根据2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

蘑菇街。

(注册人在其章程中指定的确切名称 )

开曼群岛		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

黄龙万科中心，5楼，

北京华东新区G栋

学院路77号

杭州市西湖区

人民网讯Republic of China

+86 0571-88867550

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

修订和重新制定的全球股票计划

(图则全称)

普格利西律师事务所

图书馆大道850号，204号套房

特拉华州纽瓦克，邮编19711

+1 302-738-6680

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

复制到：

祁烽 财务总监 莫谷 股份有限公司 黄龙万科中心，5楼， 北京华东新区G栋 学院路77号 杭州市西湖区 人民网讯Republic of China +86 0571-88867550		于旺 King&Wood Mallesons 地标--格洛斯特大厦13楼 皇后大道中15号 香港中环 +852 3443 1150

解释性说明

本注册说明书由蘑菇街(注册人)提交，以注册根据修订和重新制定的全球股票计划(注册人)可发行的额外证券，并仅包含一般指令E所要求的项目以形成S-8。根据计划的某些条款(称为常青树条款)，在计划期限内，可用于奖励授予目的的普通股数量可在计划期间增加相当于注册人董事会确定的普通股数量，但须受某些限制。在此登记的额外证券包括75,548,322股普通股，代表根据计划的常青树条款加入计划的普通股数目。根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第416(A)条，本注册声明还涵盖为防止因股票拆分、股票分红或本计划规定的类似交易而稀释而可能提供和发行的不确定数量的额外股票。根据计划授予的奖励(或奖励的一部分)所涵盖的任何A类普通股，如因任何原因终止、到期、失效或回购，将被视为未发行，以确定根据该计划可发行的A类普通股的最高总数。这些股份代表根据计划的常青树条款为计划下的未来奖励授予保留的受限股份单位，这些股份之前并未在2019年1月30日(文件编号333-229419)和2021年3月11日(文件编号333-254120)提交给委员会的S-8表格注册声明下注册(之前的注册声明)。

根据表格S-8的通用指令E，先前注册声明的内容通过引用并入本文，除非本文另有规定。

第II部

登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件

注册人之前向美国证券交易委员会(SEC)提交的以下文件在此引用作为参考：

(a)

登记人于2021年6月30日向委员会提交的截至2021年3月31日的财政年度表格 20-F(档案编号001-38748)的年度报告；以及

(b)

于2018年11月23日向证监会提交的注册人注册说明书(文件编号：001-38748)中以引用方式并入的注册人A类普通股的说明，包括其后为更新该说明而提交的任何修订和报告。

注册人随后根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本注册声明日期之后、本注册声明的生效后修正案提交之前，表明已发售的所有证券已售出或注销所有当时未出售的证券的所有文件，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。以引用方式并入或被视为以引用方式并入本注册声明的文件中的任何声明将被视为修改或被取代，条件是本注册声明或任何其他随后提交的文件中包含的声明对该声明进行修改或取代。任何如此修改或被取代的声明将不被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

项目8.展品

请参阅此处包含的证据索引 。

展品索引

展品 数		描述
4.1		第十五次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过引用经修订的表格F-1注册声明的附件3.2并入本文(文件第333-228317号))
4.2		注册人A类普通股样本证书(通过引用经修订的表格F-1的登记声明的附件4.2并入本文(文件第333-228317号))
4.3		登记人、作为托管机构的纽约梅隆银行以及根据该协议发行的美国存托股份的所有所有者和持有人之间的存款协议，日期为2018年12月5日(通过参考经修订的表格S-8登记声明的附件4.3并入本文中(文件编号333-229419))
5.1*		注册人的开曼群岛律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP对A类普通股登记的合法性的意见
10.1		修订和重新制定的全球股票计划(在此引用经修订的F-1表格登记声明的附件10.1(文件编号333-228317))
23.1*		普华永道中天律师事务所同意
23.2*		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1)
24.1*		授权书(包括在本文件签名页上)
107*		备案费表

*

现提交本局。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年2月14日在杭州正式安排本注册书由其正式授权的签署人中国代表其签署。

授权委托书

通过这些文件，我知道所有的人，每一个签名出现在下面的人构成并分别而不是共同指定齐晨和冯齐作为他或她的真实和合法的人，有充分的单独行动的权力事实上的律师，有权以任何和所有身份取代和取代该人的姓名、地点和位置，签署对本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交证券和交易委员会，授予上述每一人事实律师完全有权作出和执行每一项必须和必须作出的作为和事情 尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所说的一切事实律师可合法地作出或 根据本条例而导致作出。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由 下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/陈琪		董事会主席兼首席执行官 (首席行政官)		2022年2月11日
齐晨
/s/旭强岳		董事		2022年2月11日
旭强岳
/s/魏一博		董事		2022年2月11日
伊博伟
/s/张鸿龄		董事		2022年2月11日
张鸿龄
/s/盛文荣		董事		2022年2月11日
盛文荣
/s/祁烽		财务总监 (首席财务会计官)		2022年2月11日
祁烽

美国授权代表签字

根据1933年《证券法》，签署人，也就是MOGU Inc.在美国的正式授权代表已于2022年2月11日在特拉华州纽瓦克签署了本注册声明或其修正案。