附件10.2
[经销商名称]
[经销商地址]
2023年2月1日
| 致： | 整数控股公司 |
| 5830 Granite Parkway，1150套房 | |
| 普莱诺，德克萨斯州75024 | |
| 注意：总法律顾问，麦阿里斯特·马歇尔 | |
| 电话号码：[______] | |
| 传真号码： [______] |
回复：附加看涨期权交易
本函件协议(“确认”)的目的是确认双方签订的看涨期权交易的条款和条件。[经销商](“交易商”)和 Integer Holdings Corporation(“交易对手”)在以下指定的交易日期(“交易”)。 本信函协议构成下文指定的ISDA主协议中所指的“确认”。双方 还同意，本确认书与本协议一起证明了对手方和交易商之间关于本确认书所涉及的交易标的和条款的完整的具有约束力的协议，并将取代与此相关的所有先前或同时的 书面或口头通信。
本确认书包含国际掉期和衍生工具协会(ISDA)发布的2002 ISDA权益衍生工具定义(以下简称“权益定义”)中的定义和规定。如果股权定义与本确认书之间有任何不一致之处，应以本确认书为准。本文中使用的某些定义术语基于日期为2023年1月30日的发售备忘录(“发售备忘录”)中定义的条款，该发售备忘录与2028年到期的2.125%可转换优先票据(“可转换票据”)以及由交易对手发行的每1,000美元的可转换票据(“可转换票据”)有关，初始本金总额为435,000,000美元(增加本金总额65,000美元)。000根据初始购买者(定义见下文) 根据交易对手与美国银行证券公司、花旗全球市场公司和富国银行证券有限责任公司于2023年1月31日签订的购买协议(“购买协议”) 行使选择权购买额外的可转换票据，作为初始购买者(“初始购买者”)的代表，根据交易对手与威尔明顿信托公司将于2023年2月3日签订的契约 ，作为受托人(“契约”)。 如果发售备忘录、契约和本确认书中定义的条款有任何不一致之处, 本确认书以 为准。双方确认，本确认书是在本合同签订之日签订的，但有一项谅解，即(I)本合同中所述的定义(br}也通过参照本合同中的合同进行定义)和(Ii)本合同中提及的合同的部分将与要约备忘录中对其的描述一致。如本契约或本契约任何该等章节中的任何该等定义与要约备忘录中对该等定义的描述有所不同，则就本确认而言，以要约备忘录中对该等定义的描述为准。双方进一步确认，此处使用的契约章节编号和交叉引用 是以交易商在本确认之日最后一次审阅的契约草案为基础的，如果签署时契约中的任何此类章节编号或交叉引用发生更改，双方将本着善意修改本确认书，以保留双方的意图。在符合上述规定的前提下，本合同中提及的契约是指在签立之日起生效的契约，如果契约在该日期之后被修订或补充(根据契约第10.01(H)节进行的任何修订或补充除外)，而该修订或补充是由计算代理人根据本条款(Y)的第10.01(A)节或第14.07节在要约备忘录或(Y)中对可转换票据的描述进行确认的，则在符合本条(Y)第(Y)款的情况下，除本确认书3第9(I)(Iii)节规定的情况外)，任何此类修改或补充均不予考虑，除非双方另有书面协议。
特此通知各方，双方均承认， 另一方已从事或未从事重大金融交易，并已采取其他实质性行动 依赖各方根据以下规定的条款和条件进行与本确认相关的交易。
1. 本确认书证明交易商和交易对手之间就本确认书所涉及的交易条款达成了一份完整且具有约束力的协议。本确认书应是对《2002年ISDA主协议》(以下简称《协议》)的补充，构成协议的一部分，并受其约束，如同交易商和对手方已在交易日以这种 形式签署了一份协议(但除(I)选择纽约州法律作为管辖法律(不参考《一般义务法》第5-1401和5-1402条以外的法律选择原则)外，没有任何时间表；(Ii)选择美元作为终止货币；以及(Iii)选择协议第5(A)(Vi)节的“交叉违约”条款仅适用于交易商，其“门槛金额”为交易商截至交易日股东权益的3%；提供(A)“指定负债”不应包括与交易商在银行业务的正常业务过程中收到的存款有关的债务，(B)应从该第5条(A)(Vi)和(C) 第(1)款中删除“或在声明时具有能力”一语，在本协议第5(A)(Vi)节的末尾添加以下句子：“尽管有上述规定，在下列情况下，第(2)款下的违约不应构成违约事件：(I)违约完全是由行政或操作性质的错误或疏忽引起的；(Ii)有资金使当事人能够在到期时付款；以及 (Iii)在当事人收到未能付款的书面通知后两个当地营业日内付款。“)。如果本协议的条款与本确认书之间有任何不一致之处，则本确认书将在与本确认书相关的交易中以本确认书为准。双方特此同意，除与本确认书有关的交易外，其他任何交易均不受本协议管辖。如果交易商和交易对手之间存在任何ISDA主协议，或者交易商和交易对手之间存在任何确认或其他协议，根据该协议，交易商和交易对手之间被视为存在ISDA主协议，则即使该 ISDA主协议、该确认或协议或交易商和交易对手作为当事方的任何其他协议中有任何相反的规定，该交易也不应被视为该现有或被视为ISDA主协议项下的交易或受其以其他方式管辖。
2. 与本确认书有关的特定交易的条款如下：
一般术语.
| 交易日期： | 2023年2月1日 | |
| 生效日期： | 紧接保费缴费日期前的第二个兑换营业日 | |
| 选项样式： | “修改后的美国人”，如下文“锻炼程序”所述 | |
| 选项类型： | 看涨 | |
| 买方： | 交易对手 | |
| 卖方： | 经销商 | |
| 份额： | 交易对手的普通股，每股票面价值0.001美元(交易代码“ITGR”)。 | |
| 选项数量： | [_______]。为免生疑问，选择权的数量应减少交易对手行使的任何选择权。在任何情况下，选项的数量都不会少于零。 | |
| 适用百分比： | [__]% |
| 2 |
| 选项授权： | 等于适用百分比的乘积的数字和[______]. | |
| 执行价： | 美元[______] | |
| 上限价格： | 美元[______] | |
| 高级： | 美元[______] | |
| 保费支付日期： | 2023年2月3日 | |
| 交易所： | 纽约证券交易所 | |
| 相关交易所： | 所有交易所 | |
| 除外条款： | 第14.04(H)节和第14.03节。 |
锻炼的程序.
| 转换日期： | 就本确认书第9(I)(I)节的规定适用的可转换票据的任何转换(但转换日期在自由兑换日期之前的可转换票据的任何转换(任何此类转换，“提前转换”)除外)，该可转换票据的“持有人”(该词在契约中定义)符合本契约第14.02(B)节所述的所有转换要求的日期；提供 如交易对手尚未向交易商递交相关的行使通知，则在任何情况下，交易对手已根据本契约第14.12节选择指定金融机构以代替兑换该可换股票据的任何交回可换股票据，在任何情况下均不会被视为发生于本协议项下的兑换日期(且不得行使或被视为行使本协议项下的期权)。 | |
| 自由兑换日期： | 2027年11月15日 | |
| 过期时间： | 估值时间 | |
| 到期日期： | 2028年2月15日，以提前演习为准。 | |
| 多项练习： | 适用，如下文“自动练习”中所述。 | |
| 自动练习： | 尽管股权定义第3.4节另有规定，在自由兑换可兑换日期当日或之后发生的每个兑换日期，如果有关兑换“持有人”(该词语在契约中定义)已交付对交易对手有效的“兑换通知”(该词语在契约中定义)，则在该兑换日期发生的可转换票据的数量等于(I)面值为1,000美元的可转换票据的数量；减号(Ii)根据交易商与交易对手于2023年1月31日订立的基本看涨期权交易确认书协议，于该转换日期自动行使或被视为自动行使的期权数目(“基本赎回期权确认“)(为了确定本确认书或基本赎回期权确认书下的任何期权是否将根据本确认书或基本赎回期权确认书自动行使，需转换的可转换票据应首先分配给基本赎回期权确认书，直至其下的所有期权均已行使或终止)，应视为自动行使；提供只有在交易对手已根据以下“行使通知”向交易商提供行使通知的情况下，才可行使或视为行使该等选择权。 |
| 3 |
| 尽管有上述规定，在任何情况下，在本协议项下行使或视为行使的期权数量不得超过期权数量。 | ||
| 行使通知： | 尽管股权定义或上述“自动行使”项下有任何相反规定，为行使与兑换日期在自由兑换日期当日或之后的可转换票据有关的任何期权，交易对手必须在下午5：00前以书面通知交易商。(纽约市时间)在紧接到期日之前的预定有效日，指定此类选项的数量；提供 如果该等期权的相关交收方式并非股份净额交收，交易商应已收到另一份通知(“最终交收方式通知“)于下午5：00前就所有该等可换股票据于自由兑换日期(纽约时间)，指明(1)有关期权的相关交收方法，及(2)如该等期权的相关交收方法为合并交收，则每笔可换股票据于转换时应付代价超出交易对手选择以现金支付相关可换股票据的“持有人”(该词在契约中定义)的百分比(“现金百分比”)。尽管本协议有相反规定，如果交易对手未及时送达最终结算方式通知，则最终结算方式通知应被视为及时发出，其中规定的相关结算方式应被视为股份净额结算。对手方确认其根据适用证券法，特别是交易所法案(定义见下文)第9节和第10(B)节及其下的规则和条例，对可转换票据结算方式的任何选择(或任何被视为选择)负有责任。 |
| 4 |
| 估值时间： | 在联交所正常交易时段收市时；提供 如果主要交易时段延长，计算代理人应根据其商业上合理的酌情决定权确定估值时间。 | |
| 市场扰乱事件： | “契约”中定义的“市场混乱事件”。 |
和解条款。
| 结算方式： | 对于任何期权，净股票结算；提供 如果下文所述的该期权的相关结算方式不是股份净额结算，则该期权的结算方式应为相关的结算方式，但前提是交易对手在该期权的最终结算方式通知中已将相关的结算方式通知了交易商。 | |
| 相关结算方式： | 就任何选择而言： | |
| (I)如果交易对手没有选择通过指定现金百分比 0%或未及时指定现金百分比来支付相关可转换票据的全部或任何部分转换债务，超过其本金金额，则在每种情况下，根据契约第14.02(A)(I)节，该期权的相关 结算方法应为净股份结算； | ||
| (2)如果交易对手已根据《契约》第14.02(A)(I)节规定现金百分比小于100%但大于0%的现金百分比，选择以现金加股票的方式清偿相关可转换票据的超过本金金额的转换义务，则该期权的相关结算方法应为合并结算。 | ||
| (Iii)如交易对手已根据契约第14.02(A)(I)节规定现金百分率为100%，以完全以现金方式清偿相关 可转换票据的本金金额，则该期权的相关结算方式应为现金结算。 | ||
| 股票净结算额： | 如果股份净交收适用于根据本协议已行使或视为已行使的任何期权，交易商将在每个该等期权的相关结算日期向交易对手交付相当于该等期权在结算平均期内的每个有效日的(I)(A)该有效日的每日期权价值之和的股份数目(“股份净结算额”)。除以 (B)在该有效日期的有关价格，除以(2)结算平均期内的有效天数；提供在任何情况下，任何购股权的股份结算净额不得超过相当于该购股权适用限额的股份数量除以该期权结算日的适用限价。 |
| 5 |
| 交易商将支付现金，以代替就结算平均期最后有效日的相关价格价值的任何股份结算净额交付任何零碎股份。 | |||
| 合并结算： | 如果合并结算适用于根据本协议行使或视为行使的任何期权，交易商将在相关结算日期向交易对手支付或交付(视情况而定)每个此类期权： | ||
| (i) | 现金(“组合结算现金金额”) 等于在该期权的结算平均期内的每个有效日的(A)金额(“每日组合结算现金金额”)等于(1)现金百分比和(2)每日期权价值的乘积 之和。除以 (B) 结算平均期内的有效天数；提供如果以上第(A)款中的计算结果为任何有效日的零或负数，则该有效日的每日组合结算现金金额应视为零；以及 | ||
| (Ii) | 股份(“组合结算股份金额”) 相等于该期权在结算平均期内每个有效日的股份数目的总和 (“每日组合结算股份金额”) 等于(A)(1)该有效日的每日期权价值减号 该有效日的 日组合结算现金金额，除以(2)该有效日的相关价格，除以(B)结算的有效天数平均为 期；提供如果以上第(A)(1)款的计算结果为任何有效日为零或负数，则该有效日的每日合并结算股数应视为零； | ||
| 但在任何情况下，(X)任何期权的组合结算现金金额和(Y)该期权的组合结算份额金额的总和乘以 该期权在结算日的适用限价超过该期权的适用限价。 | |||
| 交易商将支付现金，以代替交付任何合并结算股份金额的任何零碎股份，该合并结算股份金额在结算平均期最后有效日的相关价格价值。 | |||
| 6 |
| 现金结算： | 如果现金结算适用于根据本协议行使或被视为行使的任何期权，则代替股权定义第8.1条，交易商将在每个该等期权的相关结算日向交易对手支付一笔现金(“现金结算额”)，该金额相当于该期权在结算平均期内的每个有效日的下列金额：(I)该有效日的每日期权价值；除以 (2)结算平均期内的有效天数；提供现金结算额在任何情况下均不得超过该期权的适用限额。 | |
| 每日选项值： | 对于任何有效日期，金额等于(I)该有效日期的期权权利，乘以 (Ii)(A)在该有效日期的有关价格与上限价格中较低者，较少(B)在该有效日期的执行价格；提供如果上述第(Ii)款中包含的计算结果为负数，则该有效日的每日期权价值应被视为零。在任何情况下，每日选项值都不会小于零。 | |
| 适用限制： | 对于任何期权，现金金额等于适用的百分比乘以 (I)(A)有关可换股票据转换时支付予“持有人”(定义见契约)的现金款额及(B)转换有关可换股票据时交付予有关可换股票据“持有人”(定义见契约)的股份数目(如有的话)的总和乘以该期权结算日的适用限价，超过(Ii)美元1,000美元。 | |
| 适用限价： | 在任何一天，在彭博社页面ITGR的标题下显示的开盘价 | |
| 有效日期： | “交易日”，用以厘定可换股票据转换后的到期金额，如契约所界定。 | |
| 计划有效日期： | 契约中所定义的“预定交易日”。 | |
| 工作日： | 契约中所定义的“营业日”。 | |
| 相关价格： | 在任何有效日期，在Bloomberg页面ITGR上显示的“Bloomberg VWAP”标题下显示的每股成交量加权平均价 |
| 7 |
| 结算平均期： | 对于任何选项，从紧接到期日之前的第51个预定有效日开始并包括在内的连续50个有效日。 | |
| 结算日期： | 对于任何期权，为该期权结算平均期最后有效日之后的第二个营业日。 | |
| 结算币种： | 美元 | |
| 其他适用条款： | 股权定义第9.1(C)、9.8、9.9和9.11节的规定将适用，但该等规定中对“实物结算”的所有提及应理解为对“股份结算”的提及。就任何期权而言，“股份结算”指适用于该期权的股份净额结算或合并结算。 | |
| 陈述和协议： | 尽管股权定义(包括但不限于第9.11节)有任何相反规定，双方承认(I)交付给交易对手的任何股份在交付时应受适用证券法规定的交易对手作为股份发行人而产生的限制和限制；(Ii)交易商可以交付根据本协议规定必须交付的任何股份，而不是通过结算系统交付；(Iii)交付给交易对手的任何股份可以是“受限证券”(见1933年证券法第144条的定义)。经修订的《证券法》)和(Iv)股权定义第9.11节所载的陈述和协议应被视为相应修改。 |
3.适用于该交易的附加条款。
适用于该交易的调整：
| 潜在的调整事件： | 尽管权益定义第11.2(E)节有所规定，但“潜在调整事件”是指任何摊薄调整条款中规定的任何事件或条件的发生，需要根据契约调整到“转换率”或“参考财产单位”的构成，或调整到任何“最新报告销售价格”、“每日VWAP”、“每日转换价值”、“每日净结算额”或“每日结算额”(如契约中定义的每个此类术语)。为免生疑问，交易商不应承担本协议项下的任何交付或付款义务，亦不得因下列原因而对交易条款作出任何调整：(X)交易对手向可转换票据持有人(在转换或其他情况下)作出的任何现金、财产或证券分配；或(Y)可转换票据持有人有权参与的任何其他交易，在每种情况下，以取代前一句所述类型的契约下的调整(包括但不限于，根据《契约》第14.04(C)节第四句或《契约》第14.04(D)节第四句)。 |
| 8 |
| 调整方法： | 计算代理调整并不具有权益定义第11.2(C)节所载的涵义，而是指在任何潜在的调整事件发生时，计算代理应以商业合理的方式对任何一项或多项执行价格、期权数目、期权权利及与交易的行使、结算或支付有关的任何其他变数作出调整，而该等调整与契约项下可换股票据的调整相对应。 | |
| 尽管有上述规定和以下“合并事件/投标要约的后果”，但如果计算代理人真诚地不同意根据契约决定的对可转换票据的任何调整，涉及交易对手或其董事会行使酌情权(包括但不限于，根据契约第14.05节、契约第14.07节或根据契约订立的任何补充契约，或与任何比例调整或任何证券、财产、权利或其他资产的公允价值的确定相关的调整)，则在每种情况下，计算代理人将决定对执行价格中的任何一个或多个进行的调整。期权数量、期权权利和与交易的行使、结算或付款有关的任何其他变数，如适用，应以真诚和商业合理的方式使用契约中规定的方法进行任何此类调整。 | ||
| 即使本文中包含任何相反的规定，(I)与因本契约第14.04(B)节或本契约第14.04(C)节中规定的事件或条件而导致的任何潜在调整事件有关，如果在这两种情况下，确定“Y”(如本契约第14.04(B)节中使用的术语)或“SP”的期限0“(该术语在契约第14.04(C)节中使用)在交易对手公开宣布导致该潜在调整事件的事件或条件之前开始，则计算代理人应有权以真诚和商业合理的方式调整与交易的行使、结算或付款有关的任何变量，以反映交易商与其套期保值活动有关的商业合理成本，并假设交易商维持商业上合理的对冲头寸，由于该事件或条件在该期间开始之前未被公开宣布，以及(Ii)如果任何潜在的调整事件被宣布，并且(A)引起该潜在调整事件的事件或条件随后被修改、修改、取消或放弃，(B)“转换率”(该术语在本契约中定义)在其他方面没有根据该声明在相关摊薄调整条款中预期的时间或方式进行调整，或(C)“转换率”(该术语在本契约中定义)因该潜在调整事件而被调整，并随后重新调整(第(A)、(B)和(C)款中的每一项，即“潜在调整事件变化”)，则在每种情况下，计算机构均有权调整与行使有关的任何变量。交易的结算或付款(视何者适当而定)，以反映交易商因该等潜在调整事项变动而产生的与其商业合理对冲活动有关的成本(包括但不限于对冲错配及市场损失)及开支，而该等调整假设交易商维持商业合理的对冲头寸。 |
| 9 |
| 稀释调整拨备： | 第14.04(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条以及第14.05条。 | |
| 适用于该交易的非常事件： | ||
| 合并事件： | 适用；提供 尽管有股权定义第12.1(B)节的规定，“合并事件”是指发生第14.07(A)节“合并事件”定义中所述的任何事件或条件。 | |
| 投标报价： | 适用；提供“投标要约”不应具有股权定义第12.1(D)节中所述的含义，而应指契约第14.04(E)节中所述的任何事件或条件的发生。 | |
| 合并事件/投标报价的后果： | 尽管权益定义第12.2节和12.3节另有规定，在发生合并事件或要约收购时，计算代理人应在符合“调整方法”第二段的情况下，对任何一项或多项股份性质(如属合并事件)、行使价、期权数目、认购权及任何其他与交易的行使、结算或付款有关的变数作出相应调整；提供, 然而，，这种调整应在不考虑根据任何除外条款对“转换率”(该术语在契约中定义)进行任何调整的情况下进行；如果进一步提供对于合并事件或要约收购，如果(I)股份的对价包括(或，根据股份持有人的选择，可能包括)不是公司或不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织的实体或个人的股票，或(Ii)该合并事件或要约收购后的交易对手将不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组成的公司，则在任何一种情况下，如果(A)交易商在该合并事件或投标要约发生后的任何时间以商业上合理的方式确定(X)该合并事件或投标要约已经或将会对交易商在交易项下的权利和义务产生不利影响，或(Y)交易商将招致或已经招致(与交易日存在的情况相比)增加的税款、关税、费用或费用，以(1)收购、设立、重建、替代、维持、平仓或处置就订立和履行有关交易的义务的经济风险而言构成商业合理对冲头寸的任何交易或资产，或(2)变现、收回或汇出就订立和履行有关交易的义务的经济风险而言构成商业合理对冲头寸的任何交易或资产的收益，或(B)交易商根据其善意和商业上合理的判断，确定其将不符合适用于交易商的适用法律、法规或自律要求或相关政策和程序；如果进一步提供为免生疑问，无论任何合并事件或要约收购是否导致提前转换，均应根据上述规定进行调整。 |
| 10 |
| 公告事件的后果： | 权益定义第12.3(D)节规定的修正计算代理调整；提供 就公告事件而言，(W)在该第12.3(D)条中对“投标要约”的提及应由对“公告事件”的提及所取代，而在该第12.3(D)条中对“投标要约日期”的提及应由对“该公告事件的日期”的提及所取代；(X)在该第12.3(D)条中的“行使、结算、支付或任何其他交易条款(包括但不限于价差)”一词应由“上限价格(提供在任何情况下，上限价格不得低于执行价)“，(Y)”无论是在公告事件之前或之后的商业合理(由计算代理确定的)时间段内，“应在该第12.3(D)条第七行中的”哪“字之前插入，以及(Z)为免生疑问，计算代理应确定相关公告事件是否对交易产生了实质性的经济影响(如果是，应本着真诚和商业合理的方式行事)，(1)于公布事件当日或之后(包括到期日期、任何提前终止日期及/或任何其他注销日期)一次或多次调整上限价格，但有一项理解，即(1)有关公布事件的任何调整须考虑与同一公布事件有关的任何较早调整，及(2)该等调整不得与本公告项下的任何其他调整重复。就股权定义而言，公告事件应为“非常事件”，适用经本段修改的股权定义第12条。 |
| 11 |
| 公告活动： | (I)发行人、发行人的任何子公司或代理人或任何有效的第三方实体公开宣布(X)任何交易或事件，如果交易或事件一旦完成，将构成合并事件或投标要约，(Y)发行人和/或其子公司的任何潜在收购或处置，其中总代价超过发行人截至该公告之日市值的35%(“收购交易”)，或(Z)有意进行合并事件、投标要约或收购交易，(Ii)发行人公开宣布有意征集或达成，或探索战略替代方案或其他类似承诺，其中可能包括：(I)合并事件或投标要约或收购交易；或(Iii)发行人、发行人的任何子公司或代理人或任何有效的第三方实体随后就属于本句第(I)或(Ii)款所述类型的公告的交易或意向的变更发表的任何公告(包括但不限于，与该交易或意向有关的新公告，不论是否由同一方当事人发布)，或宣布退出、放弃或停止，此类交易或意图)，由计算代理确定。为免生疑问，与任何交易或意向有关的公告事件的发生，不排除与该交易或意向有关的较晚公告事件的发生。就“公告事件”的这一定义而言，(A)“合并事件”应指股权定义第12.1(B)节所界定的术语(但为免生疑问, 除股权定义第12.1(D)、12.1(E)和12.1(L)节中对“有表决权股份”的所有提及应视为对“股份”的提及外，股权定义第12.1(B)节中“合并事件”的定义中“反向合并”的定义的其余部分应不予考虑)和(B)“要约收购”应指股权定义第12.1(D)节所界定的术语。 |
| 12 |
| 有效的第三方实体： | 就任何交易而言，有诚意订立或完成该等交易的任何第三方(有一项理解及同意，即在厘定该第三方是否有该等善意时，计算代理可考虑该第三方的有关公告对股份及/或与股份有关的购股权的影响)。 | |
| 国有化、破产或退市： | 注销和付款(计算代理确定)；提供 除股权定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)的任何一家(或其各自的继承者)重新上市、重新交易或重新报价，则也将构成退市；如果股票立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)的任何一个重新上市、重新交易或重新报价，该交易所或报价系统此后应被视为联交所。 | |
| 其他中断事件： | ||
| 法律的变化： | 适用；提供 现将《股权定义》第12.9(A)(Ii)条修订如下：(I)将其第三行中的“解释”改为“或正式或非正式解释的公告”，(Ii)将第(X)款中的“股份”改为“对冲头寸”，(Iii)将第二行“监管”之后的括号开头改为“(包括，为免生疑问，但不限于，(X)任何税法或(Y)通过，现行法规授权或授权的新条例的生效或颁布)“和(4)增加”提供在第(Y)款的情况下，该法律、法规或解释的后果由交易商以一视同仁的方式一致地适用于所有类似的交易；如果进一步提供在权益定义第12.9(A)(Ii)节第(Y)款所述的法律变更的情况下，权益定义第12.9(B)(Vi)节中关于“套期保值成本增加”的规定的后果应适用于该法律变更，如同套期保值成本增加适用于此类事件一样。 | |
| 未能交付： | 适用范围 | |
| 对冲中断： | 适用；提供 那就是： |
| 13 |
| (i) | 现对《股权定义》第12.9(A)(V)节进行修订，在该节末尾插入以下两个短语： | ||
| “为免生疑问，”股票价格风险“一词应视为包括但不限于股票价格和波动风险。此外，为进一步避免疑问，上文(A) 或(B)段所指的任何此类交易或资产必须以商业上合理的定价条款提供。“； | |||
| (Ii) | 现修订《股权定义》第12.9(B)(Iii)条，在第三行“终止交易”之后加入“或受该套期保值中断影响的交易部分”等字； | ||
| (Iii) | 如果完全由于被套期保值方的信誉恶化而出现这种无法履行的情况，则不应被视为套期保值中断。 | ||
| 套期保值成本增加： | 不适用 | ||
| 套期保值方： | 对于所有适用的其他中断事件，经销商。在套期保值方根据本协议作出任何决定后，在交易对手提出书面请求后的五个工作日内，套期保值方应通过电子邮件向对手方提供书面解释和报告(采用用于存储和操纵财务数据的常用文件格式)，合理详细地描述其作出的任何决定(如适用，包括任何报价、市场数据、用于作出此类决定的内部来源的信息、对方法的描述以及用于进行此类确定的任何假设和基础)。不言而喻，套期保值方没有义务披露其用于确定此类决定的任何专有或机密模型或专有或机密信息。交易商以套期保值方的身份进行的所有计算、调整和决定应以诚信和商业合理的方式进行，并假设交易商保持商业合理的对冲头寸。 | ||
| 决定方： | 对于所有适用的非常事件，经销商。在确定方在本协议项下作出任何决定后，在对方提出书面请求后的五个工作日内，确定方应通过电子邮件向对方提供书面解释和报告(采用用于存储和操纵财务数据的常用文件格式)，合理详细地描述其作出的任何决定(如适用，包括任何报价、市场数据、用于作出此类决定的内部来源的信息、对方法的描述以及用于作出此类确定的任何假设和依据)。不言而喻，确定方没有义务披露其用于此类确定的任何专有或机密模型或专有或机密信息。交易商以决定方身份进行的所有计算、调整和决定应以诚信和商业合理的方式进行，并假设交易商保持商业合理的对冲头寸。
| ||
| 14 |
| 非信任性： | 适用范围 | |
| 协议和确认 | ||
| 关于套期保值活动： | 适用范围 | |
| 其他确认： | 适用范围 |
| 4.计算代理。 | 毒贩。无论 是否在本协议任何条款中明确规定了计算代理的行动标准，权益定义第1.40节的标准，经修改后，在紧接其第2行的“要求采取行动”之前增加了“行为或”字样，应始终适用于计算代理，并适用于本协议项下的所有情况。 在本协议第5(A)(Vii)节所述的违约事件发生后以及在交易商为违约方的违约事件持续期间，交易对手有权指定一家独立的、国家认可的股权衍生品交易商来取代交易商作为计算代理人，双方应真诚地执行该替代计算代理人所要求的任何适当文件。计算代理在本协议项下进行任何确定或计算后，在交易对手提出书面请求后的五个工作日内，计算代理应在合理可行的情况下尽快通过电子邮件向交易对手提供书面说明和报告(采用用于存储和操纵财务数据的常用文件格式)，并以商业上合理的 详细说明此类确定或计算的基础(包括任何报价、市场数据或来自内部或外部来源的信息，以及在进行此类确定或计算时使用的任何假设)。应理解，计算代理没有义务 披露其用于此类确定或计算的任何专有或机密模型或专有或机密信息 。 |
| 15 |
5. 帐号详情。
| (a) | 向交易对手付款的账户： |
| 银行： | [____________] | ||
| ABA编号： | [____________] | ||
| 账号： | [____________] | ||
| 受益人： | [____________] | ||
| 参考文献： | [____________] |
| (b) | 支付给经销商的帐户： |
| [银行：] | [____________] | ||
| [斯威夫特：] | [____________] | ||
| [银行路线：] | [____________] | ||
| [帐户名称：] | [____________] | ||
| [账号：] | [____________] |
交易商交割股票的 账户：
To be provided.
6. Offices.
| (a) | 交易对手方办公室为：不适用，对手方不是多支行。 |
| (b) | 交易的交易商办公室为：[____________][不适用；经销商不是多支行交易方] |
7. Notices.
| (a) | 向交易对手发出通知或进行通信的地址： |
| 致： | 整数控股公司 | |
| 5830 Granite Parkway，1150套房 | ||
| 普莱诺，德克萨斯州75024 | ||
| 注意：总法律顾问，麦阿里斯特·马歇尔 | ||
| 电话号码：[______] | ||
| 传真号码： [______] |
| (b) | 向交易商发出通知或通信的地址： |
| [致： | [____________] | |
| 请注意： | [____________] | |
| 电话： | [____________] | |
| 电子邮件： | [____________] | |
| 将副本复制到： | ||
| 致： | [____________] | |
| 请注意： | [____________] | |
| 电话： | [____________] | |
| 电子邮件： | [____________]
| |
| 16 |
8. 交易对手的陈述和保证。
除《协议》第3(A)节所述的陈述和保证外，交易对手特此向交易商表示并保证在本协议之日、溢价支付之日和截止日期：
| (a) | 交易对手方不是也不会被要求注册为“投资公司”，这一术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。 |
| (b) | 交易对手是“有资格的合同参与者”(这一术语在修订后的商品交易法1a(18) 节中定义，但根据商品交易法1a(18)(C)节是有资格的合同参与者除外)。 |
| (c) | 于本协议日期，交易对手并不拥有任何有关交易对手或股份的重大非公开资料。 |
| (d) | 据交易对手所知，任何适用于股票的州或地方(包括非美国司法管辖区)法律、规则、法规或监管命令不会因交易商或其关联公司拥有或持有 (无论如何定义)股票而导致任何报告、同意、注册或其他要求(包括但不限于必须事先获得任何个人或实体的批准)；提供对于交易商或其任何关联公司仅因交易商或其任何关联公司是金融机构或经纪自营商而适用于股权证券所有权的任何此类要求，交易对手不作任何陈述或担保。 |
| (e) | 对手方(A)有能力对涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略进行总体和相关的投资风险独立评估；(B)将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时作出独立判断，除非其已以书面形式通知该经纪自营商；以及 (C)总资产至少为5,000万美元。 |
| (f) | 在交易日期和保费支付日期之后，(A)交易对手的总资产的价值大于交易对手的总负债(包括或有负债)和资本的总和(此类术语在特拉华州公司法第154条和第244条中定义)，(B)交易对手的资本足以开展交易对手的业务，且交易对手的交易不会损害其资本。(C)交易对手有能力在此类债务到期时偿付其债务和义务，并且不打算或不相信它将在此类债务到期时产生超出其偿付能力的债务，(D)交易对手将能够继续作为持续经营的企业；(E)交易对手并非“无力偿债”(该词的定义见美国破产法第101(32)条(美国法典第11章)(“破产法”))，且(F)交易对手可根据交易对手注册成立的司法管辖区的法律(包括特拉华州一般公司法第154及160条的充足盈余及资本要求)购买有关交易的 股份数目。 |
| (g) | [交易对手已收到、阅读并理解《场外期权风险披露声明》和期权结算公司编制的题为《标准化期权的特征和风险》的最新披露手册的副本。] |
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9.其他条文。
| (a) | 意见。交易对手应根据惯例假设、限制条件和例外情况，向交易商提交截至交易日期的律师对协议第3(A)节所述事项的意见。 就协议第2(A)(Iii)节而言，向交易商提交此类意见应是交易商根据协议第2(A)(I)节承担的每项义务的先决条件。 |
| (b) | 回购通知。交易对手应在不迟于交易对手回购股份之日起的一个交易营业日内，向交易商发出回购的书面通知(“回购通知”)，如果在回购后，当日确定的流通股数量少于(I)[__]百万 (如属第一份上述通知)或(Ii)其后超过[__]1,000,000股，比前一份回购通知中包含的股份数量少。对手方同意赔偿并使无害的交易商及其关联方及其各自的高级职员、董事、雇员、关联方、顾问、代理人和控制人(每个都是“受补偿者”)免受任何和所有商业合理损失(包括因成为第16条“内部人”的结果或风险而造成的与交易商的商业合理套期保值活动有关的损失，包括但不限于对套期保值活动或停止套期保值活动的任何容忍，以及与此相关的任何商业合理损失)，索赔、损害赔偿、判决、责任和商业上合理的费用(包括合理的律师费)，因交易对手未能在本款规定的时间和方式向交易商 提供回购通知，并在30天内应书面要求向每个受赔偿人偿还与调查、准备、提供证词或其他证据相关或为上述任何事项辩护而产生的任何合理的法律或其他费用，受赔偿人可能因此而蒙受损失。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府调查或监管调查)、索赔或要求因对方未能按照本款规定向交易商提供回购通知而对受补偿人提出或主张，该受补偿人应在商业上 合理的期限内，应受补偿人的请求以书面形式通知对方和对方。, 应聘请受补偿人合理满意的律师代表受补偿人以及在该诉讼中指定的任何其他对手方，并支付该律师与该诉讼有关的合理费用和开支。如果任何受补偿人未能在商业上合理的时间内通知对方任何针对其发起的诉讼，而根据本协议可就该诉讼寻求赔偿，则对方应免除责任 ，但因此而使对方受到重大损害。未经对方书面同意而对本款所述任何诉讼达成的任何和解，对方均不承担责任，但如果经此类同意达成和解，或有对原告有利的最终判决，则对方同意 赔偿任何受补偿人因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。未经受补偿人事先书面同意，对手方不得对本款考虑的任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何受补偿人是或可能是该受补偿人的当事一方，且该受补偿人本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受补偿人就属于该诉讼标的的索赔的所有责任 ，条件应令该受补偿人合理满意。如果本款规定的赔偿 不适用于受保障人，或不足以赔偿其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿或债务，则本合同项下的对手方代替根据本款向受保障人提供的赔偿, 应分担因该等损失、申索、损害赔偿或债务而由该受弥偿人士支付或应付的金额。本款(B)中为 规定的补救措施不是排他性的，不应限制法律上或衡平法上受保障的 人可享有的任何权利或补救措施。无论交易终止与否，本款所载的赔偿和出资协议应继续有效和完全有效 。 |
| 18 |
| (c) | 规则M。交易对手在交易日不从事分销，因为交易对手的任何证券 在1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的法规M中使用了此类术语，但符合规则101(B)(10)和102(B)(7)中规定的例外要求的分销除外。在生效日期之后的第二个预定交易日之前，交易对手不得从事任何此类分销。 |
| (d) | 禁止操控。交易对手方订立交易并非为了在股份(或可转换为股份或可交换的任何证券)中进行实际或表面上的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股份的价格(或可转换为或可交换的任何证券)，或以其他方式违反《交易法》。 |
| (e) | 调任或转让. |
| (i) | 对手方有权将其在本协议项下的权利和义务转让或转让给本协议项下的所有但不少于全部期权(此类期权，即“转让期权”)；提供此类转让或转让应遵守交易商可能施加的合理条件，包括但不限于以下 条件： |
| (A) | 对于任何转让选项，交易对手不得免除其根据本确认书第9(B)节或本确认书第9(N)或9(S)节规定的通知和赔偿义务； |
| (B) | 任何转让选择权只能转让或转让给属于美国人的第三方 (如1986年修订的《国内税法》所界定)(《税法》)； |
| (C) | 此类转让或转让应按以下条款进行，包括交易商合理要求并令其合理满意的、有关遵守适用证券法的任何合理承诺(包括但不限于交易商合理判断不会使交易商面临适用证券法下的重大风险的方式遵守适用证券法的承诺)，以及由交易商合理要求并合理满意的第三方和交易对手签署与证券法和其他事项有关的任何文件和提供法律意见的条款； |
| (D) | 交易商将不会因此类转让而被要求在任何 付款日向受让方支付协议第2(D)(I)(4)条规定的金额，超过交易商在没有此类转让和转让的情况下需要向交易对手支付的金额； |
| (E) | 此类转让不会发生违约事件、潜在违约事件或终止事件 ； |
| (F) | 在不限制第(B)款一般性的情况下，交易对手应促使受让方作出交易商合理要求的收款人的税务陈述，并提供税务文件，以允许交易商确定第(D)款和第(E)款所述的结果不会在转让和转让之时或之后发生；以及 |
| (G) | 交易对手应对交易商因此类转让或转让而产生的所有合理成本和开支负责，包括合理的法律顾问费用。 |
| 19 |
| (Ii) | 交易商可将其在交易项下的全部或任何部分权利或义务(A)在未经交易对手同意的情况下转让或转让给交易商的任何关联公司(1)在转让或转让时其长期发行人评级等于或高于交易商的信用评级，或(2)其在本交易项下的义务将根据交易商通常用于类似交易的惯常担保的条款而得到担保。由交易商或交易商的最终母公司或(B) 在交易对手事先书面同意(此类同意不得无理扣留)的情况下，在与交易类型相同的交易中 ，其长期发行人评级等于或好于(1)转让时交易商的信用评级 和(2)A-标准普尔金融服务有限责任公司或其继任者(“标准普尔”)、穆迪投资者服务公司(“穆迪”)或A3中的较小者。如果标普或穆迪停止对此类债务进行评级，则至少由交易对手和交易商共同商定的替代评级机构给予同等或更高的评级；提供然而，交易商只有在下列情况下才可根据本款进行转让或转让：(A)受让人是经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第475(C)(1)款所指的“证券交易商”，或(Ii)转让或转让不构成该守则第1001款所指的交易对手的“视为交换”，(B)交易对手不会，由于受让人或受让人扣缴或扣除任何税款 ，在任何付款日期或交付日期(在计入受让人或受让人根据协议第2(D)(I)(4)条支付的金额以及该扣除额或扣除额后)从受让人或受让人收到的金额或股份数量(如果适用)低于交易商在没有进行此类转让或转让时应支付或交付给交易对手的金额或股份数量。除非在转让和/或转让之日之后发生法律变更，且(C)此类转让和转让不会导致违约事件、潜在违约事件或终止事件。如果在(A)第16条百分比超过8.5%，(B)期权股权百分比超过14.5%，或(C)股份金额超过适用的股份限额(如果适用)(第(A)、(B)或(C)款所述的任何条件， “超额所有权头寸”)的任何时候，交易商在使用其商业上合理的努力，按照交易商合理接受的定价条款，并在交易商合理接受的时间内，向第三方转让或转让期权，从而不存在多余的所有权头寸后，无法进行交易, 然后，交易商可以将任何交易所营业日指定为交易的一部分(“终止部分”)的提前终止日期 ，这样在部分终止之后就不存在多余的所有权。如果交易商就交易的一部分指定了提前终止日期，则应按照《协议》第6条的规定支付款项，犹如(1)已就与交易条款相同的交易指定了提前终止日期，且终止部分的期权数量等于终止部分的期权数量，(2)交易对手是该部分终止的唯一受影响方，以及(3)终止部分是唯一受影响的交易(为免生疑问，本确认书第9(L)节的规定应适用于 交易商根据本句应支付给交易对手的任何金额，就好像交易对手不是受影响的一方一样)。任何一天的“第(Br)16个百分比”是以百分比表示的分数，(A)分子是交易商及其任何关联公司或任何其他为《交易法》第13条规定的“实益所有权”测试而与交易商聚集的人的股份数量，或交易商是或可能被视为其实益拥有部分(符合《交易法》第13条)的任何“集团”(在交易法第13条的含义内)，无重复： 在这一天(或者，由于任何原因，根据《交易法》第16条和其下的规则和条例进行的等值计算会导致更高的数字, 该较高数字)和(B)其分母为该 日的流通股数量。任何一天的“期权权益百分比”是以百分比表示的分数，(A) 的分子，它是(1)期权数量和期权权利的乘积，以及(2)标的股份总数的总和。 交易商出售给交易对手的任何其他看涨期权交易，以及(B)其分母是流通股数量。 任何一天的“股份数量”是交易商和其所有权地位将与交易商(交易商或任何此等个人)的股份数量合计的股份数量。在任何情况下，适用于股份所有权的任何法律、规则、法规、监管命令或交易对手的组织文件或合同(“适用的 限制”)、拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、持有投票权或以其他方式满足任何适用限制下的所有权定义的交易商，由交易商以其合理的酌情决定权确定。“适用的 股份限额”指的股份数量等于(A)根据律师的意见，交易商的合理判断 可能产生报告或登记义务(在每种情况下，在交易日生效的表格13F、附表13D或附表13G的备案除外)或交易商的其他要求(包括获得任何个人或实体的事先批准)的最低股份数量，或根据任何适用的限制，可能会对交易员造成不利影响的最低股份数量。如经销商以其合理的酌情决定权确定的，减号(B)已发行股份数目的1%。交易商应在转让或转让之日或之后在切实可行范围内尽快向交易对手发出任何转让或转让的书面通知。 |
| 20 |
| (Iii) | 尽管本确认书中有任何其他相反的规定，要求或允许交易商 向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，或以现金支付或接收任何款项，但交易商可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，或以现金支付或接收 该等款项，并以其他方式履行交易商与交易有关的义务，而任何该等指定人可承担该等义务。交易商应在履行任何此类义务的范围内履行其对交易对手的义务。 |
| (f) | 错开的聚落。如果就适用的法律和法规要求，包括与交易商在商业上合理的套期保值活动有关的任何要求， 根据律师的意见，交易商合理地确定，交割或收购股份以交付交易商将在交易的任何结算日交付的任何或全部股份是不可行或不可取的。交易商可以在 或任何结算日(“名义结算日”)之前向交易对手发出通知，选择在两个或两个以上的日期(每个， “交错结算日”)如下： |
| (i) | 在该通知中，交易商将向交易对手指定相关的交错结算日期(第一个 将是该名义结算日期，最后一个将不晚于20日这是)交易所业务(br}名义结算日之后的一天)以及在每个交错结算日将交付的股票数量； |
| (Ii) | 交易商将在所有这些交错的结算日期向本合同项下的交易对手交付的股份总数将等于交易商在该名义结算日所需交付的股份数量；以及 |
| (Iii) | 若上述股份净结算条款或综合结算条款将于 名义结算日期适用，则股份净结算条款或综合结算条款(视属何情况而定)将于每个交错结算日期适用，惟可于该名义结算日期交割的股份将于交易商于上文第(I)款所指通知所指定的交错结算日期之间分配。 |
| 21 |
| (g) | [已保留.] |
| (h) | [行为准则。各方承认并同意受适用于期权交易的金融行业监管机构行为规则的约束，并进一步同意不违反其中规定的立场和行使 限制。][已保留.] |
| (i) | 其他终止事件. |
| (i) | 尽管本确认书中有任何相反的规定，但在有关的转换持有人已递交对交易对手有效的转换通知的情况下(如该术语在本契约中定义)，在任何早期转换时： |
| (A) | 交易对手应在该提前转换日期的预定交易日起5个交易日内，向交易商发出书面通知(“提前转换通知”)，说明在该转换日期退回的可转换票据数量(此类可转换票据，即“受影响的可转换票据”)；提供根据基本看涨期权确认向交易商交付的任何“提前转换通知”应被视为根据本确认的提前转换通知，且应适用该提前转换通知的条款。作必要的变通，致 此确认； |
| (B) | 在收到任何此类提前转换通知后，交易商应将交易所营业日指定为与 个期权(“受影响期权数量”)相对应的交易部分的提前终止日期(交易所营业日应在相关交收日期或受影响可转换票据的相关结算日期之后的合理可行范围内)等于(X)受影响可转换票据数量的较小者减去 与受影响的可转换票据有关的“受影响的期权数量”(如基本赎回期权确认中所定义)(以及为了确定本确认书或基本赎回期权确认书中的任何期权是否将在本协议项下或基本赎回期权确认书中定义的受影响的期权数量中，在该提前转换通知中规定的受影响的可转换债券应首先分配给基本赎回期权确认书，直至其下的所有期权被行使或终止)和(Y)截至该提前转换的转换日期的期权数量； |
| (C) | 本协议项下与此类终止有关的任何付款应根据《协议》第6条计算，如同(X)已就条款与交易相同且期权数量等于受影响期权数量的交易指定提前终止日期，(Y)交易对手是此类额外的 终止事件的唯一受影响方，以及(Z)交易的终止部分是唯一受影响的交易；提供与此类终止有关的应付金额不得超过(1)适用的百分比，乘以(2)受影响的选项数量，乘以(3)(X)(I)受影响可换股票据转换时支付予“持有人”(定义见《契约》)的现金款额及(Ii)受影响可换股票据于转换该受影响可换股票据时交付予《持有人》(定义见《契约》)的股份数目(如有)的总和，乘以相关付款日适用的限价，减号 (y) USD 1,000; |
| (D) | 为免生疑问，在根据《协议》第6条确定此类受影响交易的应付金额时，计算代理人应假定(X)相关的早期转换 以及由交易对手或其代表进行的任何转换、调整、协议、付款、交割或收购并未发生，(Y)未根据任何除外条款对“转换率”(该术语在契约中定义)进行调整，以及(Z)相应的可转换票据仍未偿还；以及 |
| 22 |
| (E) | 交易将保持完全效力和效力，但自此类提前转换的转换日期起，期权数量应减去受影响的期权数量。 |
| (Ii) | 尽管本确认书中有任何相反的规定，但如果根据契约第6.01节所述的可转换票据条款发生了与交易对手有关的违约事件，并且该可转换票据被宣布为到期并因此而应付，则该违约事件应构成适用于该交易的附加终止事件，并且就该附加终止事件而言，(A)交易对手应被视为唯一受影响的一方。 (B)交易应为唯一受影响的交易，以及(C)交易商应为根据协议第6(B)节有权指定提前终止日期的一方。 |
| (Iii) | 尽管本确认书中有任何相反规定，修改事件的发生应构成适用于该交易的附加终止事件，对于该附加终止事件，(A)交易对手 应被视为唯一受影响的一方，(B)交易应被视为唯一受影响的交易，以及(C)交易商应为根据协议第6(B)条有权指定提前终止日期的 方。“修订事件” 是指交易对手修改、修改、补充、放弃或获得豁免关于规定本金金额、息票、到期日、交易对手的回购义务、交易对手的赎回权的任何契约或可转换票据的任何条款、与可转换票据的转换有关的任何条款(包括转换比率、转换汇率调整条款、转换交收日期或转换条件的变更)，或要求不少于可转换票据本金金额100%的持有人同意进行修订的任何条款(但在每种情况下，根据《契约》第10.01(H)节作出的任何修订或补充(X)，如计算代理认为该契约符合发售 章程大纲或(Y)根据《契约》第10.01(A)节或第14.07节作出的可转换票据的描述，则在每种情况下，均未经交易商同意。 |
| 23 |
| (Iv) | 在任何还款事件(定义如下)之后的五个预定交易日内，交易对手(I) 应(仅限于该还款事件直接由“根本改变”(该术语在契约中定义 )或“可选赎回”(该术语在该契约中定义)引起的范围内)，以及(Ii)在其他情况下可以，但没有义务将该还款事件和受该还款事件影响的可转换票据的本金总额通知交易商 事件(任何此类通知，即“还款通知”)；提供仅在(Ii)的情况下，该还款通知 应包含交易对手在付款之日不知道有关交易对手或股份的任何重大非公开信息的陈述和保证。前提是，进一步根据基本看涨期权确认书 向交易商交付的任何“还款通知”应被视为根据本确认书发出的还款通知，且应适用该还款通知的条款。作必要的变通，对此确认。交易商在前一句话规定的适用期限内从交易对手处收到任何还款通知，应构成本款规定的附加终止事件，应理解为，除非交易商收到此类 还款通知，否则任何还款事件均不构成本合同项下的附加终止事件。在收到任何该等还款通知后，交易商应在收到该 还款通知(在任何情况下不得早于相关还款事件发生或完成的日期)之后的一个交易所营业日内，就与该还款通知中规定的该等可转换票据的本金总额相等于(A)(X)较小者的多个期权(“还款 期权”)所对应的交易部分，指定 提前终止日期，除以 USD 1,000, 减号(Y)与该等可转换票据有关的“偿还期权”(如基本赎回期权确认所界定)的数目(如有的话)(并为决定本确认书或基本赎回期权确认书下的任何期权是否会在本合约项下或基本赎回期权确认书下的还款期权之列，以及基本赎回期权 确认书中所界定的)，该还款通知中指定的可转换票据应首先分配给基本赎回认购权确认书，直至行使或终止其下的所有期权为止。和(B)截至交易商指定的提前终止日期的期权数量，自该日期起，期权数量应减去偿还的期权数量 。本协议项下与此类终止有关的任何付款(“还款解除付款”)应根据协议第6条计算 ，如同(1)已就交易指定提前终止日期，该交易的条款与交易相同，且期权数量等于还款选项的数量，(2)交易对手是此类额外终止事件的唯一受影响的 方，以及(3)交易的终止部分是唯一受影响的交易， 前提是，如果由于“根本改变”(该术语在契约中定义) 或与“可选赎回”(该术语在契约中定义)相关而导致还款事件，则还款解除付款不应大于(X)回购选项的数量乘以(Y)(A)适用百分比和(B) (X)交易对手根据契约相关条款就相关偿还事项支付的每笔可转换票据的金额的乘积减号(Y)1000美元。为免生疑问，仅为根据前一句话计算协议第6节的应付金额，交易商应假定相关的还款事件(以及，如果适用，相关的“根本改变”(如契约中定义)和宣布该“根本改变”(如契约中定义))尚未发生。“偿还事项”是指(I)任何可转换票据根据契约(不论是与契约有关或因“根本性改变”(如契约中所定义)、“可选择赎回”(如契约中所定义)或任何其他原因)而回购及注销；(Ii)任何可转换票据交付予交易对手或其任何附属公司，以换取上述各方的任何财产或资产的交付(不论如何描述)，(Iii)任何可换股票据的任何本金于可换股票据的最终到期日之前偿还(原因并非因可换股票据加速发行而导致根据前述第9(I)(Ii)条发生额外终止事件)，或 (Iv)任何可换股票据持有人根据任何交换要约或类似交易，以交易对手或其附属公司的任何其他证券(或任何其他财产或其任何组合)为交换对象或为其利益而交换任何可换股票据。为免生疑问，任何可转换票据(不论转换为现金、股份、参考财产或其任何组合)根据契约条款进行的任何转换均不构成偿还事项。此外，对手方承认，根据外部律师的建议, 其在适用证券法下的责任，尤其包括《交易法》第9条和第10(B)条及其下关于还款事件的规则和条例，包括但不限于本协议项下的还款通知的交付 。 |
| 24 |
| (j) | 对股权定义的修订. |
| (i) | 现修订股权定义第11.2(E)(Vii)节，删除“可能对相关股份的理论价值产生稀释或集中效应”的字眼，代之以“涉及发行人或其证券的公司事件的结果，而根据代理人的计算 在商业上合理的判断，该事件对股份或期权有重大经济影响。” |
| (Ii) | 现修订股权定义第12.9(B)(I)节，(1)将“任何一方均可选择”改为“交易商可选择”，以及(2)将该节第一句中的“向另一方发出通知”改为“向交易对手发出通知”。 |
| (k) | 反击。尽管本协议和本确认书(包括但不限于本第9(K)条)或双方之间的任何其他协议有任何相反的规定，双方均放弃任何和所有权利 它可能不得不将协议项下产生的义务和交易与双方之间的其他义务抵销，无论 根据任何其他协议、适用法律或其他方式产生的义务。 |
| (l) | 提前终止和某些非常事件的替代计算和付款. 如果(A)交易发生或指定了提前终止日期(无论是违约事件还是终止事件的结果)，或者(B)交易在发生非常事件时被取消或终止(但由于(I)国有化、破产或合并事件，其中支付给所有股票持有人的对价仅由现金组成的情况除外)，(Ii)在交易对手控制范围内的公告事件、合并事件或要约收购，或(Iii)交易对手为违约方的违约事件或交易对手为唯一受影响方的终止事件，但协议第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)项所述类型的违约事件或协议第5(B)节所述类型的终止事件除外)；如果交易商将根据协议第6(D)(Ii)条向交易对手支付任何金额，或根据股权定义第12条支付任何注销金额(任何该等金额，“支付义务”)，则交易商应通过股票终止替代方案(定义如下)履行支付义务，除非(A)交易对手在一个预定交易日内向交易商发出不可撤销的电话通知，并在一个预定交易日内以书面确认，不迟于下午12点。(纽约市时间)在宣布日期(br}事件、合并日期、要约收购日期、宣布日期(如果是国有化、破产或退市的情况下)、提前终止或取消其选择的日期(视适用情况而定))：(B)交易对手 重新作出本确认书第8(F)节所述的陈述，截至该选择的日期，并且(C)交易商同意, 在此情况下，应适用《股权定义》第12.7节或第12.9节的规定或《协议》第6(D)(Ii)节的规定(视具体情况而定)。 |
| 股票终止备选方案： | 如适用，交易商应根据股权定义第12.7或12.9条或协议第6(D)(Ii)及6(E)条(视何者适用而定)，于有关付款责任到期日期当日或之后一段商业合理期间内，向交易对手交付股份终止交付财产，以按交易对手合理要求的方式清偿该等付款责任。 | ||
| 共享终止交付属性： | 计算代理计算的股票终止交付单位数，等于支付义务除以股票终止单价。计算代理人应根据用于计算股票终止单价的价值，通过将其中证券的任何零碎部分替换为等于该零碎证券价值的现金金额，来调整股票终止交付财产。
| ||
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| 股票终止交付单位： | 一股，或如股份已因国有化、破产或合并事件(任何该等现金或其他财产，“交易所财产”)而变成现金或任何其他财产或收取现金或任何其他财产的权利，则由计算代理厘定的单位，由持有一股股份的持有人在该国有化、破产或合并事件中所收到的该等交换财产的类别及金额组成(无须考虑支付现金或其他代价以代替任何证券的零碎金额)。 | |
| 股票终止单价： | 一个股票终止交付单位中包含的财产对交易商的价值，由计算代理以商业上合理的方式酌情确定，并在通知支付义务时由计算代理通知交易商。为免生疑问，双方同意，在厘定股份终止交付单位价格时，计算代理可考虑因购买股份终止交付物业而支付的购买价，而该物业是与股份终止交付单位交付有关而购买的。 | |
| 未能交付： | 适用范围 | |
| 其他适用条款： | 如股份终止方案适用，则股权定义第9.8、9.9及9.11节(经上文修订)的条文及本确认书第2节“陈述及协议”相对的条文将适用，惟该等条文中对“实际结算”的所有提及应理解为对“股份终止结算”的提及，而对“股份”的所有提及应理解为对“股份终止交付单位”的提及。“股票终止结算”是指股票终止选择适用于该交易。 |
| (m) | 放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序由陪审团进行审判的任何权利。每一方(I)证明 任何一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并(Ii)确认其和另一方 已因本协议中提供的相互放弃和证明等原因而在适用的情况下达成交易。 |
| 26 |
| (n) | 注册。对手方特此同意，根据交易商善意的合理判断，根据律师的意见，交易商收购和持有的股份(“对冲股份”)，如果未根据证券法注册，交易商为对其根据交易承担的义务进行商业合理对冲而收购和持有的股份(“对冲股份”)不能在公开市场上出售(交易商收购时属于“受限证券”(根据证券法第144条的定义)的任何此类对冲股份除外)，交易对手应在其选择时：(I)为了允许交易商出售登记发行中的对冲股票，根据证券法向交易商提供有效的登记声明，并以交易商合理满意的形式和实质达成协议，基本上以承销协议的形式就类似规模和类似行业的登记二次发行达成协议；提供, 然而，， 如果交易商在其唯一合理的酌情决定权下，对获取尽职调查材料、其尽职调查结果或上述已登记发售的程序和文件不满意，则本款第(Ii)款或第(Iii)款应在选择交易对手时适用，(Ii)为了允许交易商在私募中出售对冲股票， 签订私募协议，实质上类似于类似规模和行业的股权证券私募的惯常私募购买协议，在形式及实质上令交易商合理满意(在此情况下，计算 代理商应按其合理判断对交易条款作出任何必要的调整，以补偿交易商 因私下配售对冲股份而产生的股份的公开市价在商业上合理的折让)，或(Iii)在该等交易所营业日按交易商要求的当时市价及按交易商要求的 金额及时间向交易商购入对冲股份。 |
| (o) | 税务披露。自有关交易的讨论开始之日起，交易对手及其每一名员工、代表或其他代理人可向任何人披露交易的税收处理和税收结构，以及向交易对手提供的与该税收处理和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析) ，但不限于任何 种。 |
| (p) | 展期的权利。交易商可在交易商合理确定的范围内，就本协议项下的部分或全部期权推迟或增加结算平均期内的任何有效日或有效天数，或交易商估值、付款或交割的任何其他日期(在下文第(Ii)条的情况下，根据律师的建议)。 此类行动是合理必要或适当的：(I)根据现有的流动性状况保留交易商在商业上合理的套期保值或套期保值平仓活动(但仅当流动性相对于交易商在交易日的预期出现实质性下降的情况下)或(Ii)使交易商能够以与其商业上合理的对冲、对冲平仓或结算活动相关的方式进行股票买卖，如果交易商是交易对手或交易对手的关联购买者，则符合适用的法律、法规或自律要求，或适用于交易商的相关政策和程序 (只要此类政策或程序一致适用于与交易类似的交易)；提供 不得将该有效日期或其他估价、付款或交付日期推迟或增加超过最初的 有效期或其他估价、付款或交付日期(视情况而定)。 |
| (q) | 破产中的申索状况。交易商承认并同意，本确认书并非旨在向交易商传达针对交易对手的权利，这些权利优先于交易对手的普通股股东在交易对手的任何美国破产程序中的债权。提供本协议的任何内容不得限制或被视为限制交易商在交易对手违反其与交易有关的义务和协议的情况下寻求补救的权利。如果进一步提供本协议的任何内容不得限制或被视为限制交易商对除该交易以外的任何交易的权利。 |
| (r) | 证券合同；互换协议。本协议各方拟(I)将交易 定义为《破产法》(美国《破产法》第11章)所界定的《证券合同》和《互换协议》(《破产法》)，本协议各方有权享有《破产法》第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等条款所规定的保护，(Ii)一方当事人有权在协议项下发生任何违约事件时对另一方进行清算交易并行使任何其他补救措施，以 构成破产法所述的“合同权利”，及(Iii)支付和交付现金、证券或本协议项下的其他财产，以构成破产法所定义的“保证金支付”或“和解支付”和“转移” 。 |
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| (s) | 关于某些其他事件的通知。对手方约定并同意： |
| (i) | 在公开宣布股份持有人就任何合并事件完成时应支付的对价作出选择的结果后，交易对手应向交易商发出书面通知，说明股份持有人根据该合并事件实际收到的对价的类型和金额(该通知的日期，“对价通知日期”)；提供在任何情况下，对价通知日期不得晚于该合并事件完成之日；以及 |
| (Ii) | (A)交易对手应给予交易商商业上合理的提前(但在任何情况下不得少于一个交易日 营业日)关于契约的一个或多个部分以及其中的公式(如适用)的书面通知，根据该公式，将根据该公式对可转换票据进行与任何潜在的调整事件、合并事件或投标要约相关的任何调整；及(B) 在任何此类调整后，交易对手应立即向交易商发出关于该等调整细节的书面通知。 |
| (t) | 《华尔街透明度和问责法》。关于《2010年华尔街透明度和问责法》(WSTAA)第739条，双方特此同意，WSTAA或WSTAA下的任何法规的制定，WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修订，都不会限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、违法性、成本增加、监管变更或类似事件而终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认书或协议(视适用情况而定)的权利 本确认书、本协议中包含的股权定义或本协议(包括，但不限于因法律变更、套期保值中断、套期保值成本增加、过度所有权状况或违法性(定义见协议)而产生的权利)。 |
| (u) | 关于套期保值的协议和确认。交易对手了解、确认 并同意：(A)在到期日当日及之前的任何时间，交易商及其关联公司可买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以调整与交易有关的对冲头寸；(B)交易商及其关联公司也可能活跃于股票市场，但与交易相关的套期保值活动除外；(C)交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对发行人的证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式进行，以对冲相关价格的价格和市场风险；及(D)交易商及其关联公司关于股票的任何市场活动 可能影响股票的市场价格和波动性，以及相关价格，每种活动都可能对交易对手不利。 |
| (v) | 早点放松。如果“期权证券”(在购买协议中的定义)的销售因任何原因未能与初始买方完成，或交易对手未能按照本确认书第9(A)节的要求向交易商提交律师意见，在每种情况下，均在下午5：00之前完成。(纽约市时间)在保费支付日期或双方商定的较后日期(保费支付日期或该较后日期，即“提前平仓日期”)， 交易将在提前平仓日期自动终止(“提前平仓”)，(I)交易应被取消和终止，交易商和交易对手各自在交易项下的所有权利和义务应被取消和终止， (Ii)每一方应被另一方解除并解除，并同意不向另一方提出任何索赔， 就另一方在提前平仓日期之前或之后因交易而产生和将履行的任何义务或责任 。交易商和交易对手均向对方表示并确认，在提前解除交易时，与交易有关的所有债务应被视为全部并最终解除。 |
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| (w) | 税务事宜. |
(i) 根据《出租法》的美国外国账户税收合规条款对向非美国交易对手支付的款项征收预扣税。双方同意 本协议第13节中定义的术语“税”和“应赔付税金”不包括根据经修订的本守则第1471或1472节、任何现行或未来的法规或官方解释 、根据本守则第1471(B)节达成的任何协议、或根据与实施本守则这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例(称为“FATCA预扣税”)。为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律为本协定第2(D)(I)条的目的而要求扣除或预扣的税款。
(Ii) 税务文档。为本协议第4(A)(I)和(Ii)节的目的，(I)交易方同意向交易方交付一份正式签署并填写的美国国税局W-9表格(或其后续表格)，以及(Ii)交易方同意向交易方交付[一份正式签署并填写的适用国税局W-9表格(或其后续表格)。]在每一种情况下，(A)或在本确认书签立日期之前 和(B)在获悉其以前提供的任何此类纳税表格已过时或不正确时立即提交。此外，每一方应应另一方的请求，及时提供另一方合理要求的其他纳税表格和文件。
(iii) 收款人纳税申述。 交易对手是为美国联邦所得税目的而成立的公司，并根据特拉华州的法律成立。 交易对手是为美国联邦所得税目的而使用的“美国人”(美国财政部条例1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用的术语)，以及根据财政部条例1.6049-4(C)(1)(Ii)节的豁免接受者。 [交易商是美国联邦所得税方面的“美国人”(美国财政部条例1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用的术语) 并且是财政部条例1.6049-4(C)(1)(Ii)条下的免税接受者。]每一方 同意在获悉其根据第9(W)(Iii)条作出的陈述不准确和真实的情况下，立即发出通知。
(iv) 第871(M)条。本协议双方 同意，对于该交易，本协议第14节所定义的“税”和“应赔付税金”不应包括对根据守则第871(M)节或根据其发布的任何规定被视为来自美国境内的股息的付款征收的任何税。
| (x) | 交易对手付款。如果在支付保险费后，(I)由于终止事件或违约事件(根据协议第5(A)(Ii)或5(A)(Iv)条产生的违约事件除外)，交易对手提前 终止交易发生或被指定为提前终止日期，并因此向交易商支付根据协议第6(E)条计算的 金额，或(Ii)交易对手根据股权定义第12.7节或第12.9节欠交易商，根据股权定义第12.8条计算的金额，该金额应被视为零。 |
| (y) | 根据股权定义进行的其他调整。尽管《协议》、《股权定义》或本确认书中有任何相反的规定，但在合并日期、要约收购日期或交易对手声明任何潜在调整事件的条款发生时，计算代理应真诚地以商业合理的方式确定该事件或声明(视情况而定)是否对交易产生了重大经济影响，如果是，则应本着其善意和商业合理的酌情权调整上限价格，以考虑该事件或声明对交易的经济影响(br})(提供在任何情况下，上限价格都不得低于执行价格 ；以及如果进一步提供根据本条对上限价格进行的任何调整不得与本条款下的任何其他调整重复)。仅为本第9(Y)节的目的：(X)术语“潜在调整事件”、 “合并事件”和“要约收购”均应具有股权定义中赋予每个此类术语的含义 (在本确认书第9(J)(I)节修订的“潜在调整事件”定义的情况下，以及在“投标要约”定义的情况下，经本确认书第3节“公告事件”(Br)及(Y)“非常股息”一词修订后，指股份的任何现金股息。 |
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| (z) | 《关怀法案》。交易对手承认，该交易可能构成对其股权证券的购买或资本分配。对手方进一步承认，根据《冠状病毒援助法案》、《救济和经济安全法》(“CARE法案”)的规定，《CARE法案》第4003(B)节规定，如果交易对手接受贷款、贷款担保或直接贷款(该术语在《CARS法案》中定义)，则必须同意对其购买其股权证券或进行资本分配的某些有时限的限制。交易对手进一步承认，如果交易对手根据联邦储备系统理事会、美国财政部或类似政府实体为向金融系统提供流动性而建立的计划或安排 获得贷款、贷款担保或直接贷款(该术语在《关注法》中定义)，则可能需要 同意对其购买股权证券或进行资本分配的能力进行某些有时限的限制。因此，交易对手声明并保证其及其任何子公司均未、也无意申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在CARE 法案中定义)或其他投资，或根据根据适用法律(无论是在交易日期存在或随后颁布、通过或修订)建立的任何计划或安排(无论如何定义)接受任何财务援助或救济(无论如何定义)，包括但不限于CARE法案和经修订的联邦储备法。以及(B)根据适用法律(或其下的任何法规、指导、解释或其他声明)要求，作为此类贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《关注法》中定义)、投资的条件, 财务援助或救济，交易对手遵守任何要求，或以其他方式同意、证明、证明或保证，截至该条件规定的日期，它没有回购或将不回购交易对手的任何股权担保。提供如果交易对手根据国家认可的外部法律顾问的建议确定，交易条款不会导致交易对手无法根据相关计划或设施的条款申请、接受或保留此类政府援助，则该交易对手可申请任何此类政府援助。对手方进一步声明并保证保费没有全部或部分直接或间接使用根据或依据任何计划或设施(包括美国小企业管理局的 “薪资保护计划”)收到的资金支付，且(A)根据适用法律建立，包括但不限于《CARE法案》和 经修订的《联邦储备法》，以及(B)根据该适用法律(或任何法规、指导、对此类项目或设施具有管辖权的政府机构的解释或其他 声明)将此类资金用于不包括购买此交易的特定或列举目的(通过具体提及此交易或通过一般引用 在所有相关方面具有此交易的属性的交易)。 |
| (Aa) | [如适用，请插入经销商代理样板。] |
| (Bb) | [根据需要为每个经销商插入首选的美国QFC逗留规则语言。] |
| (抄送) | [如果适用，请插入其他经销商样板。] |
[签名页面如下]
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请手动签署本确认书或此页，作为同意此类条款的证据，并提供此处要求的其他信息，并将已执行的副本 退还给交易商，以确认上述条款正确阐述了交易商和交易对手之间关于交易的协议条款。
| 非常真诚地属于你， | ||
| [经销商] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[附加上限呼叫确认的签名页]
截至交易日期接受并确认 ：
| 整数控股公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[附加上限呼叫确认的签名页]