附件4.1

整数控股公司，

作为发行者


和


威尔明顿信托，国家协会，


作为受托人


假牙


日期为2023年2月3日


2028年到期的2.125%可转换优先票据

目录

页

展品

截至2023年2月3日，特拉华州的Integer控股公司作为发行人(公司，在第1.01节中更全面地阐述)， 与全国银行协会的威尔明顿信托作为受托人 (受托人，在第1.01节中更全面地阐述)之间的契约。

W I T N E S S E T H：

鉴于为合法企业目的，公司已正式授权发行2028年到期的2.125%可转换优先票据(“票据”)，初步本金总额不超过500,000,000美元，并且为了提供认证、发行和交付票据的条款和条件，公司已正式授权签立和交付本契约；以及

鉴于，票据的格式、每张票据应承担的认证证书、转换通知的格式、基本变更回购通知的格式以及票据所承担的转让和转让的格式应基本上符合以下规定的格式；以及

鉴于，本公司签立并经受托人或正式授权的认证代理认证及交付(如本契约所规定)使票据成为有效协议所需的所有行为及事情均已完成及履行，而本契约所规定的本公司的有效、具约束力及法律责任，以及本契约根据其条款成为有效协议所需的一切行为及事情，均已完成及 履行，而本契约及本契约项下的票据发行已在各方面获得正式授权。

因此，现在这份契约见证了：

为声明票据的条款及条件， 票据将被认证、发行及交付，并考虑到房产及票据持有人购买及接受票据的情况，本公司与受托人订立契约，并与受托人就票据持有人不时享有同等及比例的利益(以下另有规定者除外)订立契约及协议，详情如下：

文章 1定义

第1.01节。定义。本第1.01节(除本章节另有明确规定或文意另有所指外)中为本契约及其补充的任何契约的所有目的而定义的术语应具有本第1.01节所规定的各自含义。“此处”、“此处”、“下文”和类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他分支。本条所界定的用语包括复数和单数。“附加利息“是指根据第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节(视适用情况而定)支付的所有金额(如有)。

“额外股份”应具有第14.03(A)节规定的含义。

“任何指定人士的附属公司”是指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人员时，是指直接或间接地通过有投票权证券的所有权、通过合同或其他方式直接或间接地指挥或引导该人的管理层和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。尽管 本合同有任何相反规定，但就本契约而言，确定一人是否为另一人的“关联方”应基于作出或要求作出该决定时的事实，视情况而定。

“招标代理”是指本公司或本公司指定的按错误对票据成交价进行招标的人！未找到参考来源.. 本公司最初将作为招标代理。

“董事会”是指本公司的董事会或根据本协议正式授权代表本公司行事的董事会委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并于该证明之日起全面生效并交付受托人的决议副本。

“营业日”就任何票据而言，指法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日期 ，但星期六、星期日或其他日期除外。

“股本”对任何实体来说，是指该实体发行的股票的任何和所有股份、 权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益。

“现金百分比”应具有第14.02(A)(I)节规定的含义。

“A条款分配”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“B条款分配”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“C条款分配”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“关门”指下午5：00。(纽约时间)。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“任何人的普通股”是指一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司， 有权投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合作伙伴、经理或其他人的 该人的股本。

“普通股”是指本公司在本契约成立之日的普通股，每股面值0.001美元，符合第14.07节的规定。

“公司”应具有本契约第一款规定的含义，在符合第11条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

“公司命令”指公司的书面命令 ，由公司至少一名高级管理人员签署并交付受托人。

“转换剂”应具有第4.02节中规定的含义。

“转换考虑事项”应具有第14.12(A)节规定的含义。

“转换日期”应具有第14.02(C)节中规定的含义。

“转换义务”应具有第14.01(A)节规定的含义。

“转换价格”是指截至任何时候的1,000美元，除以 换算率当时的转换率

“转换率”应具有第14.01(A)节中规定的含义。

“企业信托办公室”是指受托人在任何时候管理其企业信托业务的指定办公室，该办公室在本协议发布之日位于 Wilmington Trust，National Association，246Goose Lane，Suite105，Guilford，CT 06437，收件人：Integer Holdings Corporation票据管理人， 或受托人不时通知持有人和本公司的其他地址。或任何继任受托人的指定公司信托办事处(或该继任受托人不时向 持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

“托管人”是指受托人，作为托管信托公司在全球票据方面的托管人，或其任何后续实体。

“每日转换价值”是指观察期内连续50个交易日中的每个交易日，(A)该交易日的转换率与(B)该交易日的每日VWAP的乘积的2%。

“每日净结算额”是指在相关观察期内，连续50个交易日中的每个交易日：

(A)如果公司 没有有效地选择现金百分比，或者公司有效地选择(或被认为已经选择)本文所述的0%的现金百分比，则相当于(I)该交易日的每日转换价值与$20之间的差额的普通股数量， 除以(Ii)该交易日的每日VWAP；

(B)如果公司有效地选择了本文所述的100%的现金百分比，则现金的金额等于该交易日的每日兑换价值与20美元之间的差额；或

(C)如果本公司有效地 选择了本文所述小于100%但大于0%的现金百分比，(I)现金的金额等于(X) 该交易日的每日兑换价值与20美元之间的差额和(Y)现金百分比的乘积，加(Ii)等于(X)(A)该交易日的每日兑换价值与$20之间的差额的普通股股份数目，除以(B)该交易日的每日VWAP及(Y)100%减号现金百分比。

在相关观察期内，连续50个交易日中的每个交易日的“每日结算金额”应包括：

(A)现金数额 ，相等于(I)$20及(Ii)该交易日的每日兑换价值中较小者；及

(B)如果该交易日的每日兑换价值超过20美元，则该交易日的每日净结算额。

“每日VWAP”是指在相关观察期内连续50个交易日中的每一天，在彭博页面“ITGR”标题“Bloomberg VWAP”下显示的每股成交量加权平均价AQR“(或其同等继任者，如该页面不可用) 从预定开盘至该交易日主要交易日预定收盘的期间 (或如果无法获得该成交量加权平均价，则由 公司为此保留的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均法确定该交易日普通股的每股市值)。每日VWAP应在不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定。

“违约”是指任何违约事件，或在通知之后或时间过后，或两者兼而有之。

“违约金额”是指任何票据(包括但不限于赎回价格、基本变动回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何金额。

“托管”指，对于每张全球票据， 第2.05(C)节指定为此类票据的托管人，直至根据本契约的适用条款指定继承人为止，此后，“托管”应指或包括 此类继承人。

“指定金融机构”应具有第14.12(A)节规定的含义。

“分发财产”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“生效日期”应具有第14.03(C)节规定的含义，但在第14.04节和第14.05节中使用的“生效日期”是指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关股份 拆分或合并(视情况而定)(为免生疑问，应理解和同意，就此目的而言，在该交易所或该市场就普通股以独立的股票代码或CUSIP编号进行的任何另类交易惯例将不被视为 “常规方式”)。

“违约事件”应具有第6.01节中规定的含义。

“除股息日期”是指普通股股票 在适用的交易所或市场以正常方式交易的第一天，但无权从公司或(如果适用的话)该交易所或市场上的普通股卖方(以到期票据或其他形式)获得有关的股息或分派。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交易所选举”应具有第14.12(A)节规定的含义。

“转让及转让表格”是指“转让及转让表格”，作为附件3附于本文件附件A所附附注的附件3。

“基本变更回购通知格式”是指“基本变更回购通知格式”，作为附件2附在作为附件 A的附注中。

“票据格式”是指作为附件A附于本文件的“票据格式”。

“转换通知书格式”是指“转换通知书格式 ”，作为附件1附于本文件附件A所附附注格式之后。

如果出现下列情况之一，应视为在票据最初发行后发生了“根本变化”：

(A)除以下第(B)款所述交易的情况外，交易法第13(D)条所指的“个人”或“集团”，除本公司、其全资子公司和本公司及其全资子公司的员工福利计划外，根据交易法提交任何明细表、表格或报告，披露该“个人”或“集团”已成为交易法第13d-3条所定义的直接或间接“受益者”，代表普通股投票权50%以上的普通股 ，除非这种实益所有权(I)完全是由于 根据《交易法》适用的规则和条例作出的公开委托书或征求同意而交付的可撤销委托书，以及(Ii)也不因此而在《交易所法》下的附表13D或附表13G(或任何后续时间表)上报告；提供任何“个人”或“集团”不得被视为依据该“个人”或“集团”或其代表作出的要约或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人 ，直至该等投标的证券根据该要约被接受购买或交换为止。

(B)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(不包括因拆分或合并或仅因面值变化而导致的变更)，从而普通股将转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B)本公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其子公司的全部或几乎所有综合资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除 本公司的一家或多家直接或间接全资子公司以外的任何人；然而，前提是第(A)或(B)款所述的交易，如紧接该交易前公司所有普通股类别的持有人直接或间接拥有紧接该交易后持续或尚存的公司或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，其比例(相对于彼此)与紧接该交易前的所有权基本相同，则根据第(B)款，不应构成根本改变；

(C)公司股东批准公司清盘或解散的任何计划或建议；或

(D)普通股 (或债券相关的其他普通股)不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价；

提供, 然而，，上述(A) 或(B)款所述的一项或多项交易不应构成根本性变化，但公司普通股股东收到或将收到的对价的至少90%，不包括对零碎股份的现金支付和与持不同政见者的 评估权有关的现金支付，该等交易由在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股组成，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者) 或将在与该等交易相关的发行或交换时被如此上市或报价，而由于该等交易 该等交易的结果是该等票据可兑换成该等代价，不包括就零碎股份支付的现金及就持不同政见者的评估值支付的现金 (受第14.02(A)节的规定规限)。此外，如果(X)普通股(或债券相关的其他普通股)仅在任何预定交易日的常规交易时段结束后停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价，并且(Y)普通股(或债券相关的其他普通股)在纽约证券交易所之一重新上市或重新报价，则根据第(D)款，不应构成 根本性变化。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何后继者)在紧随其后的预定 交易日的常规交易时段开始之前。发生以另一实体的股本置换普通股的交易, 在任何相关的基本变更期完成 之后(或者，如果交易本来是基本变化或完全基本变化 若不是紧随其定义(D)条款的但书，则在该交易的生效日期之后)，在本定义中对公司的提及应改为对该其他实体的提及。

“公司通知”应具有15.02(C)节规定的含义。

“基本变更回购日期”应具有15.02(A)节中规定的含义。

“基本变更回购通知”应具有15.02(B)(I)节规定的 含义。

“基本变更回购价格”应具有15.02(A)节规定的 含义。

“基本变更回购权利”应具有‎第15.02(A)节规定的 含义。

“全球票据”应具有第2.05(B)节规定的含义。

“持有人”，适用于任何票据，或其他类似术语 (但不包括术语“受益持有人”)，指在特定票据登记在票据登记册上时其姓名的任何人。

“契约”是指最初签署的本文书，或者，如按本合同规定修改或补充，则修改或补充。

“付息日”是指每年的2月15日和8月15日，从2023年8月15日开始。

普通股在任何 日期的“最后报告销售价格”是指普通股交易的主要美国国家或地区证券交易所在该日的综合交易中报告的每股收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则为买入价和卖出价的平均值，如果两者都多于一个，则为平均买入价和平均卖出价的平均值)。如果普通股在相关日期未在美国国家或地区证券交易所上市交易，则“最近报告的销售价格” 应为场外交易市场上普通股在相关日期的最后报价，由场外市场集团或类似机构报告。如果普通股没有如此报价，则“最后报告的销售价格”应为公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对普通股的最后报价和要价的中间价的平均值。“最新报告销售价格” 应不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易而确定。

“完全根本性改变”是指构成根本性改变的任何交易或事件(如上文所定义，并在实施对该定义的任何例外或排除后确定)，但不考虑但书在其定义的(B)款中)。

对于任何彻底的根本变更，“完全根本变更期间”是指从该彻底根本变更生效之日起至紧接相关的根本变更回购日期之前的一个工作日为止的期间(或者，如果是彻底根本变更，则为根本变更) 但书在其定义的(B)款中，指紧接该重大改变生效日期后的第35个交易日(br})。

“市场中断事件”指的是，为了确定转换后的应付金额(A)普通股在其正常交易时段挂牌或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场未能开盘交易，或(B)纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何暂停或限制(因价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)，合计超过半小时 。

“到期日”是指2028年2月15日。

“最大转换率”应具有第14.03(E)节规定的含义。

“测量期”应具有第14.01(B)(I)节规定的含义。

“合并事件”应具有第(Br)14.07(A)节规定的含义。

“注解”或“注解”应具有本契约说明书第一段中规定的含义。

“票据登记簿”应具有第2.05(A)节规定的含义。

“票据登记员”应具有第2.05(A)节规定的含义。

“通知”应具有‎第(Br)17.03节中规定的含义。

“改装通知”应具有第14.02(B)节规定的含义。

“赎回通知”应具有第16.02(A)节规定的含义。

“观察期”指：(I)除第(Ii)款另有规定外，如有关的兑换日期早于2027年11月15日，则为自紧接该兑换日期之后的第二个交易日起计的连续50个交易日。(Ii)如有关的 兑换日期发生于本公司根据第16.02节就票据发出赎回通知的日期或之后，但在相关的赎回日期之前，则为自紧接该赎回日期之前的第51个预定交易日起计的连续50个交易日(包括紧接该赎回日期之前的第51个预定交易日)；及(Iii)在第(Ii)条的规限下，如有关的兑换日期发生于2027年11月15日或之后，则为自紧接到期日之前的第51个预定交易日开始(包括该日前的第51个预定交易日)起计的连续50个交易日。

“发售备忘录”指日期为2023年1月30日的初步发售备忘录，并附有日期为2023年1月31日的有关债券发售及出售的相关定价条款说明书。

“高级人员”就本公司而言，指总裁、首席执行官、首席财务官、首席会计官、任何高级副总裁、财务总监、财务主管、总法律顾问、任何副总法律顾问、秘书或任何助理秘书长。

“高级人员证书”是指，就公司或票据上的任何其他债务人而言，由该人的一名高级人员签署并交付受托人的符合本协议第(Br)17.05节要求的证书。每份此类证书应包括第17.05节规定的陈述，且在该节的规定所要求的范围内包括该节规定的陈述。根据第4.08节签署高级管理人员证书的人员应为公司的主要行政、财务或会计高级管理人员。

“营业时间”是指上午9：00。(纽约时间)。

“律师意见”是指由法律顾问(可以是本公司的雇员或法律顾问)或受托人合理地接受的其他律师签署的书面意见，该意见 可能包含关于其中所述事项的惯例例外和限制，并以受托人合理接受的形式和 实质内容传递给受托人。每一此类意见应包括第17.05节规定的陈述，如果并且达到该第17.05节的规定所要求的范围。

“可选赎回”应具有第16.01节中规定的含义。

根据第8.04节的规定， 在参照票据使用时，“未偿还票据”应指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

(A)之前已被受托人注销或受托人接受注销的票据；

(B)已到期应付的票据或其部分，而就该等票据而言，所需款额的款项已以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托方式拨出及分开(如 本公司须作为其本身的付款代理人)；

(C)已根据第2.06节支付的票据，或已根据第2.06节的条款认证并交付其他票据以代替或替代的票据，除非提出令受托人信纳的证明，证明任何此类票据在适当时候由受保护的购买者持有；

(D)根据第14条兑换并根据第2.08节要求注销的票据；

(E)根据第16条赎回的票据；和

(F)本公司根据第2.10节倒数第二句购回的票据。

“付款代理”应具有第 4.02节中规定的含义。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机关或其政治分支。

“实物票据”是指本金为1,000美元，本金超过1,000美元的整数倍，以 登记形式发行的永久性证书票据。

任何特定票据的“前身票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据第2.06节认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所替换的残缺、遗失、销毁或被盗票据具有相同债务的证据。

“赎回日期”应具有第16.02(A)节中规定的含义。

“赎回价格”是指，根据第16.01节赎回的任何票据，其本金的100%，加赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息(除非赎回日期在定期记录日期之后但在紧接的下一个利息支付日期或之前，在此情况下，利息支付日期的应计利息将支付给于该定期记录日期业务收盘时该等票据的记录持有人，而赎回价格将等于该等票据本金的100%)。

“参考财产”应具有第14.07(A)节规定的含义。

“定期记录日期”，就任何付息日期而言，分别指紧接适用的2月15日或 8月15日付息日期之前的2月1日或8月1日(不论该日是否为营业日)。

“转售限制终止日期”应具有第2.05(C)节中规定的 含义。

“负责人”在用于受托人时，是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副秘书长、总裁助理、 助理秘书、助理财务主管、信托高级管理人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能与当时担任此等高级管理人员的职能类似，分别对本契约的管理负有直接责任 ，或因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜。

“受限证券”应具有第2.05(C)节规定的含义。

“第144条规则”指根据证券法颁布的第144条规则。

“规则144A”指根据证券法颁布的规则144A。

“预定交易日”是指将普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日 。如果普通股没有如此上市或被允许交易，“预定交易日”是指营业日。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“结算额”具有第(Br)节第14.02(A)节规定的含义。

“和解通知”具有第(Br)节第14.02(A)(I)节规定的含义。

“重大附属公司”是指符合委员会颁布的S-X条例第1条规则1-02中“重大附属公司”的定义的公司的附属公司。

“剥离”应具有第(Br)节第14.04(C)节规定的含义。

“股票价格”应具有第(Br)节第14.03(C)节规定的含义。

“附属公司”就任何人士而言，指当时由以下人士直接或间接拥有或控制的任何公司、 协会、合伙企业或其他商业实体：(I)该人士；(Ii)该人士及其一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司。

“继任公司”应具有第11.01(A)节规定的含义。

“交易日”指(I)普通股(或其他必须确定收盘价的证券)的交易一般在纽约证券交易所进行，如果普通股(或此类其他证券)当时未在纽约证券交易所上市，则在普通股(或此类其他证券)上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易的这一天。如果普通股(或该等其他证券)当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在该普通股(或该等其他证券)当时在其上交易的主要其他市场上，以及(Ii)该证券交易所或市场上有普通股的最新报告销售价(或该等其他证券的收市价)；提供如果普通股(或该等其他证券)并非如此上市或交易，则“交易日”指营业日；及提供, 进一步，仅就确定转换到期金额而言，“交易日”是指没有市场中断事件和(Y)普通股交易一般在纽约证券交易所发生的一天，或者，如果普通股当时没有在纽约证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所，或者，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，在普通股随后上市或允许交易的主要其他市场，但如果普通股未如此 上市或允许交易，则“交易日”指营业日。

债券在任何确定日期的交易价格 是指招标代理在确定日期从公司为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的二级市场投标报价的平均值，本金总额为5,000,000美元。提供如果招标代理无法合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则应使用两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个此类投标，则应使用该投标。如果招标代理机构在任何确定日期不能合理地从国家认可证券交易商获得至少一次本金总额为5,000,000美元的票据投标， 则在该确定日期每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于普通股最新报告销售价格和转换率乘积的98%。

“交易价格条件”应具有‎第14.01(B)(I)节中规定的含义。

“转让”应具有第(Br)2.05(C)节规定的含义。

“触发事件”应具有第 第14.04(C)节规定的含义。

“信托契约法”是指1939年的信托契约法，经修订后，在本契约签署之日生效；提供, 然而，如1939年《信托契约法》在本条例生效日期后被修订，则“信托契约法”一词在该修订要求的范围内应指经修订的1939年《信托契约法》。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直到继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括本契约中当时的受托人。

“参考财产单位”应具有第14.07(A)节规定的含义。

“评估期”应具有第14.04(C)节中规定的含义。

“全资子公司”就任何人而言，指该人的任何子公司，但仅就本定义而言，“子公司”定义中对“50%以上”的提及应视为由对“100%”的提及取代。

第1.02节。对利息的引用。除非文意另有要求，否则任何提及本契约中任何票据的利息或与该票据有关的利息，应被视为包括额外利息， 在这种情况下，根据第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节中的任何一项，额外利息是、曾经或将会支付的。 除文意另有所指外，在本契约任何条款中提及额外利息的任何明示不应被解释为排除本契约中未明示提及的那些条款中的额外利息。

第2条票据的发行、说明、签立、登记和交换

第2.01节。名称和金额。债券将被指定为“2028年到期的2.125%可转换优先债券”。本契约项下可认证和交付的票据的本金总额最初限制为500,000,000美元，符合第2.10节的规定，但在注册或转让时认证和交付的票据除外，或在本契约明确允许的范围内作为其他票据的交换或替代。

第2.02节。附注的格式。该等票据所载的票据及受托人认证证书应大致采用附件A所载的相应格式，其条款及规定应构成本契约，并于此明确纳入本契约，并成为本契约的一部分。在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和规定，并受其约束。 如果本契约与票据之间有任何冲突，则本契约的规定应在该冲突的范围内进行控制和管辖。

根据托管人或托管机构的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何法规，或遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，任何全球票据均可在其文本中批注或已纳入 托管人或托管人可能要求的与本契约规定不相抵触的图例或叙述或更改，或表明任何特定票据所受的任何特殊限制或约束。

任何票据都可以有这样的字母、数字或其他识别标记 ，以及执行人员批准的符号、图例或批注(签立即为该批准的确凿证据)，并且不与本契约的规定相抵触，或遵守任何法律或依据其制定的任何规则或规定，或遵守任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规定，以在其上上市或指定发行。或符合惯例或指明任何特定附注所受的任何特殊限制或限制 。

每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表其上不时背书的未偿还票据的本金总额，并且其所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映据此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换。对全球票据的任何背书 应由受托人或托管人在受托人的指示下，以该等票据的持有人根据本契约发出的指示作出，以反映该票据所代表的未偿还票据金额的任何增减。全球票据的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如果适用)以及全球票据的应计和未付利息，应在付款日期向该票据的持有人支付，除非 本协议规定了记录日期或其他确定持有人是否有资格获得付款的方法。

第2.03节。票据的日期和面额；利息支付和违约金额。(A)债券将以登记形式发行，不包括本金1,000元及超出1,000元的整数倍的息票 。每张票据的日期应为其认证日期，并应自票据面额上指定的日期起计息 。票据的应计利息应按360天年度计算，其中包括12个30天月，对于部分月份，则按30天月实际经过的天数计算。

(B) 任何票据(或其前身票据)在任何 定期记录日期的营业时间结束时以其名义登记在票据登记册上的人，有权收取该利息支付日期的应付利息。就任何实物票据而言，任何票据(X)的本金金额须于本公司在美国大陆为此目的而设的公司信托办事处或机构(最初为公司信托办事处)支付，而(Y)如为任何全球票据，则应以电汇即时可用资金至 托管人或其代名人的账户的方式支付。本公司应向持有本金总额为5,000,000美元或以下的任何实物票据的持有人支付利息：(A)向持有本金总额为5,000,000美元或以下的实物票据的持有人支付利息，支付利息的方式为：(1)将本金总额不超过5,000,000美元的支票邮寄至该等票据的持有人的地址 ；及(B)向持有本金总额超过5,000,000美元的实物票据的持有人支付利息，可以邮寄给该持有人，或在该持有人不迟于有关的定期记录日期向票据登记处提出书面申请时支付利息。通过电汇将即期可用资金电汇至该持有人在美国境内的账户，前提是该持有人已向公司、受托人或付款代理人提供进行电汇所需的必要信息，该申请应保持 有效，直至持有者书面通知票据登记处相反，或(Ii)在任何全球票据上电汇立即 可用资金至托管人或其代名人的账户。

(C) 任何违约金额应在相关付款日期立即停止支付给持有人，但应根据适用法律的可执行性，从该相关付款日期(包括该日期)起按票据所承担的利率计提利息，该等违约金额及其利息应由公司在每种情况下选择支付，如第(I)或(Ii)款所规定的那样：

(I) 本公司可选择于营业时间结束时将任何拖欠款项支付予以其名义登记该等票据(或其各自前身的票据)的人士，以支付该等拖欠款项的特别记录日期，该等拖欠款项须以下列方式确定 。本公司须以书面通知受托人建议于每张票据上支付的拖欠款额及建议付款日期(除非受托人同意提前付款，否则不得少于受托人收到该通知后25天)，同时公司须向受托人缴存一笔相等于就该等欠款而须支付的总款额的款项 ，或于建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排。该等款项存入后，将以信托形式持有，以惠及有权获得本条‎(I)所规定的违约金额的人士。因此，公司应为该违约金额的支付确定一个特别记录日期，该日期不得超过建议付款日期前15天至不少于10天，以及受托人收到建议付款通知后不少于10天。 公司应以公司名义并支付费用，迅速以书面形式通知受托人和受托人。应安排在该特别记录日期前不少于10天将关于建议支付该拖欠金额及其特别记录日期的通知 递送给每一持有人(提供受托人至少在该特别记录日期前10天收到该通知)。关于建议支付该等违约金额及其特别记录日期的通知 已如此交付，该违约金额应支付给在该特别记录日期交易结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)的人，并且不再根据本第2.03(C)节的第 (Ii)条支付。

(Ii) 本公司可以任何其他合法方式支付任何违约金额，但不得抵触上市或指定发行债券的任何证券交易所或自动报价系统的要求，并在该交易所或自动报价系统可能要求的通知后，如本公司根据本条款‎(Ii)向受托人发出有关建议的 付款的书面通知，则该付款方式应由受托人认为可行。

第2.04节。备注的执行、认证和交付。票据应以本公司名义并由本公司的总裁、行政总裁、财务总监、首席会计官、高级副总裁、主计长、司库、总律师、任何副总法律顾问、秘书或任何助理秘书分别以本公司名义或以电子方式签署。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司所签立的票据交予受托人认证，并附上公司命令以认证及交付该等票据，而受托人应根据该公司命令认证及交付该等票据，而本公司不会根据本契约采取任何进一步行动；提供受托人有权就该票据的发行、认证和交付获得高级职员的证书和公司律师的意见。

只有以附件A所附附注表格所载形式的认证证书，由受托人的授权人员(或受托人根据第17.10节所规定委任的认证代理人)以人工或电子方式签署的附注，才有权享有本契约的利益，或对任何目的均属有效或有义务的。受托人(或该认证代理人)在本公司签立的任何票据上签发的该证书应为经认证的票据已妥为认证并已根据本协议交付的确凿证据，且 持有人有权享有本契约的利益。

如任何本应签署该等票据的公司高级人员 在如此签署的票据经受托人认证及交付或由公司处置前已停任该高级人员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止担任该公司高级人员一样；而任何票据可由于签立该票据的实际日期 为本公司高级职员的人士代表本公司签署，尽管在本契约签立日期任何该等 人士并非该等高级职员。

第2.05节。票据转让的交换和登记；转让限制；托管。(A)公司应安排在公司信托办公室保存一份登记册(在该办公室或根据第4.02节指定的公司任何其他办公室或机构保存的登记册，“票据登记册“) 本公司须在该登记册内就票据的登记及票据的转让作出规定，但须符合本公司可能规定的合理规定。该登记册应采用书面形式或能够在合理时间内转换为书面形式的任何形式 。受托人初步获委任为“票据登记处”，以登记本文件所规定的票据及票据的转让。本公司可根据第4.02节的规定委任一名或多名联席票据登记人。

在将任何票据移交给票据登记人或任何协理票据登记人登记，并满足第2.05节规定的转让要求后，公司应签立、 并在收到公司命令后，受托人应以指定受让人的名义认证并交付一张或多张任何授权面额和类似本金总额的新票据，并附有本契约可能要求的限制性图例。

于交回将于本公司根据第4.02节设立的任何该等办事处或代理兑换的票据时，票据可兑换任何授权面额及类似本金总额的其他票据 。当任何票据被交回以供交换时，本公司须签立，并在收到本公司 命令后，受托人须认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并注明登记号码并非同时未清。

所有为登记转让或交换、回购、赎回或转换而提交或交回的票据(如本公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据登记处处长提出要求)须由票据注册处处长及/或本公司满意格式的一份或多份转让文书 妥为批注，并由票据持有人或其书面授权的实际受权人妥为签立。

本公司、受托人、票据注册处处长、任何联席票据登记处处长或支付代理人不得就任何票据转让交换或登记收取服务费，但本公司、受托人或票据登记处处长可要求票据持有人支付一笔足够支付任何文件、印花或类似发行或所需转让税的款项 ，原因是就该等票据交换或登记而发行的新票据持有人的姓名与为兑换或登记转让而交回的旧票据持有人姓名不同。

本公司、受托人、票据注册处处长或任何联席票据注册处处长均无须交换或登记以下各项的转让：(I)任何为兑换而交回的票据，或(如任何票据的一部分为兑换而交回，则该部分票据为兑换而交回)，(Ii)任何票据或任何票据的一部分，根据第15条交回回购 (且未撤回)或(Iii)根据细则第16条选择赎回的任何票据，但任何票据的未赎回部分除外。

根据本契约登记转让或交换票据时所发行的所有票据应为本公司的有效责任，以证明与登记转让或交换时退回的票据相同的债务，并享有本契约下的相同利益 。

(B) 除非法律另有要求，否则只要票据符合与托管人进行簿记结算的资格，在第2.05(C)节末尾的第五段的规限下，所有票据应由以托管人或托管人名义登记的一张或多张全球形式的票据(每张“全球票据”)代表。每张全球票据应在本合同附件A所列全球票据上注明所需的图例。转让和交换不涉及发行实物票据的全球票据的实益权益，应通过托管人(但不包括受托人或托管人)按照本契约(包括本文规定的转让限制)和托管人的程序进行。

(C) 根据第2.05(C)节规定带有或要求带有第2.05(C)节所述图例的每张票据(连同因转换票据而发行的任何普通股，统称为“受限制证券”)，应遵守第2.05(C)节所述的转让限制(包括下文所述图例所载的)。除非该等转让限制经本公司书面同意而取消或以其他方式免除，而每项受限制证券的持有人经该持有人接受，即同意受所有该等转让限制的约束。如第2.05(C)节和第2.05(D)节所使用的，“转让”一词包括 任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

直至下列日期中较后的日期(转售限制终止日期) (1)票据最初发行日期后一年的日期，或第144条或其任何后续规定所允许的较短时间段，以及(2)适用法律可能要求的较晚日期(如有的话)，证明该票据的任何 证书(以及为证明该票据而发行的所有证券(普通股除外，如有)，在转换时发行的所有证券，如有，应带有第2.05(D)节规定的图例。如果适用，票据应带有基本 以下形式的图例(除非该等票据已根据《证券法》生效或被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或根据第144条规定的登记豁免 或证券法现行有效的任何类似条款出售，或除非本公司另有书面同意，否则须向受托人发出书面通知)：

此证券和转换后可发行的普通股(如有) 此证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，且不得 进行要约、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本协议或 获得本协议的实益权益，收购方：

(1) 代表该IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义 )，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2)为了整数控股公司(“公司”)的利益，同意IT不会在(X)最后一个原始发行日期后一年 或证券法第144条或其任何后续规定所允许的较短时间和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如有)之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，除非：

(A) 该公司或其任何附属公司，或

(B) 根据根据证券法生效的登记声明，或

(C) 根据《证券法》第144A条，合理地相信是合资格机构买家的人，或

(D) 根据证券法第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免， 遵守证券法的注册要求。

在根据上文第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利 ，以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。对于是否可以免除证券法的注册要求 ，未作任何陈述。

除非已勾选转让及转让表格上适用的方框，否则票据注册处将不会登记转售限制终止日期前任何票据的转让。

任何票据(或为交换或替代而发行的证券)(I)转让限制已根据其条款失效的 ，(Ii)已根据《证券法》生效或被宣布有效并在转让时继续有效的 登记声明转让，或(Iii)已根据第144条规定的豁免登记或根据《证券法》当时有效的任何类似规定出售的票据，可：在按照第2.05节的规定将该票据交回票据登记处以供交换时，应兑换一张或多张具有相同基期和本金总额的新票据，该票据不应带有第2.05(C)节所要求的限制性图例，也不得被分配一个受限的CUSIP编号。本公司有权以书面指示托管人交出前一句第(I) 至(Iii)款所列任何条件已获满足的任何全球票据，并在接获指示后，托管人应将该等全球票据交回以供兑换；而任何以此方式交换的新全球票据不得附有本条第(br}2.05(C)节所述的限制性图例，亦不得获分配受限的CUSIP编号。转售限制终止日期发生时，本公司应立即书面通知受托人，并在根据证券法宣布票据或任何普通股转换后发行的票据或任何普通股的登记声明(如有)后立即通知受托人。

尽管本契约有任何其他规定(第2.05(C)节规定的规定除外)，全球票据不得全部或部分转让，但下列情况除外：(I)由托管人或托管人的代名人、托管人或托管人的另一代名人、托管人或任何此类代名人根据紧随其后的第二段的规定交换一张或多张实物票据。

托管机构应是根据《交易所法案》注册的结算机构。该公司最初指定存托信托公司作为每一种全球票据的存管机构。最初，每一张全球票据应发行给托管人，以CEDE&Co.的名义登记为托管人，并作为CEDE&Co.的托管人存放 。

如(I)托管人于任何时间通知本公司该托管人不愿意或不能继续作为全球票据的托管人，而在90天内未委任继任托管人，(Ii) 该托管人不再根据《交易所法》注册为结算机构，而在 90天内仍未委任继任者托管人，或(Iii)票据违约事件已发生且仍在继续，而任何票据的实益拥有人要求将其在该票据中的实益权益作为实物票据发行，本公司及受托人，在收到高级职员证书和公司关于认证和交付票据的命令后，应认证并交付(X)(在第(Br)(Iii)条的情况下)给该实益拥有人的本金金额的实物票据，(Y)在第(I)或(Ii)条的情况下为该实益拥有人的实益权益。向相关全球票据(或其中一部分)的每一实益所有人发放本金总额相当于该等全球票据的本金总额的实物票据，以换取该等全球票据，而该等全球票据一经交付受托人，该等全球票据即予注销。

根据第2.05(C)节为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据，应根据其直接或间接参与者或其他方面的指示，以托管人的名称和授权面额登记，或在前一款第(Iii)款的情况下，相关的受益所有人应以书面通知受托人。经签署和认证后，受托人应将该实物票据 交付给登记该实物票据的人。

在全球票据的所有权益已被转换、注销、回购、赎回或转让后，受托人应根据常规程序和托管人与托管人之间的现有指示，在收到该全球票据后取消该全球票据。在注销之前的任何时间，如果全球票据中的任何权益被兑换成实物票据，并被转换、注销、回购、赎回或转让给为此收到实物票据的受让人，或者任何实物票据被交换或转让给该全球票据的一部分，则该全球票据的本金应根据托管人和托管人之间的常规程序和指示进行适当的 减少或增加(视情况而定)，并应由受托人或托管人在受托人的指示下对该全球票据进行背书。反映这种减少或增加。

本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人均不对全球票据的任何实益拥有人、托管机构的成员或参与者或其他人士就与全球票据的实益拥有权权益有关的记录的任何方面，或因全球票据的实益拥有权权益而作出的任何证券或财产的付款或交付，或维持、监督或审查与该等实益拥有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

托管人或任何代理人对托管人采取或未采取的任何行动均不承担任何责任或责任。受托人或任何代理人均不对全球票据权益的任何实益拥有人、受托保管人或受托保管人或其他人士，就受托保管人或其代名人或其任何参与成员的记录的准确性，就票据中的任何所有权权益，或就交付予任何参与者、成员、任何通知的实益所有人或其他人(托管人除外) 根据或与该等票据支付任何金额或交付任何票据(或其他担保或财产)。 就票据向持有人发出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款项应仅向登记持有人(如属全球票据，则为托管人或其代名人)发出或按登记持有人的命令进行。 任何全球票据的实益所有人的权利均应予以行使仅通过保管人及其适用的规则和程序 。受托人和每一代理人可以依赖并应充分保护托管人提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息。

(D) 在转售限制终止日期之前，根据票据转换发行的代表普通股的任何股票证书应带有基本上以下形式的图例(除非该普通股已根据《证券法》生效或被宣布为有效并在转让时继续有效的登记声明 转让，或 根据规则144或证券法当时有效的任何类似条款的豁免登记)，或该普通股已在转换时发行的票据，该票据是根据登记声明转让的，该登记声明已成为 或根据证券法被宣布为有效，并在转让时继续有效，或根据规则144或证券法当时有效的任何类似规定的豁免登记，或除非 经公司同意并向受托人和普通股的任何转让代理发出书面通知)：

本证券未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1) 代表该IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义 )，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2) 为了Integer Holding Corporation(“公司”)的利益，同意IT不会在(X)转换发行该证券的系列票据的最后原始发行日期后一年或根据证券法第144条或其任何后续规定允许的较短时间段和(Y)适用法律可能要求的较晚的 日期(如果有)之前提供、出售、质押或以其他方式转让该证券或本协议中的任何实益权益。但以下情况除外：

(A) 该公司或其任何附属公司，或

(B) 根据根据证券法生效的登记声明，或

(C) 根据《证券法》第144A条，合理地相信是合资格机构买家的人，或

(D) 根据证券法第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免， 遵守证券法的注册要求。

在按照上述第(2)(D)款进行任何转让登记前，公司和公司普通股转让代理保留权利，要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据，以确定所建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。对于是否有任何豁免 不受证券法的注册要求限制，未作任何陈述。

任何此类普通股(I)根据其条款对转让的限制应已过期，(Ii)已根据根据证券法宣布有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或(Iii)已根据第144条或证券法当时有效的任何类似条款的豁免登记出售，可： 一旦按照普通股转让代理的程序交出代表该等普通股的股票以供交换，即可换取一张或多张新的证书，以换取相同总数的普通股， 不应带有第2.05(D)节所要求的限制性图例。

(E) 在转换或交换票据时发行的任何票据或普通股，如由本公司或本公司的任何关联公司(或在紧接前三个月内的任何时间是本公司的关联公司的任何人)回购或拥有，则不得由本公司或该关联公司(或该人，视属何情况而定)转售，除非根据证券法登记或根据 在产生该等票据或普通股的交易中豁免注册要求而转售。不再是“受限证券”(定义见第144条)。本公司或本公司任何联属公司(或在紧接前三个月内任何时间曾是本公司联营公司的任何人士)根据本‎‎第2.05(E)条转售的任何票据，如因美国联邦所得税或证券法的目的而不能与根据本条例最初发行的票据互换，则须有一个或多个独立的CUSIP号 。

(F) 尽管本协议有任何相反规定，受托人和票据注册处均不负责确定任何转让是否符合《证券法》、适用的州证券法或其他适用法律的登记规定或豁免，或有任何义务或义务进行监督，确定或查询本契约就任何票据的任何权益的任何转让施加的任何转让限制 是否得到遵守(包括任何全球票据的托管参与者或权益实益拥有人之间的任何转让)，但要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据除外，并在本契约条款明确要求时这样做， 并进行检查，以确定是否实质上符合本契约的明示要求。

第2.06节。损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。如果任何钞票被损坏或被销毁、遗失或被盗，公司可酌情执行，并在收到公司命令后，受托人或受托人指定的认证代理

须认证并交付一张新的钞票，该钞票的登记号码不是同时未清的，以交换和取代残缺的钞票，或代替和取代如此销毁、遗失或被盗的钞票。在任何情况下，替代票据的申请人均须向本公司、受托人及(如适用)认证代理提供彼等所需的保证及/或弥偿，以使其各自免受因该等替代而造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司、受托人及(如适用)该认证代理提交令其信纳的证据，证明该票据被销毁、遗失或失窃及其拥有权。

受托人或该认证代理可认证任何此类替代票据，并在收到公司订单以及受托人、本公司和该认证代理(如果适用)可能要求的担保和/或赔偿后交付该票据。公司、受托人、票据登记处处长、任何共同票据登记处处长或付款代理人在发行任何代用钞票时不得收取服务费，但公司、受托人、票据登记处处长或付款代理人可要求持有人支付一笔款项，足以支付任何文件、印花或类似的发行，或因新的代用钞票持有人的姓名与旧钞票持有人的姓名不同而需要支付的转让税。丢失或被盗。如果任何已到期或即将到期的票据，或已根据第14条规定交回要求的回购或赎回，或即将转换的票据变得残缺不全，或被销毁、遗失或被盗，公司可全权酌情向受托人支付或授权支付或授权支付或转换(除非已损坏的票据除外)，而不是支付或授权支付或转换该票据(除非已损坏的票据除外)。 如果适用，向认证代理提供他们所需的担保和/或赔偿，以使他们中的每一个都不会因这种替代造成或与之相关的任何损失、责任、成本或费用而受到损害 在每一次销毁、丢失或被盗情况下，还包括公司、受托人以及(如果适用)任何付款代理或转换代理满意的证据，证明他们对销毁感到满意 , 遗失或被盗的纸币及其所有权。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而依据本节规定发行的每张替代票据应构成公司的一项额外合同义务， 无论被销毁、遗失或被盗票据是否应在任何时间找到，并且在法律允许的范围内，应与根据本章正式发行的任何和所有其他票据同等和成比例地享有本契约的所有利益(但应受本契约规定的所有限制的约束)。持有及拥有所有票据的明订条件为：上述条文对更换、支付、赎回、转换或回购损坏、销毁、遗失或失窃的票据而言属排他性的，且即使现有或其后颁布的任何法律或法规对票据或其他证券的更换、付款、赎回、转换或回购而不交回票据或其他证券， 排除任何及所有其他权利或补救。

第2.07节。临时备注。在准备实物票据之前，公司可签署临时票据，受托人或受托人指定的认证代理应在收到公司命令后认证并交付临时票据(印刷或平版印刷)。临时票据可发行任何经批准的面额， 并基本上以实物票据的形式发行，但可遗漏、插入和更改适用于临时票据的 ，所有内容均由公司决定。每份该等临时票据须由本公司签署，并由受托人或该认证代理按与实体票据相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。在没有不合理延迟的情况下，本公司应签署并向受托人或该认证代理交付实物票据(任何全球票据除外)，并可据此交出任何或所有临时票据(除任何全球票据外)，在 本公司根据第4.02节设立的每个办事处或代理处，受托人或该认证代理应在收到公司命令后认证并交付等额本金金额的实物票据，以换取该等临时票据。 该等兑换须由本公司自费进行，且不收取任何费用。在交换之前，临时票据 在各方面均应享有本契约项下经认证的实物票据 在本契约项下享有的同等利益和同样的限制。

第2.08节。已付票据、已兑换票据等的取消本公司 可将为付款、回购、赎回、登记转让或交换或转换而交回的所有票据(根据第14.12节交换的票据除外)交予受托人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附属公司或联营公司)注销。所有如此交付给受托人的票据应由受托人迅速取消。除非为登记转让或交换而交出的任何票据，或本契约任何条文另有明确准许的票据，否则任何票据不得以任何票据为交换条件，交予受托人注销。 受托人应按照其惯常程序处置已注销的票据，并在注销后，应本公司在公司命令中提出的书面要求，向本公司交付注销证书。

第2.09节。CUSIP号码。公司在发行票据时可 使用“CUSIP”号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码 以方便该等持有人；提供受托人对出现在任何附注、通知或其他地方的“CUSIP”编号中的任何缺陷不承担任何责任，以及如果进一步提供任何该等通告可声明并无就印于附注或该通告上的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可信赖印于附注上的其他识别号码。公司应及时以书面形式通知受托人“CUSIP”编号的任何变化。

第2.10节。附注；回购。本公司可不时在未经持有人同意或向持有人发出通知的情况下，并尽管有第2.01条的规定，重新开放本契约，并在各方面(或在发行日期、发行价及(如适用)首次付息日期及(如适用)首次付息日期以外的所有方面)以与根据本协议最初发行的票据相同的条款，额外发行同一系列的票据。

由此产生的利息、CUSIP或其他证券编号，以及在必要的程度上与某些临时证券有关的差异(br}法律限制)，本金总额不限。该等额外票据应合并，并与根据本协议最初发行的票据组成一个单一系列。提供如果出于美国联邦所得税或证券法的目的，任何此类附加票据不能与根据本协议最初发行的票据进行互换 ，则此类附加票据应具有一个或多个单独的CUSIP编号。 在发行任何此类附加票据之前，公司应向受托人提交一份公司令、高级职员证书 和律师意见、该高级职员证书和律师意见，以涵盖受托人合理要求的、第17.05节所要求的事项以外的事项。此外，本公司可在法律许可的范围内，直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或以其他方式回购票据，不论是由本公司或其附属公司或透过私人或公开招标或交换要约或透过私人协议的交易对手，在每种情况下，包括现金结算掉期或其他衍生工具，而无须事先通知票据持有人。本公司可根据第2.08节的规定， 安排如此购回的任何票据(根据现金结算掉期或其他衍生工具购回的票据除外)交予受托人注销，而任何如此退回及注销的票据于购回时不再被视为 本契约项下的未偿还票据。

第三条清偿和解除

第3.01节。满足感和解脱。在公司提出高级人员证书中所载的请求后，本契约将不再有效，受托人应在下列情况下签署正式文书确认本契约的清偿和清偿：(A)(I)在此之前认证和交付的所有票据(已销毁、遗失或被盗且已按照第2.06节的规定更换、支付或转换的票据除外)已交付受托人注销，费用由公司承担；受托人收到公司命令后，应签署正式文书确认本契约的清偿和清偿； 或(Ii)在票据到期及应付后，本公司已存入受托人或交付持有人(视何者适用而定)。 不论于到期日、任何赎回日、任何基本变动购回日、兑换或其他情况下，现金或现金及普通股股份(如有)足以支付所有未偿还票据及本公司根据本契约到期及应付的所有其他款项；及(B)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明本协议所规定的与本契约的满意及清偿有关的所有先决条件均已符合。尽管本契约已获清偿及清偿，但本公司根据第7.06条对受托人所负的义务仍继续有效。

文章 4
本公司的特定契约

第4.01节。本金和利息的支付。本公司与 订立契约，并同意将安排于本协议及债券内规定的时间、地点及方式，向其支付每份债券的本金(包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用)及应计利息及未付利息。

第4.02节。办公室或机构的维护。本公司将在美国大陆设有一个办事处或代理机构，可在那里交出票据以登记转让或交换，或 提示付款、赎回或回购(“支付代理“)或转换代理(”转换代理“) ，并可向本公司送达有关该等票据及本契约的通知及索偿要求。公司将及时向受托人发出书面通知，说明该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则可向公司信托办公室或受托人在美国大陆的办事处或机构提出或送达该陈述、交出、通知及要求。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构作为联席票据登记处，为任何或所有该等目的提交或交出票据，并可不时撤销该等指定；提供任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司为此目的在美国大陆设立办事处或代理机构的义务。对于任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构的地点变更，公司将立即向受托人发出书面通知。术语“付款代理”和“转换代理”包括适用的任何此类额外或其他办事处或机构。

本公司在此初步指定受托人为支付代理人、票据登记处及兑换代理人，并指定公司信托办事处为美国大陆的办事处或代理机构，在该处，可将票据 交回登记转让或交换，或出示以供付款、赎回或回购或兑换 ，并可向公司送达有关票据及本契约的通知及要求；提供公司信托办公室不得为公司提供法律程序服务。然而，本公司可在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人、票据登记人或兑换代理人，并可担任付款代理人、票据登记人或兑换代理人。

在根据本协议及与票据有关的情况下行事时，付款代理、兑换代理及票据登记处处长将只以本公司代理人身分行事，而托管人将仅以托管人代理人身分行事，不会为任何实益拥有人或持有人或与任何实益拥有人或持有人承担任何受信责任或代理或信托关系。

第4.03节。委任以填补受托人办事处的空缺。 为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按照第7.09节规定的方式任命一名受托人，因此本协议规定的任何时候都应有一名受托人。

第4.04节。有关向代理人付款的条文。(A)如果公司应 指定受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该代理人应在符合第4.04节的规定的情况下与受托人达成一致：

(I) 它将为支付票据的本金(包括赎回价格和基本回购价格，如适用的话)以及票据的应计和未付利息而以信托形式持有其作为该代理人持有的所有款项，以使票据持有人受益；

(Ii) 如公司未能就债券的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)作出支付，以及债券的应计及未付利息，会立即通知受托人，而该等债券已到期及须予支付；及

(Iii) 在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，受托人将立即向受托人支付以信托形式持有的所有款项。

公司应在票据本金的每个到期日(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)或票据的应计和未付利息的每个到期日或之前，向付款代理缴存一笔足够支付该本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)或应计未付利息的款项 ，并且(除非该支付代理人是受托人)公司将立即通知受托人 ；提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人必须在纽约时间上午11：00之前收到存款；提供付款代理商在纽约时间上午11：00之后收到的押金，应视为在下一个营业日存入。

(B) 如本公司作为本身的付款代理，本公司将于债券本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)的每个到期日或该日之前，将票据本金(包括赎回价格及基本变动回购价格)及应累算及未付利息作废，并为票据持有人的利益以信托形式持有一笔足以支付该本金(包括赎回价格及基本变动回购价格)的款项，于票据到期及应付时，本公司将立即以书面通知受托人任何未能采取该等行动及本公司未能支付票据本金(包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用)，或票据的应计及未付利息。

(C) 尽管第4.04节有任何相反规定，公司可在任何时候，为了获得满意和解除本契约，或出于任何其他原因，按照第4.04节的要求，向受托人支付、安排支付或交付公司或本条款项下任何付款代理人以信托形式持有的所有款项或金额，该等款项或金额将由受托人根据本条款所载信托以及在公司或任何付款代理人向受托人付款或交付时持有。本公司或该付款代理人将被免除所有进一步的责任，但仅限于该等款项或金额。

(D) 除适用的欺诈法律另有规定外，存放于受托人、转换代理或任何付款代理，或随后由本公司以信托形式持有的任何款项，用以支付本金(包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用)的本金(包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用)，任何票据转换后两年(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)的应计及未付利息及应付代价，转换时到期的利息或对价应在高级人员证书所载的公司要求下支付给公司，或(如果当时由公司持有)从信托中解除，受托人、转换代理人或支付代理人(视情况而定)不再对该等资金承担任何责任；而该票据的持有人其后以无抵押一般债权人的身分，只向公司要求支付该票据，而受托人、兑换代理人或付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；提供, 然而，，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等还款前，可由本公司自费安排在通常于每个营业日出版的英文报章上刊登一次，并在纽约市曼哈顿区广泛发行的 上公布，通知该等款项仍无人认领，而在其内指定的日期(br}不得早于刊登日期起计30天后)，当时该等款项的任何无人认领余额将获偿还或交付予本公司。

第4.05节。存在。除第11条另有规定外，本公司应 作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其公司的存在及生效。

第4.06节。细则第144A条信息要求和年度报告。 (A)在本公司不受《证券交易法》第13或15(D)条约束的任何时候，只要有任何票据或任何在票据转换时可发行的普通股构成证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，公司应立即向受托人和任何持有人提供此类票据或该等票据转换后可发行的任何普通股的实益拥有人或潜在购买者，根据证券法第144A(D)(4)条为促进根据第144A条规定转售该等普通股的票据或股份而要求交付的信息 。

(B) 本公司须于规定须向证监会提交文件或报告后15天内，向受托人提交根据交易所法令第13或15(D)条本公司须向证监会提交的任何文件或报告的副本 (履行交易所法案(或任何后续规则)第12b-25条所规定的任何宽限期，但不包括任何该等资料、文件或报告或其部分，须予以保密处理及与证监会的任何函件)。公司通过委员会的EDGAR系统(或任何后续系统)向委员会提交的任何此类文件或报告应被视为 在通过EDGAR系统提交该等文件时已向受托人提交的第4.06(B)节，但应理解受托人没有责任确定是否已提交任何文件。为免生疑问，根据第6.01(F)节，任何未能遵守本第4.06(B)节的规定将不会构成违约事件，除非(I)本公司 已收到受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的书面通知 ，以及(Ii)本公司在收到该等通知后的连续60天内没有纠正该违约行为。

(C) 上文第(B)款所述的报告、资料及文件送交受托人仅供参考 受托人收到该等报告、资料及文件并不构成实际或推定通知或 知悉其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括本公司或任何其他人士遵守本契约或附注下的任何契诺的情况(受托人最终有权 完全依赖高级人员证书)。受托人无义务持续或以其他方式监督或确认本公司或任何其他人士遵守本契约下的契诺或根据本契约提交的任何报告或其他文件。

(D) 如果在票据最初发行日期之后六个月的六个月期间内的任何时间，本公司未能根据《交易法》第13条或第15(D)条(视情况而定)及时向委员会提交其必须提交的任何文件或报告(在实施其中规定的所有适用宽限期后，包括但不限于根据《交易法》第12b-25条规定的任何宽限期，除表格8-K中的报告外，或根据第144条规定，债券不能由本公司联属公司或本公司联营公司持有人以外的持有人在紧接前三个月内的任何时间(根据美国证券法或本公司或债券条款的限制)以其他方式自由买卖，则本公司须就债券支付额外利息。该等额外利息应按(I)本公司未能提交文件并仍在继续或债券不能如上所述由本公司联营公司以外的持有人(或在紧接前三个月内任何时间属本公司联营公司的持有人)按上述期间内每一天未偿还债券本金金额的0.25%计为债券应计 及(Ii)每年本金金额的0.50%在本公司未能提交文件的期间的首90天后的每一天的未偿还票据 ，或该等票据并非由本公司联属公司以外的持有人(或在紧接前三个月内任何时间属本公司联营公司的持有人)以其他方式自由买卖。如本第4.06(D)节所用, 根据《交易法》第13或15(D)节要求公司向委员会提交的文件或报告不包括公司根据《交易法》第13或15(D)节向委员会提交的文件或报告。

(E) 如果且只要第2.05(C)节规定的票据上的限制性图例没有被删除，票据将被分配一个受限的CUSIP编号，或者票据不能由本公司的关联公司或持有者以外的持有人根据规则144在紧接前三个月的任何时间自由交易(没有根据美国证券法或本公司或票据的条款的限制 )^这是在债券最初发行日期 的最后一天之后的第二天，公司应支付债券的额外利息，利率相当于(I)债券本金的0.25%。^这是在根据第2.05(C)节删除限制性图例之前的一天内，债券将被分配一个不受限制的CUSIP编号，并且如上所述，债券可由公司关联公司以外的持有人(或在紧接前三个月内任何时间属于公司关联公司的持有人)自由交易，以及(Ii)未偿还债券本金的年利率为0.50%。^这是在根据第2.05(C)节删除票据上的限制性图例之前，该等票据将获分配一个不受限制的CUSIP编号，而该等票据可根据第144条由本公司联营公司以外的持有人(或在紧接前三个月内任何时间属本公司联营公司的持有人)自由买卖，而不受美国证券法或本契约或票据条款的限制 。

(F) 应在计息后的每个付息日以拖欠形式支付额外利息，方式与票据的正常利息相同。

(G) 根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的额外利息应是根据第6.03节公司的选择而可能支付的任何额外利息的补充，而不是 ；提供 在任何情况下，本公司未及时提交根据《交易法》第13条或第15(D)节(视情况而定)要求本公司向委员会提交的任何文件或报告(在实施第4.06(D)节规定的所有适用宽限期之后，包括但不限于交易法第12b-25条规定的任何宽限期，以及表格8-K报告除外)，不应因公司未能及时提交文件或报告而支付额外利息，连同根据第6.03节因未能履行第4.06(B)节规定的本公司义务而在本公司的选举中支付的任何额外利息，根据本契约，按超过0.50%的年利率累算，无论发生多少事件或情况导致 要求支付该等额外利息。

(H) 如本公司根据第4.06(D)条或第4.06(E)条须支付额外利息，本公司应向 受托人递交一份表明此意的高级职员证书，说明(I)应付额外利息的金额及(Ii)应付额外利息的日期。除非受托人的负责人在公司信托办公室收到该证书，否则受托人可以不加询问地假定无需支付该等额外利息。如果公司已经直接向有权获得利息的人支付了额外的利息，公司应向受托人提交一份高级职员证书，说明支付的细节。受托人无责任核实本公司对是否应支付额外利息的决定或本公司对额外利息金额的计算。

第4.07节。居留法、延期法和高利贷法。本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)，本公司在任何时间不得坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律的利益或优势，禁止或赦免本公司支付本协议中预期的所有 或票据本金或利息的任何部分，无论现在或今后任何时候生效，或可能影响契诺或本契约的履行；且本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此 明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会借助于任何该等法律阻碍、延迟或 妨碍受托人行使本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许行使每项该等权力，犹如 并未颁布该法律一样。

第4.08节。合规证书；关于违约的声明。 公司应在公司每个财政年度(从截至2023年12月31日的财政年度 开始)结束后120天内向受托人交付一份高级职员证书，说明其签字人是否知道本契约项下的任何违约事件，如果知道，则具体说明每个违约事件。

此外，公司应在获悉任何失责或失责事件发生后30天内向受托人提交一份高级职员证书，列明该失责或失责事件的详情、公司的状况以及公司正就此采取或拟采取的行动；提供 如果该违约或违约事件已治愈，本公司无需交付该通知。

第4.09节。进一步的手段和行动。应受托人、付款代理、兑换代理或票据登记处的要求，本公司将签立及交付该等其他文书，并作出合理需要或适当的进一步行动，以更有效地达致本契约的目的。

第五条公司和受托人的持有人名单和报告

第5.01节。持有者名单。公司承诺并同意，自2023年8月1日起，公司将每半年向受托人提交或安排向受托人提交，自2023年8月1日起，每年2月1日和8月1日后不超过15天，并在受托人书面要求的其他时间，在公司收到任何此类请求后30天内(或受托人可能合理要求的较短时间，以使受托人能够及时提供本协议项下的任何通知)，以受托人合理要求的形式列出持有人的姓名和地址的名单，其截止日期不超过提供该等资料前15天(或受托人为提供任何该等通知而合理要求的其他日期) ，但只要受托人担任票据登记人，则无须提供该等名单。

第5.02节。名单的保存和披露。受托人应 以合理可行的最新形式保存 第5.01节规定的或由受托人以票据登记人身份保存的最新名单中所包含的有关持有人姓名和地址的所有信息(如果这样做的话)。受托人可在收到提供的新名单后，销毁第5.01节所规定的任何名单。

文章 6
违约和补救措施

第6.01节。违约事件。以下每个事件都应 为““失责事件”与附注有关：

(A) 任何票据在到期及应付时未能支付任何利息，而该项拖欠持续30天；

(B)在到期日到期并于到期日应付、可选择赎回、任何所需回购、宣布加速或其他情况下，任何票据本金的违约；

(C) 公司在持有人行使转换权时未能履行其根据本契约转换票据的义务，并持续五个工作日；

(D) 公司未按照15.02(C)节发布《公司基本变更通知》，或未按照第14.01(B)(Ii)或14.01(B)(Iii)节规定的特定企业活动发出通知，这两种情况均应到期；

(E)公司未能履行第11条规定的义务；

(F) 公司在收到受托人或合计至少25%的持有人的书面通知后，连续60天未能遵守 票据或本契约所载的任何其他协议；

(G) 本公司或本公司任何重要附属公司对任何按揭、协议或其他文书的违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司及/或任何该等重要附属公司所借入的款项合计超过100,000,000美元(或其外币等值)的任何债务，不论该等债务是在本契约订立之日存在或其后产生，如果该违约(I)导致该债务在其规定的到期日之前宣布到期或应支付，或(Ii)构成未能在规定的到期日(在所有适用的宽限期到期后)到期并应支付的债务的本金或利息，在需要回购时、在宣布加速或其他情况下，并且在第(I)和(Ii)款的情况下，该加速不得被撤销或取消，或该未能偿付或违约不得被治愈或免除，或该债务未予偿付或解除。视情况而定，在受托人向本公司或本公司和受托人发出书面通知后30天内，根据本契约规定，当时未偿还票据本金总额至少为25%的持有者；

(H) 一项或多项针对本公司或本公司任何重要附属公司支付100,000,000美元(或其等值外币)或以上(不包括保险承保的任何金额)的最终判决，而该判决并非在(I)上诉权利届满之日(如未展开上诉)或(Ii)所有上诉权利终止之日后60天内撤销、担保、支付、放弃或搁置；

(I) 本公司或任何重要附属公司应根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，或寻求委任受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的公司或其各自财产的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员，对本公司或该重要附属公司或其各自的债务进行自愿案件或其他程序，寻求清算、重组或其他救济。或应同意任何此类济助，或同意在非自愿案件或针对其启动的其他程序中由任何此类官员任命或接管，或应为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时以书面承认其无力偿还债务；或

(J) 应针对本公司或任何重要附属公司提起非自愿案件或其他法律程序，寻求对本公司或该重要附属公司或其各自的债务进行清盘、重组或其他救济，或根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律或寻求委任受托人、接管人、清盘人、托管人或 本公司或该重要附属公司或其各自财产的任何主要部分的其他类似官员，而该等非自愿案件或其他法律程序应保持连续60天不被驳回和搁置。

受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件(付款违约除外)的通知，除非受托人的责任人员在受托人的企业信托办公室收到关于任何事实上属于该违约或违约事件的书面通知，且该通知提及附注、本公司和本契约。

第6.02节。加速、撤销和废止。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的)，那么，在每一种情况下(关于公司或重要子公司的违约事件除外)，除非所有票据的本金已到期及应付，否则受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人(根据第8.04节厘定)，可向本公司发出书面通知(如持有人发出通知，亦须向受托人发出通知)，可(受托人应上述持有人的书面要求)宣布所有票据的本金及应计及未付利息100%立即到期及支付，而在作出任何该等声明后，不论本契约或附注中所载的任何内容有何相反规定，该等声明即成为并应立即到期及支付。如果第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的与本公司或一家重要附属公司有关的违约事件发生并仍在继续，所有票据的本金和应计及未付利息(如有)的100%将成为并应自动立即到期和应付。

然而，紧接其上一段的条件 如在票据本金被如此宣布为到期和应付(或已成为立即到期和应付)之后的任何时间，在支付到期款项的判决或判令按照下文规定获得或登录之前的任何时间， 本公司须向受托人支付或存放一笔款项，足以支付所有票据的应计及未付利息的分期付款 及任何及所有提早到期的票据的本金(连同根据适用法律可强制执行该等利息的逾期应计及未付利息分期付款的利息，并按票据当时承担的利率向受托人支付)及根据第7.06节应付受托人的款项。如果(1)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，(2)本契约项下的任何和所有现有违约事件，除未支付票据本金、累计和未付利息(如有)外，应已根据第6.09条得到治愈、补救或豁免，且(3)公司已向受托人支付了一笔足够的款项，以支付受托人支付或垫付的所有款项以及赔偿和合理费用，受托人、其代理人及其律师因该失责或失责事件而招致的支出和垫款，则在每一种情况下(除紧随其后一句中规定的 外)，当时未偿还票据本金总额的多数持有人以书面通知本公司和受托人, 可放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废止该声明及其后果，该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为就本契约而言已被治愈；但该等放弃或撤销和废止不得延伸至或影响 任何后续违约或违约事件，也不得损害随之而来的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止不得延伸至或影响因下列原因而导致的任何违约或违约事件：(I)未支付本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)或任何票据的应计及未付利息，(Ii)在需要时未能回购任何票据，(Iii)未能支付或交付(视乎情况而定)，债券转换时应支付的对价，或(Iv)本契约任何条款的违约或违约事件，其修改需得到票据持有人的同意。

第6.03节。额外的利息。即使本契约或附注中有任何相反的规定，在公司选择的范围内，对于与公司未能履行第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件，在违约事件发生后的头365天内，唯一的补救办法应完全包括有权在违约事件持续的180天 期间内，按(I)未偿还票据本金的0.25% 年利率收取票据的额外利息。该失责事件首次发生的日期；及(Ii)就该失责事件持续的每一天的未偿还票据本金 的年利率0.50%^ST一天到365年^Th 该失责事件发生后第二天；提供在任何情况下，因未能履行第4.06(B)节规定的公司义务而在根据本第6.03节进行的公司选举中应支付的额外利息，与因公司未能及时提交公司未及时提交的任何文件或报告而应支付的任何额外利息一起

如第4.06(D)节所述，根据交易所法案第13或15(D)条(视何者适用而定)要求 向委员会提交申请(在实施所有适用的 宽限期后，包括但不限于交易所法案下规则12b-25所规定的任何宽限期，以及表格8-K中的报告除外)，根据本契约以每年超过0.50%的利率累积，而无论 多少事件或情况导致需要支付该等额外利息。根据第6.03节应支付的额外利息是根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的任何额外利息之外的额外利息，而不是替代该额外利息。 如本公司作出选择，则该等额外利息应以与票据上所述应付利息相同的方式及日期支付。在366号公路上^这是违约事件发生后第二天(如果与公司未能提交文件有关的违约事件在366年前未得到纠正或放弃^这是日)，则应立即按照第6.02节中的规定进行加速。本款规定不影响票据持有人在发生任何违约事件时的权利，但公司未能履行‎第4.06(B)节规定的义务除外。如果根据本第6.03节的规定，本公司在发生违约事件后未选择支付额外利息，或 本公司选择支付该等款项，但到期时未支付额外利息，则票据应立即按照第6.02节的规定加速发行。

如欲选择在上一段所述任何违约事件发生后的首365天内支付额外利息作为唯一补救办法，本公司必须在该365天期间开始前通知票据的所有持有人、受托人及付款代理人有关此项选择。如果未能及时发出通知，则应按照第6.02节的规定立即对附注进行加速。

第6.04节。因失责而支付的承付票；就此而提起诉讼。如果第6.01节第(A)或(B)款所述的违约事件已经发生并仍在继续，公司应应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付票据当时到期应付的全部本金和利息(如有)，并在合法范围内按票据当时承担的利率向受托人支付任何逾期本金和利息(如有)，此外，应足以支付根据第7.06节应支付给受托人的任何款项的额外金额。如本公司未能在收到有关要求后立即支付该等款项，则受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，可就判决或最终判令提起诉讼，并可就票据向本公司或任何其他债务人强制执行，并从本公司或任何其他债务人的财产中按法律规定的方式收取款项，而不论 位于何处。

如果破产或公司或其他债务人的重组或美国法典第11章或任何其他适用法律规定的附注上的任何其他债务人的破产或重组程序悬而未决，或者如果破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员已为公司或其他债务人、公司或其他债务人的财产、公司或其他债务人的财产被任命或接管，或在发生与公司或其他债务人有关的任何其他司法程序的情况下

票据上的其他债务人，或本公司的债权人或财产或该等其他债务人，受托人，不论票据本金届时是否如票据明示或声明或以其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已依据第6.04节的规定作出任何要求，均有权并获授权透过介入该等程序或其他方式，就票据的全部本金及应计及未付利息(如有的话)提出及证明申索或 申索。在任何司法程序的情况下，提交其认为必要或适宜的申索证明和其他文件或文件，并采取其认为必要或适宜的其他行动，以使受托人(包括对受托人、其代理人和律师的赔偿和合理开支、支出和垫款的任何申索)以及在该司法程序中允许的持有人就公司、其或其债权人、或其或其财产的任何其他债务人提出诉讼。并收取任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并在扣除根据第7.06节应以受托人身份支付给受托人的任何金额后进行分配。任何破产或重组的接管人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似的官员 现获每一持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政费用，如果受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付其根据本协议应支付的任何补偿及合理开支、垫款和支出，包括代理费和律师费。, 并包括 截至分配之日根据第7.06节应付受托人的任何其他款项。在任何该等诉讼中，赔偿及合理开支、垫款及从遗产中拨出的支出应因任何 理由而被拒绝支付的范围内，该等款项的支付须以对票据持有人有权在该等诉讼中收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为保证，并从该等财产中支付，不论该等财产是在清算中或根据任何重组或安排或其他计划 而收取。

本协议所载任何内容不得被视为授权受托人授权 或代表任何持有人同意或接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的申索投票。

所有根据本契约或根据任何票据提起的诉讼和主张索赔的权利，均可由受托人强制执行，而无需拥有任何票据，或在任何审判或与之相关的其他法律程序中出示票据，受托人提起的任何此类诉讼或诉讼应以明示信托受托人的名义提起，任何判决的追回，在规定支付补偿和合理费用后，受托人、其代理人和律师应支付和垫付以下各项：为票据持有人 的应课差饷租值。

在受托人提起的任何诉讼中(以及在涉及受托人为其中一方的本契约任何条款的解释的任何诉讼中)，受托人应被视为代表票据持有人的所有 ，并且没有必要让票据持有人成为任何该等诉讼的当事人。

如果受托人已着手执行本契约项下的任何权利，并且由于第6.09节的任何放弃或第6.02节的任何撤销和废止，或由于任何其他原因，或因任何其他原因而终止或放弃该等诉讼，则在每一种情况下，公司、持有人和受托人应分别恢复其在本契约下的若干地位和权利，以及本公司的所有权利、补救和权力。持有人和受托人应继续 ，就像没有提起此类诉讼一样。

第6.05节。受托人所收取款项的运用。受托人根据本条第六条就票据收取的任何款项，应在受托人为分配该等款项而定出的一个或多个日期按下列顺序使用：出示若干张票据，如只支付部分款项，则在其上加盖付款印章；如已全额支付，则在退还款项时加盖印章：

第一，支付受托人根据本协议所规定的每一种身份应支付的所有款项，包括第7.06条规定的受托人的代理人和律师；

第二，如未偿还票据的本金并非已到期及未支付，则须按以下次序支付拖欠票据的利息及任何在转换该等票据时到期应付的现金：该等利息及现金(视属何情况而定)的到期付款日期，连同该等逾期付款的利息(以该 受托人已收取的利息为限)，按当时该票据所承担的利率计算，该等款项须按比例支付予有权享有该等利息的人士；

第三，如果未偿还票据的本金已通过声明或其他方式到期，并且未支付全部金额(如适用，包括支付当时应付的赎回价格、基本变动回购价格和任何转换后到期的现金)，则根据票据的本金和利息(如有)以及逾期本金的利息(如有)，并在受托人已收取此类利息的范围内， 按票据当时承担的利率支付逾期利息。如该等款项不足以全数支付票据的全部到期及未付款项，则须支付本金(如适用，包括赎回价格、基本变动回购价格及转换后到期的任何现金)和利息，而本金不优先于利息，或本金高于本金或利息高于本金，或任何票据 高于任何其他票据，按比例计算本金的总和(包括适用的赎回价格，基本变化(br}回购价格和转换后到期的任何现金)以及应计和未付利息；和

第四，向公司支付剩余款项(如果有的话)。

第6.06节。由持有人进行的法律程序。除强制执行在到期时收取本金(包括赎回价格和基本变动回购价格)或利息的权利(如果适用，包括赎回价格和基本变动回购价格)或利息，或在转换时收取应付对价的权利外，任何票据持有人均无权 凭借或利用本契约的任何规定对本契约下或与本契约有关的 提起任何诉讼、诉讼或衡平法诉讼，或 任命接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似官员，或根据本契约进行任何其他补救。除非：

(A) 上述持有人应事先按照本协议的规定，就失责事件及其继续存在向受托人发出书面通知；

(B)持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人应以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求其根据本条例以受托人的名义提起诉讼、诉讼或法律程序；

(C) 该等持有人须已向受托人提供令受托人满意的保证及/或弥偿，以应付因此而招致的任何损失、法律责任或开支；

(D) 受托人在收到该通知、请求和提供该等保证及/或赔偿后60天内没有遵从该要求；及

(E) 受托人认为与该书面请求不一致的指示，不应由当时未偿还票据本金总额的过半数持有人根据第(Br)6.09节在该60天期限内向受托人发出。

每一张票据的持有人和持有人与其他持有人和受托人明确约定，任何人或多名持有人不得以任何方式 凭借或利用本契约的任何规定影响、干扰或损害任何其他持有人的权利， 或获取或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但按本契约规定的方式并为所有持有人的平等、可评税和共同利益(本契约另有规定者除外)而执行的权利除外据了解，受托人没有确定持有人的任何行动或容忍是否 损害任何其他持有人的肯定责任。为保护和执行本条款第6.06条，每位持有人和受托人应 有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管有本契约的任何其他规定和任何票据的任何规定，各持有人有权在票据或本契约中明示或规定的相应到期日或之后，收到(X)本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如果适用)、(Y)应计和未付利息(如有)和(Z) 票据转换时应付的对价的付款或交付(视情况而定)，或就强制执行任何此类付款或交付提起诉讼。视情况而定。

第6.07节。由受托人进行的法律程序如果发生违约事件，受托人可通过适当的司法程序继续保护和强制执行本契约赋予它的权利， 通过衡平法诉讼、法律诉讼或破产或其他方式保护和强制执行任何该等权利， 无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行本契约或法律授予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.08节。累积的和持续的补救措施。除第2.06节最后一段规定外，在法律允许的范围内，本条第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，且不排除受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约中包含的契诺和协议。而受托人或任何票据持有人行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力的延迟或遗漏，并不减损任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许；并且，在符合第6.06节的规定的情况下，本条款第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施均可由受托人或持有人不时行使，并可在认为合宜的情况下随时行使。

第6.09节。诉讼指示和多数持有人的违约豁免 。根据第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额的过半数持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人就票据所赋予的任何信托或权力；提供, 然而，该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，(B)受托人可采取受托人认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动，以及(C)受托人将无义务在任何持有人的书面要求或指示下行使本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保及/或赔偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的任何损失、法律责任或开支。受托人可拒绝遵循其认为过度损害任何其他持有人的权利的任何指示(不言而喻，受托人没有义务确定任何此类指示是否过度损害持有人的权利)或将使受托人承担个人责任。在根据第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额的多数持有人可代表所有票据持有人放弃 (包括同意就票据的回购、投标或交换要约获得的豁免)任何或所有现有的 或过去的违约或违约事件及其后果，但以下情况除外：(I)拖欠应计和未付利息， 如有，或本金(包括任何赎回价格和任何基本变化的回购价格)，到期的票据： 未按照第6.01节的规定治愈，(Ii)公司未能付款或交付(视属何情况而定), 转换票据时应支付的对价或(Iii)未经受影响票据持有人同意不得根据本章程第10条修改或修订的契约或条款的违约。任何该等豁免后，本公司、受托人及票据持有人将恢复其先前的地位及在本协议项下的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他失责或违约事件，或损害随之而来的任何权利。当本条款第6.09节允许的任何违约或违约事件被放弃时，该违约或违约事件应被视为已被治愈，且本契约不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.10节。关于违约的通知。受托人应在收到关于违约或违约事件的发生和持续的书面通知后 ，或在收到书面通知后90天内， 受托人应按照本契约的条款，以其他方式被视为知道该违约或违约事件， 除非该等违约或违约事件在发出该通知之前已被纠正或放弃，否则受托人应将该违约和违约事件的通知交付给所有持有人；提供除任何票据的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)、 或任何票据的应计及未付利息，或于转换时未能支付或交付应付代价的违约或违约事件 外，如受托人真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人在扣留(但受托人并无责任扣留)该通知方面应受到保障。

第6.11节。承诺支付讼费。本契约所有各方均同意，任何票据的每一持有人在接受该契约后应视为已同意，任何法院可酌情在任何诉讼中要求 在任何诉讼中强制执行本契约项下的任何权利或补救，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费和费用，充分考虑当事人请求或者抗辩的是非曲直和善意；提供 第6.11节的规定(在法律允许的范围内)不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于根据第8.04节确定的持有未偿还票据本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的诉讼，也不适用于任何持有人为强制支付任何票据(包括但不限于赎回价格和基本变动回购价格)的本金或应计未付利息(如有)而提起的任何诉讼。如适用)在该票据明示或规定的到期日或之后，或根据第14条的规定，就强制执行权利 转换任何票据或收取转换时到期的代价而提起的任何诉讼。

第七条关于受托人

第7.01节。受托人的职责和责任。受托人在违约事件发生之前和所有可能发生的违约事件治愈或豁免后，承担履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生且仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理该人自己的事务时在该情况下将行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；提供如果违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的赔偿和/或担保，以弥补因遵守该要求或指示而可能产生的任何损失、责任或费用。

本契约的任何规定均不得解释为免除受托人对其严重疏忽行为、其严重疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(A) 在违约事件发生之前，以及在所有可能发生的违约事件得到补救或放弃之后：

(I) 受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示的契诺或义务解读为本契约对受托人的不利影响；以及

(Ii) 在受托人没有恶意和故意行为不当的情况下，受托人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供的任何证书或意见，并 符合本契约的要求；但是，如果任何此类证书或意见根据本合同的任何规定明确要求提供给受托人，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不必确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；

(B) 受托人不对受托人的一名或多名负责人员真诚地作出的任何判断错误负责。 除非证明受托人在查明有关事实方面存在严重疏忽；

(C) 受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，该行动是按照 持有不少于票据本金总额多数的持有人在第8.04节确定的时间、方法和地点决定的，关于就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力的指示；

(D) 无论本契约中是否有规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任有关的每项规定，或为受托人提供保护的每一项规定，均应受本‎第7.01节；

(E) 受托人不对本公司或任何付款代理人作出的任何付款或通知，或任何联席票据登记人就票据所保存的任何记录 ，概不负责；

(F) 如果任何一方没有交付与事件有关的通知，而根据本契约，该事件的事实需要将通知 发送给受托人，则受托人可最终将其未能收到该通知作为采取行动的理由，就好像没有发生该事件一样， 除非受托人的一名负责人员实际知道该事件；

(G) 受托人收到的所有现金应存入一个不计息的信托账户，除非公司和受托人另有书面协议，否则所有现金应保持未投资状态。

(H) 根据本‎条款7提供给受托人的权利、特权、豁免、利益和保护也应提供给受托人，包括但不限于托管人、票据登记人、付款代理人、转换代理人、招标代理人或转让代理人。

(I) 本契约中的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致个人财务责任；及

(J) 受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在本契约下的任何权利或权力 ，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，以弥补因遵从该要求或指示而可能招致的任何损失、责任或开支。

第7.02节。依赖文件、意见等除非第7.01节另有规定 ：

(A) 受托人在行事或不按任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、判令、判决、保证书、票据、息票或其他文据或文件行事时，可确凿地依赖该等决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、判令、判决、保证书、票据、息票或其他文据或文件，并在行事或不行事时受到充分保护。

(B) 本公司于本协议中提及的任何要求、指示、命令或要求均须有高级人员证书作为充分证明 (除非本协议特别就此规定提供其他证据)；而任何董事会决议均可由本公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人证明。在受托人采取行动或不采取行动之前， 可能需要高级官员证书或律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据该官员的证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任；

(C) 受托人可与其选定的大律师进行磋商，并要求大律师提供意见，而该大律师的任何意见或大律师的意见应就其根据本协议真诚地采取或不采取的任何行动并依赖于大律师的建议或意见而给予充分和完全的授权和保护。

(D) 受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权在任何营业日的合理时间，亲自或委托代理人或律师检查公司的账簿、记录和办公场所，费用由公司承担，不因此类查询或调查而承担任何责任。

(E) 受托人可以直接或通过代理人、托管人、代名人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议以应有的谨慎态度任命的任何代理人、托管人、代名人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(F) 此处列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

(G) 在任何情况下，受托人不对任何类型的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性 ，无论诉讼形式如何；

(H) 受托人不应被要求就执行本契约项下的信托、权力和职责提供任何担保或担保。

(I) 受托人可要求公司交付一份高级船员证书，列出当时获授权依据本契约采取指明行动的人员的姓名和/或头衔，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人 签署，包括在之前交付且未被取代的任何此类证书中指明为如此授权的任何人 ；

(J) 受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任，而该等行动是受托人合理地相信 获授权或在其权利或权力范围内采取的；

(K) 受托人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司概不负责亦无责任 监察本公司或其任何董事、成员、高级职员、代理人、联营公司或雇员的表现或行动，亦毋须就该等人士的失职或不履行行为负任何责任。受托人对从公司获得的信息中的任何不准确或记录中可能导致的任何不准确或遗漏，或受托人因任何不准确或不完整而未能履行本协议规定的职责，不承担责任。

(L) 尽管本契约中有任何相反的规定，但本契约和附注除外，受托人没有责任 知道或查询任何其他协议、文书或合同的任何条款的履行或不履行情况，也不对知晓任何其他协议、文书或合同的条款和条件负责，也不收取费用， 无论是否已向受托人提供此类协议的副本；和

(M) 受托人及转换代理均无责任持有任何普通股，不论是在转换债券时，或与根据本协议‎第3条解除本契约有关连，但应按本公司指示不时透过本公司的股票转让代理履行其作为转换代理的责任。

第7.03节。对演奏会等不负责。本文件及附注(受托人的认证证书除外)所载的摘要应视为本公司的声明，而受托人对声明的正确性概不负责。受托人不会就本契约、票据或任何普通股的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对公司使用或应用任何票据或受托人按照本契约的规定认证和交付的任何票据的收益负责。受托人不对公司使用或应用由受托人按照本契约规定认证和交付的任何票据或任何票据的收益负责。受托人对发售备忘录内的任何资料、陈述或叙述，或与发行债券有关而拟备或分发的其他披露材料，概不负任何责任或责任。

第7.04节。受托人、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或票据注册人可以拥有票据。受托人、任何付款代理、任何兑换代理、招标代理(如本公司或其任何联营公司除外)或票据登记处可以其个人或任何其他身分成为票据的拥有人或质押人 ，其权利与其不是受托人、付款代理、兑换代理、招标代理或票据登记处时所享有的权利相同。

第7.05节。须以信托形式持有的款项。受托人收到的所有款项应以信托形式持有，直至按本协议规定的用途使用或运用为止。受托人在本协议项下以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律要求。受托人不承担本协议项下任何款项的利息责任，但本公司与受托人可能不时达成的协议除外。

第7.06节。受托人的薪酬及开支公司约定并同意不时向受托人支付，受托人有权获得赔偿

对于受托人和公司以任何身份(不受关于明示信托受托人薪酬的任何法律规定的限制)提供的所有服务，且公司将应受托人的 请求，向受托人支付或偿还受托人根据本契约任何身份合理发生或作出的所有合理费用、支出和垫款(包括合理补偿，其代理人和律师以及所有不定期雇用的人员的费用和支出)，但因其严重疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的裁决中裁决)造成的任何费用、支出或预付款除外。 公司还承诺以本契约项下的任何身份对受托人进行赔偿，并在此订立任何其他文件或交易 与其高级人员、董事、代理人或员工、根据本契约任命的每位代理人和任何认证代理人 在受托人、受托人的高级人员、董事、代理人、雇员、继任者或受让人，或上述代理人或认证代理人(视属何情况而定)(由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决中所裁决的)没有严重疏忽或故意不当行为的情况下发生的任何损失、索赔、损害、责任或费用(包括合理的律师费)，以及因接受或管理本契约或以本契约项下任何其他身份(无论该等索赔是由本公司或第三人提出或针对本公司或第三人提出)而产生或与之相关的费用和支出，包括针对任何责任索赔为自己辩护的费用和支出(包括, 但不限于任何和所有合理的律师费和 费用)或执行公司在本协议项下的义务。本‎第7.06节规定的公司赔偿或赔偿受托人的义务，以及支付或偿还受托人的费用、支出和预付款的义务，应以受托人持有或收取的所有金钱或财产的优先留置权作为担保，票据在此成为优先留置权，但在符合‎第6.05节的规定下，为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外。受托人收到本‎第7.06节规定的任何到期款项的权利不应从属于公司的任何其他负债或债务 。公司在本‎第7.06节项下的义务在本契约得到清偿和解除以及受托人提前辞职或解职后继续有效。本公司无需为未经其同意而达成的任何和解支付费用， 不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。本‎第7.06节规定的赔偿适用于受托人的高级管理人员、董事、代理人和雇员，以及本条款下的任何继任受托人。

在不损害受托人根据适用法律可获得的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理在发生第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的违约事件后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿应构成任何破产、无力偿债或类似法律下的 管理费用。

第7.07节。作为证据的高级船员证书。除第7.01节另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确定一件事，在受托人没有重大疏忽和故意不当行为的情况下，该事项(除非本文特别规定了与此有关的其他证据)可被视为通过向受托人提交的高级职员证书和该高级职员的证书而得到最终证明和确立。在受托人没有严重疏忽和故意不当行为的情况下，受托人根据本契约的规定根据本契约的规定采取或不采取的任何行动应向受托人发出充分的逮捕令。

第7.08节。受托人的资格。受托人应始终 根据信托契约法(犹如信托契约法适用于此)而有资格以受托人身分行事，并拥有至少50,000,000美元的综合资本及盈余。如果该人员根据法律或任何监督或审查机构的要求，至少每年发布一次条件报告，则就本‎第7.08节而言，该人员的综合资本和盈余应被视为其最近公布的条件报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候根据本‎第7.08节的规定不再符合资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第7.09节。受托人辞职或免职。(A)受托人 可随时向本公司发出有关辞职的书面通知，并向持有人递交有关辞职的通知。本公司收到辞职通知后，应立即以书面形式任命继任受托人，一式两份，经董事会命令签署，一份送交辞职受托人，一份送交继任受托人 。如果没有继任受托人在向持有人发出辞职通知后30天内接受任命，辞职受托人可以在向公司和持有人发出十个工作日的通知后，向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，或任何已成为票据或票据的真正持有人至少六个月(或自本契约日期起，如果本契约是在之前六个月内签立)的任何持有人，但符合第6.11条的规定，费用由公司承担。代表其本人及所有类似情况的其他人士，向任何该等法院申请委任一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B) 在任何时候均应发生下列情况：

(I) 受托人应根据第7.08节的规定不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(Ii) 受托人将不能行事，或被判定为破产或无力偿债，或受托人或其财产的接管人须获委任，或任何公职人员须为修复、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，

然后，在任何一种情况下，公司都可以通过董事会决议罢免受托人，并通过董事会命令签署的书面文书任命一式两份的继任受托人，该文书的一份副本应交付给如此被免职的受托人，另一份副本应交付给继任受托人，或者，在符合第6.11节的规定的情况下，任何持有票据至少六个月(或自本契约之日起)的持有人 可以代表其本人 和所有其他处境相似的人。向任何有管辖权的法院请愿，要求罢免受托人并任命继任受托人。法院可在发出其认为适当和订明的通知(如有的话)后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C) 根据第8.04节的规定，持有当时未偿还票据本金总额的过半数持有人可随时罢免受托人并提名一名继任受托人，该受托人应被视为被任命为继任受托人 ，除非公司在收到提名通知后十天内提出反对，在这种情况下，受托人根据第7.09(A)节规定的条款和条件或其他规定，将 (费用由本公司承担)或任何持有人免职。可向任何有管辖权的法院请愿，要求任命继任受托人。

(D) 依照第7.09节的任何规定辞职或罢免受托人以及任命继任受托人的，应在继任受托人按照第7.10节的规定接受任命时生效。

第7.10节。由继任受托人接受。按照第7.09节的规定任命的任何继任受托人应签立、确认并向公司及其前任受托人交付一份接受本协议项下任命的文件，继任受托人的辞职或撤职随即生效，该继任受托人将被授予与其前身在本协议项下的所有权利、权力、义务和义务，其效力与最初被指定为受托人的权利、权力、义务和义务相同；但是，在本公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人应在按照第7.06节的规定支付当时到期的任何款项后，签立并交付一份文书，将受托人停止行事的所有权利和权力转让给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司须以书面签立任何及所有文书，以求更全面地 ，并肯定将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人应 保留优先债权，使票据从属于该受托人以受托人身份持有或收取的所有金钱或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，以保证根据第7.06节的规定应支付的任何金额。

任何继任受托人不得接受本节第7.10节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合第7.08节的规定。

在本条款第7.10节规定的继任受托人接受任命后，本公司和继任受托人应在书面指示下并由本公司承担费用，向持有人交付或安排将该受托人在本条款下的继任通知交付。如本公司未能在接任受托人接受委任后十日内送达该通知，则接任受托人应安排送达该通知 费用由本公司承担。

第7.11节。借合并等方式继承受托人可以合并、转换或合并的任何公司或其他 实体，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司或其他实体(受托人是其中一方)，或者任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约的管理)的公司或其他实体，应是本协议项下受托人的继任者，而无需签署或提交任何文件或任何本协议各方的任何进一步行动；提供 如果任何公司或其他实体继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务，则该公司或其他实体应符合第7.08节的规定。

如果在该受托人继承人继承本契约设立的信托 时，任何票据应已认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采用任何前任受托人或该前任受托人所委任的认证代理人的认证证书，并交付经认证的该等票据；如当时任何票据尚未认证，则该受托人的任何继承人或该继任受托人所委任的认证代理人均可以本契约下任何前任受托人的名义或以该继任受托人的名义认证该票据；而在所有该等情况下，该等证书的效力与该证书在《附注》或本契约中的效力相同，但受托人的证书须具有该等证书的效力；提供, 然而，，采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证票据的权利 仅适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第7.12节。受托人要求公司发出指示的申请书。 受托人要求本公司作出书面指示的任何申请(受托人拟采取或遗漏采取的影响本契约下票据持有人权利的任何行动除外)，可由受托人选择以书面列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及应采取行动或不采取行动的日期及/或之后的日期。受托人对于受托人在该申请所指定的日期或之后(该日期不得早于公司向受托人表明应收到该申请的日期起计的三个工作日内)根据申请书中的建议采取的任何行动或遗漏，不对公司负责，除非任何该等高级人员已书面同意任何较早的日期， ，除非在采取任何该等行动之前(或如有任何遗漏，则为生效日期)，受托人应已收到根据本契约的书面指示 ，以回应该等申请，指明应采取或不采取的行动。

关于持有人的第8条

第8.01节。持有人的诉讼。在本契约中，只要债券本金总额的指定百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指定百分比的持有人已加入该契约的事实可由(A)任何文书或由持有人本人或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何数目相类似的文书来证明，包括作为对书面同意征求的回应。或(B)于正式召开及根据章程第9条规定举行的任何持有人会议上投票赞成的持有人记录，或(C)有关文书或文书与有关持有人会议的任何有关记录的组合。每当本公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可(但不应被要求)在募集之前确定一个日期，作为确定有权采取该行动的持有人的记录日期 。如果选择了记录日期，记录日期应不超过开始征集此类行动之日 之前15天。

第8.02节。持有人执行判决的证据。在符合第7.01节、第7.02节和第9.05节的规定的情况下，如果按照受托人规定的合理规则和规定，或以受托人满意的方式 ，持有人或其代理人或受托代表签署任何票据的证明即属充分。持有钞票须由钞票登记册或由钞票注册处处长发出的证明书证明。任何 持有人会议的记录应按照第9.06节规定的方式进行证明。

第8.03节。他们被认为是绝对的所有者。本公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何兑换代理人及任何票据注册人，均可将纸币登记在纸币登记册上，并可视其为，该票据的绝对拥有人(不论该票据是否逾期 ，亦不论本公司或票据注册处处长以外的任何人在票据上作出任何所有权的注明或其他文字) 以收取本金的付款(包括任何赎回价格及任何基本变动回购价格)及(符合第2.03节的规定)该票据的应计及未付利息、该票据的转换及所有其他用途； 本公司、受托人、任何付款代理、任何兑换代理或任何票据注册人均不受任何 相反通知影响。全球票据的唯一登记持有人应为托管人或其代名人。如此向当时或在其命令下的任何持有人作出的所有该等付款或交付 均属有效，而就如此支付或交付的普通股金额或股份而言，该等付款或交付对于支付及解除任何该等票据的应付款项或可交付股份的责任均属有效。尽管在违约事件发生后，本契约或票据中有任何相反规定，全球票据的任何实益权益持有人均可直接向本公司执行，而无需托管人或任何其他人士的同意、征求、委托、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定 将该实益权益交换为实物票据。

第8.04节。不考虑公司拥有的票据。在确定所需本金总额票据的持有人是否同意本契约项下的任何指示、同意、豁免或其他行动时，本公司、本公司任何附属公司或本公司任何附属公司或其任何附属公司拥有的票据应不予理会，并视为未清偿。提供为确定受托人在依赖任何该等指示、同意、豁免或其他行动时是否应受到保护， 仅责任人员知道其拥有的说明应不予考虑。就本第8.04节而言，如此拥有并真诚质押的票据可被视为未偿还票据，条件是质权人须确立令受托人满意的质权人就该等票据采取行动的权利，且质权人并非本公司、其附属公司或其附属公司 。如果对该权利存在争议，受托人根据律师的建议作出的任何决定应 为受托人提供充分保护。应受托人的要求，本公司应立即向受托人提交一份高级人员证书 ，其中列出并注明本公司所知由任何上述 人士拥有或持有或为其账户持有的所有票据(如有)；在第7.01节的规限下，受托人有权接受该高级人员证书作为该证书所载事实及就任何该等厘定而言未清偿票据的确证。

第8.05节。意见书的撤销；未来持有人的约束。在向受托人证明第8.01节规定的受托人采取任何行动之前(但不是之后)的任何时间， 本契约中规定的未偿还票据的本金总额的百分比与该行动有关， 任何票据持有人如已同意该行动，则其持有人可向受托人公司信托办公室提交书面通知，并在第8.02节规定的持有证明后，撤销 涉及该备注的该等行动。除上文所述外，任何票据持有人所采取的任何行动均为最终行动，并对该持有人及该票据及任何为交换或取代该票据而发行的票据的所有未来持有人及拥有人或于登记转让时具有约束力 ，而不论该票据或为交换或取代该票据而发行的任何票据或于登记转让时是否就该票据作出任何批注。

第 条9
持有者会议

第9.01节。会议的目的。持有人会议可根据本条第9条的规定，为下列任何目的而随时和不时召开：

(A) 向本公司或受托人发出任何通知或向受托人发出本契约允许的任何指示，或 同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件(在每种情况下，均为本契约所允许的)及其后果， 或采取持有人根据第6条任何规定授权采取的任何其他行动；

(B) 依照第七条的规定罢免受托人并提名一名继任受托人；

(C) 同意根据第10.02节的规定签署一份或多份本协议的补充契据；或

(D) 根据本契约的任何其他条文或根据适用法律， 票据的任何指定本金总额持有人或其代表获授权采取的任何其他行动。

第9.02节。受托人召开会议。受托人可以在任何时间召开持有人会议，采取第9.01节规定的任何行动，并在受托人决定的时间和地点举行。每次持有人会议的通知，列明会议的时间和地点，以及根据第8.01节建议在该会议上采取的行动和任何记录日期的一般条款，应交付给该等票据的持有人 。该通知也应送达本公司。此类通知应在确定的会议日期前不少于20天但不超过90天 送达。

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时未偿还票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且本公司及受托人由正式授权的代表出席或在 会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，而无须另行通知。

第9.03节。公司或持有人召开会议。如果在 任何时候，根据董事会决议，本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人要求受托人召开持有人会议，并合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到请求后20天内未交付该会议的通知，则本公司或该等持有人可决定召开该会议的时间和地点，并可召开该会议以采取第9.01节授权的任何行动。按照第9.02节的规定递送有关通知。

第9.04节。投票资格。任何人士如有权于任何持有人会议上投票，须(A)于记录日期为与该会议有关的一份或多份笔记的持有人，或(B)由一名于该会议记录日期的一份或多份笔记持有人以书面形式委任为代表的人士。唯一有权出席或在任何持有人大会上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其代表、受托人及其代表以及本公司及其代表的任何代表。

第9.05节。法规。尽管 本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何持有人会议制定其认为适当的合理规定，以证明持有票据及委任代表、投票人的委任及职责、提交及审查代表、证书及其他有关投票权的证据，以及其认为适当的其他有关举行会议的事宜。

受托人须以书面文件委任会议临时主席，除非会议由本公司或第9.03节规定的持有人召开，在此情况下，公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由代表出席会议并有权在会议上投票的票据本金总额过半数的持有人投票选出。

除第8.04节的规定另有规定外，在任何持有人会议上，每位持有人或代理人持有或代表的每1,000美元本金票据有权投一票；提供, 然而，，在任何会议上，不得就任何被质疑为未偿还且被会议主席裁定为未偿还的票据进行投票或点票。大会主席除凭借其持有的附注或上述正式指定为代表其他持有人投票的书面文件外，并无其他投票权。根据第9.02节或第9.03节的规定正式召开的任何持有人会议，可由持有出席会议的未偿还票据本金总额的 过半数的持有人不时延期，而不论是否构成法定人数，而该会议可视作如此休会而无须另行通知。

第9.06节。投票。对提交给任何 持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由持有人或其代表由 代理人签署，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金总额。会议常任主席应 任命两名投票检查员，他们将清点在会议上所投的所有赞成票或反对票，并将其经核实的书面报告一式两份提交给会议秘书。每次持有人会议的会议记录应由会议秘书制作一式两份，该记录应附有检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中列出了会议通知的副本，并表明该通知是按照第9.02节的规定交付的。 该记录应显示投票赞成或反对任何决议的笔记的本金总额。会议记录须经会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份送交本公司，另一份送交受托人保存，而受托人须附上在 会议上投票的选票。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节。不得因开会而拖延权利。本细则第9条所载任何条文不得被视为或解释为授权或准许因持有人大会的任何召集或本章程明示或默示赋予的任何权利而妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何权利或权利。

第 条10
补充性义齿

第10.01条。未经持有人同意的补充假牙。 当董事会决议授权时，公司和受托人可出于下列一个或多个目的 随时修改本契约或签订本契约的补充契约，费用由本公司承担：

(A) 消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(B)根据第(Br)11条，规定继承人公司根据本契约承担本公司的义务；

(C) 为票据增加担保；

(D) 以确保票据安全；

(E) 为持有人的利益在公司的契诺或失责事件中加入，或放弃授予公司的任何权利或权力。

(F) 作出不会对任何持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何变更；

(G) 在与任何合并事件相关的情况下，规定在第14.02节的规定下，票据可转换为参考财产，并在第14.07节明确要求的范围内对票据的条款进行相关更改；

(H) 使本契约或附注的规定符合发售备忘录“附注说明”一节的规定；

(I) 遵守任何适用的证券托管机构，包括存托信托公司的规则，只要此类修订不会对任何持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响；

(J) 提高转化率；

(K) 规定按照本契约的条款发行额外的票据；

(L) 就债券委任继任受托人；或

(M) 在实物票据之外或代替实物票据规定无证票据，只要此类修订不会对任何持有人的权利造成不利影响，且只要该等票据为美国联邦所得税用途的登记形式。

应本公司的书面要求，并在符合‎第10.05条的规定下， 受托人现获授权与本公司签订任何此等补充契据，以订立任何其他适当的协议及其中所载的规定，但受托人并无责任但可酌情在任何影响受托人本身在本契约下或其他情况下的权利、责任、特权、责任、赔偿或豁免的补充契据中加入 。

无论第10.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可在未偿还时未经任何票据持有人同意的情况下，签署本节规定的任何补充契约。

第10.02条。经持有人同意后的补充假牙。经当时未偿还票据本金总额的至少多数持有人的同意(见第8条规定)(根据第8条确定，包括但不限于与回购、投标或交换要约有关的同意)，本公司和受托人(如董事会决议授权)和受托人同意，费用由本公司承担。为修改本契约或任何补充契约或附注，可不时并在任何时间签订一份或多份补充契约；提供, 然而，，未经每名未偿还票据持有人同意，任何补充契约不得：

(A) 减少其持有人必须同意修改的票据的本金金额；

(B) 降低任何票据的利率或延长规定的付息时间；

(C) 减少任何票据的本金或延长其到期日；

(D) 作出对任何票据的转换权产生不利影响的任何变更；

(E) 降低任何票据的赎回价格或基本变动回购价格，或以任何对持有人不利的方式修改或修改公司支付此类款项的义务，无论是通过修改或放弃公约中的条款、 定义或其他方式；

(F) 使任何票据以一种货币或在付款地点付款，而不是以票据上所述的货币付款；

(G) 更改债券的排名；或

(H) 对此进行任何更改要求每个持有人同意的‎第10条或‎第6.02节或‎第6.09节中的放弃条款。

在本公司提出书面要求并向受托人提交上述持有人同意的证据后，受托人应与本公司共同签立该补充契据，除非该补充契据影响受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任、特权、责任、赔偿或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立该等补充契据，但并无责任 。

根据本条款10.02，持有人无需批准任何拟议补充契约的特定格式 。只要该等持有人认可其实质内容，即属足够。在任何该等补充契约生效后，本公司应向持有人发出一份简要描述该补充契约的通知。然而， 未向所有持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷不会损害或影响补充契约的有效性。

第10.03条。补充性义齿的效果。于根据本细则第10条的条文签立任何补充契约时，本契约应并被视为据此作出修改及修订，而受托人、本公司及持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、责任及豁免权应在本契约项下确定、行使及执行，惟须受 该等修改及修订的规限，而就任何及所有目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均须并被视为本契约条款及条件的一部分。

第10.04条。笔记上的记号。在根据本细则第10条的规定签立任何补充契据后经认证及交付的票据，可就该等补充契据所规定的任何事项以受托人批准的形式作出批注，费用由本公司承担。如本公司或受托人 决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修改的新票据，可由本公司于收到公司命令后编制及签立，并经受托人(或受托人根据第17.10条正式委任的认证代理人)认证 ，以交换当时未偿还的票据，交回当时尚未清偿的票据，费用由本公司承担。未能根据本‎第10.04节作出适当的批注或签发新的票据，不会影响该补充契约的有效性。

第10.05条。应向受托人提供补充契约的合规证明。除第17.05节所要求的文件外，受托人应收到高级职员证书和律师的意见作为确凿证据，并说明依据本条款签立的任何补充契约符合本章程第10条的要求，并得到本契约的许可或授权，律师的意见应包括惯常的法律意见，说明该补充契约是本公司的有效和具有约束力的义务，但受惯常例外情况和限制的限制。受托人不负责确定任何修订或补充契约是否将会或可能会对任何持有人产生不利影响。

第十一条公司的合并、合并、出售、转让和租赁

第11.01条。公司可合并等在某些条件下。除第11.02节的规定另有规定外，公司不得与他人合并、合并或合并，或将其全部或基本上全部财产和资产出售、转让、转让或出租给他人，除非：

(A) 由此产生的、尚存的或受让人(“继承人公司“)，如果不是公司，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，继承人公司(如果不是公司)应通过补充契约明确承担公司在附注和本契约项下的所有义务；

(B) 紧接该交易生效后，本契约项下不会发生或持续发生任何违约或违约事件；及

(C) 如果公司不是继承人公司，则继承人公司应已根据‎第11.03条向受托人提交高级职员证书和律师意见。

就本第11.01节而言，将本公司一家或多家附属公司的全部或实质所有物业及资产出售、转让、转让或租赁予另一人，而该等物业及资产若由本公司而非该等附属公司持有，将构成本公司的全部或实质所有物业及资产 ，应视为将本公司的全部或实质所有物业及资产出售、转让、转让或租赁予另一人。

第11.02节。被替代的继任者公司。如发生任何 该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，并经继任公司以补充契据的方式签立并交付受托人，并在形式上令受托人满意，即到期及准时支付所有票据的本金及 所有票据的应计及未付利息，到期及准时交付或支付(视属何情况而定)票据转换后应支付的任何代价，以及本公司将履行的本契约的所有契诺及条件均已妥为及准时履行。该等继承人公司(如非本公司)将继承并可行使本公司的一切权利及权力，并可代之以本公司的一切权利及权力，但如租赁本公司的全部或大部分财产及资产，则不在此列，其效力与本文件所指名为第一部分当事人的效力相同。该等继承公司可随即安排签署， 并可以其本人名义或以本公司名义发行任何或所有可发行票据，而根据该等票据，本公司迄今未经本公司签署并交付受托人；而根据该继承公司而非 公司的书面命令，并受本契约所规定的所有条款、条件及限制的规限，受托人须认证及交付或安排认证及交付以前应由本公司的高级职员签署及交付予受托人的任何票据。

以供认证，以及该等继任公司其后应安排签署并为此目的交付受托人的任何附注。所有按此方式发行的票据在各方面在本契约下享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律地位及利益，犹如所有该等票据均于签立本契约日期发行 。如发生任何该等合并、合并、出售、转易或转让(但不包括租约的情况)，则于遵守本细则第11条后，本契约第一段列名为“公司”的人士(或其后以本条第11条所述方式成为“公司”的任何继承人)可于其后任何时间解散、清盘及清盘 ，而除租约的情况外，该人士将获解除其作为票据的义务人及庄家的责任及本契约及票据项下的责任。

如有任何该等合并、合并、出售、转易、转让或 租赁，可于其后发出的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

第11.03条。将高级人员证书和律师意见 交给受托人。任何此类合并、合并、出售、转易、转让或租赁均无效，除非受托人 收到作为确凿证据的高级人员证书和律师意见，并各自说明任何此类合并、合并、出售、转易、转让或租赁和任何此类假设，如果与此类交易相关需要补充契约，则此类补充契约符合本契约的规定，并得到本契约的授权或允许，且律师的意见表明补充契约是公司的有效和具有约束力的义务，使 遵守惯例的例外和限制。

第12条公司、股东、高级职员和董事的豁免权

第12.01条。契约和票据仅限于公司债务。 不得针对本公司或任何后续公司的任何发起人、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或子公司，对本公司或任何继承公司的任何发起人、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或附属公司的任何发起人、股东、雇员、代理人、高级职员或子公司，如过去、现在或将来，对任何票据的本金或应计未付利息，或基于本公司或任何补充契约或票据的任何义务、契诺或协议而无追索权，亦不得根据或基于本公司在本契约或任何补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议而有追索权，亦不得因本契约或本契约所代表的任何债务的产生而对本公司或任何继承人 公司的任何成立人、股东、雇员、代理人、高级职员或附属公司或附属公司 拥有追索权。直接或通过公司或任何后续公司，无论是凭借任何章程、法规或法律规则，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，作为签立本契约和发行票据的条件和对价，所有此类责任在此明确免除和免除。

第 条13
[故意省略]

第 条14
备注转换

第14.01条。转换特权。(A)在遵守本条第14条规定的前提下，票据持有人有权根据持有人的选择，(I)在满足第14.01(B)节所述条件的前提下，在紧接2027年11月15日前一个营业日营业结束前的任何时间，在第14.01(B)节所述的情况下和在第14.01(B)节规定的期间内，根据持有人的选择，转换该票据的全部或任何部分(如本金为1,000美元或本金的整数倍)，和(Ii)无论第14.01(B)节所述的条件如何，在2027年11月15日或之后，在紧接到期日之前的第二个预定交易日的营业结束前，在每种情况下，初始转换率均为11.4681股普通股(受第14条规定的调整的限制)折算率“)每1,000美元的票据本金(受第14.02节”转换义务“结算条款的约束，并符合该规定)。

(B) (I)在紧接2027年11月15日之前的一个营业日的交易结束前，债券持有人可在紧接任何连续十个交易日 期间(“测算期”)之后的五个营业日期间内的任何时间，交回其债券的全部或任何部分以供兑换，而在该期间内，债券本金的交易价格为每1,000美元债券，由招标代理应债券持有人按照本款第(B)(I)款的要求而厘定，于测算期内的每个交易日 低于该交易日普通股最新公布销售价格的98%及该交易日的换算率(“交易价格条件”)。交易价格应由招标代理根据第(B)(I)款和本契约中对交易价格的定义确定。公司应根据交易价格的定义向招标代理机构(如果不是本公司)提供书面通知，通知公司根据交易价格的定义选择的三家独立的国家认可证券交易商，并附上每个交易商的适当联系方式。除非本公司要求确定本金1,000美元的票据的交易价格，否则招标代理(如果不是本公司)没有义务确定本金1,000美元的交易价格，并且本公司没有义务提出这样的要求(或者，如果本公司担任招标代理，本公司没有义务确定本金为1,000美元的票据的交易价格)，除非本金总额至少为5,000,000美元的票据的持有人向公司提供了书面的 请求和证明本金为1美元的交易价格的合理证据, 任何交易日的债券本金金额低于该交易日普通股最后报出的销售价格和该交易日的换算率的98% 时，公司应指示招标代理机构(如果不是本公司)确定，或如果公司担任招标代理机构，公司应确定每1,000美元债券本金的交易价(按照程序)。

自下一个交易日及每个连续交易日开始，直至债券本金每1,000美元的交易价格大于或等于普通股最新公布的销售价格与换算率的乘积的98%为止。如果(X)本公司不作为招标代理，并且本公司没有指示招标代理确定前一句中规定的本金每1,000美元票据的交易价格，或者如果 公司指示招标代理获取投标但招标代理没有做出这样的确定，或者(Y)公司作为招标代理并且公司在按照前一句话规定的义务时没有做出这样的确定，那么在任何一种情况下，每1美元的交易价格，000的本金应被视为低于普通股最后报告销售价格的乘积 的98%，以及该失败的每个交易日的转换率。如果满足上述交易价格条件，公司应以书面形式通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)。如无明显错误，任何此类判定均为决定性的。如果在满足上述交易价格条件 后的任何时间，每1,000美元票据本金的交易价格大于或等于普通股最近一次报告的销售价格和该日期的换算率的乘积 的98%，公司应将此情况通知债券持有人, 受托人及转换代理(如受托人除外)。公司可向受托人和持有人发出书面通知，将招标代理 替换为任何人。受托人和转换代理均无责任确定或核实公司对交易价格条件是否已得到满足的判断。

(Ii) 如果在紧接2027年11月15日之前的营业日营业结束前，公司选择：

(A) 向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(此类权利与普通股分离前与股东权利计划有关的权利、期权或认股权证除外)，使他们有权在发行公告日期后不超过45个历日的期间内，以低于普通股最近一次报告销售价格的每股价格 认购或购买普通股，该10个交易日结束于 且包括：紧接该项发行公告日期的前一个交易日；或

(B) 向所有或几乎所有普通股持有人分配公司的资产、证券或购买公司证券的权利(与该等权利从普通股分离之前的股东权利计划有关的除外)，该分配的每股价值由董事会合理确定，超过该分配公告日期前一个交易日最后报告的普通股销售价格的10%，

然后，在任何一种情况下，本公司应在除股息日之前至少55个预定交易日前通知债券的所有持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)发行或分派(如果是根据股东权利计划发行的任何此类权利分离，则在公司意识到此类分离或相关触发事件已经发生或将发生后，在合理可行的情况下尽快通知)。 一旦公司发出通知，持有人可随时交出全部或任何部分债券以供转换，直至(1)紧接除股息日前一个营业日营业日结束时及(2) 本公司宣布在任何情况下不会发行或分派债券，即使债券当时不可兑换 。票据持有人不得根据第14.01(B)(Ii)条行使其转换权，条件是该持有人与普通股持有人同时以相同的条款参与并仅因持有票据而参与任何此类发行或分配，而不必转换其票据，如同该持有人持有相当于转换比率的若干普通股一样。乘以该持有人持有的票据本金金额(以千计)。受托人和转换代理人均无责任确定或核实公司对 本条款‎(Ii)所述的发行或分发是否已经发生的决定。

(Iii) 如果在紧接2027年11月15日之前的营业日营业收盘前发生了构成根本变化或完全根本变化的交易或事件，无论持有人是否有权根据第15.02条要求本公司回购票据，或者本公司是否合并、合并、具有约束力的换股的一方，或 在紧接2027年11月15日之前的营业日收盘前，转让或租赁其全部或几乎所有资产(仅为改变公司对组织的管辖权而进行的交易除外)，该交易(1)不构成根本改变或彻底的根本改变，(2)导致 已发行普通股仅重新分类、转换或交换为尚存实体的普通股，且该普通股成为票据的参考财产。根据该条款，普通股将转换为现金、证券或 其他资产，则持有者票据的全部或任何部分可在该交易的生效日期起或之后的任何时间交出以供转换，直至(I)该交易实际生效日期后35个交易日(或，如本公司在该交易的实际生效日期后向票据持有人发出通知，则在本公司向该交易的票据持有人发出通知的日期后35个交易日)或如果此类交易也构成基本变更，则直至相关的 基本变更回购日期或(Ii)紧接到期日期之前的第二个预定交易日的交易结束为止。公司应以书面形式通知持有人, 受托人和转换代理(如果不是受托人)在切实可行范围内尽快 ，但无论如何不迟于该交易生效日期后两个工作日。受托人和转换代理均无责任确定或核实公司确定是否发生了根本变化或完全的根本变化 。

(Iv) 在紧接2027年11月15日之前的营业日收盘前，持股人可以在截至2023年3月31日的日历季度之后的任何日历季度开始的任何日历季度内的任何时间交出全部或任何部分债券以供转换(并且仅限于在该日历季度期间)，前提是在截至且包括以下日期的30个连续交易日期间，普通股的最后报告销售价格至少20个交易日(无论是否连续) ，上一个日历 季度的最后一个交易日大于或等于公司确定的每个适用交易日的换股价格的130%。本公司 应于2023年3月31日后开始的每个日历季度开始时决定是否可根据第(Iv)条将票据交回兑换 ，并应书面通知持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外) 该等票据是否可根据第(Iv)条兑换。受托人和转换代理均无责任 确定或核实公司对本条款第(Iv)款所述条件是否已得到满足的判断。

(V) 如本公司根据第16条要求赎回任何或全部债券，则持有人可于赎回日期前预定交易日营业时间结束前任何时间交出全部或任何部分债券以供转换，即使当时该等债券不可兑换。在此之后，转换权利将失效，除非公司拖欠赎回价格 ，在这种情况下，票据持有人可以转换其债券，直至赎回价格支付或适当准备之日为止。

第14.02条。转换程序；转换时结算.

(A) 在符合本‎第14.02节、‎第14.03(B)节和‎第14.07(A)节的规定下，在任何票据转换时，公司应就每1,000美元被转换票据的本金向转换持有人支付并(如果适用)向转换持有人交付相当于相关 观察期内50个交易日每个交易日每日结算金额总和的“结算额”，以及现金(如适用)。代替根据本‎第14.02节第 ‎(J)节交付普通股的任何零碎份额。

(I) 本公司发出有关债券的赎回通知后及相关赎回日期之前的所有兑换日期，以及相关兑换日期为2027年11月15日或之后的所有兑换日期，均须使用相同的现金百分比结算。除有关兑换日期在本公司就债券发出赎回通知后但于相关赎回日期 日期之前的任何兑换，以及相关兑换日期于2027年11月15日或之后进行的任何兑换外，本公司将对同一兑换日期的所有兑换使用相同的现金 百分比，但本公司并无义务就不同兑换日期的兑换使用相同的现金百分比 。如就任何转换日期(或所述期间之一)而言

在紧随其后的第三组括号(视属何情况而定)中，本公司选择就该兑换日期(或该期间，视属何情况而定)清偿超过以现金转换的票据本金的全部或部分兑换 债务，本公司(或受托人，应本公司的书面要求)应不迟于紧接相关的 兑换日期(或，如属有关兑换日期(I)于有关债券的赎回通知发出日期之后但在有关赎回日期之前的任何兑换，或(Ii)于2027年11月15日或之后，不迟于11月15日，2027)，公司应在该和解通知中注明转换时应支付的代价 超过将以现金支付的票据本金部分的百分比(“现金百分比”)。 如果相关持有人在上一句规定的最后期限之前未被告知现金百分比，则公司无权再选择现金百分比，本公司应被视为选择了0%的现金百分比 ，本公司应通过就已转换票据的本金部分支付现金，并就超出本文所述正在转换的票据的本金总额 的剩余部分(如有)交付 普通股股份来偿还其转换义务(受第14.02(J)节的规限)。在公司根据紧接之前的第二句话通知任何 选择的持有人时, 公司应将和解通知的副本发送给受托人和转换代理(如果不是受托人)。为免生疑问，未能向受托人或转换代理(如非受托人)递交和解通知，并不影响本公司选择现金百分比的权利或根据紧接第二及第三句作出的任何此类选择的有效性或充分性。

(Ii) 就任何票据兑换而言，每日结算额、每日净结算额、每日折算值及 结算额应由本公司于有关观察期的最后一天后即时厘定。在确定每日结算金额、每日净结算金额、每日兑换价值及结算金额后，本公司应立即通知受托人及转换代理人(如受托人除外)每日结算金额、每日净结算金额、每日兑换价值及结算金额(视属何情况而定)，以及代替交付零碎普通股的应付现金金额。受托人和转换代理(如果不是受托人)不对任何此类决定负责。

(B) 除第14.02(E)节另有规定外，在任何票据持有人有权如上所述转换票据之前，该持有人应 (I)如果是全球票据，应遵守当时有效的托管人的程序，并在需要时支付相当于第14.02(H)节所述该持有人无权获得的下一个付息日应付利息的资金，如第14.02(H)节所述，和(Ii)在完成实物票据(1)的情况下，按照转换通知(或传真、PDF或其他电子传输)格式(或根据托管机构的适用程序 的通知或转换通知的形式)，手动签署并向转换代理交付不可撤销的通知，“转换通知”)，并以书面方式述明拟转换的票据的本金金额及名称(附地址) 持有人希望任何普通股股票的一张或多张证书在转换代理的登记义务结算后交付，(2)在转换代理的公司信托办公室交回该等已正式背书或空白(并附有适当的背书及转让文件)的票据，(3)如有需要，提供适当的背书和转让文件，(4)如果需要，支付等同于该持有人在第14.02(H)节规定的下一个利息支付日期应支付的利息的资金，以及(5)如果需要，根据‎第 第14.02(E)节支付所有转让或类似税款。受托人(如果不同的话, 换股代理)应于换股日期通知本公司任何根据本条第14条进行的换股。如任何债券的持有人亦已就该等债券向本公司递交基本变更购回通知，且并无根据第15.03节有效撤回 该等基本变更购回通知，则该等债券的持有人不得交出有关该等债券的转换通知。

如果同一持有人同时交出一张以上的票据以供兑换，则有关该等票据的兑换义务应根据如此交出的票据(或在其许可范围内的指定部分)的本金总额 计算。

(C) 票据应被视为在紧接交易结束前持有人已遵守上文(B)项规定的日期(“兑换日期”)进行兑换。除‎第14.03(B)节及‎第14.07(A)节另有规定外，本公司应于紧接有关观察期的最后一个交易日之后的第二个营业日支付及交付(视乎情况而定)有关转换责任的应付代价。如有任何普通股因转换持有人而到期，本公司应发行或安排发行，并(如适用)向转换代理或该持有人的一名或多名代名人交付(如适用)该持有人有权透过托管以簿记形式持有的全部普通股 ，以履行公司的转换义务。

(D) 如果任何票据需要退回以进行部分转换，公司应签立并在收到公司命令后， 受托人应根据如此退回的票据持有人的书面命令认证并交付一张或多张新票据，其本金总额相当于已退回票据的未兑换部分，而不支付兑换持有人的任何手续费，但如公司提出要求，则由兑换代理人或受托人支付一笔足以涵盖任何单据的款项。印花税或类似的发行或转让税或法律规定的类似的政府收费，或由于转换后发行的新票据的持有人名称与为转换而交回的旧票据持有人的名称不同而可能征收的相关费用。

(E) 如果持有人提交票据以供转换，本公司应支付因转换后发行或交付任何普通股而到期的任何文件、印花或类似发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人名称以外的名称发行该等股票而应缴税款，在此情况下，持有人应缴纳该税。转换代理可以拒绝交付或拒绝指示股票转让代理交付代表已发行普通股的股票的证书 ，直到受托人收到足以支付该持有人按照前一句话应缴税款的款项为止。

(F) 除第14.04节另有规定外，不得对根据本细则第14条规定转换任何票据而发行的任何普通股的股息作出调整。

(G) 在转换全球票据的权益时，受托人或在受托人指示下的托管人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。本公司应以书面形式通知受托人通过受托人以外的任何兑换代理进行的任何票据兑换。

(H) 转换后，持有者将不会收到任何单独的现金支付或普通股应计和未付利息(如有) ，除非如下所述。本公司清偿全部换股责任应视为全数履行其支付票据本金及截至(但不包括)有关换股日期的应计及未付利息(如有)的责任 。因此，截至(但不包括)相关转换日期的应计和未付利息(如有)应被视为已全额支付，而不是注销、终止或没收。票据转换后，应计及未付利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。尽管如上所述，如果票据在正常记录日期收盘后 进行转换，则尽管进行了转换，该票据的持有人仍将在相应的利息支付日期收到该票据在相应利息支付日的全部应付利息。在任何正常记录日期的营业结束至紧接的利息支付日期的营业开始期间交出的票据 必须附有与在相应利息支付日期如此转换的票据的应付利息金额相等的资金。提供(1)对于紧接到期日之前的常规记录日期之后的转换，不需要支付此类款项；(2)如果公司指定的赎回日期在常规记录日期之后且在紧接相应利息支付日期之后的 营业日或之前；(3)如果公司指定了在常规记录日期之后且在紧接相应利息支付日期之后的营业日或该日期之前的基本变更 回购日期；或(4)在任何违约金额的范围内，如果在兑换该票据时存在任何违约金额。因此，为免生疑问，在紧接到期日、上文第(2)款所述任何赎回日期或上文第(3)款所述任何基本变动回购日期之前的定期记录日期的所有记录持有人，在每种情况下均将收到于到期日或适用付息日期(视属何情况而定)到期的全额利息支付，而不论其票据是否已在该定期记录日期之后兑换。

(I) 普通股在转换时以其名义发行的人，应自相关观察期的最后一个交易日收盘时被视为登记在册的股东。票据兑换后，该人士将不再是交回兑换的票据的持有人。

(J) 本公司不得于票据转换时发行任何零碎普通股，而应支付现金以代替根据相关 观察期的最后一个交易日的每日VWAP交付转换时可发行普通股的任何零碎股份。就每张交回以供转换的票据而言，于转换时应发行的全部股份数目应按有关观察期间的每日结算总额计算，而计算后剩余的任何零碎股份 应以现金支付。

第14.03条。适用于某些票据的更高转换率 因彻底更改或赎回通知而退回。(A)如(X)整体债券的生效日期 于到期日之前发生，或(Y)本公司根据第16.02节就任何或所有债券向债券持有人发出赎回通知，而在每种情况下，持有人选择将其债券兑换为与该整体基本变化或赎回通知(视属何情况而定)有关的债券，则本公司应在下列情况下，将如此交回以供转换的票据的转换率增加若干普通股( “额外股份”)，如下所述。就这些目的而言，如果转换代理在相关的完整基本变更期内收到相关的转换通知，则票据的转换应被视为“与此完整的基本变更相关”。就此等目的而言，如有关兑换日期发生于有关票据的赎回通知日期起计至紧接赎回日期之前的预定交易日收市为止的期间内(包括该日期在内)，则票据的兑换应被视为“与赎回通知有关”。

(B) 在交出与重大变更或赎回通知相关的转换票据后，公司 应根据第14.02节履行相关转换义务，其基础是增加的转换率，以反映根据下文第14.03(E)节所列表格增加的额外股份；提供, 然而，，如果在基本变化定义(B)款所述的完全根本变化的有效时间，这种完全根本变化之后的参考财产完全由现金组成，对于该完全根本变化生效日期之后的任何票据转换，转换义务应完全根据交易的股票价格计算，并应被视为等于转换率的每1,000美元转换票据本金的现金数额(包括对额外 股票的任何调整)，乘以这样的股价。在这种情况下，转换义务将在转换日期后的第二个工作日确定并以现金支付给持有人 。本公司应通知票据持有人、受托人及转换代理人(如受托人除外)任何重大变更的生效日期，并在不迟于该生效日期后五个营业日内发布新闻稿宣布该生效日期。如果“与”赎回通知有关的票据转换亦应被视为与“完全基本改变”有关的转换，则任何该等将予转换的票据的持有人 有权在赎回通知生效日期或完全基本改变的生效日期(视何者适用而定)的第一个日期的基础上，一次性增加兑换率，而后一个 事件应视为未发生。

(C) 与“完整的基本改变或赎回通知”有关“的额外股份数目(如有)，应根据彻底的基本改变发生或生效的日期或赎回通知的日期(视属何情况而定)，参照下表厘定。 基本变动或可选择赎回(视情况而定)普通股的每股已支付(或视为已支付)价格(“股价”)及价格(“股价”)。如果普通股持有者在换取其普通股时只收到基本变动定义第(B)款所述的全面基本变动中的现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为在紧接重大变更生效日期或赎回通知日期(视情况而定)生效日期之前的五个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值 。董事会应本着诚意决定对股票价格进行适当调整，以解释对生效的换算率的任何调整，或任何需要调整换算率的事件，如果事件的除息日期、生效日期(如第14.04节中使用的该术语)或到期日发生在该连续五个交易日期间。

(D) 下表各栏标题中的股票价格应自以其他方式调整票据换算率的任何日期起调整。调整后的股票价格应等于紧接调整前适用的股票价格。 乘以分数，其分子是紧接导致股票价格调整的该等调整之前的换算率，其分母是经如此调整的换算率。下表规定的增发股份数量应与第14.04节规定的换股比率同时以相同的方式进行调整。

(E) 下表列出了根据第14.03节规定的每股股票价格和生效日期，普通股本金每1,000美元的换算率应增加的普通股数量。

在上表 中可能没有列出确切的股票价格和生效日期，在这种情况下：

(I) 如果股票价格介于上表中的两个股票价格之间或生效日期在上表中的两个生效日期之间 ，则新增股份的数量应以365天或366天的年度(视情况而定)为基础，以较高和较低的股价与较早和较晚生效日期(视情况而定)之间的直线插值法确定；

(Ii) 如果股票价格高于每股500.00美元(调整方式与上表(D)分节列标题中的股票价格相同)，则不应在换算率中增加任何额外的股份；

(Iii) 如股价低于每股65.81美元(须以与上表(D)分项所载 栏标题所载股价相同的方式作出调整)，则换股比率不得增加任何额外股份。

尽管如上所述，在任何情况下，每1,000美元票据本金的转换率不得超过15.1952股普通股，其调整方式与根据第14.04节的转换率相同。最大转换率“)。

(F) 本第14.03节的任何规定均不得阻止根据第14.04节对换算率进行的调整 彻底变更。

第14.04条。换算率的调整。如果发生下列任何情况，公司应不时调整折算率 ，但如果票据持有人参与(除(X)股份拆分或股份合并或(Y)投标或交换要约的情况外)，且与普通股持有人同时且仅因持有票据而参与第14.04节所述的任何交易而无需转换其票据，则本公司不得对折算率作出任何调整。就好像他们持有等于转换率的 股普通股，乘以该持有人持有的票据本金(以千计)。

(A) 如果公司独家发行普通股作为普通股的股息或分配，或者公司进行股份拆分或股份合并，折算率应按下列公式调整：

哪里,

根据本第14.04(A)条作出的任何调整应在该股息或分派的除股息日期开市后立即生效，或在该股份拆分或股份合并的生效日期开市后立即生效。如果宣布了第14.04(A)节所述类型的任何股息或分配，但未如此支付或作出，应立即将转换率重新调整为在未宣布此类股息或分配的情况下生效的转换率，自董事会决定不支付该股息或分配之日起生效。

(B) 如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划的规定除外)，使他们有权在该等发行公告日期后不超过45个日历日的期间内， 以低于普通股在截至(包括)结束的连续10个交易日的最后报告销售价格的平均的每股价格认购或购买普通股股份。在紧接该发行公告日的前一个交易日，应按以下公式提高换算率：

哪里,

根据本第14.04(B)条作出的任何增持须于任何该等权利、期权或认股权证发行时陆续作出，并于该等发行的除股息日 开市后立即生效。如果普通股的股份在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则换算率应降至在该等权利、期权或认股权证的发行增加的情况下有效的换算率。 如果该等权利、期权或认股权证的股份未按实际交付的数量交割，则换算率应降至在该等发行的除股息日尚未发生的情况下有效的换算率。

就本第14.04(B)节和第14.01(B)(Ii)(A)节而言， 在确定是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权以低于最近报告的普通股销售价格平均值的 价格认购或购买普通股，以及在确定该等普通股的总发行价(包括紧接该发行公告日期之前的交易日)时，应考虑本公司就该等权利、认股权或认股权证所收取的任何代价及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何金额，而该等代价的价值(如非现金)将由 董事会厘定。

(C) 如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本股份、债务证据、公司其他资产或财产，或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证， 不包括(I)根据第14.04(A)条或第14.04(B)条作出调整的股息、分派或发行， (Ii)适用第14.04(D)节规定的完全以现金支付的股息或分派，以及(Iii)适用第14.04(C)节规定的分拆(任何该等股本股份、债务证明、其他资产或财产或权利、收购股本或其他证券的期权或认股权证、“已分配的财产”)，则应根据以下公式提高转换率：

哪里,

根据上述第14.04(C)节的规定所作的任何增发，应在该分派的除股息日营业开始后立即生效。如果该分配未如此支付或 进行，则转换率应降至在未宣布该分配的情况下生效的转换率。 尽管有前述规定，如果“FMV”(如上定义)等于或大于“SP₀“(如上文所定义 )，代替上述增加，票据的每名持有人将按每1,000美元的本金获得 普通股持有人收到分派财产的同时，并按相同的条款收取分派财产，而无须转换其票据，金额及种类与该持有人若拥有相当于分派除股息日有效换算率的若干普通股 股份时所获分派财产的数额及种类相同。如果董事会根据第14.04(C)节的规定，参考任何证券的实际交易市场或发行时的交易市场来确定任何分配的“FMV” (如上定义)，则董事会在确定分配时应考虑该市场上的价格，该市场的价格与计算普通股最近一次报告销售价格时所用的价格相同，该连续10个交易日结束于该分配的除股息日期之前的交易日(包括br})。

关于根据第14.04(C)条进行的调整，如果公司子公司或其他业务单位的或与之有关的任何类别或系列的普通股普通股支付了股息或其他分配，或类似的 股权，而这些股票是或发行后将在美国国家证券交易所(“分拆”)交易的，则转换率应根据 以下公式提高：

哪里,

前款规定的折算率上调，应在估价期最后一个交易日收盘时进行。提供就任何交易日而言，如该交易日在有关换股观察期及估值期内，在厘定该交易日的换算率时，前一段所提及的“10”应被视为由该等分拆的除股息日期(包括该交易日)起计的较少交易日所取代。

就本第14.04(C)节(并在符合第14.11节的所有规定下)而言，公司向所有普通股持有者分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本中的股份，包括普通股(初始或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至发生特定事件(“触发事件”)：(I)被视为与普通股股份一起转让；(Ii)不可行使；及(Iii)该等权利、认股权或认股权证亦就未来发行的普通股 股份发行，就本第14.04(C)条而言，应被视为尚未派发(且不需要调整第14.04(C)条下的换股比率)，直至最早触发事件发生为止，据此，该等权利、认股权或认股权证 将被视为已派发，并应根据第14.04(C)节对换股比率作出适当调整(如有需要)。如果任何此类权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分发的任何此类现有权利、期权或认股权证，在发生可行使该等权利、期权或认股权证以购买不同证券的事件时，

如有负债或其他资产，则任何及每次该等事件发生之日应被视为有关新权利、购股权或认股权证之分派日期及除股息日期(在此情况下，现有权利、购股权或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而不会由其任何持有人行使)。此外，在权利、期权或认股权证的任何分发(或被视为分发)，或任何触发 事件或其他事件(上一句中描述的类型)被计算用于计算根据第14.04(C)节对折算率进行调整的分配额的情况下，(1)在任何该等权利、期权或认股权证的任何持有人未行使的情况下赎回或购买的任何此类权利、期权或认股权证，在上述 最终赎回或购买(X)时，应重新调整转换率，如同该权利、期权或认股权证尚未发行一样； (Y)随后应重新调整转换率，以实施 情况下的分配、视为分配或触发事件，如同其为现金分配一样，相当于普通股持有人 就该等权利、期权或认股权证所收到的每股赎回或收购价(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)。 于赎回或购买之日向所有普通股持有人作出的折算率；及(2)如该等权利、认股权或认股权证已到期或已终止，而其持有人并未行使该等权利、认股权或认股权证，则应重新调整折算率，犹如该等权利、认购权或认股权证尚未发行一样。

就第14.04(A)节、第14.04(B)节和第14.04(C)节而言， 如果第14.04(C)节适用的任何股息或分派还包括以下一项或两项：

(A)第14.04(A)节适用的普通股股息或分派(“A分派条款”)；或

(B)第14.04(B)条适用的权利、认股权或认股权证的股息或分派(“B条分派”)，

那么，在任何一种情况下，(1)除第(Br)条A分配和第B条分配外，此类股息或分配应被视为第14.04(C)条适用的股息或分配 (“C条分配”)，并且应根据第14.04(C)条要求对此类C条分配进行任何转换率调整。和(2)条款A分布和条款B分布应被视为紧随条款C分布之后，然后应进行第14.04(A)节和第14.04(B)节要求的任何换算率调整 ，但以下情况除外：如本公司决定(I)A分派的“除股息日”及 B分派应被视为C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股 应被视为不属于第14.04(A)节所指的“紧接该除股息日或生效日期开业前的未偿还股份”或“紧接该已发行的未偿还股份 ”。-第14.04(B)节所指的“派息日期”。

(D) 如果向所有或几乎所有普通股持有人发放现金股息或分配，应根据以下公式调整转换率：

哪里,

任何根据本第14.04(D)条增加的股息或分派应于除股息日开业后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，则应调低换股比率 ，自董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效， 为当时尚未宣布派发该等股息或分派时生效的换算率。尽管如上所述， 如果“C”(如上定义)等于或大于“SP₀“(如上文所界定)，为代替上述 增额，票据的每名持有人将按每1,000美元的票据本金，按与普通股持有人相同的时间及相同的条款 获得该持有人在持有相当于该等现金股息或分派除股息日的换算率的普通股股份的情况下本应获得的现金金额。

(E) 如果本公司或其任何附属公司就普通股的要约或交换要约进行支付，而该要约或交换要约受《交易法》当时适用的要约收购规则约束(零星收购要约除外)，则普通股每股付款中包含的现金 和任何其他对价的价值超过普通股在自以下日期开始并包括在内的连续10个交易日内最后报告的销售价格的平均值，根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期的下一个交易日 ，应根据以下公式增加转换率：

哪里,

根据本条款第14.04(E)条增加的转换率应在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日收盘时 ，包括投标或交换要约到期之日后的下一个交易日。提供任何交易日如在有关观察期间内及紧随任何投标或交换要约到期日之后的10个交易日内(包括任何投标或交换要约到期日之后的下一个交易日)，则在厘定该交易日的换算率时，前段提及的“10”或“10”应视为由自该等投标或交换要约到期日起计的较少交易日(包括该交易日)所取代。

如果本公司有义务根据第14.04(E)节所述的任何该等投标或交换要约购买普通股股份，但被适用法律永久禁止进行任何该等购买或所有该等购买被撤销，则适用的换算率将重新调整为在尚未作出该等投标或交换要约或仅就已作出的购买作出该等投标或交换要约的情况下才会生效的换算率。

(f) [已保留].

(G) 除本协议另有规定外，本公司不得调整发行普通股或任何可转换或可交换为普通股或购买普通股或该等可转换或可交换证券的权利的普通股或任何可转换或可交换证券的换算率。

(H) 除本第14.04条(A)、(B)、(C)、(D)及(E)项所规定的调整外，在法律及纽约证券交易所及本公司任何证券当时上市的任何其他证券交易所的规则允许的范围内，本公司可不时将换股比率提高任何金额，为期至少20个营业日，如 本公司确定增加换股比率符合本公司的最佳利益。此外，在适用法律允许的范围内，在符合纽约证券交易所和当时上市公司任何证券的任何其他证券交易所的适用规则的情况下，公司可以(但不需要)提高换算率，以避免或减少普通股持有人因普通股股息或分配 (或收购普通股股份的权利)或类似事件而产生的任何所得税或普通股购买权利。凡根据上述两句中任何一句增加换算率，本公司须于增加的换算率生效日期前至少15天向每份票据的持有人、受托人及兑换代理人(如非受托人) 递交增加换算率的通知，该通知须注明增加的换算率及有效期。

(I) 即使本条第14条有任何相反规定，转换率不得调整：

(I)除第14.04(A)、 (B)和(C)节所述外，任何普通股以低于转换价格的价格发行时；

(Ii) 根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将股息或公司证券应付利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(Iii) 根据公开市场股份回购计划或其他回购交易回购任何普通股股份，包括结构性或衍生交易，但不属第14.04(E)节所述的要约收购或交换要约；

(Iv) 在根据 向任何现有或未来员工、董事或本公司或本公司任何附属公司的或由其承担的顾问福利计划、奖励计划或计划，发行任何普通股、限制性股票单位或购买该等股份的期权或权利时；

(V) 根据本款第(Iv)款所述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换的证券发行普通股，且截至票据首次发行之日尚未发行的证券(第14.11节所述的权利计划除外)；

(Vi)除本公司一家或多家附属公司的收购要约外，任何一方提出的第三方收购要约；

(Vii) 仅就普通股面值的变化或公司注册管辖权的变化而支付；或

(Viii) 应计和未付利息(如有)。

(J) 根据本细则第14条作出的所有计算及其他厘定须由本公司作出，并须按每股股份的千分之一(1/10,000)作出。如果对上述条款所要求的换算率的调整将导致换算率的变化小于1%，则尽管有上述规定，公司在选择时可在需要进行此类调整的日期 之后立即向持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)发出书面通知，推迟并结转此类调整。但所有此类递延调整必须在下列情况中最早发生时立即生效：(I)当所有此类递延调整将导致换算率至少1% 的合计变化时，(Ii)任何票据的转换日期(在普通股被完全由现金组成的参考财产替换后的任何转换日期)，(Iii)与任何票据转换有关的任何观察期的每个交易日(第(Ii)款所述除外)，(Iv)任何基本更改的生效日期或任何全面基本更改的生效日期 ；(V)本公司向所有或任何债券的持有人发出赎回通知的日期；及(Vi)每种情况下的2027年11月15日 ，除非有关调整已作出或本契约不再需要作出调整。

(K) 每当按本文规定调整转换率时，公司应立即向受托人(如果不是受托人，则向转换代理)提交一份高级职员证书，列出调整后的转换率，并简要说明需要进行调整的事实。除非及直至受托人的一名负责人员收到该人员的证书，否则受托人不得被视为知悉换算率的任何调整，并可假定其知悉的最后换算率仍然有效。在该证书交付后，本公司应立即 准备一份有关调整换算率的通知，列明调整后的换算率和每次调整的生效日期，并应将该调整换算率的通知送达每位持有人。未能送达此类通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(L) 就本第14.04节而言，任何时候已发行普通股的数量不应包括公司国库持有的普通股，只要本公司不支付任何股息或对公司国库持有的普通股进行任何分配，但应包括可就以股票形式发行的普通股发行的普通股，以替代普通股的零碎股份。

第14.05条。价格的调整。当本契约的任何条款要求本公司计算最近一次报告的销售价格、每日VWAP、每日兑换价值、每日净结算额或每日结算金额(包括但不限于观察期 和用于确定与重大重大变化或赎回通知有关的任何转换的股价的期间)时，董事会应对每一项进行适当的调整，以计入生效的换算率 调整。或任何需要调整换算率的事项，而该事项的除息日期、生效日期或到期日(视属何情况而定)在最后报告的销售价格、每日VWAP、每日折算值、每日净结算额或每日结算额的计算期间内的任何时间发生。

第14.06条。要全额支付的股份。本公司应在不设优先购买权的情况下，从其认可但未发行的股份或以库房持有的股份中，提供足够的普通股股份，以供不时转换该等票据(假设于转换时交付若干普通股，每1,000美元的本金相当于最高换算率的票据)。

第14.07条。普通股资本重组、重新分类和变更的影响 .

(A) 以下情况：

(I) 普通股的任何资本重组、重新分类或变更(不包括因细分或组合引起的变更或仅因面值变更而引起的变更)；

(Ii)涉及本公司的任何合并、合并、合并或类似交易；

(Iii)将本公司及其附属公司的合并资产实质上全部出售、租赁或以其他方式转让给第三方的任何交易

(Iv) 任何法定股份交换，

在每一种情况下，普通股将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)或交换(任何此类事件，“合并事件”)，则在该合并事件生效时及之后，将每股1,000美元票据本金的转换权利应改为将该票据本金金额转换为股票的种类和金额的权利。其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，持有者持有相当于紧接该合并事件发生前的 换算率的普通股

将在该合并事件发生时拥有或有权获得(“参考财产”，包括每个“参考财产单位”，指普通股的一股持有人有权获得的参考财产的种类和数量)，并且，在该合并事件发生之前或生效时，公司或继承人或购买人(视情况而定)应与受托人签订第(Br)10.01(G)节允许的补充契约，规定转换每1,000美元本金票据的权利发生变化；提供, 然而，， 在合并事件生效时及之后，应根据第14.02节确定转换义务并结算转换 ，以便(A)根据第14.02节规定的票据转换时应以现金支付的金额应继续以现金支付，(B)本公司(或继承人或采购人，视情况而定)应继续有权确定就剩余部分支付或交付的代价的形式，如果 有，如果转换义务超出第14.02节所述转换票据的本金，(C) 根据第14.02节转换票据时可交割的普通股股数(如有)应为 可交割的参考财产，其金额和类型应为持有该数量普通股股份的持有人在合并事件中应收到的 及(D)每日VWAP应根据参考财产单位的价值计算。

如果合并事件导致普通股被转换为或交换了获得超过一种类型的对价的权利(部分基于任何形式的股东选择)，则 (I)票据将被转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均，以及(Ii)就紧接 前款而言，参考财产的单位应指第(I)款所指的归属于一股普通股的对价。如果普通股持有人在该合并事件中只收到现金，则对于相关转换日期发生在该合并事件生效日期之后的所有转换，(A)转换每1,000美元票据本金时应支付的对价应为 单独现金，其金额等于转换日期生效的转换比率(可根据第14.03节增加任何额外的股票)。乘以(B)本公司须于紧接有关换股日期后第二个营业日向换股持有人支付现金以履行换股义务 。本公司应在作出有关决定后，在切实可行范围内尽快以书面通知持有人、受托人及转换代理(如受托人除外)有关该加权平均数 。

前一段第二款所述的补充契约应规定与第14条规定的调整尽可能等同的反稀释和其他调整。如果在任何合并事件中，参考财产包括股票、证券或其他财产的股份，或继任者或收购公司(视情况而定)以外的人的资产(包括现金或其任何组合)的股份，则该等补充契据亦应由该其他人士签立，并须载有本公司真诚地认为基于上述理由而合理地认为必需的额外 条款，以保障票据持有人的利益，包括第15条所载有关购买权的条款。

(B) 当本公司根据第14.07条第(A)款签署补充契约时，本公司应迅速 向受托人提交一份高级职员证书，简要说明原因、任何此类合并事件后构成参考单位财产的现金、证券或财产或资产的种类或数量、与此有关的任何调整以及已遵守所有先决条件，并应立即向所有持有人发出有关通知。公司应在签署该补充契约后20天内将签署该补充契约的通知送达每位持有人。未能送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

(C) 本公司不得成为任何合并事件的一方，除非其条款与本第14.07条一致。上述 条款均不影响持有人在合并事件生效日期前将其票据转换为现金和普通股(如有)的权利，该权利载于第14.01节和第14.02节。

(D) 本节的上述规定同样适用于连续合并事件。

第14.08条。某些圣约。(A)本公司承诺，因转换票据而发行的所有普通股股份将由本公司悉数支付及无须评估，并免除与发行票据有关的所有税项、留置权及收费。

(B) 本公司承诺，如为转换本协议下的票据而提供的任何普通股股份需要 在任何联邦或州法律下的任何政府当局登记或批准后，该等普通股股份才可在转换后有效 发行，则本公司将在证监会当时的规则及释义所允许的范围内，取得该项 登记或批准(视属何情况而定)。

(C) 本公司进一步承诺，如果普通股在任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，公司将上市并保持上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，则在转换票据时可发行的任何普通股。

第14.09条。受托人的责任。受托人及任何其他 转换代理于任何时间均不对任何持有人负任何责任以厘定转换率(或其任何调整 )，或是否存在任何可能需要对转换率作出任何调整(包括任何增加)的事实，或有关作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就作出该等调整时所采用的方法，或在本协议中或在作出该等调整时所采用的任何补充 契约中。受托人及任何其他兑换代理不会就任何普通股股份的有效性或价值(或种类或金额)，或任何票据于任何时间发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或金额)负责；而受托人及任何其他兑换代理亦不会就此作出任何陈述。

受托人或任何兑换代理概不对本公司于交回任何票据后未能发行、转让或 交付任何普通股或股票或其他证券、财产或现金，以进行兑换或遵守本章程细则所载本公司的任何责任、责任或契诺负责。在不限制上述一般性的情况下，受托人或任何转换代理均不承担任何责任来确定根据第14.07节签订的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性，该条款涉及持有人在该第14.07节所述的任何事件后转换其票据时应收股票或证券或财产(包括现金)的股份或金额 ，但在符合第7.01节的规定的情况下，可接受(无需任何独立调查)作为任何该等条款正确性的确凿证据， 并应最终依赖高级人员的证书和大律师的意见(公司有义务在签立任何该等补充契约之前向受托人提交该证书和意见)而受到保护。受托人和转换代理均不负责确定是否发生了第14.01(B)节所述的使票据有资格转换或不再有资格转换的事件，直至公司向受托人和转换代理 交付第14.01(B)节所指的有关该等转换权的开始或终止的通知为止，受托人和转换代理可据此作出最后决定。, 公司同意在任何此类事件发生后，或在第14.01(B)节规定的其他时间，立即向受托人和转换代理交付该等通知。在任何情况下，受托人或转换代理均不承担监管股价或计量期间的责任 。双方同意，根据本‎第14条向受托人或转换代理发出的所有通知应以书面形式发出。

第14.10条。在某些行动前向持有人发出通知。如果 出现以下情况：

(A)公司或其子公司根据第14.04节或第14.11节要求调整换算率的行动；

(B)合并事件；或

(C)公司或其任何附属公司的自愿或非自愿解散、清算或清盘；

然后，在每一种情况下(除非根据本契约的另一条款另有规定需要就该事件发出通知)，公司应尽快向受托人和转换代理(如果受托人除外)提交一份通知，并在任何情况下至少在下文规定的适用日期前20天向每一持有人交付一份通知，该通知说明(I)本公司或其子公司为采取此类行动而进行记录的日期，或如果不进行记录，就本公司或其附属公司的行动而言，普通股持有人将被确定的日期，或(Ii)该合并事件、解散、清算或清盘的预期生效或发生日期，以及预期普通股持有人有权在该合并、解散、清算或清盘时将其普通股换取证券或其他可交付财产的日期。未能发出通知或通知中的任何瑕疵，不应影响公司或其子公司采取的此类行动、合并事件、解散、清算或清盘的合法性或有效性。

第14.11条。股东权益计划。在本公司 备有于转换票据时生效的股东权利计划的范围内，根据该等转换发行的每股普通股股份(如有)将有权收取适当数目的权利(如有)，而根据该等转换而发行的代表普通股的股票应附有任何该等股东权利计划条款所规定的图例(如有)，因为 该等图例可不时予以修订。然而，如果在任何票据转换之前，根据适用的股东权利计划的规定，权利已从普通股股份中分离，则转换比率应在分离时进行调整，如同公司按照第14.04(C)节的规定 向普通股分配财产的所有或几乎所有持有人分配一样，但在该等权利到期、终止或赎回时须重新调整。

第14.12条。兑换折算的留置权。(A)当持有人交出票据以供兑换时，本公司可在其选择(“交易所选举”)时，以书面指示兑换代理在紧接兑换日期后的交易日或之前，将该等票据交予本公司指定的一间或多间金融机构(每一间均为“指定金融机构”)以代替兑换。 为接受交回兑换的任何票据，指定金融机构必须同意及时付款及交付(视属何情况而定)以换取该等票据，现金至经转换票据及现金、普通股股份或普通股股份的本金总额(由本公司选择)，涉及超出该等票据本金总额的剩余部分(如有)，而该等票据本金总额将于根据第14.02节(“转换代价”)于转换时到期。如本公司作出交易所选择，本公司须于紧接有关兑换日期后的交易日收市时，以书面通知受托人、兑换代理人(如非受托人)及交回票据以供兑换的持有人本公司已作出交易所选择，而本公司须将有关兑换代价及相关现金百分比(视乎情况而定)交付的截止日期通知指定金融机构。

(B) 交付给指定金融机构的任何票据均应保持未清偿状态，但须遵守托管机构的适用程序。如果指定金融机构同意接受任何票据以供交换，但没有/没有及时支付和交付相关兑换代价， 持有人交出任何该等票据以进行兑换，或如果指定金融机构不接受根据本条款第14.12节用于交换的票据，本公司应支付并交付根据本契约所需的相关兑换代价，如同本公司没有进行交易所选择一样。

(C) 本公司指定任何指定金融机构接受票据以供兑换，并不要求该等指定金融机构接受任何票据(除非该等指定金融机构已/已分别与本公司订立协议)。本公司可(但无义务)与任何指定的金融机构订立单独的协议，以补偿本公司的任何此类交易。

第 15条持有人可选择回购票据

第15.01条。[故意省略].

第15.02条。在发生根本变化时，根据持有人的选择进行回购。 (A)如果在任何时间发生根本变化，每个持有人都有权(“基本变更回购权利“)， 根据该持有人的选择权，要求本公司在公司指定的日期(”基本变更回购日“)，以现金方式回购所有此类持有人票据，或其本金的任何部分，根据‎第15.03节适当退回且未有效提取的相当于1,000美元或1,000美元的整数倍的 ，回购价格为公司指定的基本变更通知日期后不少于 20个历日或超过35个历日，回购价格 等于其本金的100%。加基本变更回购日期(但不包括基本变更回购价格)的应计和未付利息，除非基本变更回购日期在常规记录日期之后但在与该常规记录日期相关的利息支付日期或之前，在这种情况下，公司 应向记录持有人支付截至该常规记录日期的全部应计和未付利息。基本变更回购价格应等于根据第15条将回购的票据本金的100%。基本变更回购日期应推迟，以使公司能够因本契约日期之后发生的此类适用法律变更而遵守适用法律。

(B)第15.02节规定的票据回购应由票据持有人在下列情况下选择：

(I) 如果票据是实物票据，或符合托管人交出全球票据权益的程序，则在基本变动购回日期前的营业日或之前，由持有人以附件2所述的形式，将已妥为填写的通知(“基本变动购回通知”)交付付款代理人。

(Ii) 如票据为实物票据，则于基本变动交回付款代理人的公司信托办事处后的任何时间将票据交付予付款代理人(连同所有必要的转让批注)，或如票据为全球票据，则按存托管理人的程序登记转让票据，在每种情况下，交付或转让均为持有人收到基本变动回购价格的条件。

关于要回购的任何实物票据的基本变更回购通知 应说明：

(I) 将交付回购的债券的证书号码；

(Ii) 回购债券本金的部分，必须为1,000元或其整数倍；及

(Iii) 本公司将根据该等债券及本契约的适用条文购回该等债券。

如果票据是全球票据，则为了行使基本变更回购权利， 持有人必须按照适用的托管程序交出其票据。

尽管本协议有任何相反规定，任何行使第15.02条规定的基本变更回购权利的持有人有权在紧接基本变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，通过根据第15.03条向付款代理 提交书面撤回通知，或根据全球票据托管机构的适用程序，撤回其选择的全部或部分基本变更回购权利。

付款代理人收到任何基本变更回购通知或书面撤回通知后，应立即通知公司。

(C) 在(I)公司知道或合理地应该知道发生根本变化的日期后的20个日历日或之前，如果是第1.01节基本变化定义第(A)款所述的根本变化，或 (Ii)根本变化发生之日，如果是任何其他根本变化，公司应向所有 票据持有人提供：转换代理(如为受托人以外的转换代理)及受托人及付款代理(如为受托人以外的付款代理)一份书面通知(“基本变更公司通知”)，说明基本变更的生效日期已发生 ，而基本变更回购权利则根据持有人的选择而产生。就实物票据而言，此类通知应通过第一类邮件发出，而就全球票据而言，此类通知应按照保管人适用的程序交付。公司的每一份基本变更通知应具体说明：

(I) 导致根本变化的事件；

(2) 根本改变的日期；

(3) 持有人可根据本条第15条行使回购权的最后日期；

(Iv) 基本变动回购价格；

(V) 基本变更回购日期；

(Vi) 付款代理人和兑换代理人(如适用)的名称和地址；

(7) 如适用，转换率以及因根本变化而对转换率作出的任何调整；

(Viii) 持有人已选择行使基本变动回购权利的票据，只有在持有人撤回其根据本契约条款行使基本变动回购权利的选择后，方可兑换。

(Ix) 持有人要求公司回购其票据必须遵循的程序。

尽管上文有任何相反规定，如第三方以相同方式、同时及以其他方式提出要约以符合本公司提出要约的要求，则本公司将不会被要求回购或要约回购债券。 该第三方购买所有根据其要约以相同方式适当交出且未被有效撤回的票据， 同时及以其他方式遵守本公司提出要约的要求。

本公司没有发出前述通知，亦无任何缺陷 不应限制持有人的回购权利或影响根据第15.02节回购债券的程序的有效性。

应本公司的书面要求，受托人应以本公司的名义发出通知，费用由本公司承担；提供, 然而，，在所有情况下，该公司通知的文本应由公司编写。

(D) 尽管有上述规定，如于该日期或之前加快了票据的本金金额，且该加速并未被撤销(除非本公司未能支付有关票据的基本变动回购价格 而导致加速)，则本公司不得于任何日期由持有人于基本变动后选择购回票据 。支付代理人将迅速将其在票据加速期间持有的任何实物票据(除非因本公司拖欠基本回购价格的支付而加速)或任何符合托管程序的票据入账转让指示被视为已被取消，而在退回或取消(视情况而定)有关票据的基本变动 回购通知后，应被视为已被撤销。

(E) 尽管有上述规定，本公司不应被要求根据本条第15条的规定，就(I)构成合并事件且参考财产完全由美元现金组成的根本变化提出回购或回购票据；(Ii)据此，在紧接该等交易或 事件完成后，该等票据可转换为代价，而该等代价只包括本金每1,000美元的美元现金 相等于或超过每1,000美元本金的票据的基本变动购回价格(计算时假设该数额包括作为该交易或事件的基本变动购回价格的一部分而须支付的应计但未付利息的最高款额)；及(Iii)根据本契约的规定，本公司适时发出有关该等重大变更的通知。

第15.03条。撤回基本变更回购通知。 (A)基本变更回购通知可在紧接基本变更回购日期前一个营业日的营业结束前的任何时间，通过根据本第15.03节向付款代理的公司信托办公室递交书面撤回通知的方式撤回(全部或部分)实物票据，其中规定：

(I) 正就其呈交该提取通知的票据的本金款额，而本金款额必须为$1,000或$1,000的整数倍，

(Ii) 正就其呈交该撤回通知的票据的证书编号；及

(Iii) 该票据的本金金额(如有)仍受原有的基本变动购回通知所规限，该部分的本金金额必须为1,000美元或1,000美元的整数倍。

如果票据是全球票据，则根据托管机构的适用程序，持有人可以在基本变动回购日期之前的营业日收盘前的任何时间撤回其基本变动 回购权利。

第15.04条。基本变动保证金回购价格。(A) 公司将在纽约市时间上午11：00或之前，向受托人(或公司指定的其他付款代理，或如果公司作为自己的付款代理，则按照第4.04节的规定，以信托方式搁置、分离和持有)交存一笔足够按适当的基本变化回购价格回购所有票据的金额。提供, 然而，，只要适用的付款代理人在纽约市上午11：00之后收到任何此类存款

任何基本变更回购日的时间，该押金应被视为在下一个营业日 日存入。待受托人(或本公司委任的其他付款代理)收到资金及/或票据后，交回回购的票据的付款(且未于紧接基本改变购回日期前的营业日营业结束前提取)将于(I)基本改变购回日期(提供持有人已满足第15.02节中的条件(br})和(Ii)票据持有人以15.02节要求的方式向受托人(或公司指定的其他付款代理)转让账簿或交付票据的时间，即邮寄支票，支付给票据登记册上有权获得票据的持有人 的金额；提供, 然而，，对托管人的付款应以电汇立即可用资金到托管人或其代名人的账户的方式进行。受托人(或其他适用的付款代理)应在上述付款后，在公司提出书面要求后，立即将超出基本变动回购价格的任何资金退还给公司。

(B) 如果在上午11：00纽约时间，在基本回购日期，受托人(或本公司指定的其他付款代理)持有的资金足以支付将在该基本回购日期回购的所有票据或其部分，则对于已适当退回回购但未被有效撤回的票据， (I)该等票据将不再未偿还，(Ii)该等票据的利息将停止产生(不论是否已作出 票据的账面转账，或该等票据是否已交付受托人或付款代理人)及(Iii)该等 票据持有人的所有其他权利将会终止(于该等票据交付或转让时收取基本变动购回价格及(如适用)应计及未付利息的权利除外)。

(C) 根据第15.02条将部分回购的票据交回后，本公司须签立，并于接获公司命令后，受托人应鉴定并向持有人交付一张新票据，其核准面额与交回的票据的未购回部分本金相等。

第15.05条。在回购票据时遵守适用法律的约定。对于根据本‎第15条进行的根本更改后的任何回购要约，公司将在需要时：

(A) 遵守当时可能适用的《交易法》下的要约收购规则；

(B) 提交《交易法》规定的时间表或任何其他要求的时间表；和

(C) 在其他方面遵守与公司回购债券要约相关的所有联邦和州证券法；

在每一种情况下，以允许按第15条规定的时间和方式行使本条第15条规定的权利和义务。

第 16条可选赎回

第16.01条。可选的赎回。债券未计提偿债基金。 债券在2026年2月20日之前不能由公司赎回。在2026年2月20日或之后，公司可以 赎回(可选择赎回“)以现金赎回全部或任何部分债券，如最后公布的普通股销售价格至少为换股价格的130%，则在截至本公司根据第16.02节向债券持有人发出赎回通知日期之前的任何30个连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，最少有20个交易日(不论是否连续)有效。

第16.02条。可选赎回通知；选择附注。 (A)如本公司根据第16.01条就全部或任何部分债券行使选择权，则本公司应定出赎回日期(每个日期为“赎回日期”)，并须于赎回日期前不少于55个但不超过75个预定交易日向受托人、付款代理人及每名票据持有人递交或安排递交有关该等可选择赎回的书面通知(“赎回通知”)。赎回日期必须为营业日，且本公司不得指定在紧接到期日之前的第51个预定交易日或之后的赎回日期 。应公司的要求，受托人应以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担。提供, 然而，在任何情况下，赎回通知的文本均应由本公司编制。

(B) 赎回通知如以本协议规定的方式交付，则不论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已正式发出。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回任何票据的持有人发出该等赎回通知或赎回通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他票据的诉讼程序的有效性。

(C) 每份赎回通知应具体说明：

(I) 赎回日期；

(Ii) 赎回价格；

(Iii) 于赎回日期，赎回价格将于每张将赎回的票据到期并须支付，而该票据的利息(如有的话)将于赎回日期及之后停止累算；

(Iv) 退回该等票据以支付赎回价的一个或多於一个地方；

(V) 持有人可在紧接赎回日期之前的预定交易日收市前的任何时间交回债券以供兑换；

(Vi) 转换持有人转换其票据和现金百分比(如适用)所必须遵循的程序；

(Vii) 根据第14.03节规定的转换率，以及如适用，在转换率中增加的额外股份数量；

(Viii)分配给该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码(如有的话)；及

(Ix) 如果只赎回部分票据，则赎回本金的部分，并在赎回日期及之后，在交回该票据时，发行本金相等于该票据未赎回部分的新票据。

赎回通知不可撤销。

(D) 如果本公司赎回的未赎回票据少于全部未赎回票据，将根据托管人的 适用程序选择要赎回的票据，对于全球票据，或者对于实物票据，受托人应选择将被赎回的票据 (本金金额为1,000美元或其倍数)，在按比例基于或受托人认为 是公平和适当的其他方法。如果选择部分赎回的任何票据在这种选择后提交部分转换，则提交转换的票据的部分应被视为(尽可能)选择赎回的部分，在 全球票据代表的票据的情况下，受托管人适用程序‎的约束。

第16.03条。支付需要赎回的票据。(A)如已根据第16.02节就票据发出任何 赎回通知，则该等票据将于赎回日期 于赎回通知所述的一个或多个地点到期并按适用的赎回价格支付。于出示及于赎回通知所述地点交回债券时，本公司将按适用的赎回价格支付及赎回债券。

(B) 在赎回日营业开始前，本公司须向付款代理缴存现金，或如本公司或本公司附属公司 担任付款代理，则本公司应按照第7.05节的规定以信托形式存放一笔现金(如于赎回日期存放，则为即时可用资金)，足以支付于该赎回日赎回的所有票据的赎回价格。待付款代理人收到款项后，须于该等票据的赎回日期 付款。付款代理应在付款后，应公司的书面要求，立即将超过赎回价格的任何资金退还给公司。

第16.04条。对赎回的限制。本公司不得于任何日期赎回任何票据，但如票据本金已根据本契约条款加速发行，而该等加速发行并未于赎回日期或之前撤销(但因本公司未能就该等票据支付赎回价款而导致加速发行的情况除外)。

第17条杂项规定

第17.01条。对公司继任者具有约束力的条款。 本契约中包含的本公司的所有契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力 ，无论是否如此明示。

第17.02条。继承人的公务行为。本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或程序，应 并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员作出及进行，并具有同等效力及效力。

第17.03条。通知等的地址根据本契约的任何规定，任何通知或要求必须或允许由受托人或公司持有人向公司发出或送达，就所有目的而言，如果发出或送达的方式是预付挂号费或挂号信，或将挂号信或挂号信放入邮筒(直到公司向受托人提交其他地址)至Integer Holdings Corporation，5830 Granite Parkway，Suite1150，Plano，TX 75024，注意：总法律顾问麦阿里斯特·马歇尔，副本给Troutman Pepper Sanders LLP，1001 Haxall Point，Pepper Sanders LLP，1001 Haxall Point，Pepper Sanders LLP弗吉尼亚州里士满15楼，邮编：23219，注意：戴夫·迈耶斯。任何通知、指示、批准、请求、要求或与本协议项下的受托人或受托人根据本协议向受托人发出或向其发出的附注有关的任何通信，应 以书面形式(提供本协议项下发送给受托人的任何通信必须采用手动签名、传真或数字签名的文件形式，包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受托人可接受的任何其他数字签名提供商提供的手写签名和数字签名的电子图像)，并且在所有情况下，应被视为在受托人公司信托办公室的负责人收到后，已充分 给予或作出。

受托人可向本公司发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的 地址。

任何已交付或将交付给实物票据持有人的通知或通讯，应按票据登记簿上显示的地址，以预付邮资的头等邮件邮寄给该持有人，如果在规定时间内如此邮寄，则应 充分发给该持有人。已交付或将交付给全球票据持有人的任何通知或通信应按照保管人的适用程序交付，并应在规定的时间内交付给该持有人。

未向持有人邮寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何缺陷，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信按上述规定的方式邮寄或交付，则不论收件人是否收到通知或通信，通知或通信均已正式发出。

如因暂停正常邮递服务或因任何其他原因，以邮寄方式向实体票据持有人发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议所述各项目的而言，应构成充分通知。

除上述规定外，受托人有权接受任何通知、指示、指示或其他沟通，包括任何资金转账指示，并采取行动。通知“) 通过不安全的电子邮件、传真或其他类似的不安全的电子方式发送，不应确认 发送该通知的人实际上是被授权这样做的人。如果任何一方选择向受托人发送电子邮件或传真通知(或通过类似电子方式的通知)，受托人对该通知的理解应被视为控制。本契约的其他各方承担因使用电子签名和电子方法向受托人发送通知而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的通知采取行动的风险以及第三方截取或 滥用的风险。尽管有上述规定，受托人在任何情况下均可全权酌情要求将带有手动签名的原始文件形式的通知 交付给受托人，以代替或补充任何该等电子通知。受托人不对因受托人依赖和遵守任何通知而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面通知相冲突或不一致。

第17.04条。管辖法律；管辖权。本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不考虑其中的法律冲突条款)。

为了票据持有人和受托人的利益，本公司不可撤销地同意并同意，就本契约或票据所产生或与之有关的义务、法律责任或任何其他事宜对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，可在纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起，直至与票据有关的到期和即将到期的款项均已支付为止，特此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非专属管辖权 以人为本，一般地和无条件地就其财产、资产和收入为其本身的任何诉讼、诉讼或法律程序 。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本契约或向纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起的任何前述诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃，并同意 不在任何此类法院抗辩或索赔，在任何此类法院提起的诉讼或诉讼程序都是在不方便的 法院提起的。

第17.05条。遵守先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。在本公司向受托人提出任何申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，如受托人提出要求，本公司应向受托人提交高级职员证书和大律师的意见，每一份均述明该等行动是本契约条款所允许的，以及该等行动的所有先决条件已获遵守。

由 或代表公司在本契约中规定并就遵守本契约向受托人提交的每份高级人员证书和律师意见(第4.08节规定的高级人员证书除外)应包括：(A)签署该证书或意见的人熟悉所要求的行动和本契约的陈述；(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书中的陈述是基于该陈述的；(C)声明，在该人的判决中，他或她已作出必要的审查或调查，使他或她能够在知情的情况下判断本契约是否允许该行动，以及本契约中规定的所有先决条件是否已得到遵守；及(D)根据该人的判断，该行动是否得到本契约的许可，以及该行动的所有先决条件是否已得到遵守。

尽管第17.05节有任何相反规定，如果本契约中的任何条款明确规定受托人应或可能就受托人或公司在本合同项下采取的任何行动 收到律师的意见，则受托人有权或有权征求律师的意见。

第17.06条。法定节假日。在任何情况下，如任何利息支付 日期、任何赎回日期、任何重大变动购回日期或到期日不是营业日，则在该日采取的任何行动不需要在该日采取，但可在下一个营业日采取，其效力和效果与在该日采取的相同，并且不会就延迟产生利息。

第17.07条。未创建任何担保权益。本契约或附注中的任何明示或暗示内容均不得被解释为在任何司法管辖区根据《统一商法》或类似的《统一商法典》或类似的法律在任何司法管辖区内构成担保权益。

第17.08条。义齿的好处。本契约或附注中的任何明示或暗示，不得给予任何人任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或本契约项下的索赔，但持有人、本契约各方、任何付款代理人、任何转换代理人、任何认证代理人、任何票据登记人及其本契约下的继承人除外。

第17.09条。目录、标题等。本契约的目录以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第17.10条。身份验证代理。受托人可委任一名认证代理人，该代理人应获授权代表受托人行事，并在符合受托人指示的情况下，就票据的原始发行及转让及交换事宜，包括第2.04节、第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节及第15.04节，就本契约及该等章节明确授权认证及交付票据一事，代表受托人行事，并受其指示，犹如认证代理人已获本契约及该等章节明确授权认证及交付票据。就本契约的所有目的而言，认证代理的认证和票据的交付应被视为由受托人认证和交付该票据，由认证代理代表受托人签署的认证证书应被视为满足本合同项下或受托人认证证书附注中的任何要求。根据第7.08节的规定，该认证代理应始终是有资格担任本合同受托人的人。

任何认证代理可以合并或转换或合并的任何公司或其他实体，或任何认证代理作为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司或其他实体，或任何认证代理继承任何认证代理的公司信托业务的任何公司或其他实体，应是本协议项下认证代理的继承人，如果该继任者公司或其他 实体根据本第17.10条另有资格，无需签署或提交任何文件或本合同各方或认证代理人或此类后续公司或其他实体的任何进一步行为。

任何认证代理人可随时通过向受托人和公司发出辞职书面通知而辞职。受托人可随时通过向任何认证代理和本公司发出书面终止通知来终止该认证代理的代理。在收到上述辞职通知或终止后，或在任何时间任何认证代理人根据本‎第17.10条不再符合资格的情况下，受托人可 委任一名继任认证代理人(可能为受托人)，向本公司发出有关该项委任的书面通知，并 向所有持有人递送有关该项委任的通知。

公司同意不时为其服务向认证代理支付合理的补偿，但如果公司认为认证代理的费用 不合理，则公司可以终止认证代理。

第7.02节、第7.03节、第7.04节、第8.03节和第17.10节的规定适用于任何鉴定人。

如果根据第17.10节指定了认证代理，则除受托人的认证证书外，《附注》可能还在其上批注了以下形式的替代认证证书：

_
在内部命名的义齿中。

By: ____________________
授权人员

第17.11条。对应物执行；电子签名。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真、电子手段或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原始契约。本契约中的“签署”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)传输的手动执行签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应具有与手动执行签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统一样的法律效力、有效性和可执行性 ，包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于：基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律；提供尽管本协议有任何相反规定，受托人没有任何义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非受托人按照受托人批准的程序明确同意。

第17.12条。可分性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性 不得以任何方式受到影响或损害。

第17.13条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均在此不可撤销地放弃在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第17.14条。不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、流行病、流行病、战争或恐怖主义行为、 国内或军事动乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通讯或计算机(软件和硬件)服务中断、损失或故障)而直接或间接导致其在履行本协议项下义务方面的任何失败或延误负责。有一项理解是，受托人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第17.15条。计算。除本附注另有规定外，本公司应负责进行本附注所要求的所有计算。该等计算包括(但不限于)普通股的最新公布销售价格、交易价格(如本公司于有关时间为招标代理)、每日VWAP、每日兑换价值、每日净结算金额、每日结算金额、结算金额、票据的应计利息、票据的额外利息(如有)、赎回价格、兑换比率及票据的兑换价格，包括对换算率及兑换价格的调整。本公司应本着善意进行所有这些计算，如无明显错误，本公司的计算即为最终计算，并对票据持有人具有约束力。公司应向受托人、付款代理和转换代理提供其计算的时间表，受托人、付款代理和转换代理均有权最终依赖公司计算的准确性，而无需独立核实(受托人、付款代理和转换代理均不对该等计算负有任何责任)。受托人将应任何票据持有人的书面要求，将公司的计算结果转交给该持有人，费用和费用由公司承担。

第17.16条。美国爱国者法案。双方确认， 根据《美国爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录信息，以确定 与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份。本契约双方同意，他们将向受托人 提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第17.17条。预提税金。尽管本契约有任何相反规定 ，本公司、受托人和付款代理人均可在法律要求的范围内，从本契约项下的本金或利息中扣除或扣缴美利坚合众国征收的所得税或其他类似税款。

第17.18条。法律程序文件的送达。公司不可撤销地同意 以任何方式和在任何地点送达法律程序文件中规定的通知‎第17.03节。本契约或附注中的任何内容均不影响任何人以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起已正式签立，特此声明。

[印痕的签名页]

[印痕的签名页]

附件A

[票据面额的形式]

[如果全局笔记包含以下图例]

[除非本证书由受托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向该公司或其代理人提交，以登记转账、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(且本协议项下的任何款项均支付给CEDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本合同的任何转让、质押或其他用途都是错误的 ，因为本合同的登记所有人在本合同中有利害关系。]

[如果受限安全，则包括以下图例]

[本证券及转换后可发行的普通股(如有) 未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记， 不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本协议或本协议中的实益权益，收购人：

(1)代表该IT及其所代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且 IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2)为了整数 控股公司(“该公司”)的利益，同意IT不会在(X)最后一个原始发行日期后一年或根据证券法第144条或其任何后续条款允许的较短时间段和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何 实益权益，但：

(A)公司或其任何附属公司， 或

(B)根据已根据证券法生效的登记声明，或

(C)根据《证券法》第144A条，合理地被认为是合资格机构买家的人，或

(D)根据证券法第144条规定的注册豁免，或证券法注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。未就是否可获得证券法注册要求的任何豁免作出任何陈述。]

在紧接 之前的三个月内，Integer Holding公司的关联公司(定义见证券法第144条)或个人不得购买、以其他方式收购或持有本证券或实益权益。

整数控股公司
2028年到期的2.125%可转换优先票据

Integer Holdings Corporation，根据特拉华州法律正式组织并有效存在的公司。公司，该术语包括本合同背面所指契约下的任何后续公司或其他实体)，对于收到的价值，特此承诺支付给[CEDE&CO.]²[_______]³，或登记受让人，本金[如本文件所附“全球票据增减附表”所述]⁴[共$[_______]]⁵， 根据托管机构于2028年2月15日的规则和程序，这笔金额连同所有其他未偿还票据的本金总额在任何时候都不应超过500,000,000美元，其利息如下所述。

本票据的利息年利率为2.125厘，自2023年2月3日起计，或自最近一次付息或提供利息之日起计，至下一次预定付息日期起计至2028年2月15日止(但不包括在内)。利息每半年支付一次，分别于2023年2月15日和8月15日(自2023年8月15日起)，在前一次2月1日和8月1日(无论该日是否为营业日)交易结束时向记录在册的持有人支付。额外利息将按照上述契约第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节的规定支付，如果在这种情况下，根据第4.06(D)节、第4.06(E)节或第6.03节中的任何一项支付额外利息，则其中提到的任何票据的利息或与任何票据相关的利息应被视为包括额外利息， 而任何明示提及支付其中任何条款的额外利息，均不得解释为排除未明示提及的该等条款的额外 利息。

任何违约金额将按票据所承担的利率 自相关付款日期起计年息，并包括相关付款日期至(但不包括)本公司根据 契约第2.03(C)节选择支付该等违约金额的日期(但不包括该日期)。

本公司应以电汇方式支付或安排付款代理人支付本票据的本金及利息(如且只要该票据为全球票据)，以即时可动用的资金支付予存托人或其代名人(视属何情况而定)，作为该票据的登记持有人。根据本契约的规定和规定，本公司应在本公司为此目的指定的办事处或机构支付或安排支付代理人支付任何票据(属于全球票据的票据除外)的本金。本公司初步已指定受托人为票据的支付代理人及票据登记处 ，以及美国大陆的公司信托办事处，作为票据可供兑付或登记转让及兑换的地方。

_____________________________

¹包括全局 备注。

²包括全局 备注。

³包括物理 备注。

⁴包括全局 备注。

⁵包括物理 备注。

请参阅本附注背面所载本附注的进一步条文，包括但不限于本附注持有人有权按契约所载条款及限制将本附注转换为现金及普通股股份(如有)。就所有目的而言，这些进一步的规定应具有与在此地完全列出的相同的效力。

本附注以及因本附注而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应按照纽约州法律解释并受其管辖(不考虑其法律规定的冲突)。

如本附注与本契约有任何冲突，则以本契约的规定为准。

在本票据上的认证证书已由受托人或正式授权的认证代理人在本契约下以手动或电子方式签署之前，本票据在任何目的下均无效或成为义务。

[故意将页面的其余部分留空]

公司已安排本票据正式签立，特此为证。

日期：

受托人认证证书
全国协会威尔明顿信托基金
作为受托人，证明这是所描述的注释之一
在内部命名的义齿中。

By:_______________________________
授权人员

[反转票据的形式]

整数控股公司
2028年到期的2.125%可转换优先票据

本票据为本公司正式授权发行的票据之一，指定为本公司于2028年到期的2.125%可转换优先票据(“注“)，本金总额以500,000,000美元为限，所有根据或将根据日期为2023年2月3日的契约(”契约“)发行或将会发行的契约(”契约“)由本公司与国家协会威尔明顿信托(”受托人“)订立，本契约及其所有补充契约于此提及，以描述受托人、本公司及票据持有人根据该契约而享有的权利、权利、义务、责任及豁免权的限制。额外票据可根据契约发行，本金总额不限 。本附注中使用的未在本附注中定义的大写术语的含义与本契约中规定的含义相同。

如果某些违约事件已经发生并仍在继续， 所有票据的本金和利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人宣布，并且在声明后到期和应支付，其效力和受制于契约中规定的条件和某些例外情况。

在受契约的条款及条件规限下，本公司将于基本变更购回日就基本变动购回价格、于任何赎回日期的赎回价格及于到期日的本金(视乎情况而定)向持有人作出 所有付款及交付，持有人向 付款代理交回票据以收取有关该票据的有关付款。本公司将以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

该契约载有条文，容许本公司及受托人 在若干情况下，无须经票据持有人同意，以及在若干其他情况下，经持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的 持有人同意(如所提供的契约所证明)，签订补充契约，以修订契约及票据的条款，一如契约所述。此外，《契约》亦规定，除若干例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额的过半数持有人可代表所有票据持有人豁免若干过往违约或契约项下违约事件及 其后果。

各持有人有权按(X)(Y) 应计及未付利息(Y) 本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)及(Z)本票据于转换后于相应时间于相应地点按本公司规定的利率及法定货币或普通股股份(视情况而定)支付或交付(视乎情况而定)的本金或交付。

债券以登记形式发行，票面金额为1,000元，本金金额为1,000元，本金金额为1,000元的整数倍。在本文件正面所指的本公司办事处或代理机构，可按照本契约规定的方式和在符合本契约规定的限制的情况下，兑换其他授权面额的类似本金票据，无需支付任何手续费，但如本公司或受托人提出要求，支付一笔款项，以支付因该交换而发行的新纸币持有人的姓名与为该交换而交出的旧纸币持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税项。

债券在2026年2月20日之前不受公司选择权的限制。债券可于2026年2月20日或之后根据 条款及受契约所指定的条件由本公司选择赎回。债券并无备有偿债基金。

于发生基本变动时，持有人有权按该持有人的选择权，要求本公司以现金方式回购所有该等持有人的票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍)，于基本变动回购日按基本变动购回日以相等于基本变动购回价格的价格回购。

在本契约条文的规限下，本契约持有人有权在本契约所指定的若干期间及在本契约所指定的若干条件发生时，于紧接到期日前第二个预定交易日收市前，按本契约所指定的换算率，将任何面值为1,000元或其整数倍的票据或其部分转换为现金及普通股(如有)，换算率按本契约所规定的不时调整。

缩略语

在本说明的正面铭文中使用以下缩略语时，应按照适用的法律或法规将其解释为全文：

十个COM=作为共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人赠送制服法案》

客户=保管人

十个ENT=作为整个租户

JT Ten=有生存权的联权共有人，而不是共有共有人

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

附表A⁶

全球钞票增减日程表
Integer控股公司
2028年到期的2.125%可转换优先票据

本次全球票据的初始本金金额为[_______]美元(美元)[_________])。 本全球票据的增减情况如下：

_____________________________

⁶包括全局 备注。

附件1

[实物汇票转换通知书的格式]

以下签署的本票据的登记拥有人特此行使选择权，根据本票据所指的契约条款，将本票据或其指定部分(本金1,000美元或其整数倍)转换为 现金及普通股股份(如有)，并指示任何 应付现金及任何可发行及可交割的普通股股份，连同任何零碎股份的任何现金， 及代表任何未转换本金金额的任何票据，除非下面注明了不同的 名称，否则将被签发并交付给本证书的注册持有人。如果任何普通股或本票据的任何未转换部分将以以下签署人以外的人的名义发行，则签署人将根据《契约》第14.02(D)节和第14.02(E)节 支付所有文件、印花或类似的发行或转让税。本附注随附须支付给下列签署人的利息的任何款项 。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

必须保证签名
由符合条件的担保机构
(银行、股票经纪、储蓄和
(Br)贷款协会和信用社)
拥有已批准的
签名担保奖章计划
根据证券交易委员会
佣金规则17AD-15如果股票
将发行 个普通股，或
将交付备注，而不是
以登记持有人的名义致送。

如有以下情况，请填写股份登记表格
待签发，如果需要，请注明
交付，而不是向和在
登记持有人姓名：

_________________________

(姓名)

_________________________

(街道地址)

_________________________

(城市、州和邮政编码)

请用印刷体打印姓名和地址

要转换的本金金额(如少于全部)：$_，000

注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名或名称相对应，不得有任何改动或放大或任何更改。

_________________________

社会保障或其他纳税人
识别号

附件2

[实物票据基本变动回购通知格式]

以下签署的本票据的注册拥有人确认已收到Integer Holdings Corporation(The“本公司“)就本公司发生的基本变动及指明基本变动回购日期一事，要求并指示本公司根据本附注所指的契约第15.02节向登记持有人支付(1)本票据的全部本金或其 部分(即本金1,000美元或其整数倍)，及(2)如该等基本变动 不在正常记录日期之后及相应付息日期或之前的期间内， 截至(但不包括)该基本变更回购日期的应计和未付利息(如果有)。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中此类术语的含义。

回购债券的证书编号如下：

Dated: _____________________

________________________________

签名

_________________________

社会保障或其他纳税人
识别号

须偿还的本金款额(如少于全部)：$_，000

注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名或名称相对应，不得有任何改动或放大或任何更改。

附件3

[转让和转让的形式]

对于收到的_在房屋内有完全的替代权。

关于在转售限制终止日期 之前发生的任何内部票据的转让，如管理该票据的契约所定义，签署人确认该票据正在转让：

&Square；给Integer Holdings Corporation或其附属公司；或

&square；根据已根据经修订的1933年《证券法》生效或已宣布生效的注册声明；或

&Square；根据并遵守修订后的1933年证券法第144A条；或

&square；根据并遵守修订后的1933年证券法第144条，或任何其他可获得的豁免，不受修订后的1933年证券法注册要求的约束。

Dated: ________________________

_____________________________________

_____________________________________

签名

_____________________________________

签名保证

签名必须由
符合条件的担保机构(银行、股票
经纪人、储蓄和贷款协会以及
信用合作社)，并在经批准的
签名担保奖章计划
致美国证券交易委员会
规则17AD-15如果要交付票据，则其他
收件人，并以登记持有人的名义。

注意：转让书上的签名必须与笔记正面所写的姓名相符，不得改动、放大或任何更改。

B-2