这是我们的B类普通股的首次公开发行，每股面值0.0001美元，或B类普通股。我们提供1,500,000股我们的B类普通股。首次公开募股的价格将为5美元。

在此次发行之前，我们的股票没有公开的市场。我们的B类普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，该市场由纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克运营，代码为“ASST”。

我们有两类授权普通股， A类普通股，每股面值0.0001美元，或A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有者的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股每股享有十票投票权，可转换为一股B类普通股。每股B类普通股每股享有一票投票权。截至本招股说明书日期，持有我们已发行A类普通股的Asset Entities Holdings，LLC持有我们已发行股本约97.3%的投票权，因此是我们的控股股东。

在本次发行后，假设承销商不行使超额配售选择权，Asset Entities Holdings，LLC及其高级管理人员和经理(他们都是我们的一些高级管理人员和董事)将根据拥有约 95.6%的所有投票权而保留对公司的控制投票权。因此，在纳斯达克的规则下，我们将成为一家“受控公司”，尽管我们不打算利用纳斯达克规则赋予“受控公司”的公司治理豁免。请参阅“风险因素-与此次发行以及我们B类普通股所有权相关的风险--作为纳斯达克规则下的一家“受控公司”，我们可能会选择豁免公司遵守某些公司治理要求，因为这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。了解更多信息。

根据适用的美国联邦证券法，我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，符合降低的上市公司报告要求。请参阅“风险因素-与此次发行和我们B类普通股所有权相关的风险我们将受到持续的公开报告要求的约束，这些要求没有交易所法案针对非新兴成长型公司的规则那么严格，而且我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。了解更多信息。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。请参阅“风险因素“从第9页开始，讨论投资我们证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州或省证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此次发行是在坚定承诺的基础上进行的。承销商有义务认购本招股说明书提供的所有B类普通股，如果认购了任何此类股票。

我们已向承销商授予为期45天的选择权，自本招股说明书之日起，以首次公开发行价格减去承销折扣的价格购买我们根据本次发行发行的股份总数的最多15%(不包括受该选择权约束的股份)，仅用于超额配售。如果承销商完全行使选择权，则应支付的承保折扣、佣金和非责任费用(不包括其他发售费用)总额将为668,437.50美元，扣除承销折扣、佣金和费用前的毛收入总额将为8,625,000.00美元。净收益将在成交日交付给我们。

承销商预计在2023年2月7日左右向购买者交付B类普通股的股票。

请仔细阅读本招股说明书。它描述了我们的业务、财务状况、运营结果和前景等。我们对本招股说明书和我们授权的任何自由编写的招股说明书中包含的信息负责。我们和保险人都没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和保险人对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们和承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书中包含的信息仅截至招股说明书正面的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们B类普通股的任何出售时间。您不应假设本招股说明书中包含的信息在其日期以外的任何日期都是准确的。

我们在业务中使用各种商标、商号和服务标志，包括“AE 360 DDM”、“创建资产的资产实体”、“SIN”、“Social Influencer Network”及相关标志。为方便起见，我们可能不包括SM，^®或^™符号，但这种遗漏并不意味着我们不会在法律允许的最大程度上保护我们的知识产权。本招股说明书中提及的任何其他商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。

我们对本招股说明书中包含的信息负责。本招股说明书包括我们从行业出版物和调查以及公开申报文件和公司内部来源获得的行业数据和预测。行业出版物、调查和预测通常表示，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的。有关我们的排名、市场地位和市场估计的陈述是基于第三方预测、管理层对我们的市场和内部研究的估计和假设。我们没有独立核实此类第三方信息，也没有确定这些信息来源所依赖的基本经济假设。虽然我们相信本招股说明书中包含的所有此类信息都是准确和完整的，但此类数据包含不确定因素和风险，包括错误的风险，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括“风险因素” and “有关前瞻性陈述的警示性声明.”

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的B类普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括在本招股说明书的“风险因素”部分讨论的与投资我公司相关的风险。本招股说明书中的一些陈述是前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性声明的告诫声明”一节。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则“我们”、“资产实体”、“公司”、“我们的公司”和类似的提法指的是内华达州公司Asset Entities Inc.的业务。

我们公司

概述

Asset Entities是一家技术公司，在Discord、TikTok和其他社交媒体平台上提供社交媒体营销和内容交付服务。我们还为不和谐社区设计、开发和管理服务器。基于我们的不和谐服务器和社交媒体追随者的快速增长，我们开发了三类服务：(1)我们的不和谐投资教育和娱乐服务，(2)社交媒体和营销服务，和(3)我们的AE.360.DDM服务。我们的所有服务都是基于我们对不和谐以及其他社交媒体的有效利用，包括TikTok、Twitter、Instagram和YouTube。

我们的不和谐投资教育和娱乐服务主要是由热情的Z世代或Z世代、散户投资者、创作者和有影响力的人设计的。Z世代通常被认为是1997至2012年间出生的人。我们的投资教育和娱乐服务专注于股票、房地产、加密货币和不可替代令牌(NFT)，这些都是为下一代设计的社区学习计划。虽然我们认为Z世代将继续是我们的主要市场，但我们最近扩展的Discord服务器产品还包括涵盖房地产投资的教育和娱乐内容，预计这也将对老一辈人产生强烈的吸引力。截至2022年9月，我们目前的综合服务器用户成员约为275,000人。在截至2022年9月30日的季度中，我们从685个付费用户那里获得了收入。我们将“会员”定义为所有加入我们的任何Discorde服务器的不一致用户，无论他们是否订阅我们的高级内容，而将“付费订户”定义为付费订阅我们的高级不一致内容的会员。

我们的社交媒体和营销服务通过向商业客户提供社交媒体和营销活动服务，利用了我们管理层的社交影响力背景。我们的社交影响力独立承包商团队(我们将其称为“SIN”或“Social Influencer Network”)可以执行社交媒体和营销活动服务，以扩大我们客户不和谐的服务器群，并为他们的企业带来流量，还可以在我们自己的服务器中增加会员数量。

我们的“AE.360.DDM，设计开发管理” 服务或“AE.360.DDM”是一套服务，面向寻求在不和谐上创建服务器的个人和公司。我们相信我们是第一家为希望加入不和谐并创建自己的社区的个人、公司或组织提供“设计、开发和管理”或DDM服务的公司。随着AE.360.DDM的推出，我们在不断增长的不一致服务器市场中独树一帜地提供DDM服务。

我们相信，我们是所有这些服务的领先提供商，对我们所有服务的需求将继续增长。我们希望从我们的服务中获得快速的收入增长。我们相信，我们已经建立了可扩展和可持续的业务模式，我们的竞争优势，其中一些将在下文中讨论，使我们在业务的各个方面都处于有利地位。

我们的历史表演

本公司的独立注册公众会计师事务所对本公司作为持续经营企业的持续经营能力表示严重怀疑。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们拥有最低现金，截至2022年9月30日的9个月净亏损，截至2021年9月30日的9个月最低净收益，截至2021年12月31日和2020年12月31日的最低净收益。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们分别拥有约17,000美元和34,000美元现金。截至2022年9月30日的9个月，我们的净亏损约为413,000美元，截至2021年9月30日的9个月，我们的净收益约为1,300美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净收入分别约为15,000美元和3,000美元。公司预计将通过股权融资安排和销售其服务为其未来12个月的运营提供资金。然而，公司可能无法按可接受的条款从资本市场筹集足够的资金以满足资本支出、营运资金和其他现金需求，甚至根本无法。同样，高级管理人员或股东的预付款也可能无法获得。本公司未能在需要时及在需要时筹集资金以实现盈利，并产生比运营费用高得多的收入以实现盈利，将影响其持续经营状况，并将对其财务状况及其实施其业务战略和继续作为持续经营企业的能力产生负面影响。如需进一步讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-持续关注”.

行业概述

社交影响力和在线媒体在各种平台上的存在正在扩大和发展。与前几代人相比，Z世代更多地沉浸在社交媒体平台上，如TikTok、Twitter和Meta平台的Facebook和Instagram。这一趋势为年轻人创造了成为社会影响力人物和获得经济成功的机会。现在，许多孩子都想成为“Tiktoker”、“Instagrammer”和社交媒体影响者。除了这些平台，2021年GameStop、AMC和Koss Meme股票现象背后基于Reddit的活动展示了社交媒体相对快速地创造和摧毁金融财富的力量。我们相信，这些发展正在共同让位于一种新型的社交媒体社区。社交媒体曾经被炫耀其最新零食、服装、化妆品品牌和其他产品和服务的有影响力的人占据，但现在，新一代的有影响力的人专注于正在获得大众兴趣的其他主题，特别是Z世代，包括个人财务和投资。

随着自由、快速的在线交易和电话交易的兴起，对投资和市场信息的需求激增，为急于填补传统教育空白的新一代金融影响力人士创造了机会。虽然银行和共同基金公司向其成员提供金融信息，但他们倾向于将这些信息保留给高净值个人，通常不会以特别有趣的方式传达，或者可能不允许大多数Z世代消费者访问这些信息。随着巨大的、年轻的、未受过金融教育的市场对金融教育和娱乐的迫切需求，大量新公司及其有影响力的领导者正在争先恐后地谈论股票、预算或财务。

更广泛地说，这种依赖社交媒体和影响者的趋势意味着，熟练的社交媒体营销者和影响者可以将他们的品牌转化为多种收入来源，包括仅限订阅的内容、面向商业客户的促销活动合同和相关咨询服务。正如Nasdaq.com上一篇客座撰稿人的文章(《Z世代影响者如何改变投资的性质》，2021年6月2日)所主张的那样，Z世代正在对社交媒体影响力市场发挥更大的影响力，根据Statista发布的一份研究报告(2021年9月27日发布的一份研究报告，全球社交媒体影响力市场规模已超过130亿美元)，而且没有减弱的迹象。互联网用户将他们信任的小众有影响力的人作为获取新信息和产品推荐的首选来源，74%的消费者表示他们会花费高达629美元购买有影响力的人推荐的产品。在消费者购买商品的方式上拥有这样的权威，Z世代的影响者势必会动摇他们追随者在金融教育领域的利益。

与此同时，一款相对较新的社交媒体应用Discord也出现了，并对年轻人表现出了独特的吸引力。截至2022年2月，该平台每月活跃用户超过1.5亿，高于2019年的5600万，其中近80%从北美以外登录不和谐被分成服务器-本质上类似于工作场所工具Slack的聊天室-这些服务器促进了关于共同兴趣的随意、自由流动的对话，例如游戏、音乐、艺术、学校、迷因和金融教育。一些服务器很大，对公众开放；其他服务器是私有的，仅限邀请。另一个显著区别于Facebook等老牌社交媒体平台的特点是，该服务没有广告。它通过付费订阅赚钱，让用户每月支付5美元或10美元就可以访问定制表情符号等功能。Discorde还在2021年12月开始试验，允许一些用户对访问他们的服务器收费，每月最高可达100美元，其中Discord收取10%的费用。

在此基础上，社会影响力人士可以通过投资教育和娱乐内容吸引用户，从不和谐的用户订阅中获得收入。不和谐和其他社交媒体上的专家影响者可以同时利用他们的社交媒体专业知识和品牌来为希望吸引更多Z世代消费者的商业客户生成社交媒体营销活动。服务，如“AE.360.DDM，设计开发管理”，涵盖Discorde服务器本身设计和实施的方方面面，可以吸引订户，从而创造新的收入来源。我们相信，我们是所有这些服务的领先提供商，对我们所有服务的需求将继续增长。

我们的服务

我们向年轻一代和其他社交媒体用户提供了三种利用不和谐和其他社交媒体的服务。

不和谐的社区。我们的投资教育和娱乐服务旨在以Z世代和其他社交媒体用户可访问的方式，为投资提供教育和娱乐平台。作为最大的基于社区的不和谐教育和娱乐平台之一，截至2022年9月，我们拥有四台独立的服务器，用户总数约为275,000人，我们提供有关交易和投资的金融知识教育和娱乐。我们最大的DISCORD服务器专注于股票投资教育和娱乐，我们拥有规模较小但不断增长的房地产、加密货币和NFT教育和娱乐DISCORD服务器。在我们的不一致服务器上，会员可以查看我们的投资教育和娱乐材料。具体地说，所有会员都可以观看非优质视频教育内容、在交易时间观看实时日交易会话，以及参与与其他会员的实时聊天会话。付费用户只需支付月费，即可在本公司的Discorde服务器上访问实时交易日记、预先录制的优质投资和交易教育视频内容，以及与一般投资和交易教育内容相关的付费私人小组讨论频道。我们上传和管理我们的Discorde服务器上的所有内容。我们对投资教育和娱乐材料没有正式要求；但是，我们对在服务器上发布的内容是有选择性的。

社交媒体和市场营销。我们为任何行业或市场的客户提供白标营销、内容创作、内容管理、TikTok促销和TikTok咨询。通过社交媒体，我们通过我们不断壮大的社交媒体影响力团队，代表客户在投资、游戏、娱乐、加密货币资产、NFT和其他领域开展营销和其他社交媒体活动，我们将其称为我们的社交影响者网络，或“SIN”。我们利用我们的“罪恶”在一定程度上是为了扩大社交媒体对我们客户的不一致服务器的覆盖范围，或者为他们的业务带来流量。

AE.360.DDM，设计开发管理。 AE.360.DDM是一套服务，面向寻求在不一致情况下创建自己的服务器的个人和公司。我们相信，我们是第一家为任何希望加入不和谐的个人、公司或组织提供全方位DDM服务的公司。自2021年11月以来，我们已经开始与各个社区合作，以更好地管理他们在不和谐中的存在，并为企业和名人设计了服务器。在我公司代表客户管理的不一致服务器上，客户通常提供和拥有其服务器的内容并控制其服务器的所有权利，而我们提供管理或其他签约服务。如果我们在AE.360.DDM服务下管理不一致服务器，我们可能会为服务器所有者上载内容。服务器所有者可以始终上载内容。其他服务器用户也可以上载内容，但服务器所有者的版主可能会将其删除。

我们的市场机会和客户

我们主要向“Z世代”用户和寻求向这些用户推销其服务的企业推销我们的服务。作为从小就能接触到互联网和便携式数字技术的第一代人，Z世代被称为“数字原住民”。据报道，在世界各地，Z世代花在电子设备上的时间比以前多了，看书的时间比以前少了，这对他们的注意力持续时间和词汇量以及他们在现代经济中的未来都有影响。正如上面讨论的，尽管对金融服务的需求不断增长，但Z世代的用户往往缺乏投资所需的金融知识，尤其是在米姆股票和股票交易应用程序如Webull、Robinhood和E*Trade的时代。凭借我们对视频、聊天和其他社交媒体教育、娱乐和营销的重视，以及对不和谐服务器设计和趋势投资主题的深入了解，我们已将自己定位为吸引寻求向他们营销的年轻投资者和企业。

我们现在也面向千禧一代、X世代和老一辈人。我们这项工作最突出的例子是我们的房地产不一致服务器，注册在不一致域名名称“Realty”下，我们于2022年5月推出。我们预计将吸引更多有兴趣了解传统金融以外的房地产替代方案的订阅者。同样，我们计划在2023年推出一款专门用于元宇宙内容的新服务器，我们预计千禧一代将对这些内容产生浓厚兴趣。

我们的竞争优势

我们相信我们的主要竞争优势包括以下内容：

●

Superior Social Influencer Team。我们相信，我们最大的竞争力就是我们的员工。我们融合了年轻、充满活力、富有创业精神的高管社会影响力人士，他们是Z世代的一部分，了解他们的需求和兴趣。此外，我们的执行团队包括具有二十年或二十多年会计、法律和管理经验的专业人员，包括我们的执行主席，他从事法律工作超过25年，我们的首席财务官，注册会计师，或注册会计师，具有十多年的财务和会计经验，以及在技术和营销管理领域工作了二十多年的首席体验官。我们相信，我们拥有独特的知识、全球经验和商业敏锐的组合，可以维持长期增长。

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先发优势。我们相信我们的AE.360.DDM 服务是我们公司开发的第一个同类业务，设计、开发、以及为希望为其业务创建自己的不和谐社区的客户管理不和谐服务器。凭借我们对Discorde平台的卓越理解，我们可以为市场提供客户设置成功的Discord服务器所需的技术和速度。

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同类最佳投资教育、娱乐和科技。我们对Z世代和其他类型感兴趣客户的投资教育和娱乐方法和主题的见解；为Z世代和社交媒体消费者创建社区的体验；我们日益增长的社会影响力网络，或称“SIN”，以及相关的内容发布网络，是我们业务的一些特征。

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服务协同。我们的每个运营业务类别都有能力成为独立的企业，但所有业务类别都位于我们的单一资产实体企业中。随着每次部署额外的服务，我们的其他业务在历史上都经历了有机增长。

我们的增长战略

我们扩展业务的战略的关键要素包括：

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扩展我们的社交网络影响者 。我们的增长建立在我们的社会影响力团队的基础上。为了为我们的服务增长创造更大的动力，我们将继续扩大我们的“罪恶”社交影响力网络。我们计划将顶尖的现任和前任运动员、名人以及正在崛起的和知名度较高的社会影响力人士纳入我们的罪恶网络，以推广我们现有的和较新的不和谐服务器。我们还开始利用我们的SIN 网络来加速我们的社交媒体和营销服务的增长。

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利用不一致服务器社区扩展。我们将继续寻求通过对我们不一致社区的不同访问级别进行战略性定价来实现不一致服务器付费订户收入的加速增长。此外，我们将利用我们的Discord服务器来帮助扩大我们的社交媒体覆盖面，并将其跨市场推广到我们的其他服务。

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市场和利用AE.360.DDM服务的协同效应 。我们将使用SEO和Google Analytics广告宣传活动来加速我们AE.360.DDM服务的客户获取。我们将进一步使用这项服务来创造协同效应和创收收入流，以补充我们的其他业务类别。

成为一家新兴成长型公司的意义

本次发行完成后，我们将根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们将被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不需要：

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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条，对我们的财务报告进行内部控制的审计报告；

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遵守上市公司会计监督委员会关于强制性审计的任何要求公司轮换或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充 (即审计师讨论和分析)；

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将某些高管薪酬事项提交股东咨询投票，如“薪酬话语权”和“频率话语权”；和

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披露某些高管薪酬相关项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及将首席执行官的薪酬与员工薪酬中值进行比较。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们已选择利用这一延长过渡期的优势。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比。

我们将在长达五年的时间内保持为新兴成长型公司，或直至(I)我们的年总收入超过1,235,000,000美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》根据第12b-2条规则成为“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的B类普通股的市值超过7亿美元，则会发生这种情况。或(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

双重阶级结构

根据我们的公司章程，我们被授权发行两类普通股，A类普通股和B类普通股，以及任意数量的优先股。A类普通股在需要或要求股东批准的建议上有权每股10票，而B类普通股有权对任何此类事项投一票。A类普通股可以自愿转换为B类普通股。A类普通股股份的转让将导致其在转让时自动转换为B类普通股股份，但受某些例外情况的限制，包括将A类普通股股份转让给另一名A类普通股持有人不会导致此类自动转换。B类普通股不可转换。除投票权和换股权利外，本公司A类普通股和B类普通股拥有相同的权利和优先权，排名平等，按比例分享，所有事项在所有方面都相同。

在本次发行中，我们将发行B类普通股。Asset Entities Holdings，LLC拥有我们已发行的A类普通股8,385,276股，总计83,852,760票。资产实体控股有限责任公司持有的A类普通股股份由其高级管理人员和经理董事会控制，他们也都是我们的一些高级管理人员和董事。在本次发行之前，已发行的A类普通股有8,385,276股，代表83,852,760票的投票权，已发行的B类普通股2,364,724股，代表2,364,724票的投票权，没有已发行的优先股。因此，在总计10,750,000股已发行普通股中，相当于86,217,484票的总投票权中，Asset Entities Holdings，LLC控制着本次发行前约97.3%的投票权。在本次发行后，考虑到本次发行的B类普通股股份，并假设承销商不行使超额配售选择权，即使100%出售该等股份，资产实体控股有限公司及其高级管理人员和经理(他们都是我们的一些高级管理人员和董事)将根据拥有约95.6%的所有投票权而保留对公司的控制投票权。这种集中控制可能会限制或排除其他人影响公司事务的能力，包括在可预见的未来做出重大业务决策。

企业历史

我们于2020年8月1日作为普通合伙企业开始运营，之后于2020年10月20日成立了加州有限责任公司Asset Entities Limited责任公司。2022年3月28日，我们与资产实体公司合并，这是一家于2022年3月9日成立的内华达州公司。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯75201号7楼新月院100号，我们的电话号码是(214)459-3117。我们在https://www.assetentities.com/.上维护一个网站{br我们网站上提供的信息未通过引用并入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。

产品

正在发售的股票：		1,500,000股B类普通股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为1,725,000股)。

发行价：		首次公开募股的价格将为每股5美元。

发行后发行的流通股：		A类普通股8,385,276股，B类普通股3,864,724股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为4,089,724股)。

超额配售选择权：		我们已授予承销商45天的选择权，可以按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金，从我们手中额外购买最多15%的股票(225,000股额外股票)。

代表的授权书：		我们已同意向代表发行认股权证，以购买总数相当于本次发行股份总数7%的B类普通股。代表认股权证将以每股行使价相当于本次发行中出售的B类普通股每股公开发行价的125%行使。在本次发售开始销售之日起的五年期间内，代表认股权证将可随时及不时地全部或部分行使。本招股说明书所包含的登记说明书还登记了在行使代表认股权证时可发行的B类普通股的股份。请参阅“承销了解更多信息。

收益的使用：		我们预计此次发行将获得约630万美元的净收益(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则约为730万美元)，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将获得约730万美元的净收益。我们计划将此次发行的净收益用于：(1)对公司基础设施的投资；(2)营销和推广不和谐社区、社会运动和AE.360.DDM服务；(3)扩大我们的社会影响力网络SIN；(4)增加员工和公司人员；以及(5)一般营运资金、运营和其他公司开支。请参阅“收益的使用了解更多有关收益用途的信息。

风险因素：		投资我们的B类普通股涉及很高的风险。作为投资者，您应该能够承担您的投资的全部损失。你应仔细考虑“风险因素 “在决定投资我们的B类普通股之前，请从第9页开始。

锁定		我们、我们的所有董事和高级管理人员以及我们的所有股东已与承销商达成协议，除某些例外情况外，不直接或间接出售、转让或处置自普通股开始交易之日起不同时期内可转换为或可行使的任何普通股或可转换为普通股的证券。请参阅“承销-公司锁定“。”我们的军官们，持有我们约78.0%已发行普通股的董事和持有人已同意自B类普通股开始交易之日起锁定12个月。持有我们已发行普通股约7.2%的股东已同意自B类普通股开始交易之日起，禁售期为9个月。持有本次发行前我们已发行普通股约2.3%的持有者已同意自B类普通股开始交易之日起锁定该持有者持有的约0.9%的普通股，锁定期限为6个月，但某些例外情况除外。由该持有人持有的剩余约1.4%的股份不受任何合同限制。在本次发行前持有剩余约12.6%已发行普通股的持有者同意锁定至普通股交易开始之日后365天，但有某些例外情况。我们和承销商同意免除与本招股说明书同时提交的转售招股说明书中点名的出售股东出售普通股的锁定要求。请参阅“有资格获得未来销售锁定协议的股票 ”.

拟设交易市场及代号		本公司B类普通股已获准在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为ASST。

本次发行后紧随其后的已发行普通股数量基于截至本招股说明书日期的8,385,276股A类普通股和2,364,724股B类普通股，不包括：

	●	根据资产实体公司2022年股权激励计划或2022年计划预留发行的2,750,000股B类普通股。

	●	52,500股B类普通股在行使配售代理认股权证后可发行的；以及

	●	105,000股B类普通股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则发行120,750股B类普通股)，可在行使与此次发行相关的认股权证时发行给承销商。

除非另有说明，否则本招股说明书反映的是承销商不行使其超额配售选择权。

摘要财务信息

下表汇总了有关我们业务的某些财务数据，应与本招股说明书中其他地方的财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析.”

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月以及截至2021年9月30日的九个月的汇总财务数据来自于本招股说明书中其他地方包含的经审核的财务报表。截至2021年12月31日的财年以及从公司成立(2020年8月1日)到2020年12月31日期间的摘要财务数据来自于本招股说明书其他地方包含的经审计的财务报表。本招股说明书中包含的所有财务报表均按照美国公认会计原则或GAAP编制和列报。财务信息摘要仅为摘要，应与本文其他地方包含的历史财务报表和相关注释一起阅读。其他地方的财务报表完全反映了我们的财务状况和经营情况；但它们并不代表我们未来的业绩。

	截至 9月30日的9个月					截至的年度 12月31日，		开始(2020年8月1日) 至12月31日
运营报表数据	2022			2021		2021		2020
	(未经审计)			(未经审计)
收入	$	280,137		$	607,727	$	829,618	$	86,903
合同工		114,555			128,955		160,251		801
一般和行政费用		340,333			63,487		119,369		52,860
管理层薪酬		238,241			414,025		535,127		29,976
总运营费用		693,129			606,467		814,747		83,637
营业收入(亏损)		(412,992	)		1,260		14,871		3,266
净收益(亏损)	$	(412,992	)	$	1,260	$	14,871	$	3,266

	自.起 9月30日，		自.起 12月31日，
	2022		2021		2020
资产负债表数据	(未经审计)
现金	$	16,900	$	33,731	$	10,361
流动资产总额		185,089		58,731		10,361
总资产		185,089		58,731		10,361
流动负债总额		154,043		15,594		7,095
总负债		154,043		15,594		7,095
股东权益总额		31,046		43,137		3,266
总负债和股东权益	$	185,089	$	58,731	$	10,361

风险因素摘要

投资我们的B类普通股涉及高度风险。您应该仔细考虑下面总结的风险。这些风险在《风险因素 “紧接本招股说明书摘要之后的部分。这些风险包括但不限于以下风险：

与我们的工商业相关的风险

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我们的运营历史有限，这可能会使我们难以评估我们的业务和前景。

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我们的独立注册会计师事务所在其报告中对我们继续作为一家持续经营的企业的能力表示了极大的怀疑。

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公司现金流可能为负。

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该公司可能需要筹集额外资本来支持其运营。

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本公司可能会出现重大亏损，而且不能保证本公司会成为盈利的企业。

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该公司未来的收入和经营业绩是不可预测的，可能会有很大波动。

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如果我们无法与我们运营的社交媒体平台保持良好的关系，我们的业务将受到影响。

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与区块链、加密货币和NFT行业相关的风险可能会对我们的业务运营造成重大不利影响。

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如果对我们服务的需求没有按预期发展，我们的预计收入和利润将受到影响。

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公司将面临与开发新产品或服务相关的风险。

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考虑到影响国内和全球所有市场的快速技术和其他竞争性变化，公司可能无法创造和保持竞争优势。该公司的成功将取决于其跟上任何此类变化的能力。

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技术领域受快速变化的影响，存在与新产品和服务相关的风险。

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如果我们的付费订户对我们的不和谐订阅服务不满意，我们可能会面临额外成本、失去盈利机会、声誉受损或法律责任。

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我们的服务建立在一个新的、未经证实的市场上，在开发新产品和服务的过程中存在固有的失败风险。

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我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务和经营业绩将受到损害。

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社交媒体、教育和基于社区的平台行业受到快速技术变化的影响，为了竞争，我们必须不断发展和升级用户体验，以增强我们的业务。

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本公司在竞争激烈的行业中运营，不能保证本公司将能够成功竞争。

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我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和业绩，他们中的任何一个人的流失都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们的业务有赖于我们吸引和留住有才华的合格员工或关键人员的能力。

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我们可能在扩展和调整现有基础设施以适应更大的客户群、技术进步或客户需求方面遇到困难。

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如果公司未能充分发展或保护其知识产权，公司的业务可能会受到影响。

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公司的产品、服务或流程可能受到侵犯他人知识产权的索赔。

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我们的服务器或软件可能会出现中断，这可能会导致我们失去客户。

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由于网络攻击而导致我们的安全系统或基础设施出现故障或破坏，可能会扰乱我们的业务，导致机密或专有信息泄露或滥用，损害我们的声誉，增加我们的成本并造成损失。

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某些股东对我们公司有重大影响，他们的利益可能与其他股东的利益不一致。

与政府监管和上市公司有关的风险

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我们可能会因从互联网检索或通过互联网传输或使用我们的服务或社交媒体平台的服务发布的信息，或因与我们的服务或社交媒体平台的服务相关的索赔而招致责任，监管社交媒体平台上的内容的法律可能要求我们更改我们的服务或业务实践，并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

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我们目前没有注册为投资顾问，如果我们应该注册为投资顾问，否则可能会受到民事和/或刑事处罚。

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组织面临不断增长的监管和合规要求。

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如果不遵守数据隐私和安全法律法规，可能会对我们的运营结果和业务产生不利影响。

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我们的业务可能会受到美国政治环境变化的负面影响。

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我们的业务有赖于客户对互联网的持续和畅通访问以及互联网基础设施的开发和维护。互联网接入提供商可能会阻止、降级或收取访问我们某些服务的费用，这可能会导致额外费用和客户流失。

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我们的业务可能会受到政府有关互联网的新法规的影响。

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作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张。

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如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

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我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

与此次发行和我们B类普通股的所有权相关的风险

	●	我们普通股的结构具有将投票控制权集中到某些资产实体、高级管理人员和董事的效果；这将限制或排除您影响公司事务的能力。它还可能限制我们普通股的价格和流动性，因为它没有资格被纳入某些股票市场指数。

	●	最近的某些首次公开募股的公司，其公开募股规模相对较小，与我们预期的公开募股规模相当，它们经历了似乎与各自公司的基本业绩无关的极端波动。我们的B类普通股可能会经历快速而大幅的价格波动，这可能会使潜在的投资者难以评估我们B类普通股的价值。

投资我们的B类普通股涉及高度风险。在购买我们的B类普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含的其他信息。我们在下面列出了我们认为适用于我们的最重要的风险因素(不一定按照重要性或发生概率的顺序)，但它们并不构成可能适用于我们的所有风险。下列任何因素都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景，并可能导致您的投资部分或全部损失。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性声明的告诫声明”一节。

我们的运营历史有限，这可能会使评估我们的业务和前景变得困难。

该公司是一家初创阶段的早期实体，几乎没有运营历史。截至本次发行开始之日，公司仅有名义现金。公司业务和市场的收入和收入潜力尚未得到证实。本公司有限的经营历史使对本公司及其前景的评估变得困难且具有高度的投机性。不能保证：(A)公司将能够及时和具有成本效益地开发产品或服务；(B)公司将能够产生任何收入增长；(C)公司将有足够的资金或资源继续经营其业务并向客户提供服务；(D)公司将盈利；(E)公司能够通过实现盈利来筹集足够的资本来支持运营；或(F)公司能够偿还未来的债务。

我们的独立注册会计师事务所在其报告中对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力表示了极大的怀疑。

我们拥有截至2022年9月30日和2021年12月31日的最低现金，截至2022年9月30日的9个月的净亏损，截至2021年9月30日的9个月的最低净收入，以及截至2021年和2020年12月31日的最低净收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们分别拥有约17,000美元和34,000美元现金。截至2022年9月30日的9个月，我们的净亏损约为413,000美元，而截至2021年9月30日的9个月，我们的净收益约为1,300美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的净收入分别约为15,000美元和3,000美元。我们将寻求通过销售我们的服务和股权融资安排为我们的运营提供资金。我们可能无法按可接受的条款或全部获得足够的额外融资。我们未能在需要时筹集资金将影响我们的持续经营状况，并将对我们的财务状况和我们追求我们的业务战略并继续作为持续经营企业的能力产生负面影响。管理层计划通过此次发行和定向增发来满足这一资本需求，本招股说明书在其他地方进行了讨论。我们不能向您保证我们筹集足够资本的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。本招股说明书中其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发售或我们无法继续作为持续经营的企业而导致的调整。

我们拥有截至2022年9月30日和2021年12月31日的最低现金，截至2022年9月30日的9个月的净亏损，截至2021年9月30日的9个月的最低净收入，以及截至2021年和2020年12月31日的最低净收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们分别拥有约17,000美元和34,000美元现金。截至2022年9月30日的9个月，我们的净亏损约为413,000美元，而截至2021年9月30日的9个月，我们的净收益约为1,300美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的净收入分别约为15,000美元和3,000美元。公司打算增加支出以发展业务，因此可能会继续亏损。不能保证公司将实现可观的收入或盈利。不能保证公司将能够以可接受的条款和条件筹集额外资本(如果有的话)。如果公司确实实现了快速的销售增长，并筹集了额外的资本来为其当前的负债和流动率提供资金，则公司可能会倒闭。如果公司在可预见的未来不能实现盈利，不能保证公司能够留住或吸引合格的人员。

随着时间的推移，公司可能需要获得额外的融资，融资的金额和时间将取决于多个因素，包括公司机会和客户群的扩张速度、公司将进行的服务开发范围、满足客户需求以改进服务提供的需要、提供的服务和开发工作、运营产生的现金流、与本文中确定的风险因素有关的损失程度，以及其他未预料到的领域或支出的金额。该公司无法完全预测它将需要额外融资的程度。不能保证随着时间的推移，公司可能获得的额外融资的可用性或条款。任何新投资者可要求本公司未来的任何债务融资或发行优先股可能优先于股东的权利，而未来发行的任何股权都可能导致我们的股票价值稀释。

本公司可能会出现重大亏损，并且不能保证本公司会成为盈利的企业。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净收入分别约为15,000美元和3,000美元。截至2022年9月30日的9个月，我们的净亏损约为413,000美元，而截至2021年9月30日的9个月，我们的净收益约为1,300美元。预计本公司可能会继续出现营业亏损。该公司能否实现盈利和/或保持盈利，在很大程度上取决于公司产品和服务的成功发展和扩大。不能保证这种情况会发生。在提供新的和独特的产品或服务时经常遇到的意外问题和费用可能会影响公司是否成功。此外，公司可能会遇到与开发、技术变更、营销、保险、法律或法规要求以及此类要求的变更或其他不可预见的困难有关的重大延误和意外费用。不能保证公司将继续盈利。如果公司在一段时间内出现亏损，它可能无法继续经营。

该公司未来的收入和经营业绩是不可预测的，可能会大幅波动。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净收入分别约为15,000美元和3,000美元。截至2022年9月30日的9个月，我们的净亏损约为413,000美元，而截至2021年9月30日的9个月，我们的净收益约为1,300美元。很难准确预测公司的收入和经营业绩，而且由于多种因素，它们在未来可能会继续波动。这些因素可能包括：对公司产品和服务的接受程度；运营成本和资本支出的金额和时间；来自其他市场场所或服务的竞争，这些竞争可能会降低市场份额并造成定价压力；以及总体经济、行业和监管条件和要求的不利变化。由于上述因素，本公司的经营业绩可能会年年波动，其他如“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 “，或未列出。有时，这些波动可能会很大。

如果我们无法与我们运营的社交媒体平台保持良好的关系，我们的业务将受到影响。

我们希望通过社交媒体、营销协议和与社交媒体平台相关的表演服务来获得几乎所有的收入。我们与这些社交媒体平台关系的任何恶化都会损害我们的业务。我们将受到Discorde、TikTok、Instagram、YouTube、Twitter、Apple和Google的标准条款和条件的约束，这些条款和条件管理着公司业务各个方面的推广、分销和运营。特别是，如果不能使用TikTok和其他主要社交媒体作为我们的社会影响力人士传播营销和其他内容的平台，我们可能无法成功。2021年7月，我们的联合创始人兼执行副主席凯尔·费尔班克斯被暂时禁止进入TikTok，因为他发布了一条评论，TikTok认为他违反了服务条款。尽管费尔班克斯的评论是关于罗宾汉/游戏停止(Robinhood/GameStop)的表情包现象，而且费尔班克斯认为他发布这条支持散户投资者的评论只是为了“照顾小人物”，但TikTok对费尔班克斯实施了临时禁令。尽管TikTok随后解除了对费尔班克斯先生的禁令，自事件发生以来，费尔班克斯先生没有遇到过类似的问题，但不能保证TikTok或任何其他服务将允许像费尔班克斯先生这样的关键影响者在未来使用他们的服务。

如果Discord、TikTok、Instagram、YouTube、Twitter、 Apple或Google失去其市场地位或失去用户的青睐，我们将需要寻找其他渠道进行营销、推广和分销我们的产品和服务，这将消耗大量资源，并且可能无效。此外，这些公司还拥有广泛的自由裁量权，可以更改与我们有关的服务条款和其他政策，而这些更改可能对我们不利。未来的任何此类更改都可能显著改变用户体验我们的产品和服务的方式，以及与我们的应用程序或社区进行交互的方式，这可能会损害我们的业务。

与区块链、加密货币、和NFT行业相关的风险可能会对我们的业务运营造成实质性的不利影响。

在零售和商业市场使用区块链技术的加密货币和NFT等数字资产的投资存在许多独特的风险。目前，此类数字资产的使用相对有限。此外，目前监管这类资产和基础区块链技术的法规有限，无法防止此类资产价值的重大和突然损失。我们认为，这些风险和其他风险导致了这些资产的价格波动。如果由于这类资产的独特风险，我们的任何付费订户或其他会员或追随者认为我们与这些行业相关的教育和娱乐服务导致他们的投资亏损，我们可能会失去或无法扩大我们不和谐的付费订户基础和相关收入，并且无法维持或获得其他现有和潜在社交媒体追随者的信任，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响，并需要额外资源来重建我们的品牌和声誉。

如果对我们服务的需求没有如预期那样发展，我们的预计收入和利润将受到影响。

我们未来的利润受到许多因素的影响，包括经济、技术进步、世界事件和不断变化的客户偏好。我们相信，我们的服务市场将继续增长，我们将在这些市场成功地营销我们的服务。如果我们对这些市场的规模以及我们在该市场销售产品和服务的能力的预期不正确，我们的收入可能无法实现，我们的业务将受到不利影响。

公司的业务目标是持续开发新的流程、产品、服务和应用。不能保证公司将有足够的资金为这些项目中的任何一个提供资金，或者这些项目将按时或在预算内完成。业务目标的某些方面(如果不是很多方面)很可能不会按预期进行。

鉴于影响国内和全球所有市场的快速技术和其他竞争性变化，公司可能无法创造并保持竞争优势。公司的成功将取决于其跟上任何此类变化的能力。

公司产品和服务的潜在市场特征是：技术日新月异、行业标准不断发展、对现有服务的频繁增强、新服务和产品的推出以及客户需求的变化。该公司的成功可能取决于该公司是否有能力及时、经济高效地应对不断变化的标准和技术。此外，公司未能预见或充分应对技术和客户偏好的变化，可能会对其财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

技术领域受到快速变化的影响，存在与新产品和服务相关的风险。

软件驱动型产品和服务的特点是技术日新月异。公司的产品和服务可能需要不断改进，以满足公司客户对新特性和功能的需求。公司未来的成功将取决于其是否有能力推出产品和服务，并添加新功能和增强功能，以跟上技术和市场发展的步伐。新服务和产品的开发以及现有服务和产品的改进带来了重大的技术风险。不能保证公司在(I)开发、维护和改进一个或多个产品；(Ii)有效使用新技术；(Iii)调整其服务和产品以适应新兴行业标准；或(Iv)开发、推出和营销服务和产品增强或新服务和产品方面取得成功。此外，不能保证公司不会遇到可能延迟或阻碍这些服务和产品的成功开发、推出或营销的困难，或者其新的服务和产品增强功能将充分满足市场要求并获得市场认可。如果公司由于技术或其他原因无法及时开发和推出新的服务和产品或对现有服务和产品的增强，以响应不断变化的市场条件或客户要求，或者如果新的服务和产品无法获得市场认可，则公司的业务：运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们的付费订户对我们的不和谐订阅服务不满意，我们可能会面临额外成本、失去盈利机会、声誉受损或法律责任。

我们在很大程度上依赖于我们与不和谐服务器付费用户的关系，以及我们在高质量教育和娱乐材料方面的声誉。如果付费订户对我们的服务不满意，可能会导致我们产生额外成本并损害盈利能力、失去付费订户关系或承担法律责任。例如，尽管我们重点警告付费订户和所有其他会员，我们的投资教育和娱乐内容不应被用于做出投资决策，但付费订户可能会声称他们因依赖我们的投资教育和娱乐内容而蒙受损失，这会带来责任风险、辩护成本和增加的保险费。我们的许多付费订户和其他会员积极地在他们之间分享有关他们从我们那里获得的服务质量的信息。因此，任何付费用户或其他会员对糟糕服务的看法可能会对我们与多个其他付费用户或其他会员的关系产生负面影响。

我们的服务以未经证实的新市场为基础，在新产品和服务的开发过程中存在固有的失败风险。

由于本公司的业务基于新技术，因此我们面临新技术特有的失败风险，包括以下可能性：

因此，我们的活动可能无法产生商业上可行的产品或服务，从而损害我们的销售、收入和财务状况。

我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们相信，品牌认同感的发展将是我们业务成功的关键。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们不能建立和推广品牌，或者如果在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。

社交媒体、教育和基于社区的平台行业受到快速技术变化的影响，为了竞争，我们必须不断发展和升级用户体验以增强我们的业务。

我们必须继续增强和改进业务的性能、功能和可靠性。这一领域的特点是快速的技术变革、用户要求和偏好的变化、包含新技术的新产品和服务的频繁推出，以及可能使我们的产品和服务过时的新行业标准和做法的出现。我们的成功在一定程度上将取决于我们在内部进一步发展和营销领先品牌和业务的能力，以及持续发展我们基于社区的平台并提高社交媒体平台的知名度和覆盖范围的能力。我们专有技术的开发涉及重大的技术和商业风险。我们可能无法有效使用新技术，或无法使我们的专有技术和系统适应客户要求或新兴的行业标准。如果我们无法适应不断变化的市场条件、客户要求或新兴的行业标准，我们可能无法创造收入或扩大业务。

本公司在竞争激烈的行业中运营，不能保证本公司将能够成功竞争。

该公司与许多其他社交媒体和基于社区的平台公司竞争。其中许多公司比公司规模更大、经验更丰富、资金更充裕。此外，由于公司提供的独特服务，随着时间的推移，可能会出现几个主要竞争对手，这些竞争对手的资金可能会比公司更充裕，市场可能难以区分竞争对手产品的质量和范围，或者竞争对手的服务可能优于公司的服务。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和业绩，他们中的任何一个的流失都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来的业绩有赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和贡献，包括我们的联合创始人和领先的社交媒体影响力人士：我们的首席执行官和总裁，我们的执行副主席凯尔·费尔班克斯，我们的首席营销官杰克逊·费尔班克斯，我们的首席运营官阿尔曼·萨哈尼。如果没有这些关键高管和员工，我们可能无法执行我们的业务计划，发现并追求新的机会和服务创新。失去高级管理层或其他关键员工的服务可能会显著延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现。由于任何原因失去高级管理层或其他关键员工的服务，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们目前没有任何关键人物的人寿保险单。

如果我们的联合创始人的社交媒体关注度下降，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来的业绩取决于我们的联合创始人和领先的社交媒体影响力人物Arshia Sarkhani、Kyle Fairbank、Jackson Fairbank和Arman Sarkhani通过创建满足消费市场不断变化的偏好的高质量内容来留住并扩大他们的社交媒体粉丝和粉丝基础的能力。如果他们的任何社交媒体帐户(如Discord、TikTok、Instagram、或Twitter)的关注者大幅流失，可能会对我们的业务产生负面影响。

由于不可预测的外部因素，社交媒体上的关注者通常会大幅波动。消费者口味的变化或我们的联合创始人或业务合作伙伴的看法的变化，无论是由于社会和政治气候还是其他原因，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们不能避免消费者的负面看法，或预测并响应消费者偏好的变化，包括内容创建或分发的形式，可能会导致对我们服务的需求减少，或社交媒体关注量减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务取决于我们吸引和留住有才华的合格员工或关键人员的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励熟练和合格人才的能力。招聘和留住我们需要的技术人员以保持和发展我们的市场地位可能很困难。我们行业的高技能工人和领导者的市场竞争非常激烈。如果我们不能成功地吸引、招聘、整合、留住和激励优秀的人才，我们可能无法有效地发展。我们无法吸引在我们所在行业拥有足够经验的高技能人才，这可能会损害我们的业务。

如果我们的业务计划成功，我们可能会在短时间内实现显著增长，并面临潜在的扩展问题。如果我们快速增长，我们的财务、管理和运营资源可能无法充分扩展以充分管理我们的增长。如果我们无法管理我们的增长，我们的成本可能会不成比例地增加，我们未来的收入可能会停止增长或下降，我们可能会面临不满意的客户。我们未能管理我们的增长可能会对我们的业务和您的投资价值产生不利影响。

我们可能难以扩展和调整我们的现有基础设施，以适应更大的客户群、技术进步或客户需求。

未来，技术的进步、流量的增加和新的客户要求可能要求我们更改基础设施、扩展基础设施或完全更换基础设施。扩展和调整我们的基础设施可能很复杂，需要更多的技术专业知识。如果我们被要求对我们的基础设施进行任何更改，我们可能会产生巨额成本，并在我们的服务中遇到延迟或中断。这些延迟或中断可能会导致客户对我们的服务不满意，并转向竞争对手的服务提供商。我们未能适应增加的流量、增加的成本、效率低下或无法适应新技术或客户要求，以及我们对基础设施的相关调整可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果公司未能充分开发或保护其知识产权，公司的业务可能会受到影响。

该公司已经并可能尝试开发自己的某些知识产权，但不能保证它将能够获得商业秘密、专利、商标注册和版权注册的独家权利。目前，该公司还不确定可能会开发什么类型的知识产权。开发、申请和获得这种可强制执行的权利的成本是昂贵的。即使在获得这种可强制执行的权利之后，维护和强制执行这些权利也需要付出巨大的成本。该公司可能缺乏实施专属保护和执法努力的资源。此外，该公司的某些服务产品来自市场上公开可用的技术。本公司因任何原因未能获得或维持对其知识产权的充分保护，可能会对其业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果本公司要开发知识产权，本公司可能会寻求通过诉讼将其知识产权强制实施到他人身上。公司的索赔，即使有理有据，也可能被认定为无效或不适用于公司认为侵犯或挪用其知识产权的一方。此外，诉讼可以：

公司可能会依靠商标或服务标志来为其产品或服务建立市场标识。为维护本公司商标或服务标记的价值，本公司可能不得不对第三方提起诉讼，以防止他们使用与本公司注册或未注册商标或服务标记混淆地相似或稀释的标记。该公司也可能无法为其未决或未来的商标或服务标记申请获得注册，并可能不得不保护其注册商标或服务标记以及未决的申请不受第三方的挑战。强制执行或保护公司的注册和未注册商标或服务商标可能会导致巨额诉讼费用和损害，包括无法继续使用某些商标。

公司可能考虑在未来开展业务的外国法律可能不会像美国法律那样承认或保护知识产权。司法或行政诉讼中的不利裁决可能会阻止本公司提供或提供其产品或服务，或阻止本公司停止提供或提供与之竞争的服务，从而对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

本公司的产品、服务或流程可能会受到侵犯他人知识产权的指控。

对于公司的产品、服务、业务方法或流程侵犯他人专有权的索赔，只有在其产品开始商业销售之后才能主张。在该公司的行业中存在着与知识产权有关的重大诉讼。第三方可以就使用其技术向本公司提出侵权索赔。任何索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能：

本公司无法确定任何诉讼的结果。如果需要，任何特许权使用费或许可协议可能无法以可接受的条款或根本无法提供给公司。公司未能获得必要的许可证或其他权利可能会阻碍公司产品和服务的开发或分销，因此可能对公司的业务产生重大不利影响。

我们可能会遇到服务器或软件中断的情况，这可能会导致客户流失。

我们成功创建和交付我们的内容或管理和部署我们的产品和服务的能力在很大程度上将取决于我们的网络硬件、软件和电信基础设施的容量、可靠性和安全性。我们网络基础设施的故障可能导致无法预料的解决此类故障的费用，并可能使我们的客户无法有效地利用我们的服务，这可能会阻止我们留住和吸引客户。我们目前有一个有限的灾难恢复计划。我们的系统将容易受到自然和人为灾难的影响，包括全球大流行、战争、恐怖主义、地震、火灾、洪水、断电和破坏。此外，电信故障、计算机病毒、电子入侵或其他类似的破坏性问题可能会对我们的系统运行产生不利影响。此类中断可能会导致我们失去客户，并可能使公司面临诉讼，任何此类问题都可能对我们的业务造成重大的不利影响。我们的保险单可能不足以赔偿因我们的系统损坏或中断而可能发生的任何损失。因此，如果发生意想不到的损害，我们可能会产生资本支出。此外，我们的付费订户以及其他会员和关注者将依赖互联网服务提供商或互联网服务提供商访问我们的网站、不一致的服务器，以及我们的移动应用程序(如果我们开发了的话)。过去，运营商、网站和移动应用程序经历了严重的系统故障，未来可能会因为与我们的系统无关的系统故障而遇到停机、延迟和其他困难。这些问题可能会阻碍我们的客户有效地使用我们的服务，从而损害我们的业务。

由于网络攻击而导致我们的安全系统或基础设施发生故障或遭到破坏，可能会扰乱我们的业务，导致机密或专有信息的泄露或滥用，损害我们的声誉，增加我们的成本并造成损失。

本公司等科技公司的信息安全风险近年来显著增加，部分原因是新技术的激增，使用互联网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方日益复杂和活动。这些威胁可能源于我们员工或第三方的欺诈或恶意，也可能源于人为错误或意外的技术故障。这些威胁包括网络攻击，如计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击或信息安全漏洞。

我们的运营将在一定程度上依赖于在我们的计算机系统和网络中安全地处理、传输和存储机密专有信息和其他信息。我们的客户将依靠我们的数字技术、计算机、电子邮件和消息系统、软件和网络来开展业务或使用我们的产品或服务。此外，为了访问我们的产品和服务，我们的客户将使用个人智能手机、平板电脑和其他可能超出我们控制范围的移动设备。

如果发生网络攻击或其他信息安全漏洞，可能会导致我们的客户用于访问我们的产品和服务的网络、系统或设备的安全漏洞，这可能会导致机密、专有和其他信息(包括帐户数据信息)的未经授权泄露、发布、收集、监控、误用、丢失或破坏。此类事件还可能导致支持我们的业务和客户的物理基础设施或操作系统的服务中断、故障或其他故障，以及我们客户或其他第三方的运营。任何实际攻击都可能导致我们在客户、其他方和市场中的声誉受损，公司的额外成本(如修复系统、增加新人员或保护技术或合规成本)、监管处罚、我们以及我们的客户和合作伙伴的财务损失，以及客户和商机的流失。如果不能立即发现此类攻击，它们的影响可能会加剧。

尽管我们将尝试降低这些风险，但不能保证我们不会受到这些风险的影响，不会在未来蒙受损失。

某些股东对我们公司具有重大影响，他们的利益可能与其他股东的利益不一致。

少数股东对我们的业务有重大影响，包括关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决策，董事选举和其他重大公司行动。这种所有权集中还可能产生阻碍、推迟或阻止未来控制权变更的效果。有关进一步讨论，请参阅“风险因素-与我们B类普通股的发行和所有权相关的风险-我们普通股的结构具有将投票权集中在某些资产实体高级管理人员和董事手中的效果；这将限制或排除您影响公司事务的能力。它还可能限制我们普通股的价格和流动性，因为它没有资格被纳入某些股票市场指数。”

当前市场状况和公司一个或多个市场的衰退压力可能会影响公司的业务增长能力。

美国经济继续面临以下问题的担忧：不利经济状况的系统性影响，例如美国赤字、历史高位通胀、动荡的能源成本、地缘政治问题、美国联邦储备委员会(美联储)预期加息的情况下信贷的持续可获得性和成本、持续的供应链中断、新冠肺炎疫情的持续影响以及不稳定的金融和房地产市场。包括欧元区在内的其他国家也受到类似的系统性影响。美国和国际市场的动荡和经济状况可能会对公司的流动资金和财务状况以及公司客户的流动资金和财务状况产生不利影响。如果出现该等市况，可能会限制本公司及本公司客户更换到期负债及进入资本市场以满足流动资金需求的能力，这可能会对本公司的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。不能保证该公司的产品和服务会被市场接受。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情继续快速发展。目前，关于新冠肺炎疫情及其各种应对措施将在多大程度上影响我们的业务、运营和财务业绩，仍存在很大的波动性和不确定性。全球经济状况恶化，可能对可自由支配的消费者支出或投资产生不利影响，也可能影响我们的业务和对我们服务的需求。例如，消费者支出和投资可能会受到总体宏观经济状况的负面影响，包括失业率上升、大流行导致的消费者信心下降。疫情导致的消费者和投资者行为的改变可能也会对我们的收入产生实质性影响。

新冠肺炎的蔓延也对全球经济活动产生了不利影响，并导致金融市场大幅波动和负面压力。大流行已经造成，并可能继续导致全球金融市场严重混乱，这可能会降低我们在未来获得资本的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响。

在截至2021年9月30日的9个月期间，新冠肺炎相关的社会和经济限制、相对无法获得疫苗以及疫苗接种方面的犹豫不决，尤其是对Z世代成员来说，是导致总体上更多使用Discord等在线服务的一些因素，并增加了Z世代成员对我们这样的服务的兴趣。相反，在截至2022年9月30日的9个月期间，新冠肺炎对社交和工作生活的相关限制的放松，以及新冠肺炎疫苗对大多数个人的广泛使用降低了人们对在线使用像我们这样的不和和服务的兴趣。因此，我们的订阅量和相关收入都出现了下降。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们的业绩将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，截至本招股说明书日期无法预测，包括新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性，以及可能出现的关于大流行的严重性以及为控制大流行或应对其影响而采取的步骤等的其他新信息。然而，疫情和当前的金融、经济和资本市场环境，以及全球供应链和其他领域的未来发展，给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。

就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言，它还可能具有加剧本报告中描述的许多其他风险的效果。风险因素 “部分。

我们可能因从互联网检索或通过互联网传输或使用我们的服务或社交媒体平台的服务发布的信息而承担责任，或因与我们的服务或社交媒体平台的服务相关的索赔而招致责任，而监管社交媒体平台上的内容的法律可能要求我们更改我们的服务或业务实践，并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

作为多个不和谐服务器的所有者并依赖社交媒体进行我们自己和客户的促销活动，我们可能面临与在发布我们的内容或我们用户的内容的社交媒体平台上发布或提供的信息或内容有关的索赔或执法行动，或者与我们的政策或不和谐政策以及发布我们的内容或我们的用户内容的其他社交媒体平台有关的索赔或执法行动，尽管我们或各自的平台尽了最大努力执行此类政策。特别是，我们基于社交媒体的业务的性质使我们面临与诽谤、传播错误信息或新闻恶作剧、歧视、骚扰、知识产权、宣传和隐私权、人身伤害侵权、管制仇恨言论或其他类型内容的法律、在线安全、消费者保护和违约等相关索赔。这种风险在美国以外的某些司法管辖区加剧，在这些司法管辖区，我们对第三方行为的责任保护可能不明确，或者我们受当地法律保护的程度可能低于美国。例如，2019年4月，欧盟通过了一项指令 (欧洲版权指令)，扩大了在线平台对版权侵权的责任，并规范了对在线新闻内容的某些使用，成员国目前正在将其纳入本国法律。此外，欧盟修订了《欧洲视听媒体服务指令》，以适用于在线视频共享平台，预计成员国将在2021年前实施。在美国，已经有，并将继续有, 各种立法和行政努力取消或限制《通信体面法》第230条对在线平台的保护范围，并对在线平台施加关于商业列表、用户内容、假冒商品和侵犯版权材料的新义务，我们的服务和社交媒体平台目前在美国对第三方内容的责任保护可能会减少或改变。我们可能会产生调查和辩护此类索赔的巨额费用，如果我们被认定负有责任，还可能产生重大损害赔偿。由于我们的内容或我们服务上托管的内容，我们还可能面临罚款、在特定地区限制或阻止我们的服务的命令，或其他政府强加的补救措施。例如，欧洲、中东、亚太地区和拉丁美洲的许多国家/地区正在考虑或已经实施了某些内容删除、执法合作和披露义务立法如果未能删除某些类型的内容或未能遵循某些流程，可能会受到巨额处罚，包括罚款、服务限制或广告禁令。与内容相关的立法还可能要求我们在未来改变我们的服务或业务实践，增加我们的成本，或以其他方式影响我们的运营或我们在某些地区提供服务的能力。例如，欧洲版权指令要求某些在线服务获得受版权保护的内容的授权或实施防止该内容可用的措施，这可能需要我们在合规流程中进行大量投资。成员国实施欧洲版权指令的法律也可能要求依赖于它们的在线平台或企业，如我们的, 为用户发布的内容付费。此外，由于欧盟提出的《数字服务法案》预计将于2023年生效，以及爱尔兰和英国的在线安全法案等其他与内容相关的立法进展，我们的合规成本可能会显著增加。在美国，更改《通信体面法》第230条或新的州或联邦内容相关立法可能会增加我们的成本，或者需要对我们的服务、业务实践或运营进行重大更改，这可能会对用户增长和参与度产生不利影响。上述任何事件都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们目前没有注册为投资顾问，如果我们应该注册为投资顾问，否则可能会受到民事和/或刑事处罚。

公司提供的某些服务可能会导致公司符合1940年《投资顾问法案》或《投资顾问法案》及类似州法律中对投资顾问的定义。根据《投资顾问法案》，投资顾问被定义为“为获得报酬而直接或通过出版物或写作，从事就证券价值或投资、购买或出售证券的可行性向他人提供咨询的人”，或为获得报酬而作为常规业务的一部分，发布或发布有关证券的分析或报告的人。特别是，公司不一致服务器上的某些内容，如公司人员发布的交易日记，以及公司社交媒体渠道上提供的其他内容，可能构成投资建议。此外，一般来说，免责声明，如公司在不和谐和其他社交媒体上的帖子中包含的免责声明，不会改变为《投资顾问法案》目的而提供的建议的性质。

本公司根据《投资顾问法》第202(A)(11)(D)条的规定，根据法律先例的解释，将《出版商排除在外》从投资顾问的定义中剔除。出版商的排除要求产品或服务必须：(1)具有一般性和非个人性质，因为所提供的研究不适用于任何特定的投资组合或任何客户的特殊需求；(2)“真诚的”或真实的，因为它包含公正的讨论和分析，而不是宣传材料；以及(3)广泛和定期的流通，因为它不计时于特定的市场活动或影响证券业的事件，或有能力影响证券业。依赖这种排除的依据将取决于事实和情况分析。我们打算在任何时候都以不会不经意间受到《投资顾问法案》监管要求的方式运营我们的业务。

如果我们符合《投资顾问法》中“投资顾问”的定义，但不符合依赖“出版商将”排除在“投资顾问”定义之外的要求，或不符合“投资顾问法”下的注册要求的另一项排除、豁免或例外，则我们将不得不根据“投资顾问法”在美国证券交易委员会注册为投资顾问，并可能根据类似的州法律向一个或多个州注册。投资顾问的注册要求非常高。如果我们被视为投资顾问，并被要求在美国证券交易委员会以及可能的一个或多个州注册为投资顾问，我们将受到《投资顾问法》和相应州法律的要求。《投资顾问法》要求：(I)对客户的受托责任；(Ii)实质性禁止和要求；(Iii)合同要求；(Iv)记录保存要求；以及(V)美国证券交易委员会的行政监督，主要是通过检查。强加给投资顾问的要求和义务可能是繁重和昂贵的。如果我们被认为违反了这些规则和规定，我们也可能受到民事和/或刑事处罚。适用的州法律可能有类似或额外的要求。如果我们被要求根据这些法律注册，我们可能无法继续提供我们的投资教育和娱乐服务，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们将面临不断增长的监管和合规要求，这可能既昂贵又耗时。

针对网络安全、数据保护、隐私和内部IT控制的新法规和合规标准通常是为应对网络攻击浪潮而制定的，并将对我们公司这样的组织产生越来越大的影响。现有的法规标准要求组织对用户访问应用程序和数据实施内部控制。此外，数据泄露正在推动新一轮监管浪潮，例如欧盟的一般数据保护法规，执法更严格，处罚更高。监管和政策驱动型义务需要昂贵且耗时的合规措施。对不合规、审核失败和重大调查结果的恐惧促使组织增加支出以确保合规，这通常会导致成本高昂的一次性实施以减少潜在的罚款或声誉损害。与未能满足监管要求相关的高成本，再加上安全漏洞的风险，已将这一话题从IT组织提升到高管和董事会级别。我们可能需要花费额外的时间和金钱来确保我们将满足未来的监管要求。

如果不遵守数据隐私和安全法律法规，可能会对我们的运营结果和业务产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会在内部和外部数据中心、云服务和网络中收集和存储敏感数据，包括我们的专有业务和客户、供应商和业务合作伙伴的信息，以及客户和员工的个人信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。在过去的几年中，公司经历的来自第三方的未遂攻击和入侵的数量和复杂性都有所增加。尽管我们采取了安全措施，但我们不可能消除这种风险。

美国多个州颁布了数据隐私和安全法律以及管理个人信息的收集、使用、披露、传输、存储、处置和保护的法规，如社会安全号码、金融信息和其他敏感个人信息。例如，所有50个州和美国的几个领地现在都有数据泄漏法，要求在公司遇到未经授权访问或获取某些个人信息的情况下，及时通知受影响的个人，有时还要求监管机构、信用报告机构和其他机构。其他州法律，如修订后的《加州消费者隐私法》或CCPA等，包含企业收集本州居民个人信息的披露义务，并赋予这些个人与其个人信息有关的新权利，这可能会影响我们收集和/或使用个人信息的能力。自2023年1月1日起，我们还受《加州隐私权法案》(California Privacy Rights Act)和弗吉尼亚州的《消费者数据保护法》(Consumer Data Protection Act)--另一部全面的数据隐私法--下的消费者数据使用限制、处罚和执法条款的扩展。自2023年7月1日起，我们还将受制于《科罗拉多州隐私法》和康涅狄格州的《关于个人数据隐私和在线监控的法案》，这两部法律也是全面的消费者隐私法。自2023年12月31日起，我们还将成为《犹他州消费者隐私法》的对象，涉及消费者个人数据的商业处理。与此同时，其他几个州和联邦政府已经或正在考虑像CCPA这样的隐私法。我们将继续监测和评估这些法律的影响。, 这可能会对违规行为施加实质性处罚，为调查和合规施加巨额成本，允许私人集体诉讼，并为我们的业务带来重大潜在责任。

在美国以外，数据保护法，包括欧盟一般数据保护条例，或GDPR，也可能适用于我们的一些运营或业务合作伙伴。这些国家与收集、存储、处理和传输个人数据/信息有关的法律要求继续发展。除其他事项外，GDPR还规定了数据保护要求，其中包括对收集、分析和传输欧盟个人数据/信息的能力的严格义务和限制，要求在某些情况下向数据主体和监管机构及时通知数据泄露，以及可能对任何违规行为处以巨额罚款(包括可能对某些违规行为处以高达2000万欧元或公司总收入4%的罚款)。世界各地的其他政府当局已经颁布或正在考虑关于数据保护的类似类型的立法和监管建议。

上述法律和法规的解释和执行是不确定的，可能会发生变化，可能需要大量成本来监控、实施和维护适当的合规计划。如果不遵守美国和国际数据保护法律法规，可能会导致政府采取执法行动(可能包括重大的民事和/或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，可能会对我们的运营结果和业务产生负面影响。

美国联邦、州和地方各级的潜在立法、法规和政府政策持续存在重大不确定性。这种不确定性以及此类立法、法规和政府政策的任何实质性变化都可能对我们的业务以及我们参与竞争的市场产生重大影响。可能对我们产生重大影响的具体立法和监管建议包括但不限于互联网平台责任规则、数据隐私法规、进出口法规、所得税法规和美国联邦税法以及上市公司报告要求、移民政策和执法、医疗保健法律、最低工资法、气候和能源政策、对外贸易和与外国政府的关系、应对大流行以及加强科技行业的反垄断审查。如果政治环境的变化对我们或我们的客户产生负面影响，我们的市场、我们的业务、经营业绩和财务状况未来可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务有赖于我们的客户持续和畅通无阻地访问互联网，以及互联网基础设施的开发和维护。互联网接入提供商可能会阻止、降级或收取访问我们某些服务的费用，这可能会导致额外的费用和客户流失。

我们的服务取决于客户访问互联网的能力。目前，这种接入是由在宽带和互联网接入市场上具有显著市场影响力的公司提供的，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司和政府所有的服务提供商。其中一些提供商有能力采取包括法律行动在内的措施，通过限制或禁止使用他们的基础设施支持我们的服务、向我们的用户收取更高的费用或监管在线言论，来降低、扰乱或增加用户访问我们某些服务的成本。这种干扰可能导致现有用户、广告商和商誉的损失，可能导致成本增加，并可能削弱我们吸引新用户的能力，从而损害我们的收入和增长。此外，通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律，可能会减少对我们服务的需求，增加我们的运营成本。在美国，有关互联网监管的立法和监管格局，尤其是互联网中立性，受到不确定性的影响。

如果任何法律、法规或裁决允许互联网服务提供商向某些用户收取比其他用户更高的内容交付费率，互联网服务提供商可能会试图利用此类法律、法规或裁决来收取更高的费用，或以低于其他市场参与者的速度、可靠性或其他方式以非中立的方式交付我们的内容，我们的业务可能会受到不利影响。在国际上，有关互联网的政府法规，特别是网络中立性，可能正在制定中，也可能根本不存在。在这样的监管环境中，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，阻碍我们和我们的客户的国内和国际增长，增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。在有关互联网中立性或其他互联网监管方面的立法和监管方面的额外变化，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

到目前为止，政府法规还没有对世界大部分地区的互联网使用进行实质性的限制。然而，与互联网相关的法律和监管环境不确定，政府未来可能会实施监管。可能会通过新的法律，法院可能会发布影响互联网的裁决，现有但以前不适用或未执行的法律可能被视为适用于互联网，或者监管机构可能会开始更严格地执行此类以前未执行的法律，或者现有的法律安全港可能会被美国联邦或州政府以及外国司法管辖区的政府缩小。通过任何新的法律或法规，或缩小任何安全港，都可能阻碍互联网和在线服务的普遍使用增长，并降低互联网和在线服务作为通信、电子商务和广告手段的接受度。此外，此类法律变更可能会增加我们的业务成本或阻止我们通过互联网或在特定司法管辖区提供我们的服务，这可能会损害我们的业务和我们的运营结果。

作为一家上市公司，我们将遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克上市标准的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。管理层可能会将注意力从其他业务上转移，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

交易法要求我们公司提交关于我们的业务、财务状况和经营结果的年度、季度和当前报告。此外，我们还必须建立运营上市公司所需的公司基础设施，这可能会分散我们管理层对实施增长战略的注意力，这可能会推迟或减缓我们业务战略的实施，进而对我们公司的财务状况和经营结果产生负面影响。

如果我们未能保持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

由于业务条件的变化或适用法律、法规和标准的变化，我们当前的内部控制和我们开发的任何新控制都可能不充分或变得不充分。未能制定或保持有效的控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，导致我们无法履行报告义务，导致我们前期财务报表的重述，或者对我们将被或最终可能被要求纳入我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中的财务报告内部控制的管理评估和独立注册会计师事务所审计的结果产生不利影响。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们B类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们未来可能无法继续在纳斯达克上市。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡根据联邦证券法，该公司受到重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

本招股说明书或我们未来可能向美国证券交易委员会提交的定期报告中使用的行业和其他市场数据，包括由我们或我们聘请的顾问承担的数据，可能不能代表当前和未来的市场状况或未来结果。

本招股说明书包括或提及，以及我们未来可能向美国证券交易委员会提交的定期报告，其中可能包括或提及我们从行业出版物和研究、第三方进行的调查和研究以及我们自己承担的关于我们当前服务的市场潜力的调查和研究中获得的统计和其他行业和市场数据。尽管我们认为此类信息是从可靠的来源获得的，但此类数据的来源并不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。此数据的结果代表了各种方法、假设、研究、分析、预测、估计、受访者群体的组成、数据的呈现和调整，其中每一项最终都可能被证明是不正确的，并导致实际结果和市场生存能力与任何此类报告或其他材料中提出的大不相同。

我们普通股的结构具有将投票控制权集中到某些资产实体、高级管理人员和董事的效果；这将限制或排除您影响公司事务的能力。它还可能限制我们普通股的价格和流动性，因为它没有资格被纳入某些股票市场指数。

我们被授权发行两类普通股，A类普通股和B类普通股，以及任意数量的优先股。A类普通股在需要或要求股东批准的提案上有权每股10票，B类普通股在任何此类事项上有权一票。

此外，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，2017年7月，富时罗素和标准普尔宣布，他们将停止允许大多数使用双重或多类别资本结构的新上市公司被纳入其指数。根据已公布的政策，我们的双层资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的B类普通股对其他投资者的吸引力。因此，可能会有更少的投资者愿意购买我们的B类普通股。因此，我们B类普通股的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

在此次发行之前，我们的B类普通股尚未公开上市。我们的B类普通股已获准在纳斯达克上市，股票代码为“ASST”。然而，我们B类普通股的流动性公开市场可能不会发展。我们B类普通股的首次公开募股价格是由我们根据几个因素确定的，包括当时的市场状况、我们的历史业绩、对我们业务潜力和盈利前景的估计以及类似公司的市场估值。此次发行后B类普通股的交易价格可能会低于首次公开募股价格，这意味着无论我们的经营业绩或前景如何，您的B类普通股价值都可能会下降。

无论我们的经营业绩如何，我们的B类普通股可能会波动或可能下跌，您可能无法以或高于首次公开募股发行价转售您的股票。

此次发行后，我们的B类普通股的市场价格可能会波动，部分原因是我们的股票尚未公开交易。此外，我们B类普通股的市场价格可能会因几个我们无法控制的因素而大幅波动，包括：

我们B类普通股的公开发行价是由我们根据许多因素确定的，可能不代表本次发行结束后的价格。我们B类普通股的市场价格波动可能会使投资者无法以或高于首次公开募股价格出售其股票。因此，您的投资可能会蒙受损失。

最近的某些首次公开募股的公司的上市规模相对较小，与我们预期的上市规模相当，它们经历了极端的波动，似乎与各自公司的基本业绩无关。我们的B类普通股可能会经历快速而大幅的价格波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们B类普通股的价值。

除上述项下提到的风险外，无论我们的经营业绩如何，我们的B类普通股可能会波动或下跌，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票我们的B类普通股可能会受到快速的和大幅价格波动的影响。最近，上市规模和首次公开募股规模相对较小的公司都经历了股价极端上涨然后迅速下跌的情况，这种股价波动似乎与各自公司的基本业绩无关。虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的公开上市可能会放大少数股东采取的行动对我们股票价格的影响，这可能会导致我们的股票价格偏离更好地反映我们业务潜在表现的价格。我们的B类普通股可能会经历看似与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关的起伏，这使得潜在投资者很难评估我们B类普通股的快速变化的价值。此外，如果我们B类普通股的价格在此次发行后下跌，或者如果这些投资者在任何价格下跌之前购买我们B类普通股的股票，我们B类普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们必须满足某些财务和流动性标准以及公司治理要求，才能保持我们的B类普通股在纳斯达克上市。如果我们违反纳斯达克的上市要求，或者如果我们不符合纳斯达克的任何上市标准，我们的B类普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。将我们的B类普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们B类普通股的能力，并可能对我们B类普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们B类普通股的退市可能会严重削弱我们的融资能力和您的投资价值。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，股票的市场价格和交易量可能会下降。

我们B类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的B类普通股股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们B类普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们B类普通股的市场价格或交易量下降。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您在此次发行中购买股票，您为您的B类普通股股票支付的价格将高于我们现有股东以每股为其股票支付的金额。因此，与您购买股票的价格相比，您的每股有形账面净值将立即大幅稀释。如果出售了最大数量的股票，则此次发行对购买我们股票的新投资者的摊薄为每股4.44美元。此外，如果我们的股票在授予限制性股票或根据任何股票激励计划行使股票期权时发行，您将经历进一步的稀释。根据我们的股票激励计划可发行的所有股票将以低于本次发行中每股股票的假定公开发行价的每股收购价发行。请参阅“稀释“有关您在我们股票中的投资价值将如何在本次发行完成后稀释的更完整的描述。

我们对使用此次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，我们使用此次发行的收益可能不会为您的投资带来良好的回报。此外，我们可能会以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用这些收益。

该公司打算将此次发行的净收益用于几个目的，包括(1)投资于公司基础设施；(2)营销和推广不和谐社区、社会活动和AE.360.DDM服务；(3)扩大我们的社会影响力网络SIN；(4)增加员工和公司人员；和(5)一般营运资金、运营和其他公司开支。因此，本公司管理层在运用本公司将收到的净收益方面拥有相当大的酌情权。但是，基于不可预见的技术、商业或监管问题，我们可能会以您可能不同意的方式使用收益。此外，收益可能不会有效地投资或以产生有利回报或任何回报的方式进行投资，因此，这可能会导致财务损失，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。不能保证公司将以提高公司价值的方式利用净收益。如果公司未能有效地使用所得资金，公司的业务和财务状况可能会受到损害，可能需要比预期更早地寻求额外融资。

我们从未为我们的股票支付过现金股息，在可预见的未来也不打算支付股息。

到目前为止，我们没有为任何类别的股票支付现金股息，我们预计短期内也不会支付现金股息。在可预见的未来，我们打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计不会对我们的B类普通股支付任何现金股息。因此，投资者必须做好准备，在价格上涨后出售他们的B类普通股来赚取投资回报，这可能永远不会发生。寻求现金股利的投资者不应购买我们的B类普通股。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，包括此次发行中B类普通股的购买者，或者限制我们的运营。

在此之前，如果我们能够产生可观的收入，我们预计将通过股权和/或债务融资和合作、许可协议或其他战略安排的组合来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为B类普通股持有人的权利产生不利影响。

就我们通过债务融资筹集额外资本的程度而言，这将导致固定支付义务的增加，以及我们的运营现金流的一部分(如果有)专门用于支付此类债务的本金和利息。此外，债务融资可能涉及包括限制性契约的协议，这些契约对经营施加限制，例如限制产生额外债务、进行某些资本支出或宣布股息。

我们可能会发行额外的债务和股权证券，在分配和清算方面优先于我们的B类普通股，这可能会对我们B类普通股的市场价格产生重大不利影响。

未来，我们可能会尝试通过以我们所有或至多所有资产担保的额外债务或类似债务的融资，或发行债务或股权证券来增加我们的资本资源，其中可能包括发行商业票据、中期票据、优先票据、次级票据或股票。在我们清算的情况下，我们的债务证券的贷款人和持有者将在分配给我们的股东之前获得我们可用的资产的分配。此外，任何额外的优先股，如果由我们公司发行，可能在分配和清算时具有优先权，这可能会进一步限制我们向股东进行分配的能力。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行和债务融资的金额、时间或性质。

此外，市场状况可能要求我们接受未来发行证券时不太有利的条款。因此，您将承担我们未来提供的产品导致您的B类普通股价值缩水并稀释您在我们公司的权益的风险。

B类普通股在首次公开发行(首次公开募股)中的发行价是由公司与承销商根据几个因素进行谈判确定的，这些因素包括：我们的前景和我们所在行业的历史和前景；对我们管理层的评估；我们对未来收入和收益的前景；我们在此次发行之前出售的股票的最近价格和需求；本次发行时证券市场的总体情况；一般可比公司的上市证券最近的市场价格和需求；以及我们和承销商认为相关的其他因素。首次公开发售的发行价与我们的资产、收益或账面价值或任何其他客观价值标准没有关系。此外，首次公开发行的初始发行价为每股5.00美元，大大高于出售股东收购其股份的价格 (每股平均价格约为0.6美元)，我们最近以远低于首次公开募股价格的价格(每股1.00美元)出售了股票。我们最近以远低于首次公开发行价格的价格发行股票时，我们是一家非上市公司，我们发行的股票受到证券法施加的转让限制和锁定限制，而首次发行中发行的股票将在我们成为上市公司后发行，将不受限制地发行。我们和承销商已同意免除出售股东出售的普通股的锁定要求。

出售股东可以在我们的普通股首次公开发行和在纳斯达克资本市场上市结束后，按现行市场价格或私下商定的价格出售回售的股份。因此，我们的普通股在主要发售和转售发售中的发行价可能会不同。因此，转售股票的购买者支付的价格可能高于或低于首次发行股票的发行价。

在转售发行中，销售股东转售我们普通股的股票，可能会导致关心销量的其他股东转售我们的普通股。此外，出售股票的股东的转售可能会压低我们普通股的市场价格。

对于非新兴成长型公司，我们将遵守持续的公开报告要求，这些要求不如《交易所法案》的规定严格，我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。

本次发行完成后，我们将被要求根据《交易所法案》规定的报告规则，以《新兴成长型公司》(在《就业法案》中的定义)的身份持续公开报告。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的交易所法案报告公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的优势。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们预计将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将在长达五年的时间内保持新兴成长型公司，尽管如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的B类普通股的市值超过7亿美元，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。

由于我们将遵守持续的公开报告要求，而非新兴成长型公司的报告要求不如《交易所法案》的规定严格，因此我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。我们无法预测如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的B类普通股吸引力降低，或者利用这些豁免会导致我们B类普通股的交易不那么活跃或价格波动更大。

我们是《证券法》所指的较小的报告公司，如果我们利用较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

《交易法》第12b-2条将“较小的报告公司”定义为发行人，该发行人不是投资公司、资产支持的发行人或不是较小的报告公司的母公司的多数股权子公司，并且：

作为一家较小的报告公司，我们不会被要求，也可能不会在我们的委托书中包括薪酬讨论和分析部分；我们将只提供两年的财务报表；我们也不需要提供选定财务数据表。我们还将有其他“按比例”披露的要求，这些要求不如不是较小报告公司的发行人全面，这可能会降低我们的B类普通股对潜在投资者的吸引力，这可能会使我们的股东更难出售他们的股票。

作为一家“较小的报告公司”，我们可能会选择豁免公司的某些公司治理要求，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响.

根据纳斯达克规则，交易法第12b-2条规则所定义的“报告规模较小的公司”不受适用于纳斯达克上市公司的某些公司治理要求的约束。例如，一家较小的报告公司可以免除薪酬委员会仅由符合某些增强的独立性标准的董事组成的要求，只要薪酬委员会至少有两名成员确实符合这些标准。虽然我们尚未决定利用此豁免或其他豁免对较小的报告公司提供或可能提供的纳斯达克要求，但我们将寻求在未来维持我们在纳斯达克上的份额，我们可能会选择依赖其中任何一个或全部。通过选择使用任何此类豁免，我们公司可能会面临更大的风险，即公司治理不善、管理决策流程不佳以及公司组织中的问题导致的运营结果下降。因此，我们的股价可能会受到影响，而且不能保证我们能够继续满足纳斯达克的所有我们不能豁免的持续上市要求，包括最低股价要求。

作为纳斯达克规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求。

根据纳斯达克的规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括但不限于：(I)董事会多数成员必须由独立董事组成；(Ii)高管薪酬必须由完全由独立董事组成的薪酬委员会确定或向董事会推荐。以及(Iii)要求董事的被提名人必须由多数独立董事或仅由独立董事组成的提名委员会选出或推荐给董事会。

Asset Entities Holdings，LLC拥有我们已发行的A类普通股8,385,276股，总计83,852,760票。Asset Entities Holdings，LLC持有的A类普通股由其高级管理人员和管理委员会控制，他们都是我们的一些高级管理人员和董事。于本次发售开始前，A类已发行普通股有8,385,276股，有83,852,760票；B类普通股有2,364,724股，有2,364,724票；没有已发行优先股。因此，在总计10,750,000股已发行普通股中，资产实体控股有限公司在本次发行前控制了约97.3%的投票权，总投票权为86,217,484票。在本次发行后，考虑到本次发行的B类普通股，并假设承销商不行使超额配售选择权，即使该等股份100%出售，Asset Entities Holdings，LLC及其高级管理人员和经理，他们都是我们的一些高级管理人员和董事，将基于拥有约95.6%的所有投票权而保留对公司的控制投票权。因此，在纳斯达克的规则下，我们将成为一家“控股公司”。

虽然我们目前不打算依靠 “受控公司”豁免，但如果我们在此次发行后成为受控公司，我们可以选择在未来依靠这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的B类普通股对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害我们的交易价格。

本招股说明书包含基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在但不限于标题为“招股说明书摘要,” “风险因素,” “管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析” and “业务“这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性的表述：“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“ ”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”、“项目”或“继续”或这些术语或其他类似术语的否定。这些表述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括标题下列出的因素风险因素“以及在本招股说明书的其他地方。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的情况大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。尽管我们将在此次发行后成为一家上市公司，并根据美国联邦证券法承担持续的披露义务，但我们不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或以其他方式修改本招股说明书中的前瞻性陈述。

在扣除估计的承销商折扣和佣金以及本公司应支付的发售费用后，我们预计将从此次发行中获得约630万美元的净收益(如果承销商全面行使超额配售选择权，预计将获得约730万美元)。

以上内容代表我们目前打算根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。在本次发行净收益的最终应用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期、计息、投资级证券。请参阅“风险因素-与本次发行相关的风险和我们B类普通股的所有权-我们对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们使用此次发行所得的收益可能不会为您的投资带来良好的回报。此外，我们可能会以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用这些收益。”

我们从未就股本宣布或支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，预计在不久的将来不会支付任何现金股息。我们还可能在未来签订信贷协议或其他借款安排，这将限制我们宣布或支付现金股息的能力。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情作出，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。另请参阅“风险因素-与本次发行和我们B类普通股所有权相关的风险-我们从未为我们的股票支付过现金股息在可预见的未来，我们不打算支付股息。”

以下备考信息仅供参考，本次发行完成后，我们的资本可能会根据我们B类普通股的首次公开发行价格以及本次发行的其他定价条款进行调整。您应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析.”

上表基于截至2022年9月30日的8,985,276股A类普通股和1,264,724股B类普通股，不包括：

对新投资者的每股有形账面净值摊薄是指本次发售中出售的B类普通股的购买者支付的发行价超过本次发售后普通股的预计每股有形账面净值的金额。每股有形账面净值在任何日期通过从我们有形资产的总账面价值中减去我们的总负债，然后将差额除以在该日期被视为已发行的普通股数量来确定。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值为31,046美元，约合每股普通股0.00美元。

备考为经调整的每股有形账面净值摊薄予新投资者指B类普通股购买者在本次发售中支付的每股金额与紧随本次发售完成后的调整后每股有形账面净值的备考金额之间的差额。参与此次发行的投资者将立即遭受重大稀释。在以每股5.00美元的首次公开发行价格在本次发行中出售1,500,000股B类普通股后，扣除估计的承销折扣和佣金和估计的发售费用，并根据2022年9月30日之后以每股1.00美元的价格出售500,000股B类普通股的预计有形账面净值的变化进行调整后，我们截至2022年9月30日的预计有形账面净值约为6,814,796美元。或每股普通股约0.56美元。这一数额意味着对现有股东的每股普通股的预计有形账面净值立即增加0.56美元，对本次发行中我们B类普通股的购买者的每股有形账面净值立即稀释4.44美元，如下表所示。

如果承销商全面行使其超额配售选择权，调整后的普通股每股有形账面净值调整后的预计值将为每股0.63美元，在此次发行中，对购买B类普通股的新投资者的预计每股有形账面净值稀释将为每股4.37美元。

下表列出了之前向现有投资者发行和出售的普通股总数、为上述事项支付的总对价以及现有所有者和新投资者支付或将支付的普通股每股平均价格。以下计算基于每股5.00美元的首次公开发行价格，然后扣除估计承销商佣金和发售费用，每种情况下我们都应支付超额配售选择权，并扣除估计承销商佣金和发售费用。

上表中的流通股信息基于截至2022年9月30日的8,985,276股A类普通股和1,264,724股B类普通股，不包括：

只要行使任何未偿还期权或认股权证，根据我们的股票补偿计划发行新的期权、限制性股票单位或其他证券，或发行新的优先股，或我们未来发行额外的A类普通股或B类普通股，参与此次发行的投资者将进一步稀释。

下面的讨论和分析总结了影响我们公司经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与我们的财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关附注一起阅读。讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括下文讨论的因素和本招股说明书其他部分的结果，特别是在题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分。

我们的不和谐投资教育和娱乐服务主要是由热情的Z世代或Z世代、散户投资者、创作者和有影响力的人设计的。Z世代通常被认为是1997至2012年间出生的人。我们的投资教育和娱乐服务专注于股票、房地产、加密货币和为下一代设计的NFT社区学习项目。虽然我们相信Z世代将继续是我们的主要市场，但我们最近扩展的Discord服务器提供了涵盖房地产投资的教育和娱乐内容，预计这也将对老一辈人产生强烈的吸引力。截至2022年9月，我们目前的服务器用户总数约为275,000人。

我们的社交媒体和营销服务通过向商业客户提供社交媒体和营销活动服务，利用了我们管理层的社交影响力背景。我们的社交影响力独立承包商团队(我们将其称为“SIN”或“Social Influencer Network”)可以执行社交媒体和营销活动服务，以扩大我们客户的不和谐服务器群，并为他们的企业带来流量，还可以在我们自己的服务器中增加会员数量。

我们相信，我们是所有这些服务的领先提供商，对我们所有服务的需求将继续增长。我们希望从我们的服务中获得快速的收入增长。我们相信，我们已经建立了可扩展和可持续的业务模式，我们的竞争优势使我们在业务的各个方面都处于有利地位。

我们的收入取决于我们不一致服务器的付费订户数量。在截至2022年9月30日的季度里，我们从685名付费用户那里获得了收入。在截至2021年12月31日的年度内，我们从8,694家资产实体不一致服务器付费用户那里获得了收入。在2020年8月1日至2020年12月31日期间，我们从1,909个资产实体不一致服务器付费订户那里获得了收入。

目前一种新型冠状病毒或新冠肺炎的全球大流行，以及为抗击它而采取的全球措施，可能会对我们的业务产生不利影响。公共卫生当局以及地方、国家和国际各级政府已经宣布了应对大流行的各种措施。一些直接或间接影响我们业务的措施包括自愿或强制隔离、限制旅行和限制人们在公共场所集会。

我们相信，我们已经完全遵守了国家和地方关于新冠肺炎的所有要求。我们已经采取了各种措施来减缓新冠肺炎的传播。从我们成立以来，我们一直是一家高效的远程优先公司，即使有与疫情相关的在家逗留命令和其他法规，我们也能够继续正常运作。我们还利用了与新冠肺炎疫情相关的某些趋势，包括它加速了虚拟服务的全球增长。然而，新冠肺炎疫情对全球经济活动产生了不利影响，并导致金融市场大幅波动和负面压力。由此导致的全球经济状况恶化和金融波动可能会对可自由支配的消费者支出或投资产生不利影响，也可能影响我们的业务和对我们服务的需求。

由于事件瞬息万变，我们无法预测新冠肺炎大流行的影响和遏制它的努力可能会在多长时间内扰乱我们的运营或扰乱的全面程度。各国政府可以采取额外的限制性措施来抗击疫情，这可能会进一步影响我们所在地区的业务或经济。在各国政府放松限制后，疫情和应对措施对我们的客户、用户和市场的影响也可能持续一段时间。

大流行对我们业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，截至本招股说明书之日还无法预测，包括可能出现的有关大流行严重程度的新信息，以及为控制大流行或治疗其影响而采取的措施等。然而，疫情以及当前的金融、经济和资本市场环境，以及全球供应链和其他领域的未来发展，给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。另请参阅“风险因素-新冠肺炎疫情可能对我们的业务造成实质性不利影响 “上图。

根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司” 。因此，我们获准并打算依赖某些披露规定的豁免。因此，只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

我们将在长达五年的时间内作为一家新兴成长型公司，或直至(I)我们的年度总收入超过1,235,000,000美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为根据《交易法》第12b-2条规则定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，或者(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务，就会发生这种情况。

下表汇总了我们在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中的运营结果：

收入。我们的收入从截至2021年9月30日的三个月的197,991美元下降到截至2022年9月30日的三个月的81,414美元，降幅为59%。这一下降主要是由于付费用户数量从截至2021年9月30日的三个月的1,911个减少到截至2022年9月30日的三个月的685个，从而导致订阅收入下降。本公司的订阅定价结构在这两个时期之间没有实质性差异。在2021年第三季度，新冠肺炎相关的社会和经济限制、疫苗的犹豫不决，尤其是Z世代成员的犹豫不决，以及人们对模因库和其他市场发展的兴趣的出现，导致人们更多地使用像Discord这样的在线服务， Z世代成员对我们这样的服务尤其感兴趣。相反，在截至2022年9月30日的季度里，新冠肺炎相关社交和工作生活限制的放松，以及大多数个人可以广泛获得新冠肺炎疫苗，降低了人们对在线使用像我们这样的不和和服务的兴趣。因此，我们的订阅量和相关收入都出现了下降。

运营费用。我们的总运营费用从截至2021年9月30日的三个月的218,453美元下降到截至2022年9月30日的三个月的165,067美元，降幅为24%。

营业收入(亏损) 。截至2021年9月30日的三个月，我们的运营亏损20,642美元，比截至2022年9月30日的三个月的运营亏损83,653美元增加了309%。这一增长主要是由于认购收入下降以及与我们的首次公开募股相关的成本增加。

净收益(亏损)。截至2021年9月30日的三个月，我们的净亏损为20,462美元，增长了309%，截至2022年9月30日的三个月的净亏损为83,653美元。这一增长主要是由于订阅收入减少，以及与我们的首次公开募股相关的成本增加。

下表汇总了我们在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中的运营结果：

收入。我们的收入从截至2021年9月30日的9个月的607,727美元下降到截至2022年9月30日的9个月的280,137美元，降幅为54%。这一下降主要是由于付费用户数量从截至2021年9月30日的9个月的1,911个减少到截至2022年9月30日的9个月的685个，从而导致订阅收入下降。本公司的认购价格结构在上述期间并无重大差异。在截至2021年9月30日的9个月中，与新冠肺炎相关的社会和经济限制、疫苗的相对不可获得性和疫苗的犹豫不决，特别是对Z世代的成员，以及对模因库和其他市场发展的兴趣的出现，导致更多的在线服务被使用，如普遍的不和谐，并且Z世代成员对我们这样的服务的兴趣尤其增加。相反，在截至2022年9月30日的9个月里，新冠肺炎对社交和工作生活的限制的放松，以及新冠肺炎疫苗对大多数个人的广泛使用，降低了人们对在线使用像我们这样的不和和服务的兴趣。因此，我们的订阅量和相关收入减少了。

运营费用。我们的总运营费用从截至2021年9月30日的9个月的606,467美元增加到截至2022年9月30日的9个月的693,129美元。这一增长主要是由于与我们的首次公开募股相关的成本增加。

营业收入(亏损) 。截至2021年9月30日的9个月，我们的运营收入为1,260美元，而截至2022年9月30日的9个月，我们的运营亏损为412,992美元。这一下降主要是由于认购收入的下降和与我们的首次公开募股相关的成本的增加。

净收益(亏损)。截至2021年9月30日的9个月，我们的净收益为1,260美元，而截至2022年9月30日的9个月，我们的净收益为412,992美元。这一下降主要是由于订阅收入的减少和与我们首次公开募股相关的成本的增加。

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年我们的运营结果：

收入。我们的收入增长了855%，从截至2020年12月31日的年度的86,903美元增加到截至2021年12月31日的年度的829,618美元。这一增长主要是由于付费用户基数和由此产生的订阅收入的增长，此外，由于我们的业务始于2020年8月，因此2020年只是一个部分年份。

运营费用。我们的总运营费用从截至2020年12月31日的年度的83,637美元增加到截至2021年12月31日的年度的814,747美元，增幅为874%。这一增长主要是由于与为增加的付费用户群提供服务相关的成本，此外，由于我们的业务于2020年8月开始，2020年是部分年份。

营业收入。我们的运营收入从2020年的3,266美元增加到2021年的14,871美元，增幅为11,605美元，增幅为355%。这一增长主要是由于付费用户基数的增长，此外2020年是部分年份，因为我们的业务始于2020年8月。

净收入。我们的净收入增长了355%，从截至2020年12月31日的年度的3,266美元增长到截至2021年12月31日的年度的14,871美元。这一增长主要是由于付费用户基数的增长，此外，由于我们的业务从2020年8月开始，2020年只是一个部分年份。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为16,900美元和33,731美元。到目前为止，我们主要通过出资和销售我们的服务为我们的运营提供资金。在2022年10月，我们通过私募普通股筹集了50万美元。我们估计，至少在未来12个月内，我们将能够使用当前可用的资本资源进行计划中的运营。但是，为了满足我们的增长预期，我们将需要筹集超出当前营运资金余额的资金，以便为未来的服务发展提供资金，并在实现未来盈利收入之前履行任何债务义务。我们将寻求通过公开募股为我们的运营提供资金，包括首次公开募股、私募股权发行、债务融资以及政府或其他第三方资金。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。官员或股东的预付款也同样不可用。我们未能在需要时筹集资金将影响我们的持续经营状况，并将对我们的财务状况和我们追求我们的业务战略并继续作为持续经营企业的能力产生负面影响。我们将需要创造可观的收入以实现盈利，而且我们可能永远不会这样做。

随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。然而，本公司的独立注册公众会计师事务所对本公司作为持续经营企业的持续经营能力表示严重怀疑。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司现金最少，截至2022年9月30日的9个月净亏损，截至2021年9月30日的9个月最低净收入，截至2021年12月31日和2020年12月31日的最低净收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司分别拥有约17,000美元和34,000美元现金。截至2022年9月30日的9个月，公司的净亏损约为413,000美元，而截至2021年9月30日的9个月，公司的净收益约为1,300美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的净收入分别约为15,000元及3,000元。因此，人们对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于其在未来创造盈利业务和/或获得必要融资以履行其义务并在正常业务运营中产生的债务到期时偿还债务的能力。管理层计划通过公开募股寻求额外资本，包括首次公开募股、私募股权发行、债务融资以及政府或其他第三方融资。这些计划如果成功，将缓解人们对公司是否有能力继续经营的严重怀疑。

然而，出售额外的股权证券可能会导致公司股东的股权被稀释。出现债务将导致偿债义务增加，并可能要求本公司同意限制本公司运营的运营和财务契约。融资可能无法以公司可接受的金额或条款获得(如果有的话)。如果公司未能按对公司有利的条款筹集额外资金，或根本不这样做，可能会限制公司扩大业务运营的能力并可能损害公司的整体业务前景。

下表提供了有关本招股说明书所列所有财务报表期间的净现金流量的详细信息：

截至2022年9月30日的9个月，经营活动使用的净现金为393,202美元，而截至2021年9月30日的9个月，经营活动提供的现金净额为19,438美元，这意味着经营活动使用的净现金增加了412,640美元。这一增长主要是由于与我们首次公开募股相关的成本增加。

截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为23,370美元，而截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为10,361美元，这意味着经营活动提供的现金净额增加了约13,000美元。

在截至2022年和2022年9月30日的9个月，或截至2021年和2020年12月31日的年度，我们没有由投资活动提供或用于投资活动的净现金。

截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为376,371美元，而截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为0美元，融资活动提供的现金净额增加了376,371美元。这一增长主要是由于向非关联投资者发行B类普通股。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们没有提供或用于资助活动的净现金。

在截至2022年和2021年9月30日的9个月以及截至2021年和2020年12月31日的财政年度内，我们没有重大的现金需求用于资本支出或任何合同或其他义务下的其他现金需求。

我们没有表外安排，对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能产生当前或未来影响。

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用。我们的估计基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显而易见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他地方的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要的领域。我们认为，我们最关键的会计政策和估算与以下内容有关：

本公司采用以下步骤确认收入：(I)确定与客户签订的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；(V)当公司履行履约义务时，确认收入。

订阅收入与随着时间推移而确认的单一绩效义务有关。订阅是预付的，可以按月、按季、或按年购买。任何季度或年度订阅收入均确认为在合同服务期间支出的合同负债。

与客户的营销活动合同相关的收入通常是短期的，通常不到两(2)周。

与客户签订的AE.360.DDM合同相关的收入通常是短期的，通常不到一(1)周。

更详细地描述在“企业历史和结构-我们的企业历史自2020年8月1日起至2020年10月19日，公司重组为有限责任公司或有限责任公司，并于2022年3月28日并入公司。在此之前，合伙企业和随后的有限责任公司不缴纳联邦所得税，所有收入、扣减、收益和亏损均归于合伙人或成员。因此，没有为截至2021年12月31日的年度支付的联邦所得税拨备。

我们于2020年8月1日以普通合伙企业的形式开始运营。资产实体有限责任公司是加利福尼亚州的一家有限责任公司，或称加州有限责任公司，成立于2020年10月20日，以运营我们的业务。资产实体公司是一家内华达州的公司，成立于2022年3月9日。资产实体公司成立后，加州有限责任公司立即以1.00美元的价格收购了资产实体公司的所有已发行和已发行股票。2022年3月28日，根据《加州公司守则》17710.01-17710.19节(首尾两节包括在内)和内华达州修订后法规第92A章的规定，加州有限责任公司与资产实体公司合并，并入资产实体公司。合并后，资产实体公司收购了加州有限责任公司的业务。根据协议和合并计划，加利福尼亚有限责任公司的单位自动转换为资产实体公司的股份，比例与该等单位代表的加利福尼亚有限责任公司的百分比权益相同。因此，根据合并协议和计划中的进一步规定，于2022年3月28日，拥有California LLC 97.56%单位的Asset Entities Holdings，LLC(“AEH”)成为资产实体公司A类普通股的持有者9,756,000股，或资产实体公司合并后已发行和已发行普通股总数的97.56%，而加州有限责任公司单位2.44%的持有人成为资产实体公司B类普通股的持有者244,000股。占资产实体公司普通股已发行和合并后已发行和已发行普通股总数的2.44%。

于2022年4月21日，吾等与持有9,756,000股A类普通股、GKDB AE Holdings，LLC(“GKDB”)、AEH 200,000单位会员权益(相当于AEH 20.0%股权)及GKDB 790,000单位会员权益(“前GKDB持有人”)的若干持有人(“前GKDB持有人”)订立注销及交换协议。根据这些协议，我们和AEH同意将AEH的770,724股A类普通股转换为770,724股B类普通股，并将该等股份转让给GKDB，以换取GKDB同意取消和交出GKDB在AEH的20万单位会员权益中的79,000股，即前GKDB持有人在AEH总所有权权益中的39.5%份额。GKDB进而同意取消79,000股AEH单位并转让7707,000股724股B类普通股，按前GKDB持有人在GKDB的前所有权权益比例出售，以换取前GKDB持有人同意取消及交出其在GKDB的所有会员权益单位。转让给前GKDB持有人的770,724股B类普通股来自前GKDB持有人在AEH持有的9,756,000股A类普通股中7.9%的名义间接权益，而这些权益又来自前GKDB持有人持有GKDB 39.5%的股份，以及他们在GKDB 20万股单位中的79,000股的名义间接权益，或AEH的20.0%所有权。因此，前GKDB持有人在AEH持有的9,756,000股A类普通股中的名义间接权益自动转换为770股的所有权, 将AEH持有的这一数量的A类普通股转换并转让给前GKDB 持有人后，持有724股B类普通股。作为这些交易的结果，AEH持有8,985,276股A类普通股，而前GKDB持有人共持有770,724股B类普通股。

2022年10月6日，根据注销协议，凯尔·费尔班克斯、杰克逊·费尔班克斯、Arman Sarkhani和Arshia Sarkhani(均为AEH成员)同意注销AEH的15,375个单位的会员权益，这相当于每个该等成员在AEH约150,000股A类普通股 8,985,276股的名义间接权益。作为交换，AEH同意向AEH这些成员指定的四名受让人中的每一人转让150,000股A类普通股，总计转让600,000股A类普通股。AEH随即向该A类普通股的每一位受让人签署了封赠与函。此类A类普通股转让给受让方后，此类转让股份将自动转换为B类普通股。作为这些转让的结果，AEH持有8,385,276股A类普通股。

下图描述了此产品完成后我们的组织结构。此图包括我们A类普通股的控股股东、B类普通股的当前股东作为一个组，以及将在此次发行中获得B类普通股股份的公众股东作为一个组。还描绘了这些股东持有的A类普通股和B类普通股。公众股东持有的B类普通股假定承销商不行使超额配售选择权。

Asset Entities是一家技术公司，在Discord、TikTok和其他社交媒体平台上提供社交媒体营销和内容交付服务。我们还为不和谐社区设计、开发和管理服务器。基于我们的不和谐服务器和社交媒体追随者的快速增长，我们开发了三类服务。首先，我们在我们的投资教育和娱乐服务器上建立和发展了大型社区，订阅了优质内容。其次，我们为客户开发、共同开发和执行有影响力的社交媒体和营销活动。第三，我们以AE.360.DDM 品牌为客户设计、开发和管理不一致服务器。因此，所有这些服务--我们的不和谐投资教育和娱乐、社交媒体和营销以及AE.360.DDM服务 --都是基于我们对不和谐以及其他社交媒体的有效利用，包括TikTok、Twitter、Instagram和YouTube。

2020年，我们的首席执行官兼首席执行官兼总裁先生和执行副主席凯尔·费尔班克斯先生一直在积极投资和发展他们自己的社会影响力追随者，当时他们有一个愿景：通过称为Discord的社区平台，通过社交媒体将华尔街交易教育和娱乐带给Z世代大众。萨哈尼和费尔班克斯感觉到，社交媒体可以赋予散户投资者权力，最近的发展，如GameStop表情包股票现象，极端地证明了这一点。基于他们的远见和个人投资经验，萨哈尼先生和费尔班克斯先生与其他投资者和社会影响力人士一起创建了我们的公司。我们公司最初专注于为客户提供社交媒体和营销活动以及咨询服务。

到2020年10月，我们已经确定专注于用户共同兴趣并以优质内容而不是广告为特色的社交媒体平台Discord将是我们愿景最有效的论坛。我们组建了一个股票投资教育娱乐不和谐服务器，服务器的名字名为“股票”。随后，在2021年，我们成立了类似的服务器，专注于加密货币和不可替代令牌，或NFT，服务器名称分别为“Cryptos”和“NFTS”。我们最近还在2022年5月推出了房地产不和服务器，服务器名称为Realty，提供住宅和商业房地产投资各个方面的类似内容。我们认为，我们能够为其四个主要的分歧社区获得不和谐的域名，这一点意义重大，也显示了我们创始人的开创性远见。我们相信，我们的每一台服务器都是同类服务器中第一个出现不和谐的服务器。

截至2022年9月，我们的不一致服务器总共约有275,000名会员，其中股票、房地产、加密和NFTS服务器上分别约有162,000、56,000、52,000和5,000名会员。我们计划在未来推出其他热门投资主题的服务器。通过持续发布相关内容、交叉营销和战略订阅定价，我们预计我们的各种不和谐社区将继续快速增长。

我们在不和谐方面的增长记录也依赖于并将继续依赖于大量社交媒体追随者。自从决定组建我们的不和谐社区以来，我们的社交影响者对TikTok和其他社交媒体的有效使用推动了他们的快速增长。自2020年8月以来，由于社交媒体活动帮助宣传我们在金融教育和娱乐领域的不和谐服务器，我们的社交媒体存在已从不到50,000名会员和追随者有机增长到2022年前的200万人。我们的社交媒体覆盖所有平台已累积超过10亿次互动。我们预计，由于我们继续熟练使用社交媒体以及我们的投资教育和娱乐内容，2022年我们的房地产主题服务器和其他服务的推出将带来更快的增长。

我们的不和谐投资教育和娱乐服务主要由热情的Z世代或Z世代、散户投资者、创作者和有影响力的人设计。Z世代通常被认为是1997至2012年间出生的人。我们的投资教育和娱乐服务专注于股票、房地产、加密货币和为下一代设计的NFT社区学习计划。虽然我们相信Z世代将继续是我们的主要市场，但我们最近扩展的Discord服务器产品还包括涵盖房地产投资的教育和娱乐内容，预计这也将对老一辈人产生强烈的吸引力。同样，我们计划推出一款专门用于元宇宙内容的新服务器，我们预计2023年Z世代和千禧一代都会对这一内容产生浓厚兴趣。

我们最初通过我们的高管社交影响力人士Arshia和Arman Sarkhani先生以及Kyle和Jackson Fairbank先生的才华、洞察力和努力，为公司发展了不和谐社区和其他社交媒体关注者。我们的执行团队还为商业客户提供社交媒体和营销活动服务。为了进一步利用我们管理层的社会影响力背景，我们开发了我们的“SIN”或“社交影响力网络”，这是我们的社会影响力独立承包商团队。我们的SIN社交影响者独立承包商可以执行社交媒体和营销活动服务，以扩大我们客户的不和谐服务器基础，并为他们的企业带来流量，以及在我们自己的服务器中增加会员。

为了在不和谐环境下形成蓬勃发展的社区群组，我们设计并开发了四个Asset Entity服务器社区，截至2022年9月，管理的服务器用户总数约为275,000人。因此，我们在设计、开发和管理Discord 服务器方面积累了高水平的专业知识。我们在不同领域开发了多个不一致服务器，将自己定位为不一致领域的专家。进一步利用这一经验，自2022年1月起，我们开始正式提供我们的“AE.360.DDM，设计开发管理” 服务，或“AE.360.DDM”。AE.360.DDM是一套服务，面向寻求在Discord上创建服务器的个人和公司。我们相信，我们是第一家为希望加入Discord并创建自己的社区的个人、公司、或组织提供“设计、开发和管理”或DDM服务的公司。我们将这项服务比作20世纪90年代互联网时代Register.com和Godaddy.com等公司为寻求注册域名、开发网页和网站以及管理和托管这些网站的公司提供的服务。随着AE.360.DDM的推出，我们相信我们在不断增长的不一致服务器市场中提供DDM服务具有得天独厚的优势。

本公司的独立注册公众会计师事务所对本公司作为持续经营企业的持续经营能力表示严重怀疑。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们拥有最低现金，截至2022年9月30日的9个月净亏损，截至2021年9月30日的9个月最低净收益，截至2021年12月31日和2020年12月31日的最低净收益。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们分别拥有约17,000美元和34,000美元现金。截至2022年9月30日的9个月，我们的净亏损约为413,000美元，而截至2021年9月30日的9个月，我们的净收益分别约为1,300美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净收入分别约为15,000美元和3,000美元。该公司预计将通过股权融资安排和销售其服务为其未来12个月的运营提供资金。然而，公司可能无法按可接受的条款从资本市场筹集足够的资金，以满足资本支出、营运资金和其他现金需求，甚至根本无法。同样，高级管理人员或股东的预付款也可能无法获得。如果公司未能在需要时和需要时筹集资金以实现盈利，并产生比运营费用高得多的收入以实现盈利，将影响其持续经营状况，并将对其财务状况及其实施其业务战略和持续经营的能力产生负面影响。如需进一步讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 -流动性和资本资源-持续关注”.

正如彭博社(Bloomberg)报道的那样(2021年6月18日，《影响者正在吸引被Meme Stonks and Options搞糊涂的投资者》)，在美国，几乎没有正规的个人理财教育。根据倡导组织Next Gen Personal Finance的数据，只有七个州要求或正在强制要求在高中开设一门关于主题的独立课程。对于大多数学生来说，学习金钱意味着学习预算、了解复利或开立储蓄账户等主题。虽然这些信息可能有用，但对于年轻、缺乏经验的数字原住民(即Z世代的大多数人)来说，还有许多更复杂和更有风险的金融机会。只有1美元或更少的钱可以用于开立金融账户，并通过罗宾汉、Cash App等公司购买部分股票或部分加密货币。随着投资账户中略有增加，人们可以获得保证金或期权交易等高风险策略。与此同时，如果投资者想要了解有关市场的闲聊，从“钻石之手”到NFT，每天都有新的词汇需要破译。虽然银行和共同基金公司为其成员提供咨询服务，但它们倾向于为高净值个人保留咨询服务，通常不会让他们的建议特别有趣或Z世代消费者可以获得。

随着自由、快速的在线交易和电话交易的兴起，对投资和市场信息的需求激增，为急于填补传统教育空白的新一代金融影响力人士创造了机会。随着庞大、年轻、未受过金融教育的市场急于了解金融市场，大量新公司及其有影响力的领导者正在争先恐后地成为个人谈论股票、预算或财务的第一个地方。

更广泛地说，这种依赖社交媒体和有影响力的人的趋势意味着，熟练的社交媒体营销者和有影响力的人可以将他们的品牌转化为多种收入来源，包括纯订阅内容、商业客户的促销活动合同和相关咨询服务。正如Nasdaq.com上一篇客座撰稿人的文章所述(《Z世代影响者如何改变投资的本质》，2021年6月2日)，Z世代正在断言对社交媒体影响者市场具有更大的影响力。根据Statista发布的一份研究报告(2021年9月27日《影响全球营销-统计和事实》)，全球市场规模已经超过130亿美元，而且没有减弱的迹象。互联网用户将他们信任的小众有影响力的人作为获取新信息和产品推荐的首选来源，74%的消费者表示他们会花费高达629美元购买有影响力的人推荐的产品。在消费者购买商品的方式上拥有这样的权威，Z世代的影响者势必会动摇他们追随者在金融教育领域的利益。

Z世代的社交媒体习惯与其他几代人截然不同。根据2021年皮尤研究中心的一项调查，他们使用最多的社交媒体平台是Instagram、Snapchat和TikTok。TikTok迅速崛起，在与其他知名网络巨头相当的水平上占据了Z世代的主导地位，吸引了潜在投资者、电子营销人员和其他希望从这个繁忙而年轻的平台中获利的人。

考虑到Instagram和TikTok等社交媒体的影响力行业的增长，年轻散户投资者迅速涌入股票和加密货币市场，以及最近出现的迷因股票等现象，我们认为Z世代已经为寻求专门的在线社区投资教育和娱乐服务奠定了基础。

与此同时，出现了一款相对较新的社交媒体应用--不和谐，它对年轻人表现出了独特的吸引力。据报道，《纽约时报》(《不和谐是如何从一个默默无闻的游戏中诞生的，成为年轻人的社交中心》，2021年12月29日)，在一定程度上受到大流行的推动，不和谐已经成为主流。当在家工作的父母蜂拥到Zoom时，他们的许多孩子都在下载Discord应用程序，通过被称为服务器的群组中的文本、音频和视频通话与其他年轻人进行社交。截至2022年2月，平台每月的活跃用户超过1.5亿，高于2019年的5600万，其中近80%的用户从北美以外的登录。它已经从游戏玩家扩展到许多其他群体，包括音乐爱好者、学生、艺术社区和加密货币爱好者。据彭博社报道，2021年9月15日，基于5亿美元的融资，Discorde的估值从2020年的70亿美元翻了一番，达到约150亿美元。

不和谐被分成服务器-本质上是类似于工作场所工具Slack的聊天室-促进了关于游戏、音乐、艺术、学校和Meme等共同兴趣的随意、自由的对话。一些服务器很大，对公众开放；另一些则是私人的，仅限邀请。另一个显著区别于Facebook等老牌社交媒体平台的特点是，该服务没有广告。它通过付费订阅赚钱，用户每月只需支付5美元或10美元就可以使用定制表情符号等功能。Discorde还于2021年12月开始试验，允许一些用户对访问他们的服务器收费，每月高达 100美元，其中Discord收取10%的费用。

我们向年轻一代和其他社交媒体用户提供三种利用不和谐和其他社交媒体的服务。

不和谐的社区. 我们的投资教育和娱乐服务旨在以Z世代和其他社交媒体用户可以访问的方式，为投资提供教育和娱乐平台。作为最大的基于社区的不和谐教育和娱乐平台之一，截至2022年9月，我们拥有四台独立的服务器，用户总数约为275,000人，我们提供金融交易和投资方面的扫盲教育和娱乐。我们最大的DISCORD服务器专注于股票投资教育和娱乐，我们拥有规模较小但不断增长的房地产、加密货币和NFT教育和娱乐DISCORD服务器。不和谐的一个独特方面是，对某些材料的基本访问对所有用户免费。我们的Discorde服务器订阅费目前从 $4.99到$59.99不等，计划中的分级费用为$99.99。

对于月费，向我们的Discorde服务器支付订阅费的订户可以访问实时交易日记、预先录制的高级投资和交易教育视频内容，以及付费订阅者专用的私人小组讨论频道，该频道与公司的 Discorde服务器上的一般投资和交易教育内容有关。所有会员都可以观看非优质视频教育内容、在交易时段观看实时日交易会议，以及参与与其他会员的实时聊天会话。我们上传和管理我们的Discorde服务器上的所有内容。我们对投资教育和娱乐材料没有正式要求；但我们对在服务器上发布的内容是有选择性的。

我们遵守Discorde的服务条款，包括最低年龄要求。不和谐要求所有用户至少13岁，我们要求用户至少 18岁才能参与社区讨论。我们正在创建需要验证年龄的网关。此外，我们还为其服务器维护了一套社区行为规则，其中包括禁止仇恨言论、骚扰、垃圾邮件、非法活动和虚假信息。所有成员必须确认他们已阅读并接受这些规则，才能进入我们的Discord 服务器。我们的不和谐调解人执行这些规则。

社交媒体与市场营销. 我们为任何行业或市场的客户提供白标营销、内容创作、内容管理、TikTok促销和TikTok咨询。根据我们的社交媒体和营销协议，费用从2,000美元到50,000美元不等，前者适用于小而短的项目，后者适用于更复杂和劳动密集型的活动。定价取决于社交媒体发帖量、活动时长、和产品植入。

通过社交媒体，我们代表客户在投资、游戏、娱乐、加密货币资产、NFT和其他领域开展了营销和其他社交媒体活动通过我们日益壮大的社交媒体影响力团队，我们将其称为我们的社交影响力网络，或“SIN”。

我们利用我们的“SIN”或“Social Influencer Network”，即我们的社交影响力独立承包商，在一定程度上增加我们客户不和谐服务器的社交媒体覆盖范围，或者为他们的业务带来流量。我们和我们的客户通常都有权由我们和我们的客户自行决定预先批准和删除影响者的帖子。他们通常是在佣金的基础上支付的。典型的付款条款是一定数量的新会员注册的美元金额，或在某些情况下是服务器订阅净收入的百分比，受美元上限限制。我们或我们的客户也可以委托有影响力的人提供优质视频教育系列，并为任何相关的订阅费提供收入分享条款。根据特定的合同，我们、我们的客户或两者可能拥有由我们的罪恶影响者制作的内容。根据每份合同的不同，我们可能需要每周与影响者会面。我们的SIN承包商为客户所做的工作可由我们或我们的客户提前30天终止，并受惯例的保密、保密和竞业禁止条款的约束。

根据我们的社交媒体和营销协议，我们通常同意在商定的时间段内以所需的最低频率制作一定数量的帖子、流或其他社交媒体和营销内容。我们可能同意通过在每个帖子或流中提及客户或其产品或服务一定次数，以指定方式在我们的内容中使用产品或服务，或不使用、提及或推广竞争产品或服务来推广客户的产品或服务。客户通常必须根据他们的合理决定权预先批准我们包含促销的内容。客户通常拥有由促销帖子或流生成的任何数据；但我们保留使用创建的内容的权利。我们的社交媒体和营销协议遵守惯例的保密、非贬损、赔偿和其他标准条款以及社交媒体政策合规要求。除上文另有说明外，我们的影响者不是任何社交媒体和营销客户所独有的。

AE.360.DDM，设计开发管理. AE.360.DDM是一套服务，面向寻求在不一致上创建自己的服务器的个人和公司。我们相信，我们是第一家为希望加入不一致的个人、公司或组织提供全方位不一致DDM服务的公司。自2021年11月以来，我们开始与各个社区合作，研究如何更好地管理他们在不和谐上的存在，并为企业和名人设计了服务器。我们根据所要求的服务定制我们的费用，每个不一致的服务器设计项目的定价从750美元到5,000美元不等。但是，根据服务器的预期复杂性、规模和管理职责，我们的费用可能会更高。它们还可能基于订阅收入的百分比分割。

在我公司代表客户管理的不一致服务器上，客户通常提供和拥有其服务器的内容并控制其服务器的所有权利，而我们提供管理或其他签约服务。如果我们在AE.360.DDM服务下管理Discorde服务器，我们可能会为服务器所有者上传内容。服务器所有者可以始终上载内容。其他服务器用户也可以上载内容，但服务器所有者的版主可能会将其删除。

AE.360.DDM是一项专有服务，概述如下。下面的服务列表不包括我们用于代表客户设计、开发和管理不一致服务器的AE.360.DDM全套服务和流程。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒新冠肺炎为全球大流行，并建议在全球范围内采取控制和缓解措施。自我们成立以来，我们一直是一家高效的远程优先公司，即使在与疫情相关的留在家中的命令和其他法规下，我们也能够继续正常运作。我们还利用了与新冠肺炎疫情相关的某些趋势，包括它加速了虚拟服务的全球增长。然而，新冠肺炎疫情对全球经济活动产生了不利影响，并导致金融市场大幅波动和负面压力。由此导致的全球经济状况恶化和金融波动可能对可自由支配的消费者支出或投资产生不利影响，也可能影响我们的业务和对我们服务的需求。

有关新冠肺炎对我们业务的影响和相关风险的更多信息，请参阅题为“风险因素-新冠肺炎疫情可能对我们的业务造成重大不利影响”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 -新冠肺炎疫情的影响“。”我们无法预测正在进行的新冠肺炎大流行或相关监管或立法活动可能对我们造成的影响程度。

我们主要向“Z世代”用户和寻求向这些用户推销其服务的企业推销我们的服务。作为从小就能接触到互联网和便携式数字技术的第一代人，Z世代被称为“数字原住民”。据报道，在世界各地，Z世代花在电子设备上的时间比以前多了，看书的时间比以前少了，这对他们的注意力持续时间和词汇量以及他们在现代经济中的未来都有影响。如上所述，Z世代用户往往缺乏投资所需的金融知识，尽管对金融服务的需求不断增长，尤其是在迷因股票和股票交易应用程序(如Webull、Robinhood和E*Trade)的时代。凭借我们对视频、聊天和其他社交媒体教育、娱乐和营销的重视，以及对不和谐服务器设计和趋势投资主题的深入了解，我们已将自己定位为吸引寻求向他们营销的年轻投资者和企业。

我们将继续寻找客户，为我们的不和谐服务器和其他社交媒体帐户制作内容，并使用我们的社交网络来增加我们的不和谐成员。为此，我们经常通过在Discorde、TikTok、Twitter、Instagram和YouTube上发布免费视频、推文、和其他社交媒体内容，为我们的Discord服务器开展社交媒体活动。我们将使用搜索引擎优化(SEO) 进一步获取我们的Discorde服务器的付费订户和其他会员以及我们其他服务的潜在客户。我们预计，由于最近推出和扩展了我们的AE.3600.DDM服务、最近推出了Realty Discorde服务器、扩展了我们的库存、加密和NFTS Discorde服务器，以及计划推出新的元宇宙Discorde服务器，我们预计将增加我们付费服务的成员和客户的销售额和收入。

我们增加不和谐用户和客户群的方法之一是利用我们的“SIN”或“Social Influencer Network”，即我们的社会影响者独立承包商。我们的每个SIN社交影响力独立承包商都可以进行社交媒体推广，以扩大我们的Discord 服务器群，并增加我们的Discorde服务器中的成员数量。当我们使用我们的社交影响者来扩大我们的用户基础时，我们有权根据自己的判断预先批准和删除该影响者的帖子。他们通常是在佣金的基础上支付的。典型的付款条件是一定数量的新会员注册的美元金额，或者，对于我们的Realty Discorde服务器，是服务器订阅净收入的百分比，以美元为上限。我们还可能委托他们提供优质视频教育系列，并提供任何相关订阅费的收入分享条款。我们通常拥有由我们的罪恶影响者制作的所有内容。根据每份合同，我们可能需要每周与影响者会面。我们的罪恶合同可在30天前通知我们的罪恶，并且有惯常的保密、保密和竞业禁止条款。

如上所述，我们同样向现有和潜在的社交媒体和营销客户提供我们的独立承包商的服务。我们还在努力通过与训练有素的社交媒体分析师签约来扩大我们的用户基础，以便开发更大规模和更长期的活动来推广我们的业务。我们预计这些服务可能会加速我们社交媒体和营销客户服务的客户合同增长。

我们的AE.360.DDM服务预计将通过多种渠道增长，包括与Facebook和谷歌美国存托股份使用搜索引擎优化，以及我们针对风险资本家、社交媒体影响力人士、数字技术品牌和其他企业的目标拓展。我们还预计，这项服务的收入将通过我们日益增长的不和谐社区展示我们在不和谐设计、开发和管理方面的专业知识，从而实现有机增长。

虽然我们没有任何竞争对手与我们在整个业务领域竞争，但我们在业务的某些方面面临竞争。我们的产品和服务面临来自不同企业的竞争，具体取决于产品。

我们的社交媒体营销和广告竞争对手主要包括社交媒体有影响力的人，他们是另类不和谐服务器和社交媒体教育和娱乐服务的所有者，这可能会削弱我们现有和潜在的付费用户基础以及我们其他服务的客户。这些竞争对手包括：

我们相信，我们还有其他竞争优势，其中一些将在下面讨论，这些优势使我们在业务的各个方面都处于有利地位。然而，科技行业发展迅速，竞争日益激烈。正在寻求或可能考虑采用多种商业模式来提供数字学习工具，其中一些模式可能比我们的商业模式更有利可图或更成功。

我们相信我们拥有竞争优势，其中一些将在下面讨论，这些优势使我们在业务的各个方面都处于有利地位。我们相信我们的主要竞争优势包括：

2021年1月12日，我们向美国专利商标局(USPTO)提交了一份申请，要求为我们的徽标注册商标，其中包含短语“Asset Entities Where Assets is Create”。美国专利商标局要求提供某些信息来支持此商标申请。2022年1月21日，我们回应了USPTO最初的请求。2022年2月25日，美国专利商标局要求提供更多信息来支持这一商标申请。解决此请求的原定截止日期2022年8月25日已延长。截至2022年10月31日，公司已决定提交新商标申请。 2022年1月28日，我们提交了“AE360DDM”及其对应标识的商标申请。我们还希望为“SIN”或“Social Influencer Network”申请商标。这些商标是我们几个营销活动的核心，我们相信它们对于潜在客户如何识别我们的品牌非常重要。我们还拥有assetentities.com互联网域名的权利。

截至2023年1月3日，我们有6名全职员工和28名独立承包商。我们的独立承包商包括大约27名不一致服务器主持人、分析师、和服务器开发人员。我们预计，根据需要，我们将利用此次活动的部分收益，为我们基于不和谐的社交媒体和服务聘请多达50名其他独立承包商。我们的员工中没有工会代表，我们相信我们与每一个与我们一起工作的人都有着良好的关系。我们按照远程优先的原则经营公司。

虽然我们是远程优先公司，但我们在德克萨斯州达拉斯设有中心办公室。我们所有的独立承包商和员工都是远程优先的，他们提供自己的设备和办公空间。在未来，我们可能会寻求扩展我们的物理设施以适应我们的增长。我们的总部位于达拉斯，通过Regus Management 在德克萨斯州达拉斯新月苑100号7楼的新月办公室综合体租赁。我们的月租最初约为每月1,000美元。我们最初的写字楼租期一直持续到2023年1月31日。2023年2月1日，我们以每月1,085美元的价格续签了该地点的租约。本租约期限至2024年1月31日。2022年6月1日，我们在此位置以每月1,339美元的价格额外租用了一间办公室。本租约期限至2023年5月31日。除非任何一方提前至少三个月通知取消租约，否则每份租约将继续自动续订每个额外期限。任何续订的租金将按当时的市场价格。

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有的不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，可能会损害我们的业务。我们目前不知道我们认为会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响的任何此类法律程序或索赔。

我们受到几项影响在互联网上开展业务的公司的法律法规的约束，其中许多仍在发展中，可能会被解读为可能损害我们的业务。现有的法律和法规将如何应用于互联网，以及它们将如何与我们的业务相关联，通常都不清楚。例如，我们往往不能确定现有法律将如何适用于电子商务和在线环境，包括在隐私、诽谤、定价、信用卡欺诈、广告、税收、抽奖、促销、内容监管、产品和服务质量以及知识产权所有权和侵权等方面。

美国在国家和州一级，在某些情况下在国际上通过了许多法律和监管方案，对我们的业务和运营产生了直接影响。例如：

信用卡责任和2009年披露法案，或卡片法，以及几个州通过的类似法律和法规规范信用卡和礼券的公平使用，包括有效期和费用。我们的业务还要求遵守支付卡行业数据安全等标准。我们受支付卡关联操作规则、认证要求和电子转账规则的约束，这些规则可能会更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，或者如果我们的数据安全系统被破坏或破坏，我们可能要承担发卡银行的成本，并可能被罚款和更高的交易费，并失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

数字千年版权法(DMCA)为规避受版权保护的技术的索赔提供了救济，并包括一个安全港，旨在减少在线服务提供商因托管、列出或链接到侵犯他人版权的第三方内容而承担的责任。

《通信体面法》规定，在线服务提供商不会被视为其他人提供的内容的发布者或发言人，例如在在线服务提供商的网站上发布内容的个人。

2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)为消费者提供了了解公司收集哪些个人数据、如何使用这些数据的权利，以及访问、删除和选择不将其个人信息出售给第三方的权利。它还扩展了个人信息的定义并为消费者提供了更多的隐私权和对该信息的保护。CCPA还包括对加州16岁以下消费者的特殊要求。此外，欧盟和英国通过了《一般数据保护条例》(GDPR)，同样对企业施加了重大的数据保护义务，包括对数据使用的限制和对敏感数据的某些使用的限制。自2023年1月1日起，我们还受《加州隐私权法案》(California Privacy Rights Act)的约束，该法案对《加州消费者隐私法案》(California Consumer Privacy Act)下的消费者数据使用限制、处罚和执法条款以及弗吉尼亚州的另一部全面数据隐私法--《消费者数据保护法》(Consumer Data Protection Act)进行了扩展。自2023年7月1日起，我们还将受《科罗拉多州隐私法》和康涅狄格州《关于个人数据隐私和在线监控的法案》的约束，这两部法律也是全面的消费者隐私法。自2023年12月31日起，我们还将受犹他州消费者隐私法的约束，涉及消费者个人数据的商业处理。

根据1940年《投资顾问法案》或《投资顾问法案》以及根据该法规通过的规则，符合以下条件的个人或公司必须在美国证券交易委员会注册：

除某些有限的例外情况外，《顾问法》第202(A)(11)条一般将“投资顾问”定义为：(1)获得补偿；(2)从事以下业务的任何个人或公司：(3)直接或通过出版物提供关于证券的建议、建议、发布报告或提供分析。个人或公司必须满足所有三个要素，才能受到《投资顾问法案》的监管。

美国证券交易委员会的投资管理部对这些要素进行了宽泛的解读。例如，关于“补偿”，获得任何经济利益就足够了。被视为补偿的费用不需要与收取的其他费用分开，不需要指定为咨询费，也不需要直接从客户那里收到。关于“业务”要素，投资咨询业务不一定是个人或公司的唯一或主要业务活动。相反，这一要素在下列任何情况下都得到满足：个人或公司坚持自己是投资顾问或提供投资建议；个人或公司因提供有关证券的建议而获得单独或额外的补偿；或者个人或公司通常提供关于特定证券或特定证券类别的建议。最后，如果一个人或公司的建议或报告与证券有关，则该人或公司满足“有关证券的建议”元素。该司表示，提供以下一项或多项也可满足这一要素：关于市场趋势的咨询意见；以统计或历史数据的形式提供的咨询意见(除非数据只是非选择性基础上对事实的客观报告)；关于选择投资顾问的咨询意见；关于投资证券而不是其他类型投资的优势的咨询意见；以及可供客户选择的证券清单，即使顾问没有从清单中提出具体建议。美国证券交易委员会注册投资顾问的员工只要其所有投资咨询活动都在其受雇范围内，就不需要单独注册。

从“投资顾问”的定义中排除的法定规则之一是“出版商的排除”。根据《投资顾问法》第202(A)(11)(D)条，“任何真正的报纸、新闻杂志或普通和定期发行的商业或金融出版物的出版商”不包括在“投资顾问”的定义之外。这种“出版商的排除”要求产品或服务必须：(1)具有一般性和非个人性质，因为所提供的研究不适用于任何特定的投资组合或任何客户的特定需求；(2)“真诚的”或真实的，因为它包含与宣传材料相对的公正的讨论和分析；以及(3)广泛和定期的流通，因为它不是针对特定的市场活动或影响或有能力影响证券业的事件。依赖这种排除的依据将取决于对事实和情况的分析。

公司提供的某些服务可能会导致公司符合《投资顾问法案》和类似的州法律中对投资顾问的定义。根据《投资顾问法案》，“投资顾问”被定义为“为获得报酬而直接或通过出版物或写作，就证券的价值或投资、购买或出售证券的可行性向他人提供咨询的人，或为获得报酬并作为常规业务的一部分，发布或发布有关证券的分析或报告的人”。特别是，公司Discord 服务器上的某些内容，如公司人员发布的交易日记，以及公司社交媒体渠道上提供的其他内容，可能构成投资建议。此外，一般来说，免责声明不会改变为《投资顾问法案》的目的而提供的建议的性质，例如公司在不一致和其他社交媒体上的帖子中包含的免责声明。本公司依赖于《投资顾问法》第202(A)(11)(D) 条规定的“出版商除外”的定义，如上所述，并根据法律先例进行解释。我们打算在任何时候以不会不经意间受到《投资顾问法案》监管要求的方式运营我们的业务。

如果我们符合《投资顾问法》中“投资顾问”的定义，但不符合依赖“出版商排除” 不在“投资顾问”定义之外的要求，或不符合“投资顾问法”下的注册要求的另一项排除、豁免或例外规定，我们将不得不根据“投资顾问法案”在美国证券交易委员会注册为投资顾问，并可能根据类似的州法律向一个或多个州注册投资顾问。对投资顾问的注册要求很高。如果我们被视为投资顾问，并被要求在美国证券交易委员会以及可能的一个或多个州注册为投资顾问，我们将受到《投资顾问法案》和相应州法律的要求。《投资顾问法》要求：(1)对客户的受托责任；(2)实质性禁令和要求；(3)合同要求；(4)记录保存要求；(5)美国证券交易委员会的行政监督，主要是通过检查。对投资顾问施加的要求和义务可能是繁重和昂贵的。如果我们被认为违反了这些规章制度，我们也可能受到民事和/或刑事处罚。适用的州法律可能有类似或额外的要求。如果我们被要求根据这些法律注册，我们可能无法继续提供我们的投资教育和娱乐服务，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

下面列出的是截至本招股说明书发布之日我们董事和高管的信息。

Derek Dunlop自2021年9月以来一直担任我们的首席体验官。从2020年4月到2022年1月，邓洛普先生还通过他的企业数字朋克有限责任公司提供咨询服务。从2017年6月到2020年4月，邓洛普是游戏开发商AuGames的高管和联合创始人。从2013年11月到2017年5月，Dunlop先生作为项目开发人员在Projekt202从事软件开发工作。邓洛普先生在创新、设计和咨询行业工作了20多年，为跨国公司设计、开发和展示创意和解决方案。这些解决方案包括为各种公司和行业创建新的动态业务模式和新的战略方向。在2009年9月至2013年11月期间，作为Dell EMC(前身为EMC Corporation)的领导者兼媒体、零售和数字策略师，邓洛普先生管理的团队致力于前沿的云应用程序开发，大数据分析和新一代员工门户平台，重点放在解决方案设想和客户售前与DevOps、平台即服务、实时分析、应用程序现代化和门户平台一起。此外，2009年9月至2013年11月, 邓洛普先生曾为詹姆斯·卡梅隆的LightStorm Entertainment和由彼得·杰克逊创立的数字视觉效果公司WETA Digital 进行战略开发。从2006年10月至2009年9月，作为EMC Consulting Group Inc.的战略数字媒体顾问，邓洛普先生参与了技术蓝图和企业DNA基础架构的工作；为英国和全球公司制定了业务计划和销售战略；面向销售团队的托管解决方案、概念、培训和推向市场主张；管理和交付白皮书、新闻文章和新闻稿； 1992年6月至2006年10月担任维珍娱乐媒体和技术全球主管的公司发言人，邓洛普先生管理着数百万欧元的门店和项目，涉及英国和爱尔兰的132家零售店以及全球200多家门店。基于此经验，Dunlop先生对面向消费者的技术和跨多个网络应用的媒体交付平台，以及为公司提供新的商业、技术和战略方向需要具备的条件有专业的了解。邓洛普先生获得罗伯特·戈登大学电子电气工程学士学位。

迈克尔·高伯特自2022年1月以来一直担任我们的执行主席，并自2021年9月以来担任我们的总法律顾问。高伯特已经当了28年的执业律师。自2016年7月以来，Gaubert先生一直是Gaubert Law Group，PC的总裁，在那里他为客户提供法律服务。在2015年3月至2016年7月成立Gaubert Law Group，PC之前，Gaubert先生是Lewis Brisbois Bisgaard&Smith，LLP的全国律师事务所的合伙人，该律师事务所跻身全国最大的20家律师事务所之列。自2017年8月以来，Gaubert先生一直是拼车公司Get It Holdings，LLC的经理。2015年2月至2017年12月，Gaubert先生担任拼车/送货软件应用程序运营商Get Me，LLC的董事长兼首席执行官，并于2018年4月重新担任董事长。Gaubert 先生在与管理合同、终止协议、贷款协议、房地产买卖合同和各种其他协议相关的各种领域的复杂案件中拥有诉讼和审判经验。Gaubert先生曾在美国多个州代表大型房地产公司、酒店所有者和运营商，包括公共和私人持股企业。Gaubert先生在复杂的商业和商业诉讼、商业和房地产以及其他交易中代表客户。Gaubert先生的业务领域包括一般合同、商业侵权、房地产诉讼和交易、酒店和酒店法、建筑合同和诉讼、个人服务合同、咨询协议、破产诉讼、知识产权、电子商务和互联网相关问题，以及娱乐法的某些方面和相关纠纷。Gaubert先生是得克萨斯州所有法院的律师。, 美国德克萨斯州北区地区法院、德克萨斯州东区美国地区法院、美国第三巡回上诉法院和美国第五巡回上诉法院。Gaubert先生在乔治城大学法律中心获得法学博士学位，并在南卫理公会大学辅修工商管理和非裔美国人研究，获得历史学学士学位。

阿尔希亚·萨哈尼是Asset Entities的联合创始人，自2021年9月以来一直担任我们的首席执行官兼董事首席执行官，并自2022年3月以来一直担任董事的首席执行官。萨哈尼先生从2020年8月我们作为普通合伙企业开始运营起一直担任我们的货币化主管，直到2021年9月。自2020年4月和2020年7月以来，萨哈尼先生还分别担任Sarkhani Inc.和Shiazon Inc.的唯一所有者和首席执行官。在共同创建Asset Entities之前，Sarkhani先生积极投资和开发社交媒体，他和他的联合创始人在创建Asset Entities时利用社交媒体。从2019年5月至2020年9月，Sarkhani先生在RDM Legal 集团担任法律实习生。2015年9月至2018年5月，Sarkhani先生就读于加州大学默塞德分校，随后于2018年9月至2019年5月就读于格罗斯蒙特社区学院。从2019年9月至2021年5月，Sarkhani先生就读于圣地亚哥州立大学，在那里他获得了人文学士学位。我们相信，Sarkhani先生有资格作为对资产实体有深刻了解的联合创始人在我们的董事会任职。

马修·克鲁格自2021年9月以来一直担任我们的首席财务官，并于2022年3月成为秘书兼财务主管。自2018年12月以来，Krueger先生一直是他的咨询公司Xcelerated Consulting，LLC的经理兼首席执行官，为技术、石油和天然气以及房地产行业的客户提供业务和管理服务。2015年3月至2018年12月，克鲁格在Get Me，LLC担任董事财务主管。从2010年到2015年，他在美国技术资源中心担任董事财务总监和助理财务总监。Krueger先生在芬兰迪亚大学获得工商管理学士学位，辅修会计学，以优异成绩毕业。克鲁格先生持有德克萨斯州注册会计师执照。

杰克逊·费尔班克斯是Asset Entities的联合创始人，自2020年8月我们以普通合伙形式开始运营以来，他一直担任我们的首席营销官。在联合创建Asset Entities之前，费尔班克斯先生积极投资和开发社交媒体，他和他的联合创始人在创建Asset Entities时使用了社交媒体。2019年8月至2020年5月，费尔班克斯先生就读于圣地亚哥州立大学。从2018年9月至2019年8月，费尔班克斯先生在洪堡县教育办公室担任教学助理。2019年5月，费尔班克斯先生毕业于福图纳联合高中。

阿尔曼·萨哈尼是Asset Entities的联合创始人，自2022年1月以来一直担任我们的首席运营官。在共同创建Asset Entities之前，Sarkhani先生积极投资和开发社交媒体，他和他的联合创始人在创建Asset Entities时利用了社交媒体。从2019年10月到2020年11月，萨哈尼在卡梅尔山高中担任非营利性教育服务机构Avid的家教。从2018年8月至2021年5月，Sarkhani先生就读于Miramar社区学院。Sarkhani先生自2021年9月以来一直就读于加州大学圣地亚哥分校，预计将于2024年5月获得营销和营销管理学士学位。

凯尔·费尔班克斯是Asset Entities的联合创始人，自2022年1月以来一直担任我们的执行副主席。费尔班克斯先生从2020年8月开始以普通合伙形式运营至2022年1月，一直担任我们的执行主席。在共同创建资产实体之前，费尔班克斯先生积极投资并开发了社交媒体，他和他的联合创始人在创建资产实体时利用了社交媒体。从2019年12月到2020年12月，费尔班克斯先生在联合学生协会担任认证私人教练，协会学生协会是加州州立大学奇科分校由学生主导的非营利性辅助机构。2017年9月至2018年5月，费尔班克斯先生在洪堡县教育厅少年大厅法院担任兼职教学助理。2019年9月至10月，费尔班克斯先生在加州州立大学奇科分校担任餐厅学生兼雇员。费尔班克斯先生于2020年5月在奇科加州州立大学获得工商管理学士学位。我们相信，费尔班克斯先生有资格在我们的董事会中担任联合创始人，对资产实体有深刻的了解。

理查德·A·伯顿本招股说明书于2023年2月生效后，伯顿先生成为我们董事会的成员。伯顿先生在德克萨斯州获得法律执业许可。自2009年以来，伯顿先生一直担任地标管理集团有限公司的总法律顾问兼执行副总裁总裁。作为职责的一部分，除了管理人力资源部和担任公司发言人外，他还管理金融服务行业公司的公司和监管事务。1996年至2008年，伯顿先生在营销投资者有限公司担任总法律顾问兼执行副总裁总裁，负责管理房地产、服装、直接面向消费品销售和餐饮业的企业和诉讼事务。伯顿先生多年来一直是董事在几个董事会的成员，包括CreditAssociates，LLC，CID Resources，Inc.和BayLab USA LLC。Burton先生在联合大学奥尔巴尼法学院获得法学博士学位，在纽约州立大学奥尔巴尼分校获得金融和经济学学士学位。我们相信，由于伯顿先生广泛的法律生涯和董事的董事会经验，他有资格担任我们的董事会成员。

约翰·A·杰克二世于本招股说明书于2023年2月生效后，成为本公司董事会成员。杰克先生是一名获得佛罗里达州律师执照的律师。自1998年以来，Jack先生一直是好事达保险公司的代理人，在佛罗里达州博卡拉顿和德尔雷海滩设有办事处。在此期间，这些办公室从好事达获得了无数奖项，包括六年荣誉环、三年冠军圈奖、两年内圈精英奖和一年全国会议奖。Jack先生于2012至2016年在基督降临路德会学校董事会任职，目前在基督降临路德教会执行委员会任职。Jack先生在乔治城大学法律中心获得法学博士学位，并在迈阿密大学获得传播学和经济学学士学位。1985年至1989年，杰克先生在著名的迈阿密飓风队效力于大学足球甲级联赛，在乔治敦大学法学院就读之前，他在全国知名的前教练吉米·约翰逊的指导下赢得了全国冠军。我们相信，由于杰克先生在业务团队管理和成功方面的记录，他有资格在我们的董事会任职。

斯科特·K·麦克唐纳于本招股说明书于2023年2月生效后，成为本公司董事会成员。麦克唐纳先生在德克萨斯州有执业律师的执照。在麦克唐纳先生从事律师工作的40年里，他代表房地产买卖双方和贷款人进行了各种交易，包括买卖和开发未改善的房地产的客户，以及买卖多户项目、零售项目和写字楼等改善物业的客户。麦克唐纳先生还担任过银行、储蓄和贷款机构以及私人贷款机构的法律顾问。从2001年到2007年，再从2019年到现在，麦克唐纳先生一直在德索托城市规划和分区委员会任职。McDonald先生在德克萨斯大学获得法学博士学位，并在南方卫理公会大学获得政治学和数学学士学位。我们相信麦克唐纳先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的法律生涯和佣金经验。

布莱恩·雷格利于本招股说明书于2023年2月生效后，成为本公司董事会成员。自2012年以来，雷格利先生一直担任Revere郊区房地产公司的首席执行官。雷利先生自2020年以来一直担任DVNC LLC的首席财务官。 2006年至2012年，雷利先生担任Drakontas LLC的首席执行官，2012年至2014年，他过渡到宾夕法尼亚州蒙哥马利县担任董事商务总监，在此期间，他还担任蒙哥马利县工业发展局的董事高管。多年来，Regli先生加入了许多董事会和委员会，包括自2020年以来担任格温内德慈善大学董事会成员，并自2017年以来担任切尔滕纳姆镇社区发展公司的董事成员。Regli先生在塔夫茨大学弗莱彻法律与外交学院获得比较政治学和国际经济发展的博士和硕士学位，在乔治敦大学获得哲学和政府学士学位。我们相信雷利先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有长期的执行和董事会经验。

我们的董事目前的任期将在我们的下一次年度股东大会上结束，或直到他们的继任者选出并符合资格为止，取决于他们之前的死亡、辞职或免职。高级职员由董事会酌情决定。董事或高管与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他被选为或将被选为董事、被提名人或高管。

我们的首席运营官阿尔曼·萨哈尼和我们的首席执行官阿尔希亚·萨哈尼和董事的总裁是兄弟。我们的首席营销官杰克逊·费尔班克斯和我们的执行副主席凯尔·费尔班克斯是兄弟。我们的执行主席Michael Gaubert和我们董事会的提名人Brian Regli是堂兄弟。我们的任何高管或董事之间都没有其他家庭关系。

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

我们选择任命一位独立的董事会执行主席，他不是我们的首席执行官。我们的董事会之所以做出这一决定，是基于他们相信独立的董事长可以起到平衡首席执行官的作用，首席执行官也是非独立的董事。

董事会监督我们公司的资产得到适当的保护，保持适当的财务和其他控制，我们的业务明智地进行，并符合适用的法律法规和适当的治理。这些职责包括董事会对我们公司面临的各种风险的监督。在这方面，我们的董事会寻求了解和监督关键的业务风险。我们的董事会并不孤立地看待风险。几乎每一项业务决策都会考虑风险，并将其作为我们业务战略的一部分。我们的董事会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎。事实上，有目的和适当的风险承担对于我们公司在全球范围内具有竞争力和实现其目标至关重要。

董事会监督风险管理，公司管理层负责管理风险。管理层定期与董事会和个别董事就已确定的重大风险以及如何管理这些风险进行沟通。董事们可以自由地直接与高级管理层沟通，而且确实经常这样做。

我们的董事会通过将风险监督作为集体考虑事项来管理其风险监督职能。大部分工作已委托给委员会，这些委员会将定期开会，并向董事会全体成员汇报。审计委员会监督与我们的财务报表、财务报告流程、会计和法律事务相关的风险，薪酬委员会评估与我们的薪酬理念和计划相关的风险和回报，提名和公司治理委员会评估与管理层决策和战略方向相关的风险。

纳斯达克的规定一般要求发行人董事会的多数成员必须是独立董事。我们的董事会由七(7)名董事组成，其中四(4)人是纳斯达克规则所指的独立的。

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，每个委员会都有自己的章程，由董事会批准。委员会章程已作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。本次活动完成后，我们打算在我们的网站上提供每个委员会的章程，网址为https://assetentities.com/.

此外，我们的董事会可以不时指定一个或多个额外的委员会，这些委员会将拥有我们董事会授予的职责和权力。

布莱恩·雷格利、理查德·伯顿和斯科特·麦克唐纳均符合和纳斯达克规则下规则10A-3的“独立性”要求，是我们审计委员会的成员，雷格利先生担任主席。我们的董事会已经确定Regli先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。

审计委员会负责除其他事项外：(I)保留和监督我们的独立会计师；(Ii)协助董事会监督我们财务报表的完整性、我们独立审计师的资格、独立性和业绩，以及我们遵守法律和法规要求的情况；(Iii)审查和批准内部和外部审计的计划和范围；(Iv)预先批准我们的独立审计师提供的任何审计和非审计服务；(V)批准支付给我们的独立审计师的费用；(Vi)与我们的首席执行官、首席财务官和独立审计师一起审查我们内部控制的充分性和有效性；(Vii)审查套期保值交易；及(Viii)每年审查和评估审计委员会的业绩及其章程的充分性。

理查德·伯顿、约翰·杰克和布莱恩·雷格利都是我们薪酬委员会的成员，伯顿先生担任主席，他们都满足了交易法和纳斯达克规则下规则10C-1的“独立性”要求。薪酬委员会的成员还包括修订后的1986年《国税法》第162(M)节所界定的“外部董事”，以及交易法第16节所指的 “非雇员董事”。薪酬委员会协助董事会审核和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。

薪酬委员会的职责包括：(I)审查和批准高管的薪酬；(Ii)就独立董事的薪酬向董事会提出建议；(Iii)就股权和激励性薪酬计划、政策和计划向董事会提出建议；以及(Iv)每年审查和评估薪酬委员会的业绩及其章程的充分性。

约翰·杰克、斯科特·麦克唐纳和理查德·伯顿均符合纳斯达克规则的“独立性”要求，他们是我们的提名和公司治理委员会成员，麦克唐纳先生担任主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人并确定董事会及其委员会的组成。

提名和公司治理委员会负责除其他事项外：(I)通过审查股东提交的董事会选举提名并向董事会推荐董事提名人以填补董事会的任何空缺，来确定和评估有资格成为董事会成员的个人；(Ii)就董事会组织、董事会成员期望的资格、委员会的成员资格、委员会的成员、职能、运作、结构和组成(包括任何授权授权给小组委员会的委员会)以及自我评估和政策向董事会提供建议；(Iii)就有关公司管治的事宜提供意见，并监察公司管治的法律和实务的发展；(Iv)监督遵守我们的道德守则；及(V)批准任何关连交易。

提名和公司治理委员会确定董事会选举候选人的方法(除股东提议的方法外，如下所述)将包括从多个来源(我们的董事会成员、我们的高管、我们的董事会成员个人认识的个人)和其他研究中为可能的候选人征求意见。提名和公司治理委员会还可以不时聘请一家或多家第三方猎头公司来确定合适的候选人。

在提名和公司治理委员会提出董事推荐时，提名和公司治理委员会可能会考虑以下部分或全部因素： (I)候选人的判断力、技能、在具有类似目的、复杂性和规模的其他组织中的经验，以及受类似法律限制和监督的；(Ii)候选人的经验与其他董事会成员的经验的相互影响；(Iii)候选人在多大程度上是董事会及其任何委员会的理想成员；(Iv)此人是否有任何可能损害其独立性的关系；以及(V)应聘者是否有能力为公司的有效管理做出贡献，同时考虑到公司的需要以及个人的经验、观点、技能和我们所处行业的知识等因素。

如果股东遵守董事章程中包含的通知和信息规定，则该股东可在年度股东大会上提名一人或多人参加董事的选举。该书面通知必须不迟于第90(90)天的营业结束，也不得早于上一年度年会一周年前的第120(120)天的营业结束；但是，如果年会日期比上一年度年会周年纪念日提前三十(30)天或推迟三十(30)天以上，股东须于股东周年大会前第一百二十(120)日收市前，或不迟于股东周年大会前九十(90)日或首次公布股东周年大会日期后第十(10)日收市之日，或交易所法令另有规定的情况下，向股东发出适时通知。此外，提交该等通知的股东必须在(I)递交该通知的日期及(Ii)决定有权在该会议上投票的股东的记录日期均为记录持有人。

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。此类道德准则涉及诚实和合乎道德的行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法的披露要求，以及报告违反准则的行为。

已将道德规范的副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是该说明书的一部分。我们被要求披露对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员的道德准则条款的任何修订或放弃。我们打算在适用的美国证券交易委员会规则允许或要求的情况下，将我们的网站用作传播本信息以及美国证券交易委员会备案的方式。任何此类披露将在对我们的道德准则条款进行任何此类修订或放弃之日起四(4)个工作日内发布在我们的网站上。

下表列出了就在所述期间内以各种身份提供的服务而给予、赚取或支付给被点名人员的所有现金和非现金补偿的资料。没有其他高管获得超过100,000美元的总薪酬。

根据吾等与本公司首席执行官及总裁先生Arshia Sarkhani于首次公开发售完成时生效的雇佣协议，吾等同意，除非按其条款提前终止，否则吾等将向Sarkhani先生支付为期两年的年薪240,000美元及初步现金奖金10,000美元，而他将有资格获得董事会厘定的年度现金奖金。根据他的协议，我们同意根据该计划授予Sarkhani先生200,000股B类普通股的限制性股票，以在三(3)年内于协议的每个周年日等额授予。一旦公司控制权变更，所有股份将立即归属。公司还将提供标准赔偿和董事和高级管理人员保险，自本次发行完成之日起除了能够参与标准的员工福利，如医疗保险或401(K)计划，如果公司未来实施这些福利。Sarkhani先生还受某些保密和竞业禁止条款的约束。

根据我们与首席营销官杰克逊·费尔班克斯的雇佣协议，自首次公开募股完成时起生效，我们同意，在为期2年的时间里，除非根据其条款提前终止，否则我们将向费尔班克斯先生支付125,000美元的年薪和10,000美元的初始现金奖金，他将有资格获得董事会确定的年度现金奖金。根据他的协议，我们同意向费尔班克斯先生授予计划项下的限制性股票，金额为163,000股B类普通股，在协议每个周年日的三(3)年内平均授予。一旦公司控制权发生变更，所有股份将立即归属。公司还将提供标准赔偿和董事和高级管理人员保险，自本次发售完成之日起此外，如果公司未来设立这些福利，公司还可以参加标准的员工福利，如医疗保险或401(K)计划。费尔班克斯先生还受到某些保密和竞业禁止条款的约束。

根据我们与执行副主席凯尔·费尔班克斯的雇佣协议，该协议于首次公开募股完成时生效，我们同意，除非根据其条款提前终止，否则我们将向费尔班克斯先生支付240,000美元的年薪和10,000美元的初始现金奖金，他将有资格获得董事会确定的年度现金奖金。根据他的协议，我们同意根据该计划授予费尔班克斯先生200,000股B类普通股限制性股票，以在协议生效后三(3)年内平均授予。一旦公司控制权发生变更，所有股份将立即归属。公司将在本次发行完成之日起提供标准赔偿和董事及高级管理人员保险此外，公司还将提供标准员工福利，如医疗保险或401(K)计划，如果公司未来实施这些福利的话。费尔班克斯先生还受到某些保密和竞业禁止条款的约束。

根据吾等与首席营运官Arman Sarkhani的雇佣协议，该协议于首次公开发售完成时生效，吾等同意，除非根据其条款提前终止，否则吾等将向Sarkhani先生支付年薪125,000美元及初始现金奖金10,000美元，而Sarkhani先生将有资格获得董事会厘定的年度现金奖金。根据他的协议，我们同意根据该计划授予Sarkhani先生163,000股B类普通股的限制性股票，以在协议的每个周年日在三(Br)(3)年内平均归属。一旦公司控制权发生变更，所有股份将立即归属。公司还将提供标准赔偿和董事和高级管理人员保险，自本次发售完成之日起此外，如果公司未来设立这些福利，公司还可以参加标准的员工福利，如医疗保险或401(K)计划。Sarkhani先生还受某些保密和竞业禁止条款的约束。

根据我们与执行主席Michael Gaubert的咨询协议，自首次公开募股完成之日起生效，我们同意，除非根据其条款提前终止，否则我们将向Gaubert先生支付为期两年的年薪240,000美元和初始现金奖金50,000美元，他将有资格获得董事会确定的年度现金奖金。根据他的协议，我们同意根据该计划授予 Gaubert先生225,500股B类普通股限制性股票，在协议的每个周年日在三(3)年内平均授予。一旦公司控制权发生变更，所有股份将立即归属。公司将在本次发行完成之日起提供标准赔偿和董事及高级管理人员保险此外，公司还将提供标准员工福利，如医疗保险或401(K)计划，如果公司未来实施这些福利的话。Gaubert先生还受到某些保密和竞业禁止条款的约束。

根据我们与首席体验官Derek Dunlop签订的自首次公开募股完成时起生效的雇佣协议，我们同意，除非根据其条款提前终止，否则我们将向Dunlop先生支付220,000美元的年薪和10,000美元的初始现金奖金，他将有资格获得董事会确定的年度现金奖金。根据他的协议，我们同意向Dunlop先生授予计划项下的限制性股票，金额为225,500股B类普通股，在协议的每个周年日在三(Br)(3)年内平均授予。一旦公司控制权发生变更，所有股份将立即归属。公司还将提供标准赔偿和董事和高级管理人员保险，自本次发售完成之日起此外，如果公司未来设立这些福利，公司还可以参加标准的员工福利，如医疗保险或401(K)计划。邓洛普先生还受到某些保密和竞业禁止条款的约束。

根据我们与首席财务官、财务主管兼秘书Matthew Krueger的雇佣协议，自首次公开募股完成时起生效，我们同意，为期两年，除非根据条款提前终止，否则我们将向Krueger先生支付18万美元的年薪和2.5万美元的初始现金奖金，他将有资格获得董事会确定的年度现金奖金。根据他的协议，我们同意根据该计划授予克鲁格先生198,000股B类普通股的限制性股票，在协议的每个周年日分三(3)年平均授予。本公司控制权变更后，所有股份将立即归属。公司还将提供标准赔偿和董事和高级管理人员保险，自本次发售完成之日起此外，公司还可以参加标准的员工福利，如健康保险或401(K)计划，如果公司未来实施这些福利的话。克鲁格先生还受某些保密和竞业禁止条款的约束。

截至2022年12月31日，上述高管没有任何未行使的期权、尚未归属的股票或未偿还的股权激励计划奖励。

我们没有维护，目前也没有维护固定收益养老金计划、非限定递延补偿计划或其他退休福利。

在截至2022年12月31日的财政年度内，公司董事均未收到董事服务的报酬。

根据他们与我们的独立董事协议，每个独立的董事将获得一笔年费和一股限制性普通股的初始奖励。我们将不迟于每个日历季度的第五个工作日向每个董事提名者支付每年现金补偿费，分四次等额支付，自董事任命之日起计。支付给每一位董事被提名人的现金费用为：理查德·伯顿先生49,000美元，约翰·杰克先生40,000美元，斯科特·麦克唐纳先生49,000美元，布莱恩·雷利先生49,000美元。根据他们的协议，每一位董事被提名人将获得9,000股限制性普通股。受限制股票将从董事被提名人任命之日起的下一个季度开始，分四(4)个等额的季度分期付款。我们还将报销每个董事被提名人因履行董事被提名人的职责而真诚地发生的预先批准的合理业务相关费用。根据独立董事协议的要求，我们已分别与我们的每一位董事被提名人签订了一份标准的赔偿协议，该协议的期限将从董事被提名人的任命之日起。

2022年5月2日，我们的董事会批准了资产实体公司2022年股权激励计划，我们的大股东也批准了这一计划。

2022年计划的目的：2022年计划的目的是通过提供激励来吸引、留住和奖励为我们提供服务的人员，并激励这些人员为我们的增长和盈利做出贡献，从而促进我们的利益和我们股东的利益。根据2022年计划授予的奖励，可以发行的B类普通股的最大数量为2,750,000股。根据2022年计划，被取消和没收的股票期权和股票奖励可能再次可供授予。截至本招股说明书日期，我们尚未根据2022年计划授予任何股票期权，仍有2,750,000股股票可供根据2022年计划发行。我们预计在首次公开招股完成后，将根据2022年计划授予总计1,375,000股限制性股票。我们打算豁免或遵守《国税法》第 409a节或该守则(包括对该节的任何修订或替代)规定的2022计划所授予的奖励，而2022计划应如此解释。

以下摘要简要描述了《2022年计划》的主要特点，并参考《2022年计划》全文对其全文进行了限定。

可授予的奖励包括：(A)激励性股票期权，或ISO(B)非法定股票期权，(C)股票增值权利，(D)受限股票，(E)受限股票单位，(F)作为奖金或代替另一奖励授予的股票，以及(G)绩效奖励。这些奖项为我们和我们的股东提供了未来价值的可能性，这取决于我们B类普通股的长期价格升值获奖者继续为我们服务。

股票期权使期权持有人有权以授予期权时确定的买入价从我们手中收购指定数量的B类普通股。行权价格将不低于授予日B类普通股的市场价格。授予的股票期权可以是激励性股票期权，也可以是非法定股票期权。

股票增值权，或SARS，可以单独授予，也可以与期权一起授予，其经济价值与期权的经济价值相似。当行使特定数量的股票的特别提款权时，持有人获得的报酬相当于股票行使日的市场价格与特别提款权下股票的行使价之间的差额。同样，SARS的行权价通常是香港特别行政区获授股份当日的市价。根据2022计划，SARS持有者可以获得这笔付款-- 增值--以现金或按行使日公允市值估值的B类普通股股票支付。付款方式将由我们决定。

受限股票是对在未来日期获得B类普通股的权利的奖励。限制性股票单位奖励由本公司董事会不时制定的授予协议作为证据。限制性股票可以采取限制性股票奖励的形式，它代表符合归属标准的我们B类普通股的已发行和流通股，也可以是限制性股票单位，它代表在满足归属标准的情况下获得我们B类普通股的股票的权利。在股份归属之前，限制性股票是可没收和不可转让的。归属日期和归属的其他条件在授予股份时确定。

我们的董事会可将B类普通股作为红利授予任何符合条件的接受者，或授予股票或其他奖励，以代替根据2022计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务。

《2022年计划》还规定了绩效奖励，即根据预先确定的目标的实现情况，有权获得现金、B类普通股或两者相结合的付款形式。

2022年计划的管理：2022年计划由我们的薪酬委员会管理。对《2022年计划》、任何授予协议或本公司在管理《2022年计划》或任何裁决时使用的任何其他形式的协议或其他文件的所有解释问题均应由赔偿委员会作出裁决，该等裁决应是最终的、具有约束力的，对所有与《2022年计划》或该裁决有利害关系的人具有决定性影响，除非是欺诈或恶意作出的。赔偿委员会采取或作出的任何和所有行动、决定和决定。在根据《2022年计划或裁决》行使其裁量权时，协议或其他协议(除根据上一句确定解释问题外)应为最终决定，对所有与其有利害关系的人具有约束力和决定性。

符合条件的收件人：有资格获得2022年计划奖励的人将是我们或我们任何子公司的员工、顾问和董事。

根据2022年计划提供的股份：根据 2022计划可发行的B类普通股的最大总股数为2,750,000股，将由B类普通股或其任何组合的授权但未发行或重新收购的股份组成，并受影响股份的某些公司变化的调整，如股票拆分、合并、合并、重组、再注册、资本重组、重新分类、股票分红。根据2022年计划授予的股票，如果该奖励被取消、没收或到期，则可根据2022年计划授予。

将军。股票期权和SARS应由授予协议证明，该协议以薪酬委员会不时制定的形式规定所涵盖的B类普通股的股份数量。每个股票期权授予都会将该期权标识为ISO或非法定股票期权。根据《2022年计划》的规定，管理人有权决定授予的所有股票期权。该决定将包括：(I)受任何购股权约束的股份数量；(Ii)每股行使价；(Iii)购股权的到期日； (Iv)允许行使的方式、时间和日期；(V)对购股权或购股权相关股份的其他限制(如有)；及(Vi)管理人可能决定的任何其他条款和条件。

期权价格。每个股票期权或特别提款权的行权价格应由补偿委员会酌情确定；但股票期权或特别提款权的每股行权价格不得低于股票期权或特别提款权授予生效日期的B类普通股的公允市场价值。尽管有上述规定，如果一项股票期权或特别行政区是根据另一项期权的假设或替代以符合守则第424(A)节规定的方式授予的，则该股票期权或特别行政区的行权价可低于上文所述的最低行使价格。

行使期权。股票期权可立即行使，但须回购，或可在某个或多个时间行使，或在发生该等事件时行使，并受薪酬委员会厘定并在证明该股票期权的授出协议中列明的条款、条件、表现准则及限制所规限。股票期权或特别行政区在授予股票期权或特别行政区生效之日起十(10) 年届满后不得行使。除前述规定外，除非补偿委员会在授予股票期权或特别行政区时另有规定，否则根据本协议授予的任何股票期权或特别行政区应在股票期权或特别行政区授予生效之日起十(10)年后终止，除非按照其规定提前终止。薪酬委员会可设定可在任何时间行使的B类普通股的合理最低股数。

过期或终止。如果以前未行使选择权，则将在授予时由管理员设定的截止日期到期。对于激励性股票期权，期限不能超过十年，但如果持有者超过我们总有表决权股票的10%，期限不能超过五年。如果持有者在本公司或子公司的服务在到期日之前终止，期权将在到期日之前终止。在某些雇佣终止(包括因死亡、残疾或退休而终止)后，该选择权可在特定时间内继续行使，行使选择权的确切期限由管理人确定，并反映在证明该奖励的拨款中。

激励股票期权。股票期权根据薪酬委员会的决定，只有员工才有资格获得股票期权。任何人不得获授予ISO，条件是此人在授予该奖项后，将立即拥有普通股，包括B类普通股，但须受其根据2022年计划或本公司制定的任何其他计划持有的未偿还奖励的限制，相当于本公司所有类别股票总投票权或总价值的10%以上。如果授标协议规定某一选项拟被视为ISO，则该选项应尽可能地符合守则第422节所指的“激励股票期权”，并应如此解释；但任何此类指定不得解释为公司对该选项被确定为或将被确定为符合ISO资格的陈述、担保或其他承诺。如果任何股票是根据超过守则第422节100,000美元限制的任何期权发行的，则该B类普通股不应被视为根据ISO发行，尽管另有指定。

受限股票奖励：根据2022年计划，股票奖励也可以授予。股票奖励是授予B类普通股或未来获得股票的权利。这些奖励将受制于管理人在授予之日确定的条件、限制和意外情况。这些可能包括持续服务和/或实现指定绩效目标的要求。

限售股单位：RSU 奖励协议应以补偿委员会不时制定的形式的奖励协议作为证据。根据每个RSU奖励可发行的股票的购买价格应由薪酬委员会酌情确定。除适用法律可能要求或赔偿委员会确定的情况外，不需要支付任何金钱款项(适用的预扣税金除外) 作为获得RSU奖的条件。根据任何RSU奖励发行的股票可能(但不需要)受基于满足服务要求、条件、限制或业绩标准的归属条件的约束，该等服务要求、条件、限制或业绩标准应由薪酬委员会确定并在证明该奖励的奖励协议中阐明。

绩效标准 :根据2022年计划，业绩标准是指业务标准，包括但不限于：收入；收入增长；息税前收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；每股收益；营业收入；税前或税后收入；税后净营业利润；经济增加值(或同等指标)；营业收益与资本支出的比率；(股息前或股息后)现金流；每股现金流量(股息前或股息后)；净收益；净销售额；销售增长；股价表现；资产收益率或净资产收益率；股本回报率；资本回报率(包括总资本回报或投资资本回报)；投资现金流回报；股东总回报；费用水平的改善或达到；营运资金水平或业绩标准的改善或达到。任何绩效标准都可以用于衡量公司的整体或任何业务部门的绩效，并且可以相对于同级组或指数进行衡量。

表演奖。绩效奖励应由奖励协议证明，奖励协议的形式由补偿委员会不时制定。在达到绩效标准和薪酬委员会规定的其他条款和条件后，参与者有权获得现金或B类普通股支付。尽管符合任何业绩标准，薪酬委员会仍可根据董事董事会全权酌情决定的进一步考虑，调整根据业绩奖励而须支付的金额。薪酬委员会可酌情用实际的B类普通股来代替根据业绩奖励而需要向参与者支付的现金。

红利股份和债务奖励。薪酬委员会可将B类普通股作为红利授予任何合资格的接受者，或授予B类普通股或其他奖励，以代替根据《2022年计划》或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，前提是，如果参与者受交易法第16条的约束，此类奖励的金额仍由薪酬委员会酌情处理，以确保收购B类普通股或其他奖励免除交易法第16(B)条规定的责任。根据本协议授予的B类普通股或奖励应受补偿委员会决定的其他条款的约束。

其他实质性规定：奖励将由一份书面协议证明，其格式可由管理员批准。如果我们公司的资本发生各种变化，如股票拆分、股票分红和类似的再资本化，管理人将对未偿还奖励涵盖的股份数量或此类奖励的行使价格进行适当调整。管理人还被允许在书面协议中加入条款，规定在我们公司控制权发生变化的情况下对奖励进行某些更改，包括加速归属。除非管理人在授予之日另有决定，否则除遗嘱或继承法和分配法外，奖励不得转让。在任何奖励发放之前，我们被允许扣除或预扣足以满足任何员工预扣税款要求的金额。管理员还有权随时停止授予奖励。董事会还有权更改或修订2022年计划或任何未完成的奖励，或终止2022年计划的进一步奖励，条件是未经我们的股东批准，如果法律或适用交易所的规则要求此类批准，则不得进行任何修订，增加2022年计划下的可用股票数量，改变2022年计划下有资格获得奖励的人员，延长奖励的时间，或修订2022年计划中与修订相关的条款。未经裁决持有人同意，不得对根据《2022年计划》作出的任何未决裁决产生不利影响的修正。

以下包括自2020财年开始以来的交易摘要或任何当前提议的交易，其中我们曾经或将成为参与者，且所涉及的金额超过或超过过去两个完整财年年末我们总资产的1%或12万美元的较小者，且任何相关人士已经或将拥有下述直接或间接重大利益(薪酬除外) 高管薪酬“(上图)。我们相信，我们就以下所述交易所获得的条款或支付或收到的对价(如适用)与可用条款或将在公平交易中支付或收到的金额相当。

我们的联合创始人兼执行副主席凯尔·费尔班克斯先生、我们的联合创始人兼首席执行官兼总裁阿尔希亚·萨哈尼先生、我们的联合创始人兼首席营销官杰克逊·费尔班克斯先生以及我们的联合创始人兼首席运营官阿尔曼·萨哈尼先生均可被视为证券法第405条所定义的“发起人” 。有关已提供或可能提供给这些个人的补偿信息，包括有价值的物品，请参阅“高管薪酬“上图。

下表列出了截至招股说明书之日我们普通股的实益拥有权的某些信息，包括：(I)我们的每一位指定高管、董事和董事被提名人；(Ii)我们的所有高管和董事作为一个整体；以及(Iii)我们所知的每一位其他股东是我们任何类别未偿还有表决权证券的实益拥有人。下表假设承销商尚未行使超额配售选择权。

受益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。就本表而言，一个人或一组人被视为拥有该人或该组任何成员有权在本招股说明书发布之日起六十(60)日内获得的任何普通股的“实益所有权”。为了计算上述个人或团体持有的普通股中已发行股票的百分比，该个人或个人有权在本招股说明书发布之日起六十(60)日内收购的任何股票被视为该个人的已发行股票，但在计算任何其他个人的所有权百分比时不被视为已发行股票。将任何被列为实益拥有的股份列入本文并不构成任何人承认实益拥有。

除非另有说明，下表中列出的每个受益所有人的地址为c/o我公司，资产实体公司，100新月法院，7^这是德克萨斯州达拉斯Floor，邮编：75201。

我们目前没有任何安排，如果完成，可能会导致我们公司的控制权发生变化。

我们目前的法定股本为250,000,000股，包括(I)200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中10,000,000股被指定为A类普通股，每股面值0.0001美元，190,000,000股被指定为B类普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)50,000,000股“空白支票”优先股，每股面值0.0001美元。

下面的描述总结了我们的股本类别的重要术语。本摘要并不声称是完整的，受我们的公司章程和我们的章程的规定的限制，这些条款已作为证物提交给本招股说明书的注册说明书。

截至本招股说明书日期，A类普通股共8,385,276股，B类普通股2,364,724股，未发行和发行优先股。

A类普通股持有人有权就登记在案的A类普通股每股股份投十(10)票，而B类普通股持有人在所有提交股东表决的事项上，有权就每股B类普通股登记投票一(1) 票。A类普通股可以自愿转换为B类普通股。转让A类普通股股份将导致在转让时自动转换为B类普通股股份，但受某些例外情况的限制，包括将A类普通股股份转让给另一名A类普通股持有人不会导致此类自动转换。B类普通股不可转换。除投票权和转换权外，公司A类普通股和B类普通股拥有相同的权利和优惠，排名平等，按比例分配股份，所有事项在所有方面都相同。

根据我们的公司章程和章程，除董事选举或根据法规、公司章程或章程需要不同票数的此类行动外，任何将由股东投票采取的公司行动应由所投多数票的赞成票授权。董事由多数票选出。股东没有累积投票权。

在符合可能适用于任何当时已发行优先股的优惠的情况下，普通股持有人有权按比例从董事会可能不时宣布的从合法可用资金中获得股息。在我们进行清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享合法可供分配的净资产在支付我们的所有债务和其他债务并满足给予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先股后分配给股东。

普通股持有人没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受任何系列优先股股份持有人的权利制约，并可能受到不利影响。

本公司的公司章程细则授权本公司董事会在一个或多个系列中发行最多50,000,000股优先股，以决定指定和权力、优先和权利及其资格、限制和限制，包括股息权、转换或交换权利、投票权(包括每股投票权)、赎回权和条款、清算优先权、偿债基金拨备以及构成该系列的股份数量。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能使第三方更难收购或阻止第三方试图收购我们已发行有表决权股票的多数。

本次发行完成后，将有最多105,000股普通股可在行使代表认股权证时发行，或120,750股普通股可在承销商全面行使超额配售选择权的情况下发行。请参阅“承销-代表的认股权证“有关代表授权书的说明，请参见下面的。

2022年5月2日，我们通过了Asset Entities Inc.2022股权激励计划或2022计划。2022年计划的目的是向我们的管理人员、员工、董事、顾问和顾问授予限制性股票和股票期权。根据2022年计划授予的奖励，可发行的B类普通股的最高数量为2,750,000股。根据2022计划，取消和没收的股票期权和股票奖励可能再次可供授予。2022年计划将于2032年5月2日到期。有关更多信息，请参阅“高管薪酬-2022年股权激励计划”.

内华达州修订的法规、我们的公司章程和我们的章程的条款可能具有推迟或阻止第三方收购我们的效果，即使收购将使我们的股东受益。内华达州修订后的法规、我们的公司章程和我们的章程的这些条款旨在提高我们董事会的组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及我们公司实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些条款旨在降低我们对未考虑收购我们所有流通股的主动收购提议的脆弱性，或主动提出的重组或出售我们公司全部或部分股份的提议。

在此次发行中，我们提供的是B类普通股。资产实体控股有限责任公司拥有我们已发行的A类普通股8,385,276股，相当于83,852,760票。资产实体控股有限责任公司持有的A类普通股股份由其高级管理人员和管理委员会控制，他们都是我们的一些高级管理人员和董事。本次发行前，A类已发行普通股有8,385,276股，相当于83,852,760票的投票权；B类普通股有2,364,724股，代表有2,364,724票的投票权；没有已发行的优先股。因此，在总计10,750,000股已发行普通股中，总投票权为86,217,484票，Asset Entities Holdings，LLC控制着本次发行前约97.3%的投票权。此次发行后，考虑到本次发行的B类普通股的股份，并假设承销商不行使超额配售选择权，即使100%的此类股份被出售，Asset Entities，LLC及其高级管理人员和经理，他们都是我们的一些高级管理人员和董事，在拥有约95.6%的所有投票权的基础上，将保留对公司的控制投票权。这种集中控制可能会限制或排除其他人影响公司事务的能力，包括在可预见的未来做出重大业务决策。

根据我们的公司章程，我们选择不受内华达州控制权股份收购法律(内华达州修订后的法规78.378-78.3793)的条款和条款管辖，该法律禁止收购人在某些情况下在超过特定门槛所有权百分比后对公司股票进行投票，除非收购人获得发行公司股东的批准。第一个这样的门槛是获得至少五分之一但不到三分之一的尚未行使的投票权。

根据我们的公司章程，我们还选择不受内华达州与利益相关股东合并法规(内华达州修订后的法规78.411-78.444)的条款和条款的约束，该条款禁止“利益相关股东”与公司达成“合并” ，除非满足某些条件。“利益股东”是指与关联公司及联营公司一起，实益拥有(或在过去两年内确实实益拥有)公司10%或以上有投票权的股票，或有能力影响或控制该公司的管理或政策的人。

此外，我们的章程的各种规定也可能具有反收购效果。这些规定可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最大利益的对公司的收购要约或收购企图，包括可能导致我们股东所持股份溢价的尝试。本公司的章程可由持有本公司至少多数已发行股本的股东以赞成票通过、修订或废除，并有权投票选举董事。除内华达州法律另有规定外，本公司董事会有权以不少于本公司董事的多数票通过、修订或废除本公司章程。董事会通过的任何附例规定，可由有权投票选举董事的股本流通股过半数持有人修订或废除。我们的章程还包含对谁可以召开特别会议的限制，并要求在会议上提前通知股东事项。此外，我们的章程还规定，董事不得以低于三分之二的有权投票罢免的已发行股票和已发行股票的票数罢免。我们的章程还允许董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位。这些规定将防止股东增加我们董事会的规模，并通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。

我们的章程为提交给股东年度会议的股东提案建立了预先通知程序，包括推荐的董事会成员提名人选。股东在年度会议上只能审议会议通知中指定的或由董事会或在其指示下在会议前提出的提案或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东、有权在会议上投票且已及时以适当形式书面通知我们股东有意将该业务提交会议的股东提出的。尽管我们的章程没有赋予董事会批准或否决股东候选人提名或关于将在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案的权力，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止在会议上进行某些业务，或者可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书来选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们的授权但未发行的普通股可供我们的董事会发行，无需股东批准。我们可以将这些额外股份用于各种公司目的，包括筹集额外资本、公司收购和员工股票计划。我们授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理、要约收购、合并或其他交易方式获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，因为我们的董事会可以发行大量股本作为对收购挑战的防御。此外，我们还在公司章程第条中授权发行50,000,000股优先股，这些股票目前均未指定发行或发行。但是，董事会可以单独采取行动且无需股东批准而指定和发行一系列或多系列优先股，这些优先股包含超级投票权条款、增强的经济权利、董事选举权或其他稀释特性，可用作对收购挑战的防御的一部分。

内华达州法律一般规定，修改公司的公司章程或章程需要有权对任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司章程或章程(视情况而定)要求更大的百分比。尽管我们的公司章程和章程目前没有就任何事项规定绝对多数票，但我们的董事会可以修改我们的章程，我们可以在得到股东批准的情况下修改我们的公司章程，以规定这样的绝对多数票规定。

此外，我们普通股的持有者和我们优先股的持有者在选举我们的董事时都没有累积投票权。少数股东目前对我们已发行和已发行普通股的相当大一部分的所有权，加上缺乏累积投票权，使得其他股东更难取代我们的董事会，或者第三方更难通过更换董事会来获得对我们公司的控制权。

我们已指定VStock Transfer，LLC，8 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，电话212-828-8436作为我们普通股的转让代理。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开上市。未来出售我们普通股的大量股票，包括在转换可转换票据时发行的股票、在此次发行后在公开市场上行使未偿还期权和认股权证，或发生这些出售的可能性，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌，或削弱我们未来筹集股本的能力。

首次公开募股结束后，我们将立即发行和发行12,250,000股普通股。如果承销商全面行使超额配售选择权，我们将有12,475,000股普通股已发行和流通。本次发售的普通股将可自由交易，不受《证券法》的限制，也不受进一步注册或资格限制。

之前在此次发行中未发行和出售的普通股，以及在行使认股权证时可发行并受员工股票期权约束的股票，在发行时是或将被称为“受限证券”，这一术语在证券法下的规则144中定义。仅当此类公开转售已根据证券法注册，或者转售符合根据规则144或证券法规则701豁免注册的条件时，这些受限制的证券才有资格公开销售，概述如下。

一般来说，实益拥有我们普通股限制性股票至少12个月的人，或如果我们在出售前至少九十(90)天根据交易所法案成为报告公司的情况下，至少六个月的人，将有权出售此类证券，前提是该人在出售时不被视为我们的附属公司，或在出售前九十(90)天内的任何时间都不被视为我们的附属公司。此时作为我们关联公司的个人将受到额外的限制，根据该限制，该个人在任何三个月内只能出售数量不超过以下较大值的股票：

条件是，在每种情况下，我们都必须遵守《交易所法案》规定的至少90天内的定期报告要求。第144条交易还必须在适用的范围内遵守第144条的销售方式、通知和其他规定。

一般来说，规则701允许根据书面补偿计划或合同购买我们股本股份的股东在紧接之前的90天内不被视为我们的关联公司的股东，可以依据规则144出售这些股票，但不需要遵守规则144的公开信息、持有期、数量限制或通知条款。然而，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书发布之日起九十(90)天后，才能根据规则701出售股票。

我们、我们所有的董事和高管以及我们的所有股东已与承销商达成协议，除某些例外情况外，自我们普通股开始交易之日起的不同时期内，不得直接或间接出售、转让或处置任何我们的普通股或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券。请参阅“承销-公司锁定“。”我们约78.0%的已发行普通股的高级管理人员、董事和持有者已同意自B类普通股开始交易之日起锁定12个月。持有我们已发行普通股约7.2%的持有者同意自B类普通股开始交易之日起锁定9个月。本次发行前持有我们已发行普通股约2.3%的持有者同意自B类普通股开始交易之日起锁定约0.9%的普通股，锁定期限为6个月，除非有某些例外，剩余约1.4%由该持有人持有，不受任何合同锁定。

本次发行前剩余约12.6%已发行普通股的持有者同意锁定至普通股开始交易之日后365天，但以下例外情况除外：此类持有者的三分之一股份可在180天后出售，三分之二的股份可在270天后出售，但不得在任何交易日出售普通股每日交易量的3%。此外，如果连续发生十(10)个交易日，且(I)至少10万股普通股每日交易，以及(Ii)普通股每股价格等于首次公开募股(Br)每股价格的(X)50%、(Y)100%或(Z)150%，则该等持有人可分别出售最多(X)三分之一、(Y)三分之二或(Z)所有普通股。任何交易日的最高销售金额为普通股每日交易量的3%。我们和首次公开募股的承销商已同意免除与本招股说明书同时提交的转售招股说明书中点名的出售股东出售普通股的锁定要求。

以下是根据本次发行发行的普通股的所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。本摘要仅限于出于美国联邦所得税目的而将我们的普通股作为资本资产持有的非美国持有者(定义如下)(通常是为投资而持有的财产)。本摘要不讨论美国联邦所得税和遗产税的所有方面，这些方面可能与非美国持有人的特定投资或其他情况有关。因此，所有潜在的非美国持有者应就普通股的所有权和处置对美国联邦、州、地方和非美国的税收后果向其自己的税务顾问进行咨询。

本摘要基于1986年修订后的《国税法》的规定、适用的美国财政部法规以及行政和司法解释，所有这些规定均在本招股说明书发布之日生效或存在。美国联邦所得税或遗产税法律的后续发展，包括法律的变化或可追溯适用的不同解释，可能会改变本摘要中描述的拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税和遗产税后果。不能保证美国国税局不会对此处描述的一个或多个税收后果采取相反的立场，我们没有获得，也不打算获得，美国国税局就普通股所有权或处置所产生的美国联邦所得税或遗产税后果作出的裁决。

如本摘要中所用，术语“非美国持有者”指的是我们普通股的受益所有人，而就美国联邦所得税而言，该普通股不是：

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则此类合伙企业中的合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面作出的某些决定。持有我们普通股的合伙企业和合伙企业中的合伙人应咨询他们自己的税务顾问，了解持有和处置我们的普通股对他们适用的特定美国联邦所得税和遗产税后果。

本摘要不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况，也不涉及可能适用于特定非美国持有人的任何特殊税收规则，例如：

此外，本摘要不涉及任何美国州或地方、非美国或其他税收后果，或任何美国联邦所得税或非美国持有者受益所有者的遗产税后果，包括持有我们普通股的受控外国公司或被动外国投资公司的股东。

每个非美国持有者应就拥有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税收后果咨询其自己的税务顾问。

我们目前预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。如果我们就普通股进行现金或财产分配(除了按比例分配我们的普通股)，任何此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税规则确定的范围从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者在我们普通股中的调整税基范围内的非美国持有者的非应税资本返还，并将减少(但不低于零)我们普通股中的非美国持有者的调整计税基础。任何剩余的超额部分将被视为出售我们普通股的收益，但须遵守下文中所述的税收处理。“-出售我们的普通股.”

我们普通股上的分配如果被视为股息，并且与非美国持有者在美国进行的交易或业务有效相关，将以净收入为基础，按定期累进税率和适用于美国人的方式征税。如果非美国持有者有资格并适当地申领适用的所得税条约的利益，并且红利不能归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地，则例外情况可能适用。在这种情况下，根据美国及其税收居住地管辖区之间适用的所得税条约，非美国持有者可能有资格享受较低的税率。如果非美国持有人按照适用的认证和披露要求向适用的扣缴代理人提供了一份正确签署的美国国税表W-8ECI(或其他适用表格)，则与非美国持有人在美国进行贸易或业务有关的股息将不需要缴纳美国预扣税。根据美国联邦所得税的目的，被视为公司的非美国持有人也可能被视为公司而缴纳“分支机构利润税” 对与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关的非美国持有人的收益和利润(可归因于我们普通股的股息或其他)征收30%的税率(除非根据适用的所得税条约，非美国持有人有资格享受较低的税率)。应纳税所得额和利润额通常减少再投资于美国贸易或企业运营的金额，并因其股本的任何下降而增加。

上述证书必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。非美国持有者可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款或抵免。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据任何相关所得税条约是否有资格享受福利以及申领此类福利的方式。

上述讨论将在下面的“-备份扣缴和信息报告” and “-FATCA扣缴.”

非美国持有者一般不会因出售普通股或以其他方式处置普通股而获得的收益缴纳美国联邦所得税(包括美国预扣税)，除非：

通常，如果一家公司的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上用于贸易或业务使用或持有的其他资产的公平市场价值的50%，则该公司是USRPHC。我们认为，我们目前不是，我们预计将来也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否为USRPHC的决定是不时作出的，并取决于我们资产的相对公平市场价值，因此在这方面无法保证。如果我们是USRPHC，与USRPHC的股票处置相关的税收通常不适用于在适用期间内其直接、间接和推定持股在任何时候都占我们普通股5%或更少的非美国持有者，前提是我们的普通股在发生处置的日历年度内的任何时候“在成熟的证券市场上定期交易”(根据适用的美国财政部法规)。然而，不能保证我们的普通股将根据上述规则在成熟的证券市场定期交易。如果我们是或将成为USRPHC，非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解可能给他们带来的任何不利的美国联邦所得税后果。

上述讨论将在下面的“-备份扣缴和信息报告” and “-FATCA扣缴.”

除非适用的遗产税或其他条约另有规定，否则去世时不是美国公民或美国居民(特别为美国联邦遗产税目的而定义)的个人拥有(或视为拥有)普通股的任何股票将计入该个人的总遗产税，用于美国联邦遗产税。

备份扣缴(目前为24%)在某些情况下可能适用于美国公司支付的股息，但如果非美国持有人向适用的扣缴代理人提供了正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，证明非美国持有人不是美国人或有权获得豁免，则不适用于向非美国持有人支付我们普通股的股息。然而，适用的扣缴义务人通常将被要求向美国国税局(以及此类非美国持有人)报告我们普通股的股息支付以及从这些付款中预扣的美国联邦所得税金额(如果有)。根据适用的条约或协定，美国国税局可向非美国持有人所在国家的税务机关提供此类信息申报单的副本。

在下面讨论的某些情况下，我们普通股的销售或其他处置所得的毛收入可能会受到美国备用扣缴和信息报告的约束。如果非美国持有人通过非美国经纪人的非美国办事处出售或以其他方式处置我们在美国以外的任何普通股，并且处置收益支付给美国以外的非美国持有人，则美国的备用扣缴和信息报告要求通常不适用于该付款。但是，如果非美国持有人通过经纪人的非美国办事处出售我们的普通股，而该经纪人是美国个人或与美国有某些列举的联系，则美国信息报告(而不是美国备用预扣)将适用于处置收益的支付，即使该付款是在美国境外进行的。除非经纪人在其档案中有书面证据证明非美国持有人不是美国人，并且满足某些其他条件，或者非美国持有人有资格获得豁免。

如果非美国持有人将出售我们普通股的收益支付给或通过经纪商的美国办事处支付，则除非非美国持有人向经纪人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，证明非美国持有人不是美国人，或者非美国持有人有资格获得豁免，否则这笔付款将同时受到美国后备扣缴和信息报告的约束。

备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以计入非美国持有人的美国联邦所得税责任(这可能导致非美国持有人有权获得退款)。

《外国账户税收合规法》和相关的财政部指导意见(通常称为FATCA)对以下向某些外国实体支付的美国联邦预扣税征收30%的税率：(I)来自美国的股息(包括支付给我们普通股的股息) 和(Ii)出售或以其他方式处置产生来自美国的股息的财产的总收益(包括销售或我们普通股的其他处置)。此预扣税适用于外国实体，无论是作为受益者还是中间人，除非该外国实体遵守(I)有关其美国账户持有人及其美国所有者的某些信息报告要求，以及(Ii)有关向其账户持有人和某些其他人支付某些款项的某些预扣义务。因此，非美国持有者持有其普通股的实体将影响是否需要此类扣缴的决定。虽然根据FATCA的预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付，但2018年12月提出的美国财政部法规完全取消了这种对毛收入支付的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的美国财政部法规，直到美国财政部最终法规发布。鼓励非美国持有者就FATCA咨询他们的税务顾问。

关于此次发行，我们已与Boustead Securities，LLC签订了一份承销协议，作为本次招股说明书中指定的承销商的代表，涉及此次发行的普通股。根据承销协议中包含的条款和条件，代表将同意在确定的承诺基础上，以公开价格减去本招股说明书封面所载的承销折扣向本公司购买各自的普通股数量，且各承销商已个别且未共同同意购买，我们已同意以每股公开发行价减去本招股说明书封面上所载的承销折扣向承销商出售以下表中其名称旁边列出的普通股数量：

承销商向公众出售的普通股最初将按本招股说明书封面所列的首次公开募股价格进行发行。承销商向证券交易商出售的任何普通股，可以在首次公开发行价格的基础上折价出售，价格不得超过每股0.1875美元。如果未按初始发行价出售全部股份，代表可以更改发行价和其他出售条款。代表已通知我们，承销商不打算向可自由支配的帐户进行销售。

如果承销商出售的普通股数量超过上表所列总数，我们已授予代表一项选择权，可在本招股说明书日期起45天内行使，以公开发行价减去承销折扣购买最多225,000股普通股，相当于本次发行普通股总数的15%(不包括受此选择权约束的股份)。代表行使此选择权的唯一目的是弥补与本次发售相关的超额配售。本次发售是在坚定承诺的基础上进行的。根据该选择权发行或出售的任何普通股将按与本次发售标的的其他普通股相同的条款和条件发行和出售。

关于此次发行，承销商可以按照交易所法案下的M规则从事稳定交易、超额配售交易、银团覆盖交易和惩罚性出价，如下所述：

这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加和惩罚性出价可能会提高或维持我们证券的市场价格，或防止或延缓证券市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能会在任何时候停止。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣 (假设行使和不行使我们授予代表的超额配售选择权 )：

我们已同意向代表支付相当于发售结束时收到的总收益的0.75%的非实报实销费用津贴。

我们已同意向代表支付代表与此次发售相关的合理自付费用，金额最高可达230,000美元。代表的可报销自付费用包括但不限于：(I)不超过100,000美元的代表法律顾问的合理费用，(Ii)在本次发售完成前产生的不超过62,500美元的尽职调查和其他费用，(Iii)路演、差旅、平台入职费用和其他不超过62,500美元的合理自付责任费用，以及(Iv)5,000美元用于对我们的高级管理人员、董事和主要股东的背景调查和尽职调查费用。截至本招股说明书发布之日，我们已向代表支付了156,300美元的预付款，以支付其预期的自付成本。此类预付款将退还给我们，但前提是此类自付费用不是根据金融业监管局(FINRA)规则5110(G)(4)(A)实际发生的。

我们已同意向代表发行认股权证，以购买相当于本次发售股份总数的7%的普通股，行使价相当于本次发售股份公开发行价的125%。承销商的认股权证将在发行时可行使，并将有无现金行使条款，并将于本次发行开始销售日期的第五个周年终止。承销商的认股权证自本次发售开始之日起五年内不得行使或兑换。承销商的认股权证还规定了与认股权证相关的普通股登记的惯例反摊薄条款和即时“搭载”登记权，期限不超过自发售开始起计五年。我们已在此次发行中登记了承销商的认股权证和承销商认股权证的股份。

承销商的认股权证和相关的股票可能被视为FINRA的补偿，因此将受FINRA规则5110(E)(1)的约束。根据FINRA规则 5110(E)(1)，在本次发售开始销售之日起180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押承销商的认股权证或任何因行使承销商认股权证而发行的普通股股票，也不得将其作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的。代表和相关人士将收到与本次发行相关的承销商认股权证：(I)完全遵守FINRA规则5110(E)(1)规定的锁定限制；以及(Ii)完全遵守FINRA规则5110(E)(2)规定的转让限制。

在确定首次公开募股价格时，我们和代表考虑了多个因素，包括：

本初步招股说明书封面上的首次公开招股价格可能会因市场状况和其他因素而发生变化。我们和代表都不能向投资者保证，我们的普通股将形成活跃的交易市场，或者股票将以或高于首次公开募股价格在公开市场交易。

我们已同意赔偿代表和其他承销商的某些责任，包括证券法案下的责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们将支付代表和其他承销商可能被要求为这些责任支付的款项。

我们已同意在本次发售完成后或在终止或终止与代表人的合同后两(2)年内给予代表人优先购买权，但不超过自本次发售开始销售之日起三年，以担任财务顾问，就任何公共或私人融资(债务或股权)、合并、业务合并、资本重组或出售我们的部分或全部股权或资产担任联合财务顾问或至少同等的经济条款。如果我们聘请该代表提供此类服务，该代表将获得与我们与该代表的聘用协议一致的补偿，除非我们双方另有约定。

在我们与代表的聘用协议终止或到期后，如果本公司与在终止或终止聘用协议之前已知晓本公司或公司的一方完成交易，则代表有权根据我们的聘用协议获得成功费用。

未经代表事先书面同意，我们将不会自签署承销协议之日起持续自我们普通股交易开始之日起12个月内(“禁售期”)、(I)要约、质押、宣布有意出售、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、更改条款(包括重新定价)或授予购买或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，直接或间接，或根据证券法向委员会提交一份关于我们的普通股或任何可转换为我们的普通股或可为我们的普通股行使或交换的证券的注册声明，或(Ii)签订任何掉期或其他协议，全部或部分转让普通股或任何此类证券的所有权的任何经济后果，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券进行结算。我们将同意不加速授予任何期权或认股权证，或允许任何回购权利在禁售期到期前失效。

我们的高级管理人员、董事和持有我们已发行普通股约78.0%的人已同意锁定12个月，自我们的B类普通股开始交易之日起计算。持有我们已发行普通股约7.2%的持有者同意被锁定9个月，自B类普通股开始交易之日起计。持有本次发行前我们已发行普通股约2.3%的持有人已同意自我们的B类普通股开始交易之日起锁定约0.9%的已发行普通股，锁定期限为六个月，但某些例外情况除外，该持有人持有的剩余约1.4%不受任何合同锁定。在禁售期内，未经代表事先书面同意，他们不得直接或间接(I)提出、质押、转让、扣押、宣布有意出售、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何出售、借贷、授予、授予任何期权、权利或认股权证、或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换的任何证券。由锁定协议的任何签字人在招股说明书之日或此后收购时记录在案或以实益方式拥有。(Ii)订立任何互换或其他协议，将普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移，而不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来结算, 或公开宣布有意进行上述任何事项；及(Iii)要求登记任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，或行使有关登记任何普通股或证券的任何权利。

此外，持有本次发行前剩余约12.6%的已发行普通股的持有者同意锁定至普通股开始交易之日起计365天，但某些例外情况除外。我们和承销商已同意免除与本招股说明书同时提交的转售招股说明书中点名的出售股东出售普通股的锁定要求。参见 “有资格获得未来出售锁定协议的股票”.

电子格式的招股说明书可在代表维护的网站上查阅。此外，代表可将普通股出售给证券交易商，证券交易商将普通股转售给在线经纪账户持有人。除电子格式的招股说明书外，代表网站上的信息和代表维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或招股说明书的一部分，未经吾等或代表以代表身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，允许公开发行普通股，或持有、传阅或分发本招股说明书或与我们或普通股有关的任何其他材料。需要为此采取行动。因此，普通股不得直接或间接发售或出售，且本招股说明书或与普通股股份相关的任何其他发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和条例。

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区进行公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或任何其他与发售和出售任何此类证券有关的发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约均为非法。

2022年6月9日、2022年10月7日和2022年10月21日，我们进行了B类普通股的私募配售，并与多名投资者签订了若干认购协议。根据协议，我们以每股1.00美元的价格发行了750,000股B类普通股，总额为750,000美元。这些股票在我们的B类普通股开始交易后365天之前受某些锁定条款的约束，但受某些例外情况的限制。请参阅“有资格获得未来出售锁定协议的股票“。”如果本公司普通股在私募最终结束一周年当日或之前没有在全国证券交易所上市，则所有私募投资者将从最初购买的每一股股票中获得额外一股。Boustead Securities，LLC在此次发行中担任承销商的代表，我们称之为代表，在每一次私募中担任配售代理。根据吾等与代表订立的聘书协议，除支付成功费用52,500美元，或私募售出股份总购买价的7%，以及非实报实销费用津贴7,500美元，或私募售出股份总购买价的1%外，吾等同意发行合共52,500股B类普通股的代表权证，可按无现金基准行使，行使价为每股6.25美元，可予调整。认股权证和相关股票可能被视为FINRA的补偿，因此将受FINRA规则5110(E)(1)的约束。根据FINRA规则5110(E)(1)，在行使认股权证后发行的认股权证或我们的任何普通股都不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，这将导致任何人对此类证券进行有效的经济处置。在紧接本次发售的销售开始之日起180天内，除某些例外情况外。此外，上述认股权证自本次发售开始发售之日起计不得超过五年行使。

Bevilacqua PLLC在本招股说明书的准备过程中担任我们的律师。本招股说明书涵盖的普通股的有效性将由Sherman&Howard L.L.C.传递。承销商已由ArentFox Schiff LLP代表本次发行。

本招股说明书内其他地方所载本公司的财务报表，乃依据本招股说明书内其他地方出现的独立注册公共会计师事务所专业公司的报告而列入本招股说明书内(该报告载有一段说明性的说明，描述令人对本公司是否有能力如综合财务报表附注3所述持续经营而产生重大疑问的情况)，以及该公司作为会计及审计专家的权威性。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于我们通过本招股说明书提供的证券的S-1表格注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和时间表。当我们在本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用基本上是完整的，但可能不包括对该等合同、协议或其他文件的所有方面的描述，您应参考注册说明书所附的证物以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址为www.sec.gov。

吾等已审核所附资产实体有限公司及其可变权益实体(统称为“公司”)于2022年9月30日的综合资产负债表及截至2022年9月30日的九个月的相关综合经营报表、股东权益(亏损)及现金流量及相关附注(统称为“中期财务报表”)。根据我们的审核，我们不知道所附的中期财务报表应作出任何重大修改，以符合美国公认的会计原则。

我们此前已根据上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准审计了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表以及相关的综合经营报表，股东从2020年8月1日(成立之日)至2020年12月31日及截至2021年12月31日的股东权益、现金流量；在我们2022年4月27日的报告中，除附注6日期为2022年11月15日外，我们对这些财务报表表达了无保留的意见，重点指出公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑。截至本报告发布之日，这一疑虑并未得到缓解。有关详细信息，请参阅注3。我们认为，随附的截至2021年12月31日的综合资产负债表中所载的信息在所有重大方面都与其来源的综合资产负债表有关。

这些中期财务报表由公司管理层负责。我们是按照PCAOB的标准进行审查的。审查中期财务信息主要包括应用分析程序和询问负责财务和会计事务的人员。它的范围远小于根据PCAOB标准进行的审计，审计的目标是对整个财务报表表达意见。因此，我们不发表这样的意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们被要求独立于公司。

Asset Entities Inc.(“Asset Entities”， “We”、“Us”或“Company”)于2020年8月开始以普通合伙形式运营，并于2020年10月20日在加利福尼亚州成立了资产实体有限责任公司。财务报表反映了本公司自普通合伙企业成立以来的运营情况。2022年3月15日，公司提交合并章程，在内华达州注册成立，并将公司名称更改为Asset Entities Inc.。

Asset Entities是一家互联网公司，提供跨不和谐、TikTok和其他社交媒体平台的社交媒体营销、内容交付以及开发和设计服务。基于我们的不和谐服务器和社交媒体追随者的快速增长，我们开发了三类服务。首先，我们为我们的投资教育和娱乐服务器上的高级内容提供订阅升级。其次，我们为客户共同开发并执行有影响力的社交媒体和营销活动。第三，我们以AE.360.DDM品牌为客户设计、开发和管理不一致服务器。我们的AE.360.DDM服务于2021年12月刚刚发布。因此，所有这些服务-我们的不和谐投资教育和娱乐、社交媒体和营销以及AE.360.DDM服务-都是基于我们有效利用不和谐以及TikTok、Facebook、Twitter、Instagram和YouTube上持续的社交媒体推广。

财务报表和相关披露是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。本公司的财务报表已根据美国公认会计原则 (“公认会计原则”)编制，并以美元列报。该公司采用权责发生制会计基础，并采用12月31日会计年度结束。

综合财务报表包括作为可变权益实体(“VIE”)入账的资产权益有限责任公司(“资产权益”)，这是因为公司是主要受益人，因为公司的高级管理人员负责资产权益的100%运营，而公司的净利润或亏损100%来自资产权益的业务运营。通过共同控制，公司管理层对资产权益进行了有效控制，并有权指导资产权益活动，这些活动对公司的经济表现影响最大。对合并后的VIE的资产和其负债的结算没有限制。

Asset Equity是一家有限责任公司，于2021年2月26日在特拉华州成立，2022年4月21日解散。本公司的联合创始人是Asset Equity的经理，他们成立Asset Equity的目的是为从指定用于加密货币教育的Discord服务器获得的收入设立一个单独的银行账户。所有公司间交易和余额在合并时都已冲销。如果事实和情况发生变化，导致合并VIE的结论发生变化，公司应披露导致变化的主要因素以及在变化发生期间对公司财务报表的影响。

2022年4月21日，公司解散了我们的VIE，Asset Equity LLC，并将所有业务转移到公司。

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额以及报告期间的或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。其中一些判断可能是主观和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计不同。

就资产负债表列报及报告现金流量而言，本公司将所有原始到期日少于90天的不受限制的活期存款、货币市场基金及高流动性债务工具视为现金及现金等价物。于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司并无现金等价物。

定期，公司在金融机构的现金余额可能超过联邦保险规定的每家机构250,000美元的限额。本公司并无账户结余亏损，根据金融机构的质素，管理层认为这些存款的信贷风险并不大。

应收账款根据美国会计准则第310条“应收账款”进行入账。应收账款按发票金额入账，不计息。坏账准备是本公司对其现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。本公司目前没有任何金额记录为坏账准备。根据管理层的估计及基于所有往来账目，本公司认为目前并无必要为坏账拨备。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，递延发售成本是指准备任何证券购买协议或当前注册声明的法律费用。本公司将这些费用记录为流动资产，将从任何发售或配售收到的毛收入中扣除。

本公司的金融工具，包括现金、递延发售成本及其他流动负债，均按历史成本列账。于2022年9月30日及2021年12月31日，该等票据的账面价值与其公允价值相若。

与客户的营销活动合同相关的收入通常是短期的，通常不到两(2)周。

与客户签订的AE.360.DDM合同相关的收入通常是短期的，通常不到一(1)周。

合同负债包括尚未确认的季度订阅收入和年度订阅收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，合同总负债分别为7667美元和6450美元。合同负债预计在不超过十二(Br)个月的期间内确认为收入。

本公司采用ASC主题260，“每股收益 ”它要求在所有具有复杂资本结构的实体的经营报表表面列报基本每股收益，并要求协调基本每股收益计算的分子和分母。在随附的财务报表中，每股基本亏损的计算方法为净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法为：净收入除以期内普通股和潜在稀释性流通股的加权平均数，以反映可通过或有股份安排、股票期权和认股权证发行的普通股可能发生的潜在摊薄，除非结果是反摊薄的。截至2022年、2022年和2021年9月30日的9个月内，未发行可能稀释普通股的股票。

如上所述，本公司目前经营的业务从2020年8月1日起以合伙形式经营，至2020年10月19日重组为有限责任公司，并于2022年3月28日并入本公司。在此之前，合伙企业和随后的有限责任公司不缴纳联邦所得税，所有收入、扣减、收益和亏损均归于合伙人或成员。因此，没有为截至2021年12月31日的年度拨备应付的联邦所得税。

本公司遵循ASC 850标准，“相关的缔约方信息披露”, 用于识别关联方并披露关联方交易和余额。

公司遵循ASC 450-20，“损失或有”，以报告对或有事项的核算。因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源而产生的或有损失的负债，在很可能已发生负债且评估的金额可以合理估计的情况下记录。

本公司已考虑最近发布的所有其他会计公告，并不认为采用该等公告会对其财务报表产生重大影响。

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。截至2022年9月30日，该公司的现金最少，截至2022年9月30日的期间有净亏损。这些因素以及其他因素令人对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

该公司建议通过销售其产品和股权融资安排为运营提供资金。然而，由于其普通股缺乏销售和没有任何活跃的交易市场，其财务状况和没有运营历史，公司可能无法筹集资金以满足资本支出、营运资金和其他现金需求，将不得不依赖少数股东和我们的高级管理人员的预付款。如果该公司不能从其产品中产生收入，它可能无法继续其业务。

2022年3月9日，公司向内华达州提交了公司章程，授权公司发行250,000,000股股份，包括10,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，190,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，以及50,000,000股优先股，面值0.0001美元(“优先股”)。

2022年3月28日，所有51,250,000股之前未偿还的会员权益被交换为9,756,000股A类普通股和244,000股B类普通股。

本公司有权发行一个或多个系列的优先股，其权利、优先权及名称由本公司董事会决定。

A类普通股的每股股份使股东有权在寻求本公司股东采取行动并可由持有人转换为一(1)股B类普通股的任何事项上，亲自或委派代表投十(10)票。

作为2022年3月股份转换的一部分，本公司将97.56%的会员权益转换为本公司9,756,000股A类普通股。公司已在报告的所有期间反映了这一转换。

截至2021年12月31日，该公司记录了976美元的应收认购款项。在截至2022年9月30日的9个月内，公司收到了976美元的应收认购款项。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分别发行和发行了8,985,276股和9,756,000股A类普通股。

B类普通股的每股股份使股东有权亲自或委派代表就寻求本公司股东采取行动的任何事项投一(1)票。

作为2022年3月股份转换的一部分，本公司将2.44%的会员权益转换为本公司244,000股B类普通股。本公司已在本报告的所有期间反映了此次转换。

2021年12月15日，公司发行了244,000股B类普通股，价格为250,000美元。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司收到了22.5万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司分别录得应收认购款项0美元和225,000美元。

2022年6月9日，该公司发行了250,000股B类普通股，价格为250,000美元。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分别发行和发行了1,264,724股和244,000股B类普通股。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止期间，本公司分别向其控股成员支付管理费共238,241美元及414,025美元。

管理层对2022年9月30日资产负债表日期之后的所有其他事项进行了评估，并确定了以下项目(如果有)：

2022年10月6日，公司高管同意将60万股A类普通股转让为60万股B类普通股。

2022年10月，公司向非关联投资者发行了50万股B类普通股，价格为50万美元。

我们已经审计了随附的资产实体公司的合并资产负债表。截至2021年12月31日及2020年12月31日之可变权益实体(统称“本公司”)及2020年8月1日(成立日期)至2020年12月31日止期间及截至2021年12月31日止年度之相关综合经营报表、股东权益及现金流量表及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及2020年8月1日(成立日期)至2020年12月31日和截至2021年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注3所述，截至2021年12月31日，公司的现金最少，截至2021年12月31日的年度毛利有限。这些因素使人们对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划载于附注3。这些财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

资产实体公司
合并财务报表附注
2020年8月1日(成立)至2021年12月31日

2022年3月28日，所有51,250,000股之前未偿还的会员权益被交换为9,756,000股A类普通股和244,000股B类普通股。

综合财务报表包括作为可变权益实体(“VIE”)入账的资产权益有限责任公司(“资产权益”)，这是因为公司是主要受益人，因为公司的高级管理人员负责资产权益的100%运营，而公司的净利润或亏损100%来自资产权益的业务运营。通过共同控制，公司管理层对资产权益拥有有效的控制权，并有权指导资产权益活动，这些活动对公司的经济表现影响最大。对合并VIE的资产和负债的结算没有限制，VIE的所有资产和负债的账面价值均与公司的财务报表合并。Asset Equity是一家有限责任公司，于2021年2月26日在特拉华州成立，2022年4月21日解散。本公司的联合创办人为资产权益的管理人，成立资产权益的目的是为从指定用于加密货币教育的Discord服务器获得的收入设立一个单独的银行账户。所有公司间交易和余额已在合并时冲销。如果事实和情况发生变化，导致合并VIE的结论发生变化，本公司应披露导致该变化的主要因素及其在发生变化期间对本公司财务报表的影响。

截至2021年12月31日，Asset Equity拥有8,201美元现金，没有负债。从2021年2月26日(成立)到2021年12月31日，Asset Equity的收入为25,433美元，运营费用为17,532美元。

就资产负债表列报及报告现金流量而言，本公司将所有原始到期日少于90天的不受限制的活期存款、货币市场基金及高流动性债务工具视为现金及现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司没有现金等价物。

截至2021年12月31日，递延发行成本是指准备任何证券购买协议或当前注册声明的法律费用。本公司将这些费用记录为流动资产，将从从任何发行或配售中获得的毛收入中扣除。

本公司采用三层公允价值体系对所有按公允价值经常性计量的资产和负债以及按公允价值非经常性计量的资产和负债在首次计量后的期间进行分类和披露。该层次结构要求公司在确定公允价值时使用可观察到的输入，并尽量减少使用不可观察到的输入。这三个层次的定义如下：

本公司的金融工具，包括现金、递延发售成本及其他流动负债，均按历史成本列账。于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日，由于该等票据的短期性质，该等票据的账面值与其公允价值相若。

与客户的营销活动合同相关的收入通常是短期的，通常不到两(2)周。

与客户签订的AE.360.DDM合同相关的收入通常是短期的，通常不到一(1)周。

合同负债包括尚未确认的季度订阅收入和年度订阅收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，合同总负债为6,450美元，为7,095美元。合同负债预计将在不超过十二(12)个月的时间内确认为收入。

公司已采用ASC主题260， “每股收益”它要求在具有复杂资本结构的所有实体的运营报表的表面上显示基本每股收益，并要求对基本每股收益计算的分子和分母进行协调。在随附的财务报表中，每股基本亏损的计算方法为净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益的计算方法是将净收益除以期间普通股和潜在稀释性流通股的加权平均数，以反映通过或有股票安排、股票期权和认股权证发行的普通股可能发生的潜在摊薄，除非结果是反摊薄的。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，并无潜在摊薄已发行普通股。

如上所述，本公司目前经营的业务从2020年8月1日起以合伙形式经营，至2020年10月19日重组为有限责任公司，并于2022年3月28日并入本公司。在此之前，合伙企业和随后的有限责任公司不缴纳联邦所得税，所有收入、扣减、收益和亏损均归于合伙人或成员。因此，没有为截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度支付联邦所得税拨备。

本公司遵循ASC 850标准，“相关的缔约方信息披露”, 用于识别关联方并披露关联方交易和余额。

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)，简化了所得税会计。本指南将适用于本财年的实体以及这些财年内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)，并允许提前采用。我们已采用新标准，自2021年1月1日起生效，预计该指导原则的采用不会对我们的财务报表产生实质性影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-02，金融工具--信贷损失(专题326)和租赁(专题842)：根据《美国证券交易委员会工作人员会计公报》第119号对《美国证券交易委员会》段落进行修订，并就与会计准则更新第2016-02号《租赁》相关的生效日期对美国证券交易委员会章节进行更新(专题842)。本会计准则根据《美国证券交易委员会工作人员会计公告》第119号《关于贷款损失的美国证券交易委员会工作人员会计公告》在《财务会计准则汇编》第326号专题中增加了一段《美国证券交易委员会》。该股还根据第842号专题生效日期的变化更新了编纂中的美国证券交易委员会部分。本ASU 在加入FASB编码后生效。ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)自2023年1月1日起生效，适用于美国证券交易委员会规则中定义的公开上市金额低于2.5亿美元的较小报告公司。该公司是一家规模较小的报告公司。公司早期采用ASU 2020-02，信贷损失2021年1月1日。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06， ASC分主题470-20“债务-带有转换和其他期权的债务”和ASC分主题815-40“对冲-实体自有股权合同”。该标准减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。继续受分离模式约束的可转换工具是：(1)具有嵌入转换特征的、与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生品定义且不符合衍生工具会计例外范围的可转换债务工具；以及(2)已发行的溢价可观的可转换债务工具，其溢价被记录为实收资本。此更新中的修订适用于2021年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。我们很早就采用了这一标准，从2021年1月1日起生效，预计该指导原则的采用不会对我们的财务报表产生实质性影响。

本公司已考虑最近发布的所有其他会计公告，并不认为采用该等公告会对其财务报表产生重大影响。

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。截至2021年12月31日，公司现金最少，截至2021年12月31日的年度净收入最低。除其他因素外，这些因素令人对公司是否有能力继续经营下去产生极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

该公司被授权发行2亿股普通股和5000万股优先股，每股面值0.0001美元。

本公司有权发行一个或多个系列的优先股，其权利、优先权及名称由本公司董事会决定。

A类普通股的每股股份使股东有权在寻求本公司股东采取行动并可由持有人转换为一(1)股B类普通股的任何事项上，亲自或委派代表投十(10)票。

作为2022年3月股份转换的一部分，本公司将97.56%的会员权益转换为本公司9,756,000股A类普通股。本公司已在本报告所述的所有期间反映了此次转换。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司发行和发行的A类普通股为9,756,000股，认购应收账款为976美元。

B类普通股的每股股份使股东有权亲自或委派代表就寻求本公司股东采取行动的任何事项投一(1)票。

作为2022年3月股份转换的一部分，本公司将2.44%的会员权益转换为本公司244,000股B类普通股。本公司已在本报告的所有期间反映了此次转换。

2021年12月15日，公司发行了244,000股B类普通股，价格为250,000美元。截至2021年12月31日，该公司录得应收认购款项225,976美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司分别发行和发行了244,000股和0股B类普通股。

于截至2021年12月31日止年度及于2020年8月1日(成立)至2020年12月31日止期间，本公司分别向其控股成员支付管理费共535,127元及29,976元。

管理层对2021年12月31日资产负债表日期之后的所有其他事项进行了评估，并确定了以下项目：

2022年6月9日，公司向非关联投资者发行了250,000股B类普通股，价格为250,000美元。

2022年10月6日，公司高管同意将60万股A类普通股转让为60万股B类普通股。

2022年10月，公司向非关联投资者发行了50万股B类普通股，价格为50万美元。

在2023年2月27日(包括本招股说明书发布之日起第25天)之前，所有参与这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。

	每股		总计
首次公开募股价格	$	5.00	$	7,500,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.35	$	525,000
扣除费用前的收益给我们	$	4.65	$	6,975,000

	实际			形式上			调整后的备考
现金	$	16,900		$	516,900		$	6,800,650
股东权益：
优先股，面值0.0001美元，50,000,000股授权股份，实际和调整后没有发行和发行的股份	$	-		$	-		$	-
A类普通股，面值0.0001美元，授权发行1,000,000,000股，已发行和已发行股票8,985,276股，实际发行和已发行股票8,985,276股，经调整		899			899			899
B类普通股，面值0.0001美元，授权股份190,000,000股，已发行及已发行股份1,264,724股，实际已发行及已发行股份1,764,724股，预计已发行及已发行股份3,264,724股，经调整后的已发行及已发行股份		126			176			326
额外实收资本		424,876			924,826			7,208,426
累计赤字		(394,855	)		(394,855	)		(394,855	)
股东权益总额		31,046			531,046			6,814,796
总市值	$	31,046		$	531,046		$	6,814,796

名称和负责人职位	年		薪金(元)		奖金(美元)		股票奖励(美元)		选择权奖项(美元)		所有其他薪酬(美元)⁽¹⁾		总计(美元)
首席执行官Arshia Sarkhani和总裁		2022		-		-		-		-		47,500		47,500
		2021		-		-		-		-		48,975		48,975
首席体验官德里克·邓洛普		2022		-		-		-		-		104,316		104,316
		2021		-		-		--		-		10,000		10,000

	本次发行前实益拥有的普通股 ⁽¹⁾										本次发行后实益拥有的普通股⁽²⁾
实益拥有人姓名或名称	A类普通股		A类普通股百分比 (%)		B类普通股		B类普通股百分比 (%)		Total Voting Power ⁽³⁾ (%)		A类普通股		A类普通股百分比 (%)		B类普通股			B类普通股百分比 (%)			Total Voting Power ⁽³⁾ (%)
总裁和董事首席执行官阿尔希亚·萨尔哈尼⁽⁴⁾		8,385,276		100.0		-		-		97.3		8,385,276		100.0		200,000			3.7			94.3
首席体验官Derek Dunlop⁽⁵⁾		8,385,276		100.0		-		-		97.3		8,385,276		100.0		225,500			4.3			94.3
凯尔·费尔班克斯，董事执行副董事长⁽⁶⁾		8,385,276		100.0		-		-		97.3		8,385,276		100.0		200,000			3.7			94.3
董事执行主席兼首席执行官迈克尔·戈伯特⁽⁷⁾		8,385,276		100.0		-		-		97.3		8,385,276		100.0		225,500			4.1			94.3
理查德·伯顿，董事⁽⁸⁾		-		-		-		-		-		-		-		9,000			*			*
约翰·A·杰克二世，董事⁽⁹⁾		-		-		-		-		-		-		-		9,000			*			*
斯科特·K·麦克唐纳，董事⁽¹⁰⁾		-		-		-		-		-		-		-		9,000			*			*
布莱恩雷格利，董事⁽¹¹⁾		-		-		-		-		-		-		-		9,000			*			*
全体董事和高级管理人员(11人)		8,385,276 ⁽¹²⁾		100.0		-		-		97.3		8,385,276		100.0		1,411,000	(13)		21.1	%		95.7
资产实体控股，有限责任公司⁽¹⁴⁾		8,385,276		100.0		-		-		97.3		8,385,276		100.0		-			-			94.1
GTMC，LLC⁽¹⁵⁾		-		-		292,680		12.4		0.3		-		-		292,680			5.5			0.3
KD控股集团有限责任公司⁽¹⁶⁾		-		-		292,680		12.4		0.2		-		-		292,680			5.5			0.3
特洛伊木马合伙人、LP⁽¹⁷⁾		-		-		146,340		6.2		0.3		-		-		146,340			2.8			0.2
理查德·贝纳维德斯，医学博士		-		-		244,000		10.3		0.3		-		-		94,000			1.8			0.1
詹姆斯·谢尔顿·费尔班克斯		-		-		300,000 ⁽¹⁸⁾		12.7		0.3		-		-		-			-			-
詹妮弗·琼·费尔班克斯		-		-		300,000 ⁽¹⁹⁾		12.7		0.3		-		-		-			-			-
埃勒姆·内贾德		-		-		300,000 ⁽²⁰⁾		12.7		0.3		-		-		-			-			-
卡武斯·萨哈尼		-		-		300,000 ⁽²¹⁾		12.7		0.3		-		-		-			-			-
Oleta投资有限责任公司⁽²²⁾		-		-		150,000		6.3		0.2		-		-		-			-			-
克里斯·埃瑟林顿		-		-		175,000 ⁽²³⁾		7.4		0.2		-		-		-			-			-
垂直控股有限公司⁽²⁴⁾		-		-		125,000		5.3		0.1		-		-		-			-			-

	每股		不含超额配售选项的合计		含全部超额配售选择权的合计
公开发行价	$	5.00	$	7,500,000	$	8,625,000
承保折扣和佣金(7%)	$	0.35	$	525,000	$	603,750
非实报实销费用津贴(0.75%)	$	0.0375	$	56,250	$	64,687.50
扣除费用前的收益，付给我们	$	4.6125	$	6,918,750	$	7,956,562.50

		页面
招股说明书摘要		1
风险因素		9
有关前瞻性陈述的警示声明		25
收益的使用		26
股利政策		27
大写		28
稀释		29
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析		30
公司历史和结构		37
业务		39
管理		49
高管薪酬		55
某些关系和关联方交易		61
主要股东		62
证券说明		65
符合未来出售条件的股票		68
重要的美国联邦税收对非美国普通股持有者的考虑		69
承销		72
法律事务		75
专家		75
在那里您可以找到更多信息		75
财务报表		F-1

	●	Discord、TikTok、Instagram、YouTube、 Twitter、Apple、Google或其他社交媒体公司，我们使用这些公司的服务来推销我们的服务，设定条款或条件，以终止或限制我们对其平台的访问；

	●	这些公司修改其服务条款或其他政策，包括向其收取费用或对其进行其他限制，并改变其用户的个人信息在其各自平台上提供或由用户共享的方式；或

	●	我们的新方法不会导致任何获得市场认可的产品或服务；

	●	第三方的专有权可能使我们无法营销我们的新产品和服务；或者

	●	结果认定本公司没有某些知识产权或此类权利缺乏足够的范围或力度；

	●	转移管理层的注意力和资源；或

	●	要求公司许可其知识产权。

	●	使公司停止制作、许可或使用包含受质疑知识产权的服务；

	●	我们的经营业绩与市场预期相比存在季度变化；

	●	对我们、我们所参与的行业或个别丑闻的负面宣传；

	●	市场对我们因根据《就业法案》成为“新兴成长型公司”而减少披露的反应；

	●	负收益或我们或我们的竞争对手发布的其他公告；

	●	因债务、发生额外债务或发行额外股本而违约的；

	●	全球经济、法律和监管因素与我们的业绩无关；以及

	●	未要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求；

	●	被允许在我们的定期报告和委托书中遵守关于高管薪酬的减少的披露义务；以及

	●	在根据《证券法》或《交易法》进行的初始登记声明的情况下，其普通股的公开流通股在提交登记声明之日起30天内的公开流通额不到2.5亿美元。计算方法为：将注册前非关联公司持有的全球此类股票总数乘以，如果是证券法注册声明，则将注册声明中包含的此类股票数量乘以股票的估计公开发行价；或

B类普通股每股首次公开发行价格			$	5.00
截至2022年9月30日每股普通股的历史有形账面净值	$	0.00
备考增加，作为现有股东普通股每股调整后有形账面净值		0.56
备考-本次发售后普通股每股有形账面净值调整后				0.56
对购买本次发行B类普通股的新投资者的每股摊薄			$	4.44

	购入的股份					总对价					平均值价格
	数		百分比			金额		百分比			每股
现有股东		10,750,000		87.8	%	$	1,000,976		11.8	%	$	0.09
新投资者		1,500,000		12.2	%	$	7,500,000		88.2	%	$	5.00
总计		12,250,000		100.0	%	$	8,500,976		100.0	%	$	0.69

	截至 9月30日的三个月，
	2022			2021
收入	$	81,414		$	197,991

运营费用
合同工		32,471			50,580
一般和行政		100,696			25,973
管理层薪酬		31,900			141,900
总运营费用		165,067			218,453

运营亏损		(83,653	)		(20,462	)

净亏损	$	(83,653	)	$	(20,462	)

	截至 9月30日的9个月
合并运营数据	2022			2021
收入	$	280,137		$	607,727

运营费用
合同工		114,555			128,995
一般和行政		340,333			63,487
管理层薪酬		238,241			414,025
总运营费用		693,129			606,467

营业收入(亏损)		(412,992	)		1,260

净收益(亏损)	$	(412,992	)	$	1,260

	截至的年度
合并运营数据	2021年12月31日		十二月三十一日， 2020
收入	$	829,618	$	86,903

运营费用
合同工		160,251		801
一般和行政		119,369		52,860
管理层薪酬		535,127		29,976
总运营费用		814,747		83,637

营业收入		14,871		3,266

净收入	$	14,871	$	3,266

	九个月结束					截至的年度
	2022年9月30日			9月30日， 2021		十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
经营活动提供(用于)的现金净额	$	(393,202	)	$	19,438	$	23,370	$	10,361
投资活动提供的现金净额		-			-		-		-
融资活动提供的现金净额		376,371			-		-		-
现金净变动额		(16,831	)		19,438		23,370		10,361
期初现金		33,731			10,361		10,361		-
期末现金	$	16,900		$	29,799	$	33,731	$	10,361

	●	级别 1包括客户端服务器的简单设置，带有基本或通用频道和基本机器人。不和谐频道是基于话题的聊天室。不一致机器人是类似用户的计算机模拟的服务器成员，可以自动执行各种操作。机器人使用Discorde的公共应用程序编程接口或API来执行发送消息、修改角色或自动审核等操作。

	●	第 2级既包括第1级服务，也包括更高级的服务器功能。

	●	第 3级包括1级和2级服务，并增加了以下关键功能：

	●	设置多个专用频道。关于不和谐的私人频道只允许选定的成员加入，或者限制用户在没有特殊权限的情况下可以查看和发布的内容。未添加到频道的不一致服务器成员将无法在服务器的侧边栏上看到该频道。私人聊天频道可用于向用户提供优质内容。

	●	第三方集成，可用于将免费应用程序的使用集成到Discord 服务器中，如其他社交媒体平台、生产力或数据管理应用程序等。

	●	担任主持人和团队负责人。团队负责人通常具有创建渠道、创建和删除角色以及执行其他管理功能的能力

	●	根据一段时间的表现，就如何改善不和谐社区提出建议；