美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从 ___________ 到 ___________ 的过渡时期
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
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加速过滤器 |
☐ |
☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是 ☐ 不是
截至 2023 年 1 月 31 日，还有未付款
格雷厄姆公司和子公司
10-Q 表索引
截至2022年12月31日和2022年3月31日，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
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第 1 项。 |
未经审计的简明合并财务报表 |
3 |
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第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
23 |
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第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
33 |
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第 4 项。 |
控制和程序 |
34 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
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第 1A 项。 |
风险因素 |
35 |
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第 6 项。 |
展品 |
36 |
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签名 |
37 |
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2
格雷厄姆公司和子公司
表格 10-Q
2022年12月31日
第一部分 — 金融所有信息
第 1 项。未经审计的简明会议合并财务报表
格雷厄姆公司和子公司
简明合并报表 OF 操作
（美元金额以千美元计，每股数据除外）
（未经审计）
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三个月已结束 |
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九个月已结束 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售产品的成本 |
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毛利 |
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其他支出和收入： |
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销售、一般和管理 |
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销售、一般和管理——摊销 |
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其他运营支出（收入），净额 |
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营业收入（亏损） |
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其他收入，净额 |
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利息收入 |
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( |
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利息支出 |
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所得税准备金（收益）前的收入（亏损） |
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( |
) |
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所得税准备金（福利） |
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( |
) |
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( |
) |
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净收益（亏损） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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每股数据 |
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基本： |
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净收益（亏损） |
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( |
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$ |
( |
) |
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稀释： |
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净收益（亏损） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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加权平均普通股 |
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基本 |
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稀释 |
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每股申报的股息 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
||||
参见简明合并财务报表附注。
3
格雷厄姆公司和子公司
简明合并报表综合收益（亏损）的百分比
（以千美元计）
（未经审计）
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三个月已结束 |
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九个月已结束 |
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十二月三十一日 |
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|
十二月三十一日 |
|
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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|
2021 |
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||||
净收益（亏损） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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) |
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其他综合收益（亏损）： |
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外币折算调整 |
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固定福利养老金和其他退休后计划净额 |
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其他综合收益总额（亏损） |
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( |
) |
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|||
综合收益总额（亏损） |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
||
参见简明合并财务报表附注。
4
格雷厄姆公司和子公司
简明的合并资产负债表
（美元金额以千美元计，每股数据除外）
（未经审计）
5
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2022年12月31日 |
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2022年3月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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扣除备抵后的贸易应收账款（美元） |
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未开单收入 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应收所得税 |
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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预付养老金资产 |
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经营租赁资产 |
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善意 |
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客户关系，网络 |
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技术和专门知识，网络 |
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||
其他无形资产，净额 |
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||
递延所得税资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
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流动负债： |
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||
长期债务的当前部分 |
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$ |
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||
融资租赁债务的当期部分 |
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应付账款 |
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应计补偿 |
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应计费用和其他流动负债 |
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客户存款 |
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经营租赁负债 |
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应缴所得税 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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||
融资租赁债务 |
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经营租赁负债 |
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||
递延所得税负债 |
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||
应计养老金和退休后福利负债 |
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||
其他长期负债 |
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|
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||
负债总额 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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超过面值的资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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库存股（ |
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( |
) |
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( |
) |
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股东权益总额 |
|
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||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
参见简明合并财务报表附注。
6
格雷厄姆公司和子公司
简明的合并现金流量表
（以千美元计）
（未经审计）
|
|
九个月已结束 |
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|||||
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十二月三十一日 |
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2022 |
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2021 |
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经营活动： |
|
|
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|||||
净收益（亏损） |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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为将净收益（亏损）与运营提供（使用）的净现金进行对账而进行的调整 |
|
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折旧 |
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||
无形资产的摊销 |
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摊还精算损失 |
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债务发行成本的摊销 |
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||
基于股权的薪酬支出 |
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||
处置或出售不动产、厂房和设备的收益 |
|
|
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||
或有对价公允价值的变化 |
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|
( |
) |
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递延所得税 |
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运营资产（增加）减少： |
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应收账款 |
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( |
) |
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( |
) |
未开单收入 |
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( |
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库存 |
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( |
) |
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预付费用和其他流动和非流动资产 |
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( |
) |
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|
( |
) |
应收所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
经营租赁资产 |
|
|
|
|
|
|
||
预付养老金资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
营业负债增加（减少）： |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应计薪酬、应计费用以及其他当期和非流动费用 |
|
|
|
|
|
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||
客户存款 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计薪酬、应计养老金的长期部分以及 |
|
|
( |
) |
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|
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|
经营活动提供（使用）的净现金 |
|
|
|
|
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( |
) |
|
投资活动： |
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|
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购买不动产、厂房和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
到期时赎回投资 |
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收购 Barber-Nichols, LLC |
|
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( |
) |
|
投资活动使用的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
筹资活动： |
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短期债务的借款 |
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||
债务本金偿还额 |
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( |
) |
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( |
) |
发行债务的收益 |
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||
偿还融资租赁债务 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付债务发行成本 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
已支付的股息 |
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|
|
|
|
( |
) |
|
购买库存股票 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供的（已使用）净现金 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
汇率变动对现金的影响 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
现金和现金等价物的净增加（减少） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初的现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末的现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
参见简明合并财务报表附注。
7
格雷厄姆公司和子公司
股东权益变动的简明合并报表
截至2022年12月31日的九个月
（以千美元计）
（未经审计）
|
|
普通股 |
|
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资本进入 |
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|
|
|
|
累积的 |
|
|
|
|
|
总计 |
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||||||||||
|
|
|
|
|
标准杆数 |
|
|
超过 |
|
|
已保留 |
|
|
全面 |
|
|
财政部 |
|
|
股东 |
|
|||||||
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|
股份 |
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|
价值 |
|
|
面值 |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
股票 |
|
|
公平 |
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|||||||
截至2022年4月1日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
综合收益（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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||||||
没收股份 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
以股权为基础的认可 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
购买库存股票 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||||
截至2022年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
( |
) |
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) |
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综合损失 |
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发行股票 |
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|
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没收股份 |
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( |
) |
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
— |
|
||||
以股权为基础的认可 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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发行库存股 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||
2022 年 9 月 30 日的余额 |
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( |
) |
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综合收入 |
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|
|
|
|
|
|
|||||||
以股权为基础的认可 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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( |
) |
|
$ |
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|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
8
格雷厄姆公司和子公司
股东权益变动的简明合并报表
截至2021年12月31日的九个月
（以千美元计）
（未经审计）
|
|
普通股 |
|
|
资本进入 |
|
|
|
|
|
累积的 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
标准杆数 |
|
|
超过 |
|
|
已保留 |
|
|
全面 |
|
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财政部 |
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股东 |
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价值 |
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面值 |
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收益 |
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损失 |
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股票 |
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公平 |
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截至2021年4月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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综合收益（亏损） |
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( |
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发行股票 |
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没收股份 |
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分红 |
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( |
) |
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( |
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以股权为基础的认可 |
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发行库存股 |
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购买库存股票 |
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截至2021年6月30日的余额 |
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综合（亏损）收入 |
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发行股票 |
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没收股份 |
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分红 |
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( |
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( |
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以股权为基础的认可 |
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( |
) |
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发行库存股 |
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( |
) |
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截至2021年9月30日的余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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综合（亏损）收入 |
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( |
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( |
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分红 |
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( |
) |
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( |
) |
|||||
以股权为基础的认可 |
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|||||||
截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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参见简明合并财务报表附注。
9
格雷厄姆公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（美元金额以千美元计，每股数据除外）
注1 — 列报依据：
格雷厄姆公司（“公司”）的简明合并财务报表包括其截至2022年12月31日和2022年3月31日位于中国苏州和印度艾哈迈达巴德的全资子公司，以及其最近收购的全资子公司Barber-Nichols, LLC（“BN”），该公司于2022年12月31日位于科罗拉多州阿瓦达，期限为2021年6月1日至2021年12月31日（见附注2）。简明合并财务报表是根据美国普遍接受的临时财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会颁布的10-Q表和第8-03条的说明编制的。公司的简明合并财务报表不包括公认会计原则要求的所有信息和附注，以编制完整的财务报表。此处提供的截至2022年3月31日的未经审计的简明合并资产负债表来自公司截至2022年3月31日的经审计的合并资产负债表。有关更多信息，请参阅公司截至2022年3月31日的财年（“2022财年”）的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和附注。管理层认为，所有调整，包括公允列报所必需的正常经常性应计费用，均已包含在公司的简明合并财务报表中。
公司截至2022年12月31日的三个月和九个月的经营业绩和现金流不一定代表截至2023年3月31日的本财年（“2023财年”）的预期业绩").
注2 — 收购:
2021年6月1日，公司完成了对Barber-Nichols, LLC的收购。Barber-Nichols, LLC是一家位于科罗拉多州阿瓦达的涡轮机械产品的私营设计师和制造商，为国防和航空航天工业以及能源和低温市场提供服务。该公司认为，此次收购通过市场和产品多元化推动了其增长战略，扩大了产品范围并加强了其在国防工业的影响力，巩固了其在能源市场的影响力，并增加了航天行业的能力。
该交易被视为业务合并，要求自收购之日起按其公允价值确认收购的资产和假设的负债。$的购买价格
收购成本根据收购当日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。
10
|
|
6 月 1 日 |
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2021 |
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收购的资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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扣除备抵后的应收账款 |
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未开单收入 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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经营租赁资产 |
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善意 |
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客户关系 |
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技术和专有技术 |
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其他无形资产，净额 |
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收购的资产总额 |
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假设的负债： |
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应付账款 |
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应计补偿 |
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|
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|
应计费用和其他经常费用 |
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客户存款 |
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经营租赁负债 |
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其他长期负债 |
|
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|
承担的负债总额 |
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购买价格 |
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$ |
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与收购相关的无形资产的公允价值包括客户关系、技术和技术专有知识、待办事项和商品名称。待办事项和商品名称包含在简明合并资产负债表中 “其他无形资产，净额” 一栏中。客户关系的公允价值是使用收入方法计算的，特别是多期超额收益法，该方法包括有关留存率、新客户增长和客户相关成本的假设。商品名、技术和技术专有知识的公允价值都是使用特许权使用减免法计算的，该方法制定了基于市场的特许权使用费率，用于反映因拥有无形资产而节省的税后特许权使用费。积压的公允价值是使用可变现净值方法确定的，计算方法是积压的预期销售额的现值减去完成积压的剩余成本。
收购价格分配给特定的无形资产如下：
|
加权平均摊销期 |
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总账面金额 |
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累计摊销 |
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净账面金额 |
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截至2022年12月31日 |
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需要摊销的无形资产： |
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客户关系 |
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$ |
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$ |
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$ |
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技术和专有技术 |
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待办事项 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
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不受摊销影响的无形资产： |
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商标名称 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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|
$ |
— |
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|
$ |
|
||
技术和技术知识及客户关系在预计使用寿命内按直线摊销销售、一般和管理费用。根据管理层在购买时的估计，积压产品在预计转换期内按销售产品的成本进行摊销。无形资产摊销额为 $
11
|
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年度摊销 |
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2023 年的剩余时间 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 及以后 |
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无形资产摊销总额 |
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$ |
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九个月已结束 |
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2021年12月31日 |
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净销售额 |
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$ |
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净亏损 |
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( |
) |
每股亏损 |
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基本 |
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$ |
( |
) |
稀释 |
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$ |
( |
) |
未经审计的预估信息显示了Graham Corporation和BN的合并经营业绩，对收购日期之前的业绩进行了调整，以包括根据初步收购价格分配调整固定资产折旧的预期影响、反映按公司加权平均利率支付的与收购相关的现金（包括收购相关支出）的利息收入调整、按公司当前利率计算的利息支出和贷款发放费，摊销费用与无形资产的公允价值调整、非经常性收购相关成本以及所得税对利用适用的法定税率进行预估调整的影响有关。
未经审计的预估结果仅供说明之用。这些预估结果并不表示如果收购发生在所列每个时期开始时实际获得的结果，预计数据也无意预测将来可能获得的结果。
附注3 — 收入确认：
当公司通过将产品控制权移交给客户来履行履约义务时，公司确认合同收入。对于在发货时确认收入的合同，控制权通常在产品发货、所有权转移、重大所有权风险转移、公司有权付款以及所有权奖励移交给客户时转移。对于随着时间的推移确认收入的合同，控制权通常在公司创造的资产没有替代用途时移交，并且公司拥有对迄今为止完成的业绩的付款的强制性权利。
下表显示了按产品线和地理区域分列的公司收入：
12
|
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三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
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||||||||||
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十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
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产品线 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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||||
炼油 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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化工/石化 |
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||||
防御 |
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太空 |
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其他商业 |
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||||
净销售额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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地理区域 |
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亚洲 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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加拿大 |
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中东 |
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南美洲 |
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美国 |
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所有其他 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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||||
履约义务代表合同中承诺向客户提供独特的商品或服务。当公司获得双方的批准和承诺，确定了双方的权利，确定了付款条件，合同具有商业实质内容并且有可能收取对价时，公司就会对合同进行核算。交易价格反映了公司期望有权获得的对价金额，以换取转让的产品。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履行履约义务时确认收入。在某些情况下，公司可能会将一份合同分成多项履约义务，而在其他情况下，几种产品可能是完全集成的解决方案的一部分，并捆绑成一项单一的履约义务。如果将合同分成多个履约义务，则公司根据每项履约义务所依据的承诺货物的估计相对独立销售价格，将总交易价格分配给每项履约义务。公司选择了会计政策，将公司向客户征收的所有政府当局征收的税款排除在合同价格的衡量范围之外。如果公司在合同生效时预计，从向客户转让产品到客户付款之间的时间将为一年或更短，则公司不会根据融资部分的影响调整合同价格。向客户收取的运费和手续费记录在收入中，相关的运输和手续费包含在销售产品的成本中。
当合同履行导致创造出公司没有其他用途的产品时，公司确认一段时间内的收入，并且合同包含一项可强制执行的付款权，其金额与已完成的业绩的价值直接对应。为了衡量一段时间内完成已确认收入的履约义务的进展情况，公司使用一种基于迄今为止产生的直接劳动时数与管理层对每份合同将产生的总劳动时数的估计之比的输入法、基于迄今为止发生的合同总成本与管理层估计的合同总成本之比的输入法，或基于运营里程碑完成情况的产出法，具体取决于合同的性质。公司已经建立了必要的系统和程序，这些系统和程序对于制定必要的估算以核算一段时间内的履约义务。这些程序包括管理层每月审查已发生的成本、竣工进度、已确定的风险和机会、采购决定、尚未产生的成本估算的变化、材料的可用性以及分包商的执行。在本会计期内，销售和收益根据定价变化和完成时的估计成本而导致的合同价值的修订进行调整。管理层发现合同损失后立即予以确认。按合同数量衡量，公司大多数合同的收入在发货给客户时确认。较大合同的收入随着时间的推移而确认，这些合同的数量较少，但占收入的大部分。
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
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|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||||||||||
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2022 |
|
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2021 |
|
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2022 |
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|
2021 |
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一段时间内确认的收入 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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发货时确认的收入 |
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% |
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% |
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|
% |
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|
% |
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13
收入确认、开具发票和现金收取的时间会影响简明合并资产负债表上的贸易应收账款、未开单收入（合同资产）和客户存款（合同负债）。未开单收入表示一段时间内确认的合同收入，超过已向客户开单的金额。未开单收入在简明合并资产负债表中单独列报。在开具账单和履行履约义务之前，公司可能拥有无条件的付款权。然后，公司将记录合同负债和等额的抵消资产，直到收取定金并履行履约义务为止。客户存款在简明合并资产负债表中单独列报。客户存款不被视为重要的融资组成部分，因为这些存款通常是在产品完成前不到一年收到的，或者用于采购合同中的特定材料，以及设计和施工期间产生的相关间接费用。
净合同资产（负债）包括以下内容：
|
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2022年12月31日 |
|
|
2022年3月31日 |
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改变 |
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因确认收入而发生的变化 |
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因客户开具发票而发生的变更/ |
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|||||
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|||||
未开单收入（合同资产） |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||||
客户存款（合同负债） |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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合约（负债）资产净额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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||
截至2022年12月31日和3月31日的合同负债包括 $
根据公司客户合同中的预付金条款，已开具账单但未支付的应收账款为美元
获得合同的增量成本包括销售员工和代理佣金。支付给雇员和销售代理人的佣金在支付时资本化，在确认相关收入时摊销为销售、一般和管理费用。扣除摊销后的资本化成本为美元
公司剩余未履行的履约义务衡量了已授予和在建合同中将要完成的工作的总美元价值。该公司还将这项措施称为积压措施。截至2022年12月31日，该公司剩余的未履行履约义务为美元
注释 4 — 库存：
使用平均成本法，库存按成本或可变现净值中较低者列报。
库存的主要分类如下：
|
|
十二月三十一日 |
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3月31日 |
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2022 |
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|
2022 |
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原材料和用品 |
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$ |
|
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$ |
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工作正在进行中 |
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成品 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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14
注释5 — 基于股权的薪酬：
公司股东在2020年8月11日的年度股东大会上批准的2020年格雷厄姆公司股权激励计划（“2020年计划”）规定发行
以下限制性股票单位是在 截至 2022 年 12 月 31 日的九个月：
|
|
九个月已结束 |
|
|
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十二月三十一日 |
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2022 |
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军官 |
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$ |
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|
导演 |
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$ |
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公司有经修订的员工股票购买计划（“ESPP”），允许符合条件的员工以最高折扣购买公司普通股
公司已确认基于股权的薪酬成本如下：
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三个月已结束 |
|
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九个月已结束 |
|
||||||||||
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十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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限制性股票奖励 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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限制性库存单位 |
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员工股票购买计划 |
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$ |
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$ |
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$ |
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所得税优惠得到承认 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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附注6 — 每股收益（亏损）：
基本 每股收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以加权平均数
15
的 已发行普通股，以及在此期间可能流通的普通股（如适用）。
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
|
||||||||||
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
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每股基本收益（亏损） |
|
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分子： |
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净收益（亏损） |
|
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
||
分母： |
|
|
|
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|
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||||
加权平均普通股 |
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每股基本收益（亏损） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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摊薄后每股收益（亏损） |
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分子： |
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净收益（亏损） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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加权平均普通股 |
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已发行的限制性股票单位 |
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加权平均值常见和 |
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摊薄后每股收益（亏损） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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||
注7 — 产品保修责任：
产品保修责任变更的对账情况如下：
|
|
三个月已结束 |
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|
九个月已结束 |
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||||||||||
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|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
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||||||||||
|
|
2022 |
|
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2021 |
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|
2022 |
|
|
2021 |
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||||
期初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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已获得 BN 保修累积额 |
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产品保修费用（收入） |
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产品保修索赔已支付 |
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( |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
$的收入
产品保修负债包含在简明合并资产负债表中 “应计费用和其他流动负债” 行项目中。
附注8 — 现金流量表：
支付的利息为 $
2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有 $
这个 $
16
在截至2021年12月31日的九个月中，非现金活动包括扣除所得税的养老金调整，为美元
附注9——承付款和意外开支：
该公司在诉讼中被指定为被告，该诉讼指控因接触据称该公司生产的产品中含有或随附的石棉而造成人身伤害。在这些诉讼中，该公司与许多其他被告是共同被告，并打算大力为自己辩护这些索赔。该公司当前诉讼中的索赔与先前将公司列为被告的石棉相关诉讼中的索赔类似，这些诉讼要么在证明公司没有向原告的工作场所提供产品时被驳回，要么以微不足道的金额和解。公司无法保证任何未决或未来的问题将以与先前诉讼相同的方式得到解决。
截至2022年12月31日，公司受到上述索赔以及其他法律诉讼和正常业务过程中产生的潜在索赔的影响。
尽管无法确定公司是或可能成为当事方的诉讼、法律诉讼或潜在索赔的结果，也无法估计大多数索赔的合理可能的损失或损失范围，但管理层认为，无论是个人还是总体结果，都不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
注10 — 所得税：
公司在多个国内和国际司法管辖区提交联邦和州所得税申报表。在大多数税务司法管辖区，申报表在提交申报表后的几年内需要接受相关税务机关的审查。公司在纳税年度接受美国联邦审查
有
附注11——累计其他综合损失的变化：
按组成部分分列的累计其他综合亏损的变化 截至2022年12月31日和2021年12月31日的九个月如下：
|
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养老金和 |
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国外 |
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总计 |
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截至2022年4月1日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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重新分类前的其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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从累积的其他综合款中重新分类的数额 |
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本期其他综合收益净额（亏损） |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
养老金和 |
|
|
国外 |
|
|
总计 |
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|||
截至2021年4月1日的余额 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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重新分类前的其他综合收入 |
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从累积的其他综合款中重新分类的数额 |
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本期其他综合收益净额 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
17
从按组成部分分列的累计其他综合损失中重新分类 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月如下：
有关累积其他内容的详细信息 |
|
金额从... 重新分类 |
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精简版中受影响的单列项目 |
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三个月已结束 |
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||||||
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十二月三十一日 |
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2022 |
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2021 |
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||
养老金和其他退休后福利项目： |
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摊还精算损失 |
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$ |
( |
) |
(1) |
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$ |
( |
) |
(1) |
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所得税补助金前的亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税优惠 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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|
净亏损 |
有关累积其他内容的详细信息 |
|
金额从... 重新分类 |
|
|
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精简版中受影响的单列项目 |
||||||
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|
九个月已结束 |
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||||||
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十二月三十一日 |
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||||||
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2022 |
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2021 |
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||
养老金和其他退休后福利项目： |
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||
摊还精算损失 |
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$ |
( |
) |
(1) |
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$ |
( |
) |
(1) |
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所得税补助金前的亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税优惠 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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净亏损 |
注释 12 — 租赁：
该公司租赁某些制造设施、办公空间、机械和办公设备。如果一项安排传达了在一段时间内使用和控制已确定的资产的权利以换取报酬，则该安排被视为包含租约。如果确定一项安排包含租赁，则通过评估租赁会计指南初期概述的五项标准来确定租赁归类为运营或融资。租赁的剩余期限通常为
使用权（“ROU”）租赁资产和租赁负债根据开始之日租赁期内未来最低租赁付款的现值进行确认。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司有义务付款以换取该使用权。融资租赁ROU资产和运营租赁ROU资产分别包含在简明合并资产负债表中的 “不动产、厂房和设备净值” 和 “运营租赁资产” 细列项目中。财务和运营租赁负债的流动部分和非流动部分均在简明合并资产负债表中单独列报。
该公司此前曾与Ascent Properties Group, LLC（“Ascent”）签订关联方经营租约，购买位于科罗拉多州阿瓦达的一栋办公和制造大楼以及机械和设备。在2023财年的第三季度，该公司与Ascent签订了另一份位于科罗拉多州阿瓦达的另一座制造大楼的租约。 就此类租赁而言，公司向出租人支付了固定的最低租赁款额为美元
18
公司租赁中隐含的贴现率通常不容易确定，因此，公司使用增量借款利率根据开始时可用的利率来确定租赁付款的现值。
融资和经营租赁的加权平均剩余租赁期限和贴现率如下：
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
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2022 |
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2021 |
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融资租赁 |
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||
加权平均剩余租赁期限（年） |
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加权平均折扣率 |
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% |
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% |
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经营租赁 |
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加权平均剩余租赁期限（年） |
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||
加权平均折扣率 |
|
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% |
|
|
% |
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19
租赁费用的组成部分如下：
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三个月已结束 |
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|
九个月已结束 |
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||||||||||
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十二月三十一日 |
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|
十二月三十一日 |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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||||
融资租赁成本： |
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使用权资产的摊销 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
租赁负债的利息 |
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运营租赁成本 |
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短期租赁成本 |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的九个月中，运营租赁成本包含在销售和销售成本、一般和管理费用中。
截至 2022 年 12 月 31 日，不可取消的租赁要求的未来最低还款额为：
|
|
正在运营 |
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金融 |
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2023 年的剩余时间 |
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$ |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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— |
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2026 |
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— |
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2027 |
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— |
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2028 及以后 |
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— |
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租赁付款总额 |
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减去 — 代表利息的金额 |
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最低租赁付款净额的现值 |
|
$ |
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|
$ |
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||
附注 13 — 债务：
2021 年 6 月 1 日，该公司签订了 $
长期债务包括以下内容：
|
|
十二月三十一日 |
|
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3月31日 |
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2022 |
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2022 |
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美国银行定期贷款 |
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$ |
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$ |
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||
减去：未摊销的债务发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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减去：当前部分 |
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||
总计 |
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$ |
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|
$ |
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||
截至 2022 年 12 月 31 日，未来所需的最低还款额如下：
2023 年的剩余时间 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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|
2028 及以后 |
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总计 |
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$ |
|
20
2021 年 6 月 1 日，公司终止了与北卡罗来纳州摩根大通银行的循环信贷额度协议，并与美国银行签订了为期五年的循环信贷额度，提供了 $
根据美国银行最初的定期贷款协议和循环信贷额度，公司承诺维持此类协议中定义的最大总杠杆比率
自成立以来，该公司已与美国银行签订了修正协议。根据修订后的协议，公司无需遵守截至2021年12月31日和2022年3月31日、6月30日和9月30日的原定期贷款协议中包含的最大总杠杆比率和最低固定费用覆盖率契约。信用额度未偿还的本金余额不得超过 $
关于上述豁免和修正案，公司需要支付$的后端费用
2021年6月1日，公司与北卡罗来纳州汇丰银行签订了一项协议，修改了其与美国汇丰银行的信用证融资协议，并将公司的信用额度从美元降低
截至2022年12月31日和2022年3月31日的未偿信用证是 $
附注14——其他业务费用（收入），净额：
2021 年 11 月 29 日，公司与 Jeffrey F. Glajch 签订了遣散费和过渡协议（“协议”），根据该协议，格拉伊奇同意在 2022 年 6 月 30 日或公司与格拉伊奇先生另行商定的日期前退休。结果，每个月的费用为 $
21
2021 年 8 月 9 日，公司与 James R. Lines 签订了遣散费和过渡协议（“过渡协议”））据此，莱恩斯先生辞去了公司首席执行官和公司董事会成员的职务，以及他在公司所有子公司和关联公司的职务，自2021年8月31日营业结束时起生效。《过渡协议》规定，在离职之后的18个月内，向莱恩斯先生支付基本工资和医疗保健保费。结果，记录的负债金额为美元
22
第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩
（美元和股票金额以千计，每股数据除外）
概述
在为国防、太空、能源和加工行业设计和制造关键任务流体、动力、传热和真空技术方面，我们是全球领导者。对于国防工业，我们的设备主要用于美国海军的核和非核推进、动力、流体输送和热管理系统。对于航天工业，我们的设备用于推进、动力和能量管理系统以及生命支持系统。我们的能源和新能源市场包括炼油、热电联产以及包括氢在内的多种替代和清洁能源应用。对于化工和石化行业，我们的设备用于化肥、氨水、乙烯、甲醇和下游化工设施。
我们的品牌建立在我们的工程专业知识和密切的客户合作基础上，设计、开发和生产关键任务设备和系统，使我们的客户能够实现其经济和运营目标。持续改进我们的流程和系统以确保合格和合规的设备是我们品牌的标志。我们尽早与客户互动并在服务寿命结束之前提供支持，这些是我们建立品牌的基础。
我们的公司总部与位于纽约巴达维亚的生产设施位于同一地点，表面冷凝器和喷射器的设计、设计和制造都在这里。我们的全资子公司Barber-Nichols, LLC（“BN”）位于科罗拉多州阿瓦达，为航空航天、低温、国防和能源市场设计、开发、制造和销售特种涡轮机械产品（见下文 “收购”）。我们还拥有全资外国子公司，位于中国苏州的格雷厄姆真空和传热技术有限公司（“GVHTT”）和位于印度艾哈迈达巴德的格雷厄姆印度私人有限公司（“GIPL”）。GVHTT 在中华人民共和国为我们提供销售和工程支持，并在整个东南亚提供管理监督。GIPL 是一家销售和市场开发办公室，专注于印度和中东的炼油、石化和化肥市场。
我们本财年于 2023 年 3 月 31 日结束（“2023 财年”）。
收购
我们于2021年6月1日完成了对BN的收购，这改变了我们终端市场组合的构成。在截至2022年12月31日的九个月中，国防和航天行业的销售额占我们业务的53％，而收购前约占销售额的25％。我们2023财年第三季度销售额的其余47％来自炼油、化工/石化和其他商业市场。在收购之前，这些市场约占我们销售额的75％。
BN交易被视为业务合并，要求自收购之日起按其公允价值确认收购的资产和假设的负债。72,014美元的收购价格由610股普通股组成，价值为8,964美元，每股14.69美元，现金对价为61,150美元。现金对价由手头现金和债务收益提供资金（见本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注2）。收购协议还包括视收购后BN的某些财务指标而定的或有收益，根据该收购后，卖方有资格获得高达14,000美元的额外现金对价。截至2021年6月30日，记录的或有收益负债为1,900美元。在截至2022年3月31日的财年第二季度（“2022财年”）中，收益协议终止，我们的简明合并运营报表中的或有负债被转化为其他净运营支出（收入）。在终止该收益协议时，我们签订了绩效奖金协议（“奖金协议”），根据截至2024年、2025年和2026年的财年BN绩效目标的实现情况，向BN的某些员工提供基于绩效的奖励，每年在2,000至4,000美元之间。
摘要
截至2022年12月31日的三个月的亮点包括：
23
关于前瞻性陈述的警示说明
本报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。就本报告而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示的任何未来结果存在重大差异。前瞻性陈述由 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“可能”、“打算”、“期望”、“展望”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜力”、“应该”、“将” 等词语以及类似的词语和表达方式来表示。
前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，涉及风险和不确定性，有些重要因素可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中反映的预期或估计存在重大差异，包括但不限于我们在2022财年10-K表年度报告第1A项以及我们向美国证券交易委员会提交的报告中其他地方的 “风险因素” 部分中描述的预期或估计。不应过分依赖我们的前瞻性陈述。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们，也无法预测实际结果与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。因此，您不应依赖我们的前瞻性陈述来预测未来事件。在考虑这些风险、不确定性和假设时，您应记住本报告以及此处以引用方式纳入的任何文件中包含的警告声明。您应该完整阅读本文件以及我们在本10-Q表季度报告（“10-Q表”）中引用的文件，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。归因于我们的所有前瞻性陈述均受到这些警示性陈述的明确限制。
24
本10-Q表格中包含的所有前瞻性陈述仅在指定日期或截至本10-Q表格发布之日作出。除非法律要求，否则我们没有义务更新或宣布对本报告中包含的前瞻性陈述的任何修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。
当前的市场状况
基于我们大量积压、执行力改善、与美国海军的长期关系、预计的潜艇、航空母舰和海底推进和动力系统的采购以及我们提供的解决方案，预计对我们国防工业设备和系统的需求将保持强劲并继续扩大。除了美国海军应用外，我们还为国防部雷达、激光、电子和电力系统中使用的各种流体和热管理系统提供特种泵、涡轮机、压缩机和控制器。我们已经在国防工业的某些系统和设备方面建立了领先地位，在某些情况下甚至是唯一的来源地位。
我们的传统能源市场正在经历重大转型。尽管我们预计化石燃料将在未来许多年内继续成为全球能源行业的重要组成部分，但我们的客户和进行资本投资的地区的资本投资优先事项发生了重大变化。我们预计，受节能和替代燃料使用量增加影响的能源市场的变化将导致对化石基燃料的需求增长低于全球增长率。目前，北美以外能源市场的机会大于北美内部的机会，但是北美以外的机会竞争激烈，定价也具有挑战性。在这些情况下，我们一直在选择所寻求的机会，以确保我们获得适当的回报。从长远来看，我们预计，炼油厂未来对可再生燃料（例如可再生柴油）、现有炼油厂（例如扩大原料加工灵活性和改善石油向精炼产品的转化）以提高吞吐量或建设新产能（例如具有石化产品能力的综合炼油厂）的投资将继续推动对我们产品和服务的需求。这些市场（原油炼制和化工/石化）复苏的时机和催化剂仍不确定。因此，我们认为，在短期内，可供我们竞争的项目数量将保持在较低水平，新项目的定价仍然具有挑战性。
值得注意的是，在过去的一年中，我们的能源和化学品售后市场订单有所增加，主要来自国内市场。从历史上看，售后市场订单一直是衡量客户未来对其设施进行升级和扩建资本投资的主要指标。因此，我们认为，在低油价环境中连续几年减少资本支出之后，有可能出现周期性回升。此外，我们一些大型能源客户的财务表现最近有所改善，这可能为资本支出提供资金。但是，由于上述因素，我们预计下一个周期不会像往年那样强劲。
预计我们的传热、发电和流体传输系统的替代和清洁能源机会将继续增加。我们协助设计、开发和生产氢气生产、分配和加氢系统、聚光太阳能和储存以及小型模块化核系统的设备。随着这些市场的持续发展，我们将公司定位为更重要的贡献者。
我们认为，化工和石化资本投资将继续与能源投资脱钩。从长远来看，我们预计，人口增长、全球中产阶级的扩大以及对改善生活质量和获得消费品机会的日益增长的愿望将推动塑料和树脂价值链中对工业品以及肥料和相关产品的需求增加。因此，我们预计，从长远来看，对新的全球化工和石化产能的投资将改善并推动对我们产品和服务的需求增长。
我们的涡轮机械、泵和低温产品以及市场准入为商业航天/航空航天市场提供了收入和增长潜力。商业太空市场发展迅速，我们为该行业的许多关键参与者提供火箭发动机涡轮泵系统和组件。我们预计，从长远来看，长时间的太空探索将变得更加普遍，我们预计我们的热/流体管理以及环境控制和生命支持系统涡轮机械将发挥重要作用。我们还通过供应流体和热管理系统组件，参与未来的航空航天动力和推进系统开发。小型功率密集型系统对于这些应用至关重要，我们相信我们的技术和专业知识也将使我们能够在该市场实现销售增长。在2023财年的前九个月中，航天工业的销售占我们销售额的12.5％，而收购BN之前的这一比例为0％。但是，航天工业的销售和订单本质上是可变的，我们的许多客户是该行业的关键参与者，尚未实现盈利，如果没有额外的资金，可能无法继续运营。因此，该市场的未来收入和增长可能不确定，可能会对我们的业务产生负面影响。
25
下图说明了我们增加对国防市场参与的战略。截至2022年12月31日，国防市场占我们积压总量的80％，转换时间通常比我们的其他市场更长。我们认为，这种战略转变为我们提供了更多的稳定性和可见性，在炼油和加工市场疲软时尤其有益。
*注意：FYE 是指截至3月31日的财政年度
由于与 COVID-19 的影响相关的全球供应链广泛中断，导致对原材料和资源的需求增加，我们已经面临并将继续面临大幅的成本膨胀，特别是在劳动力成本、原材料和其他供应链成本方面。由于原材料短缺、运输和能源成本增加、供应链中断以及通货膨胀加剧，国际冲突或其他地缘政治事件，包括俄罗斯和乌克兰之间的持续战争，可能会进一步加剧供应链成本。地缘政治紧张局势的进一步升级也可能导致外汇汇率和金融市场的变化，其中任何变化都可能对我们的业务和供应链产生不利影响，进而对我们的经营业绩产生不利影响。此外，美国联邦债务上限危机和中央银行的货币政策可能导致经济衰退并影响我们的经营业绩。尽管这些事件最终可能会对我们的运营和流动性产生重大影响，但在撰写本报告时，影响尚无法确定。
运营结果
为了更好地了解影响我们在报告所述期间业绩的重要因素，以下讨论应与我们的简明合并财务报表和本表格10-Q第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注一起阅读。
下表汇总了我们在指定时期的经营业绩：
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三个月已结束 |
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九个月已结束 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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净销售额 |
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$ |
39,873 |
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$ |
28,774 |
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$ |
114,091 |
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$ |
83,077 |
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毛利 |
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$ |
6,227 |
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$ |
561 |
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$ |
18,251 |
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$ |
4,918 |
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毛利率 |
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16 |
% |
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2 |
% |
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16 |
% |
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6 |
% |
销售和收购费用 (1) |
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$ |
5,558 |
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$ |
5,003 |
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$ |
16,649 |
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$ |
15,173 |
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销售和收购占销售额的百分比 |
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14 |
% |
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17 |
% |
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15 |
% |
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18 |
% |
净收益（亏损） |
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$ |
368 |
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$ |
(3,730 |
) |
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$ |
848 |
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|
$ |
(7,348 |
) |
摊薄后每股收益（亏损） |
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$ |
0.03 |
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$ |
(0.35 |
) |
|
$ |
0.08 |
|
|
$ |
(0.70 |
) |
总资产 |
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$ |
207,657 |
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$ |
196,080 |
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|
$ |
207,657 |
|
|
$ |
196,080 |
|
总资产，不包括现金和现金等价物 |
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$ |
190,442 |
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$ |
182,089 |
|
|
$ |
190,442 |
|
|
$ |
182,089 |
|
26
下表按产品线和地理区域提供了我们按产品线和地理区域划分的净销售额，包括所列每个类别和时期占总销售额的百分比和与上年相比的变化：
2023财年第三季度的净销售额为39,873美元，比2022财年第三季度增长了39％，涵盖了我们的多元化收入基础。我们国防市场的增长归因于执行的改善和实现项目里程碑的时机，而我们的商业太空市场的增长是由新获奖的项目推动的，这些项目仍在不断增加。我们炼油市场的增长主要是由于我们的商业售后市场的强劲，因为客户在不进行大量资本投资的情况下继续维护其设施。国内销售占净销售额的百分比与去年同期相对稳定，为2023财年第三季度的83％，主要来自国防和太空市场，这两个市场分别占2023财年第三季度净销售额的54％和9％，总部位于美国。根据项目的时间和规模，市场、产品和地理位置之间的销售波动在每个季度之间存在差异，有时差异很大。
2023财年前九个月的净销售额为114,091美元，比2022财年的前九个月增长了37％，涵盖了我们的多元化收入基础。其中约有8,900美元是由于2023财年第一季度有三个月的BN业绩，而2022财年第一季度只有一个月。此外，净销售额还得益于商业售后市场销售额与去年相比强劲增长，约为1万美元，这包括在我们的炼油和化学/石化市场中，以及由新授予的项目推动的商业空间市场的增长。另见上面的 “当前市场状况”。有关未来预期销售和我们市场的更多信息，请参阅下面的 “订单和待办事项”。
2023财年第三季度的毛利率为16％，而2022财年第三季度的毛利率为2％。这一增长主要是由于与利润率更高的项目（商业空间和售后市场）相关的销售组合有所改善，以及国防合同的执行和定价的改善，但部分被基于激励的薪酬增加所抵消。2022 财年第三季度的业绩包括第一篇文章海军项目劳动力和材料成本超支的影响。在 2023 财年第三季度，我们又完成了美国海军第一篇文章项目，并按计划在 2024 财年第二季度末之前完成剩余的第一篇文章项目。
2023财年前九个月的毛利率为16％，而2022财年前九个月的毛利率为6％。这一增长主要是由影响上述季度业绩的相同因素推动的。在 2023 财年的前九个月中，我们完成了四个第一篇文章的美国海军项目。除上述内容外，与2022财年的前九个月相比，2023财年的前九个月还包括国阵另外两个月的运营。
2023财年第三季度包括摊销在内的销售和收购支出为5,558美元，而2022财年第三季度为5,003美元。这一增长是由于激励性薪酬的增加，但部分被成本节约和延期举措所抵消。这些努力包括减少对外部销售代理的使用、成本管理和推迟招聘非关键职位。此外，2022财年第三季度包括与收购BN相关的111美元的收购和整合成本。因此，2023财年第三季度销售和收购支出占销售额的百分比为销售额的14％，而去年同期为17％。
2023财年前九个月包括摊销在内的销售和收购支出为16,649美元，增长了1476美元，而2022财年前九个月为15,173美元。其中约1400美元是由于与去年同期相比，2023财年前九个月的BN业绩增加了两个月，以及更高的激励性薪酬。成本节约和推迟举措部分抵消了这些增长，其中包括减少使用外部销售代理、成本管理和延迟招聘非关键职位。此外，2022财年前九个月的销售和收购支出包括与收购BN相关的373美元的收购和整合成本。因此，2023财年前九个月的销售和收购支出占销售额的百分比为销售额的15％，而去年同期为18％。
27
在2022财年第二季度，我们终止了BN或有收益协议，在简明合并运营报表中，1,900美元的或有负债被转化为其他净运营支出（收入）。在终止该收益协议时，我们签订了一项奖金协议，根据截至2024年、2025年和2026年3月31日的财年BN的业绩，向BN的某些员工提供基于绩效的奖励。此外，在2022财年的第二和第三季度，我们分别承担了与前首席执行官和前首席财务官离职有关的798美元和140美元的遣散费，这笔费用也计入其他运营支出（收入）净额。
2023财年第三季度的净利息支出为294美元，而2022财年第三季度的净利息支出为120美元，这是由于自2022财年第三季度以来利率上升，但由于自2022财年第三季度以来还款而导致的14,566美元债务水平下降部分抵消。
2023财年前九个月的净利息支出为697美元，而2022财年前九个月的净利息支出为257美元，这主要是由于与收购BN相关的借款，以及自收购以来利率的上升。
我们在2023财年第三季度的有效税率为16％，而2022财年第三季度的有效税率为19％。我们在2023财年前九个月的有效税率为22％，而2022财年前九个月的有效税率为20％。这一增长主要是由于2023财年第一季度确认的与限制性股票奖励的授予相关的离散税收支出。我们预计2023财年的有效税率约为23％，这是由于在较高的税率司法管辖区预计收入组合会更高。
上述结果的净结果是，2023财年第三季度的净收益和摊薄后每股收益分别为368美元和0.03美元，而2022财年第三季度的每股亏损分别为3,730美元和0.35美元。2023财年第三季度的调整后净收益和调整后的摊薄后每股净收益分别为857美元和0.08美元，而2022财年第三季度的每股亏损分别为2,903美元和0.27美元。有关调整后的净收益（亏损）和调整后的摊薄后每股净收益（亏损）与可比GAAP金额的对账，请参阅下文 “非公认会计准则指标”。
2023财年前九个月的净收益和摊薄后每股净收益分别为每股848美元和0.08美元，而2022财年前九个月的每股亏损分别为7,348美元和0.70美元。2023财年前九个月的调整后净收益和调整后的摊薄后每股净收益分别为2511美元和0.24美元，而2022财年前九个月的每股亏损分别为6,353美元和0.60美元。有关调整后的净收益（亏损）和调整后的摊薄后每股净收益（亏损）与可比GAAP金额的对账，请参阅下文 “非公认会计准则指标”。
非公认会计准则指标
扣除净利息支出、所得税、折旧和摊销（“EBITDA”）、调整后净收益（亏损）和调整后每股摊薄净收益（亏损）前的调整后收益（亏损）仅供参考，不能衡量美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）下的财务业绩。管理层认为，这些反映非公认会计准则调整的财务指标的列报为投资者和财务报表的其他用户在评估公司经营业绩时提供了重要的补充信息。特别是，那些与经营业绩没有直接关系的费用和贷项，也不是衡量我们基础业务业绩的有用指标，特别是考虑到它们的不可预测性。这些非公认会计准则披露作为分析工具存在局限性，不应被视为根据公认会计原则确定的净收益（亏损）或摊薄后每股净收益（亏损）的替代品，不应孤立地考虑或替代我们根据公认会计原则报告的业绩分析，也不一定与其他公司可能公布的非公认会计准则绩效指标相提并论。此外，补充陈述不应解释为推断我们未来的业绩不会受到根据公认会计原则确定的净收益（亏损）或摊薄后每股净收益（亏损）的类似调整的影响。调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益（亏损）和调整后的摊薄后每股净收益（亏损）是管理层和董事会用来评估公司财务和经营业绩的关键指标，调整后的息税折旧摊销前利润是管理层部分基于绩效的薪酬的基础。
调整后的息税折旧摊销前利润不包括折旧、摊销、净利息支出、税收、收购相关费用和其他异常/非经常性费用。调整后的净收益（亏损）和调整后的摊薄后每股净收益（亏损）不包括无形资产摊销、收购相关费用、其他异常/非经常性支出以及这些调整的相关税收影响。
根据公认会计原则，调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）和调整后的摊薄后每股净收益（亏损）与净收益（亏损）的对账情况如下：
28
29
流动性和资本资源
以下讨论应与我们的简明合并资产负债表和现金流量表一起阅读：
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十二月三十一日 |
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3月31日 |
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2022 |
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2022 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
17,215 |
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|
$ |
14,741 |
|
营运资金 (1) |
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26,398 |
|
|
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27,796 |
|
营运资金比率(1) |
|
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1.3 |
|
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1.5 |
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营运资金，不包括现金和现金等价物 |
|
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9,183 |
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13,055 |
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不包括现金和现金等价物的营运资金百分比 |
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|
6.0 |
% |
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10.6 |
% |
2023财年前九个月经营活动提供的净现金为8,946美元，而2022财年前九个月运营活动使用的现金为14,552美元。这一增长主要是由于2023财年前九个月的现金净收入高于上年同期，以及净营运资金水平降低。在2023财年的第三季度，我们收取了7,750美元的客户押金，这笔押金与美国海军一项大型订单的材料购买有关，这笔押金将在未来十二个月内在收到材料后支付。2023财年前九个月的净债务偿还额为3517美元，而2022财年同期的净借款为28,735美元，这主要是由于用于收购59,563亿美元的现金。
2023财年前九个月的股息支付和资本支出分别为0美元和2394美元，而2022财年前九个月的股息支付和资本支出分别为3524美元和1,909美元。在2022财年第四季度，我们根据与美国银行的信贷协议条款暂停了分红。无法保证我们将来会支付股息，董事会对股息的任何决定都将取决于多种因素，包括我们未来的财务业绩、有机增长和收购机会、总体经济状况和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。预计2023财年的资本支出约为3,000至4,000美元。预计我们2023财年的资本支出将主要用于机械和设备，以及建筑物和租赁地的改善，为我们的增长和成本改善计划提供资金。我们计划的大部分资本支出都是自由裁量的。
截至2022年12月31日，现金和现金等价物为17,215美元，而截至2022年3月31日为14,741美元，这是因为经营活动提供的现金用于为资本支出和债务偿还提供资金。截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物中约有6,625美元用于担保我们的信用证，3,028美元的现金由我们的中国和印度子公司持有。
2021 年 6 月 1 日，我们与美国银行签订了 20,000 美元的五年期贷款。定期贷款要求在2026年6月1日之前每月支付167美元的本金，剩余的本金加上到期日到期的所有利息。定期贷款的利率是适用的彭博短期银行收益率指数（“BSBY”），再加1.50％，下限为0.00％。
2021 年 6 月 1 日，我们与美国银行签订了为期五年的循环信贷额度，提供了 30,000 美元的信用额度，包括信用证和银行担保，可根据我们的选择和银行的批准随时扩展至 40,000 美元。截至2022年12月31日，未偿还的信贷额度为0美元。根据融资协议未偿还的金额按等于BSBY加1.50％的利率计息，但下限为0.00％。截至2022年12月31日，BSBY利率为3.95916％。截至2022年12月31日，美国银行有5,954美元的未偿信用证。
根据最初的定期贷款协议和循环信贷额度，我们承诺将此类协议中定义的最大总杠杆比率维持在3.0至1.0，并允许在收购完成后的十二个月内提高至3.25至1.0。此外，我们承诺将此类协议中定义的最低固定费用覆盖率维持在1.2至1.0，并将此类协议中定义的最低保证金资产维持在包括信用证在内的循环信贷额度未偿总额的100％。2021 年 12 月 31 日，我们违反了银行协议契约，并因违规行为获得了美国银行的豁免。
自成立以来，我们就与美国银行签订了修正协议。根据修订后的协议，我们无需遵守截至2021年12月31日和2022年3月31日、6月30日和9月30日的原定期贷款协议中包含的最大总杠杆比率和最低固定费用覆盖率契约。校长
30
信用额度的未偿余额不得超过15,000美元，除非信用证在合规日期之前超过11,500美元，在这种情况下，限额为17,000美元。合规日期定义为美国银行收到截至2023年3月31日的财政年度中有关我们的所有必需财务信息且不存在违约事件的日期。此外，在2023年9月1日当天或之前以及此后的所有时候，除某些账户外，我们的所有存款账户都将受存款账户控制协议的约束或与美国银行的存款账户控制协议约束。我们承诺将截至2022年6月30日的十二个月期间的息税折旧摊销前利润维持在至少（700美元），在截至2022年9月30日的十二个月期间将息税折旧摊销前利润维持在1800美元；在截至2022年12月31日的十二个月期间，将总最大杠杆比率维持在4.0比1.0之间；并将该修正案中定义的流动性维持在至少1美元合规日期之前的10,000美元，自合规日期发生之日起和之后的20,000美元。截至2022年12月31日，我们遵守了贷款协议中经修订的财务契约，根据信贷额度条款计算的杠杆比率为2.5。截至2022年12月31日，循环信贷额度下的可用金额为9,926美元，但须遵守上述流动性和杠杆条款。
关于上述豁免和修正案，我们必须在出现以下情况时尽早向美国银行支付725美元的后端费用：(i) 任何违约或违约事件，(ii) 循环信贷额度的最后可用日期，以及 (iii) 全额偿还所有本金、利息、费用和其他债务，如果满足某些标准，这些费用可以免除或取消。
截至2022年12月31日，除了在正常业务过程中产生的信用证外，我们没有任何表外安排。
我们认为，运营产生的现金，加上我们的信贷额度下可用融资能力提供的流动性，将足以满足我们在不久的将来的现金需求。
订单和待办事项
下表按产品系列和地理区域提供了我们的订单，包括所列每个类别和时期占总额的百分比和与上一年相比的变化：
管理层使用订单和积压订单来衡量我们当前和未来的业务和财务业绩。订单是从客户那里收到的要求我们提供产品和/或服务的书面通信。2023财年第三季度的订单为20,044美元，而2022财年第三季度的订单为67,964美元。下降的主要原因是项目时间以及我们大型能源、太空和国防客户的订单模式的多变性质。
在2023财年的前九个月中，订单为151,863美元，而2022财年前九个月的订单为120,215美元。我们在2023财年前九个月的订单与净销售额的比率为133％。我们认为，在这一年中，美国海军重复收到的订单数量的增加证实了我们的投资、我们作为国防工业主要供应商的地位以及客户对我们执行的信心。此外，商业售后市场的订单继续保持强劲，与去年同期相比，2023财年的前九个月增加了约7,300美元，包括在上述炼油和化工/石化市场中。这一增长被大型资本项目水平的降低所抵消，因为我们的能源和化工客户继续将此类投资推迟到未来时期。我们认为，在资本支出减少了几年之后，能源和化工资本项目订单有可能出现周期性回升。但是，由于上文 “当前市场状况” 下讨论的因素，我们预计下一个周期不会像往年那样强劲。与去年同期相比，2023财年前九个月的太空订单有所增加，这是由于新授予的项目，以及2023财年前九个月的业绩中增加了两个月的BN运营量。
31
对美国的订单占2023财年前九个月订单总额的81％，与上年相对稳定。这些订单主要来自国防和太空市场，分别占订单的58％和8％，总部设在美国。
下表按产品线提供了我们列出的每个类别和时段的待办事项列表，包括占总数的百分比：
截至2022年12月31日，积压订单为293,671美元，与2022年3月31日的256,537美元相比增长了14％。积压订单定义为尚未确认收入的已收到订单的总美元价值。我们目前积压的订单中约有40％至50％预计将在一年内转换为销售，20％至30％将在一年后但在两年内转化为销售。预计将在十二个月后转换的大多数订单是针对国防工业的，特别是转换周期长（长达六年）的美国海军。
外表
我们的目标是利用我们的工程知识和应用经验的深度，为我们的产品和技术在目标市场寻找更多机会。以下是我们对2023财年的预期：
有关前瞻性陈述和非公认会计准则指标的更多信息，请参阅上面的 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “非公认会计准则指标”。根据S-K法规第10 (e) (1) (i) (B) 项，我们尚未将非公认会计准则前瞻性的调整后息税折旧摊销前利润与其最直接可比的GAAP指标进行对账。这种对账将需要不合理的努力来估计和量化公认会计原则的各种必要组成部分，这主要是因为预测或预测我们未来的经营业绩受许多我们无法控制或不容易预测的因素的影响。
我们在2023财年前九个月的业绩符合我们的预期，这使我们有信心实现全年预期。2022财年和2023财年迄今为止的业绩受到我们利润率较低的美国海军第一篇文章项目的影响，我们相信这种负面影响将持续到2024年第二季度末，届时这些较大的第一篇文章项目的最后一个项目将完成。我们预计，通过提高定价和改善执行，这些大型美国海军项目的重复订单将获得更高的利润率。
我们对销售和盈利能力的预期假设是，我们将能够按计划产能运营我们的生产设施，能够进入包括分包商在内的全球供应链，并且不会遇到与COVID-19相关的重大中断或任何其他不可预见的事件。
32
意外开支和承诺
在诉讼中，我们被指定为被告，这些诉讼指控因接触据称我们的产品中或随附的石棉而造成人身伤害。在这些诉讼中，我们与许多其他被告是共同被告，并打算大力为自己辩护，使其免受这些指控。我们当前诉讼中的索赔与先前将我们列为被告的石棉诉讼中的索赔相似。以前的此类诉讼要么在证明我们没有向原告的工作场所提供产品时被驳回，要么由我们以微不足道的金额和解。
自 2022 年 12 月 31 日起，我们将受到上述索赔以及其他法律诉讼和正常业务过程中产生的潜在索赔的约束。尽管无法确定我们参与或可能成为当事方的诉讼、法律诉讼或潜在索赔的结果，也无法估计大多数索赔的合理可能的损失或损失范围，但我们认为这些结果，无论是个人还是总体而言，都不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
关键会计政策、估计和判断
我们未经审计的简明合并财务报表基于会计政策的选择和重要会计估计的应用，其中一些估计要求管理层做出重大假设。 我们认为，在编制简明合并财务报表时使用的最关键的会计估计涉及工时估计、总成本和运营里程碑的确定，这些里程碑用于确认一段时间内的收入，考虑突发事件，在这种情况下，我们在可能发生负债且金额可以合理估算的情况下计入亏损，考虑业务合并和无形资产，以及考虑养老金和其他退休后福利。欲了解更多信息，请参阅我们截至2022年3月31日的10-K表年度报告中包含的第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和第8项 “财务报表和补充数据”。
第 3 项。定量 以及关于市场风险的定性披露
我们面临的主要市场风险（即市场变化产生的损失风险）是外币汇率、价格风险和利率风险。
在准备以下有关外币汇率、价格风险和利率风险的定性和定量披露时所采用的假设是基于我们在相关历史时期经历的波动率区间、我们目前对市场的了解以及我们根据我们运营所在市场的历史趋势和经济状况对未来波动概率的判断。
外币
2023财年前九个月的国际销售额占总销售额的20％，而2022财年同期为22％。在世界各地的市场开展业务使我们面临货币汇率的变动。货币波动可以通过多种方式影响销售，其中最重要的是我们有能力与外国竞争对手竞争订单，外国竞争对手的价格基于相对较弱的货币。由于使用相对较弱的货币与竞争对手争夺订单而造成的业务损失无法量化。此外，将我们以外币进行的销售转换为美元可能会对现金产生不利影响。在2023财年和2022财年的前九个月中，我们和我们的全资子公司的所有销售基本上都以相应子公司的当地货币（美元、人民币或印度卢比）计价。在2023财年的前九个月中，外汇汇率波动使我们的现金余额减少了212美元，这主要是由于美元兑人民币和印度卢比走强。
我们购买外币的风险有限。在2023财年的前九个月中，我们购买的外币约占销售产品成本的9％。在某些时候，我们可能会签订远期外币兑换协议，以对冲我们的风险敞口，以应对以外币谈判的重大销售和购买合同中外币价值可能出现的不利变化。在本10-Q表所报告的时期内未使用远期外币兑换合约，截至2022年12月31日和2022年3月31日，我们没有持有远期外币合约。
价格风险
在全球市场开展业务需要我们与其他全球制造商竞争，在某些情况下，这些制造商受益于较低的生产成本和更有利的经济条件。尽管我们认为我们的客户基于我们的制造质量、工程经验和客户服务等因素使我们的产品与众不同，但这种较低的生产成本和更有利的经济条件意味着我们的竞争对手能够以更低的价格提供与我们的产品相似的产品。在极端的市场低迷中，例如我们最近经历过，我们通常会看到价格水平低迷。此外，我们已经面对过，而且可能会
33
继续面临显著的成本膨胀，特别是在劳动力成本、原材料和其他供应链成本方面，这是由于与 COVID-19 的影响相关的全球供应链广泛中断导致对原材料和资源的需求增加。由于原材料短缺、运输和能源成本增加、供应链中断以及通货膨胀加剧，国际冲突或其他地缘政治事件，包括俄罗斯和乌克兰之间的持续战争，可能会进一步加剧供应链成本。地缘政治紧张局势的进一步升级也可能导致外汇汇率和金融市场的变化，其中任何变化都可能对我们的业务和供应链产生不利影响，进而对我们的经营业绩产生不利影响。尽管最终可能会对我们的运营和流动性产生重大影响，但在撰写本报告时，影响尚无法确定。
利率风险
在收购BN时，我们与美国银行签订了2万美元的五年期定期贷款和五年期循环信贷额度。定期贷款和循环信贷额度的利率与BSBY挂钩，再加1.50％，下限为0.00％。作为风险管理活动的一部分，我们评估利率衍生品的使用情况，以增加利息支出的稳定性并管理我们对利率变动的敞口。截至2022年12月31日，我们的定期贷款未偿还额为15,000美元，循环信贷额度未偿还为0美元，没有未偿还的利率衍生品。有关我们未偿债务的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第1项中未经审计的简明合并财务报表附注13中的 “债务”。假设截至2022年12月31日的15,000美元浮动利率债务的BSBY利率变化一个百分点（100个基点），将对我们2023财年的利息支出产生约150美元的影响。
第 4 项。控制s 和程序
关于披露控制和程序有效性的结论
截至本10-Q表季度报告所涵盖期末，我们的总裁兼首席执行官（我们的首席执行官）和财务与行政副总裁兼首席财务官（我们的首席财务官）均评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，截至该日，我们的总裁兼首席执行官兼财务与行政副总裁兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在所有重大方面均有效。
财务报告内部控制的变化
除了下文标题为 “Barber-Nichols收购” 的部分中讨论的事件外，在本10-Q表季度报告所涵盖的季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。我们的财务报告内部控制没有受到任何重大影响。
收购 Barber-Nichols
2021 年 6 月 1 日，我们收购了 Barber-Nichols, LLC，这是一家为航空航天、低温、国防和能源市场提供涡轮机械产品的私营设计商和制造商，位于科罗拉多州阿瓦达。有关此次收购的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第1项中包含的简明合并财务报表附注2以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析，该讨论和分析载于本表10-Q季度报告第2项。根据此次收购最近完成的情况，并根据美国证券交易委员会的指导方针，即自收购之日起不超过一年，我们对财务报告内部控制有效性的评估范围不包括Barber-Nichols, LLC。我们计划将Barber-Nichols, LLC纳入截至2023年3月31日的财年的年度评估。
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P第二部分-其他信息
第 1A 项。Risk Fa演员们
与之前在公司截至2022年3月31日的财年10-K表第一部分第1A项中披露的风险因素相比，没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股息政策
我们目前不支付普通股的现金分红。我们与美国银行的信贷额度包含某些限制我们支付现金分红的条款。董事会未来对股息的任何决定都将取决于各种因素，包括我们对信贷协议条款的遵守情况、有机增长和收购机会、未来的财务业绩、总体经济状况以及金融、竞争、监管和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。无法保证我们将来会支付股息。
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第 6 项。展品
展品索引
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规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证 |
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31.1 |
首席执行官认证 |
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++ |
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31.2 |
首席财务官认证 |
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(32) |
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第 1350 节认证 |
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+ |
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32.1 |
第 1350 节认证 |
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(101) |
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交互式数据文件 |
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101.INS |
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
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101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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(104) |
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封面页交互式数据文件嵌入在行内 XBRL 文档中
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+ ++ # |
与本报告一起提交的附录 本报告附带的展品 管理合同或薪酬计划 |
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信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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格雷厄姆公司
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来自： |
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/s/ 克里斯托弗·托姆 |
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克里斯托弗·托姆 |
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财务副总裁兼首席财务官 |
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（代表注册人兼首席财务官） |
日期：2023 年 2 月 6 日
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