附件 10.8

债权人间协议

这个 债权人间协议(经修订、重述、续签、延期、补充或以其他方式不时修改，本《协议》)自2月起生效[●]，2023年由持有人 (“持有人”)、本合同附件A所列人员(连同[五条窄巷]，作为新债权人票据文件(定义见下文)项下的抵押品代理，统称为“新债权人”)、Vinco Ventures，Inc.、内华达州的一家公司(“本公司”)以及本公司的每一家其他附属公司，在本协议的签名 页上列为“设保人”。

R E C I T A L S：

鉴于， 持有人已根据日期为2021年7月22日的某项证券购买协议(经修订的《持有人证券购买协议》)与本公司订立融资安排，并由持有人 与本公司订立，并由日期为2021年7月22日的高级担保可转换票据(经修订、重述、续期、再融资、不时延长、补充或以其他方式修改，以及为交换或取代该等票据而发行的任何票据，全部或部分为“持有人票据”)证明，本公司以持有人为受益人发行的债券，以本公司在第一共和银行的某一存款账户和任何现金或其他资产(统称为“持有人控制账户”)为担保。

鉴于， 新债权人根据该特定证券购买协议与本公司订立融资安排，日期为[●](“新债权人证券购买协议”)由新债权人与本公司订立，并由(X)日期为(X)、日期为[●]，本金总额为10,000,000元(“新债权人A系列票据”)，由公司以新债权人为受益人发行，并以本公司若干指明存款户口作抵押。[开户银行](在每种情况下，在以新债权人(或任何该等存款账户的任何一名组成新债权人的投资者)为受益人的控制协议的规限下，以及不时存入其中或其任何继承人账户(统称为“新债权人控制账户”)的任何现金或其他资产(统称为“新债权人控制账户”) 及(Y)其他高级担保可转换票据，日期为[●]，原本金总额为1,500,000美元(“新债权人B系列票据”)，由公司以新债权人为受益人发行；

鉴于， (X)持有人同意是新债权人证券购买协议生效的先决条件，而(Y) 持有人、新债权人和本公司签订本协议是取得持有人同意的先决条件。

现在， 因此，出于良好和有价值的对价--在此确认其充分性--双方同意如下：

1. 定义。

(A) 定义的术语。下列术语应具有下列含义：

“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制下的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或直接 或导致该人的管理层和政策的指示。

“协议” 具有本协议序言中赋予此类术语的含义。

“破产法”是指不时修订的美国法典第11章，以及任何后续法规或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。

“破产 违约事件”具有在新债权人B系列票据中赋予该术语的含义，该术语于本通知日期起生效。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

“抵押品” 指持有人抵押品和新债权人抵押品。

“公司” 具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“债务人救济法”系指美国或其他不时有效的适用司法管辖区的《破产法》和任何其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“强制执行 行动”是指强制执行或试图强制执行与持有人义务、新债权人义务、适用法律或其他方面有关的任何权利或补救措施的任何行动，包括以下任何行动：(A)加速到期或要求立即到期和应支付的所有或部分此类债务，(B)行使任何看跌期权、任何强制赎回权或任何类似权利，或以其他方式促使公司履行任何赎回或强制预付款，或根据 任何此类文件提出回购要约的任何义务，(C)行使任何抵销权，(D)变现或止赎、收回、出售或以其他方式处置、清算任何抵押品，或以其他方式限制或干预任何抵押品的使用，(E)开始、继续或参与针对本公司或其附属公司或任何抵押品的任何类型的收集或执行 诉讼(包括任何无力偿债、破产、解散或清盘程序)，在任何情况下，直接或间接寻求强制执行任何权利或补救，或强制执行本公司或其附属公司产生的任何义务。根据或与新债权人票据文件有关或(F)展开或进行任何司法、仲裁或其他程序或任何种类的法律行动，寻求强制令或其他衡平法济助，以禁止、限制或损害持有人根据或与持有人票据文件有关或根据适用法律可供持有人享有的任何权利或补救。

“被排除的权利”是指(1)(X)新债权人将新债权人票据或认股权证转换、行使或交换为公司证券的任何权利(并持有和/或接受(视情况而定)任何义务向持有人或任何其他人交出任何此类证券或从中获得的任何收益)，或(Y)新债权人要求或提起诉讼的任何权利，包括强制执行诉讼，以强制执行(或具体履行)任何此类权利。或(2)新债权人转换、行使或交换新债权人票据或认股权证(包括但不限于新债权人收到及随后出售该票据或认股权证后的任何收益)时，本公司收到或应收的任何证券。

“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、乡村、地区或任何性质的其他政治管辖机构、联邦、州、地方、市政、外国或其他政府、政府或半政府机构(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或公共国际组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业。

“设保人” 指本公司及任何附属公司或其他人士，不时以“债务人”、“设保人”或“质押人”(或与其等同的 )身分签立及交付协议、文件或文书，以担保任何持有人义务或新债权人义务，或根据该等留置权的权利或补救办法而管治。

“持有人” 具有前言中赋予此类术语的含义 。

“持有人 抵押品”是指任何设保人现在拥有或此后获得的所有财产、资产和其中的所有权益及其收益，该设保人已根据持有人票据文件的条款和条件授予留置权，或声称授予该设保人作为全部或任何部分持有人义务的担保。

“持有者 受控帐户”的含义与本文摘录中赋予此类术语的含义相同。

“持有者 未来票据”系指自本债券生效之日起生效的新债权人B系列票据中所界定的“未来 第一留置权票据”。

“持有者 注”的含义与本背诵中赋予此类术语的含义相同。

“持有者票据文件”是指持有者 证券购买协议、持有者票据和其中定义的其他“交易文件”，以及任何持有者期货票据和与之相关的“交易文件”(或类似术语)。

“持有人 义务”是指任何设保人因持有人 票据文件而产生或与持有人有关的所有债务及任何种类或性质的其他债务，包括任何设保人以其他方式欠持有人的所有现有及未来贷款、垫款、债务、债务、义务及债务，不论是由任何票据、担保品或其他文书或文件证明，不论是绝对或或有、 到期或将到期的，包括所有本金、利息、收费、开支、费用、律师费及任何其他应向持有人收取的款项。

“持有者 释放金额”是指在确定日期或之后、确定日期或之前从持有人控制的 账户发放给本公司的总额不超过7,000,000美元的金额。

“持有者 证券购买协议” 具有本协议摘录中赋予该术语的含义。

“破产程序”是指根据任何债务人救济法的任何规定由任何人提起或针对任何人提起的任何程序。

“留置权”是指任何抵押、瑕疵、债权、信托契据、质押、留置权(法定或非法定的)、担保、优先购买权、收费、税收或其他产权负担、担保或任何性质的优惠安排，包括任何有条件出售或所有权保留安排、任何资本化租赁，以及任何旨在作为担保或具有担保效力的转让、存款安排或融资租赁。

“新债权人”的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。

“新的债权人抵押品”是指根据新债权人票据文件的条款和条件，由设保人授予或声称授予留置权的任何设保人现在拥有或此后获得的所有财产和资产及其所有权益和收益，作为新债权人债务的全部或任何部分的担保。

“新的债权人控制的账户抵押品”是指存放在新的债权人控制的账户中的现金总额不超过10,000,000美元(加上在正常过程中应计的利息)。

“新的 债权人控制的帐户”的含义与本文摘录中赋予该术语的含义相同。

“新债权人赔偿要求”是指新债权人可根据新债权人票据文件的条款要求公司或任何其他设保人赔偿的任何诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、负债以及损害赔偿和开支，包括合理的律师费和支出。

“新债权人票据”统称为新债权人A系列票据和新债权人B系列票据。

“新债权人票据文件”系指新债权人证券购买协议、新债权人A系列票据、新债权人B系列票据(经不时修订、重述、续期、再融资、延长、补充或以其他方式修改)及其中所界定的其他 “交易文件”，于本协议日期生效。

“新的 债权人票据最高限额”是指不超过2,000,000美元的数额。

“新的债权人义务”是指任何设保人根据新债权人票据文件产生或与新债权人票据文件有关的任何种类或性质的所有债务和其他债务，包括所有现有和未来的贷款、垫款、债务、债务、义务，以及任何设保人以其他方式欠新债权人的债务，无论是任何票据、担保或其他文书或文件证明的， 无论是绝对的或或有的，到期或将要到期的，包括所有本金、利息、费用、费用、律师费 和任何其他应向设保人收取的款项。

“新的债权人债务”是指由新的债权人赔偿债权和不超过新的债权人票据最高限额的金额组成的新的债权人债务。

“新的债权人证券购买协议”具有本协议摘录中赋予该术语的含义。

“新的债权人A系列票据”的含义与本文摘录中赋予该术语的含义相同。

“新的债权人A系列票据违约”是指在新债权人A系列票据中定义的“违约事件”，在本合同生效之日起生效。

“新的债权人B系列票据”的含义与本文摘录中赋予该术语的含义相同。

“新的债权人B系列票据违约”是指在新债权人B系列票据中定义的“违约事件”，在本合同生效之日起生效。

“新的债权人B系列票据违约通知”是指新债权人向持有人发出的书面通知，明确说明该通知是本协议项下的新债权人B系列票据违约通知，并根据该通知通知持有人，新债权人B系列票据违约已经发生并仍在继续。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业、其他企业或实体或政府实体。

“附属公司” 指本公司直接或间接(I)拥有大部分已发行股本或持有该人士的多数股权或类似权益，或(Ii)控制或经营该人士的全部或任何部分业务、营运或行政管理的任何人士，而上述各项在本文中分别称为“附属公司”。

“扫描故障”的含义与本协议第4(A)节中赋予该术语的含义相同。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区内有效的“统一商法典”第9条。

“认股权证” 指本公司于本协议日期向新债权人发行的每份认股权证，用以购买本公司普通股的额外股份。

(B) 一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。 “包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“无限制”一词。“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。 除文意另有所指外，(I)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应 解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件 (受本文件所载此类修订、补充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本协议”一词，“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何具体规定，(Iv)本协议各节应解释为本协议的各节，以及(V) “资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，并指任何种类的资产和财产中的任何权利或权益，无论是不动产、非土地财产还是混合性财产，也无论是有形的还是无形的。

2. 交易对手的受控账户没有留置权；留置权从属。

(A) 持有人和设保人双方同意，持有人在未经新债权人事先书面同意的情况下，没有也不会寻求或以其他方式获得对新债权人控制的账户的任何留置权。尽管有上述规定，如果持有人 对任何新债权人控制的账户拥有或获得任何形式的任何留置权，(I)新债权人未以书面同意的任何此类留置权应立即解除、解除并终止记录，以及(Ii)在解除、解除和终止之前， 该留置权应从属于新债权人在该新债权人控制的账户上的留置权，并受新债权人在该新债权人控制的账户上的留置权的约束，无论该留置权附加的命令或时间，或任何备案或记录的顺序或时间，或授予 任何此类留置权的顺序或时间。

(B) 每个新债权人和设保人同意，新债权人没有、也不会寻求或以其他方式在未经持有人事先书面同意的情况下获得对持有人控制账户的任何留置权。尽管有上述规定，如果新债权人 在持有人控制的账户上拥有或获得任何形式的任何留置权，(I)持有人未书面同意的任何此类留置权应立即解除、解除并终止记录，(Ii)在解除、解除和终止之前，该留置权 应从属于并受持有人在持有人控制的账户上的留置权的约束，无论任何此类留置权附加的顺序或时间，或任何备案或记录的顺序或时间，或授予任何此类留置权的顺序或时间。

(C) 即使本协议或任何持有人票据文件有任何相反规定，新债权人票据文件项下任何除外权利的新债权、所有权及权益 在任何情况下均不得排在持有人在本协议项下权利的留置权或支付权之后；但为免生疑问，除外权利 在任何情况下均不得给予新债权人对持有人控制帐户的任何留置权、申索权或权利、所有权或权益。

(D) 尽管本协议或任何新债权人票据文件中有任何相反规定，任何担保任何新债权人义务的留置权 (新债权人控制账户和新债权人控制账户抵押品上的任何留置权除外)应从属于 ，并受持有人关于持有人解除的金额和持有人未来票据的留置权的约束，无论该留置权附加的顺序或时间，或任何文件或记录的顺序或时间，或授予任何该等留置权的顺序或时间。

3.禁止竞合留置权；留置权优先权；担保。

(A) 持有人同意其不会(并在此放弃任何权利)在任何诉讼程序(包括任何破产程序)中直接或间接质疑或支持任何其他人 在新债权人控制的账户上对新债权人持有的留置权的优先权、有效性或可执行性提出异议；但是，本协议中的任何规定不得被解释为 阻止或损害持有人强制执行本协议条款的权利。

(B) 新债权人同意它不会(并在此放弃任何权利)直接或间接地在任何诉讼程序(包括任何破产程序)中对 持有人在持有人控制账户上持有的留置权的优先权、有效性或可执行性提出异议或给予支持；但本协议中的任何规定不得被解释为 阻止或损害新债权人强制执行本协议条款的权利。

(C) 本公司或其任何附属公司不得就任何资产授予任何额外留置权以担保任何新债权人债务 ，除非本公司或该附属公司(视何者适用而定)至少提前五个营业日就此给予持有人书面通知及 除非该通知亦提出授予对该等资产的留置权以担保持有人义务，同时授予以新债权人为受益人的该等资产的留置权。

(D) 尽管担保就抵押品授予的新债权人义务的任何留置权或担保就抵押品授予的持有人义务的任何留置权的日期、时间、方法、方式或顺序、附加权或完美性， 以及尽管UCC或任何其他适用法律或新债权人票据文件有任何相反的规定，或担保持有人义务的留置权的任何缺陷或不足，或任何其他情况，在每种情况下， 均受本第3(D)节的但书约束：

(I) 与担保现在或以后由持有人或其代表持有的任何持有人义务或为持有人或其任何代理人或受托人的利益而设立的抵押品有关的任何留置权，在各方面都应优先于担保任何新债权人义务的抵押品的任何留置权，以及

(2) 担保任何新债权人债务的抵押品的任何留置权在各方面都应低于担保任何持有人义务的抵押品的所有留置权；

然而，尽管有上述规定：(A)如上文第2(A)节所述，在未经各新债权人事先书面同意的情况下，持有人不会也不会寻求或以其他方式获得对各新债权人控制帐户的任何留置权；(B)如上文第2(B)节所述，新债权人在未经持有人事先书面同意的情况下，不会也不会寻求或以其他方式获得对持有人控制帐户的任何留置权；以及(C)根据并依照下文第5节，新债权人 对等债务应优先于(即，平价通行证与担保任何持有人 义务的抵押品有关的任何留置权(构成任何持有人未来票据的持有人解除金额和持有人义务的持有人义务除外，为免生疑问，在所有方面均应优先于与担保任何新债权人义务(包括新债权人对等债务)的抵押品有关的任何留置权)，并应按比例支付与此相关的 。

(E) 本协议规定的留置权优先权自本协议之日起及之后对抵押品的任何和所有部分继续有效，无论此类留置权是否从属于任何担保设保人或任何其他人的任何其他义务的留置权 。

(F) 新债权人不得接受任何人对任何新债权人债务的担保，除非该人已向持有人提供了持有人债务的类似担保，且该人对新债权人债务的担保 受本协议所载条款和条件的约束。

(G) 双方同意，尽管担保各自债权的留置权是分开和不同的，但担保持有人债务和新债权人债务的抵押品是相同的，但新债权人控制的账户和持有人控制的账户除外。为进一步执行上述规定，双方同意，在符合本协议其他条款的前提下：

(I) 应持有人或新债权人的请求，不时真诚合作(并指示其律师真诚合作)，以确定抵押品所包括的具体项目、为完善其各自的留置权而采取的步骤，以及根据持有人票据文件和新债权人票据文件承担义务的各方的身份；

(2) 为持有人债务和新的债权人债务设立或证明抵押品和担保的文件和协议应在所有实质性方面采用相同形式的文件，但第一留置权和第二留置权性质除外。

(H) 如果新债权人因强制执行其关于新债权人义务的权利而成为抵押品的判定留置权债权人 (无论是作为无担保债权人或其他身份)，该判定留置权应优先于(在新债权人控制的账户抵押品的情况下)、从属于(或优先于)担保持有人义务的留置权 ，其基础与本协议所述相同。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，本协议中的任何条款不得损害或以其他方式不利影响持有人或新债权人可能对抵押品享有的任何权利或补救措施。

(I) 如果(I)任何设保人应在违反本协议的情况下因新债权人义务而支付或新债权人应收取任何付款，或(Ii)任何新债权人应在违反本协议的情况下在全额偿付持有人义务(包括因任何允许的强制执行行动或在破产程序中)之前收到任何抵押品或其收益的任何分配，则此类付款或分配不得与新债权人的任何资产混在一起， 应由新债权人为持有人的利益以信托形式持有。并应以新债权人收到的格式(除任何必要的背书外)迅速支付给持有人，以申请支付持有人债务和尚未偿还的新债权人对等债务 ，直到所有持有人债务和新债权人对等债务 全部清偿为止。如果任何新债权人未能向持有人支付任何此类付款或分配，持有人或其任何高级管理人员或员工在此不可撤销地授权代表每个新债权人安排偿付。 本第3(I)条不适用于新债权人就其除外权利收到的任何证券。

4. 练习补救措施。

(A) 在不限制新债权人在第5节下的任何权利的情况下，新债权人承认并同意，一旦发生任何新债权人A系列票据违约事件，并且在持续期间，新债权人对设保人的初步补救措施应 从新债权人控制的账户中清除现金，并以其他方式行使司法补救措施，由适用的账户银行在没有通知持有人或通知或要求任何设保人和持有人的情况下实施现金清除。 在此，放弃该通知，并且每个此类设保人在此放弃拒绝付款的通知。要求或提交关于新债权人将行使的上述任何补救措施的要求或提示。如果新债权人选择从新债权人控制的账户中清偿现金 并未导致新债权人A系列票据的新债权人债务得到全额偿付(“清偿失败”)，则在新债权人A系列票据违约通知送达持有人后，新债权人可就公司、任何其他设保人或新债权人A系列票据的新债权人 控制账户采取强制执行行动，但必须在行使强制执行行动前不少于五个营业日。但是， 在任何情况下，新债权人都不得对持有人控制的账户行使任何权利或救济。

(B) 新债权人确认并同意，在(X)全额偿付持有人债务(包括因任何允许的强制执行行动或破产程序而产生的债务)和(Y)到期日(在新债权人B系列票据中定义，在本通知日期生效)之前，新债权人将不会行使任何强制执行行动，除非(I)上文第4(A)节规定的(I)(即，关于清盘失败或以其他方式对新债权人控制的账户行使补救措施)和下文第5(B)条(即：(I)公司未能在到期日或之后全额履行适用的新债权人票据文件下的义务(如新债权人B系列票据所定义)， 或(Ii)发生(1)违约破产事件或(2)因公司未能履行公司根据新债权人B系列票据承担的任何重大转换义务而导致的新债权人B系列票据违约 持续至少五个工作日)；此外，新债权人将不会对新债权人B系列票据行使任何强制执行行动 ，除非新债权人在启动任何此类强制执行行动前不少于五个工作日向持有人递交了新债权人B系列票据违约通知；然而，在任何情况下，新债权人均不得对持有人控制的账户行使任何权利或补救措施。

5. 等额索偿和超额金额的从属关系。

(A) 持有人和新债权人各自承认并同意，任何追回持有人可就持有人票据(持有人控制账户、持有人已释放金额和/或任何持有人未来票据追回的金额除外，在每种情况下均为持有人的唯一利益)和新债权人可从执行行动中就任何新债权人弥偿债权和新债权人 票据收回的最高金额(不包括就新债权人控制账户抵押品和除外权利追回的金额) 从强制执行行动中获得的最高金额(不包括就新债权人控制账户抵押品和除外权利而收回的金额)和新债权人可从强制执行行动中获得的任何新债权人赔偿请求和新债权人 票据的最高金额(除就持有人控制的帐户、持有人释放的金额及/或任何持有人未来票据追讨的款项外， 将为新债权人的唯一利益(并由新债权人以信托形式为持有人持有)享有同等优先权，并可从任何该等强制执行行动的收益中按比例支付。

(B) (I)除上文第2和4节中关于除外权利和新债权人控制帐户抵押品的规定外，新债权人在此承认并同意，新债权人可从强制执行新债权人票据诉讼中获得的任何追偿的全部和任何部分在此明确为从属于，(B)除上文第2节和第4节所规定的除外权利和新债权人控制的账户抵押品，以及上文第5(A)节所规定的新债权人赔偿债权外，新债权人在此确认并同意，新债权人可从强制执行新债权人票据诉讼中获得的超过新债权人票据最高金额(该超额金额，“超额 金额”)的任何追偿的全部和任何部分，在此明确为从属、次要和在偿付权上受持有人义务的全额偿付和满足 ；但本协议并不禁止新债权人在下列情况下对新债权人B系列票据发起强制执行行动：(I)本公司未能在到期日或之后全额履行适用的新债权人票据文件下的义务 (见新债权人B系列票据的定义)，或(Ii)发生违约破产事件。新债权人债务相对于持有人解除的金额和任何持有人未来票据的这种从属关系，以及对超出的金额的这种从属关系，在每个情况下都是 , 为了持有者的利益，持有者有权作为本协议的一方执行本协议。持有人应被视为已根据本协议的条款和规定(包括第5(B)节)同意新债权人票据文件。如果新债权人将收到任何分配、追回或其他付款或其收益：(I)在构成任何持有者未来票据的持有人解除的金额和持有者义务的 全额偿还之前，或(Ii)构成超额金额的 ，该付款、收回或分配不得与新债权人的任何资产混在一起，应由新债权人为持有人的利益以信托形式持有，并应立即以新债权人收到的形式支付给持有人(除非有任何必要的背书)，申请 支付持有者票据，则只要持有者票据未清偿，则仍未支付。如果新债权人未能向Holder支付任何此类分配、追回或付款，则Holder或其任何高级管理人员或员工 有不可撤销的授权代表新债权人安排偿付。

(C) 尽管持有人票据文件或新债权人票据文件有任何相反规定，以及本公司或其任何附属公司在下列日期(I)股东批准日期(定义见新债权人证券购买协议)及(Ii)6月较早发生前，本公司或其任何附属公司在任何新债权人票据文件下不得向任何新债权人 支付任何现金款项[●],¹2023年，除非 至(X)在发生违约破产事件后，或在公司违反新债权人A系列票据或新债权人B系列票据第14(O)条，或(Y)公司仅从适用的新债权人控制账户中就新债权人A系列票据支付款项的情况下，根据新债权人票据的条款赎回新债权人票据；但为免生疑问，本章程任何规定均不限制或禁止新债权人在任何时候以现金形式构成新债权人 控制账户抵押品。此外，尽管持有人票据文件或新债权人票据文件中有任何相反的规定，除本协议明确规定的任何其他限制外，在持有人债务得到全额偿付之前，任何设保人不得作出或同意作出任何决定，新债权人不得直接或间接接受、接受或接受，因新债权人弥偿债权或新债权人B系列票据而支付的任何款项，除非应课差饷租额(基于(X)支付给新债权人的款项占新债权人债务的未偿还本金金额的比例(新债权人控制帐户中的存款净额)和(Y) 持有人债务的当时未偿还本金金额(持有人控制帐户中的存款金额净额) 同时支付给持有人或存放在持有人控制的账户中。

¹ 插入从签署/结束之日起四个月后的日期。

(D) 尽管新债权人票据文件中有任何相反规定，但受适用于本公司 及其附属公司发生许可担保非抵押债务的限制(根据截至本协议日期有效的新债权人票据文件的规定和定义)，本公司及其附属公司可(I)以新发行方式向持有者或其任何关联公司发行任何股权或债务证券。(Ii)以任何股权或债务证券交换于本协议日期已发行予持有人或其任何联营公司的任何票据，或于其后不时发行予持有人或其任何关联公司的任何票据，或 (Iii)修订、修改或放弃于本协议日期或其后不时发行予持有人或其任何联营公司的任何票据的任何条文。

(E) 根据 “准许负债”定义(定义见新债权人票据)第(V)款就本公司或其附属公司的未清偿债务而作出的任何现金付款，于此明文规定为次要、次要及受清偿新债权人债务的权利所规限。

6. 陈述和保证。

(A) 公司。本公司特此声明并保证：(I)持有人已获提供证明新债权人票据文件的所有票据及证券的真实及正确副本，(Ii)截至本文件日期为止，未清偿债务本金总额为² $[11,500,000]及(Iii)本协议已由本公司正式 签署及交付，并构成本公司一项法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，惟其可执行性可能受任何适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或不时生效的类似法律所限制，而该等法律通常会影响债权人权利及补救措施的执行及 一般股权原则。

(B) 新债权人。新债权人本人特此声明并向持有人保证：(I)新债权人 是公司、有限合伙企业或有限责任公司(视情况而定)，根据其组织或公司所在的司法管辖区法律，新债权人是正式组织、有效存在和信誉良好的，(Ii)新债权人完全有权订立、签立、交付和执行本协议的条款，所有这些条款都已由所有适当和必要的行动正式授权，(Iii)新债权人签署本协议不会违反或与新债权人的组织文件、对新债权人具有约束力的任何重大协议或任何法律、法规或命令相冲突，也不需要任何未经取得的同意或批准；(Iv)本协议已由新债权人正式签立和交付，并构成新债权人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对新债权人强制执行，但其强制执行能力可能受到任何适用的破产、破产、重组、暂缓令或类似法律不时生效，影响债权人权利及补救办法及一般衡平法的执行，及(V) 新债权人为新债权人票据文件项下债务的唯一实益拥有人及登记拥有人。

² 公司确认。

(C) 托架。

(I)持有人本人特此向新债权人作出声明并向新债权人保证：(I)其已正式成立并根据其组织所在州或管辖范围的法律有效存在，(Ii)其有权订立、签署、交付和执行本协议的条款，所有这些条款均已由所有适当和必要的 行动正式授权，(Iii)持有人执行本协议不会违反或与其组织文件相冲突，任何对持有人有约束力的重大协议或任何法律、法规或命令，或需要任何未经取得的同意或批准， 和(Iv)本协议是持有人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对持有人强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似的 法律的限制，这些法律一般或按衡平法原则影响债权人权利的强制执行。

(Ii) 持有人确认：(I)新债权人目前可能掌握，以后也可能掌握有关本公司的信息，而这些信息是持有人不知道的，可能对决定签署和交付本协议以及同意新债权人证券购买协议(“持有人除外信息”)所设想的交易具有重要意义， (Ii)持有人已决定签署和交付本协议，并同意新债权人 证券购买协议预期的交易，尽管其不了解持有人除外信息(如果有的话)。和(Iii)新债权人 不对持有人负有责任，并且持有人放弃并免除其可能对新债权人提出的任何索赔，无论是根据适用的证券法还是以其他方式，关于不披露与持有人有关的排除持有人信息(如果有)的任何索赔，并且这可能对决定签署和交付本协议以及同意新债权人证券购买协议预期的交易 具有重大意义；但是，如果持有人排除信息， 不应也不影响新债权人在本协议或新债权人证券购买协议中陈述或担保的真实性或准确性。

7. 公司的无条件义务。本协议的规定仅用于界定新债权人和持有人的相对权利，本协议的任何规定均无意也不会损害本公司与新债权人之间的(X) 另一方面，本公司绝对和无条件的义务，即在新债权人债务到期时按其条款偿付该债务，或影响新债权人和公司债权人的相对权利。除持有人或(Y)与本公司之间的责任外，本公司的义务为绝对及无条件的，即当持有人的债务到期及根据其条款到期及应付时，或影响持有人及本公司债权人(新债权人除外)的相对权利，而该等责任乃绝对及无条件的。

8. 条款不一致或相互冲突。如果持有者票据文件或新债权人票据文件的规定与本协议的规定不一致或冲突，则以本协议的规定为准。

9. 通知。本协议或法律规定或允许的所有通知、请求、要求和其他通信应为 书面形式，可以通过传真、隔夜快递服务或挂号或挂号美国邮件 亲自送达或发送，并应被视为已正式发出、作出和收到：(A)如果亲自投递，则在投递时；(B)如果由隔夜快递投递，则在投递到适当地址并预付快递费的该投递员后一个工作日；或(C)收到后，通过电子邮件发送(只要已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，并且发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明该电子邮件无法 发送给该收件人)；或(D)如果是美国邮件，则在美国邮件存放在美国邮件的三个工作日后，邮资 预付并按如下所述正确注明地址。

如果 至持有者：

C/O

使用 将副本复制到：

如果 致新债权人：

在 本文件附件A所列电子邮件和地址。

使用 将副本复制到(仅供参考)：

[_________________]

[_________________]

[_________________]

注意： [_________]

电话： [(___) ___-____]

电子邮件： [_________]

如果 给公司：

Vinco 风险投资公司

北大街6号

FAirport， 纽约14450

Telephone: (866) 900-0992

注意： 首席执行官

电子邮件： lking@vincoventures.com

使用 将副本复制到：

³[_________________]

[_________________]

[_________________]

注意： [_________]

电话： [(___) ___-____]

电子邮件： [_________]

任何收件人均可根据本节关于发出通知的规定，更改通信收件人的地址，并发出通知。

³ 给公司提建议。

10. 福利。新债权人承认，如果不是为了执行本协议，新债权人不会同意产生新的债权人义务；因此，新债权人已经收到了签订本协议的良好、充分和充分的对价。除本协议明确规定外，本协议仅为持有人、新债权人及其各自的继承人、参与者和受让人的利益，其他任何人不得在本协议项下或因本协议的存在而享有任何权利、利益、优先权或利益。

11. 完整协议。本协议构成并表达本协议双方关于本协议标的的全部谅解，并取代所有先前和当时的协议和谅解、诱因或条件，无论是明示或默示的、口头的或书面的。本协议或本协议的任何部分或条款不得以口头方式更改、放弃或修改 或以任何方式更改、放弃或修改，除非由持有人、每个新债权人和本公司签署的书面协议。

12. 继承人和受让人。本协议应符合持有人和新债权人及其各自的继承人和受让人的利益，并对公司、持有人、新债权人及其各自的继承人和受让人具有约束力，包括 持有人义务和新债权人义务的任何后续债权人。在任何破产程序中，对公司的所有提及应包括作为债务人和占有债务人的人，以及任何此等人的任何接管人或受托人。任何新债权人 不得出售、转让或转让新的债权人票据文件，除非在任何此类转让或转让完成之前， 其受让人已成为本协议的一方(根据形式和实质上令 持有人合理满意的合并)；但即使任何新债权人未能遵守前述规定，且任何受让人未能签立或交付该合并协议，在出售、转让、质押、处置或以其他方式转让全部或任何部分新债权人票据文件后，本协议的从属地位仍然有效，本协议的条款对该新债权人的继承人和受让人具有约束力。

13. 终止；恢复。本协议将继续生效，且不可撤销，直至持有人已全额偿付或以其他方式解除所有持有人债务并以书面方式解除之日为止；但如在任何时间，因任何破产、重组、安排、重整或类似的程序，或因公司或其各自财产的任何主要部分的接管人、中介人或管理人、受托人或类似人员的委任而导致持有人撤销、作废或以其他方式要求由持有人恢复或退还，则新债权人在本协议下的义务应继续有效或恢复(视属何情况而定)。否则，一切就好像没有支付过这样的款项一样。

14.适用法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州的国内法律管辖，不适用于任何法律选择或法律规定或规则的冲突(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)，这将导致 纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议，或根据任何其他交易文件或因本协议或协议而拟进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼的地点，操作或程序 不正确。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中将程序文件的副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意 该等送达应构成对程序文件及其通知的充分有效的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何事项均不得视为或阻止 持有人或新债权人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回公司对持有人或新债权人(视情况而定)的义务。, 或执行有利于该方的判决或其他法院裁决 。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或任何其他交易文件项下的任何争议，或与本协议有关或由本协议引起的任何争议， 任何其他交易文件或本协议或由此预期的任何交易。

15. 可分割性。本协议的条款是相互独立和可分离的。如果本协议的任何条款因任何原因而被认定为无效或不可执行，则双方的意图是，该无效或不可执行不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，并且本协议应被视为该无效或不可执行的条款 从未包含在本协议中。

16. 对应方。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一协议。通过传真机或电子邮件交付已签署的本协议副本应与交付已签署的本协议副本的正本具有同等效力。

17. 标题。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不应影响对本协议任何条款的解释。

18. 披露，不可靠。各持有人及新债权人各自代表本身确认，其有能力并将于未来继续就本公司的财务状况及其他事务向对方或任何其他债权人(视乎情况而定)披露任何该等资料。除本协议明确规定外，本协议双方未以其他方式相互作出任何担保，也未在此作出任何明示或默示的担保，也不就以下事项对彼此承担任何责任：(A)任何持有人票据文件或新债权人票据文件或与此相关的任何抵押品或担保的可执行性、有效性、价值或可收集性。(B)公司对任何抵押品的所有权或权利，或(C)除本协议明确规定外的任何其他事项。

[页面剩余部分 故意留白]

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

附件 A

共同组成新债权人的人

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