附件 10.7

担保 和质押协议

担保 和质押协议，日期为[2023年1月_](本《协议》)，由Vinco Ventures，Inc.签订，Vinco Ventures，Inc.是一家根据内华达州法律成立的公司，办事处设在[____________] (“本公司”)，以及本公司不时签署的每一家直接和间接境内子公司(定义见下文) (每一家均为“授予人”，并与本公司共同称为“授予人”)， 支持[_______________]办事处设在[_________]，以证券购买协议(定义见下文)一方债券持有人(定义见下文)的抵押品代理人(连同其继承人及受让人)的身分。

W I T N E S S E T H：

鉴于， 本公司是该特定证券购买协议的一方，日期为[2023年1月_]，(经修订后，根据《证券购买协议》的条款，由本公司与随附的《买方》(以下简称《买方》，统称《买方》)所附《证券购买协议》中被列为《买方》的各方之间不时进行修改、补充、延展、更新、重述或更换)，据此，本公司须 出售据此发行的《票据》，买方应购买或有权购买据此发行的《票据》(该等《票据》可予修改、修改、补充、延长、延长、根据其条款 不时更新、重述或更换，统称为《附注》)；

鉴于， 某些设保人(本公司除外)(各自为“担保人”及统称为“担保人”) 可为抵押品代理人及票据持有人的应课税额利益，就本公司在证券购买协议、票据及其他“交易文件”(定义见下文)项下的责任签立及交付一项或多项担保(各自为“担保人”及统称为“担保人”) 为抵押品代理人及票据持有人可接受的形式及实质内容。

鉴于， 买方购买票据的义务的先决条件是，设保人应已签署本协议并将其交付给抵押品代理，该协议规定，为抵押品代理自身和票据持有人的应计利益，授予抵押品代理有效的、可强制执行的和完善的担保权益，以担保公司在交易文件下的所有义务和担保人在担保下的义务(视情况而定)；以及

鉴于，设保人是作为共同企业一部分的关联企业，因此每个设保人将从完成交易文件中预期的交易中获得可观的直接和间接财务及其他利益，因此，完成此类交易符合每个设保人的最佳利益；

现在， 因此，考虑到房屋和本合同中的协议，并为了促使买方履行证券购买协议，各设保人与抵押品代理达成协议，为抵押品代理和票据持有人的应课税额利益， 如下：

第 节1.定义

(A) 兹参阅证券购买协议及附注，以获取其条款声明。本《证券购买协议》、《附注》或《守则》中定义的本《协议》和本协议摘要中使用的所有术语，如未在本协议中另有定义，其含义与本协议中的定义相同；但本协议中使用的术语如在本协议之日在本协议中定义 ，将继续具有本《协议》中所定义的相同含义，但抵押品代理人可凭其唯一和绝对酌情决定权自行决定的除外。

(B) 在不限制本协议第1(A)节的一般性的原则下，并在符合本协议第1(A)节末尾的但书的情况下，下列术语应 具有守则规定的各自含义：“帐户”、“帐户债务人”、“现金收益”、 “所有权证书”、“动产纸”、“商事侵权债权”、“商品帐户”、“商品合同”、“存款帐户”、“单据”、“电子动产纸”、“设备”、 “固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“存货”、“投资 财产”、“信用证权利”、“非现金收益”、“付款无形资产”、“收益”、 “本票”、“担保”、“记录”、“担保账户”、“软件”、 “支持债务”和“未认证证券”。

(C) 本协议中使用的下列术语应具有下列各自的含义，这些含义同样适用于此类术语的单数形式和复数形式：

“任何人的附属公司” 指直接或间接控制该 人及其任何官员或董事的任何其他人，或由该人及其任何高级职员或微博共同控制的任何其他人。在不限制上述一般性的原则下，任何人如直接或间接拥有投票10%或以上证券的权力(在完全稀释的基础上)，或具有选举董事或经理的普通投票权，或有权通过合同或其他方式指导或导致该人的 管理层和政策的方向，则该人应被视为由任何其他人直接或间接控制。

“破产法”系指“美国法典”第11章第11章，“美国法典”第11编第101节及其后。(或其他适用的破产、破产或类似法律)。

“破产违约事件”系指本附注第4(A)(Ix)、(X)和(Xi)节规定的任何违约事件。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得法律授权或被法律要求继续关闭 ，原因是“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“买方”或“买方”应具有本合同摘录中所给出的含义。

“股本”指(I)就任何属公司的人士而言，公司股票(包括但不限于可行使或可转换为该人士的股权或证券的任何认股权证、期权、权利或其他证券)的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定，亦不论是否有投票权)；及(Ii)就并非个人或公司的任何人士而言，指该人士的任何及所有合伙企业、会员资格、信托或其他股权权益。

“截止日期”指本公司根据证券购买协议的条款首次发行债券的日期。

“规则”指纽约州不时生效的统一商法典第8条或第9条；但如果任何抵押品上的担保权益的完美或不完美的效果或优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“代码”指为本协议有关完善或不完美或优先权的规定而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“抵押品” 应具有本协议第3(A)节规定的含义。

“担保品 代理人”应具有本合同序言中所给出的含义。

“公司” 应具有本协议序言中所给出的含义。

“受控账户协议”是指与质押账户有关的存款账户控制协议或证券账户控制协议，根据该协议，抵押品代理人被授予对质押账户的控制权，并根据适用法律完善其在该质押账户中的担保权益 ，其形式和实质均令抵押品代理人满意，并可不时予以修订、修改、补充、延长、续签、重述或更换。

“受控账户”是指本合同附件四所列设保人的存款账户、商品账户、证券账户和/或外币账户。

“受控账户银行”应具有本协议第6(I)节规定的含义。

“版权许可证”是指所有许可证、合同或其他协议，无论是书面的还是口头的，将任何设保人命名为被许可人或许可人，并规定授予使用或销售任何版权所涵盖的任何作品的任何权利(包括但不限于本合同附表II所列的所有版权许可证)。

“版权”是指所有国内和国外的版权，无论是否登记，包括但不限于在整个世界(无论现在或以后产生的)任何和所有媒体(无论是现在或以后开发的)中的所有版权，在任何有形表达媒体中固定的作者的所有原创作品 中的所有版权，以及由任何授权人获取或使用的所有原创作品的版权(包括但不限于本协议附表二所述的所有版权)、其所有应用、注册和记录(包括但不限于应用、 在美国版权局或美国或任何其他国家/地区的任何类似办公室或机构进行的注册和录制)，以及所有重新发行、分部、续集、部分续订及其延期或续订 。

“境内子公司”是指外国子公司以外的任何子公司。

“违约事件”应具有本说明第4(A)节规定的含义。

“除外的抵押品”是指(A)任何外国子公司的有表决权股本中超过该外国子公司已发行股本的65%的部分，以及 在任何时候质押该外国子公司的未偿还有表决权股本总额的65%以上的部分。 质押该境外子公司的全部已发行有表决权股本将对设保人造成重大的不利税务后果；及(B)除非持有人明确同意，否则持有人控制的账户(定义见债权人间协议)。

“外国货币控制账户”是指格兰特或其任何子公司持有以美元以外货币计价的存款的任何控制账户。

“外国子公司”是指根据美国、其任何一个州、波多黎各或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“公认会计原则” 指一贯适用的美国公认会计原则。

“政府当局”是指任何国家或政府，任何联邦、州、市、镇、直辖市、县、地方、外国或其他政治分支机构，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何部门、委员会、董事会、局、法院、法庭、机构、机构或其他实体。

“担保义务”应具有每份保证第2节中所规定的含义。

“担保人”或“担保人”应具有本协议各部分所给出的含义。

“保证”或“保证”的含义应与本协议摘录中的含义相同。

“持有者” 指持有者。

“破产程序”是指任何人根据《破产法》的任何规定或根据任何其他破产法或破产法或法律为债务人的救济而启动或针对其提起的任何程序，与债权人利益的转让有关的任何程序，与债权人的正式或非正式暂停、债务重整或一般延期有关的任何程序，或寻求重组、安排或其他类似救济的任何程序。

“知识产权”，统称为所有知识产权和资产，以及所有权利、利益和保护，包括但不限于：(A)商标；(B)由任何授权的私人注册商或政府机构在任何顶级域名中注册的互联网域名，不论是否由任何授权的私人注册商或政府机构在任何顶级域名中注册，无论这些权利、利益和保护是如何产生的。(C)YouTube、LinkedIn、Twitter、Instagram、Facebook 和其他社交媒体公司的帐户及其上的内容(只要这些帐户和内容可根据每个适用的社交媒体平台的条款、条件和政策转让)；(D)版权；(E)专利；和(F)商业和技术信息、数据库、数据收集和其他保密和专有信息以及其中的所有权利。

“知识产权担保协议”是指根据本协议第(Br)6(H)(I)节要求交付的知识产权担保协议，基本上采用本协议附件A的形式。

“许可” 统称为版权许可、商标许可和专利许可。

“留置权” 指任何财产或资产的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益、反索偿或其他产权负担。

“票据持有人”指在任何时间持有票据的人。

“注释” 的含义应与本协议的朗诵部分中的含义相同。

“义务” 应具有本协议第4节规定的含义。

“全额偿付”或“全额偿付”是指以现金全额偿付所有债务。

“专利许可证”是指所有许可证、合同或其他协议，无论是书面的还是口头的，将任何设保人命名为被许可人或许可人，并规定授予任何专利所涵盖的任何发明的制造、使用或销售的任何权利(包括但不限于，本合同附表二所列的所有专利许可证)。

“专利”是指所有国内外字母专利、外观设计专利、实用新型专利、工业设计、发明、商业秘密、想法、 概念、方法、技术、过程、专有信息、技术、专有诀窍、配方、公开权和其他目前存在或以后获得的类似性质的一般无形资产(包括但不限于所有国内外字母专利、外观设计专利、实用新型专利、工业设计、发明、商业秘密、思想、概念、方法、技术、过程、专有 信息、技术，专有技术和公式)、其所有申请、注册和记录(包括但不限于在美国专利商标局或美国或任何其他国家或其任何政治分支的任何类似机关或机构的申请、注册和记录)，以及所有补发、复审、分部、续展、部分续展和延长或续展。

“完美要求”或“完美要求”应具有本协议第5(J)节规定的含义。

“允许的留置权”应具有附注中给出的含义。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业或其他企业、实体或政府机构。

“质押 账户”是指每个设保人对其所有存款账户、商品账户和证券账户(在所有情况下，包括但不限于所有受控账户和外汇控制账户)的所有权利、所有权和利益。

“质押的抵押品”应具有第2(A)节规定的含义。

“质押债务”应具有第2(A)节规定的含义。

“质押 实体”是指在本合同附件四中不时列为“质押实体”的每个人，连同其他人，在其证券或股本被收购或以其他方式拥有的任何权利或权益，或其全部或部分中的任何权利或权益，或在本合同日期后由设保人以其他方式拥有。

“质押 股权”是指每个设保人对该设保人现在或以后拥有的所有证券和股本的所有权利、所有权和权益(包括但不限于附表4中与该设保人名称相对的那些权益)，不论类别或名称，包括其所有替代和替代、其所有收益和 所有相关权利，还包括但不限于代表该证券和/或股本的任何证书， 有权获得代表任何该等证券和/或股本的任何证书、所有认股权证、期权、认购、 股份增值权及其他权利(合约或其他)，以及有权收取股息、以现金或实物形式以收入或清算分派方式分派收入、利润、盈余或其他补偿，以及不时收取、应收或以其他方式分派现金、票据、 及其他财产，以取代、作为或交换上述任何或全部事项。

“已质押的经营协议”是指每个设保人在有限责任公司下的所有权利、权力和补救措施，这些权利、权力和补救措施是指可不时修订、修改、补充、延长、续订、重述或替换的各已质押实体的协议。

“质押 合伙协议”是指每个质押实体(普通或有限合伙)的普通或有限合伙协议项下每个设保人的所有权利、权力和补救措施，可不时修改、修改、补充、延长、续订、重述或替换。

“质押证券”是指现在或以后包括在质押品中的任何期票、股票、有限责任会员权益或其他证券、凭证或票据，包括所有质押股权、质押债务和所有其他凭证、代表或证明任何质押品的票据或其他文件。

“证券 购买协议”应具有本协议摘录中所述的含义。

“债权人间协议”是指本公司、设保人另一方、抵押品代理人和持有人之间于本协议生效之日签订的债权人间协议。

“附属公司”指授予人直接或间接(I)拥有任何已发行股本或持有该等人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该等人士的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士， 及前述所有统称为“附属公司”的任何人士。

“商标许可证”是指所有许可证、合同或其他协议，无论是书面的还是口头的，将任何设保人指定为许可人或被许可人，并规定授予与任何商标有关的任何权利，以及与任何此类许可证、合同或协议相关并由其象征的任何商誉，以及准备出售或租赁、出售或租赁现在或以后由任何设保人拥有的、现在或将来由该等许可证、合同或协议涵盖的任何和所有库存的权利(包括但不限于，本合同附表二所述的所有商标许可证)。

“商标”是指所有国内和国外的商标、服务标志、集体标志、认证标志、商号、商业名称、d/b/a、 假名、互联网域名、商业风格、外观设计、徽标和其他来源或商业标识，以及任何授权人现在或今后拥有、采用、获得或使用的所有类似性质的一般无形资产(包括但不限于所有国内和国外的商标、服务标志、集体标志、认证标志、商号、商业名称、d/b/a、假名、互联网 域名，本协议附表二所述的交易风格、设计、徽标和其他来源或业务标识)、所有申请、注册和记录(包括但不限于在美国专利商标局或美国任何类似办公室或机构、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支机构的申请、注册和记录)，及其所有补发、延期或续订，连同该等 标志和所有客户名单所象征的业务的所有商誉，与使用任何此类商标的产品和服务的分销有关的任何设保人的公式和其他记录。

第二节质押抵押品。

(A) 作为到期按时付款和足额履行债务的抵押品担保，在到期时，各设保人 特此向抵押品代理人、其继承人和获准受让人转让和质押，并特此授予抵押品代理人、其继承人和准许受让人，为抵押品代理人和票据持有人的应评税利益，对下列各项的所有权利、所有权和权益享有持续留置权和担保权益。无论位于何处，无论是现在还是以后存在，无论现在拥有还是以后获得：(I)质押股权；(2)证明其现在拥有或此后任何时间获得的债务的所有本票、证券及票据(包括但不限于附表IV中与该设保人姓名相对的部分)(“质押债务”)；(Iii)除第2(G)和2(H)节另有规定外，就质押股权和质押债务的转换、交换或转换而不时收到、应收或以其他方式分配的本金或利息、股息、分配、现金、本票、证券、票据和其他财产的所有付款，以及就质押股权和质押债务收到的所有其他收益；(Iv)该设保人对上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述证券和其他财产的所有权利和特权；以及(V)上述任何一项的所有收益和担保权利(上文(A)至(V)项统称为“质押抵押品”)；但质押品不应包括上文(A)至(F)项所述的任何项目 ，只要该项目构成除外抵押品。

(B) 在截止日期(如果设保人在截止日期对其在本协议项下的任何资产授予留置权的情况下)或在根据第6(M)条成为本协议当事一方的日期(就任何其他设保人而言)，每个设保人应 向抵押品代理人交付或安排将任何和所有质押证券(无证明证券除外，但仅在该等证券仍未有凭证的情况下)交付或安排交付给抵押品代理人，但以此类质押证券为限，如属本票和其他证明债务的票据，根据第2(C)条的规定必须交付。此后，只要该设保人获得任何其他质押证券(任何未认证证券除外，但仅在该等未认证证券仍未认证的情况下)， 该设保人应在任何情况下在30天内(或抵押品代理人书面同意的较长期限内)迅速向抵押品代理人交付或安排将该质押证券作为抵押品交付给抵押品代理人，只要该等质押证券、证明债务的本票和票据必须按照第2(C)条的规定交付。

(C) 各设保人将使任何其他 个人所欠设保人本金总额达10,000美元或以上的所有借款债务均由已正式签立的本票证明，并应将每张该等本票质押并交付给担保代理人，(I)如本票在本合同日期存在(或设保人在本合同日期后成为本合同当事一方，则为本票当事人)。如果任何此类债务存在(br}在该日期)或(Ii)在其产生后立即发生，则在本合同日期(或该其他日期)之后发生的任何此类债务，在每种情况下均应符合本协议的条款。

(D) 交付给抵押品代理人后，(I)根据第2(B)条和/或第2(C)条规定必须交付的任何质押证券应附有由适用的设保人以空白形式正式签署的未注明日期的股票或票据权力或其他令抵押品代理人合理满意的转让文书，以及抵押品代理人可能合理要求的其他文书和文件 以实现此类质押证券的转让，以及(Ii)根据第2(B)和/或2(C)条要求交付的构成质押抵押品一部分的所有其他财产。应附有未注明日期的、由适用的设保人正式签署的适当转让文书，以及抵押品代理人可能合理要求的其他文书或文件，以实现此类质押抵押品的转让。质押证券或其他质押抵押品的每一次交付均应附有描述该质押证券或质押抵押品(视情况而定)的附表，该附表应被视为对附表四的补充，并应成为本协议的一部分；但未附上任何此类附表并不影响该质押证券的该等质押的有效性。如此提交的每一份附表应补充任何先前如此提交的时间表。

(E) 第2(A)节中授予的转让、质押、留置权和担保权益仅作为担保授予，不得使担保品 代理人或任何买方承担、或以任何方式改变或修改任何设保人关于质押担保品或因质押担保品而产生的任何义务或责任。

(F) 如果违约事件将发生且仍在继续，且除违约破产事件外，抵押品代理人应已将其行使此类权利的意向通知借款人，(A)抵押品代理人有权(以其唯一且绝对酌情决定权)安排将每一质押证券转让至抵押品代理人名下或 其代名人(作为质权人或分代理人)的名称或适用设保人的名称，抵押品代理人空白背书或以 为受益人背书或转让，以及(B)在管理质押证券的文件和适用法律允许的范围内，抵押品代理人有权出于与本协议一致的任何目的，将质押证券的证书兑换为面额较小或较大的证书。各设保人应立即将其收到的关于以设保人名义登记的质押证券的任何材料的副本提供给抵押品代理人。每位设保人将采取抵押品代理人合理要求的任何和所有 行动，以促进遵守第2(F)条。

(G) 除非违约事件已经发生且仍在继续，且除违约破产事件外，抵押品代理人应已通知设保人，设保人根据本条第2(G)条所享有的权利暂停：

(I) 每个设保人有权为符合本协议条款和其他交易文件的任何目的，行使质押抵押品或其任何部分的所有人享有的任何及所有投票权和/或其他双方同意的权利和权力。

(Ii) 担保品代理人应迅速签立并向每一设保人交付或安排签立并交付设保人可合理书面要求的所有委托书、授权书及其他文书，以使设保人能够根据第2(G)(I)条在每个情况下行使其根据第2(G)(I)条有权行使的投票权和/或双方同意的权利和权力。

(Iii) 每个设保人有权收取和保留就质押抵押品支付或分发的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，但范围仅限于(且仅限于)其他交易文件和适用法律允许的范围内；但任何将构成质押股权或质押债务的非现金股息、利息、本金或其他分配，无论是由于对任何质押证券的发行人的未偿还股权进行细分、合并或重新分类，或因赎回质押证券或其任何部分而收到的，或由于该发行人可能是一方或以其他方式进行的任何合并、合并、收购或其他资产交换而产生的，均应成为质押抵押品的一部分，如果由任何让与人收到，应为抵押品代理人的利益以信托形式持有，并应在第2(B)和/或2(C)节要求的范围内，立即以所收到的相同形式 交付给抵押品代理人(附有第 第2(D)节规定的任何必要背书或文件，或抵押品代理人以其他合理方式提出的其他要求)。只要没有违约事件发生且仍在继续，抵押代理应立即将其持有的任何质押证券交付给每个设保人，如果要求将此类质押证券的任何交换或赎回交付给其发行人的话。

(H) 违约事件发生后和持续期间，除违约破产事件外，担保品代理人应已通知设保人根据第2(G)(Iii)条中止设保人的权利，任何设保人根据第(Br)2(G)(Iii)款获授权收取股息、利息、本金或其他分派的所有权利均应终止，所有此等权利随即归属担保品代理人。在符合第2(K)节和第2(H)节最后一句的情况下，其拥有接受和保留作为质押抵押品一部分的股息、利息、本金或其他分配的唯一和排他性的权利和授权。任何设保人违反第2(G)款或第2(H)款的规定收到的所有股息、利息、本金或其他分配 应以信托形式为抵押品代理人的利益持有，并应应要求以所收到的相同形式立即交付给抵押品代理人 (附带抵押品代理人合理要求的任何必要背书)。根据第2(G)节和/或第2(H)节的规定支付给抵押品代理人或由抵押品代理人收到的任何和所有金钱和其他财产应由抵押品代理人保留在抵押品代理人收到该等金钱或其他财产后将由抵押品代理人建立的账户中，并应作为支付和履行义务的担保 ，并应根据第8节的规定使用。在所有违约事件得到纠正或免除后，且设保人已向担保人交付执行人员证书，担保人应立即向每位担保人(不计利息)偿还所有股息、利息, 本金 或根据 第2(G)(Iii)节的条款允许该设保人保留的、未发生违约事件并保留在该账户中的其他分派。

(I)在违约事件发生和持续期间，除违约破产事件外，担保品代理人应在通知设保人根据第2(G)(I)条中止设保人的权利之后，任何设保人根据第2(G)(I)条有权行使表决权和双方同意的权利和权力的所有权利以及抵押品代理人根据第2(G)(Ii)条规定的义务应终止。所有该等权利随即归属担保代理人，担保代理人在符合第2(K)节及本条第2(I)节最后一句的情况下，享有行使该等表决权及双方同意的权利及权力的唯一及专属权利及权力；但条件是，抵押品代理人有权在违约事件持续后和持续期间允许设保人行使此类权利。在所有违约事件得到纠正或放弃，并且设保人已向担保品代理人提交执行人员的证书后，每个设保人应享有行使投票权和/或双方同意的权利的独家权利，以及根据第2(G)(I)节的条款有权行使的权力，并且担保品代理人根据第2(G)(Ii)款的义务应被恢复。

(J) 抵押品代理人根据第2(F)节或第2(G)(I)节向设保人发出的任何通知，如果及时以书面确认，可通过电话 发出。(Ii)可以在相同或不同的时间就一个或多个设保人发出通知，(Iii) 可以部分中止设保人根据第2(G)(I)或2(G)(Iii)条的权利，而不会暂停所有此类权利(如担保代理人以其唯一和绝对的酌情决定权指定的权利)，也不会放弃或以其他方式影响担保代理人不时发出额外通知的权利，暂停其他权利，只要违约事件已经发生并且仍在继续。

(K) 本协议中包含的任何内容不得解释为使抵押品代理或任何买方作为任何有限责任公司的成员或任何合伙企业的合伙人承担责任，并且抵押品代理或任何买方因本协议或其他原因(以下句子中提及的 除外)不具有任何有限责任公司的成员或任何合伙企业的合伙人的任何责任、义务或责任。双方明确同意，除非抵押品代理人根据本协议成为由有限责任公司权益或合伙权益构成的质押股权的绝对 所有者，否则本协议不应被解释为在抵押品代理人、任何买方、任何设保人和/或任何其他 个人之间建立合伙企业或合资企业。

第 节3.担保权益的授予

(A) 作为到期按时付款和足额履行义务的抵押品担保，各设保人特此向抵押品代理人、其继承人和获准受让人质押和转让，并特此授予抵押品代理人、其继承人和准许受让人，为抵押品代理人和票据持有人的应计利益，对该设保人的所有个人财产和资产及其下的所有权利、所有权和权益享有持续留置权和担保权益。无论 位于何处，无论现在还是将来存在，也无论现在拥有还是以后获得，无论是有形的还是无形的(连同质押抵押品，“抵押品”)，包括但不限于以下 ：

(I) 所有账户；

(Ii) 所有动产纸(不论是有形或电子动产纸)；

(3)所有商事侵权索赔，包括但不限于本合同附表六所列的索赔；

(Iv) 所有文件；

(V)所有设备；

(Vi)所有固定附着物；

(7)所有一般无形资产(包括但不限于所有付款无形资产)；

(Viii)所有货物；

(Ix) 所有仪器；

(X) 所有库存；

(Xi) 所有投资性财产(以及，不论是否根据《守则》归类为投资性财产，所有质押股权、质押经营协议和质押合伙协议)；

(Xii) 所有知识产权和所有许可证；

(Xiii) 所有信用证权利；

(Xiv) 所有质押账户、不时存入其中的所有现金和其他财产，以及由抵押品代理人或任何票据持有人或抵押品代理人或任何该等票据持有人的任何附属公司、代表、代理人或通讯员拥有或控制的所有款项和财产。

(Xv) 所有辅助债务；

(Xvi) 每个设保人的所有其他有形和无形个人财产(不论是否受本守则约束)，包括但不限于所有存款账户和其他账户、所有现金和其中的所有投资、所有收益、产品、后代、加入、租金、利润、收入、利益、任何设保人财产的替代和替换以及对本第3(A)节前述条款所述的任何财产的替代和替代(包括但不限于对其的任何保险收益和所有诉讼原因，每个设保人现在或以后就上述任何物品持有的索赔和保证)，以及所有书籍、通信、文件和其他记录，包括但不限于由任何设保人或不时为设保人行事的任何其他人拥有或控制的所有磁带、桌子、卡片、软件、数据和计算机程序，在每种情况下，均以该设保人对其权利的范围为限。在任何时候证明或包含与本第(Br)节第3(A)节前述条款中描述的任何财产有关的信息，或在其他方面对收集或变现该财产是必要的或有帮助的；和

(Xvii) 所有收益，包括所有现金收益和非现金收益，以及上述任何和所有抵押品的产品；

在每个案例中，设保人的权益可能以任何方式产生或出现(无论是通过所有权、担保权益、债权或其他方式)。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，“抵押品”一词不应包括任何除外的抵押品。

(C) 除截至本协议之日已存在的允许留置权外，每个设保人同意不进一步妨碍或允许存在任何其他妨碍其任何知识产权的留置权，包括但不限于其任何著作权、版权申请、版权注册和类似的保护，包括但不限于作者和衍生作品的每件作品，无论是已出版还是未出版、许可证、专利、专利申请和类似保护，包括但不限于改进、分部、续展、续订、重新发布、 展期和部分续展、商标、服务标记和类似保护在适用法律允许的范围内，未经抵押品代理人事先书面同意的任何申请(无论是否已登记)、设保人与其相关并具有象征意义的业务商誉、专有技术、操作手册、商业秘密权、非专利发明权以及因过去、现在或将来对上述任何事项的任何侵犯而提出的任何损害索赔，在每种情况下均未经抵押品代理人事先书面同意(该同意可被拒绝 或由抵押品代理人单独绝对酌情决定)。

(D) 各设保人同意，该设保人以抵押品代理人为受益人签立及交付一份或多份单独的质押协议、质押契据、股份押记或其他类似的 协议或文书，以抵押品代理人为受益人而质押该等股本股份，而该等协议或文书将根据适用的外国司法管辖区的法律，就该等股本股份的质押及完善该等股份的留置权作出规定。对于该等股本股份，抵押品代理人可在任何时间及不时行使其独立及绝对酌情决定权，在该等外国司法管辖区采取行动，以完善该等股本股份所产生的留置权。

(E) 此外，为确保在到期时按时足额支付和履行债务，并为吸引上述买受人，各设保人特此授予抵押品代理人、其继承人和许可受让人，为抵押品代理人和票据持有人的应计利益，抵押品代理人持有的该设保人财产的抵销权，以抵销抵押品代理人本身和票据持有人的应得利益。包括上述第2(A)节和/或第3(A)节现在或以后由抵押品代理人占有、保管或转移给抵押品代理人的财产，用于任何目的，包括为设保人保管、收集或质押，或设保人可能对其有任何权利或权力；但此类权利应仅在违约事件发生并仍在继续后行使。

第 节4.债务担保。在抵押品中设立的留置权和担保权益构成下列所有债务的持续抵押品担保，无论是直接的还是间接的，绝对的还是或有的，也无论是现在存在的还是以后发生的(统称为“债务”)：

(A) (I)本公司及各其他设保人就证券购买协议、本协议、票据及其他交易文件不时欠本公司的所有款项进行到期及应付(按预定到期日、规定预付款、提速、索偿或其他方式)的付款，及(Ii)就担保人而言，该等担保人于到期及应付担保项下的所有担保债务时付款，包括但不限于(A)所有本金、利息、(Br)票据上的全部和其他金额(包括但不限于，在任何设保人的任何破产程序启动后产生的所有利息、全部和其他金额，无论此类利息的支付是否可在该破产程序中强制执行或允许)，以及(B)所有费用、利息、保费、罚款、合同诉讼理由、成本、佣金、费用 报销、赔偿和根据本协议或任何交易文件到期或将到期的所有其他金额； 和

(B) 各设保人适当及准时履行及遵守其不时与任何交易文件有关的所有其他义务，包括但不限于票据持有人在票据项下的任何兑换或赎回权利 。

[尽管 本协议有任何相反规定，但根据本协议授予抵押品代理人的留置权和担保权益以及抵押品代理人根据本协议行使的任何权利或救济，均受当时有效的《债权人间协议》的规定约束。 尽管本协议有任何相反规定，但在履行本协议所述义务之前，[托管人 备注文档]，将抵押品和与其相关的任何证书、文书或文件交付给抵押品代理人的要求，应被视为满足了将此类抵押品和与其相关的证书、文书或文件交付给[持有人备注文档]，根据债权人间协议的条款，作为抵押品代理人应课税利益的代理人和受托保管人。]

第 节5.陈述和保证。每个授权人代表并保证如下：

(A)本协议附表一载明(I)每个设保人的确切法定名称，以及(Ii)公司成立、组织或组成的州和处于该状态的每个设保人的组织识别号。本合同附表一所列有关该授权人的信息在各方面均属真实和准确。该设保人此前未将其名称(或以任何其他名称运作)、组织管辖权或组织识别号与本协议附表一所列的名称或组织识别号更改，但如本协议附表1所披露的除外。

(B) 在每个案件中，没有任何悬而未决的或据其所知影响任何设保人的任何诉讼、诉讼、程序或索赔的书面通知威胁到任何政府当局或任何仲裁员，或任何政府当局或仲裁员发布的任何命令、判决或裁决，这些通知可能会对任何设保人在担保品中设定的留置权和担保权益的授予或完善或抵押品代理人行使其在本担保品项下的任何权利或补救措施产生不利影响。

(C) 适用法律要求任何授权人提交的所有联邦、州和地方纳税申报单及其他报告已提交，或已获得延期，对任何授权人或任何授权人的任何财产征收的所有税款、评税和其他政府收费或征费(包括但不限于雇员工资的所有联邦所得税和社会保障税)已于本条例生效之日或之前到期并应支付，但因善意而暂停施加任何处罚的正当诉讼程序所争议的范围除外。因不支付罚款或留置权而产生的罚款或留置权，并已根据公认会计准则留出足够的准备金 用于支付。

(D) 每个设保人目前存在的所有设备、固定装置、货物和库存，以及此后存在的每个设保人的所有设备、固定装置、货物和库存将位于和/或基于本合同附表III中为其指定的地址，但 每个设保人应在此类变更后20天内向担保品代理人发出书面通知，说明任何此类抵押品的地点发生变化，但变更地点不在本合同附表III规定的地点(且担保品代理人已就其提交融资 报表并以其他方式全面完善其留置权)。每个设保人的主要营业地点和行政总裁办公室， 每个设保人保存其关于抵押品的记录的地方，以及设保人 拥有任何权利、所有权或权益的所有动产文件的所有正本，并将继续位于本合同附表III中为其指定的地址 。设保人拥有任何权利、所有权或权益的任何帐目都不是或将由本票或其他票据证明。

(E)本协议附表四所列的是一份完整、准确的清单，其中包括：(1)所有质押债务，指明债务人及其截至截止日期的未偿还本金金额；(2)设保人拥有任何权利、所有权或权益的证券和其他票据；(2)每个设保人的质押账户，以及每个质押账户所在的机构的名称和地址。每个质押账户的账号和用途说明，(br}每个质押账户和(Iii)每个设保人的外币控制账户的名称，以及每个此类外币控制账户的开立机构的名称和地址，以及每个外币控制账户持有的现金或现金等价物的金额。本合同附表二列出了每个设保人使用的每个商品名称的完整且正确的列表，以及每个设保人从其获得抵押品的主要部分的每个人的姓名和使用的每个商品名称。就设保人所知(但设保人或附属公司所发行的质押债务并不适用)，所有质押债务均为发行人的法定、有效及具约束力的债务，并可根据其条款对该发行人强制执行。

(F) 每个设保人已向担保品代理交付了本协议附表二所述的每个许可证的完整而正确的副本，包括其所有附表和展品，代表了设保人在本协议签订之日存在的所有许可证。 每个此类许可证均阐明了协议各方就其标的事项达成的完整协议和谅解，并且 没有任何其他书面或口头协议、安排或谅解与本协议所涵盖的事项或该设保人或其任何关联公司的权利有关。目前存在的每个材料许可证，以及未来输入的任何材料许可证，都是当事人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款 对此类当事人强制执行。任何一方在材料许可项下未发生违约，也不存在任何抗辩、抵销、扣减或反索赔 。

(G) 每个设保人拥有并控制其所有知识产权，或以其他方式拥有充分的使用权利，这些知识产权是以与本协议日期基本相同的方式开展业务所必需的唯一知识产权。本协议附表二 列出了截至本协议日期每个设保人拥有或使用的所有知识产权和许可以及知识产权授予或登记申请的真实、完整的清单。据各设保人所知，该设保人的所有该等知识产权仍然存在，且完全有效，并未被判定为无效或不可强制执行，是有效和可强制执行的，且 并未全部或部分放弃。除附表二所列外，此类知识产权不属于任何许可或特许经营协议的标的。除附表II所述外，任何设保人并不知悉任何侵犯他人的专利、商标、版权、商业秘密权利或与他人的专利、商标、版权、商业秘密权利有任何冲突，且，各设保人现并无侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或类似权利，而据各设保人所知，现无其他人士 现无侵犯各设保人拥有或使用的任何该等财产、资产及权利或在任何重大方面与该等财产、资产及权利发生冲突。任何授权方均未收到任何违反或已经侵犯任何第三方的商标、专利、版权、发明、商业秘密、专有信息和技术、专有技术、配方、公开权或其他知识产权的通知。

(H) 每名设保人在任何时候均为抵押品的唯一及独家拥有人，而设保人已授予抵押品留置权及担保权益，且无任何留置权，但(I)准许留置权及(Ii)由本公司与本公司与若干第三方共同拥有的若干知识产权 除外。在任何记录 或档案室中，没有任何 涵盖全部或任何部分抵押品的有效融资声明或其他类似工具存档，除非(I)可能已以抵押品代理人和/或票据持有人为受益人提交与本协议或其他交易文件有关的文件，或(Ii)旨在完善截至本协议日期存在并在本协议附表 vii中披露的允许留置权。

(I) 抵押品代理人行使其在本协议项下的任何权利和补救措施，不会违反对任何设保人或其任何财产具有约束力或以其他方式影响其的任何法律或任何合同限制，也不会导致或要求对 或其任何财产产生任何留置权，但根据本协议授予的留置权除外。

(J) 不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或向其备案：(I)由各设保人授予或完善据称在抵押品中设定的留置权和担保权益，或(Ii)抵押品代理人行使其在本协议项下的任何权利和补救措施，但(A)在适用的司法管辖区内根据《守则》有效地提交本协议附表V所述的融资报表除外，所有融资报表均已正式存档且完全有效，(B)对于所有质押账户，以及不时存放在其中的所有现金和其他财产，如第6(I)节所规定的，与保存适用的质押账户的托管机构或其他机构签署受控账户协议，(C)关于商品合同，如第6(I)节所规定的，与与携带此类商品合同的商品中介机构签署受控账户协议，(D)美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)在美国知识产权和许可中设定的担保权利的完善情况下，美国专利商标局或美国版权局中相应的知识产权担保协议的记录；(E)在美国境外司法管辖区内关于外国知识产权和许可中设定的担保权利的完善，并涵盖在该司法管辖区内与该等外国知识产权和许可有关的权利；(F)关于在任何信用证权利中设定的担保权益的完善, 适用信用证的发行人同意转让在适用司法管辖区有效的《守则》中规定的收益，(G)对于构成无证明证券的投资财产，适用的设保人促使发行人(I)将抵押品代理人登记为该证券的登记所有人，或(Ii)在与该设保人和抵押品代理人的认证记录中同意，该发行人将在没有该设保人进一步同意的情况下，遵守该抵押品代理人关于该证券的指示。此类认证记录的形式和实质内容应令抵押品代理人满意，(H)对于构成经认证的证券或票据的投资财产，此类物品将以适当的形式交付给抵押品代理人，并由抵押品代理人或其代表持有，以供以交付方式转让，或附有正式签立的空白转让或转让文书，所有形式和实质均令抵押品代理人满意，(I)就控制构成商品合同的抵押品可能需要的任何行动， 电子动产纸或信用证权利，采取此类行动，以及(J)拥有构成抵押品的所有文件、动产纸、票据和现金的抵押品代理人(第(A)至(J)款均为“完美要求”，统称为“完美要求”)。

(K) 本协议为抵押品代理人设立了对抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，作为义务的担保。完善要求的履行导致抵押物的留置权和担保利益的完善。此类留置权和担保权益(或在任何设保人获得任何权利的抵押品的情况下，仅受允许留置权、完善性要求和债权人间协议的限制)，对每个设保人的所有个人财产的优先、有效、可强制执行和完善的留置权和担保权益(除外抵押品除外)。此类记录和档案以及完善和保护此类留置权和担保所需的所有其他行动已经正式采取(如果担保品设保人在此日期后获得权利、所有权或利益，则将正式采取)，但担保品代理人拥有此后构成担保品的所有文件、动产纸、票据和现金 以及上述其他行动、档案和记录，包括完善性要求除外。

(L) 截至本合同日期，除附表VI所述的商业侵权索赔外，没有任何设保人持有任何商业侵权索赔或知悉任何未决的商业侵权索赔。

(M) 所有质押股权目前由附表IV所载的适用设保人拥有，除准许留置权外，没有任何留置权 ，目前由附表IV所列证书(如适用)代表。截至本协议日期，除交易文件预期及许可外，并无任何与质押股权有关的任何性质的现有期权、认股权证、催缴或承诺。每位授权人均为记录的唯一持有人及质押股权的唯一实益拥有人(视情况而定)。所有质押股权的发行或转让均未违反适用于该等发行或转让的任何司法管辖区的证券登记、证券披露或类似法律。 质押股权占适用质押实体已发行及流通股的100%或附表四所列其他百分比。所有质押股权已由其发行人正式及有效授权及发行，及(I)质押股权(由有限责任公司权益或合伙企业权益组成的质押股权除外，根据有关组织或组织文件，该等权益不能悉数支付且不可评税)，已悉数支付 且不可评税。

(N) 该设保人(I)是一家公司、有限责任公司或有限合伙企业(视情况而定)，该公司、有限责任公司或有限合伙企业(视情况而定)经正式组织、有效存在，且在其注册成立、组织或组建所在的司法管辖区法律下信誉良好，(Ii)拥有所有必要的法人、有限责任公司或有限合伙企业的权力和权力，以开展目前进行的和目前预期的业务，并签署和交付本协议以及该设保人是其中一方的其他交易文件。及(Iii)在其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内，完成拟进行的交易及(Iii)具备适当的业务资格及信誉良好， ，但如未能取得上述资格并不会导致重大不利影响，则属例外。

(O) 每个设保人签署、交付和履行本协议以及该设保人为当事人的其他交易文件：(I)已获得所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙企业的正式授权；(Ii)不得也不会违反其章程或章程、有限责任公司或经营协议、合伙企业证书或合伙协议(视情况而定)，或任何适用的法律或对该设保人或其财产具有约束力的任何合同限制；(Iii)不会、也不会导致或要求对其任何资产或财产产生任何留置权(根据任何交易文件除外)，且(Iv)不会也不会导致适用于其或其业务或其任何 资产或财产的任何重大许可、许可证、授权或批准的任何违约、不符合规定、暂停、撤销、减值、没收或不续期。

(P) 本协议已由每个设保人正式签署和交付，是设保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对设保人强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂缓执行、欺诈性转让、担保或其他类似法律和衡平法原则的限制除外(无论是通过衡平法或法律强制执行)。任何设保人是或将成为当事人的每一份其他交易文件，在交付时由该设保人正式签立和交付，并且该设保人的法律、有效和有约束力的义务可根据其条款对该设保人强制执行，但适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、担保或 其他类似法律和衡平原则可能限制的除外(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

(Q) 本协定生效的先决条件不存在未得到满足或放弃的情况。

第(Br)节6.关于抵押品的契诺。除非抵押品代理人以书面形式(以其唯一和绝对自由裁量权)另行同意，否则在所有债务全部履行和全额偿付之前：

(A) 进一步保证。各设保人将自费随时迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取抵押品代理人可能合理要求的所有进一步行动，以：(I)完善和保护由此设立的抵押品代理人的留置权和担保利益；(Ii)使抵押品代理人能够行使和执行其在本协议项下对抵押品的权利和补救措施，包括但不限于受控账户；或(Iii)以其他方式实现本协议的目的，包括但不限于：(A)显眼地标明所有动产文件和每份许可证，并应抵押品代理人的要求，以抵押品代理人满意的形式和实质，在与抵押品有关的每一份记录上注明图例，表明该等动产文件、许可证或抵押品受本协议设定的留置权和担保权益的约束，(B)向抵押品代理人交付并质押每一张本票、担保(受第3节规定的限制的限制)，任何设保人现在或今后拥有的动产文件或其他文书，经正式背书并附有已签立的转让或转让文书，其形式和实质均令抵押品代理人满意，(C)签立和存档(如果有的话，需要设保人在其上签字的范围内)，或鉴定融资或延续声明或其修正案的提交，因 可能是必要的，或抵押品代理人可能合理地要求，以完善和保全在此设定的担保权益, (D)不时向抵押品代理人提供进一步识别和描述抵押品的报表和时间表，以及抵押品代理人在每个案件中合理要求的与抵押品有关的其他报告，所有这些都是合理详细的， (E)如果任何抵押品应由第三方拥有，则将在此设立的抵押品代理人的担保权益通知该人，并获得该人以抵押品代理人满意的形式和实质作出的书面确认，该人为抵押品代理人的利益(为了抵押品代理人和票据持有人的应课税益)而持有抵押品，(F)如果在本合同日期之后的任何时间，任何设保人收购或持有任何商业侵权债权，立即以由该设保人签署的书面形式通知抵押品代理人，列出该商业侵权债权的简要描述，并向抵押品代理人授予留置权和担保权益及其收益，该书面文件应包含本协议的规定，其形式和实质应令抵押品代理人满意，(G)在本合同生效日期后，任何设保人购买受所有权证书或所有权证书约束的任何机动车辆或其他设备(受购置款担保权益约束的机动车辆或设备除外)，致使抵押品代理人被列为该所有权或所有权证书上的留置权持有人，并根据本合同第6(J)节将其证据交给抵押品代理人；以及 (H)在任何相关的法典司法管辖区内采取本守则或其他适用法律(如适用)或在任何外国司法管辖区内适用的其他法律所要求的一切行动 。

(B)抵押品的所在地。各设保人应将抵押品保存在(I)本合同附表三规定的地点、 或(Ii)附表三所列且抵押品代理人已就其提交融资声明并以其他方式完善其留置权的其他地点，或(Iii)在美国的此类其他地点，但条件是在该其他地点的任何抵押品的地点发生任何变更之前的 天，或在购买将保留在该等其他地点的任何抵押品时，设保人应就此向抵押品代理人发出书面通知，并向抵押品代理人交付一份新的附表三，说明抵押品代理人可能要求的新地点和其他书面声明和时间表。

(C)设备状况。每个设保人将保持或促使保持和保持设备处于良好状态、维修和工作状态，正常损耗除外 设备(对其业务是必要的或有用的)，并将在任何设保人的任何设备发生损失或损坏的情况下，在发生后的商业合理时间内立即进行或导致与此相关的所有维修、更换和其他改进，这些维修、更换和其他改进是必要或必要的，符合过去的做法，或者抵押品 代理商可以要求进行。任何设保人应立即向抵押品代理人提交一份合理详细的报表，详细描述任何设备每次损失或损坏超过25,000美元的情况。

(D) 税等每个设保人同意在到期时立即支付对设备和库存施加的所有财产和其他税款、评估和政府收费或征费，以及针对设备和库存的所有索赔(包括劳动力、材料和用品索赔)，但如果其有效性 受到正当程序的善意质疑，且暂停实施因未支付而产生的任何罚款、罚款或留置权，并且已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，则除外。

(E) 保险。

(I) 每个设保人应自费为其财产(包括其租赁或拥有的所有不动产)和业务提供保险(包括但不限于全面一般责任、危险、租金和业务中断保险)，保额和承保风险的金额和承保风险的方式和责任及信誉良好的保险公司或协会，按任何具有管辖权的政府当局所要求的，或在任何情况下，类似业务中的公司根据合理的商业惯例进行的，在任何情况下，金额，抵押品代理人满意的充分性和范围。

(Ii)在抵押品代理人随时和不时提出要求的范围内，每份责任保险单应为抵押品代理人和任何设保人的利益可能出现的所有损失提供 赔付，而每份财产损失保险单应规定所有损失应与抵押品代理人一起调整并直接支付给抵押品代理人。在不限制前述规定的情况下，在抵押品代理人随时和不时提出要求的范围内，每份此类保险单 还应(A)将抵押品代理人指定为额外的被保险方和/或损失收款人(视情况而定)，作为其可能出现的利益(不包括抵押品代理人的任何陈述或担保或对其承担的义务)，(B)包含保险人的协议，即即使采取任何行动，其下的任何损失都应由抵押品代理人自行支付，不作为或 任何设保人违反陈述或保证，(C)规定不得向抵押品代理人追偿保费或与之有关的其他金额，以及(D)规定保险人应至少提前30天书面通知抵押品代理人取消、失效、到期或其他不利变化。如果抵押品代理人提出要求，任何设保人将向抵押品代理人提交此类保险的正本或副本(包括证明 遵守第6(E)条的证明)，并在抵押品代理人合理要求的情况下，提交信誉良好的保险经纪人关于此类保险的报告。任何设保人也将在抵押品代理人的要求下, 签署并交付此类保险单的转让文书，并促使各保险人确认此类转让的通知。

(Iii) 任何设保人根据本第6(E)条维持的任何责任保险项下的补偿可直接支付给 该保险承保责任的人。如果发生任何涉及设备或库存损坏的损失， 在第(6(E)款第(Iv)款不适用的范围内，任何涉及此类损坏的保险收益应支付给抵押品代理人，任何设保人将对此类设备或库存进行或导致进行必要的维修或更换。任何设保人根据本第6(E)条维持的任何保险收益(除本第6(E)条第(Iv)段另有规定外)应由抵押品代理人支付给任何设保人，作为此类维修或更换的合理费用的补偿。

(Iv) 尽管上文第6(E)(Iii)款有任何相反规定，但在违约事件持续发生后和期间，就每个设保人的财产和业务支付的所有保险金应支付给抵押品代理人，并按本合同第8(B)节规定的 适用。

(F) 有关名称、组织、地点、账户和许可证的规定。

(I)每个设保人应(A)提前至少三十(30)天书面通知担保人名称、身份或组织结构的任何变化，(B)保持其在本合同附表1中规定的注册、组织或组建的管辖权，(C)在获得组织识别号后立即通知担保人，如果该设保人在本合同日期没有该识别码，以及(D)保存有关抵押品的充分记录，并允许抵押品代理人的代表在正常营业时间内，在合理通知设保人的情况下，检查并摘录此类记录。

(Ii) 除本款(F)项另有规定外，各设保人将继续自费收取帐目下所有到期或将到期的款项。对于此类催收，任何设保人可以(并在担保品代理人的指示下， 将)采取任何担保人或担保品代理人认为必要或适宜的行动，以强制催收或履行 账户；但是，抵押品代理人有权在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，通知账户债务人或任何账户下的债务人将该等账户转让给抵押品代理人，并指示该账户债务人或债务人直接向抵押品代理人或其指定代理人支付任何设保人的所有到期或到期款项，并在收到通知后，在适用法律允许的范围内，由任何设保人承担费用，强制收取任何此类账户的费用，并进行调整。以任何设保人可能采取的相同方式和程度结算或折衷 其金额或付款。设保人 收到抵押品代理人的通知后，通知抵押品代理人已通知、打算通知、或已强制执行或打算强制执行设保人对账户债务人或债务人在前一句但书中提到的任何账户下的任何设保人权利，(A)任何设保人就账户收到的所有金额和收益(包括但不限于票据)应以信托形式收取，用于抵押品代理人的利益(为抵押品代理人和票据持有人的应课税益), 应与任何设保人的其他资金分开，并应立即以所收到的相同格式(连同任何必要的背书)支付给抵押品代理人，以适用于本合同第8(B)节，以及(B)设保人 不会调整、结算或折衷任何账户的金额或付款，或全部或部分免除任何账户债务人或债务人 ，或允许对其进行任何贷记或折扣。此外，在违约事件发生并持续期间，担保品代理人可(凭其唯一和绝对酌情权)指示设保人 开立存款账户或锁箱(包括但不限于任何受控账户)或存放任何账户的收益的任何或所有银行和金融机构立即通过电汇(至担保品代理人指定的存款账户，或以担保品代理人指示的其他方式)将全部或部分证券、现金、此类机构持有的投资和其他物品。抵押品代理人收到的任何此类证券、现金、投资和其他物品应按照本合同第8(B)节的规定使用。

(Iii) 任何一方(设保人除外)在本合同附表二所述的任何重大许可项下的任何违约或违约行为发生时和持续期间，设保人各方应在获悉此事后立即向担保品代理人发出书面通知，说明其已采取并拟采取的行动(如果有)，并建议 就此采取行动，此后将采取合理步骤保护和维护其对该违约或违约行为的权利和补救措施，或将获得或获得适当的替代许可证。

(Iv) 每个设保人应自费迅速向担保品代理人交付其收到的任何通知或其他通信的副本，该通知或其他通信指本合同附表二所指的任何材料许可证的任何其他当事人声称通过该通知或其他通信行使其任何权利或影响其在该合同项下的任何义务，以及该设保人对该通知或通信的任何答复的副本。

(V) 各设保人将迅速及勤勉地行使其根据每个材料许可证可能享有的各项权利(任何终止权利除外)，并将妥为履行及全面遵守其在每个材料许可证项下的所有义务，并将采取一切必要或合理的行动以维持该等许可证的全面效力。未经担保品代理人事先书面同意，设保人不得取消、终止、修改或以其他方式修改本合同附表II中提及的任何重要许可的任何条款。

(G)转让和其他留置权。

(I) 除其他交易文件另有明确允许外，任何出让人不得直接或间接出售、租赁、许可、转让、转让、剥离、关闭、转让或以其他方式处置任何抵押品，但(A)销售、租赁、许可、转让除外。该等资产的转让及其他处置 或该设保人在正常业务过程中按公允价值按以往惯例作出的权利，以及(B)在正常业务过程中出售存货 及产品。

(Ii) 除非附注另有明文规定，否则授权人不得直接或间接赎回、购回或宣布或支付其任何股本的任何现金股息或分派。

(Iii) 未经规定持有人事先书面同意，任何授予人不得直接或间接(A)发行任何票据(证券购买协议及该等票据预期的 除外)或(B)发行会导致违反或违约票据的任何其他证券 。

(Iv) 任何设保人不得与任何关联公司订立、续订、扩展或参与任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务)，除非在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和程度，以及为审慎经营其业务而需要或合乎需要的 ，以公平的对价和对其有利的条款，与与非其关联方的人进行可比的公平公平交易相比。

(V) 除允许留置权外，任何设保人不得在任何抵押品上或与任何抵押品相关的抵押品上设立、容忍存在或授予任何留置权。

(H) 知识产权。

(I) 如果适用，各设保人应正式签署并交付适用的知识产权担保协议。每个出让人(自己或通过被许可人)将采取一切必要行动，以充分有效地维护所有知识产权，包括但不限于，使用适当的法定通知、数字和标记(与专利、商标和版权有关)和使用每一适用商标类别的商品上的商标，以全面维持商标的效力，不受任何放弃使用的索赔，每个设保人将不会(也不允许其任何被许可人)作出任何行为或故意不作出任何可能使任何知识产权被遗弃、取消或无效的行为；但条件是，只要违约事件尚未发生且仍在继续，设保人就没有义务使用或维护仅与任何产品或工作有关的知识产权(A)，该知识产权已不再必要或材料已经， 或在正常业务过程中处于停产、废弃或终止过程中，并与合理商业判断的行使相一致，(B)正被替换为与可能被放弃或以其他方式失效的知识产权基本相似的知识产权。只要未能使用或维护此类知识产权不会对此类替代知识产权的有效性产生实质性不利影响，且只要此类替代知识产权受本协议设立的留置权的约束，且不会对设保人的业务产生重大不利影响，或者(C)与完全有效的其他知识产权实质上相同, 只要未能使用或维护此类知识产权不会对此类替代知识产权的有效性产生实质性不利影响，且此类其他知识产权 受本协议产生的留置权和担保权益的约束，且不会对 任何设保人的业务产生重大不利影响。每个设保人将在美国专利商标局和美国版权局或任何其他国家或其政治分区的任何类似办公室或机构的任何诉讼中， 采取所有必要步骤，以维护知识产权的每项登记和知识产权登记申请(前一句但书中描述的知识产权除外)，包括但不限于，提交续展、使用宣誓书、不可抗辩和反对的宣誓书、干扰和取消诉讼程序以及支付维护费、提交费用。税收或其他政府收费或收费。如果第三方在任何物质上侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何知识产权(本条(H)款第(I)款第二句所述的知识产权除外)，设保人应(X)在获悉此类侵权、挪用、稀释或其他违法行为后，立即通知担保人，并(Y)迅速就侵权、挪用、稀释或其他违法行为提起诉讼，在适当情况下寻求禁令救济，并就此类侵权、挪用、稀释或其他违法行为追回任何及所有损害赔偿。, 或采取设保人在该情况下认为适当的其他行动来保护该知识产权。各设保人应应担保人的要求，不时向担保人提供进一步识别和描述知识产权和许可的声明和时间表，以及担保人可能合理地 要求的与知识产权和许可有关的其他报告，所有这些都应担保人的请求，在担保人收到任何该等声明、时间表或报告后，通过修改本协议附表II(视情况而定)来修改本协议，以包括任何知识产权和许可证，视情况而定。成为或此后成为本协议项下抵押品的一部分，并应签署和验证此类文件，并采取必要的行动，或在抵押品代理人的合理判断下，将此类知识产权和许可证置于本协议所产生的留置权和担保权益的适用范围内。尽管本协议有任何相反规定，在违约事件发生后和持续期间，未经担保人事先书面同意(以其唯一和绝对的酌情决定权)，设保人不得放弃、交出或取消或以其他方式允许任何知识产权被遗弃、交出、注销或无效，如果任何知识产权 被第三方在任何实质性方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，设保人将采取担保人在情况下认为适当的合理 行动来保护该知识产权。

(Ii) 在任何情况下，设保人本人或通过任何代理人、雇员、被许可人或指定人不得申请注册任何专利、商标或版权，或美国版权局或美国专利商标局(视情况而定) 或在美国或任何国家或其任何行政区的任何类似机关或机构，除非其事先向担保人发出书面通知。应担保品代理人的要求，任何设保人应签署、认证并交付担保品代理人可能合理地要求作为担保品证据的所有转让、协议、文书、文件和文件 代理人在本协议项下对该知识产权的担保权益以及与该知识产权有关的任何设保人的一般无形资产或其所代表的一般无形资产，各设保人在此指定担保品代理人为上述目的签署和/或认证和存档所有此类文书，该代理人的所有行为在此予以批准和确认。这种权力(与利息挂钩)在所有债务全部履行和全额偿付之前是不可撤销的。

(I) 已认捐账户。

(A) 各设保人应促使开立受控账户的每家银行和其他金融机构(每个银行均为“受控账户银行”)以抵押品代理人满意的形式和实质，签署并向抵押品代理人交付关于该受控账户的受控账户协议，该协议由各设保人和该受控账户银行正式签署，根据该协议，受控账户银行除其他事项外，应就该受控账户达成不可撤销的协议。 (I)此类受控账户银行仅应遵守抵押品代理人发出的任何和所有指示，该机构指示处置受控账户内的资金，而未经设保人进一步同意，(Ii)此类受控账户银行应放弃、从属于或同意不对适用的受控账户行使任何抵销或退还权利或任何其他索赔，但支付与该受控账户管理直接相关的手续费和其他费用以及退回支票或其他付款项目的费用除外，(Iii)该受控账户银行不得遵守任何指示，对于除抵押品代理人发出的指示、指示或命令以外的任何人发出的任何形式的指示或命令， (Iv)任何设保人在该受控账户银行存入的所有资金应以抵押品代理人为受益人的完善的优先担保权益 ，以及(V)在收到抵押品代理人在发生违约时仅发给受控账户银行的书面通知后，该受控账户银行应立即电汇给抵押品代理人(至抵押品代理人指定的账户, 或抵押品代理人指示的其他方式)其持有的所有此类资金和其他物品。未经抵押品代理人事先书面同意(仅凭其绝对自由裁量权)并遵守本协议的条款，设保人不得创建或维持任何质押账户。

(B) 如果在本协议日期后的任何时间，任何不受受控账户约束的账户的日均余额在任何日历月(包括发生本协议日期的日历月)内超过10,000美元，公司应在该日期后两(2)个工作日内，在该日历月最后一天之后的二十一(21)个日历日内，向受控账户转移一笔足以将该账户中的现金总额降至不超过10,000美元或(Y)的金额的金额 ，向抵押品代理人提交一份关于该账户的受控账户协议，由该设保人和开立该账户的开户银行正式签署。

(C) 尽管上文第6(I)(B)节有任何相反规定，但在不限制上述任何规定的情况下，如果在截止日期后二十一(21)个日历日或之后的任何时间，公司及其任何子公司非受控账户持有的现金总额超过100,000美元(“最高自由现金金额”)，公司应在该日期后两(2)个工作日内：(X)向受控 账户转移一笔足以将受控账户中未持有的现金总额减少至不超过最高自由现金金额的金额，或(Y)向抵押品代理人提交一份关于该 账户(或多个账户)的受控账户协议，由该设保人和开立该账户的开户银行在必要时正式签署，以将不在受控账户中持有的现金总额减少至不超过最高自由现金金额的金额。

(J)机动车辆

(I) 应抵押品代理人的书面要求，每个设保人应向抵押品代理人交付其拥有的价值超过10,000美元的每辆机动车的所有权或所有权证书原件，抵押品代理人被列为留置权持有人， 抵押品代理人和票据持有人的应课税利益。

(Ii) 各设保人特此指定抵押代理人为其事实受权人，目的是(A)代表该设保人执行所有权或所有权申请，以向适当的政府当局提交申请，以使该设保人现在拥有或今后购买的汽车重新命名，并将抵押代理人列为其留置权持有人，(B)向该 政府当局提出该等申请，及(C)代表该政府当局签署该等其他协议、文件及文书，并以该政府当局的名义采取该等其他行动。抵押品代理人认为必要或适宜的设保人，以实现本协议的目的(包括但不限于为抵押品代理人创造有利于抵押品代理人的完善的汽车留置权，并行使抵押品代理人在本合同项下的权利和补救措施)。这项事实律师的任命附带利息，在所有义务全部履行和全额支付之前是不可撤销的。

(Iii) 根据本合同条款交付的任何所有权证书或所有权证书应附有其所涵盖的每辆机动车辆的准确里程表说明。

(Iv) 只要没有违约事件发生且仍在继续，应任何设保人的请求，抵押品代理人应签立并向任何设保人交付该设保人合理地要求在任何汽车的所有权证书上删除抵押品代理人作为留置权持有人的批注的文书；但任何此类票据应交付，并且只有在抵押品代理人收到任何设保人的证书，表明该机动车辆将被出售或已遭受伤亡损失(在这种情况下，其所有权转移给伤亡保险公司以解决该损失的索赔)以及任何设保人将获得作为销售收益或保险收益的金额时，才能生效。此类出售或伤亡损失的任何收益应在收到后立即支付给本合同项下的抵押品代理人，以用于当时未偿还的债务 。

(K) 控制。每位设保人在此同意采取任何或所有必要的行动或抵押品代理人可能合理的 请求，以便抵押品代理人根据《守则》第9-105至9-107节获得对以下抵押品的“控制权”：(I)电子动产纸、(Ii)投资财产和(Iii)信用证权利。

(L) 检查和报告。各设保人应允许担保品代理人或其代理人或代理人或担保品代理人指定的律师、会计师或其他专业人员或其他人员(由设保人自行承担费用)(I)检查和复制任何设保人的记录和账簿，(Ii)访问和检查其财产，(Iii)核实任何设保人的材料、租赁、票据、帐目、库存和其他资产，以及(Iv)进行审计、实物清点、评估、在任何设保人的地点进行估值和/或检查。每个设保人还应允许担保人代理人或其任何代理人或代表，或担保人代理人指定的律师、会计师或其他专业人士或其他人士与其任何董事、高级管理人员、管理人员、律师、独立会计师或任何其他代表讨论设保人的事务、财务和账目。在不限制前述规定的情况下，抵押品代理人可随时以抵押品代理人本人的名义、以抵押品代理人的代名人的名义、或以任何设保人的名义与设保人的账户债务人、与设保人签订合同的当事人和/或与设保人的票据或质押债务有关的债务人进行沟通，以使抵押品代理人 满意地与这些人核实账户、票据、质押债务、质押债务、动产的存在、数量、条款和任何其他事项。 付款无形资产和/或其他应收款。

(M) 未来子公司。如果任何设保人此后在设立或收购该附属公司的同时设立或收购任何附属公司，则该设保人应(I)如果该附属公司是国内子公司，则该设保人应(I)使该附属公司成为本协议的一方，作为本协议项下的额外“设保人”，(Ii)视情况向抵押品代理人提交本协议的更新附表 (包括但不限于，更新的附表IV，以反映该设保人对现在或以后由该设保人拥有的所有质押债务和质押股权的留置权和担保 权益)，(Iii)如该附属公司为国内附属公司， 促使该附属公司以抵押品代理人可接受的形式和实质，正式履行并交付以抵押品代理人为受益人的债务担保，(Iv)向抵押品代理人交付代表该附属公司所有股本的股票证书，连同未注明日期的每张该等证书的股票权力，并以空白签立(或，如任何该等Capital股票未经认证，抵押品代理人根据《守则》第8-313、8-321和9-115条或任何其他类似或适用的当地或外国法律，将该等无证明证券的担保权益转让给抵押品代理人并由其完善的合理确认和证据)，以及(V)以抵押品代理人可接受的形式和实质，正式签立和/或安排将律师意见和其他文件交付给抵押品代理人；然而，前提是, 设保人不需要质押任何被排除的抵押品。 每个设保人在此授权抵押品代理人将更新后的附表附在本协议中，并同意，就本协议下的所有目的而言，交付给抵押品代理人的所有已质押股权和已质押债务应被视为抵押品。 设保人同意，外国子公司设保人收购的股本股份的质押可以由相关设保人以抵押品代理人为受益人的一份或多份单独的质押协议、质押契据、股票质押或其他类似协议或文书补充 。哪些质押协议将根据适用的外国司法管辖区的法律规定质押凯投股份。对于该等股本股份，抵押品代理人可在任何时间及不时全权酌情在该等外国司法管辖区采取行动，以使该等股本股份所产生的留置权得以完善。

第(Br)节7.关于抵押品的附加规定。

(A)在适用法律允许的最大范围内，为了采取担保品代理人可能认为必要或适宜实现本协议目的的任何行动，各设保人特此(I)授权担保品代理人以该设保人的名义签署任何此类协议、文书或其他文件，并将该等协议、文书或其他文件以该设保人的名义和任何适当的备案办公室存档，(Ii)授权担保品代理人在任何时间和不时 存档，与抵押品有关的一份或多份融资或延续声明及其修订(包括但不限于：(A)将抵押品描述为“所有资产”或“所有个人财产”(或具有类似效力的词语)的任何此类融资声明，或按抵押品代理人可能确定的类型或任何其他方式描述或识别抵押品的任何此类融资声明 ，无论该设保人的任何特定资产是否属于守则第9条的范围，或该设保人的任何特定资产是否构成抵押品的一部分，和(B)包含准则第9条第5部分所要求的任何其他信息，以充分或正式接受任何融资声明、延续声明或修订，包括(但不限于)设保人是否为组织、组织类型以及向设保人发出的任何组织识别号)，以及(Iii)在抵押品代理人已在本授权日之前提交任何此类融资声明或延续声明或对其进行修订的范围内批准此类授权。在法律允许的情况下，涵盖抵押品或其任何部分的本协议或任何融资声明的复印件或其他副本应足以作为融资声明。

(B) 各设保人在此不可撤销地指定抵押品代理人为其事实代理人和代理人，并有全权代替该设保人，并由该设保人随时酌情以该设保人的名义或以其他方式采取任何行动并签署任何文书，以实现本协议的目的，包括但不限于：(I)获得并调整根据本协议第6(E)节规定须向抵押品代理人支付的保险。(Ii)要求、索要、收取、起诉、追讨、复交、收受及就任何抵押品到期及到期的款项作出无罪判决及收据；。(Iii)收取、背书及收取与上文第(I)或(Ii)款有关的任何汇票或其他文书、文件及动产文件；。(Iv)提出任何申索或采取任何行动或提起任何 行动。抵押品代理人可能认为有必要或适宜收集任何抵押品或以其他方式进行的诉讼或诉讼 以执行抵押品代理人和票据持有人关于任何抵押品的权利，(V)执行转让、许可证和其他文件以强制抵押品代理人和票据持有人关于任何抵押品的权利，以及(Vi)核实关于任何和所有账户的任何和所有信息。这一权力与利息相结合，在所有债务全部履行和全额偿付之前是不可撤销的。

(C) 为使担保品代理人能够行使本协议项下的权利和补救措施，在担保品代理人应 合法有权行使该等权利和补救办法的时间内，各设保人特此授予担保品代理人一个不可撤销的非排他性许可(可在不向任何设保人支付使用费或其他补偿的情况下行使)，以使用、转让、许可或再许可该设保人现在或以后拥有任何权利、所有权或利益的任何知识产权。无论其位于何处，包括但不限于，在该许可证中，对可记录或存储任何许可项目的所有介质的合理访问权限，以及用于编译或打印这些项目的所有计算机程序的合理访问权限。尽管本协议有任何相反规定，但在《证券购买协议》限制任何设保人处置其财产的权利的规定以及本协议第6(G)节和第6(H)节的限制下，只要违约事件未发生且仍在继续，任何设保人均可利用、使用、享有、保护、许可、再许可、转让、出售、在正常业务过程中以及任何其他交易文件明确允许的情况下，处置或采取与知识产权有关的其他行动。为进一步说明上述情况，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则担保品代理人应应任何设保人的要求，不时以所要求的形式签署和交付任何票据、证书或其他文件。, 根据设保人的判断，该设保人已证明的许可适用于允许 其采取上述允许的任何行动(包括放弃根据本条款(C)提供的关于任何知识产权的许可)。此外，在全部履行并全额支付所有义务后，担保品代理人(受本合同第(br}11(E)节的约束)应解除担保品代理人对知识产权和许可证的所有权利、所有权和利益，并将其重新转让给任何设保人，所有权利、所有权和权益以及许可证均无任何追索权、陈述或担保。担保代理人行使本条款项下的权利和补救措施，不应终止各设保人根据本条第(C)款第二句的规定授予的任何许可证或再许可的持有人的权利。各设保人特此免除担保品代理人在任何时候因担保品代理人根据本授权书所采取或遗漏采取的任何行动而产生的任何索赔、诉讼原因及要求，但因担保品代理人的重大疏忽或故意失当行为而采取或遗漏的行动除外，该等行动是由不再受上诉的有管辖权法院的最终判决裁定的。

(D) 如果设保人未能履行本合同所载的任何协议或义务，担保品代理人可以该设保人或担保品代理人的名义自行履行或导致履行该协议或义务，担保品代理人因此而产生的费用应由该设保人根据本条款第9条支付，该债务应由担保品担保。

(E) 本协议赋予抵押品代理人的权力仅为保护其在抵押品中的利益，不得对其施加任何行使此类权力的责任。除了安全保管其拥有的任何抵押品以及根据本协议实际收到的款项的会计处理外，抵押品代理人不应对任何抵押品或采取任何必要的 步骤以维护针对先前当事人的权利或与任何抵押品有关的任何其他权利负有责任。

(F) 尽管存在以下相反情况：(I)每个设保人在许可证和其他方面对任何担保品负有责任，但在许可证规定的范围内，仍应履行其在许可证项下的所有义务，如同本协议未被签署一样。(Ii)担保品代理人行使其在本协议项下的任何权利或补救措施，不应免除任何设保人在许可证项下或在其他方面关于担保品的任何义务。和(Iii)抵押品代理不应因本协议而承担许可证项下或任何其他抵押品的义务或责任，也不应 抵押品代理有义务履行任何设保人在许可证项下的任何义务或职责，或采取任何行动以收取或强制执行根据本协议分配的任何付款要求。

(G) 只要没有发生并继续发生违约事件，除非是违约的破产事件，否则应向适用的设保人发出书面通知：

(I) 每个设保人有权不时就质押股权或其任何部分进行投票并给予同意 在不与本协议、证券购买协议或任何其他交易文件的规定相抵触的所有目的下； 但不得投票、同意或采取会损害抵押品代理人在质押股权方面的地位或利益或授权、生效或同意(除非 且在证券购买协议明确允许的范围内)的效果的行动：

(A) 质押实体的全部或部分解散或清算；

(B) 质押实体与任何其他人合并或合并；

(C) 质押实体全部或几乎所有资产的出售、处置或产权负担，但以抵押品代理人为受益人的留置权除外；

(D) 质押实体的法定股数、法定资本或法定股本的任何变化，或发行其股本的任何额外股份；或

(E) 质押实体股本投票权的变更。

(H) (I)各设保人有权不时收取及收取在不违反证券购买协议的范围内就质押股权支付的所有现金股息及利息，以供其自用，但不包括以下各项：(A)任何质押股权的股息及非现金支付或应付的利息，以及就任何质押股权或交换任何质押股权而收受、应收或以其他方式分配的票据及其他财产；(B)与质押实体的资本、资本盈余或实收资本的减少有关的、与部分或全部清算或解散有关的、或与减少 质押实体的资本、资本盈余或实收资本有关的、以现金支付或应付的股息和其他分配；以及(C)就任何质押股权的本金、赎回或交换而支付、应付或以其他方式分配的现金；但在实际支付之前，此类分配的所有权利仍受本协议设定的留置权的约束；和

(Ii) 与任何质押股权有关的所有股息和利息(根据上文第(I)款允许支付给任何设保人的现金股息和利息除外)以及与任何质押股权有关的所有其他分配，无论何时支付或作出，都应交付给抵押品代理人作为质押股权持有，如果由任何质押人收到，应为抵押品代理人的利益(为了抵押品代理人和票据持有人的应课税益)以信托方式收取，并与该设保人的其他财产或资金分开。 并立即以收到的相同形式作为质押股权交付给抵押品代理人(并附有任何必要的背书)。

第 节8.违约情况下的补救措施；继续适用。如果任何违约事件已经发生并且仍在继续：

(A) 抵押品代理人可就抵押品行使《守则》(不论《守则》是否适用于受影响抵押品)规定的抵押品的所有权利和补救措施，以及(I)对抵押品的绝对控制权，包括： 但不限于，转到抵押品代理人的名下或其一名或多名被指定人的名下(如果抵押品 代理人迄今尚未这样做的范围内)，并在此后为其自身和票据持有人的应得利益而收取所有付款， 就此给予所有同意、豁免和批准，并以其他方式采取行动，就好像它是抵押品代理人的直接所有人一样；(Ii)要求每一名设保人立即支付费用，并在抵押品代理人的要求下，按照抵押品代理人的指示组装其全部或部分抵押品，并在抵押品代理人指定的一个或多个合理方便双方的地点向抵押品代理人提供，抵押品 代理人可进入或占据担保品或其任何部分所在的设保人拥有或租赁的任何场所 一段合理的时间，以实现抵押品代理人根据本条例或法律享有的权利和补救措施，而不对任何设保人就该占用承担义务。以及(Iii)除下列规定外，无需通知，且无任何义务准备或处理待售抵押品，(A)以公开或非公开销售(包括但不限于信用出价)的方式将抵押品或其任何部分分成一个或多个包裹出售, 在抵押品代理人的任何办事处或其他地方，以现金、信用卡或未来交付的方式，按抵押品代理人认为在商业上合理的一个或多个价格和其他条款，和/或(B)按抵押品代理人认为在商业上合理的条款租赁、许可或处置抵押品或其任何部分。各设保人 同意，在法律要求出售或以任何其他方式处置其各自抵押品的范围内，至少十(br})天前向任何设保人发出任何公开出售的时间和地点的通知，或在此后对其各自的抵押品进行任何私下出售或其他处置的时间应构成合理的通知。抵押品代理人没有义务 出售或以其他方式处置任何抵押品，无论是否已发出出售通知。抵押品代理人可不时在指定的时间和地点公告暂停任何公开或非公开出售，且此类出售可在如此延期的时间和地点进行，而无需另行通知。各设保人特此放弃因私下出售其各自抵押品的价格低于可能在公开销售中获得的价格或低于债务总额而对抵押品代理和票据持有人提出的任何索赔，即使抵押品代理接受收到的第一个要约并且不向多个受要约人提供此类抵押品，并放弃任何设保人可能要求在出售(公开或私下)抵押品时全部或任何部分抵押品的所有权利。 每个设保人在此承认：(I)抵押品代理对其各自抵押品的任何此类出售应在没有担保的情况下进行, (br}(Ii)担保人可以明确拒绝对所有权、占有、安静享受等的任何担保，(Iii)上述第(I)和(Ii)款所述的行为不得对任何此类抵押品出售的商业合理性产生不利影响。 除上述事项外，(1)在违约事件持续发生后和期间，担保人向设保人发出书面通知，设保人应停止将知识产权或任何与之类似的商标、专利或版权用于通知中所述的任何目的。(2)抵押品代理人可在违约事件持续 后及期间的任何时间及不时，在事先通知设保人、许可证(不论是一般的、特别的或其他的)，亦不论是以排他性或非排他性的基础上，以抵押品代理人全权酌情决定的条款、条件及方式，在全球范围内转让任何知识产权；和(3)担保品代理人可随时根据本合同第7条授予的授权或其他授权(该授权在违约事件发生时和持续期间有效)，代表设保人签立和交付一份或多份知识产权转让文书(或其任何申请或登记)，其形式适用于任何国家/地区的备案、记录或登记。

(B) 抵押品代理人持有的作为抵押品的任何现金以及抵押品代理人因出售或处置全部或任何部分抵押品或从抵押品或部分抵押品上收取或以其他方式变现而收到的所有现金收益应适用如下(在证券购买协议条款的规限下)：第一，支付当时应支付给抵押品代理人的任何费用、赔偿或费用补偿(包括但不限于本章第9节所述的费用、赔偿或费用补偿)；第二，按比例支付当时应支付给票据持有人的任何费用、赔偿或费用补偿；第三，按比例支付应付票据持有人的应付利息 ；第四，按比例支付或预付有关票据的本金，不论当时是否到期应付票据持有人；第五，按抵押品代理人选择的顺序及方式，按照证券购买协议的规定，支付或预付任何其他债务，不论当时是否到期。抵押品代理人持有的此类现金或现金收益的任何剩余，在全部履行和全额偿付 债务后仍然存在，应支付给任何合法有权获得该等现金或现金收益的人，或按有管辖权的法院的指示支付。

(C) 如果任何此类出售、处置、收款或变现的收益不足以支付抵押品代理人和票据持有人依法有权获得的所有金额，则各设保人应对欠款承担连带责任，并按逾期本金利息附注中规定的最高利率或适用法律规定的其他利率 ，连同收款费用以及抵押品代理人雇用的任何律师的合理费用、成本、开支和其他费用 。

(D) 在适用法律规定抵押品代理人有义务以商业上合理的方式行使权利和救济的范围内，各设保人承认并同意抵押品代理人(I)未能产生抵押品代理人认为重要的费用以供处置，或未能以其他方式将原材料或在制品 转化为成品或其他制成品以供处置，(Ii)未能获得第三方同意以进行处置或取得抵押品 ，在其他法律没有要求的情况下，在商业上是合理的。未获得政府或第三方同意收款或处置抵押品；(3)未对账户债务人或其他抵押品债务人或其他负有抵押品义务的人行使托收救济，或取消对抵押品的留置权或任何不利债权；(4)直接或通过催收机构和其他收款专家对账户债务人和其他有抵押品义务的人行使托收救济 ；(V)通过一般发行的出版物或媒体宣传处置抵押品，无论抵押品是否具有专业性。(Vi)联络其他人士，不论是否与任何设保人同属同一行业，以寻求意向书 收购全部或任何部分抵押品；(Vii)聘请一名或多名专业拍卖师协助处置 抵押品，不论抵押品是否具有专门性；(Viii)利用互联网网站处置抵押品，而该网站 提供拍卖抵押品所包括的各类资产，或有合理能力拍卖抵押品，或使资产的买卖双方相匹配, (Ix)在批发市场而非零售市场处置资产；(X)放弃所有权、占有权或安静享受权等处置担保；(Xi)购买保险或信用提升，以确保抵押品代理人免受抵押品损失、收集或处置的风险，或向抵押品代理人提供从抵押品收集或处置中获得的保证回报；或(Xii)在抵押品代理人认为适当的范围内，获得经纪人、投资银行、顾问、律师和其他专业人员协助抵押品代理人收集或处置任何抵押品。每位设保人均承认，本节的目的是提供非详尽的说明，说明抵押品代理人对抵押品行使权利和补救措施时，抵押品代理人的哪些行为或不作为在商业上是合理的，抵押品代理人的其他行为或不作为不应仅仅因为没有在本节中注明而被视为商业上不合理。在不限制前述规定的情况下，本节中包含的任何内容不得解释为将本协议或适用法律在没有本节的情况下不会授予或施加的任何权利授予任何设保人或对担保人施加任何责任。

(E) 抵押品代理人不应被要求为债务或任何义务或其中任何一项募集任何现有或未来的抵押品担保(包括但不限于本协议和抵押品)或其他付款保证，或以任何特定顺序诉诸该等抵押品担保或其他付款保证，抵押品代理人在本协议项下及就该等抵押品担保及其他付款保证所享有的所有权利及补救措施应是累积的，并附加于所有其他权利及其他付款保证(不论是否存在或产生)。在任何设保人可合法行使的范围内，各设保人特此同意，其不会援引与抵押品整理有关的任何法律，而该等法律可能会导致延迟或妨碍抵押品代理人根据本协议或根据创建或证明任何债务的任何其他文书所享有的权利及补救措施的执行，或根据该等文书，任何债务为未清偿债务，或用以担保任何债务或以其他方式保证其付款，并在其可合法行使的范围内，各设保人在此不可撤销地放弃所有此等法律的利益。

第9节：赔偿和费用。

(A) 每个设保人共同和各自同意保护、保护、赔偿抵押品代理人和每个通知持有人，使其免受任何和所有索赔、损害赔偿、损失、责任、义务、罚款、费用、费用和支出(包括但不限于该人律师的合理法律费用、费用、开支和支出)，但因该人的严重疏忽或故意不当行为而导致的范围除外。根据有管辖权的法院的最终判决，不再上诉。

(B) 各设保人同意应要求向抵押品代理人支付任何及所有费用和开支，包括抵押品代理人及任何专家和代理人(包括但不限于可作为抵押品代理人的任何抵押品受托人)的律师的合理费用、费用、开支和支出，抵押品代理人可能因(I)本协议的准备、谈判、执行、交付、记录、管理、修订、豁免或其他修改或终止而招致的费用、费用、开支和支出。保全、使用或操作任何抵押品，或出售任何抵押品的收款，或以其他方式变现任何抵押品，(Iii)行使或执行抵押品代理在本协议项下的任何权利或补救措施，或(Iv)任何设保人未能履行或遵守本协议任何规定。

第(Br)条10.通告等本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应邮寄(挂号信、头等邮资预付和要求回执)、传真、电子邮件或递送(如果发送给任何设保人)公司的地址，或者如果发送给担保代理人或任何票据持有人，则发送到其各自的地址，每个地址均载于《证券购买协议》第9(F)节；或对于任何此等人员，按照此人在书面通知中指定的其他地址，向本合同所有其他各方发出书面通知，以遵守本条款第10条的规定。所有此类通知和其他通信应 有效(A)如果通过挂号信发送，要求收到回执，或在邮寄后五个工作日内收到， 以先发生者为准；(B)如果是传真或电子邮件，则在(正常营业时间)发送并收到确认时， 以及其他情况下，在通知或通信发送和确认收到后的第二天，或(C)如果是亲自交付的，则在交付时。为免生疑问，所有外国子公司均为设保人，特此指定本公司为其代理人，按以下指定地址接收在美国的法律程序文件送达及所有通知和其他通讯。

第 节11.杂项。

(A) 除非以书面形式对本协议的任何条款进行修订并由各设保人和抵押品代理人签署(并经所需持有人批准)，否则本协议任何条款的放弃以及各设保人同意的任何偏离均无效，除非以书面形式由各设保人和抵押品代理人签署(并经所需持有人批准)，否则放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的。对本协议的任何修订、修改或放弃在以下情况下均不有效：(1)适用于少于 所有票据持有人，或(2)未经任何票据持有人事先书面同意(可由该持有人以唯一和绝对的酌情决定权授予或拒绝同意)对该持有人施加任何义务或责任。

(B) 抵押品代理人未行使或延迟行使根据本协议或任何其他交易文件规定的任何权利或补救办法，不得视为放弃该等权利或补救办法；任何该等权利或补救办法的单一或部分行使亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或补救办法。本合同及其他交易文件中规定的担保品代理人或任何票据持有人的权利和补救措施是累积的，是法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排他性的。抵押品代理人或任何票据持有人在任何其他交易文件下对其任何一方的权利和补救，不以该人试图针对该当事人或任何其他人(包括但不限于设保人)行使其任何其他交易文件下的任何权利或补救为条件或条件。

(C) 本协议的任何条款如在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余部分或其无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(D) 本协议将产生对抵押品的持续留置权和担保权益，并将(I)保持全面效力和效力，直至全部履行义务和全额付款，以及(Ii)对根据守则第9-203(D)节成为本协议债务人的每个设保人和所有其他人具有约束力，并应与抵押品代理人和通知持有人在本协议项下的所有权利和补救措施一起，符合抵押品代理和票据持有人及其各自的允许继承人、受让人和受让人的应计权益。在不限制前一句第(Ii)款的一般性的情况下，抵押品代理人和票据持有人可以在不通知任何设保人的情况下，将其在本协议和任何其他交易文件下的权利和义务转让或以其他方式转让给任何其他人，该其他人即被赋予与该抵押品代理人和票据持有人在此或其他方面获得的所有利益。在任何此类转让或转让后，本协议中提及的抵押品代理人或任何此类票据持有人均指抵押品代理人或票据持有人的受让人。未经抵押品代理人事先书面同意，不得转让、转授或以其他方式转让任何设保人在本协议项下的任何权利或义务，且未经抵押品代理人事先书面同意，任何此类转让、转授或转让均无效。

(E) 在全部履行和全额支付义务后，(I)本协议和由此产生的担保权益将终止，担保品的所有权利应恢复到授予该担保权益的相应设保人手中，且(Ii)担保品代理人应设保人的请求并由该设保人承担费用，(A)将未根据本条款出售或以其他方式处置或应用的抵押品的 退还给该设保人，及(B)签立并向该设保人提交该设保人合理地要求作为终止证据的文件，而所有文件均无任何陈述、 担保或追索权。

(F)适用法律；管辖权；陪审团审判。

(I) 有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法律管辖，不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的规定或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区) 。

(Ii) 每名设保人在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的或任何其他交易文件项下的任何争议，或根据本协议或协议拟进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或 法律程序中主张其本人不受任何此类法院管辖权管辖的任何索赔、抗辩或反对， 诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，或者诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。每一方均不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序文件， 将其副本邮寄至根据证券购买协议第9(F)条向其发出该等通知的地址，并 同意该送达应构成良好且充分的法律程序文件及其通知的送达。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载内容不得被视为或实施 阻止抵押品代理人或票据持有人在任何其他司法管辖区对设保人提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨设保人的义务，或强制执行对抵押品代理人或票据持有人有利的判决或其他法院裁决。

(3)放弃陪审团审判等。每个设保人均不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或任何其他交易文件项下或与本协议相关或由此引起的任何争议进行陪审团审判。 任何其他交易文件或本协议或由此计划进行的任何交易。

(Iv) 每个设保人不可撤销且无条件地放弃其在本节提及的任何法律诉讼、诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、间接、附带、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

(G) 本协议中包含的章节标题仅供参考，不得出于任何其他目的而构成本协议的一部分。

(H) 本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起构成同一协议。通过pdf、传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的任何已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(I) 如果任何债务的付款在任何时间被抵押品代理人、任何票据持有人或任何其他人撤销或以其他方式退还，本协议将继续有效或恢复(视情况而定)(在(I)任何公司或设保人的任何破产程序发生时，或(Ii)在所有情况下，如同未支付该等款项一样)。

第 节12.重大非公开信息。

任何设保人根据本协议条款收到或交付任何通知后，除非该设保人善意地确定与该通知有关的事项不构成与设保人或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，否则该设保人应在收到或交付任何该等通知后的一(1)个工作日内，以Form 8-K或其他形式在当前报告中公开披露该等 材料、非公开信息。如果该设保人认为通知 包含与该设保人或其任何附属公司有关的重大非公开信息，则该设保人应在交付该通知的同时向抵押品代理和任何适用的票据持有人表明，在没有任何该等指示的情况下，抵押品代理人和每个票据持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项不构成与该设保人或其附属公司有关的重大、非公开信息。本第12款不限制任何设保人根据证券购买协议第4(I)款承担的任何义务，或抵押品代理人或任何票据持有人的任何权利或救济。

[本页的剩余部分 故意留空]

自上述第一个日期起，每个设保人均已由其正式授权的人员签署并交付本协议，特此为证。

附件 A

知识产权担保协议格式{br

知识产权安全协议

本知识产权安全协议(经不时修改、修改、补充、续签、重述或替换，本《知识产权安全协议》)，日期：[ , 2023]，由本合同签名页上所列人员(统称为“授予人”)以[___________________]，作为票据持有人的抵押品代理(“抵押品代理”)。本文中未另行定义的所有大写术语应具有《安全协议》(定义如下)中分别赋予该术语的含义。

鉴于，根据特拉华州法律成立的公司Vinco Ventures Inc.(“公司”)和被列为“买方”的各方(统称为“买方”)都是该证券购买协议的当事人，日期为 。[ , 2023]据此，本公司须出售并由买方购买或 有权购买据此发行的“票据”(定义见该等票据)(该等票据可根据其条款不时修订、修改、补充、更新、重述或更换，统称为“票据”)；

鉴于， 根据证券购买协议购买票据的先决条件是每个设保人已签立并交付该特定担保和质押协议，日期为[ , 2023]，由设保人向担保品代理人作出(经不时修订、修改、补充、更新、重述或替换的《担保协议》)；以及

鉴于， 根据《担保协议》的条款，为担保代理人和票据持有人的应计利益，设保人已向担保品代理授予对设保人的某些知识产权的留置权和担保权益，并且 已同意作为其条件执行本《知识产权担保协议》，以便向美国专利商标局、美国版权局和其他政府机构进行记录。

鉴于， 设保人已确定，本IP安全协议的签署、交付和履行将直接使设保人受益，并符合设保人的最佳利益。

现在， 因此，考虑到房屋和本合同中的协议，并为了促使买方履行证券购买协议，每个设保人与抵押品代理达成协议，为抵押品代理和票据持有人的应课税额利益， 如下

第 节1.授予担保。作为到期按时付款和足额履行义务的抵押品担保，在到期时，各设保人特此向抵押品代理人、其继承人和获准受让人质押和转让，并特此授予抵押品代理人、其继承人和准许受让人，为抵押品代理人和票据持有人的应计利益，对以下各项(“抵押品”)、设保人的所有权利、所有权和权益的持续留置权和担保权益：

(I)本合同附表A所列的专利和专利申请；

(Ii) 本合同附表B所列商标和服务商标注册和申请(但不得在美国意向使用商标申请中授予担保权益，且仅在授予担保权益会损害此类意向使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的期间内)，以及由此所象征的商誉；

(Iii)该设保人现在拥有或此后获得的所有版权，包括但不限于本合同附件C所列的版权注册和申请以及独家版权许可，无论是否注册、未注册、现在拥有或以后获得；

(4) 前述各项的所有补发、分册、续展、部分续展、延展、续展和复审，国际条约或公约规定的前述各项权利，在世界各地与之相对应的所有权利，以及因此而产生或与之相关的任何种类的设保人的所有其他权利；

(V) 任何和所有就上述任何事项过去、现在和将来的侵权、稀释、挪用、违规、滥用或违规行为提出的损害赔偿和禁令救济的任何和所有索赔，并有权起诉并收取或以其他方式追回此类损害赔偿 ；以及

(Vi) 任何和所有收益，包括但不限于任何抵押品的现金和非现金收益、抵押品、收入、特许权使用费和其他付款 与上述任何抵押品和抵押品有关的或由此产生的 现在或以后到期和应付的款项，以及与这些抵押品和抵押品有关的辅助义务。

第 节2.义务担保。各设保人根据本知识产权担保协议授予对抵押品的留置权及担保权益构成持续的抵押品担保，用于支付及履行该设保人目前或以后在票据及交易文件下或与之有关的所有义务，不论是直接或间接、绝对或或有的，亦不论是本金、偿还义务、利息、保费、罚款、费用、赔偿、合同诉讼因由、成本、开支 或其他。

第 节3.录音。每位授予人授权并要求版权登记处、专利专员、商标专员和任何其他适用的政府官员记录本知识产权安全协议。

第 节4.执行对应文件。本《知识产权安全协议》可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方 分别签署，每一副本应被视为正本，但所有副本加在一起构成同一协议。

第5节：赠款、权利和补救。本IP安全协议是与安全协议的条款一起签订的 。各设保人在此确认并确认，担保协议对担保品代理人授予本担保协议项下的留置权和担保权益，以及担保品代理人对担保品的权利和补救措施作了更全面的阐述，其条款和条款以引用的方式并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样。

管辖法律；管辖权；陪审团审判。

(I) 有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法律管辖，不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的规定或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区) 。

(Ii) 每名设保人在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的或任何其他交易文件项下的任何争议，或根据本协议或协议拟进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或 法律程序中主张其本人不受任何此类法院管辖权管辖的任何索赔、抗辩或反对， 诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，或者诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。每一方均不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序文件， 将其副本邮寄至根据证券购买协议第9(F)条向其发出该等通知的地址，并 同意该送达应构成良好且充分的法律程序文件及其通知的送达。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载内容不得被视为或实施 阻止抵押品代理人或票据持有人在任何其他司法管辖区对设保人提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨设保人的义务，或强制执行对抵押品代理人或票据持有人有利的判决或其他法院裁决。

(3)放弃陪审团审判等。每个设保人均不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或任何其他交易文件项下或与本协议相关或由此引起的任何争议进行陪审团审判。 任何其他交易文件或本协议或由此计划进行的任何交易。

(Iv) 每个设保人不可撤销且无条件地放弃其在本节提及的任何法律诉讼、诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、间接、附带、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，各设保人已促使本协议正式签署，并由其正式授权的高级职员于上述最初写下的日期交付。

兹证明，各设保人已促使本协议正式签署，并由其正式授权的高级职员于上述最初写下的日期交付。

时间表 A

专利

附表 B

商标

附表 C

版权

附表 i

合法的 名称；组织识别号； 组织的州或管辖权

附表 II

知识产权

专利

商标

版权

许可证

附表 III

位置

附表 IV

本票、证券、存款账户、证券账户和商品账户

证券

存放 账户、证券账户和商品账户

外国 货币控制帐户

质押 股权

附表 V

融资 报表

附表 VI

商业侵权索赔

附表 vii

允许 留置权