附件 10.6

担保

本保修日期为2023年_(此“保证“)是由每个签名人(每个人都是”担保人“，以及共同的”担保人“)以下列方式作出的：[__________], a [______]，以证券购买协议(定义见下文)“买方”方的抵押品代理人的身份(“抵押品代理人”如下文所述)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，Vinco Ventures，Inc.是根据内华达州法律成立的公司，办事处设在[____](“本公司”) 及随附的买方名单上列为“买方”的每一方(统称为“买方”) 均为证券购买协议的订约方，日期为[____, 2023](经不时修订、重述、延展、更换或以其他方式修改的“证券购买协议”)，根据该协议，本公司须出售，而买方有权购买或有权购买根据该协议发行的“票据”(该等票据可予修订， 根据其条款不时重述、延展、更换或以其他方式修改，统称为“票据”)；

鉴于，证券购买协议要求担保人签署并向抵押品代理交付：(I)保证公司在证券购买协议、票据和其他交易文件(定义见下文)项下的所有义务的担保；及(Ii)担保和质押协议，日期为[___, 2023]，授予抵押品代理人对其所有资产和财产的留置权和担保权益(“担保协议”)；以及

鉴于， 各担保人已确定，本担保书的执行、交付和履行直接使担保人受益，并符合担保人的最佳利益。

现在， 因此，考虑到房屋和本合同中的协议，并为了促使买方履行《证券购买协议》，各担保人在此与各买方达成如下协议：

第 节1.定义现谨参阅证券购买协议及附注，以获取其条款声明。本担保中使用的所有术语和本担保的摘要，如在《证券购买协议》或《附注》中定义，且本担保中未另行定义的，其含义与本担保中的含义相同。此外，本保证中使用的下列术语应具有下列含义：

“破产法”系指“美国法典”第11章第11章，“美国法典”第11编第101节及其后。(或其他适用的破产、破产或类似法律)。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天通常开放供客户使用，商业银行不应被视为获得法律的授权或被法律要求继续关闭 ，因为“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他 类似的命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点。

“买方”或“买方”应具有本合同摘录中所给出的含义。

“股本”指(I)就任何属公司的人士而言，公司股票(包括但不限于可行使或可转换为该人士的股权或证券的任何认股权证、期权、权利或其他证券)的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定，亦不论是否有投票权)；及(Ii)就并非公司的任何人士而言，指该人士的任何及所有合伙企业、成员资格或其他股权权益。

“抵押品” 指本公司及每位担保人的所有资产及财产，不论其位于何处，亦不论现在或以后是否存在，亦不论 现已拥有或日后收购，包括但不限于担保协议第3(A)节所述的抵押品。

“抵押品 代理人”的含义应与本合同说明中的含义相同。

“公司” 应具有本协议各部分所阐述的含义。

“政府当局”系指任何国家、州、县、市、镇、乡村、地区或任何性质的其他政治管辖区、联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府、政府或半政府机关(包括任何政府机关、分支、部门、官员或实体和任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或公共国际组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业。

“担保义务”应具有本保证第2节中规定的含义。

“担保人”或“担保人”应具有本协议各部分所给出的含义。

“受保障方”应具有本担保书第13(A)节规定的含义。

“破产程序”是指任何人根据《破产法》的任何规定或根据任何其他破产法或破产法、为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓、债务重整或延期程序，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序，由任何人或针对任何人提起的任何程序。

“注释” 的含义应与本协议的朗诵部分中的含义相同。

“义务” 应具有《担保协议》第4节规定的含义。

“其他 税”应具有本保证第12(A)(Iv)节中规定的含义。

“全额偿付”或“全额偿付”是指以现金全额偿付所有担保债务。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业或其他企业、实体或政府机构。

“证券 购买协议”应具有本协议摘录中所述的含义。

“安全协议”应具有本协议摘录中给出的含义。

“附属公司”指担保人直接或间接(I)拥有任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或经营该人士的全部或任何部分业务、营运或行政管理的任何人士， 及所有前述“附属公司”。

“税” 应具有本保证第12(A)节规定的含义。

“交易方”是指本公司和各担保人合称的“交易方”。

第 节2.保证。

(A) 担保人在此无条件和不可撤销地向担保品代理人提供担保，保证担保品代理人和买方的利益，按时支付所有债务，包括但不限于在公司或任何担保人的任何破产程序开始后产生的所有利息、全部和/或其他金额，以及所有费用、利息和/或其他费用、利息、利息和/或其他任何费用、利息、利息和/或其他任何费用、利息、利息和/或其他款项。保费、罚款、诉讼事由、成本、佣金、费用 报销、赔偿和任何交易文件(以上所有条款统称为“担保义务”)项下到期或即将到期的所有其他金额，并同意支付抵押品代理人在执行本担保或任何其他交易文件项下的任何权利时发生的任何和所有费用和开支(包括律师费和开支)。在不限制前述一般性的情况下，本协议项下每名担保人的责任应延伸至构成担保债务部分的所有金额，且本公司将根据证券购买协议和票据向抵押品代理人或任何买方支付该金额，但由于涉及任何交易方的破产程序的存在，这些金额不能强制执行或不被允许。

(B) 每名担保人及其接受本担保、抵押品代理和每名买方后，特此确认，所有此等担保人的意图 是，就《破产法》、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或适用于本担保和本担保人的担保义务范围内的任何外国、联邦、省、州或其他类似法律而言，本担保和本担保人的担保义务不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，抵押品代理、买方和担保人在此不可撤销地 同意，每个担保人在本担保项下的担保义务在任何时候都应限制在最高金额之内，因为 将导致担保人在本担保项下的担保义务不构成欺诈性转让或转让。

第三节绝对保证；持续保证；转让。

(A) 担保人共同和各自保证将严格按照交易单据的条款支付担保债务，而不管任何司法管辖区现在或今后生效的任何法律、法规或命令是否影响任何此类条款或抵押品代理人或任何买方对该条款的权利。本担保项下每个担保人的义务与担保义务无关，可以对任何担保人提起和起诉单独的诉讼以强制执行该义务，无论是否对任何交易方提起任何诉讼或任何交易方是否参与任何此类诉讼。本担保项下任何担保人的责任应作为主要债务人(而不仅仅是作为担保人)，并且应是不可撤销的、绝对的和无条件的，无论其现在或将来可能以任何方式与下列任何或全部有关的抗辩，且各担保人在法律允许的范围内在此不可撤销地放弃：

(I) 任何交易单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii) 所有或任何担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对任何交易单据的任何其他 修订、豁免或任何同意背离，包括但不限于，因向任何交易方提供额外信贷或延长任何担保债务的到期日或其他原因而导致的担保债务的任何增加；

(3) 任何抵押品的接受、交换、解除或不完善；

(4) 对所有或任何担保债务的任何其他担保的任何接受、免除、修订、放弃或同意背离；

(V) 公司、有限责任公司或合伙企业结构的任何变更、重组或终止，或任何交易的存在 方；

(Vi) 以任何方式将抵押品或任何其他抵押品或其收益应用于所有或任何担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何交易方在交易文件或任何交易方或其任何子公司的任何其他资产项下的所有或任何担保债务或任何其他抵押品；

(Vii) 抵押品代理或任何买方没有向任何交易方披露与抵押品代理或任何买方现在或以后所知的任何其他交易方的业务、状况(财务或其他方面)、运营、业绩、财产或前景有关的任何信息(每一担保人免除抵押品代理或任何买方披露此类信息的任何义务)；

(Viii) 未经抵押品代理人事先书面同意，采取任何行动以促进免除任何担保人或任何其他人对根据任何交易文件产生或与任何交易文件有关的任何责任的全部或任何部分负有责任的任何行动 代理人；或

(Ix) 任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)，或抵押品代理人或任何买方的任何陈述的存在或依赖，否则可能构成任何交易方或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除。

(B) 如果抵押品代理人、任何买方或任何其他人在任何交易方破产、破产或重组或其他情况下，任何担保债务的任何付款在任何时候被撤销，或必须以其他方式退还，则本担保应继续有效或恢复有效(视具体情况而定)，所有这些付款均视为未支付。

(C) 本担保为持续担保，并将(I)保持十足效力，直至全部偿付担保债务(初期赔偿义务除外)，并且在每张票据的相应到期日之前不得因任何原因终止(除全额偿付担保债务外)和(Ii)对每一担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力。本担保应符合抵押品代理人、买受人及其各自的继承人以及允许质权人、受让人和受让人的利益，并可由其强制执行。在不限制前述句子的一般性的情况下，抵押品代理人或任何买方可以质押、转让或以其他方式将其在任何交易文件项下并受交易文件条款约束的全部或任何部分权利和义务质押、转让或转让给任何其他人，该等其他人即可获得与此有关的所有利益 授予抵押品代理人或买方(视适用情况而定)，在每种情况下均可获得证券购买协议或此类交易文件所规定的利益。

第 节4.豁免。在适用法律允许的范围内，每个担保人特此放弃关于任何担保义务和本担保的及时性、勤勉、抗辩、接受通知和任何其他通知或任何形式的手续，以及要求担保代理人用尽任何权利或对任何交易方或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的要求。每个担保人 都承认，它将从本协议中设想的融资安排中获得直接和间接的利益，且本第4节所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。担保人特此放弃撤销本担保的任何权利，并承认本担保的性质是持续的，并适用于所有担保义务，无论是现在还是将来的 。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，每个担保人在此无条件地 并且不可撤销地放弃(A)因担保品代理人或任何买方选择补救措施而产生的任何抗辩 代理人或任何买方以任何方式损害、减少、免除或以其他方式不利地影响该担保人的代位权、报销、免责、分担或赔偿权利或该担保人针对任何其他交易当事人、任何其他担保人或任何其他人或任何担保品继续进行的其他权利。以及(B)基于任何抵销权的抗辩或针对担保人在本合同项下的担保义务的反索赔。担保人在此无条件且不可撤销地免除抵押品代理人或任何买受人向担保人披露与业务、财务状况(财务或其他方面)、经营、履约有关的任何事项、事实或事情的责任。, 抵押品代理人或买方现在或将来知道的任何其他交易方或其任何子公司的财产或前景。

第(Br)节5.代位权。担保人不得行使其现在或以后针对任何交易方或任何其他担保人可能获得的因本担保项下任何担保人义务的存在、支付、履行或强制执行而产生的任何权利，包括但不限于任何代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与抵押品代理人或买方对任何交易方或任何其他担保人或任何抵押品的任何索赔或补救的权利，无论该等索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同、成文法或普通法下，包括但不限于，有权直接或间接以现金或其他财产或以抵销方式或以任何其他方式直接或间接从任何交易方或任何其他担保人收取或收取付款或担保，除非和直到已全额支付担保义务。如果在向担保人全额支付担保债务和本担保项下的所有其他应付款项之前的任何时间，违反前一句话向担保人支付任何款项，则该款项应 为担保代理人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保人，以根据交易文件的条款贷记担保义务和本担保项下的所有其他应付款项，无论是到期的还是未到期的，或作为担保义务或本担保项下此后应支付的其他款项的抵押品 。如果(A)任何担保人应当向抵押品代理人支付全部或部分担保债务， 和(B)担保债务已经全额付款，抵押品代理人将, 应担保人的要求和 费用，签署并向担保人交付必要的、无追索权、无陈述或担保的必要文件，以证明担保人以代位方式将担保债务的权益转让给担保人。

第 节6.陈述、保证和契诺。

(A) 每名担保人特此声明并保证自上文第一次写明的日期起生效，具体如下：

(I) 此类担保人(A)是正式组织、有效存在且信誉良好的公司、有限责任公司或有限合伙企业， 根据本担保书各签名页所列的组织管辖法律，(B)具有所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙企业的权力和权力，以开展目前进行的和目前预期的业务，并 执行、交付和履行本担保项下的义务以及该担保人为当事人的其他交易文件项下的义务。并据此完成拟进行的交易及(C)在其所拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易使 必须具备该等资格的每个司法管辖区内，具备适当的业务资格及良好的信誉，但如未能具备该资格(个别或整体)不会导致重大的不利影响则除外。

(Ii) 担保人签署、交付和履行本担保书以及担保人为当事人的其他交易文件(A)已获得所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙企业的正式授权，(B)不会也不会违反其章程、章程、成立证书或章程、其有限责任公司或经营协议，或其合伙证书或合伙协议(视情况而定)，对担保人或其财产的任何适用法律或任何合同约束 不会也不会导致或要求对其任何财产产生任何留置权、担保权益或产权负担 (根据任何交易文件除外)，并且(C)不会也不会导致适用于其或其任何财产的任何物质许可、许可证、授权或批准的任何违约、不遵守、暂停、撤销、损害、没收或不续订。

(Iii) 不需要任何政府当局或其他人授权、批准或采取其他行动，也不需要向任何政府当局或其他人发出通知或向其备案。 担保人对本担保书或担保人作为当事人的任何其他交易文件的适当签立、交付和履行不需要任何授权或批准或其他行动(任何交易文件中明确规定的除外)。

(Iv) 本担保已由每一位担保人正式签立和交付，并且该担保人是或将成为当事人的每一份其他交易文件，在签署和交付时，都是该担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该担保人强制执行，但受《破产法》或其他适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、担保或类似法律和衡平原则(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)的限制除外。

(V) 在任何法院或其他政府机构或任何仲裁员面前，不存在任何未决的或据担保人所知的针对担保人或担保人的任何财产受到威胁的诉讼、诉讼或法律程序，而(A)如果作出相反的 裁决，可合理地预期会产生重大不利影响，或(B)与本担保或该担保人作为一方的任何其他交易 文件有关，或因此或因此预期的任何交易。

(Vi) 该担保人(A)已阅读及理解证券购买协议及其他交易文件的条款及条件， 及(B)现已并将继续有独立途径取得有关本公司及其他交易方的事务、财务状况及业务的资料，且没有需要或权利向抵押品代理人或任何买方取得有关本公司或其他交易方的事务、财务状况或业务的任何信贷或其他资料。

(Vii) 本保证生效的任何先决条件均未得到满足或放弃。

(B) 每个担保人承诺并同意，在全部偿付担保债务之前，其将遵守证券购买协议第4节所载的各项契诺 (仅适用于上市公司的范围除外)，如同该担保人是协议的一方一样。

第(Br)节7.抵销权。在任何违约事件发生和持续期间，抵押品代理人和任何买方可以并在此授权 在法律允许的最大范围内，在不通知担保人的情况下(每个担保人明确放弃任何此类通知)和 在法律允许的最大限度内抵销和运用任何和所有保证金(一般或特殊、时间或要求、临时或最终) 抵押品代理或任何买方在任何时间欠任何担保人的债项或账户的其他债务 担保人现在或以后根据本担保或任何其他交易文件承担的任何和所有义务 ，无论抵押品代理人或任何买方是否已根据本担保或任何其他交易文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有的或未到期的。抵押品代理人和买受人同意在抵押品代理人或买受人提出任何此类抵销和申请后，立即通知有关保证人，但不发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。抵押品代理人或买方根据第7条享有的权利是抵押品代理人或买方根据本担保或任何其他法律或其他交易文件可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权) 之外的权利。

第 节8.对担保债务的限制。

(A) 尽管本合同中有任何相反的规定，但每个担保人在本合同项下的责任应以在任何确定日期不超过以下较大者为限：

(I) 所有担保债务的数额，外加按票据规定的适用利率计算的利息；和

(Ii) 抵押品代理人根据本担保可向任何担保人索赔的金额，而不会使该债权根据《破产法》或任何适用的州《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或类似的法规或普通法予以撤销或撤销，其中考虑了担保人的分担和赔偿权利。

(B) 每个担保人同意，担保债务可随时和不时超过该担保人在本合同项下的责任金额，而不损害本合同项下的担保，也不影响担保代理人或任何买方根据本合同或适用法律享有的权利和救济。

(C) 本公司、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人作出的任何付款，或抵押品代理人或任何其他买方因任何行动或程序或任何抵销、挪用或申请而从本公司、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的款项，在任何时间或不时为减少或支付担保债务而作出的任何付款，均不得视为修改、减少、免除或以其他方式影响任何担保人的责任，尽管有 任何此类付款(但担保人就担保债务支付的任何款项或从担保人收到或收取的担保债务的任何付款除外)，在所有担保债务和本担保项下应支付的所有其他金额全额偿付之前，保证人仍对担保义务承担责任，最高可达本担保项下的最高责任 。

第(Br)条9.通告等根据本保证条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以 书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，通过传真发送 (前提是发送方以机械或电子方式生成确认并存档)；或(Iii)在寄存于国家认可的隔夜快递服务后的一个工作日 (1)指定的次日送达，在每种情况下，适当地收件人为收件人。本协议项下规定的所有通知及其他通讯，如送交任何担保人，应送交本公司的地址及/或传真号码，或如送交抵押品代理人或任何买方，则送交其各自的 地址及/或传真号码，均载于证券购买协议第9(F)节。

第(Br)节：管辖法律；管辖权。所有关于本担保的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州国内法律管辖，不适用于任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。每位担保人 在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或根据任何其他交易文件或因本协议或协议而计划进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权管辖的任何索赔、义务或抗辩，诉讼或诉讼程序 在不方便的法庭提起，或该诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼中送达法律程序文件, 按照证券购买协议第9(F)条的规定，将其副本邮寄给 该当事人，并同意该等送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止抵押品代理人或买方对任何其他司法管辖区的任何担保人提起诉讼或采取其他法律行动，以收取担保人的 义务，或强制执行对抵押品代理人或买方有利的判决或其他法院裁决。

第(Br)条11.放弃陪审团审讯等每一担保人在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审理本协议项下或任何其他交易文件项下的任何争议，或与本担保、任何其他交易文件或本协议或其预期的任何交易相关或由此引起的任何争议。

第 节12.税收。

(A) 任何担保人根据本合同或任何其他交易单据支付的所有款项均应按照相应交易单据的条款支付，且不得抵销、反索赔、扣缴、扣减或其他抗辩。在不限制 前述规定的情况下，所有此类付款均应免费、明确，不得扣除或扣缴任何现在或未来的税款、征税、征收、扣除、收费或扣缴，以及与此相关的所有负债，但不包括抵押品代理人或买方的组织所在司法管辖区或其主要贷款办事处对抵押品代理人或任何买方的净收入征收的税款(所有此类非排除的税项、征款、征用、扣缴、扣缴和负债， 集体或单独，简称“税”)。如果任何担保人被要求从 或根据本协议或根据任何其他交易单据支付的任何金额中扣除或预扣任何税款：

(I) 如此支付的金额应在必要的范围内增加，以便抵押品代理人或每个买方在进行所有必要的扣除和扣缴(包括根据本句话对应付给抵押品代理人或任何买受人的金额征税)后，收到的金额等于在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(Ii) 该担保人应作出上述扣除或扣缴，

(3) 担保人应根据适用法律向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额， 和

(Iv) 此后，担保人应尽快向担保品代理人或每位买方发送一份表明付款的正式收据(如果没有正式的收据，则为担保品代理人满意的其他文件，视具体情况而定)。 此外，担保人同意支付目前或未来的任何印花税或单据税或任何其他消费税或物业税、手续费 或因本担保书或任何其他交易文件(统称)的签立、交付、登记或强制执行或以其他方式 而产生的类似征款。“其他税项”)。

(B) 每名担保人在此保证并同意使每一受保障方免受因根据本担保书或任何其他交易单据支付的任何款项，或因根据本担保或任何其他交易文件而支付的任何款项，或因此而支付的任何税款或其他税款(包括但不限于任何司法管辖区对根据本第12条应支付的任何税款或其他税款)，以及由此产生的或与之相关的任何责任(包括不付款的罚款、利息和费用、 延迟付款或其他)，此类税种或其他税种的申报是否正确或合法 。这笔赔偿金应在抵押品代理人或买方提出书面要求之日起三十(30)天内支付，该书面要求应注明该等税款或其他税款的性质和数额。

(C) 如果任何担保人未能履行本第12条规定的任何义务，该担保人应赔偿担保品代理人和每位买方因此而可能需要支付的任何税款、利息或罚款。保证人根据本条款第12款承担的义务在本保证终止、债务和本条款项下应支付的所有其他款项付清后继续有效。

第 节13.赔偿

(A) 在不限制任何担保人的任何其他义务或担保品代理人或买受人根据本担保或适用法律 适用的法律规定的补救措施的情况下，除非因受赔偿方的严重过失或故意不当行为而引起， 由不再提起上诉的有管辖权法院的最终判决裁定，否则每个担保人应在法律允许的最大限度内，对担保人及其每位买受人和他们的关联公司以及他们各自的高级职员、董事、雇员、代理人和顾问(各自、受保方)，并应应要求支付 任何受保方因未能履行任何担保义务而可能招致或主张或判给的任何和所有索赔、损害赔偿、损失、债务和费用(包括但不限于律师的合理费用和支出)。 任何担保义务是任何交易方可根据其条款对此类交易强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。

(B) 每名担保人在此还同意，任何受保方均不对任何担保人或其各自的关联方或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和顾问负有任何责任(无论是直接或间接的合同责任、 侵权或其他责任)或任何受托责任或义务，且每名担保人在此同意不就任何责任理论向任何受保障方提出任何索赔，该等损害赔偿源于或 与垫款收益的实际或拟议用途有关的设施、实际或拟议用途。交易文件或交易文件所预期的任何交易。

第 节14.杂项。

(A) 每个担保人将在担保品代理人或买方不时通知担保人的指定地址，以美利坚合众国的合法货币和可立即拨给担保品代理人或买方的资金支付本协议项下的每笔款项。

(B) 本保证任何条款的任何修改或放弃，以及任何担保人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效 ，除非该等修改或放弃应由每一位担保人、抵押品代理人和每一买方以书面形式签署，然后该放弃或同意应仅在特定情况下有效，且仅就所提供的特定目的有效。

(C) 抵押品代理人或任何买方未能行使或延迟行使本协议项下或任何其他交易文件项下的任何权利或补救措施，不应视为放弃该等权利或补救措施，也不得因单一或部分行使本协议项下或任何交易文件项下的任何权利而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或补救措施。本合同及其他交易文件中规定的抵押品代理人和买方的权利和补救措施是累积的，是法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排他性的。抵押品代理人和买方在任何交易文件下针对其任何一方的权利和补救措施，不以抵押品代理人或任何买方根据任何其他交易文件对该当事人或任何其他人行使其各自的任何权利或补救措施的任何企图为条件或条件。

(D) 本担保的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行的，在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使本担保的其余部分无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(E) 本担保为持续担保，并将(I)保持十足效力，直至全部偿付担保债务(初期赔偿义务除外)，且在每张票据的相应到期日之前不得因任何理由终止(除全额偿付担保债务外)和(Ii)对每一担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力。本担保与本担保项下抵押品代理人的所有权利和补救措施一起，使担保品代理人、买方及其各自的继承人、允许的质权人、受让人和受让人受益，并可由担保人、买方及其各自的继承人强制执行。在不限制前述句子的一般性的情况下，抵押品代理人或任何买方可根据证券购买协议或任何其他交易文件的条款，质押、转让或以其他方式转让其在证券购买协议或任何其他交易文件下及受其条款约束的全部或 任何部分的权利和义务给任何其他人，而该等其他人随即将根据证券购买协议或该等交易文件或以其他方式授予抵押品代理人或买方(视何者适用而定)的所有利益 转予该等其他人士。未经买方事先书面同意，不得转让或以其他方式转让任何担保人在本合同项下的任何权利或义务。

(F) 本担保和其他交易文件反映了对本担保计划进行的交易的完整理解，不得 与本担保日期前签订的任何其他口头或书面协议相抵触或加以限制。

(G) 此处包含的章节标题仅供参考，不得出于任何其他目的 而构成本担保的一部分。

第 节15.货币赔偿。

如果， 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对担保人不利的判决，有必要将 兑换成任何其他货币(该等其他货币在本条款第15节以下称为“判决货币”) 本担保项下到期的任何货币(“义务货币”)，而不是判决货币，则应按紧接(A)实际支付到期金额的日期之前的一个营业日的汇率进行兑换。如果在司法管辖区法院进行的任何程序将使此类转换生效 在该日期作出，或(B)在任何其他司法管辖区法院的任何诉讼程序中作出判决的日期 (根据本第15条进行此类转换的适用日期在本第15节以下称为“判决转换日期”)。

如果在前款提到的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，在判决转换日期和实际收到即时可用资金到期金额的日期之间发生汇率变化，担保人应支付可能需要的额外金额(如果有，但无论如何不能减少)，以确保 按付款日的汇率兑换时实际收到的判定货币金额，是否会按照判决转换日的汇率，以判决或司法命令中规定的判决货币的金额，产生本可以购买的债务货币的金额。根据第15条规定，担保人应支付的任何款项应作为单独债务到期，且不受根据本担保或与本担保相关的任何其他到期款项的判决的影响。

[本页的剩余部分 故意留空]

兹证明，自上文所述日期起，各担保人已由各自的正式授权人员签署了本担保。

[签名 继续下一页]