附件 10.5

[授权书表格 ]

本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券 均未根据1933年修订的《证券法》或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)根据修订后的1933年证券法 证券的有效注册声明，或(B)持有者的律师意见(如果公司要求)，以公司合理接受的形式，根据上述法案不要求注册，或(Ii)除非根据规则144或规则144A已出售或有资格根据上述法案出售或有资格出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。在行使本认股权证时可发行的普通股数量 可能少于根据第1(A)节在本认股权证票面上列明的金额 这份搜查令。

Vinco 风险投资公司

认股权证 购买普通股

授权书 编号：

发行日期 ：[]，2023年(“发行日期”)

Vinco(Br)Ventures，Inc.是内华达州的一家公司(“本公司”)，特此证明，出于善意和有价值的代价，在此确认其收据和充分性，[买家]，登记 持有人或其许可受让人(“持有人”)，有权在符合下列条款的前提下，按当时有效的行使价(定义如下)从公司购买 普通股(包括购买为交换、转让或替换而发行的任何普通股的任何认股权证，即“认股权证”)，在本认股权证到期之日或之后的任何时间 或之后，但不得在纽约时间晚上11：59之后，在到期日期(定义如下)，_________________¹ (须按本文规定作出调整)缴足股款及非评估普通股(定义见下文)(“认股权证 股”，及该等认股权证股份数目，即“认股权证编号”)。除本文另有定义外，本认股权证中以大写字母标明的 词语应具有第19节所载的涵义。本认股权证是根据该特定证券购买协议(“证券购买协议”)第1节(日期为2023年_

¹200% 保修期

1. 授权证的行使。

(A) 运动力学。根据本协议的条款及条件(包括但不限于第1(F)节所载的限制)，本认股权证可由持有人于其选择行使本认股权证的发行日期(“行使日期”)当日或之后的任何一天、 全部或部分、以本文件所附附件 A(“行使通知”)的形式递交书面通知而全部或部分行使。在如上所述行使本认股权证后的一(1)个交易日内，持有人应向本公司支付一笔款项，数额等于行使该认股权证当日的有效价格乘以行使本认股权证的认股权证股份数目(“行使总价”)，或在持有人没有在行使该认股权证时通知本公司该项行使是根据无现金行使(定义见第1(C)节)的情况下，以现金或电汇方式向本公司支付即时可动用的资金。持有人 无需交付本授权书正本即可行使本授权书。就少于全部认股权证股份签立及交付行使通知，与注销本 认股权证原件及发行证明有权购买剩余数量认股权证的新认股权证具有同等效力。签署并交付当时所有剩余认股权证股份的行使通知，与根据本条款交付认股权证股份后注销本认股权证原件具有同等效力。在第一(1)日或之前^ST)交易日 自公司收到行使通知之日起，公司应以附件B的形式，通过传真或电子邮件向持有人和公司的转让代理(“转让代理”)发送确认收到该行使通知的确认 ，这将构成对转让代理的指令 ，要求其根据本合同条款处理该行使通知。在本公司收到行权通知之日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例要求在适用行权日开始结算此等认股权证股票交易的较早日期)之后的第二个(2)交易日 或之前，本公司应(X)条件是转让代理人正在参与存托信托公司(“DTC”) 应持有人的请求，将持有者根据这种行使有权持有的普通股总数记入 持有者或其指定人在DTC的余额账户中，通过其托管系统，或(Y)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转移计划(“FAST”)，应持有人的请求，发行并(通过信誉良好的隔夜快递)将证书发送至行使通知中指定的地址 ，证书登记在持有者或其指定人的名义下。根据该行使，持有者有权获得的普通股数量。在递交行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人 , 不论该等认股权证股份记入持有人的存托凭证户口的日期或证明该等认股权证股份的 证书交付日期(视乎情况而定)。如果本认股权证是根据第1(A)条的规定提交的，且提交行使的本认股权证所代表的认股权证股票数量大于行使时和持有人向本公司交出本认股权证时获得的认股权证股票数量，则应持有人的要求，本公司应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不得迟于行使后两(2)个工作日并自费，向持有人(或其指定人)发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，代表 有权购买在紧接行使本认股权证之前可购买的认股权证股份数目，减去行使本认股权证所涉及的认股权证股份数目。行使本认股权证时，不得发行普通股的零碎股份，但应将发行的普通股数量四舍五入至最接近的整数。本公司应 支付因行使本认股权证发行及交付认股权证股份而可能须支付的任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理的费用及开支)。尽管有上述规定，除根据无现金行使而有效行使本认股权证的情况外，本公司未能于(I)收到适用的行使通知后两(2)个交易日(或根据1934年法令或其他适用法律规定的较早日期)或之前(以较迟者为准)向持有人交付认股权证股份, (Ii)本公司收到行使权总价(或无现金行使的有效通知)后的一(1)个交易日(该较后日期，即“股份交付日”) 不应被视为违反本认股权证。尽管本认股权证或登记 权利协议中有任何相反规定，但在登记声明生效日期(定义于登记权协议)之后及持有人收到宽限期通知(定义于登记权协议)之前，公司应促使转让代理向持有人(或其指定人)交付与持有人已订立出售合同的任何可登记证券(定义于登记权协议)有关的非传奇普通股。并且 交付了招股说明书的副本，该招股说明书作为特定注册声明的一部分，在适用的范围内，但持有人尚未就其达成和解。自发行之日起至期满之日止，公司应保留一名参与FAST的转让代理人。

(B) 行使价。就本认股权证而言，“行使价”指$[]²， 可按本文规定进行调整。

(C) 公司未能及时交付证券。如果本公司在股份交割日或之前，因任何原因或无故未能(I)如果转让代理没有参与FAST，则未能向持有人(或其指定人)发行和交付持有人有权获得的认股权证股票数量的证书，并在公司的 股票登记册上登记该等认股权证股票，或者，如果转让代理参与FAST，在持有人行使本认股权证(视属何情况而定)时，将持有人有权获得的认股权证股份的数目记入持有人或持有人的 指定受让人的余额账户，或(Ii)如未能提供一份涵盖转售作为行使 通知标的之认股权证股份的登记声明(“不可用认股权证股份”)，而 公司未能及时转售该等未出售的认股权证股份，但在任何情况下，不得迟于根据注册权协议(X)的要求通知持有人 及(Y)以电子方式交付认股权证股份，而不会有任何限制性图例，方法是将持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份总数 ，通过 其在托管人系统的存取款记入持有人或其指定人在DTC的余额账户(前述第(Ii)款所述的事件在下文中称为“通知失败”，并连同上文第(I)款所述的事件称为“交付失败”)， 那么，除了持有人可以获得的所有其他补救措施外, (X)本公司应于股份交割日期后的每一天及在交割失败期间，以现金方式向持有人支付一笔金额，数额相当于(A)在股份交割日期或之前未向持有人发行的、持有人有权获得的普通股股数乘以(B)持有人以书面选择的普通股的任何交易价格在适用行使日期开始至适用股份交割日期止期间内任何时间有效的乘积的2%，及(Y)持有人，在向公司发出书面通知后，可将其行使通知作废，并保留或退还(视具体情况而定)未根据该行使通知行使的本认股权证的任何部分；但行使通知的无效不应影响公司根据第1(C)条或其他规定支付在通知日期之前已累计的任何款项的义务。除上述规定外， 如果在股票交割日或之前，(I)转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，公司将无法向持有者(或其指定人)签发和交付证书，并将该普通股登记在公司的股票登记册上，或者，如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划，转让代理应未能将持股人或持股人指定人的余额账户记入DTC的贷方，以计入持股人根据以下第(Ii)款行使权利或根据公司根据下文第(Ii)款承担的义务有权获得的普通股数量 ，或(Ii)通知失效，如果在该股票交割日或之后，持股人(在公开市场交易中)获得 , 股票贷款或其他方式)相当于持有人有权从公司获得但尚未从公司收到与该交付失败或通知失败(视情况而定)有关的普通股数量的全部或任何部分的普通股股份(“买入”)，则除 持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在持有人提出请求后两(2)个工作日内，由持有人自行决定：(I)向持有人支付现金，金额等于持有人对如此收购的普通股股份(包括但不限于任何其他人代表持有人或代表持有人)的总买入价(包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如有)(“买入价”)，至此，本公司发行及交付该证书(及发行该等普通股)或存入该持有人或该持有人指定的指定人(如适用)的结余的责任即告终止，即按持有人根据本协议行使权利(视属何情况而定)而有权获得的认股权证股份数目记入DTC账户内(及发行该等认股权证股份)，或(Ii) 立即履行其义务，发行一份或多份代表该认股权证股票的证书并交付给持有人，或 贷记该持有人或该持有人指定的持有人的余额账户(视情况而定, 向持有人支付现金，金额为买入价格超过(如有)以下乘积(A)乘以(B)普通股在适用的行使通知日期开始至本条第(Ii)项下的发行及付款日期止的任何交易日的最低收市价。)(“买入付款金额”)。任何事情均不得限制 持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能根据本协议条款在行使本认股权证时及时交付代表普通股股票的证书 或以电子方式交付该等普通股股票而作出的具体履行法令及/或强制令救济 。在本认股权证未完成期间，本公司应促使其转让代理参与FAST。除上述权利外，(I)如果本公司未能在适用的股份交割日期前根据第1款行使权利时交付适用数量的认股权证股份，则持有人有权全部或部分撤销该项行使，并保留和/或让本公司退还未根据该行使通知 行使的本认股权证的任何部分；但该项行使的撤销并不影响本公司根据本条第1(C)条或以其他方式支付在该通知发出日期前已累计的任何款项的义务, 及(Ii)如未能提供适用于发行或回售(视乎情况而定)受行使通知所规限的认股权证股份发行或回售的登记声明， 该等认股权证股份，且持有人在收到无法登记的通知前已提交行权通知 声明，且本公司尚未以电子方式交付该等行权通知所涉及的认股权证股份，且没有任何限制性的 图例，将持有人根据行使该等行权而有权获得的认股权证股份总数记入持有人的 或其指定人在DTC的余额账户中，并透过托管系统存取款，持有人可选择， 向本公司递交通知，(X)全部或部分撤销该行使通知，并保留或已退还(视属何情况而定)本认股权证中未依据该行使通知行使的任何部分；但撤销行使通知不应影响本公司根据第1(C)条或以其他方式支付该通知日期之前已累计的任何款项的义务，和/或(Y)将部分或全部行使通知从现金行使转为无现金行使。

²插入 初始折算价格(如附注所述)

(D) 无现金锻炼。尽管本协议有任何相反规定(以下第1(F)条除外)，但如果在本协议行使时，登记声明(如登记权协议所界定)对所有认股权证股份的持有人转售并无效力(或其中所载招股章程不能使用)，则持有人可自行决定全部或部分行使本认股权证，而不是向本公司支付原本预期于行使时向本公司支付的现金款项，以支付总行使价格。取而代之的是选择在行使时获得根据以下公式确定的 认股权证股票的“净数量”(“无现金行使”)：

对于前述公式的目的：

如果认股权证股份以无现金方式发行，双方确认并同意，根据《1933年法令》第3(A)(9)节，认股权证股份具有正在行使的认股权证的登记特征。就1933年法令颁布的规则 而言，于认购日期生效时，以无现金方式发行的认股权证股份将被视为已由持有人购入，而认股权证股份的持有期将被视为已开始，自本认股权证最初根据证券购买协议发行之日起计。

(E) 争端。如对行使价的厘定或根据本协议条款将发行的认股权证股份数目的计算产生争议，本公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股份数目 ，并根据第15节解决有关争议。

(F)练习的限制。

(I) 实益所有权。本公司不应行使本认股权证的任何部分，持有人亦无权根据本认股权证的条款及条件行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均属无效，并视为从未行使，但在行使后，持有人与其他出资方将共同实益拥有超过[4.99][9.99]% (the “最高百分比“)在行使该权力后紧接已发行普通股的 股。就前述句子而言，持股人及其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括持股人及所有其他出资方持有的普通股股数，加上因行使本认股权证而可发行的普通股股数，但不包括因(A)行使剩余股份而可发行的普通股。(B)行使或转换 公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括但不限于其他SPA认股权证) 由持有人或任何其他付款方实益拥有的本认股权证未行使部分，及(B)行使或转换 本条款第1(F)(I)节所载限制 。就第1(F)(I)节而言，受益所有权应根据1934年法案第13(D)节计算。为了确定持有人可在不超过最大百分比的情况下在 行使本认股权证时获得的普通股流通股数量，持有人可依据(X)公司最近的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告或其他提交给美国证券交易委员会的公开文件中反映的普通股流通股数量，(Y)公司最近的公告或(Z)公司或转让代理(如有)的任何其他书面通知, 列明已发行普通股的股数(“已报告的已发行股数”)。如果公司在普通股实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行的普通股数量，并在该行使通知将导致持有人根据本条款第1(F)(I)条确定的受益所有权超过最大百分比的范围内，持有人必须通知本公司根据该行使通知将购入的认股权证股份数目已减少(减持股份数目为“减持股份”)，及(Ii)本公司须在合理可行范围内尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价退还予持有人。在任何时候，如持有人提出书面或口头要求，公司应在一(1)个营业日内以口头、书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在 自报告流通股数量报告之日起由持有人和任何其他授权方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股，导致持有人和其他归属方被视为实益拥有的普通股总数超过已发行普通股数量的最大百分比(根据1934年法令第13(D)条确定)。, 持股人及其他出让方合计受益的股份数量超过最大百分比(“超额股份”)的股份数量将被视为无效，并应从一开始就注销，持股人无权投票或转让超出的股份。在 超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将 持有人为超额股份支付的行使价退还给持有人。在向公司发出书面通知后，持有人可不时增加(此类增加直至第六十一(61)日才生效^ST)或将最高百分比 降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比 的任何增加将在第六十一(61)日之前生效^ST)该等通知送达本公司后第二天及(Ii)任何该等增加或减少将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人的 付款方的任何其他SPA认股权证持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股股份超过最高百分比 ，不得视为持有人就任何目的而实益拥有，包括就1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的而言。先前不能根据本款行使本认股权证，不应影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款条款的解释和实施应严格遵守第1(F)(I)款的条款，但不应严格按照第1(F)(I)款的条款进行解释和实施，以纠正本款或本款中可能与第1(F)(I)款中规定的预期受益所有权限制有缺陷或不一致的部分，或做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。

(Ii) 主要市场监管。如本公司在行使本认股权证时发行任何普通股(连同行使SPA认股权证时发行该等股份及根据票据或SPA认股权证条款转换该等股份)，将会超过本公司根据认股权证或SPA认股权证(视属何情况而定)行使或转换或以其他方式发行的普通股股份总数，则本公司不得发行该等普通股股份而不违反该等认股权证及票据。公司在主要市场规则或法规下的义务(可在不违反该等规则和法规的情况下发行的股票数量，除非本公司(A)根据《主要市场发行超额普通股适用规则》获得股东批准，或(B)获得本公司外部法律顾问的书面意见，认为无须批准，而该意见应合理地令 持有人满意。在获得批准或书面意见之前，买方不得根据票据或SPA认股权证的条款转换或行使任何票据或任何SPA认股权证(视情况而定)或以其他方式整体发行, 普通股股份 ，数额大于(I)于发行日的交易所市值乘以(Ii)(1)根据证券购买协议(定义见证券购买协议)于成交日期向该买家发行的票据的原始本金金额除以(2)根据证券购买协议于成交日期向买家发行的所有票据的原始本金总额 的商 (就每名买家而言，在任何买方出售或以其他方式转让任何此类买方SPA权证的情况下，受让人应就如此转让的此类SPA权证的该部分按比例分配给受让人，并且 上一句的限制将适用于该受让人关于如此分配给该受让人的交易所上限分配的部分。在转换和全数行使持有人的票据和SPA认股权证时，应分配该持有人的交易所市值分配与该持有人全额转换时实际发行给该持有人的普通股股数之间的差额(如果有)，以及该持有人全数行使该SPA认股权证的权利。按债券及相关SPA认股权证持有人当时所持有的普通股股份比例，按比例分配其余债券及相关SPA认股权证持有人各自的交易所上限。在股东批准截止日期(定义见证券购买协议)之后的任何时间，如果公司被禁止 根据第1(F)(Ii)条发行任何普通股(“交易所上限股份”), 作为向持有人发行和交付此类交易所上限股票的替代方式，本公司应向持有人支付现金，以换取将本认股权证中可行使于该交易所上限股份的该部分(“交易所上限付款金额”)注销 ，其价格为(X)(A)该交易所上限股份数目与(B)普通股于任何交易日的最高收市价乘积的总和。该期间自持有人向本公司递交有关该交易所上限股份的适用行使通知之日起至该付款日期为止。第1(F)(Ii)和(Y)节就持有人购买普通股(在公开市场交易或其他交易中)以满足持有人出售交易所上限股份的情况而言，持有人因此而产生的任何经纪佣金和其他自付费用(如有)。

(G) 股份保留。

(I) 所需储备额。只要本认股权证仍未清偿，公司应在股东批准日期 之后的任何时候，为根据本认股权证发行而预留的普通股数量至少等于履行公司根据当时已发行的SPA 认股权证发行普通股的义务所需的普通股最大数量的100%(“所需准备金金额”)；但在任何时候，除行使或赎回SPA认股权证或下述第2(A)节所涵盖的其他事项外，任何时候不得按比例减少根据第1(G)(I)节保留的普通股数量。所需储备 金额(包括但不限于每次预留股份数目的增加)将根据每名持有人于截止日期(见证券购买协议)(定义见证券购买协议)行使SPA认股权证后可发行的普通股股份数目(不考虑对行使的任何限制)或预留股份数目的增加(视情况而定)按比例分配给SPA认股权证持有人 。如果持有人出售或以其他方式转让任何此类持有人的SPA认股权证，应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配。向停止持有任何SPA认股权证的任何人士保留和分配的任何普通股股份，应根据SPA认股权证持有人当时持有的SPA认股权证行使时可发行的普通股数量按比例分配给SPA认股权证的其余持有人 (不考虑对行使的任何限制)。

(Ii) 授权股份不足。如果尽管有上述第1(G)(I)节的规定，但不限于此，在股东批准日期之后的任何时间，当任何SPA认股权证仍未结清时，公司没有足够数量的法定普通股和未保留普通股来履行其保留所需准备金金额的义务(“授权股份失败”)，则本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的普通股授权股份增加至足以使本公司为当时已发行的所有SPA认股权证预留所需准备金的金额。 在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应在授权股份失效发生之日起，在切实可行范围内尽快举行股东大会，批准增加普通股授权股数。就该会议而言，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东对该增发普通股授权股份的批准，并促使其董事会向股东推荐他们 批准该提议。尽管如上所述，如果授权股份出现故障，公司可以获得其已发行普通股和已发行普通股的多数股份的书面同意，批准增加普通股授权股份的数量 , 公司可通过获得同意并向美国证券交易委员会提交关于附表14C的信息声明以履行这一义务。如果公司在 行使本认股权证时被禁止发行普通股，原因是公司未能从授权的但未发行的普通股中获得足够的普通股 但未发行的普通股(该等未获授权的普通股数量，即“授权失败股”)， 代替将此类授权失败股交付给持有人，公司应支付现金，以换取注销本认股权证中可行使到该等授权失败股份的该部分，其价格等于(I)(X) 该等授权失败股份数目与(Y)普通股于 期间内任何交易日的最高收市价之和，该期间自持有人向本公司提交有关该等授权失败股份的适用行使通知之日起至根据本条第1(G)条发出及支付该等授权失败股份之日止；以及(Ii)就持有人购买(在公开市场交易或其他方面)普通股以满足授权持有人出售失败股份而交付的范围而言，持有人因此而产生的任何买入付款金额、经纪佣金及其他自付费用(如有)。第1(G)(Ii)节所载内容不会限制本公司在证券购买协议任何条文下的任何责任。

2. 权证行使价格和数量的调整。 行使本认股权证时可发行的权证价格和数量 如本节第二节所述可不时调整。

(A) 股票分红和拆分。在不限制第3条或第4条的任何规定的情况下，如果公司在认购日期或之后的任何时间，(I)向一类或多类当时已发行的普通股支付股息，或以其他方式对任何类别的普通股进行分配，(Ii)将一类或多类当时已发行的普通股细分(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)为更多数量的股票，或(Iii)合并(通过 组合)，(B)将一类或多类当时已发行的普通股减为较少数目的 股，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行普通股的数目，分母为紧接该事件发生后已发行普通股的数目。根据本款第(I)款作出的任何调整将在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效 ，而根据本款第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整应在该等分拆或合并的生效日期后立即生效。 如果在根据本款计算行使价期间发生任何需要根据本款进行调整的事件，则应对该行使价的计算进行适当调整，以反映该事件。

(B) 现金赎回时减持股份。在每次发生持有人可选择赎回(定义见持有人的票据) 或任何其他现金支付持有人的票据本金的全部或任何部分时(根据违约事件 (定义见附注)、控制权变更(定义于附注)或公司可选择赎回(定义于附注))，本协议项下可发行的认股权证股份总数应自动减去(X)在行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数 及(Y)持有人赎回百分比[]³ 权证股份(根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件进行调整)，在每个 案例中，不受本认股权证行使的任何限制。

(C) 认股权证股份数量。在根据第2(A)条对行权价作出任何调整的同时，可于行使本认股权证时购买的认股权证股份数目应按比例增加或减少，以便在作出该等调整后，根据本协议就经调整的认股权证股份数目而须支付的总行使权股价应与紧接该项调整前生效的总行使权证价格相同 (不考虑本协议对行使权证的任何限制)。

(D) 计算。根据本第2节进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^Th 适用的股份。在任何给定时间发行的普通股数量不包括由公司拥有或为公司账户持有的股份，任何该等股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(E) 公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，于股东批准日期(定义见证券购买协议)后的任何时间，本公司可在本认股权证有效期内的任何时间，经持有人事先书面同意，将当时的行使价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间 。

³插入初始质保单数量的75%

3. 资产分配时的权利。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果公司应以资本返还或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)向普通股持有人 宣布或以其他方式对其资产(或收购其资产的权利)进行任何股息或其他分配(“分配”)，在本认股权证发行后的任何时间，在每一种情况下，持有人有权参与分配，其参与程度与持有人持有在本认股权证完全行使后可获得的普通股数量(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比)的情况相同，或如果没有记录，普通股股票记录持有人参与分配的日期为 (但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他归属当事人超过最大百分比), 则持有人无权参与最高百分比的分配(并且无权因该分配而获得该普通股的受益所有权)(以及超过该百分比的受益所有权)，并且该分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到其权利不会导致持有人和其他出资人 超过最大百分比时为止。在什么时间或多个时间，持有人应被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上宣布的任何分派或作出的任何分派)，其程度与 没有此类限制的程度相同)。

4. 购买权；基本交易。

(A) 购买权。除根据上述第2条或第3条进行的任何调整外，如果公司在任何时间授予、发行或 按比例出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人，则持有人将有权根据适用于该购买权的 条款如果持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股数(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票 记录持有人进行授予的日期。发行或出售此类购买权(但条件是，如果持有者参与任何此类购买权的权利将导致持有者和其他归属各方超过最大百分比，则持有者在最大百分比范围内无权参与该购买权(并且无权因该购买而获得该普通股的受益所有权 权利(以及超出该范围的受益所有权))，并且该购买权应在持有者利益的范围内被搁置，直到其购买权不会导致持有者和其他归属各方超过最大百分比的时间或时间(如果有的话)。持有者应在何时或多个时间被授予这种权利(以及所授予的任何购买权, (br}就该初始购买权或以类似方式搁置的任何其后购买权发行或出售)，犹如 没有该等限制一样)。

(B) 基本交易。本公司不得订立或参与任何基本交易，除非(I)继承实体 根据本第4(B)条的规定，以书面方式承担本公司在本认股权证及其他交易文件(见证券购买协议)项下的所有义务，该等书面协议的形式及实质令持有人满意，并在该等基本交易前经持有人批准，包括向持有人交付与本认股权证的交换 以换取本认股权证的后继实体的证券的协议，该等书面文件的形式及实质与本认股权证大体相似。包括但不限于，可行使的相应数量的股本股份，等同于在此类基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，以及将本协议项下的行权价格应用于此类 股本股份的行使价(但考虑到根据此类基本面交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，为保护本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值而对股本股份数及行使价作出的调整) 及(Ii)继承人实体(包括其母公司)为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市 。。在每笔基础交易完成后，继承实体应继承适用的基础交易之日起及之后的时间，并以{br, 本认股权证及其他交易文件中提及“本公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的各项权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务 ，其效力犹如该继承实体已于本文中被指定为本公司。每笔基础交易完成后， 后续实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，应在行使本认股权证时发行认股权证，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)的股份(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据上文第3和4(A)节仍可发行的项目除外，这些项目此后将继续应收)) 在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的，根据本认股权证的规定调整后，持有人在适用的基本交易发生时将有权获得的后续实体(包括其母实体)的上市普通股 (或其等价物)，如果本认股权证在紧接适用的基本交易之前行使 (不考虑对行使本认股权证的任何限制)，将有权在适用的基本交易发生时获得。尽管有上述规定，但在不限制第1(F)款的情况下，持有人可自行选择向 公司递交书面通知，放弃第4(B)款，以允许在没有本认股权证的情况下进行基本交易。除了而不是 以替代本协议项下的任何其他权利, 在每项基本交易完成前，普通股持有人有权接受与普通股股份有关的证券或其他资产，或以普通股股份换取证券或其他资产( “公司事件”)，公司应作出适当拨备，以确保持有人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证时，代替普通股(或其他证券、现金、于上述基本交易前行使 认股权证时可发行的资产或其他财产(除根据上文第3及4(A)条仍可发行的项目 外，其后继续为应收款项)，该等股票、证券、现金、资产或任何其他财产的股份(包括 认股权证或其他购买或认购权)，为持有人于适用的 基本交易发生时本应有权收取的股份(如在紧接适用的基本交易前行使该认股权证(不论对行使本认股权证的任何限制)。根据前一句所作的拨备，其形式和实质应合理地令持有人满意。

(C) 布莱克·斯科尔斯值。尽管有上述规定和上文第4(B)节的规定，在持有人的要求下，应持有人的要求，应在(X)公开披露任何基础交易、(Y)完成任何基础交易和(Z)根据美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告公开披露本公司完成此类基础交易之后的九十(90) 天内的任何时间开始交付 。公司或后续实体(视属何情况而定)应在该请求提出之日向持有人支付等同于本认股权证未行使部分布莱克·斯科尔斯价值的现金，从持有人手中购买本认股权证；但条件是，如果此类基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与该基本交易相关的、 相同类型或形式(且按相同比例)的对价，按本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值向公司普通股持有人提供和支付，无论该对价是以现金形式，股票或其任何组合，或普通股持有人是否有权选择从与此类基本交易相关的其他形式中获得对价；此外，如果公司普通股持有者在这种基本交易中没有得到任何报价或支付任何代价, 该等普通股持有人 将被视为在该基本交易中收到继承实体(该继承实体可能是在该基本交易后的本公司)的普通股。该等款项应由本公司(或根据本公司的指示)于(X)次(2)中较后的日期或之前向持有人支付^发送)该请求日期之后的交易日和(Y) 该基本交易的完成日期。

(D) 申请。本第4节的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司 事件，并须犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使而不受行使本认股权证的任何限制 一样适用(但持有人应继续享有按1934年法令登记的股本股份而适用的最高百分比的利益，并于行使本认股权证(或任何其他认股权证)后即可收取)。

5. 无循环。本公司在此承诺并同意，本公司不会通过修订公司章程(定义见《证券购买协议》)、附例(定义见《证券购买协议》)，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证条款的任何 。并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取 保护持有人权利可能需要的一切行动。在不限制前述一般性的原则下，本公司(A)不得因行使本认股权证而将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的行使价，且 (B)应采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款 及非应评税普通股。尽管本协议有任何相反规定，如果在发行日期六十(60)日之后，持有人因任何原因不得全面行使本认股权证 (除根据本协议第1(F)节所载限制外)，本公司应尽其最大努力迅速补救该等失误，包括但不限于，获得必要的同意或批准，以允许其行使普通股 股票。

6. 权证持有人不被视为股东。除非本文件另有明确规定，否则仅以本认股权证持有人身份行事的持有人，无权就任何目的投票或收取股息或 被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是任何重组、发行股票、重新分类股票、合并或合并)的任何权利。于向认股权证持有人发行 认股权证股份前(不论是否以其他方式转让)、接收会议通知、收取股息或认购权或其他事项，其于本认股权证获适当行使时有权收取。此外，本认股权证所载的任何 不得解释为对持有人(在行使本 认股权证或其他情况下)或作为本公司股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或由本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，本公司应在向股东发出通知和其他信息的同时，向持有人提供向本公司股东发出的相同通知和其他信息的副本。

7. 重新发行认股权证。

(A) 转让担保。如欲转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将根据持有人的命令，立即发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，登记为 持有人可要求购买的认股权证股份数目，如转让的认股权证股份数目少于本认股权证股份总数，则向持有人发出一份新的认股权证(根据第(Br)条第(7)(D)款)，代表有权购买未转让的认股权证股份。

(B) 遗失、被盗或损坏的授权书。在公司收到令公司合理满意的证据后， 本认股权证的丢失、被盗、销毁或损坏(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)，以及在丢失、被盗或销毁的情况下，持有人以惯常和合理的形式向本公司作出的任何赔偿承诺，如果是损坏，则在本认股权证的交出和取消后，本公司应签署 并向持有人交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，表示有权购买当时作为认股权证基础的认股权证股份。

(C) 可互换多个认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处 交回时交换为一份或多份新认股权证(根据第7(D)条)，相当于购买当时认股权证股份总数 的认股权证股份的权利，而每份该等新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份的权利；但不得就普通股的零碎股份 发出认股权证。

(D) 发行新权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该等新认股权证(I)应与本认股权证具有相同的期限，(Ii)如该新认股权证的表面所示，(Ii)应代表 购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据第7(A)条或第7(C)条发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证股份，当与该等发行相关而发行的其他新认股权证的普通股股数相加时，(I)(I)(I)新认股权证的发行日期与发行日期相同；及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件。

8. 通知。凡根据本认股权证须发出通知时，除非本协议另有规定，否则通知须根据证券购买协议第9(F)条发出。本公司应向 持有人提供根据本认股权证采取的所有行动的即时书面通知(根据本条款行使权利时发行普通股除外)，包括对该等行动的合理详细描述及其原因。在不限制上述一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)每次调整行权价格和认股权证股票数量时，应立即合理详细地列出并证明该等调整的计算方法， (Ii)在本公司结清账簿或对普通股股份进行记录之前至少十五(15)天，(A)关于普通股的任何股息或分配，(B)关于任何期权的任何授予、发行或销售，可转换证券 或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给普通股持有人，或(C)确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每种情况下，这些信息应在向持有人提供该通知之前或与该通知一起向公众公布，以及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)个交易日。在本协议项下提供的任何通知构成或包含关于本公司或其任何附属公司(定义见证券购买协议)的重大非公开信息的范围内, 公司应根据当前的8-K表格报告，同时向美国证券交易委员会(定义见证券购买协议)提交该通知。如果本公司或其任何附属公司向持有人提供重大非公开资料，而该等资料并非同时在8-K表格的现行报告中提交，而持有人并未同意接收该等重大非公开资料，则本公司特此订立契约，并同意持有人对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、联属公司或代理人概无任何保密责任，或对上述任何人士负有不基于该等重大非公开资料进行交易的责任。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应是最终的，本公司不得对其提出异议或质疑。

9. 披露。本公司根据本认股权证的条款向持有人交付(或本公司从 持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项 不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，否则本公司 应于紧接该通知交付日期后的纽约时间上午9：00或之前，以Form 8-K或其他形式在当前报告中公开披露该等重大、非公开信息。如本公司相信一份通知 载有与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料，本公司应在该通知内(或在接获持有人的通知后立即(视何者适用而定)以书面向持有人明确表示)，如该通知(或本公司在接获持有人的通知后立即发出的通知)并无该等书面指示，则持有人 有权推定该通知所载的资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开资料。本第9条并不限制本公司在证券购买协议第4(I)条下的任何义务或持有人的任何权利。

10. 没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人不是本公司的受托人或代理人 ，持有人没有义务(A)对公司提供的任何信息保密，或(B)在没有由持有人的高级管理人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等信息期间交易任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

11. 修改和弃权。除本文件另有规定外，本认股权证的 条款(第1(F)节除外)可予修订，而本公司只有在取得所需持有人的书面同意(如证券购买协议所界定的 )的情况下，方可采取本认股权证禁止的任何行动，或略去执行本认股权证中要求本公司作出的任何行为。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。

12. 可分割性。如果本保证书的任何条款被 法律禁止或以其他方式被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应视为经修订，以最大限度地适用于其有效和可执行的范围， 且该条款的无效或不可执行性不影响本保证书其余条款的有效性，因此，只要经修改的本保证书继续表达各方对本保证书主题和被禁止性质的初衷，而不作实质性更改，有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害各方各自的期望或对等义务，或实际实现本应授予各方的利益 。双方将本着诚意进行协商，将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效条款，其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。

13. 适用法律。本授权书应受纽约州国内法律管辖和解释，并根据其解释和执行，所有有关本授权书的解释、有效性、解释和履行的问题应受纽约州国内法律管辖，但不适用于任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。本公司在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中以邮寄方式将法律程序文件副本邮寄至证券购买协议第9(F)节所述的地址，并同意该等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。公司在此不可撤销地接受位于纽约曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权、该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法庭提起，或该诉讼的地点。行为或程序不适当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达进程 的任何权利。本协议所载任何事项均不得视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务。, 为此类义务在任何抵押品或任何其他担保上变现，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。 公司在此不可撤销地放弃其可能必须拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审理本协议项下或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议。

14. 结构；标题。本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本认股权证的起草人。本授权书的标题仅供参考，不得构成本授权书的一部分，也不得影响本授权书的解释。除非持有人另有书面同意，本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中在成交日期(定义见证券购买协议)中赋予该等术语的 含义。

15. 争端解决。

(A) 提交争议解决。

(I) 如果争议涉及行使价、收盘价、出价、黑斯科尔斯价值或公平市价或认股权证股票数量的算术计算(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，公司或持有人(视情况而定)应通过传真将争议提交给另一方 。在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内 或(B)如果持有人在得知引起该争议的情况后的任何时间。如果持有人和 公司不能迅速解决与该等行使价、该收盘价、该买入价、该黑值或该公平市价或该认股权证股份数目的算术计算(视情况而定)有关的争议，在第二次(2)之后的任何时间 ^发送)在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则持有人可凭其唯一选择选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii) 持有人和本公司应各自向该投资银行交付(A)根据本条款第15条第一句的规定提交的初始争议材料的副本，以及(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧接着第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就此类争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司和持有人另有书面同意，或该投资银行另有要求，否则本公司和持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所要求的争议文件除外)。

(Iii) 公司和持有人应促使该投资银行决定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。该投行的费用和支出应由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的 并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。本公司明确承认并同意：(I)本第13条构成本公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据第7501条及以下条款当时有效的规则。根据《纽约民事实践法律和规则》(CPLR)，持有人有权根据CPLR第7503(A)款申请强制仲裁的命令，(Ii)本认股权证的条款和彼此适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此明确授权)作出所有调查结果，投资银行确定该投资银行在解决此类争议和解决此类争议时需要作出的裁决等 投资银行应将此类裁决、裁决等适用于本认股权证的条款和任何其他适用的交易文件，(Iii)持有人(且只有持有人)有权自行决定将第15条所述的任何争议提交给纽约市的任何州或联邦法院，代替使用第15款中规定的程序，以及(Iv)第15款中的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他公平的 补救措施(包括但不限于第15款中描述的任何事项)。

16. 补救、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证提供的补救措施 应是累积的，并且除了根据本认股权证及其他交易文件提供的所有其他补救措施外， 在法律上或衡平法上(包括特定履行判令及/或其他强制令救济)，且本条款并不限制持有人因本公司未能遵守本认股权证条款而要求实际及后果性损害赔偿的权利。公司向持有人承诺，除本协议明确规定外，不得对本票据进行任何其他描述。 本协议规定或规定的付款、行使等(及其计算)金额应为持有人应收到的金额，除本协议明确规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能都不充分。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权在任何此类 案件中从任何有管辖权的法院获得具体履行 和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本认股权证的条款和条件(包括但不限于, 遵守本协议第2节)。本认股权证行使时拟发行的股份及股票 将不向持有人或该等股份收取与此有关的任何 发行税或其他成本，惟本公司不须就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的转让支付任何税款。

17. 支付收款、强制执行和其他费用。 如果(A)本认股权证交由律师代为收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证到期的金额或强制执行本认股权证的规定，或(B)发生任何破产、重组、公司接管或其他影响公司债权人权利并涉及本认股权证下的债权的程序，则本公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于，律师费和支出。

18. 转账。除非第节另有要求，否则未经公司同意，本认股权证可出售、出售、转让或转让[2(g)]证券购买协议的一部分。

19. 某些定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A) “1933年法案”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C)对于任何人而言，“关联公司”是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人的董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示或导致该人的管理和政策的指示。

(D) “归属方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括在发行日期当前或之后不时直接或间接管理或由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人提供建议的任何基金、支线基金或管理账户，(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)根据1934年法令第13(D)条的规定，与持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资人合计 的任何其他人士与持有人或可被视为作为集团行事的任何人士。为清楚起见， 以上规定的目的是使持有者和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(E) 对于特定确定时间的任何证券，“出价”是指彭博社在确定时间所报告的该证券在主要市场的出价，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在该确定时间上市或交易的主要证券交易所或交易市场的出价，或者，如果前述规定不适用，彭博社在电子公告板上报告的该证券在场外交易市场上的买入价，如彭博社在确定时间没有报告该证券的出价，或者，如果彭博社在该确定时间没有报告该证券的出价，则为该决定时间在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的任何做市商对该证券的出价的平均价格。若于上述任何基准厘定时未能计算证券的投标价格 ，则该证券的投标价格应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。在此期间，所有此类决定应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整 。

(F) “黑斯科尔斯价值”是指在持有人根据第4(C)条提出要求之日，本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用布莱克斯科尔斯期权定价模型计算的，该模型从彭博社的“OV” 功能获得，利用(I)每股标的价格等于(1)普通股的最高收盘价 在紧接适用的基本交易(或适用的基本交易的完成)之前的交易日开始的期间内普通股的最高收盘价。如果较早)，并在持有人根据第4(C)条提出请求的交易日结束 和(2)适用的基本交易(如有)中以现金形式提出的每股价格的总和加上适用的基本交易(如果有)中提出的非现金对价的价值，(Ii)等于根据第4(C)条的持有人提出请求之日有效的行使价的执行价格。(Iii)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)条提出请求之日起本认股权证剩余期限和(2)持有人根据第4(C)条提出请求之日或截至持有人根据第4(C)条提出请求之日起本认股权证剩余期限之日，或自持有人根据第4(C)条提出请求之日起计算的无风险利率，如果该请求早于适用的基本交易完成日期 ，则为下列两者中较大者, (Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于100%和 从Bloomberg的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定) 截至以下日期中最早发生的交易日：(A)公开披露适用的基本交易， 和(B)持有人根据第4(C)条提出请求的日期。

(G) “彭博”指彭博，L.P.

(H) “营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，或由于任何其他类似命令或限制或任何其他类似命令或限制而关闭。

(I)据彭博社报道，对于截至任何日期的任何证券，“收盘销售价格”是指该证券在 主要市场上的最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘交易价格，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价格，如彭博报道，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，彭博社报道的该证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后交易价格 ，如果前述 不适用，则为彭博社报告的该证券在电子公告板上的场外交易市场的最后交易价格 ，或者，如果彭博社没有报告该证券的最后交易价格，则为粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的任何该证券的 做市商的平均要价。如果在上述任何基础上无法计算证券在特定日期的收盘价，则该证券在该日期的收盘价应为本公司和持有人共同确定的公平市价。 如果本公司和持有人无法就该证券的公平市价达成一致，则应按照第15节中的程序解决争议。在该期间内的任何股票分红、股票拆分、 股票组合或其他类似交易中，应对所有此类确定进行适当调整。

(J)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(K) “可转换证券”指在任何时间和在任何 情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或使其持有人 有权获得普通股的任何股票或其他证券。

(L) “合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球精选市场。

(M) “到期日”是指第五(5)日^这是)股东批准日的周年日，或， 如该日适逢交易日以外的日子或没有在主要市场进行交易的日子(“假日”)，则为并非假日的下一个日期。

(N)“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、向一个或多个主体实体转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”的全部或基本上所有财产或资产(如条例第(Br)S-X规则1-02所界定)，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个进行收购的主体实体，收购要约或交换要约 至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股的持有者接受 收购、要约收购或交换要约的所有主体实体所持有的普通股股份，或与其有关联的 实体持有的普通股股份不是流通股；或(Z)如此数量的普通股 ，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体有关联的所有主体成为至少50%的已发行普通股的实益所有者(如1934年法案第13d-3规则所定义)，或(Iv)完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)与一个或多个主体实体，据此所有这些主体实体， 单独或合计，获得(X)至少50%的普通股流通股, (Y)至少50%的普通股流通股，按照订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体持有的任何普通股股份计算，或与订立或参与该等股票购买协议或其他业务合并的任何主体实体有关联的任何普通股股份不是流通股；(br}或(Z)使主体实体集体成为至少50%普通股已发行股份的实益所有人(定义见1934年法案规则13d-3)的普通股数量，或(V)对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，(B)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、附属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接成为“受益的 所有者”(定义见1934年法令第13d-3条)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他方式 。(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权，(Y)截至本认股权证日期并非由所有该等主题实体持有的已发行和未发行普通股所代表的总普通投票权的至少50%，按所有该等主题实体持有的任何普通股并非 已发行的普通股进行计算, 或(Z)由已发行和已发行的普通股或公司其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比 ，足以允许该主体实体在未经公司股东批准的情况下实施法定简短合并或要求公司其他股东交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式， 发行或签订任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的 意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(O) “团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”一词，其定义见下文第13d-5条。

(P) “持有人赎回百分率”指就任何特定的持有人票据赎回(因失责、控制权变更或公司选择性赎回事件而赎回的债券除外)而言，商数(X)于该等赎回中以现金形式赎回的本金总额 除以(Y)持有人票据的本金金额。

(Q) “票据”具有证券购买协议中赋予该词的含义，并应包括为交换或替换而发行的所有票据 。

(R) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(S) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(T) “个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(U) “主体市场”是指“纳斯达克”资本市场。

(V) “登记权协议”指于截止日期由 及本公司与票据初始持有人订立的若干登记权协议，该等协议涉及(其中包括)于转换票据时或根据票据条款及行使SPA认股权证而可发行的普通股的转售登记，并可不时修订 。

(W) “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(X) “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何此类个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Y) “继承人实体”指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)或与其订立该基本交易的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)。

(Z) “交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场， 但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易收盘时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非持有人以书面方式将该日指定为交易日，或 (Y)就与普通股有关的价格或交易量以外的所有决定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(Aa) “VWAP”指截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9：30开始至下午4：00止的期间内，在本金市场(或如本金市场并非该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上该证券的美元成交量加权平均价。如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)或， 如果前述规定不适用，则为自纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止这段时间内此类证券在场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道的 ，或者，如果彭博在该时间内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。若上述任何基准于该日期不能计算该证券的VWAP，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应按照第15节中的程序解决争议。在此期间，所有此类决定应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当的调整。

[签名 页面如下]

兹证明，本公司已使本认股权证于上述发行日期正式签立。

附件 A

练习 通知

由登记持有人执行 以行使本认股权证购买普通股

Vinco 风险投资公司

以下签署的持有人在此选择行使认股权证购买普通股编号。_(“内华达州的一家公司Vinco Ventures，Inc.(以下简称“公司”)的授权书。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有本保证书中规定的相应含义。

1. 行权价格表。持有者打算以下列方式支付总行使价：

如果持有人已选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股票进行无现金行使， 持有人在此声明并保证：(I)本行使权通知由持有人于_签署[上午][下午3点]于下列日期及(Ii)(如适用)于本行使通知签立时的投标价格为_。

2. 行使价支付。如持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证选择现金行使，则持有人须根据认股权证的条款向本公司支付总行使价_。

3. 认股权证股份的交付。公司应根据认股权证的条款，向持有者或其指定的代理人或以下指定的代理人交付_股普通股 。应向持有人交付或为其利益交付，如下所示：

☐ 如果要求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请选中此处：

☐ 如果要求托管人按以下方式存取款，请勾选此处：

Date: _____________ __, _____

_ 注册持有人姓名

附件 B

确认

本公司确认此行使通知，并指示_