附件 10.4

[高级担保可转换票据表格 ]

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券 均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)根据修订后的1933年证券法 证券的有效注册声明，或(B)持有者的律师意见(如果公司要求)，以公司合理接受的形式，根据上述法案不要求注册，或(Ii)除非根据规则144或规则144A已出售或有资格根据上述法案出售或有资格出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。本票据的任何受让人应仔细审阅本票据的条款，包括本票据第3(C)(Iii)和18(A)节。本票据所代表的本金金额以及转换后可发行证券的本金金额可能少于根据本票据第3(C)(Iii)节在本票据票面上列明的金额。

此 票据，包括但不限于在本通知项下收取现金付款的权利[在系列A中插入注释：不包括以下定义的持有人(定义见下文)的总受限账户中持有的金额]，受制于债权人间协议的条款和条件(定义见下文)。

此 票据已按原始发行折扣(“OID”)发行。根据财政部条例第1.1275-3(B)(1)节，[]， 自本票据发行之日起十天起，公司代表应要求及时向持有人提供国库条例第1.1275-3(B)(1)(I)款所述的信息。[] 可拨打电话号码联系[( ) ].

Vinco 风险投资公司

系列 [A][B]高级担保可转换票据

对于收到的 价值，内华达州的Vinco Ventures Inc.(“本公司”)特此承诺向订单 付款。[买家]或其注册受让人(“持有人”)在到期时，无论是在到期日，还是在加速、赎回或其他情况下(在每种情况下，根据本条款)，作为原始本金金额(根据本合同条款减少)的上述金额。[仅在B系列票据中插入：并在违约事件发生时和在违约事件(定义如下)持续期间，按适用的违约利率(定义如下)支付本票据任何未偿还本金和A系列票据任何未偿还本金(“综合本金”)的利息(“利息”) ，]直至到期日或加速、转换、赎回或其他(每种情况下均根据本协议条款)到期和应付为止。本高级担保可转换票据(包括以交换、转让或替换方式发行的所有高级担保可转换票据，本“票据”)是根据证券购买协议于2月发行的 发行的高级担保可转换票据之一。[•]于2023年(“认购日期”)，由本公司及其内所指的投资者(“买方”) 不时修订(统称为“票据”及该等其他高级担保可换股票据，统称为“其他 票据”)。本文中使用的某些大写术语在第31节中进行了定义。

1. 本金支付。在到期日，公司应向持有人支付一笔现金，相当于所有未偿还本金 [在B组附注中插入：、应计和未付利息以及应计和未付滞纳金(见第24(C)条的定义) 该综合本金和利息]。除本附注特别允许外，本公司不得预付未偿还本金的任何部分[在B组附注中插入：，应计未付利息或应计未付综合本金和利息滞纳金(如有)].

2. [插入A系列注释：故意省略][插入B系列附注：违约率。本票据已以15%(15%)的原始发行折扣发行，除非及直至违约事件 (定义如下)发生，否则综合本金不应计利息。在任何违约事件发生后及持续期间，本协议项下的利息应按5%(5.0%)的年利率(“违约率”)计提，并应以360天年利率 和12个30天月为基础计算，应按每个日历月的复利计算，并应在到期日或适用的赎回日期(如较早，定义如下)以现金支付。应计及未付利息(如有)亦须于根据第3(B)(I)条于每个转换日期或根据第12条赎回或在任何违约破产事件所需付款时计入 转换金额(定义见下文)而支付。如果该违约事件随后被补救(且当时不存在其他违约事件)，则本合同项下的利息应自违约之日之后的日历日起停止产生；但在违约事件持续期间计算并未支付的利息应继续适用于违约事件发生后至违约事件发生之日(包括违约事件发生之日)的范围。]

3. 票据折算。在发行日期后的任何时间，本票据均可按第3节规定的条款和条件转换为有效发行、缴足股款和不可评估的普通股(定义见下文)。

(A) 转换权。在第3(D)节条文的规限下，于股东批准日期(定义见证券购买协议)当日或之后的任何时间，持有人有权按换算率(定义见下文)，按第3(C)节的规定，将未偿还及未支付的换股金额 的任何部分转换为有效发行、已缴足及不可评估的普通股股份。公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行小部分普通股，公司应将该小部分普通股 舍入至最接近的整股。本公司应支付任何转换金额转换后与普通股发行及交付有关的任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及 开支(包括但不限于转让代理(定义见下文)的费用及开支)。

(B) 换算率。根据第3(A)节的任何转换金额转换后可发行的普通股数量应通过(X)该转换金额除以(Y)转换价格(“转换率”)来确定。

(I) “折算金额”是指[在系列A中插入票据；本金中需要转换、赎回或以其他方式作出决定的部分 ][在B组附注中插入：(X)将被转换的本金的(X)部分的总和， 与之有关的赎回或其他决定，以及(Y)关于本金的该部分的所有应计和未付利息，以及与该本金和该利息的该部分的应计和未支付的滞纳金的总和， ].

(Ii) “转换价格”是指在任何转换日期或其他确定日期，$[]¹， 可按本文规定进行调整。

(C) 转换机制。

(I) 可选转换。如欲于任何日期(“转换日期”)将任何转换金额转换为普通股股份， 持有人应于该日期(纽约时间)晚上11：59或之前，以附件I(“转换通知”)的格式，将已签立的转换通知副本(“转换通知”) 送交本公司(不论是否透过电子邮件或其他方式)以供收取。如第3(C)(Iii)节要求，在本票据如上所述转换后两(2)个交易日内，持有人应将本票据交回全国认可的隔夜递送服务公司(或如第18(B)条所述，就本票据的遗失、被盗或毁坏作出赔偿承诺)。在收到转换通知后的第一个(1) 交易日或之前，公司应以电子邮件的形式以附件二的形式确认收到该转换通知，并表示该普通股是否可根据第144条或有效且可用的登记声明(每份“确认”)进行转售。 向持有人和本公司的转让代理(“转让代理”)发出的确认应构成对转让代理的 指示，要求其根据本协议的条款处理该转换通知。在公司收到转换通知之日后的第二个交易日(或根据《1934年法令》或其他适用法律、规则或条例为结算根据该转换通知可发行的普通股的适用转换日期启动的交易而要求的较早日期)(“股票交割截止日期”)或之前。, 公司应 (1)如果转让代理参与的是存托信托公司(“DTC”)的FAST自动证券转让计划(“FAST”)，则应将持有者根据此类转换有权获得的普通股总数记入持有者或其指定人在托管系统的DTC余额账户中，或(2)如果转让代理没有参与FAST，则应持有人的请求，发行并(通过信誉良好的隔夜快递)向转换通知中指定的地址交付证书，该证书以持有人或其指定人的名义登记，用于根据该转换持有人应有权获得的普通股股份数量。若本票据已根据第3(C)(Iii)条实际交回以供兑换，而本票据的未偿还本金大于转换金额的本金部分，则本公司应在实际可行的情况下，于收到本票据后五(5)个工作日内，自费向持有人(或其指定人)发行及交付一份新票据，代表未转换本金的未偿还本金，并在任何情况下不得迟于 。在本票据转换时有权获得 股可发行普通股的一人或多名人士，在任何情况下均应被视为转换日期该等 股普通股的记录持有人。即使本附注或登记权协议中有任何相反规定，在登记声明生效日期(定义见登记权协议)之后、持有人收到宽限期通知(定义见登记权协议)之前, 本公司应安排 转让代理向持有人(或其指定人)交付与持有人已订立销售合同的任何可登记证券(定义见注册权协议)相关的非传奇普通股，并在适用的范围内交付招股说明书副本，作为特定登记声明的一部分，而 持有人尚未就该招股说明书进行结算。

¹ 在签署最终文件前插入普通股最后收盘价的110%。

(Ii) 公司未及时转换。如果公司因任何原因或无故未能在适用的 股票交付截止日期之前，(I)如果转让代理没有参与FAST，则未能向持有人(或其指定人) 发行和交付持有人有权获得的普通股数量证书，并在 公司的股票登记册上登记该等普通股，或者，如果转让代理参与FAST，在持有人转换本票据(视属何情况而定)时，将持有人有权持有的普通股股份的数目记入持有人或持有人指定持有人的余额账户，或(Ii)如转换通知标的 普通股股份的转售登记声明(“不可用转换股份”)不能用于转售该等无法取得的转换股份，而本公司未能及时予以转售，但在任何情况下，不得迟于登记权利协议所要求的时间，因此通知持有人并(Y)以电子方式交付普通股，而不存在任何限制性图例，方法是将持有人根据此类转换有权获得的普通股总数记入持有人或其指定人通过托管系统存入DTC的余额账户中(前一条第(Br)(Ii)条所述的事件在下文中称为“通知失效”，以及上文第(I)条所述的事件)。“转换失败”)，然后，除了持有者可获得的所有其他补救措施, (1)公司应在股份交割截止日后未能及时发行该等普通股的每一天，向持有人支付现金，金额相当于(A)在股份交割截止日或之前未向持有人发行的股东有权获得的普通股数量之和。乘以(B)由 持有人以书面方式选择的普通股的任何交易价格，在适用的转换日期开始至适用的股份交付截止日期为止的期间内的任何时间有效，以及(2)持有人在向本公司发出书面通知后，可撤销其转换通知，并保留 或已退还(视情况而定)本票据中未根据该转换通知进行转换的任何部分。但条件是，作废转换通知并不影响本公司根据本条例第3(C)(Ii)条或其他规定支付在该通知日期之前已累计的任何款项的义务。除上述规定外，如果在股票 交割截止日期当日或之前，下列情况之一：(A)如果转让代理没有参与FAST，公司将不向持有人(或其指定人)签发和交付证书，并将该普通股登记在公司的股票登记册上，或者，如果转让代理 参与FAST，转让代理应不将持股人或其指定人的余额账户记入持股人或持股人指定人的余额账户中，以计入持股人根据本协议或根据以下第(Ii)款转换为公司义务时有权获得的普通股数量，或(B)通知失效，如果在该股份交割截止日期 当日或之后，持股人(在公开市场交易中)获得, 股票贷款或其他方式)相当于所有或 持有者有权从公司获得的转换后可发行普通股数量的任何部分的普通股股份 ，但未因该转换失败或通知失败(视情况而定)而从公司收到的普通股股份， 那么，除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在收到 持有人的请求后两(2)个工作日内，由持有人酌情决定，或者：(I)向持有人支付现金，金额等于持有人对如此收购的普通股(包括但不限于任何其他人代表持有人)的股票的总购买价(包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如果有)(“买入价格”)，至此，本公司发行和交付该证书(并发行该普通股)或将该持有人或该持有人指定的指定人(视情况而定)的余额账户存入DTC的义务即告终止，其金额为持有人根据本协议转换后有权获得的普通股数量(视情况而定)(以及发行该等普通股)。或(Ii)立即履行其义务，发行一份或多份代表该等普通股的证书或存入该持有人或该持有人指定的持有人的余额账户，并视情况向持有人交付证书 , 就持有人根据本条款转换后有权持有的普通股股份数目，向持有人支付现金 (视属何情况而定)，并向持有人支付现金，数额等于买入价格超过(X) 上述普通股股份数目乘以(Y)普通股最低收市价的乘积(X) 期间 自适用的转换通知发出日期起至本条规定的有关发行及付款日期为止的任何交易日 期间{Br}(Ii)(“买入付款金额”)。任何事项均不得限制持有人根据本附注在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于有关本公司未能根据本附注条款于本票据转换时及时交付代表普通股股份的证书(或以电子方式交付该等普通股股份)的具体履行判令及/或强制令豁免。

(3) 登记；记账。本公司须备存一份登记册(“登记册”)，以记录各票据持有人的姓名或名称及地址，以及该等持有人所持有的票据本金及受限制本金(“已登记票据”)。如果没有清单错误，登记册中的条目应是确凿的，并对所有目的具有约束力。本公司及票据持有人应就所有目的(包括但不限于收取本金付款的权利)，将名列登记册的每名人士视为票据的拥有人。[插入B组附注：及利息]下文) ，尽管有相反通知。挂号票据可全部或部分转让、移转或出售，只可在登记册上登记 。公司在收到持有人要求转让、转让或出售全部或部分已登记票据的书面请求后，应将其中所载信息记录在登记册上，并根据第18条向指定受让人或受让人发行一张或多张新的已登记票据，本金总额与已交回的已登记票据的本金金额相同，但如果公司在提出请求后两(2)个营业日内未将全部或部分已登记票据的转让、转让或出售(视属何情况而定) 记录在案，则登记册应自动视为已更新，以反映此类转让、转让或出售(视情况而定)。尽管本第3节有任何相反规定，但在根据本附注的条款转换本附注的任何部分后，持有人毋须将本票据交回本公司，除非(A)本票据所代表的全数兑换金额正在兑换(在此情况下，本票据须于第3(C)(I)条所述兑换后交付本公司)或(B)持有人 已事先向本公司发出书面通知(该通知可能包括在兑换通知内)，要求于交回本票据时重新发行本 票据。持有者和公司应保存显示委托人的记录[插入系列 B附注：利息和滞纳金]转换及/或支付(视情况而定)或受限制本金不受限制及该等转换、解除控制户口及/或付款(视乎情况而定)的日期，或使用该等其他方法令持有人及本公司合理满意的 ，以避免在转换时要求交回本票据。如果公司不更新 登记册以记录该委托人[插入B组附注：、利息和滞纳金]转换和/或支付(视情况而定)或 受限本金变得不受限制，且该等转换、控制账户释放和/或付款(视情况而定)的日期在发生此类事件的两(2)个工作日内，则登记册应自动被视为更新以反映该事件。

(4)按比例折算；争议。倘若本公司收到超过一名票据持有人就同一兑换日期发出的兑换通知，而本公司可转换部分但非全部提交兑换的票据，则本公司应在符合第3(D)条的规定下，根据该持有人于该日期提交兑换的票据的本金金额，按比例从每名选择于该日期兑换票据的票据持有人，按比例转换该持有人提交兑换的票据的本金金额。如因转换本票据而就可向持有人发行的普通股股份数目产生争议，本公司应 向持有人发行无争议的普通股股份数目，并根据第23条解决有关争议。

(D) 转换限制。本公司不会对本票据的任何部分进行转换，而持有人亦无权根据本票据的条款及条件转换本票据的任何部分，而任何该等转换将会 无效，并视为从未进行，惟在实施该等转换后，持有人连同其他 出资方将会在紧接该等转换生效后，合共实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股股份。就前述句子而言，持有人及其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括持股人及所有其他出资方持有的普通股股数，加上正就该句子作出决定的本票据转换后可发行的普通股股数，但不包括在(A)转换剩余股份时可发行的普通股股份。(B)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括但不限于认股权证)，及(B)行使或转换由持有人或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括但不限于认股权证)，但须受转换或行使限制类似于本第3(D)条所载限制。就本第3(D)条而言, 受益所有权应根据《1934年法案》第13(D)节计算。为确定普通股流通股数量，持有人可在不超过最大百分比的情况下在本票据转换后获得 普通股流通股数量， 持有者可依据(X)公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告或美国证券交易委员会的其他公开申报文件中反映的普通股流通股数量，(Y)本公司较新的公告或(Z)本公司或过户代理(如有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股的股份数目( “已报告未偿还股份编号”)。如果本公司在普通股实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的转换通知，本公司应以书面形式通知 持有人当时已发行普通股的数量，如果该转换通知会导致 根据本第3(D)条确定的持有人的实益所有权超过最高百分比，则持有人 必须通知本公司根据该转换通知将购买的普通股数量减少。由于任何原因，本公司应于任何时间应持有人的书面或口头要求，于一(1)个营业日内以口头及书面方式或以电子邮件方式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在公司证券的转换或行使生效后确定，包括本附注, 自报告未偿还股份编号报告之日起，持有人和任何其他归属方。如果在本票据转换时向持有人发行普通股，导致持有人和其他归属各方合计实益拥有的普通股数量超过普通股流通股数量的最大百分比(根据1934年法令第13(D)节确定)，则持有人和其他归属各方的实益所有权合计超过最大百分比的股份数量(“超额股份”)应被视为无效，并应从一开始就注销。股东无权投票或转让多出的股份。在向公司发出书面通知后，持有人可不时增加(此类增加在第六十一(Br)(61)日之前不生效^ST)或将最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99% 的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加将在第六十一个 (61^ST)及(Ii)任何有关增减将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人付款方的任何其他票据持有人。为清楚起见，根据本附注条款可发行的普通股股份超过最高百分比，不应被视为持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条)的目的而实益拥有。之前无法根据本款转换本票据的任何情况，不应影响本款规定在随后的可兑换确定方面的适用性。本款条款的解释和实施应严格遵守第3(D)款的条款，但不应严格按照第3(D)款的条款进行解释和实施，以纠正第3(D)款中可能存在缺陷或与第3(D)款中包含的预期受益所有权限制 不一致的第 款(或本款的任何部分)，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制不得放弃，并适用于本票据的继承人。

(E) 强制转换。

(I) 一般。在符合第3(D)条的情况下，如果在股东批准日期(X)之后的任何时间，在主要市场上市的普通股的VWAP超过$[]²(根据股票拆分、股票分红、资本重组和类似事件进行调整)(“强制转换最低价格”)连续十(10)个交易日(每个交易日为“强制转换测算期”)，并且(Y)当时不存在股权条件失效(统称为“强制转换 条件”)，公司有权要求持有人将强制转换通知(定义如下)中指定的本票据转换金额的全部或任何部分转换为全额支付，根据本协议第3(C)节按强制转换日期(定义见下文)的换算率计算的有效发行且不可评估的普通股股份 (每股为“强制转换”)；但条件是，本公司根据本条款实施的强制转换不得超过适用的强制转换数量限制的持有者比例金额。本公司可行使本第3(E)条规定的要求兑换的权利，在强制性兑换测算期结束后两(2)个交易日内，以电子邮件及隔夜快递方式，向所有(但不少于全部)票据持有人及过户代理(每个持有人均发出“强制性兑换通知”，而所有持有人以电子邮件收到该等通知的日期称为“强制性兑换通知日期”)发出书面通知。强制转换通知 应说明(I)根据本第3(E)条为强制转换选择的交易日，该交易日应不少于七(7)个交易日(或公司和持有人双方书面商定的较早日期(可以是电子邮件))，且不超过强制转换通知日期(每个)后的三十(30)个交易日, “强制转换(br}日期”)，(Ii)债券的总转换金额(不超过强制转换的持有人比例金额 数量限制)，根据本第3条(E) (以及其他债券的类似规定)从债券持有人和所有持有人强制转换的债券(每个，“强制转换金额”)，(Iii)于强制转换日期将向持有人发行的普通股数目 及(Iv)并无股权条件失效。 尽管有上述规定，本公司在任何历月内只可影响一(1)项强制转换。尽管本协议有任何相反规定，(I)如果在主板市场上市的普通股的收盘价未能超过强制转换通知日期开始至截止至紧接适用强制转换日期前一个交易日的每个交易日的强制转换最低价格 ，或 在强制转换日期之前的任何时间发生股权条件失败，(A)本公司应向持有人发出随后的 相关通知，及(B)除非持有人放弃适用的股权条件失败及/或强制换股价失败，否则强制换股将被取消，而适用的强制换股通知将会作废，且 (Ii)在该强制换股中须交付予持有人(或其指定人)的所有普通股股份均已按照上文第3(C)节规定悉数交付前的任何时间，强制换股将被取消。强制折算金额可全部折算或部分折算, 尽管有上述规定，强制转换的任何转换金额可由持有人在适用的强制转换日期之前转换，在强制转换通知日期或之后且在该强制转换日期之前，根据本协议转换的总转换金额应 减少在该强制转换日期转换的强制转换金额。为免生疑问，如任何违约事件已发生并持续，本公司无权实施强制性转换(X)，但任何违约事件不影响持有人酌情转换本票据的权利，或(Y)就当时的任何转换金额 受持有人可选择赎回通知所规限。

² 插入(X)250%和(Y)初始转换价格的乘积

(Ii) 按比例折算要求。如果公司选择根据第3(E)节强制转换本票据，则必须同时对所有其他票据采取相同的行动。

4. 违约时的权利。

(A) 违约事件。下列事件均应构成“违约事件”，第(Ix)、(X)和(Xi)款中的每个事件应构成“违约破产事件”：

(I) 未能在适用的提交截止日期(定义见登记权协议)后五(5)个交易日或之前向美国证券交易委员会提交适用的登记声明(定义见登记权协议) ，或美国证券交易委员会未能在适用的生效截止日期(定义见登记权协议)后五(5)个交易日或之前宣布适用的登记声明生效；

(Ii) 虽然根据注册权协议的条款，适用的注册声明须维持有效，但适用的注册声明的效力因任何原因(包括但不限于发出停止令)或该注册声明(或其中所载招股章程)的任何持有人无法根据注册权协议的条款 出售所有该持有人的注册证券而失效。并且此类失效或不可用持续连续五(5)天，或在任何365天期间(不包括允许宽限期(如登记权利协议所定义)内的天数)内超过十(10)天的总和。

(Iii) 连续五(5)个交易日内，普通股暂停交易或未能在合格市场交易或上市(视情况而定)；

(IV) 本公司(A)未能在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后五(5)个交易日内交付所需数量的普通股，以纠正转换失败或交付失败(定义见认股权证)，或(B)向票据或认股权证的任何持有人发出书面通知，包括但不限于以公开公告或通过其任何代理人在任何时间按要求不遵守的意向，请求将任何票据转换为普通股，但不是根据第3(D)节的规定，或请求根据认股权证的规定行使普通股的任何认股权证；

(V) 除非公司遵守下文第11(B)节，否则在第十(10)日之后的任何时间^这是)连续 日，持有者的授权股份分配(如下文第11(A)节所定义)少于(A)持有者在本票据全部转换金额转换时有权获得的普通股数量(不包括第3(D)节规定的转换限制或其他方面的 )之和，加上(B)持股人在全数行使持股权证时有权获得的普通股数量(不考虑认股权证中对行使的任何限制)；

(Vi) 本公司或任何附属公司未能在持有人当时持有的任何票据(包括但不限于本公司或任何附属公司未能支付本协议项下的任何赎回款项或金额)或任何其他交易文件(定义见证券购买协议)或与预期交易有关而交付的任何其他协议、文件、证书或其他票据时，向持有人支付任何本金、利息、滞纳金或其他款项 ，因此，除非未能支付利息[插入A系列附注：(定义见B系列附注)]和 滞纳金[插入A系列附注：(定义见B系列附注)]时间和到期时间，在这种情况下，只有在至少两(2)个交易日内故障仍未修复的情况下；

(Vii) 根据证券购买协议或证券购买协议的要求，在转换或行使(视情况而定)持有人根据证券购买协议(包括本票据)收购的任何证券(定义见证券购买协议)时，本公司未能删除发行给持有人的任何证书或普通股上的任何限制性图示，除非 适用的联邦证券法另有禁止，且任何此类违约至少在五(5)个交易日内仍未得到纠正；

(Viii) 本公司或其任何附属公司的至少500,000美元债务(定义见证券购买协议)在到期前发生任何违约、赎回或加速 ，但与任何其他票据有关的债务除外 在这种情况下，只有在至少三(3)个交易日内该等违约、赎回或加速仍未治愈的情况下 ；

(Ix) 破产、资不抵债、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司提起或针对本公司或任何附属公司提起，如果由第三方对本公司或任何附属公司提起，则不得在发起后三十(30)日内解除；

(X) 公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律或任何其他待判定破产或无力偿债的案件或程序启动自愿案件或程序，或同意在非自愿案件或任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律下就公司或任何附属公司提出判令、命令、判决或其他类似文件，或同意启动任何破产或无力偿债案件或程序。或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交请愿书、答辩书或同意书，寻求重组或救济，或同意提交此类请愿书，或同意公司或其任何子公司或其财产的任何实质性部分的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似官员的任命或接管，或为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或 公司以书面形式承认其无法在债务到期时普遍偿还债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人采取任何行动以开始统一商业代码止赎销售或根据联邦、州或外国法律采取任何其他类似行动；

(Xi) 法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似的法律，根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似的法律，将关于本公司或任何子公司的判令、命令、判决或其他类似文件记入(I)关于本公司或任何子公司的自愿或非自愿案件或程序，或(Ii)判定本公司或任何子公司破产或资不抵债的法令、命令、判决或其他类似文件，或 批准根据任何适用的联邦、国家或外国法律或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，指定本公司或其任何附属公司或其任何主要财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令清盘或清算其事务，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他此类法令、命令、判决或其他类似文件持续 且连续三十(30)天有效；

(Xii) 对本公司和/或其任何附属公司作出的一项或多项支付总额超过500,000美元的最终判决，在判决订立后三十(30)天内未有担保、解除、和解或搁置 等待上诉，或未在暂缓执行期满后三十(30)天内解除判决；但是，只要公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令持有人合理满意)，说明该判决由保险或赔偿覆盖，且本公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)天内收到该保险或赔偿的收益，则该判决由值得信誉方承保的任何判决或该附属公司(视属何情况而定)不得计入计算上述500,000美元的金额。

(Xiii) 本公司及/或任何附属公司个别或合计：(I)未能在到期时或在任何适用的宽限期内，就欠任何第三方的超过500,000美元的债务支付任何款项(但仅就无担保债务而言，本公司及/或该附属公司(视属何情况而定)通过正当程序真诚地提出争议的付款(br}已根据公认会计原则拨出足够准备金支付)或以其他方式违反或违反任何有关所欠款项或所欠金额超过500,000美元的协议，从而违反或违反协议另一方可宣布违约或以其他方式加速根据该协议到期的款项，或(Ii)存在任何其他情况或 事件，不论是否经过时间或发出通知，根据对本公司或其任何子公司具有约束力的任何协议导致违约或违约事件 ，违约或违约事件将或可能对本公司或其任何子公司的业务、资产、运营(包括其结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景 产生重大不利影响。

(Xiv) 除本第4(A)节另一条款明确规定外，本公司或任何附属公司违反任何实质性方面的陈述或保证(受重大不利影响或重大影响的陈述或保证除外，不得在任何方面违反)或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，但违反契诺或其他可补救的条款或条件的情况除外，前提是此类违反行为连续两(2)个交易日未得到纠正。

(Xv) 公司提供的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)，证明(A)满足股权条件，(B)没有股权条件失败，或(C)是否发生了任何违约事件；

(Xvi) 本公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本附注第14条的任何规定；

(Xvii) 如果(I)布伦丹·博萨克(Brendan Bosack)不再担任公司首席财务官，(Ii)朱莉·卡恩(Jolie Kahn)不再担任公司和证券法律顾问，或(Iii)贾万·卡扎利(Javan Khazali)不再担任公司管理顾问；

(Xviii) 任何重大不利影响(定义见《证券购买协议》)在三个交易日后仍未治愈 (3)；或

(Xix) 对于任何其他票据，发生任何违约事件(如其他票据中所定义)。

(B) 违约事件通知；赎回权。在本票据或任何其他票据发生违约事件时，公司应在两(2)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定的下一个 日递送)向持有人送达书面通知(“违约通知事件”)。在持有人收到违约通知事件并知悉违约事件(如较早日期，即“违约权利开始日期”)和终止(如终止日期，即“违约权利到期日”，及每个此等期间，即“违约赎回权利期限事件”)后的任何时间^这是)交易日：(X)违约事件得到补救的日期，以及(Y)持有人收到违约事件通知后的交易日，其中包括(I)适用违约事件的合理描述，(Ii)公司认为违约事件是否能够治愈的证明，以及(Br)公司现有违约事件补救计划的合理描述，以及(Iii)违约事件发生日期的证明，如果在违约通知事件(适用的违约权利到期日)之日或之前被赎回，持有人可要求公司通过向本公司递交书面通知(“违约赎回事件通知”)来赎回本票据的全部或任何部分(无论该违约事件是否已在违约权利到期日或之前得到治愈)，而违约赎回通知应表明持有人选择赎回本票据的部分。本票据的每一部分 须由本公司根据本第4(B)条赎回，赎回价格仅相当于(I) 受限制本金的总和，受限制本金被赎回，(Ii)以其他方式赎回, (I)(A)换股金额(不包括任何受限制本金)乘以(B)赎回溢价和(Ii)(X)在持有人发出违约赎回通知时生效的换股金额(不包括任何受限制本金)的换算率乘以(Y)(1)赎回溢价乘以(2)普通股在开始期间内任何交易日的最高收市价的乘积，两者以较大者为准在紧接该违约事件之前的日期(“违约赎回价格事件 ”)，直至本公司支付本第4(B)条规定的全部款项之日止。第4(B)款所要求的赎回应按照第12条的规定进行。如果第4(B)款所要求的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司对本票据的预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。尽管第4节有任何相反规定，但在第3(D)节的约束下，直至发生违约赎回价格[仅在B系列附注中插入： (连同当时未付的任何滞纳金)]全额支付，根据本条款提交赎回的兑换金额 4(B)[只填入B组附注：(连同当时尚未清缴的任何滞纳金)]可由 持有人根据本附注条款全部或部分转换为普通股。如果公司根据第4(B)条赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为双方无法预测未来的利率，以及持有人能否获得合适的替代投资机会的不确定性。 因此，根据第4(B)条到期的任何赎回溢价应被各方视为持有人实际失去投资机会的合理估计 ，而不是作为惩罚。违约时的任何赎回不应构成持有人选择补救措施，持有人的所有其他权利和补救措施应予以保留。为免生疑问，本公司可根据第4(B)条的规定，使用受限制总账户内的抵押品，全部或部分赎回本票据的受限制本金。

(C) 违约破产时的强制赎回。尽管本协议有任何相反规定，无论当时需要或正在进行任何转换，一旦发生任何违约破产事件，无论发生在到期日之前或之后，公司应立即向持有人支付一笔现金金额，相当于(I)所有未偿还本金[在系列 B中仅插入：、应计和未付利息以及该本金和利息的应计和未付滞纳金]乘以(Ii)赎回溢价，再加上本协议项下到期的任何和所有其他金额，而不需要持有人或任何其他个人或实体发出任何通知或要求或采取其他 行动，但持有人可自行决定放弃在违约破产事件时获得全部或部分付款的权利，而任何此类放弃不影响持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与违约破产事件有关的任何其他权利、任何转换的权利、以及在发生违约赎回价格或任何其他赎回价格的情况下获得付款的权利 。为免生疑问，本公司可根据第(Br)节第(4)(C)款的规定，使用受限制总账户内的抵押品，全部或部分赎回本票据的受限制本金。

5. 基本交易的权利。

(A) 假设。本公司不得订立或参与任何基本交易，除非(I)继承实体根据本第5(A)条的规定，以书面方式承担本公司在本票据及其他交易文件项下的所有义务，而该等书面协议的形式及实质令持有人满意，并经持有人在该等基本交易前批准，包括向每名票据持有人交付一份以票据交换该票据的协议，而该等票据的形式及实质内容与票据大体相似，包括但不限于， 有本金的[只填入B组票据：及利率]相当于当时未偿还的本金[仅插入 B系列票据：和利率](I)该持有人所持有的票据中，其拥有与票据相若的转换权，并具有与票据相若的排名及证券，并令持有人满意；及(Ii)继承实体(包括其母实体) 为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市交易。在发生任何基本交易时，继承实体应继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本票据及其他交易文件中有关“公司”的规定应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利和权力，并承担本票据及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力与该继承实体已被指定为本公司具有同等效力。 在基本交易完成后，继承人实体应向持有人提交确认书，确认在上述基本交易完成后的任何时间转换或赎回本票据时发行，以代替在该基本交易之前转换或赎回票据时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据第6和15条仍可发行的项目除外，此后将继续应收)的股份 )， 如果本票据在此类基本交易之前立即转换(不考虑对本票据转换的任何限制)，持有者在此类基本交易发生时将有权获得的继承实体(包括其母实体)的公开交易普通股(或其等价物)的股份, 已根据本说明的规定进行调整。尽管有上述规定，持有人仍可自行选择向本公司递交书面通知，放弃本第5(A)条，以准许在不采用本票据的情况下进行基本交易。第5节的规定同样适用于连续的基本交易，不受本票据转换的任何限制 。

(B) 控制权变更通知；赎回权。不早于控制权变更完成前二十(20)个交易日或不迟于十(10)个交易日(“控制权变更日期”)，但不迟于此类控制权变更的公告 之前，公司应通过电子邮件和隔夜快递向持有人送达书面通知( “控制权变更通知”)。在持有人收到控制变更通知后 开始的期间内的任何时间，或者如果未按照前一句话(视情况而定)将控制变更通知交付给持有人并在(A)完成该控制变更的日期或(B)收到该控制变更通知的日期或(C)该控制变更的公告日期 后二十(20)个交易日结束，则该持有人开始知晓控制变更。持有人可向本公司递交书面通知(“控制权变更赎回通知”)，要求本公司赎回本票据的全部或任何部分，而控制权变更赎回通知须注明持有人选择赎回的转换金额。根据第5节须赎回的本票据部分须由本公司以现金方式赎回，赎回价格为(X)(仅就受限制本金而言)，赎回受限制本金 ，否则(Y)以(I)(W)控制权变更赎回溢价乘以(Y)转换金额(不包括任何受限制本金)的乘积最大者为准, (Ii)(X)控制权变更赎回溢价 乘以(Y)以下乘积：(A)赎回的转换金额(不包括任何受限制本金)乘以(B)商数，即(I)普通股股份在紧接(1)适用控制权变更完成及(2)有关控制权变更的公告公布至持有人作出变更之日之前的 日起的期间内普通股的最高收市价。控制赎回通知乘以(Ii)当时生效的转换价格 和(Iii)(Y)控制权变更赎回溢价乘以(Z)(A)赎回转换金额(不包括任何受限制本金)乘以(B)商(I)总现金对价和 在完成控制权变更(任何此类非现金)后支付给普通股持有人的每股普通股非现金对价的总现金价值{br构成公开交易证券的对价应以此类证券在控制权变更完成前的交易日的最高收盘价估值 。, 该等证券在紧接该等建议的控制权变更公告后的交易日的收市价 该等证券在紧接该等控制权变更建议公告前的交易日的收市价)除以(Ii)当时生效的转换价格(“控制权变更赎回价格”)。 本节5所规定的赎回须根据第12节的规定作出，并享有优先支付与该控制权变更有关的 股东的款项。在第5(B)条规定的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司本票据的预付款的范围内，此类赎回应被视为自愿预付款。尽管本第5款有任何相反规定，但受第3(D)款的约束，直至控制权变更赎回价格为止[只填入B组附注：(连同当时尚未清缴的任何滞纳金)]全额支付，则根据本第5(B)条提交赎回的转换金额 [只填入B组附注：(连同当时尚未清缴的任何滞纳金)]可由持有人根据第3节全部或部分转换为普通股。如果本公司根据第5(B)节赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为各方 无法预测未来利率，以及 持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据本条款第5(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为对持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。为免生疑问，本公司可根据第5(B)节的规定，使用受限总账户中的抵押品，全部或部分赎回本票据的受限本金。

6. 发行购买权和其他公司活动时的权利。

(A) 购买权。除根据下文第7条和第15条进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给所有或基本上所有任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人，则持有人将有权 根据适用于该购买权的条款获得：如果持有人持有在本票据完全转换时可获得的普通股数量(不考虑对本票据可兑换的任何 限制或限制，并为此假设票据是以适用记录日期的转换价格转换的)，则持有人可能获得的总购买权，或如果没有记录此类记录，关于授予、发行或出售此类购买权的普通股股票记录持有人的确定日期(但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有者和其他归属方超过最大百分比， 则持有者在最大百分比范围内无权参与该购买权(并且因该购买权(和受益所有权)而无权因该购买权而获得该普通股的实益所有权，超出的范围为 )，并且该购买权应被搁置(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则应将期限延长该天数, 如果适用)持有人的利益，直至其权利不会导致持有人和其他归属各方超过最大百分比的时间或时间(如果有的话)，届时持有人将被授予该权利(以及授予的任何购买权， 就该初始购买权或类似搁置的任何后续购买权发行或出售)(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应延长搁置天数，(br}如果适用)，就好像没有这样的限制一样)。

(B) 其他公司活动。除本协议项下的任何其他权利外，在普通股持有者有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产的任何基本交易完成之前(“公司事项”)，公司应作出适当拨备，以确保持有者此后有权在本票据转换后，根据持有者的选择权(I)，在转换后的应收普通股股份之外，(I)在转换后的普通股股票中收取。如果持有者在该公司事件(不考虑本票据的可兑换性的任何限制或限制)完成时(br})持有该等普通股股份，或(Ii)代替该等转换时的应收普通股股份，则该等证券或其他资产是持有人就该等普通股股份而有权享有的。普通股 股份持有人因完成该等公司活动而收到的证券或其他资产，其金额与本票据最初按与换算率相称的换算率发行的该等对价(与普通股相对)的换股权利时持有人本应有权获得的金额相同。根据前一句 作出的规定，其形式和实质内容应令持有人满意。第6节的规定同样适用于连续的公司活动，不受本票据转换或赎回的任何限制。

7.发行其他证券时的权利。

(a) [故意省略]

(B) 普通股拆分或合并时转换价格的调整。在不限制第6节或第15节任何规定的情况下，如果本公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票分红、股票组合、 资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股拆分为更多数量的 股，则紧接拆分前的有效换股价将按比例降低。在不限制第6节或第15节任何规定的情况下，如果本公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为 较少数量的股份，则紧接该合并之前有效的换股价格将按比例增加。 根据第7(B)款进行的任何调整应在该细分或合并的生效日期后立即生效。 如果在根据本条款计算折算价格期间发生任何需要根据第7(B)款进行调整的事件，则应对该折算价格的计算进行适当调整以反映该事件。

(C) 计算。根据本第7条进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^Th 适用的股份。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由本公司拥有或为本公司持有的股份，任何该等股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(D) 公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于股东批准日期后的任何时间，在本票据有效期内，经所需持有人(定义见证券购买协议)事先书面同意，在本公司董事会认为适当的任何期间内，将各票据当时的现行换股价调低至任何数额及任何期间 。

8. 公司选举时的赎回。

(A) 公司可选赎回。本公司有权于任何时间于本公司 可选择赎回日期(定义见下文)(“公司可选择赎回”)赎回持有人所持票据项下当时尚余的全部(但不少于全部)综合 本金(“公司可选择赎回金额”)。根据本第8(A)条须赎回的本票据部分，须由本公司以现金方式赎回，赎回价格(“本公司可选择赎回价格”)相等于于本公司可选择赎回日期赎回的换股金额的100%。本公司可根据本第8(A)条行使其要求赎回的权利，以电子邮件及隔夜快递方式向所有(但不少于全部)债券持有人发出书面通知(“本公司选择性赎回通知”及所有 票据持有人收到该通知的日期称为“本公司选择性赎回通知日期”)。 公司在本协议下只能发送一份公司可选赎回通知，且该公司可选赎回通知不可撤销。 公司可选赎回通知应(X)说明公司可选赎回发生的日期(“公司可选赎回日期”)，该日期不得早于公司可选赎回通知日期后的五(5)个交易日，也不得超过公司可选赎回通知日期后的二十(20)个交易日，及(Y)述明于该公司可选择赎回日期，根据本第8(A)条从债券持有人及所有其他债券持有人(以及其他债券的类似条文)赎回的债券的兑换总额。尽管本合同有任何相反的规定, 在全额支付本公司可选择赎回价格的日期 之前的任何时间，持有人可根据第3节将本公司可选择赎回金额全部或 部分转换为普通股。持有人在本公司可选择赎回通知日期后转换的所有转换金额将减少本公司 可选择赎回日期需要赎回的本票据的公司可选择赎回金额。根据本第8(A)条进行的赎回应按照第12条进行。为免生疑问，本公司可根据本第8(A)条的规定，使用受限总账户中的抵押品全部或部分赎回本票据的受限本金。

(B)按比例赎回要求。如果公司选择根据第 8(A)节的规定让公司选择赎回本票据，则它必须同时对所有其他票据采取相同的行动。

9. [插入B系列附注：[故意省略][插入A系列附注：持有人可选择赎回。在(I)股东大会截止日期(定义见证券购买协议)、(Ii)违约事件发生 及(Iii)在基本交易发生时持有人作出选择后的任何时间，持有人有权凭其全权酌情决定权要求本公司赎回(每一项“持有人可选择赎回”)全部、 或任何部分，本票据项下的受限制本金可透过向本公司递交 书面通知(“持有人可选择赎回通知”)，从该持有人的受限制主账户的抵押品中取得。每份持有人可选择赎回通知 应注明持有人选择赎回的受限制本金的全部或适用部分(“持有人可选择赎回金额”)和该持有人可选择赎回的日期(“持有人可选择赎回日期”)，即第五(5)日^这是) 适用持有人可选择赎回通知日期(或本公司与持有人双方同意的其他日期)之后的营业日。根据第9条赎回的本票据的受限制本金部分，须由本公司以现金方式赎回，赎回价格相等于持有人可选择赎回金额的100%(“持有人可选择赎回价格”)。 为免生疑问，本公司可根据第9条的规定，全部或部分使用受限制总账户中的抵押品赎回本票据的受限制本金。第9条所规定的赎回须按照第12条的规定进行。]

10. 无循环。本公司在此承诺并同意，本公司不会通过修订公司章程 (定义见证券购买协议)、附例(定义见证券购买协议)或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款。并将始终本着诚意执行本票据的所有规定，并采取一切必要的行动以保护本票据持有人的权利。在不限制前述或本附注任何其他条文或其他交易文件的一般性的原则下，本公司(A)于本附注转换时不得将任何应收普通股股份的面值增加至高于当时有效的换股价，及(B) 应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于本附注转换时有效及合法地发行缴足股款及 不可评估普通股。尽管本协议有任何相反规定，如果在发行日起六十(60)个日历日之后，持有人因任何原因不得将本票据全部转换为普通股，公司应尽其最大努力迅速补救，包括但不限于获得必要的同意或批准，以允许该转换为普通股。

11. 预留授权股份。

(A) 预订。自股东批准日期起及之后，只要任何票据仍未偿还，本公司应按当时有效的换股价格(“规定储备额”)按当时有效的换股价格(“规定储备额”)预留至少120%的普通股股份数目，以不时将当时所有已发行票据(不考虑任何兑换限制，并假设该等票据一直未偿还至 到期日)转换为普通股。所需储备额(包括但不限于每次预留股份数目的增加)将根据各持有人于截止日期持有的票据的原始本金金额或预留股份数目的增加(视属何情况而定)按比例分配给 票据持有人(“授权股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式转让任何此类持有人的票据，应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配 。任何保留和分配给任何停止持有任何票据的人的普通股股份，应分配给剩余的票据持有人，按该等持有人当时持有的票据本金金额按比例分配。

(B) 授权股份不足。如果尽管有第11(A)条的规定，但不限于此，在股东批准之日起及之后的任何时间，当任何 票据仍未发行时，公司没有足够数量的授权普通股和 非储备普通股来履行其义务，即在转换票据时为发行储备至少相当于所需储备金额的 股普通股(“授权股份失败”)。则本公司应 立即采取一切必要行动，将本公司的法定普通股股份增加至足以使本公司为当时已发行的票据预留所需储备金的数额。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应在实际可行的范围内尽快于授权股份失败发生之日起计，但在任何情况下不得迟于该等授权股份失败发生后 ，本公司须召开股东大会批准增加普通股的法定股份数目。与该会议有关，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东对该增持普通股的授权股份的批准，并促使其董事会向股东推荐批准该提议。如果 由于公司未能 从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股股份(此类未发行的 股普通股，即“已授权失败股票”)，而不是将此类已授权失败股票交付给 持有人，根据本附注的条款，本公司被禁止发行普通股, 本公司应支付现金，以换取可转换为该授权失败股份的该部分转换金额，其价格等于(I)(X)该授权失败股份数量与(Y)普通股在任何交易日的最高收市价的乘积，该期间自持有人就该授权失败股份向本公司交付适用的 转换通知之日起至根据第(Br)条第(A)款发行和支付之日止；以及(Ii)在持有人购买(在公开市场交易或其他方面)普通股的范围内， 为满足持有人出售认可失败股份、任何经纪佣金和持有人因此而产生的其他自付费用 。第11(A)节或第11(B)节的任何规定均不限制本公司根据证券购买协议的任何规定承担的任何义务。

12. 赎回。

(A) 机械学。公司应在收到持有人违约赎回事件通知后五(5)个营业日内，将适用的违约赎回价格事件以现金形式送达持有人。如果持有人已根据第5(B)条提交了控制权变更赎回通知 ，公司应在完成控制权变更的同时向持有人交付适用的控制权变更赎回价格 (前提是在控制权变更完成之前收到该通知)，否则应在公司收到该通知后五(5)个工作日内将该通知以现金形式交付给持有人。公司应在适用的公司可选赎回日期以现金形式向持有人提供适用的公司可选赎回价格。 公司应在适用的持有人可选赎回日期以现金形式向持有人交付适用的 持有人可选赎回价格(或尽其合理的最大努力从受限制总账户进行分销)。尽管本协议有任何相反规定 ，就本协议项下的任何赎回而言，就持有人根据任何其他交易文件有权收取现金付款的时间而言，持有人可选择以书面形式向本公司交付本公司，本协议项下适用的赎回价格应增加该等其他交易文件所欠持有人的现金支付金额，并于悉数支付或根据本协议转换后，应履行本公司根据该等其他交易文件所承担的付款责任。在 根据持有人的选择赎回少于本票据全部转换金额的事件, 本公司应迅速 安排向持有人发行并交付一份新票据(根据第18(D)条)，代表尚未赎回的本金。如果公司没有在要求的时间段内向持有人支付适用的赎回价格，在此之后的任何时间，在公司全额支付该未支付的赎回价格之前，持有人有权选择要求公司迅速将本票据的全部或任何部分退还给持有人，该金额相当于提交赎回的转换金额和适用的赎回价格[仅在B系列附注中注明：(连同其上的任何滞纳金)]还没有付钱。本公司收到该通知后，(X)适用的赎回通知对该兑换金额将 无效，(Y)本公司应立即向持有人退还本票据，或发行新票据(根据第18(D)条)，在任何情况下，本票据或该新票据(视属何情况而定)的本金金额应增加相等于(1)适用的赎回价格(视情况而定)与根据本第12条调整后的 之间的差额。如果适用)减去(2)提交赎回的兑换金额的本金部分。[仅在B系列附注中插入 ：持有人交付无效赎回通知并在该通知后行使其权利，不应影响本公司就受该通知约束的转换金额支付在该通知日期之前已累计的任何滞纳金的义务。]

(B) 其他持有人赎回。本公司于接获任何其他票据持有人因与第4(B)节或第 5(B)节所述事件或事件(各为“其他赎回通知”)而发出的赎回或偿还通知后，应立即以传真或电子邮件及隔夜快递方式将通知副本送交持有人，但不迟于收到通知后的一(1)个营业日。如果公司 收到赎回通知和一个或多个其他赎回通知，则在公司收到持有人适用赎回通知前两(2)个工作日至公司收到持有人适用赎回通知后两(2)个工作日结束的七(7)个营业日期间内，公司无法赎回该等赎回通知和该等其他 通知中指定的所有本金、利息和其他金额，然后，本公司将根据根据该等赎回通知及本公司在该七(7)个营业日期间收到的该等其他赎回通知而提交赎回的债券的本金，按比例向每位债券持有人(包括持有人)赎回债券金额。

13. 投票权。除法律要求(包括但不限于内华达州修订条例第78章)及本附注明确规定外，持有人作为本附注持有人并无投票权。

14. 公约。在符合债权人间协议的情况下，直至所有票据均已按照其条款转换、赎回或以其他方式偿付为止 ：

(a) [仅插入A系列注释：故意省略][仅在B系列音符中插入：排名。根据本附注(A) 应支付的所有款项平价通行证连同所有其他票据，并根据债权人间协议，连同(X)200万美元于票据项下产生的现金 债务及(Y)本公司或其任何附属公司因交易文件而产生的任何弥偿债务(br}如适用)，排名平价通行证与第一留置权票据(第一留置权票据除外，包括最多7,000,000美元现有第一留置权票据及最多45,600,000美元未来第一留置权票据)相比，第一留置权票据(不包括第一留置权票据)就票据项下产生的所有其他现金责任而言，将优先于 第一留置权票据及(B)其他情况下，优先于本公司及其附属公司的所有其他 债务。]

(B)发生债务。本公司不得，亦不得促使其各附属公司直接或间接产生或担保、承担或容受任何债务(除(I)本附注及其他 附注所证明的债务及(Ii)其他准许债务外)。即使任何交易文件有任何相反规定，本公司 不得，且本公司应促使其各附属公司直接或间接不允许或容受任何关于现有第一留置权票据的总金额超过22,650,000美元的许可 无抵押债务(X)及(Y)关于未来第一留置权票据的总金额超过45,600,000美元的任何许可 无抵押债务。

(C)存在留置权。除准许留置权外，本公司或其任何附属公司(统称为“留置权”)所拥有的任何财产或资产的任何按揭、留置权、质押、押记、抵押、担保权益或其他产权负担，本公司不得及本公司各附属公司不得直接或间接 容许或容受其存在。

(D) 限制付款。根据《债权人间协议》的条款，本公司不得、也不得使其各附属公司不直接或间接地通过支付现金或现金等价物(全部或部分，无论是以公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)，赎回、赎回、回购、偿还或支付任何债务的全部或任何部分(除第一留置权票据和欠持有人(“持有人”)或其关联公司的其他债务外， 及任何其他附注)(不论以支付该等债务的本金(或溢价，如有)或利息的方式支付(如该等债务于到期或以其他方式支付)，或(Br)(I)构成失责事件的事件已经发生且仍在继续，或(Ii)随着时间推移而未能治愈而构成失责事件的事件已发生及仍在继续。

(E) 赎回和现金股息限制。本公司不得，亦不得安排其各附属公司直接或间接赎回、回购或宣布任何现金股息或就其任何股本(持有人或其联属公司持有的股本除外)支付任何现金股息或分派。

(F)对资产转让的限制。除(I)销售、租赁、许可、转让、分拆、关闭、转让或以其他方式处置公司或以后拥有或此后拥有或收购的任何子公司的任何资产或权利(无论是在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、许可、转让本公司 及其附属公司在正常业务过程中按照其以往惯例进行的此类资产或权利的转让和其他处置，以及(Ii)在正常业务过程中的库存和产品销售。

(G) 债务期限。本公司不得，亦不得促使其各附属公司直接或间接 允许本公司或其任何附属公司的任何债务在到期日之前到期或加速到期(欠持有人或其关联公司的债务除外)。

(H) 业务性质变化。本公司不得，本公司亦不得安排其各附属公司直接或 间接从事与本公司及其各附属公司于认购日期所进行或将会由本公司及其各附属公司所进行或将会进行的业务线大幅不同的任何重大业务，或与该等业务有重大关系或附带的任何业务。本公司不得，本公司应促使其各子公司不得直接或间接修改其公司结构或宗旨。

(I) 保存存在等。本公司应维持及维持，并促使其各附属公司维持及维持其存在、权利及特权，以及成为或继续，并促使其各附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其 业务的交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内，成为或保持该等资格及 良好的信誉。

(J) 物业的保养等本公司应维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其于正常运作业务中所需或有用的所有财产(正常损耗除外)，并遵守及促使其各附属公司在任何时间遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约的条文，以防止因该等租约或租约而造成的任何损失或没收。

(K) 维护知识产权。本公司将，并将促使其各附属公司采取一切必要或可取的行动，以维持本公司及/或其任何附属公司的所有知识产权(定义见证券购买协议)，而该等知识产权对本公司及/或其任何附属公司的业务运作是必需或重要的。

(L) 保险的维持。本公司应就其物业(包括其租赁或拥有的所有不动产)及业务向负责任及信誉良好的保险公司或协会 及信誉良好的保险公司或协会(包括但不限于全面的一般责任、危险、租金及业务中断保险)提供保险，保额为 ，承保金额为任何具有司法管辖权的政府当局所要求的风险，或承保的风险一般为类似业务中类似业务的公司根据稳健的商业惯例承保的风险。

(M) 与附属公司的交易。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司订立、续订、扩展或参与任何交易或一系列关联交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，但在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和程度进行的交易除外，对于其业务的审慎运营 是必要或可取的。以公平的对价和对其或其子公司有利的条款，与与非其关联方的人进行类似的公平交易相比，不能获得任何优惠。

(N) 受限发行。除向持有人及其联属公司发行但在任何情况下均须符合所需储备金 金额外，本公司不得直接或间接未经当时未偿还债券本金总额占多数的持有人事先书面同意，(I)发行任何债券(证券购买协议及债券除外) 或(Ii)发行会导致违反或违约债券或认股权证的任何其他证券。

(O) 受控账户；受控账户释放；抵押品。

(I) 本公司应为每位票据持有人(统称为“受限制总账户”)在令票据持有人满意的银行或金融机构(如适用，均为“受控账户银行”)设立及维持一个银行账户(统称为“总限制账户”，受控受限账户归属于下文第31(Aa)节所界定的持有人)，而适用于票据持有人的总受限账户须遵守本协议附件附件三所载的存款账户控制协议(“受控 账户协议”)。每个受控账户协议应规定，除其他事项外，(A)适用的受控账户银行将遵守票据持有人发出的任何和所有指示，指示在未经本公司或任何此类子公司进一步同意的情况下处置 主受限制账户中的资金，(B)该受控账户银行放弃， 从属于或同意不对适用的受限制主账户行使任何抵销权或退还权利或任何其他索赔，但支付其服务费和与该受限制主账户管理直接相关的其他费用以及退回支票或其他付款项目除外，且(C)该受控制账户银行不应遵守适用的受限制主账户的任何指示、 指示或任何形式的命令，但适用的票据持有人发出的指示、指示或命令除外。在发行日，本公司应已指示初始买家将买入价的总计1,000万美元存入受限总账户。

(Ii) 一旦发生任何控制账户释放事件，持有人应在商业上可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于持有人向本公司发出书面通知后的两(2)个交易日，安排将相当于该适用的 受限制本金的现金从可归因于持有人的受限制总账户中释放，并在该日期或之前存入公司以书面指定的银行账户 (每个“控制账户释放”)；但如本公司未能在该第二个交易日或之前以书面方式选择银行账户，则持有人应在收到本公司的该等银行账户选择后，在商业上可行的情况下尽快解除控制账户。

(Iii) 本公司特此授予及质押持有人于 受限制委托人(“抵押品”)项下不时于受限制委托人(“抵押品”)持有的任何现金或其他资产上的持续抵押权益，以确保本公司即时偿还本协议项下不时未清偿的任何及所有款项，并确保本公司迅速履行其在交易文件(定义见证券购买协议)项下的各项 契诺及责任。此类担保权益构成对当前现有抵押品的有效、优先担保权益，并将构成对后来获得的抵押品的有效、优先担保 权益。尽管根据《内华达州统一商法典》提交了任何与持有人权利相关的文件，但只要任何受限的 本金仍未结清，持有人对抵押品的留置权(定义见附注)将一直有效。尽管如上所述，在任何控制帐户解除后，但仅就本协议项下受该控制帐户解除的受限制委托人的该部分(每个，“控制帐户释放金额”)而言， 持有人在此自动解除本协议项下对该控制帐户解除金额的任何留置权。本公司特此(I)授权持有人提交与抵押品有关的一份或多份融资或延续声明及其修正案，并(Ii)批准此类授权，前提是持有人已在本担保书日期之前 提交任何此类融资或延续声明或其修正案。

(Iv) 即使本协议有任何相反规定，持有人仍可根据本协议及/或根据任何其他交易文件(定义见证券 购买协议(每项“现金支付责任”))，从受限制总账户的抵押品中清偿本公司根据本协议及/或根据任何其他交易文件所承担的任何赎回或其他现金支付责任的全部或任何部分，包括但不限于任何违约、控制权变更、公司可选择赎回或于到期日到期的付款。关于本协议项下的任何现金支付义务，公司在此不可撤销地同意持有人向受控账户银行递交指示函，要求解除总限制账户的抵押品，金额不超过 对持有人的现金支付义务。尽管有上述规定，如持有人没有作出任何选择，本公司仍有责任向持有人支付该等现金付款责任，而无须理会受限制总账户的任何抵押品。在发生可合理预期导致现金支付义务的任何事件时，持有人可根据持有人的选择， 提取受限制总账户中的任何抵押品；但条件是：(X)提取的金额不得超过持有人合理地相信履行该现金支付义务所需的金额；及(Y)除非持有人书面向本公司指明，持有人已运用该等抵押品以履行该现金支付义务，否则该等提取不构成交付本协议项下的赎回通知或支付本协议项下的款项。

(V) 如果受控账户银行违反任何契约或任何受控账户协议的其他条款或条件，或以其他方式未能迅速遵守持有人有关抵押品的指示，则持有人可选择从受控账户银行提取抵押品并持有该抵押品，直至(X)本公司与持有人已就该抵押品达成 替代受控账户银行及(Y)有关该等抵押品的受控账户协议，而新账户须已由本公司、持有人及替代受控账户银行正式签署。尽管本协议有任何相反规定，但如果本公司或其任何附属公司收到违反任何受控账户协议的任何抵押品(或 收到任何票据持有人的通知，称一笔款项在未经票据持有人适当授权的情况下从票据持有人的受限制总账户电汇至本公司)，本公司应立即安排将该等款项退还 至该适用的受限制总账户。

(P) 居留、延期和高利贷法。在合法范围内，公司(A)同意其不会在任何时间 坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何可能影响本票据的契诺或履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处，或在任何时候颁布或生效)；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并同意不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍本附注授予持有人的任何权力的执行，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该法律并未颁布一样。

(Q) 税。本公司及其子公司应在到期时支付现在或以后对本公司及其子公司或其各自的资产，或因其所有权、占有、使用、运营或处置，或因其产生的租金、收据或收益而征收或评估的所有税费、费用或任何性质的其他费用(连同任何相关的利息或罚款) (除非未能支付将不会个别或合计，对本公司或其任何附属公司有重大影响)。 本公司及其附属公司应于截止日期或之前提交所有个人物业税报税表(除非 未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司造成重大影响的情况除外)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司仍可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。

(R) PCAOB注册审计师。在任何未清偿票据的任何时间，本公司应聘请独立审计师审核其在上市公司会计监督委员会登记(并遵守其规章制度)的财务报表 。

(S) 独立调查。应持有人的要求，(X)在违约事件已经发生并仍在继续的任何时间， (Y)随着时间的推移或发出通知将构成违约事件的事件发生时，或(Z)在持有人合理地相信违约事件可能已经发生或仍在继续的任何时间，本公司应聘请一家由本公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行来调查是否发生了 违反本票据的行为(“独立调查者”)。如果独立调查员确定违反本附注 的行为已经发生，则独立调查员应将该违规行为通知本公司，并且本公司应将该违规行为的书面通知递送给每位持有本附注的 持有人。在此类调查中，独立调查员可在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可获得的范围内，检查公司的法律顾问和会计师的记录(包括会计师的工作底稿)以及根据合同要求公司必须保密或保密的任何账簿、记录、报告和其他文件，或受律师-委托人或其他证据特权限制的任何账簿、记录、报告和其他文件, 独立调查员可按独立调查员的合理要求复制和检查其副本。公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应允许独立调查员与本公司的 高级管理人员、董事、主要员工和独立会计师或他们中的任何一人讨论本公司的事务、财务和帐目，并就此向他们提出建议和提供意见(根据这一规定，本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务)，所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下进行。

15. 资产分配。除根据第6条和第7条进行的任何调整外，如果公司应宣布或以返还资本或其他方式(包括但不限于通过股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)的方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)，向普通股的任何或所有股东宣布或作出任何股息 或其资产(或收购其资产的权利)的其他分配(“分配”)， 则持有人将有权获得此类分配，如同持有人持有在本票据完成转换后可获得的普通股股数(不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制)，紧接该分配的记录日期之前的 ，或者，如果没有记录，则为该分配确定普通股记录持有人的日期(但，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他出资方超过最大百分比，则持有人 无权参与最大百分比的分配(并且无权因此类分配而受益 拥有该普通股的所有权) 并且此类分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到该时间或时间(如果有的话)。因为其权利不会导致持有人和其他归属当事人超过最大百分比, 在什么时间或多个时间，持有人应被授予该分发(以及在该初始分发或类似搁置的任何后续分发上声明或作出的任何分发)，如同没有此类限制一样)。

16. 修改本说明的条款。除第3(D)款不得由本协议各方修改、修改或放弃外， 对本附注或任何其他附注的任何规定的任何修改、修改或放弃均应事先征得所需持有人的书面同意。如此批准的任何修订、修改或豁免应对本票据和任何其他票据的所有现有和未来持有人 具有约束力；但任何此类修订、修改或豁免不得适用于任何特定票据持有人 持有的任何票据，未经该特定持有人书面同意，不得(I)减少本金金额[仅在B系列附注中插入 ：减少应计和未付利息金额]或延长票据的到期日，(Ii)不成比例地 并对任何票据持有人在票据项下的任何权利造成不利影响，(Iii)修改或损害任何票据持有人根据本第16条规定的权利，或(Iv)修订、修改或放弃与持有人的受限制主账户或与此有关的任何受控账户协议有关的任何条款或条件。

17. 转账。本票据及本票据转换后发行的任何普通股股份可由持有人发售、出售、转让或转让，而无须本公司同意，但须受证券购买协议第2(G)节的规定规限。

18. 重新发行本票据。

(A) 转移。如转让本票据，持有人须将本票据交回本公司，届时本公司将按持有人要求发行及交付一张按持有人要求登记的新票据(根据第18(D)条)，代表持有人转让的未偿还本金，如转让的本金少于全部未偿还本金，则本公司将根据第18(D)条向持有人发行及交付一张新票据(根据第18(D)条)，以代表未转让的未偿还本金。持有人及任何受让人于接纳本票据后，确认并同意，在本票据任何部分转换或赎回后，由于第3(C)(Iii)节的规定，本票据所代表的未偿还本金可能少于本票据正面所述的本金。

(B)遗失、被盗或残缺不全的钞票。于本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本票据已遗失、被盗、 损毁或损毁(就该等证据而言，下述书面证明及弥偿应足以作为该等证据)，以及如属遗失、失窃或损毁，则持有人以惯常及合理的形式向本公司作出任何弥偿承诺，而如本票据遭损毁，本公司须于交回及注销本票据时签立 ，并向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据(根据第18(D)条)。

(C) 可兑换不同面额的纸币。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一张或多张新票据(根据第18(D)条及本金金额最少1,000美元)，代表本票据的未偿还本金总额 ，而每份该等新票据将代表持有人于交出时指定的未偿还本金 部分。

(D) 发行新纸币。当本公司须根据本票据的条款发行新票据时，该新票据应与本票据具有相同的基调，(Ii)如该新票据的票面所示，(Ii)应代表未偿还本金 (如属根据第18(A)或18(C)条发行的新票据，则为持有人指定的本金，当加入与该发行相关而发行的其他新票据所代表的本金时，不超过本票未偿还本金(br}紧接发行新票据之前的本金)，(Iii)应有一个发行日期，如该新票据面额上所示，与本票据的发行日期相同，[仅插入A系列音符：和](Iv)享有与本附注相同的权利和条件，[仅在B系列票据中插入：和(V)应为本票据本金和利息自发行之日起的应计和未付利息以及滞纳金。].

19. 补救办法、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注所提供的补救措施应是累积的 ，以及根据本附注及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行判令及/或其他强制令济助)所提供的所有其他补救措施，而本附注并不限制持有人就本公司未能遵守本附注条款而提出实际及相应损害赔偿的权利。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃；持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单独行使或部分行使，亦不得妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，持有人根据法律或衡平法或根据本附注或任何文件行使的任何权利或补救措施，不应被视为选择了持有人在该等文件或法律或衡平法下的权利或补救措施。 本公司向持有人承诺，除本附注明确规定外，不得就本票据作出任何其他描述。本协议规定或规定的付款、转换等(及其计算)金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的 损害，并且任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外，还应有权, 在任何此类 案件中，不需要证明实际损害赔偿，也不需要提交保证书或其他担保，即可从任何有管辖权的法院获得具体履行 和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本票据的条款和条件。

20. 支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本票据交由代理人代为收取或强制执行 或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本票据应支付的金额，或执行本票据和/或任何其他交易文件的规定，或强制执行本票据和/或任何其他交易文件的规定，或(B)发生影响公司债权人权利并涉及本票据下的索赔的任何破产、重组、接管或其他程序，则本公司应支付持有人因该等收取而产生的费用。强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的，包括但不限于合理的律师费和支出。本公司明确承认并同意，本票据和/或任何其他交易文件项下的到期金额 不会因本票据支付的购买价格低于本票据的原始本金金额而受到影响或限制。

21. 结构；标题。本票据应被视为由本公司和初始持有人共同起草，不得被解释为针对本票据起草人的任何人。本附注的标题仅供参考，不得构成本附注的一部分，也不影响本附注的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“ ”包括“以及类似含义的词语应广义地解释为后跟”但不限于“”。 术语“在此”、“在此”、“在此”以及类似含义的词语指的是整个说明，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本附注的章节。 本附注中使用的、未在本附注中另行定义但在其他交易文件中定义的术语应具有在该等其他交易文件中截止日期赋予该等术语的含义，除非持有人另有书面同意。

22. 失败或纵容不能放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时未能或延迟 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。尽管有上述规定，第22款中包含的任何内容均不允许放弃第3(D)款的任何规定。

23. 争端解决。

(A) 提交争议解决。

(I) 如果争议涉及成交出价、成交成交价、转换价格、VWAP或公平市场价值，或 转换率、受限本金或适用赎回价格(视情况而定)的算术计算(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，公司或持有人(视情况而定) 应通过传真或电子邮件将争议提交给另一方(A)，在引起争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)如果持有人在获悉引起争议的情况后的任何时间 。如果持有人和本公司未能迅速解决与该收购价有关的争议，则在第二次(2)之后的任何时间，该收购价、该转换价、该VWAP或该公平市价或该转换率、受限本金或该适用赎回价格(视情况而定)的算术计算^发送) 在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则持有人可按其唯一选择选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii) 持有人和本公司应各自向该投资银行交付(A)根据本条款第23条第一句的规定提交的初始争议材料的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧接着第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就此类争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司和持有人另有书面同意，或该投资银行另有要求，否则本公司和持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所要求的争议文件除外)。

(Iii) 公司和持有人应促使该投资银行决定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。该投行的费用和支出应由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的 并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。公司明确承认并同意：(I)本条款23构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，适用于第7501条及以下条款。根据《纽约民事实践法》和《CPLR规则》，持有人有权根据《CPLR》第7503条申请强制仲裁的命令，(A)为了强制遵守本第23条，(Ii)本票据的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应 有权(并在此明确授权)作出所有调查结果，投资银行确定 必须由该投资银行在解决此类争议时作出的裁决等，在解决此类争议时，该投资银行应将此类裁决、裁决等适用于本票据和任何其他适用的交易文件的条款，(Iii)持有人(且只有持有人)有权自行决定将第23条所述的任何争议提交给纽约市的任何州或联邦法院，代替使用第23条规定的程序，以及(Iv)第23条中的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他公平的 补救措施(包括但不限于第23条所述的任何事项)。

24. 通知；货币；付款。

(A) 通知。除本附注另有规定外，凡根据本附注须发出通知时，应根据证券购买协议第9(F)节发出通知。本公司应就根据本附注采取的所有行动向持有人提供即时书面通知，包括对该等行动的合理详细描述及其理由。在不限制上述一般性的情况下，公司将在公司结账或记录以下事项的日期前至少十五(15)天向股东发出书面通知：(A)关于普通股的任何股息或分配，(B)关于向普通股持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，或(C)确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每一种情况下，这些信息应在向持有人提供该通知之前或同时向公众公布。

(B) 货币。本票据中所指的所有美元金额均为美元，本票据项下所欠的所有 金额均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算为等值的美元金额。“汇率” 就根据本附注兑换成美元的任何金额而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(有一项理解并达成一致，即如果一笔金额是根据一段时间或超过一段时间计算的，则计算日期应为该时间段的最终日期)。

(C) 付款。当本公司根据本票据向任何人支付任何现金时，除非本附注另有明确规定，否则此类支付应以美利坚合众国合法货币支付，支付方式为保兑支票，由本公司账户开出，并通过隔夜快递服务寄往先前以书面向本公司提供的地址 (就每一买家而言，其地址最初应按证券购买协议所附买方时间表上的规定)。条件是持有人可选择通过电汇方式收到现金付款 ，方法是事先向公司发出书面通知，说明这一要求和持有人的电汇指示。凡根据本票据条款明示到期的任何款项于任何非营业日的日期到期，则应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。[仅在B系列附注中插入：交易文件项下任何金额的综合本金或其他到期金额在到期时仍未支付(除非该金额同时按本合同的违约利率计提利息 )，则公司将产生并应支付等同于该金额的利息 的金额，从该金额到期之日起至全额支付为止(“迟交的 费用”)。]

25. 取消。毕竟是校长[只填入B组附注：，累算利息，滞纳金]及本票据所欠任何时间的其他款项 已全额清偿，本票据将自动视为已注销，交回本公司注销 ，且不得重新发行。

26.放弃通知。在法律允许的范围内，本公司在此不可撤销地放弃与本票据和证券购买协议的交付、承兑、履行、违约或执行有关的索要、通知、提示、拒付和 所有其他要求和通知。

27. 适用法律。本附注应按照本附注的解释和执行进行解释和执行，有关本附注的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受纽约州的国内法律管辖，而不会使任何可能导致 纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)生效。除上文第23条另有要求外，公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或本文讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，诉讼或诉讼程序是在不方便的法院提起的 或该诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不当。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达进程 的任何权利。本协议中包含的任何内容不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回公司对持有人的义务， 将该义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行有利于持有人的判决或其他法院裁决，或(Ii)限制或应被视为或解释为限制, 第23条的任何规定。公司在此不可撤销地 放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本票据项下或与本票据或本票据拟进行的任何交易有关的任何纠纷。

28. 判断货币。

(A) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对本公司不利的判决，有必要将 兑换成任何其他货币(该等其他货币在本条款第28条下称为“判决货币”) 本票据项下到期的美元金额，应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换 ：

(I) 在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付应付款项的日期 将在该日期进行的上述转换：或

(Ii) 就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第28(A)(Ii)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(B) 如果在上述第28(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(C) 根据本条文本公司应付的任何款项将作为独立债项到期，且不受根据本附注或就本附注取得的任何其他应付款项的判决影响。

29. 可分割性。如果本附注的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上适用于有效和可执行的，且该条款的无效或不可执行性不影响 本附注其余条款的有效性，只要经如此修改的本附注继续表达当事人对本附注标的的初衷和被禁止的性质，而不作实质性改变，有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害当事人获得的利益的实际实现。双方将本着诚意进行协商，以尽可能接近禁止、无效或不可执行条款的效力的有效条款来取代禁止、无效或不可执行的条款。

30. 最高支付额度。在不限制证券购买协议第9(D)条的情况下，本协议中包含的任何内容均不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果本协议要求支付的利率或其他费用超过法律所允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项 应记入本公司欠持有人的金额中，并退还给本公司。

31. 某些定义。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：

(A) “1933年法案”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C)对于任何人而言，“关联公司”是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人的董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示或导致该人的管理和政策的指示。

(D) “归属方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括在发行日期当前或之后不时直接或间接管理或由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人提供建议的任何基金、支线基金或管理账户，(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)根据1934年法令第13(D)条的规定，与持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资人合计 的任何其他人士与持有人或可被视为作为集团行事的任何人士。为清楚起见， 以上规定的目的是使持有者和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(E) “彭博”指彭博，L.P.

(F) “营业日”是指星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，或由于任何其他类似命令或限制或任何其他类似命令或限制而关闭。

(G) “控制权变更”是指任何基本交易，但以下情况除外：(I)本公司或其任何直接或间接全资子公司与上述任何人士或并入上述任何人士的任何合并；(Ii)普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类 ，其中紧接该重组、资本重组或重新分类之前公司投票权的持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，并且， 直接或间接，在所有重大方面，在该等重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或具有 权力或投票权以选举该等实体的董事会成员的权力或投票权的实体)的投票权持有人 ，或(Iii)纯粹为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而进行的迁移合并。

(H) “控制权变更赎回溢价”系指[插入A系列附注：100%][插入B组附注：125%].

(I) “成交价”和“成交价”指，对于截至任何日期的任何证券，如彭博社报道，该证券在主要市场上的最后成交价和最后成交价，或如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价或成交价 (视情况而定)，则该证券在下午4：00：00之前的最后成交价或最后交易价。彭博社报道的纽约时间， ，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则分别是该证券在彭博社报道的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价，或如果上述规定不适用，则分别为该证券的最后收盘价或最后交易价 。对于彭博社报告的此类证券在电子公告板上的场外交易市场的此类证券，或如果彭博社分别就此类证券报告的收盘买入价或最后交易价，则为截至确定时间在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商分别的买入价或要价的平均值。如果某证券在特定日期不能按上述任何基准计算成交价或成交价，则该证券在该日期的成交价或成交价(视属何情况而定)应为 公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人不能就该证券的公平市场价值达成一致, 则此类争议应按照第23节中的程序解决。所有此类决定应针对该期间的任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(J) “截止日期”应具有证券购买协议中所载的含义，该日期为本公司根据证券购买协议的条款首次发行票据的日期。

(K) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(L) “控制账户解除事件”指(I)对于在转换通知中指定进行转换的任何受限制委托人，(A)公司收到由持有人签署的本协议项下的转换通知(或在强制转换条件得到完全满足的情况下，仅指持有人收到由公司正式并有效执行的强制性转换通知)。将被转换的委托人包括任何受限制的委托人 及(B)公司收到持有人书面确认根据该等转换发出的普通股股份通知(或强制性转换通知，视情况而定)已按照第3(C)节(在每种情况下，如适用，经调整以反映持有人全部或部分撤回任何转换通知，无论是否根据 第3(C)(Ii)条或其他规定(或本公司撤回任何强制换股通知或任何其他强制性 换股通知，包括但不限于本公司收到持有人就适用强制换股金额的全部或任何部分发出的选择性赎回通知))，或(Ii)本公司收到 持有人选择解除对本公司的任何受限制本金的通知。

(M) “可转换证券”是指在任何时间和在任何 情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或使其持有人 有权获得普通股的任何股票或其他证券。

(N) “合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场。

(O) “股权条件”是指，就某一确定日期而言：(I)在该适用确定日期前30个历日开始、截止于该适用确定日期并包括该日期在内的期间内的每一天 (X)一份或多份登记声明，登记持有者根据需要确定的事件发行的所有普通股股份的回售(或在转换转换金额后可发行，视情况而定，如果 事件要求以当时有效的换股价格(不考虑本协议对换股的任何限制)进行此确定(每一项“要求的最低证券金额”和任何此类登记声明，“转售登记 声明”)应是有效的，其中包含的招股说明书应在该适用的确定日期 可用(为免生疑问，根据招股说明书以前出售的任何普通股被视为不可用)，以转售所需的最低证券金额或(Y)所有可注册证券(定义见注册权协议) 应符合规则144(定义见证券购买协议)的出售资格，而无需根据任何适用的联邦或州证券法进行注册(在每种情况下，均不考虑对票据转换的任何限制, 与票据和权证的行使有关的其他证券发行(br})，且不存在或继续存在当前的公共信息故障(如登记权利协议所界定的)；(2)在适用的确定日期前30个历日开始、截止于适用的确定日期并包括该日期在内的期间内的每一天(“股权条件计量期”)， 普通股(包括所有可注册证券)在合格市场上市或指定报价(视情况而定)， 不得在合格市场停牌(不超过两(2)天且因公司业务公告而在适用确定日期之前停牌 )，也未受到合格市场退市或停牌的威胁(在实施所有适用的通知、上诉、 合规和听证期)，或合理地可能发生或待定，如(A)该合格市场的书面文件或(B) 公司低于合格市场的最低上市维持要求，普通股随后在该市场上市或指定报价(视适用情况而定)；(Iii)在股权条件计量期间, 本公司应及时交付本票据转换时可发行的所有 普通股股份和其他交易文件中规定的本公司应及时交付的所有其他普通股股份；(Iv)在需要确定的事件中发行的任何普通股股份(或在需要确定的情况下转换赎回的转换金额时可以发行的)可以在不违反本协议第3(D)条的情况下全额发行；(V)与需要确定的事件相关而发行的任何 普通股(或在需要确定的情况下赎回的转换金额转换后可发行的普通股) 可以在不违反普通股当时上市或指定报价的合格市场的规则或规定的情况下全额发行 ；(Vi)在股权条件测量期内的每一天，不得发生未被放弃、终止或完成的未决、拟议或拟进行的基本面交易的公开公告；(Vii)本公司应 不知道任何合理预期会导致(1)任何转售登记声明失效或 招股说明书不能用于转售适用的规定最低可注册证券金额的任何事实，或(2)任何可注册证券根据规则144不符合出售资格，而无需根据 任何适用的联邦或州证券法注册(在每种情况下，均不考虑对票据转换的任何限制, 与票据有关的其他证券发行和认股权证的行使)，且不存在或继续存在当前的公共信息故障； (Viii)持有人不得(且票据的任何其他持有人不得拥有)由公司、其任何子公司或其各自的任何关联公司、员工、高级职员、代表、代理人等向他们中的任何人提供的任何重大、非公开信息。(Ix)在股权条件测量期内的每一天，本公司在其他方面均应遵守 各项规定，不得违反任何重大方面的任何陈述或保证(受重大不利影响或重大影响的陈述或保证除外，不得在任何方面违反)或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，包括但不限于本公司不应根据任何交易文件及时支付任何款项 ；(X)在该适用的确定日期不应发生任何数量故障或价格故障；(Xi)于适用厘定日期 (A)不会存在或持续任何认可股份倒闭，且根据本公司的公司注册证书已备有适用所需的最低普通股证券金额，并由本公司保留 将根据票据发行及(B)所有普通股股份将于需要作出此项厘定的情况下发行 (或在需要作出此项厘定的情况下转换赎回的换股金额转换后可发行(不涉及本决定所述的任何转换限制)))可以全额发行，而不会导致授权股份失败；(Xii)股权状况测算期内的每一天 , 不应发生、也不应存在违约事件或随着时间的推移或通知的发出而构成违约事件的事件。(Xiii)票据持有人、本公司、主要市场(或本公司普通股当时主要于其中进行交易的适用合资格市场)及/或FINRA之间，不得就任何票据或证券购买协议的任何重大条款或规定 存在真诚争议，及(Xiv)根据需要满足股权条件的事件而可发行的普通股股份已获正式授权及上市，并有资格在合资格市场不受限制地买卖。

(P) “股权条件失效”是指在适用的强制转换通知日期之前(X)十(10)个交易日至适用的强制转换日期之前的任何一天，或(Y)在 适用的控制账户发布事件的日期之前的(Y)十(10)个交易日至适用的控制账户发布事件的日期之前的任何一天内，股权 条件未得到满足(或持有人书面放弃)。

(Q) “现有第一留置权票据”指本公司与持有人于2021年7月22日根据该证券购买协议 向持有人发行的若干高级担保可换股票据，可能不时交换、修订、修订及重述、补充或以其他方式修改(包括但不限于本公司因此而发行的任何其他有担保或无担保的债务)，总额不超过24,320,000元。

(R) “第一留置权票据”是指现有的第一留置权票据和任何未来的第一留置权票据。

(S)“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(无论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、向一个或多个主体实体转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”的全部或基本上所有财产或资产(如条例第(Br)S-X规则1-02所界定)，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个进行收购的主体实体，收购要约或交换要约 至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股的持有者接受 收购、要约收购或交换要约的所有主体实体所持有的普通股股份，或与其有关联的 实体持有的普通股股份不是流通股；或(Z)如此数量的普通股 ，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体有关联的所有主体成为至少50%的已发行普通股的实益所有者(如1934年法案第13d-3规则所定义)，或(Iv)完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)与一个或多个主体实体，据此所有这些主体实体， 单独或合计，获得(X)至少50%的普通股流通股, (Y)至少50%的普通股流通股，按照订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体持有的任何普通股股份计算，或与订立或参与该等股票购买协议或其他业务合并的任何主体实体有关联的任何普通股股份不是流通股；(br}或(Z)使主体实体集体成为至少50%普通股已发行股份的实益所有人(定义见1934年法案规则13d-3)的普通股数量，或(V)对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，(B)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、附属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接成为“受益的 所有者”(定义见1934年法令第13d-3条)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他方式 。(X)至少50%由已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权，(Y)至少50%由截至本说明日期未由所有该等主题实体持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权，按所有该等主题实体持有的任何普通股未流通股计算, 或(Z)公司普通股或其他股本的已发行和流通股或其他股本所代表的总普通投票权的百分比 证券足以允许该等主体实体实施法定的简短合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C) 在一项或多项相关交易中，包括通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接地发行 或签订任何其他文书或交易，以规避或规避，此 定义的意图，在此情况下，此定义的解释和实施方式不应严格符合此定义的术语，以纠正此定义或此定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(T) “未来优先留置权票据”指本公司于认购日期后不时向持有人及/或其任何联营公司发行的任何未来高级担保可转换票据，经不时交换、修订、修订及重述、补充或以其他方式修改，总额不超过45,600,000美元。

(U) “公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

(V) “团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”一词，其定义见下文第13d-5条。

(W) “按比例持有金额”指(I)分子为本票据于截止日期的原始本金金额及(Ii)分母为根据证券购买协议于截止日期向初始购买者发行的所有票据的原始本金总额 的分数。

(X) “负债”一词应具有《证券购买协议》中赋予该术语的含义。

(Y) “债权人间协议”应具有“证券购买协议”中所载的含义。

(Z) “强制转换交易量限制”是指紧接适用的强制转换通知日期前十(10)个交易日期间，主要市场普通股总美元交易量的20%(彭博社报道) 。

(Aa) “受限制总账户”仅就持有人而言是指帐号[] 在[]，或持有人可能不时指示的其他帐户，以持有人合理可接受的形式订立以持有人为受益人的受控帐户协议。

(Bb) “到期日”应指[]³；但是，如果(I)如果违约事件已经发生并且持续，或者任何事件将已经发生并且继续发生，并且随着时间的推移，任何事件将继续发生，并且如果不能治愈将导致违约事件，则(br}持有者可以选择延长到期日，或者(Ii)在基本交易完成后的二十(20)个工作日内)，或者(br}如果在到期日之前公开宣布基本交易或交付控制变更通知，则可以延长到期日。 此外，如果持有人选择根据本条款第3节转换本票据的部分或全部，且转换金额将根据本条款第3(D)节受到限制，则到期日应自动延长至该条款 不限制本票据转换的时间。

(Cc) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(Dd) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母实体 ，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(Ee) “准许负债”是指(I)本附注及其他附注所证明的负债，(Ii)证券购买协议附表3(S)所载的负债(截至认购日有效)，(Iii)以准许留置权担保或无抵押但如准许留置权定义第(Iv)及(V)款所述的负债，(Iv)第一留置权票据 及(V)于本协议日期后欠持有人或其联属公司的无抵押债务(第一留置权票据除外) 有关该等债务的任何现金付款根据债权人间协议的条款附属于票据 。

(Ff) “允许留置权”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置权，或根据公认会计原则已为其设立充足准备金的适当程序正真诚地争辩的任何留置权，(Ii)因法律运作而在正常业务过程中就尚未到期或拖欠的债务产生的任何法定留置权，(Iii)因法律运作而产生的任何留置权，如实物留置权、机械师留置权和其他类似留置权，在正常业务过程中产生的：(Br)对尚未到期或拖欠或正在通过适当程序真诚地提出异议的负债；(Iv)对公司或其任何子公司收购或持有的任何设备的留置权或设备的留置权，以确保该设备的购买价或仅为购买或租赁该设备而产生的债务；或(B)该设备在收购时存在的 ，但留置权仅限于如此收购的财产及其改进，在任何一种情况下，此类设备的收益，涉及总额不超过500,000美元的债务，(V)因延长、续期或再融资由上文第(4)款所述类型的留置权担保的债务而产生的留置权， 但任何延长、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产，且正在延长、续期或再融资的债务本金不增加，(6)有利于海关和税务机关的留置权 作为法律事项，以确保支付与货物进口有关的关税，(7)因判决而产生的留置权, 在不构成第4(A)(Xii)节和(Viii)节规定的违约事件的情况下的法令或附件，对第一留置权票据具有 留置权。

³ 填写发行日期的八(8)个月周年纪念日。

(Gg) “许可担保非抵押债务”是指本公司和/或其任何附属公司以持有人 或其任何关联公司为受益人的任何担保债务(包括但不限于，由许可留置权担保的 许可债务)，但不包括由公司控制账户中不时持有的现金以美元为基础担保的第一笔留置权票据的该部分。

(Hh) “个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Ii) “价格失败”是指，就某一确定日期而言，普通股在该确定日期前一个交易日结束的十(10)个交易日内的任何交易日的VWAP不超过 $[]⁴(根据认购日期后发生的股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整)。所有该等厘定将于任何该等测算期内就任何股票拆分、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易作出适当调整。

(JJ) “主体市场”指“纳斯达克”资本市场。

(Kk) “赎回通知”统称为“违约赎回通知”、“本公司可选择赎回通知”、“持有人可选择赎回通知”和“控制权变更赎回通知”，而上述各项分别为“赎回通知”。

(Ll) “赎回溢价”是指[插入A系列附注：100%][插入B组附注：120%].

(Mm) “赎回价格”统称为“违约赎回价格”、“公司可选赎回价格”、“持有人可选赎回价格”和“控制权赎回价格变动”，以上每一项分别为“赎回价格”。

(Nn) “登记权协议”指于截止日期由 及本公司与票据初始持有人之间订立的若干登记权协议，该等协议涉及(其中包括)于转换票据时或根据票据条款及行使认股权证而可发行的普通股的转售登记 (经不时修订) 。

⁴ 插入初始转换价格的150%

(Oo) “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Pp) “证券购买协议”指本公司与本公司发行债券所依据的票据的初始持有人之间于认购日期订立的若干证券购买协议，并可不时修订 。

(QQ) “订阅日期”表示2022年_。

(Rr) “子公司”应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(Ss) “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何此类个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Tt) “继承人实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)或与其订立该基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(Uu) “交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何一天，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场， 但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易收盘时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非持有人以书面方式将该日指定为交易日，或 (Y)就与普通股有关的价格决定以外的所有决定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放交易证券的任何日期。

(Vv) “成交量故障”指，就某一确定日期而言，普通股在确定日期前一个交易日(该期间，“成交量故障衡量期间”)结束的十(10)个交易日内，主要市场上普通股的每日总成交量(如彭博社报道的 )， 少于2,000,000股普通股(根据认购日后发生的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整)。

(Ww) “VWAP”是指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间，对于截至任何日期的任何证券，该证券在本金市场(或如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则在当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上的美元成交量加权平均价。如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)或， 如果前述规定不适用，则为自纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止这段时间内此类证券在场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道的 ，或者，如果彭博在该时间内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或接替其报告价格的类似组织或机构)报告的该证券的任何做市商在确定时间的最高收盘价和最低收盘价的平均值。 如果该日该证券的VWAP不能按上述任何基准计算，则该证券在该日期的VWAP应为本公司与持有人共同确定的公平市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应按照第23条中的程序解决。所有此类确定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(Xx) “认股权证”具有证券购买协议中赋予该术语的含义，应包括为交换或替换而发行的所有认股权证。

32. 披露。本公司根据本附注条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的 重大非公开资料，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的纽约 营业日上午9：00或之前，以Form 8-K或其他方式在当前报告中公开披露有关重大非公开资料。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料 ，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知(视何者适用而定)后立即以书面向持有人表明)，而在该通知 (或本公司在接获持有人的通知后立即发出的通知)并无任何该等书面指示的情况下，持有人有权推定该通知所载的资料 并不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料。本第32条所载的任何条款均不限制本公司在证券购买协议第4(I)条项下的任何义务或持有人的任何权利。

33. 没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人不是本公司的受托人或代理人 ，持有人没有义务(A)对公司提供的任何信息保密，或(B)在没有由持有人的高级管理人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等信息期间交易任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

[签名 页面如下]

兹证明，本公司已于上述发行日期正式签立本票据。

高级 有担保的可转换票据-签名页

附件 i

Vinco 风投公司
改装通知

编号 指由内华达州公司Vinco Ventures Inc.(“本公司”)发行予下文签署人的高级担保可转换票据(“本票据”)。根据附注及根据附注，签署人现选择于以下指定日期，将下列附注的转换金额(定义见附注)转换为本公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)。此处未定义的大写术语应具有附注中所述的 含义。

如果要转换的聚合主体的全部或任何部分包括任何受限主体：☐，请在此处选中{br

请 将票据转换为持有人或为其利益发行普通股，如下所示：

附件 二

确认

公司特此(A)确认本转换通知，(B)证明上述数量的普通股[是][ 不是]有资格由持有人转售(I)根据规则144(以持有人签署并向公司交付惯常的144申述函件为准)或(Ii)有效且可用的登记声明，并(C)特此指示_，由_确认并同意。

附件 III

受控 帐户协议