附件 10.3

证券 购买协议

这个 截至2023年2月_日的证券购买协议(“协议”)是由Vinco Ventures， Inc.(一家内华达州公司，办事处位于NY 13057东锡拉丘兹Aspen Park Blv.24号(“本公司”))和 所附买方(单独、集体为“买方”)时间表上列出的每个投资者之间签订的。

独奏会

答： 本公司和每位买方签署和交付本协议的依据是《1933年证券法》(经修订)第4(A)(2)节和美国证券交易委员会(《美国证券交易委员会》)根据1933年《证券法》颁布的《条例D》第506(B)条规定的证券登记豁免。

B. 本公司已授权(I)两个新系列的可转换票据，本金总额为11,500,000美元如下：(X)本公司新的高级担保可转换票据系列，原始本金总额为10,000,000美元，实质上以附件A-1的形式(“A系列票据”)，其中A系列票据将可转换为普通股(定义如下)(根据A系列票据的条款可发行的普通股股份)，包括但不限于，在转换任何本金、滞纳金或额外金额时(br}或以其他方式，统称为“A系列转换股份”)，根据A系列票据的条款，(Y)本公司新的高级担保可转换票据系列，原始本金总额为1,500,000美元，基本上以附件A-2的形式(“B系列票据”，以及 连同A系列票据“票据”)，B系列票据应可转换为普通股(定义见下文)(根据B系列票据的条款可发行的普通股股份，包括但不限于任何本金、利息、滞纳金或附加金额或根据其转换的其他方面，统称为 “B系列转换股份”，并与A系列转换股份一起称为“转换 股份”)，根据B系列票据的条款及(Ii)指定为A系列优先股的本公司新一系列永久不可转换优先股，面值0.001美元, 其条款载于该系列优先股的指定证书(“指定证书”)，其格式为附件B(连同根据其条款发行的任何优先股，称为“A系列优先股”)。

C.每个买方都希望购买，本公司希望根据本协议规定的条款和条件出售：(I)买方名单第(3)栏中与买方姓名相对的A系列票据，本金总额合计；(Ii)买方名单第(4)栏中与买方姓名相对的B系列票据的原始本金总额；(Iii)买方名册第(5)栏相对该买方姓名所载的A系列优先股股份总数(“优先股 股”)及(Iv)于买方附表第(6)栏相对该买方姓名相对位置所载的认股权证(“认股权证”)(统称为“认股权证”)(统称为“认股权证”)，初步收购的普通股额外股份数目最多为买方名册第(6)栏相对该买方姓名所载的股份总数。

D.在交易结束时，本协议各方应签署并交付一份注册权协议，该协议的格式应为本协议附件D(“注册权协议”)，根据该协议，公司同意根据1933年法案及其颁布的规则和法规以及适用的州证券法，就可注册证券(在注册权协议中的定义)提供某些注册权利。

E.票据、转换股份、优先股、认股权证及认股权证股份在本协议中统称为“证券”。

F.A系列票据将以可归因于该A系列票据的受限制总账户(定义见A系列票据)中持有的现金作为抵押，每一张均由与其有关的账户控制协议(定义见A系列票据)证明。

G.除第一留置权票据(定义见附注)及债权人间协议另有规定外(包括但不限于(X)200万美元于附注项下产生的现金责任及(Y)本公司或其任何附属公司因交易文件(定义见下文)而产生的任何赔偿责任)外， 票据将优先于本公司及其附属公司(定义见下文)的所有未偿还及未来债务，及(B)本公司或其任何附属公司因交易文件(定义见下文)而产生的任何赔偿责任，如适用，排名平价通行证由于第一留置权票据(第一留置权票据除外)排名较高，包括最多7,000,000美元的现有第一留置权票据(定义见票据)和最高45.600,000美元的未来第一留置权票据(定义见票据))，票据将以本公司及其直接和间接子公司的所有现有 和未来资产的完善担保权益作为第二优先担保，包括质押每个 子公司的所有股本。如下所示：(I)以附件E的形式签署的担保协议(“担保协议”)，(Ii)关于票据和担保协议中所述某些账户的账户控制协议，其形式和实质为各买方所接受，由本公司和维持该等账户的每家开户银行(各自为“受控账户银行”)正式签署(“受控账户协议”)，并与担保协议一起签署。完美证书(定义见下文)及与本协议及每项可不时修订或修改的其他文件及协议有关而订立的其他担保文件及协议(统称为“担保文件”)，及(Iii)由本公司各附属公司以附件F(统称为“担保”)的形式签署的担保书，根据该等担保书，每一份担保书均担保本公司在交易文件项下的责任。

H.于 当日或截止日期前，本公司、第一留置权票据持有人及第一留置权票据持有人(“第一留置权持有人”) 须订立一份债权人间协议，协议格式应为本文件附件G(“债权人间协议”)。

协议书

现在， 因此，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司和每一位买家同意如下：

1.购买和出售票据、优先股和认股权证。

(A)购买票据、优先股和认股权证。在满足(或豁免)以下第(Br)6和第(7)节规定的条件的前提下，本公司应向每一位买家发行和销售，每一位买家分别但不是共同同意在成交日期(定义如下)从本公司购买(I)原始本金金额的A系列票据，其原始本金金额与买家名单第(3)栏中该买家姓名的相对位置所列。(Ii)在买方名册第(4)栏中与该买方姓名相对的 所载的B系列票据的原始本金总额；(Iii)在买方名册第(5)栏中与该买方姓名相对的优先股总数；及(Iv)在买方名册第(6)栏中与该买方姓名相对的该买方姓名相对位置所载的认股权证，以初步收购最多该总数的认股权证。

(B) 结束。买方购买票据、优先股和认股权证的交易应在_成交日期及时间(“成交日期”) 应为纽约时间上午10：00，即满足或豁免下文第6节及 7节所载成交条件的首(1)个营业日(或本公司与各买方双方同意的其他日期)。这里所用的“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为了澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求继续关闭，原因是“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的 方向关闭任何实体分支机构。

(C) 采购价格。每名买方将购买的票据、优先股及认股权证的总购买价(“购买价格”)应为买方附表第(7)栏中与买方姓名相对之处所列的总金额，包括(A)买方附表第(7)栏中与买方姓名相对之处所列的现金支付总额 。每名买方将为其在成交时购买的每1,000美元的票据、优先股和认股权证的本金金额支付约850美元。各买方和本公司同意，就经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第1273(C)(2)节而言，票据、优先股和认股权证构成一个“投资单位”。 买方和本公司共同同意，根据守则和财政部条例1.1273-2(H)节第1273(C)(2)条，该投资单位的发行价格在票据、优先股和认股权证之间的分配应为本公司和所需持有人共同商定的总额。买方和本公司不得在任何纳税申报单或与税收有关的任何司法或行政诉讼中采取任何与此类分配不一致的立场。

(D) 付款方式。在成交日，(I)每个买方应向公司支付各自的购买价(如果是任何买方，则减去根据第4(G)条扣留的金额)，以购买将在成交时发行和出售给该买方的票据、优先股和认股权证。根据资金流动函(定义见下文)以电汇方式向每一名买方(A)交付一张A系列票据，其原始本金总额为买方名单第(3)栏中与买方姓名相对的 。(B)买方附表第(4)栏内与买方姓名相对之处所列的本金总额为 的B系列票据；(C)买方附表第(5)栏内与买方姓名相对之处所列的优先股总数；及(D)认股权证，据此，该买方 有权初步取得最多不超过买方附表第(6)栏内与买方姓名相对之处所列的认股权证股份总数，代表本公司正式签立，并以该买方或其指定人的名义登记。

2.买方的陈述和保证。

每个 买方各自且非共同向公司表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A)组织； 权威。该买方是根据其 组织管辖的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的权力和授权以达成和完成其所属的交易文件(定义见下文)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议下的义务。

(B) 不得公开销售或分销。该买方(I)正在收购其票据、优先股和认股权证，(Ii)在转换其 票据时，将获得转换后可发行的转换股份，以及(Iii)在行使其认股权证时(除根据 行使无现金行使(如认股权证中的定义)外)，在每种情况下，将为其自己的账户购买可在行使时发行的认股权证股票，而不是为了公开出售或转售而违反 适用的证券法，除非是根据1933年法案登记或豁免的销售；但是，如果买方在此作出陈述，则该买方不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据登记声明或根据1933年法案豁免登记的任何时间处置证券的权利。该买方目前未直接或间接与任何人达成任何协议或谅解 以违反适用的证券法分销任何证券。在本协议中，“个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、 任何其他实体和任何政府实体(定义如下)或其任何部门或机构。

(C) 认可投资者身份。这类买方是条例第501(A)条第(Br)D条所界定的“认可投资者”。

(D) 依赖豁免。买方了解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司在一定程度上依赖于此买方的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及买方遵守本文所述的声明、保证、协议、确认和理解的情况，以确定此类豁免的可用性和买方获得证券的资格 。

(E) 信息。该买方及其顾问(如有)已获提供与本公司业务、财务及 运作有关的所有资料，以及该买方所要求的与发售证券有关的资料。此类 买方及其顾问(如果有)有机会向公司提出问题。此类调查或该买方或其顾问(如有)或其代表进行的任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响该买方依赖本公司所载陈述和保证的权利。该买方明白其在该证券上的投资涉及高度风险。该买方已征询其认为必需的会计、法律及税务意见，以就其收购该证券作出明智的投资决定。

(F) 没有政府审查。买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或对证券的投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有对证券发行的价值进行任何传递或背书。

(G)转让或转售。买方明白，除《注册权协议》和本协议第4(H)节所规定的情况外： (I)证券没有也不会根据1933年法案或任何州证券法进行登记，且不得出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该法律登记，(B)该买方应已向本公司(如本公司提出要求)以本公司合理接受的形式向本公司提交律师意见，表明将出售、转让或转让的证券 可被出售，根据豁免而转让或转让，或(C)该等买方向公司提供合理保证，保证该等证券可根据根据1933年法令(或其后续规则)颁布的第144条或第144A条(统称为“第144条”)出售、转让或转让；(Ii)依据第144条对证券进行的任何出售只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，在卖方(或通过其进行出售的人)可能被视为承销商(该词在1933年法令中定义)的情况下，证券的任何转售可能要求遵守1933年法令或其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例下的其他豁免；以及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务 根据1933年法案或任何州证券法注册证券或遵守任何豁免的条款和条件 。尽管有上述规定，证券可以与证券担保的真实保证金账户或其他贷款或融资安排一起质押，该证券质押不应被视为转让, 根据本协议或任何其他交易文件(如第3(B)节所定义)， 包括但不限于第2(G)节在内的任何其他交易文件， 不需要向本公司提供任何有关的通知或以其他方式向本公司交付任何有关本协议或本协议项下证券的转让。

(H) 有效性；强制执行。在每一种情况下，买方为当事一方的本交易文件(定义见下文)均已正式、有效地授权、签署和代表买方交付，并应构成买方可根据各自条款对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此类强制执行可能受衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的执行有关或一般地影响适用债权人权利和补救措施的执行。

(I) 没有冲突。该买方签署、交付和履行本协议和登记权协议以及完成本协议和登记权协议的交易，不会(I)导致违反该买方的组织文件，或(Ii)与该买方作为当事一方的任何协议、契约或文书项下的违约(或因通知或时间流逝而违约的事件)冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或(Iii)导致违反任何法律，适用于该买方的规则、条例、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情况除外，因为此类冲突、违约、权利或侵权行为可能不会对买方履行其在本合同项下的义务的能力产生重大的 不利影响。

(J)居住权。 该买方是买方附表上其地址下面所列司法管辖区的居民。

3.公司的陈述和担保。

公司向每一位买家表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A) 组织和资格本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织及有效存在且信誉良好的实体，并拥有拥有其 财产及经营其现正进行及目前拟进行的业务所需的权力及授权。本公司及其每一家附属公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格，并在其物业所有权 或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但若未能具备上述资格或信誉不佳将不会合理地预期会产生重大不利影响(定义见下文)。本协议中所使用的“重大不利影响”是指对(I)公司或任何子公司的业务、财产、资产、负债、运营(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景产生的任何重大不利影响 (定义见下文)，(Ii)本协议或任何其他交易文件中拟进行的交易 或将于本协议或相关文件中订立的任何其他协议或文书，或(Iii)公司或其任何附属公司根据任何交易文件(定义见下文)履行其各自义务的权力或能力。除附表3(A)所载人士(定义见下文)外，本公司并无附属公司。“附属公司”指本公司直接或间接(I)拥有大部分已发行股本或持有该人士的大部分股权或类似权益，或(Ii)控制或经营全部或部分业务的任何人士。, 上述人员的运营或管理，以及前述中的每一项，在本文中分别称为“子公司”。

(B)授权；强制执行；有效性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务的必要权力及授权，并根据本协议及本协议的条款发行证券。 每家附属公司均拥有订立及履行其所属交易文件项下义务的必要权力及授权。公司及其附属公司签署和交付本协议及其他交易文件，以及公司及其附属公司完成拟进行的交易(包括但不限于发行票据)。优先股及其发行及发行转换股份的预留已获本公司董事会及其各附属公司的 董事会或其他管治机构(视乎适用而定)正式授权，及(除根据《登记权协议》的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份登记报表 外)美国证券交易委员会的表格D和任何国家证券机构可能要求的任何其他备案文件)本公司、其子公司、其各自的董事会或其股东或其他管理机构无需进一步备案、同意或授权。本协议及作为其一方的其他交易文件将在交易结束前由公司正式签署和交付，每一份都构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行, 除上述情况外，可执行性可能受到一般衡平法或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律与适用的债权人权利和补救措施的执行或一般影响有关，但受联邦或州证券法限制的赔偿权利和分摊权除外。本指定证书已向内华达州州务卿提交，并已完全生效，未经修改，并可根据其条款对公司强制执行，但此类可执行性可能受到一般的衡平法或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，该原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律一般与 有关或影响。适用的债权人权利和救济的强制执行以及除作为赔偿和分摊权以外的权利的强制执行可受联邦或州证券法的限制。在交易结束前，每个子公司作为当事方的交易文件将由每个子公司正式签署和交付，并应构成每个子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对每个子公司强制执行，但此类可执行性可能受到股权一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制 与一般有关或影响一般的法律。适用的债权人权利和救济的强制执行以及除作为赔偿权利和分摊权以外的权利的强制执行可能受到联邦或州证券法的限制。“交易文件”统称为本协议、票据、优先股、指定证书, 账户控制协议、证券文件、担保、债权人间协议、不可撤销的转让代理指令(定义见下文)，以及本协议任何一方就本协议及因此可能不时修订的交易订立或交付的每一份其他协议和文书。

(C)发行证券。票据、优先股及认股权证的发行已获正式授权，于发行时应根据交易文件的条款有效发行、悉数支付及无须评估，且不受有关发行的优先购买权、按揭、瑕疵、申索、留置权、质押、押记、税款、优先购买权、产权负担、担保权益及其他产权负担(统称“留置权”)的任何优先购买权、抵押、押记、税款、优先购买权、产权负担、担保权益及其他产权负担(统称“留置权”)影响。截至股东批准日期(定义见下文)，本公司应已从其正式授权股本中预留不少于(I)转换债券时可发行的最高转换股份数量的总和(I)120%(为本协议的目的，假设(X)债券可按转换价格(定义见债券)转换)，(Y)B系列债券的利息将在截止日期八(8)个月内累计，并将按转换价格转换为普通股，(Z)任何此类转换均不应考虑债券转换的任何限制)，及(Ii)在行使认股权证时最初可发行的认股权证股份的最高数目(不考虑对行使其中所载认股权证的任何限制)。 根据附注发行或转换或根据认股权证行使(视属何情况而定)，转换股份及认股权证股份在发行时将分别为有效发行、缴足股款及不可评估，且不受有关发行的所有优先认购权或类似权利或留置权的影响。持股人享有普通股持有者享有的所有权利。以本协议中买方的陈述和保证的准确性为准, 根据1933年法案，本公司的证券要约和发行豁免注册。

(D) 没有冲突。本公司及其附属公司签署、交付及履行交易文件，以及本公司及其附属公司完成拟进行的交易(包括但不限于发行票据、优先股、认股权证、转换股份及认股权证股份，以及保留发行转换股份及认股权证股份)将不会(I)导致违反公司注册证书(定义如下) (包括但不限于其中所载的任何指定证书)、附例(定义如下)、成立证书、 公司或其任何子公司的组织章程大纲、公司章程、章程或其他组织文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他证券，(Ii)在任何方面与公司或其任何子公司作为当事方的任何协议、契约或文书发生冲突或构成违约(或在任何方面与违约发生冲突或构成违约)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利。或(Iii)导致违反适用于本公司或其任何子公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括但不限于外国、联邦和州证券法律和法规以及纳斯达克资本市场(主要市场)的规则和法规，包括所有适用的外国、联邦和州法律、规则和法规)，或违反对本公司或其任何子公司的任何财产或资产具有约束力或受其影响的任何法律、规则、法规或法令。

(E) 同意。本公司或任何附属公司均毋须取得以下人士、任何政府实体(定义见下文)、任何政府实体(定义见下文)、任何监管或自律机构或任何其他人士的任何同意、授权或命令，或进行任何 备案或登记(但根据注册权协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明、向美国证券交易委员会提交表格D以及任何国家证券机构或主要市场可能要求的任何其他备案除外)，根据本协议或本协议条款，交付或履行交易单据项下或交易单据预期的任何义务。本公司或其任何附属公司根据前述规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记，已于或将于截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附属公司均不知道有任何事实或情况可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件所预期的任何登记、申请或备案。本公司并无违反主要市场的要求，亦不知悉任何可能在可预见将来合理地导致普通股退市或停牌的事实或情况。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、乡村、地区或任何性质的其他政治管辖区、联邦、州、地方、市政府、外国或其他任何性质的政府、政府或半政府当局(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)。, 多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何 性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或公共国际组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业。

(F) 关于买方购买证券的确认。本公司承认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以公平购买者的身份行事，因此，并无买方(I)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事、(Ii)本公司或其任何附属公司的“联属公司”(定义见第144条)或(Iii)据其所知持有超过10%普通股(定义见1934年证券交易法第13D-3条)的“实益拥有人”。经修订的(《1934年法案》))。本公司进一步承认，就交易文件及拟于此进行的交易而言，并无买方担任 公司或其任何附属公司(或以任何类似身分)的财务顾问或受托人，而买方或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见，仅属买方购买证券的附带事宜。本公司 进一步向各买方表示，本公司及各附属公司签署其参与的交易文件的决定完全基于本公司、各附属公司及其各自代表的独立评估。

(G) 无一般征集；安置代理费。本公司、其任何附属公司或联属公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(属第(Br)D条所指)。本公司将负责支付任何配售代理费、财务顾问费或经纪佣金(买方或其投资顾问聘用的人士除外)，包括但不限于向作为配售代理(“配售代理”)的Palladium{br>Capital Group，LLC支付的与出售证券有关的配售代理费。本公司或其任何附属公司须支付的配售代理费用及开支载于本协议所附的附表3(G)。公司应向每位买方支付与此类索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使其不受损害。本公司确认已就出售证券一事与配售代理进行接洽。除配售代理外，本公司及其任何附属公司 均未就发售或出售证券聘用任何配售代理或其他代理。

(H) 无集成产品。本公司、其附属公司或其任何附属公司，或代表其行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何购买证券的要约， 在需要根据1933年法令登记发行任何证券的情况下，无论是通过与先前的发售进行整合 或以其他方式，或导致本次证券发行要求根据1933年法令或任何适用的股东批准条款的目的而获得公司股东的批准，包括但不限于，根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规章制度。本公司、其附属公司、其附属公司或代表彼等行事的任何人士均不会采取任何行动或步骤，要求根据1933年法令(注册权协议除外)登记任何证券的发行，或导致任何证券的发售 与本公司的其他证券发售整合。

(I) 稀释效应。本公司理解并承认，在某些情况下，转换股份和认股权证股份的数量将增加 。本公司进一步确认，于根据本协议、该等票据及认股权证行使认股权证后，其根据根据本协议发行的票据及该等票据及认股权证的条款发行兑换股份的责任在任何情况下均为绝对及无条件的，不论该等发行 可能对本公司其他股东的所有权权益有何摊薄影响。

(J) 接管保护的适用；权利协定。本公司及其董事会已采取一切必要行动， 以使任何控制权收购、利益股东、企业合并、毒丸(包括但不限于权利协议下的任何分配)、股东权利计划或 公司注册证书、章程或其他组织文件或公司注册司法管辖区法律项下的其他类似反收购条款不适用于因本协议预期的交易而适用于或可能适用于任何买家的任何买方，包括但不限于， 本公司发行的证券及任何买方对证券的所有权。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使与累积普通股实益所有权或变更本公司或其任何附属公司控制权有关的任何股东权利计划或类似安排不适用。

(K) 美国证券交易委员会文件；财务报表。除附表3(K)所列者外，在本条例生效日期前两(2)年内，本公司已根据1934年法令的报告要求，及时(允许任何合法延期)向美国证券交易委员会提交其须提交的所有报告、附表、表格、委托书、报表及其他 文件(本条例日期前提交的所有上述文件及其中包含的所有证物和附录，以及通过引用并入其中的财务报表、附注、附表及文件，以下称为“美国证券交易委员会文件”)。公司已交付或向买方或其各自代表提供了EDGAR系统上无法获得的每个美国证券交易委员会文档的真实、正确和完整副本 。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有实质性方面均符合适用于《美国证券交易委员会》文件的1934年法案和据此颁布的《美国证券交易委员会规则与条例》的要求，且《美国证券交易委员会》文件在向美国证券交易委员会备案时均未包含任何关于重大事实的虚假陈述或遗漏陈述为其中陈述所需或必要的重大 事实，并未根据作出陈述的情况 予以误导。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求和已公布的美国证券交易委员会相关规章制度 在提交文件之时有效。此类财务报表是按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制的，并一贯适用。, 于所涉及期间内(除 该等财务报表或附注另有注明外，或(Ii)如属未经审核的中期报表，则可撇除附注 或可为简明或摘要报表)，并在各重大方面公平地显示本公司于其 日期的财务状况及其经营业绩及截至该等期间的现金流量(如属未经审核的报表，则 须作出一般的年终审核调整，而不论个别或整体而言，该等调整将不会是重大的)。本公司已建立的准备金(如有)或缺乏准备金(如适用)，根据本公司于本报告日期 所知的事实及情况属合理，且不存在本公司在财务报表或其他方面未作准备的财务会计准则委员会财务会计准则第 5号声明所规定须应计的或有亏损。 本公司或代表本公司向任何买方提供的未包括在美国证券交易委员会文件中的其他信息(包括但不限于本协议第2(E)节或本协议披露附表中提及的信息)不得 包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性， 根据其作出或作出该等陈述的情况而作出。本公司目前无意修订或重述美国证券交易委员会文件(“财务报表”)所载的任何财务报表(包括但不限于本公司独立会计师与此有关的任何附注或任何函件)。, 本公司目前也不知道 需要本公司在每种情况下修改或重述任何财务报表以使 任何财务报表符合公认会计准则和美国证券交易委员会规章制度的事实或情况。本公司的独立会计师并未通知本公司他们建议本公司修订或重述任何财务报表，或 本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

(L) 未作某些更改。自本公司最近一份经审核财务报表载于表格 10-K之日起，本公司或其任何附属公司的业务、资产、负债、物业、 营运(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景并无重大不利变化或重大不利发展。自本公司最近一次经审计的财务报表在10-K表格中包含的日期起，本公司或其任何子公司均未(I)宣布或支付任何股息，(Ii)在正常业务过程之外单独或合计出售任何资产，(Iii)在正常业务过程之外单独或合计进行任何资本支出 或(Iv)对各自的任何资产进行任何重估，包括但不限于，减记资本化存货的价值，或注销非正常业务过程中的票据或应收账款或出售任何资产。本公司或其任何附属公司并无根据任何有关破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘的法律或法规采取任何步骤寻求保障，本公司或任何附属公司亦不知悉或有理由相信 其各自的任何债权人有意启动非自愿破产程序，或实际知悉 会合理地导致债权人这样做的任何事实。本公司及其附属公司，以个别及综合方式，于本协议日期并非于本协议日期 生效，在本协议预期于结算时进行的交易生效后，将不会无力偿债(定义见下文 )。就本第3(L)条而言，“破产”指：(I)就本公司及其附属公司而言, 在合并基础上，(A)本公司及其子公司的资产目前的公允可出售价值低于偿还本公司及其子公司的总债务(定义见下文)所需的金额，(B)本公司及其子公司无法偿还其从属债务和负债、或有债务或其他债务，因为该等债务和负债已成为绝对和到期的，或(C)本公司及其子公司打算招致或相信将产生超出其偿债能力的债务。及(Ii)就本公司及各附属公司个别而言，(A)本公司或该附属公司(视属何情况而定)资产目前的公允可出售价值低于偿还其各自总债务所需的金额，(B)本公司或该附属公司(视属何情况而定)无力偿还其各自的债务及 附属、或有或有或其他负债，当该等债务及负债变为绝对及到期，或(C)本公司或该等 附属公司(视乎情况而定)有意招致或相信其将会招致超出其各自能力的债务，而该等债务将于该等债务到期时偿还。本公司或其任何附属公司并无从事任何业务或任何交易，亦不会 从事本公司或该等附属公司的剩余资产构成开展其所从事业务的不合理小资本的任何业务或交易，因为该等业务现已进行及建议进行 。

(M) 未披露任何未披露的事件、责任、发展或情况。除附件附表3(M)所述外，本公司、其任何子公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营(包括其结果)或状况(财务或其他)未发生或存在、或合理预期将存在或发生的任何事件、责任、发展或情况。(I)根据适用的证券法，本公司须就本公司发行及出售其普通股而向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明 作出披露，(Ii)可能对本协议项下的任何买方投资造成重大不利影响，或(Iii)可能产生 重大不利影响。

(N) 经营业务；监管许可。本公司或其任何附属公司并无违反本公司或其任何附属公司的注册证书、本公司或其任何附属公司的任何其他尚未发行的优先股系列的任何指定证书、优惠或权利或其组织章程、成立证书、组织章程大纲、组织章程细则、组织章程细则、公司注册证书或公司注册证书或细则项下的任何条款或违约。 本公司或其任何附属公司均未违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规定 ，本公司或其任何附属公司的业务开展均不会违反上述任何规定，除非在所有可能的违规情况下，个别或整体不会产生重大不利影响。在不限制前述条文一般性的原则下，本公司并无违反任何规则、规例或主要市场的要求，亦不知悉任何事实或情况可能会在可预见的将来合理地导致主要市场将普通股摘牌或 停牌。于本公布日期前两年内，(I) 普通股已在主板市场上市或指定上市，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主板市场停牌 ，及(Iii)本公司并无接获美国证券交易委员会或主板市场就普通股暂停主板上市或退市的书面或口头通知 。公司及其子公司拥有所有证书{br, 由适当的监管机构发出开展各自业务所需的授权和许可，但如未能拥有该等证书、授权或许可不会对个别或整体造成重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司均未收到有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的诉讼通知，则不在此限。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令 对本公司或其任何附属公司具有约束力，或本公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令 具有或将会产生禁止或实质损害本公司或其任何附属公司的任何商业行为的效果， 本公司或其任何附属公司对财产的任何收购或本公司或其任何附属公司目前进行的业务处理 除该等影响外，没有也不会合理地预期 会对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响。

(O) 外国腐败行为。本公司、本公司的子公司或任何董事、高管、代理、员工或为前述人员或代表前述人员行事的任何其他人员(单独或集体称为“公司关联公司”)均未违反美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法，公司的任何关联公司也未向任何高级管理人员提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱、提供、承诺或授权提供、承诺或授权提供任何有价值的东西。员工或以任何政府实体的正式身份行事的任何其他人，向其任何政党或官员或任何政治职位候选人(单独和统称为“政府官员”)或任何人，在该公司关联公司知道或意识到该等金钱或贵重物品的全部或部分将直接或间接提供、给予或承诺给任何政府官员的情况下，直接或间接提供、给予或承诺的目的：

(一)(A) 影响该政府官员以其公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员 影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或

(Ii)协助 本公司或其附属公司取得或保留本公司或其附属公司的业务，或将业务导向本公司或其附属公司。

(P)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何和所有适用的规则和条例。

(Q) 与附属公司的交易。除此前以书面形式向买方披露的情况外，任何现任或前任员工、合伙人、董事、本公司或其子公司的高管或股东(直接或间接)或任何联系人，或据 公司所知，其任何关联公司、其任何关联公司或与上述任何事项关系不远的任何亲属， 目前或曾经是(I)与本公司或其子公司的任何交易(包括任何合同，协议或其他安排，规定由任何该等董事、高级职员或股东或该等联营公司或关联公司或相关附属公司(作为本公司或其任何附属公司的雇员、高级职员或董事提供的普通课程服务除外)提供服务，或租赁其不动产或动产，或以其他方式要求向该等附属公司或附属公司付款，或(Ii)直接或间接拥有任何属竞争对手的公司、商号、协会或商业组织的权益，本公司或其附属公司的供应商或客户 或其附属公司(但被动投资(直接或间接)于其证券在合资格市场(定义见附注)进行交易或报价的公司的普通股不足5%者除外)，任何该等人士亦不会从本公司或其附属公司以外的任何来源 收取与本公司或其附属公司的业务有关的收入，或应为本公司或其附属公司适当累算 。本公司或其任何附属公司的雇员、高级管理人员、股东或董事及其直系亲属均不欠本公司或其附属公司的债务，本公司或其任何附属公司亦不欠(或承诺提供贷款、延伸或担保信贷), 除(I)支付所提供服务的工资，(Ii)报销代表公司发生的合理开支，以及(Iii)为所有员工或高管普遍提供的其他标准员工福利 (包括根据公司董事会批准的任何股票期权计划 未履行的股票期权协议)以外。

(R)股权 资本化。

(I)定义：

(A)“普通股”指(X)公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Y)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(B)“优先股”指(X)本公司的空白支票优先股，每股面值0.001美元，其条款可由公司董事会在指定证书中指定，及(Y)该优先股已更改为的任何股本或因该优先股重新分类而产生的任何股本(根据该指定证书的条款将该优先股转换为普通股除外)。

(Ii)授权 和未偿还股本。于本公告日期，本公司之法定股本包括(A)250,000,000股普通股 ，其中233,140,993股普通股已发行及流通股及[]根据可转换证券(定义见下文)(票据和认股权证除外)，预留股份以供发行，可行使或可交换，或可转换为普通股和(B)(W)[]优先股的股份，[]其中已发行的和未偿还的。[]普通股 由公司的金库持有。“可转换证券”指本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，在任何时间及任何情况下可直接或间接转换为本公司或其任何附属公司(包括但不限于普通股)或其任何附属公司的任何股本或其他证券，或可兑换或以其他方式使持有人有权收购该等股本或其他证券。

(Iii)有效 发行；可用股份；关联公司。所有该等流通股均获正式授权，并已有效发行或将于发行时有效发行，且已缴足股款且不可评估。附表3(R)(Iii)列出了(A)根据可转换证券(定义如下)(票据和认股权证除外)保留以供发行的普通股数量，以及(B)截至本协议日期， 由作为“关联方”的人拥有(如1933年法令第405条所界定，并根据以下假设计算)：持有公司至少10%的已发行和已发行普通股的董事和持有者 不承认任何此等人士是公司或其任何附属公司的联邦证券 法律意义上的“关联公司”。据本公司所知，并无任何人士拥有本公司已发行及已发行普通股 10%或以上(计算依据为假设所有可转换证券(定义见下文)， 不论目前可行使或可转换证券已全部行使或转换(视属何情况而定)，并已考虑其中所载对行使或转换的任何 限制(包括“阻止”)，但不承认该被指认人士 为联邦证券法所指的10%股东)。

(4)现有证券；债务。除美国证券交易委员会文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、权益或股本均不受本公司或任何子公司 或任何子公司享有或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；(B)并无与本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本 可转换为或可行使或可交换的任何股份、权益或股本有关的任何性质的未偿还期权、认股权证、股息、认购权、催缴或承诺 ，或本公司或其任何附属公司用以或可能须发行额外本公司或其任何附属公司的股份、权益或股本的合约、承诺、谅解或安排 或期权、认股权证、股息、认购、催缴或承诺与本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本有关的任何性质的权利，或可转换为或可行使或可交换的任何股份、权益或股本的证券或权利； (C)本公司或其任何附属公司并无根据1933年法令(根据《登记权协议》除外)有义务登记出售其证券的任何协议或安排；(D)本公司或其任何附属公司并无未偿还证券或载有任何赎回或类似条款的票据，亦无任何合约、 承诺, 本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或其任何附属公司的证券的谅解或安排；(E)并无因发行证券而触发的包含反摊薄或类似条款的证券或工具 ；及(F)本公司或任何附属公司概无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。

(V)组织文件 。本公司已向买方提供真实、正确及完整的本公司公司注册证书(经修订并于本章程日期生效)副本(“本公司注册证书”)及经修订并于本章程日期生效的本公司章程(“本章程”)，以及所有可转换证券的条款及其持有人对该等证券的重大权利。

(S) 债务和其他合同。除附表3(S)所披露的债务外，本公司或其任何附属公司均无 任何未偿还债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书，证明本公司或其任何附属公司的债务，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束的文件或文书；(Ii)除附表3(S)所披露的债务外， 本公司或其任何附属公司是任何合同、协议或文书的一方，违反或违约，该合同、协议或文书的另一方可以合理地预期会产生重大不利影响，(Iii)除附表3(S)所披露的债务外，有任何财务报表，以保证与本公司或其任何子公司相关的任何金额的债务；(Iv)违反与任何债务有关的任何合约、协议或文书的任何条款，或根据与任何债务有关的任何合约、协议或文书而违约，但如该等违反及违约行为 不会个别或整体导致重大不利影响，或(V)是与任何债务有关的任何合约、协议或文书的订约方，而根据本公司高级管理人员的判断，该等合约、协议或文书的履行具有或预期会产生重大不利影响，则属例外。除在本公司或其附属公司各自业务的正常运作过程中产生的负债或义务外，本公司或其任何附属公司概无任何须在美国证券交易委员会文件中披露的负债或义务 ，而该等负债或义务在美国证券交易委员会文件中并无披露 ，且该等负债或义务个别或合计不会或不会产生重大不利影响 。就本协议而言：(X)任何人的“负债”指, 不重复地(A)借款的所有债务，(B)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务(包括但不限于根据公认会计原则的“资本租赁”)(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D)票据、债券、债券或类似票据所证明的所有债务，包括因收购财产、资产或业务而产生的债务，(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务，在任何情况下，都是针对用这些债务的收益获得的任何财产或资产 (即使卖方或银行根据该协议在违约情况下的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产)，(F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务 与公认会计准则相关的，(G)上述(A)至(F)款所述的所有债务，由任何人拥有的任何财产或资产(包括账户和合同权利)上的留置权担保(或该债务持有人对该债务有或有或有权利或以其他方式担保)， 即使拥有该等资产或财产的人并未承担或承担偿还该等债务的责任，和 (H)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(G)款所指的其他债务 ；和(Y)“或有债务”指对任何人而言, 任何直接或间接责任，不论或有， 该人对另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务，如果承担该责任的人的主要目的或意图或其主要效果是向该责任的权利人保证将支付或解除该责任，或将遵守与该责任有关的任何协议，或该责任的持有人将获得(全部或部分)保护，使其免受损失。

(T) 诉讼。主板市场、任何 法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构，或据本公司所知，并无针对或影响本公司或其任何附属公司、普通股或本公司任何附属公司的 高级职员或董事(不论属民事或刑事性质或其他身分)以民事或刑事或其他身分提出任何诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查，但附表 3(T)所载者除外。董事、本公司或其任何子公司的任何高管或员工均未因合理预期诉讼而故意违反《美国法典》第18编第1519节或从事剥离。在不局限前述规定的情况下，据本公司所知，美国证券交易委员会并无、亦并无考虑由董事进行任何涉及本公司、其任何附属公司或 任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司高管的调查。美国证券交易委员会并未发出任何停止令或其他命令 暂停本公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的效力。在对其员工进行合理的 询问后，公司不知道有任何事实可能导致或构成任何此类诉讼、诉讼、仲裁、调查、查询或其他程序的依据。本公司及其任何附属公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的约束。

(U) 保险。本公司及其各附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在保险范围届满时续期其现有的 保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得类似的保险以继续其业务。

(V)员工关系。本公司或其任何子公司都不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用任何工会成员。该公司及其子公司认为，他们与员工的关系良好。本公司或其任何附属公司的行政人员(定义见根据1933年法令颁布的规则501(F) )或其他主要雇员并无通知本公司或任何该等附属公司，表示该等高级职员有意离开本公司或任何该等附属公司或以其他方式终止该高级职员在本公司或任何该等附属公司的雇用 。本公司或其任何附属公司的任何现任(或前任)行政人员或其他主要雇员不会或现在预期会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议、竞业禁止协议或任何其他合约或协议或任何限制性契诺的任何重大条款，而 继续聘用该等行政人员或其他主要雇员(视属何情况而定)并不会令本公司或其任何附属公司就任何前述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守有关劳工、雇佣和雇佣惯例及福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有联邦、州、地方和外国法律和法规， 除非个别或整体不遵守， 有理由预计不会导致重大不利影响。

(W)头衔。

(I)不动产。本公司及其附属公司对本公司或其任何附属公司(如适用)拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或其他不动产权益(“不动产”)均拥有良好的所有权。不动产不受所有留置权的限制，不受任何通行权、建筑用途限制、例外、差异、保留或任何性质的限制，但(A)尚未到期的当前税款的留置权，以及(B)不损害受其影响的 财产的当前或预期用途的分区法律和其他土地使用限制。本公司或其任何附属公司根据租约持有的任何不动产均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会干扰本公司或其任何附属公司对该等物业及建筑物所作及拟作的用途的例外情况除外。

(2)固定装置和设备。本公司及其附属公司(视情况而定)对本公司或其附属公司 或其附属公司(“该等固定装置及设备”)所使用的有形个人财产、设备、装修、固定装置及其他个人财产及附属设施拥有良好的所有权或对该等有形个人财产、设备、装修、固定附着物及其他个人财产及附属设施拥有有效的租赁权益。夹具和 设备结构良好，运行状况和维修状况良好，足以满足其用途， 除一般例行维护和维修外，不需要维护或维修，并且足以以关闭前的方式开展公司和/或其子公司的业务(视情况而定)。本公司及其附属公司均拥有其所有固定装置及设备，除(A)尚未缴交的现行税项的留置权及(B)不影响受影响物业的现有或预期用途的分区法律及其他土地用途限制外，其所有固定装置及设备均不受任何留置权影响。

(X) 知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有充分的权利或许可，以使用所有商标、商标、服务商标、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密及其他知识产权，以及开展及目前拟进行的各自业务所需的所有申请及注册(“知识产权”)。本公司或其任何附属公司拥有的每项专利列于附表 3(X)(I)。除附表3(X)(Ii)所述外，自本协议之日起三年内，公司的任何知识产权均未到期或终止，或已被放弃，或预计将到期或终止，或预计将被放弃。本公司对本公司或其子公司侵犯他人知识产权的行为不知情。本公司或其任何附属公司并无就其知识产权向本公司或其任何附属公司提出或提起任何索赔、诉讼或法律程序，或据本公司或其任何附属公司所知 正受到威胁。本公司及其任何附属公司均不知悉可能导致上述任何侵权或索赔、 诉讼或法律程序的任何事实或情况。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值。

(Y)环境法律。(I)本公司及其附属公司(A)遵守任何及所有环境法律(定义见下文 )，(B)已收到适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而上述条款(A)、(B)及(C)中的每一项均可合理地预期未能遵守可个别或整体产生重大不利影响。“环境法”一词是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、危险材料的运输或处理，以及据此发布、输入、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规。

(Ii)无 有害物质：

(A)公司或其任何附属公司的任何不动产是否违反任何环境法律而被处置或以其他方式解除；或

(B)在任何不动产或其任何部分之上、之上、之下、之内或之上的数量会构成违反任何环境法的 。本公司或其任何附属公司先前并无使用任何不动产违反任何环境法律，而违反该等法律会对本公司或其任何附属公司的业务产生重大不利影响。

(Iii)本公司或其任何附属公司均不知悉任何其他人士或实体在任何不动产上储存、处理、回收、处置或以其他方式处置任何危险物质，包括但不限于石棉和多氯联苯等物质。

(Iv)没有 房地产不在任何联邦或州“超级基金”名单或责任信息系统(“CERCLIS”) 名单或任何州环境机构正在考虑申请CERCLIS的地点名单上，也不受任何与环境有关的留置权的约束。

(Z) 附属权利。本公司或其一间附属公司享有不受限制的投票权，并(受适用法律所施加的限制)收取本公司或该附属公司所拥有的附属公司的所有资本证券的股息及分派。

(Aa) 纳税状况。本公司及其各子公司(I)已及时提交或提交(允许所有合法延期)其管辖的任何司法管辖区要求的所有外国、 联邦和州收入以及所有其他纳税申报单、报告和申报，(Ii) 已及时支付所有税款和其他政府评估和收费，这些纳税和其他政府评估和收费在金额上是实质性的，表明或确定应在 该等申报、报告和申报中到期，除非出于真诚提出异议，且(Iii)已在其账面上合理地拨出足够的准备金，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后的所有税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司及其附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。本公司的运作方式并不符合守则第1297节所界定的被动外国投资公司的资格。为美国结转的净营业亏损(“NOL”) 本公司为其共同母公司的合并集团的联邦所得税目的(如果有的话)不应受到本协议拟进行的交易的不利影响。本协议拟进行的交易并不构成守则第382节所指的“所有权变更” ，因此保留了本公司使用此类NOL的能力。

(Bb) 内部会计和披露控制。本公司及其各子公司对财务报告保持内部控制(该术语在1934年法案的规则13a-15(F)中定义)，有效地为财务报告的可靠性和根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：(I)交易根据管理层的一般或具体授权执行，(Ii)交易按必要记录，以允许根据GAAP和 编制财务报表，以维护资产和负债责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，方可接触资产或产生负债；及(Iv)已记录的资产及负债问责与 现有资产及负债按合理时间间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司 维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义)，有效地确保 公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，控制 和程序，旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官, 以便及时作出关于所需披露的决定。本公司或其任何附属公司概无接获任何会计师、政府实体或其他人士就本公司或其任何附属公司的财务报告内部控制的任何潜在重大弱点或重大缺失 发出的通知或函件。

(Cc) 表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年法令 申报文件中披露且未予披露，或可能合理地产生重大不利影响。

(Dd)投资 公司状态。本公司不是，在证券出售完成后，也不会是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

(Ee)确认买方的交易活动。本公司理解并承认：(I)在公开披露交易文件拟进行的交易后，根据交易文件的条款，本公司或其任何子公司均未要求任何买方 同意，也未有任何买方与本公司或其任何子公司达成协议，停止就本公司任何证券进行任何交易或与之有关的任何交易(包括但不限于购买或出售做多和/或做空)，或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或持有任何特定期限的证券；(Ii)任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可在该买方知悉交易文件拟进行的交易之前建立的普通股 中持有“做空”头寸；(Iii) 每名买方不得被视为与任何 “衍生”交易中的任何交易对手有任何联系或控制；及(Iv)各买方可信赖本公司于转换、行使或交换(视何者适用而定)证券时，按交易文件的要求及时交付普通股股份以进行本公司普通股交易的义务。本公司进一步理解并确认，在根据8-K 备案文件(定义如下)公开披露交易文件预期的交易后，一个或多个买家可从事套期保值和/或交易活动(包括但不限于, 证券发行期间不同时间的普通股可借入股的位置和/或保留)，包括但不限于，在确定与证券有关的认股权证或可转换股份的价值和/或数量，以及此类对冲和/或交易活动 (包括但不限于普通股可借入股的位置和/或保留)期间，在进行套期保值及/或交易活动时及之后，可令现有股东在本公司的股权减值 。本公司承认上述对冲及/或交易活动并不构成违反本协议、附注、指定证书、认股权证或任何其他交易文件或与本协议或相关文件有关的任何 文件。

(Ff) 操纵价格。本公司或其任何附属公司，据本公司所知，并无任何人直接或间接地(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或转售；(Ii) 出售、竞购、购买或支付任何证券(配售代理除外)的任何招揽购买的补偿， (Iii)因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，或(Iv)向任何人支付或同意向任何人支付与本公司或其任何附属公司的任何证券有关的研究服务。

(Gg) 美国房地产控股公司。本公司或其任何附属公司都不是，过去也不是，只要证券的任何 由任何买方持有，都不会成为守则第(Br)897节所指的美国房地产控股公司，本公司及其各附属公司应应买方的要求予以证明。

(Hh) 注册资格。本公司有资格登记可登记证券(定义见登记权协议)，供买方使用根据1933年法令颁布的表格S-3转售。

(2) 转让税。于截止日期，本公司将全数支付或已全数支付因发行、出售及转让将出售予每名买方的证券而须缴交的所有股票转让或其他税项(所得税或类似税项除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会获得遵守。

(Jj) 银行控股公司法。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Kk) 壳牌公司状态。本公司不是，也从来不是规则144(I)规定的发行人，或受规则144(I)约束。

(Ll) 非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知(经其高级管理人员及董事合理查询后)，公司或其任何附属公司或与其有关联或关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权任何付款、贡献或赠送金钱、财产或服务，不论是否违反适用法律。(I)作为对任何人的回扣或贿赂 或(Ii)任何政治组织、任何选举或任命公职的持有人或任何有志担任公职的人，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(Mm) 洗钱。本公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于美国外国资产控制办公室管理的法律、法规和行政命令以及制裁计划，包括但不限于(I)2001年9月23日题为“阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易”的13224号行政命令(66联邦。注册49079(2001年))；和(2)载于《联邦判例汇编》第31编第五章副标题B中的任何条例。

(NN) 管理。除本合同附表3(Nn)所列外，在过去五年期间，没有现任或前任高级管理人员或董事 ，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的现任或前任10%(10%)或以上股东 没有：

(I)根据破产法或任何其他破产法或暂停法提出的呈请，或由法院为该人委任接管人、财务代理人或类似人员的呈请，或在呈请或委任提交前两年内该人是普通合伙人的任何合伙，或在呈请或委任提交前两年内该人是其行政人员的任何法团或商业组织；

(Ii)刑事诉讼中的定罪或悬而未决的刑事诉讼的指定标的(不包括与醉酒驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为)；

(3)任何有管辖权的法院作出的任何命令、判决或法令，其后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止或以其他方式限制任何此类人从事下列活动：

(1) 作为期货佣金商人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易 商人、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何 的联系人，或作为证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或从事或继续与该等活动有关的任何行为或做法 ；

(2)从事任何特定类型的业务；或

(三)从事与买卖证券、商品或者违反证券法、商品法有关的活动；

(4)任何当局的任何命令、判决或法令，但其后未被推翻、暂停或撤销，禁止、暂停或以其他方式限制任何此类人员从事前款所述任何活动的权利，或限制从事任何此类活动的人员的权利，不得超过六十(60)天；

(V)民事诉讼中有管辖权的法院、美国证券交易委员会或其他主管部门裁定违反任何证券法、法规或法令，且美国证券交易委员会或其他主管部门在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销；或

(Vi)民事诉讼中有管辖权的法院或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦大宗商品法，且该民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、中止或撤销。

(Oo) 股票期权计划。本公司授出的每项购股权乃(I)根据本公司适用的购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于该等购股权根据公认会计原则及适用法律被视为授出当日普通股的公平市价授予。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有任何政策或做法在知情的情况下授予股票期权，或在知情的情况下协调股票期权的授予。

(PP) 与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无任何重大分歧，或本公司合理地预期将会出现任何形式的分歧 而本公司就欠其会计师及律师的任何费用并无任何重大分歧，而该等费用可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。此外，在此日或之前，本公司与其会计师就其先前提交给美国证券交易委员会的财务报表进行了 讨论。基于这些讨论，本公司 没有理由相信它将需要重报任何此类财务报表或其任何部分。

(QQ) 没有取消资格的事件。关于根据1933年法令(“条例D证券”)第506(B)条(“条例D证券”)发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、 高管、参与本次发售的本公司其他高级管理人员、按投票权计算的本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人、以及在出售时与本公司相关的任何发起人(该术语定义见1933年法令第405条)(各，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人(br}承保人”及合称“发行人承保人”)受到1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”(“取消资格事件”)的任何“不良行为者”(br})的取消资格。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。

(Rr) 其他承保人。本公司并不知悉任何人士(配售代理除外)已获支付或将获支付(直接或间接)酬金，以招揽买家或潜在买家出售任何D规则证券。

(Ss) 没有其他协议。除交易文件所列事项外，本公司并无与任何买方就交易文件所预期的交易达成任何协议或谅解。

(Tt) 公用事业控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，这些术语在2005年的“公用事业控股法案”中有定义。

(Uu) 联邦权力法案。根据修订后的《联邦电力法》，本公司或其任何子公司均不受作为“公用事业”的监管。

(VV) 抵押品的独家权利。本协议项下发行的每份A系列票据应以购买该A系列票据的买方适用的总控制账户(定义见A系列票据)中规定的抵押品(定义见A系列票据)作为担保，除该买方外，任何人不得对该等抵押品拥有任何留置权或其他权利。

(全球) 备注排名。除以准许留置权(定义见附注)作抵押的准许债务(定义见附注)外， 如有的话，本公司在结算时的负债将不会优先于或平价通行证与付款权利有关的票据，无论是付款或赎回、利息、损害赔偿、清算或解散或其他方面。

(Xx)网络安全。 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与公司及其子公司的业务运营有关的所有重要方面都是足够的，并在与目前进行的业务运营相关的所有重要方面进行操作和执行， 不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐蚀剂，可合理地 预期对公司业务产生重大不利影响。本公司及其子公司已实施并 维持商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括“个人数据”)的完整性、持续运行、冗余和安全性。“个人数据”是指(I) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(Ii)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人身份识别信息”的任何信息；(3)《欧洲联盟一般数据保护条例》(“GDPR”)所界定的“个人数据”(EU 2016/679)；(4)根据经《经济和临床健康信息技术法》修订的《1996年健康保险可携带性和责任法案》(统称为《健康信息技术促进经济和临床健康法案》)，符合《受保护健康信息》的任何信息。, “HIPAA”)； 和(V)任何其他信息，允许确定这种自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与所确定的人的健康或性取向有关的任何数据。未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问此类事件，但已获得补救且无需承担重大成本或责任或有义务通知任何其他人或类似情况的事件除外，也未发生任何与此相关的内部审查或调查事件，但在每个 案例中，此类事件无论是单独发生还是总体发生，都不会产生重大不利影响。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但在每一种情况下，此类行为无论是单独的还是总体的都不会导致重大不利影响的情况除外。

(YY)遵守数据隐私法律 。本公司及其附属公司遵守所有适用的州和联邦数据隐私及安全法律法规，包括但不限于HIPAA，并且本公司及其附属公司已采取商业上合理的行动以准备遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，自2018年5月25日以来，本公司及其子公司一直且目前都遵守(统称为“隐私法”)，但在个别或总体不符合的情况下除外。合理地预计会产生实质性的不利影响。为确保遵守私隐法律，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保 在所有重要方面符合其与个人资料的收集、储存、使用、披露、处理及分析有关的政策及程序(下称“政策”)。本公司及其子公司始终根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行 所有披露，据本公司所知，在任何政策中作出或包含的该等披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司或其任何附属公司：(I)已收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任，或实际或可能违反任何隐私法的通知，且并不知悉任何合理预期会导致任何该等通知的事件或情况；(Ii)目前正在进行或支付全部或部分任何调查、补救措施的费用。, 或根据任何隐私法采取的其他纠正行动；或(Iii)是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(Zz) 披露。本公司确认，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何买方或其 代理人或律师提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料 ，但本协议拟进行的交易及其他交易文件的存在除外。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述 。本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其代表提供的有关本公司及其附属公司、其业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的附表)均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏作出其中所述陈述所必需的任何重大事实，根据作出陈述的情况， 不具误导性。本协议规定或与本协议相关的本协议和其他交易文件在本协议日期后由本公司或其任何附属公司或其代表向每位买方提供的所有书面信息，以及其他交易文件，在提供该等信息之日起，作为一个整体，在所有重要方面都将是真实和正确的，并且不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实，以根据其中所作陈述的情况进行陈述 , 不是误导。本公司或其任何附属公司在本协议日期前十二(12) 个月内发布的每份新闻稿，在发布时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了其中必须陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况 没有遗漏作出陈述所必需的重大事实。根据适用法律、规则或法规，本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或条件(财务或其他)并无发生任何事件或情况或存在任何有关本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或条件(财务或其他)的事件或情况或资料，而根据适用法律、规则或法规，该等事件或情况或资料要求本公司于本公告日期或之前公开披露，但尚未如此公开披露。由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司编制并提供给您的所有财务预测和预测均基于合理的 假设真诚地编制，并在向每位买家交付此类财务预测或预测时代表公司对未来财务业绩的最佳估计(应认识到，此类财务预测或预测不得被视为事实，任何此类财务预测或预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测或预测结果不同)。本公司承认并同意，除第2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

4.契诺。

(A) 尽力。每一买方应尽其最大努力及时满足本协议第6节所规定的本协议项下的各项契约和其应满足的条件。公司应尽其最大努力及时满足本协议第7节规定的本协议项下的各项契约和条件。

(B)表格D和蓝天。公司应按照D规则的要求提交一份有关证券的表格D，并在提交后立即向每位买方提供一份表格D的副本。本公司应在成交日期当日或之前采取公司 合理认为必要的行动，以便根据适用证券或美国州蓝天法律，根据本协议在成交时获得豁免，或使证券有资格出售给买方 (或获得豁免)，并应向买家提供在成交日期或之前采取的任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的蓝天法律)所要求的与证券发售和销售有关的所有文件和报告，并且公司应遵守与向买方出售证券有关的所有适用的 外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、规章和类似规定。

(C) 报告状态。在买方出售所有可注册证券之日(“报告期”)之前，公司应及时向美国证券交易委员会提交根据1934年法案规定必须提交的所有报告，并且公司 不应终止其1934年法案规定必须提交报告的发行人身份，即使1934年法案或其下的规则和条例不再要求或以其他方式允许终止。

(D) 使用收益。本公司将把出售证券所得款项用于一般企业用途，但不会直接或间接用于(I)偿还本公司或其任何附属公司的任何债务， (Ii)赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何证券，或(Iii)了结任何未决的诉讼 。

(E) 财务信息。本公司同意于报告期内向每名投资者(定义见登记权协议) 寄发下列资料：(I)除非下列事项已通过EDGAR向美国证券交易委员会提交并可透过 EDGAR系统向公众索取，否则于向美国证券交易委员会提交文件后一(1)个营业日内，向美国证券交易委员会送交其10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告副本、任何中期报告或任何综合资产负债表、损益表、股东权益报表及/或年度以外任何期间的现金流量表，任何关于Form 8-K的当前报告和任何登记声明(Form S-8除外)或根据1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下内容已通过EDGAR 提交给美国证券交易委员会，或以其他方式通过公认的新闻稿服务机构(如美通社)广泛传播，否则在发布的同一天， 通过电子邮件发送本公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的副本，和(Iii)除非以下内容通过EDGAR向美国证券交易委员会提交，向本公司股东提供或提供的任何通告及其他资料的副本 与向股东提供或提供的同时 。

(F) 列表。本公司应迅速确保所有可注册证券在每个国家证券交易所和自动报价系统(如果有)的上市或指定报价，然后普通股在该系统上上市或指定报价(视情况而定)(以官方发行通知为准)，并应保持根据该国家证券交易所或自动报价系统交易文件的条款可不时发行的所有应注册证券的上市或指定报价(视情况而定)。公司应保留普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(每个市场均为“合格市场”)的上市或报价授权。本公司或其任何附属公司均不得 采取任何可合理预期导致普通股在合资格市场退市或停牌的行动。 本公司应支付与履行本条第4(F)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(G) 费用。公司应向牵头买方退还一笔不负责任的金额$[]对于 该公司或其关联公司与交易文件计划进行的交易的构建、文件编制、谈判和完成有关的所有成本和支出(包括但不限于，适用的所有合理的外部法律费用和主要买方的律师_，交易文件和尽职调查以及与此相关的监管备案文件所设想的交易的谈判和完成(“交易费用”)，并应由牵头买方在完成交易时从其购买价中扣留。但公司应应要求立即偿还_本公司应负责支付与本协议拟议交易有关或由此产生的任何 配售代理费、财务咨询费、受控账户银行费用、转账代理费、DTC(定义见下文)费用 或经纪佣金(任何买方聘用的人员除外)(包括但不限于支付给配售代理的任何费用或佣金，该配售代理是本协议拟议交易的本公司独家配售代理)。公司应支付与任何此类付款有关的索赔引起的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理的律师费和自付费用)，并使每位买家不受损害。除交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用。

(H)证券质押。尽管本协议有任何相反规定，本公司确认并同意，投资者可就证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排而质押证券。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，任何进行证券质押的投资者均无需向本公司发出任何有关通知，或 根据本协议或任何其他交易文件(包括但不限于本协议第(Br)2(G)节)向本公司交付任何证券；但投资者及其质权人应被要求遵守本协议第(Br)条第(2)(G)节的规定，以向该质权人出售、转让或转让证券。本公司特此同意签署并交付证券质权人就买方质押证券向质权人提出的合理要求的文件。

(I) 交易和其他重要信息的披露。

(I)交易披露。在纽约时间上午9：30或之前，公司应按1934年法案要求的格式提交最新的8-K表格，说明交易文件所设想的交易的所有实质性条款，并附上所有重大交易文件(包括但不限于本协议(和本协议的所有附表)、票据格式、指定证书格式、担保文件、担保、债权人间协议和认股权证格式)(包括所有附件)。“8-K文件”)。自提交8-K文件起及提交后，公司 应已披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人提供给任何买家的与交易文件预期的交易相关的所有重大、非公开信息(如果有) 。此外，自8-K申报文件提交后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人与任何买家或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密 或类似义务应终止 。

(Ii)披露限制 。未经买方明确的事先书面同意(可由买方全权酌情批准或不予批准)，公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高级管理人员、 董事、员工和代理人从本合同生效之日起及之后向任何买方提供有关本公司或其任何子公司的任何重大非公开信息。如果公司、其任何子公司、或其或其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人(根据买方的合理善意判断)违反了任何前述契约，包括但不限于本协议第(Br)4(P)节或任何其他交易文件中包含的任何契约或协议，除本协议或交易文件中规定的任何其他补救措施外，该买方有权公开披露，未经本公司、其任何子公司、或其各自的高级管理人员、 董事、员工或代理事先批准，以新闻稿、公开广告或其他形式披露此类违规行为或此类重大非公开信息(视情况而定)。买方不对本公司、其任何附属公司、或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司、股东或代理人承担任何责任。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，公司特此约定并同意，该买方不对此类材料、非公开信息负有任何保密义务，也没有义务不以此为基础进行交易。 除前述规定外，公司和, 其子公司或任何买方不得就本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明。然而，本公司有权在未经 任何买方事先批准的情况下，就该等交易作出任何新闻稿或其他公开披露：(I)实质上与8-K文件同时提交，以及(Ii)适用法律及法规所要求的(但在第(Br)条的情况下，本公司须在发布前就任何该等新闻稿或其他公开披露征询各买方的意见)。未经适用买方事先书面同意(可由买方自行决定批准或不予批准)，公司不得(且不得导致其各子公司和关联公司)在 任何备案、公告、免除或其他方面披露买方的姓名。尽管本协议中有任何相反的规定，且没有暗示相反的情况 ，但公司明确承认并同意，任何买方(除非在本协议日期后由特定买方在本公司与该特定买方签订的书面、最终和具有约束力的协议中明确同意 同意，否则不对任何其他买方负有任何保密责任，或不基于有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息进行交易的义务)。

(J) 其他注册声明。直至适用日期(定义如下)，以及此后任何注册声明无效、其中包含的招股说明书无法使用或存在任何当前公共信息故障(定义见注册权协议)的任何时间，本公司不得根据1933年法案就非须注册证券提交注册 声明或发售声明(但S-8表格中的注册 声明或该等尚未完成且已由美国证券交易委员会宣布为有效的注册声明的补充或修订除外)(仅限于保持该等注册声明有效及可用而非就任何后续配售而言 ))。“适用日期”是指(X)美国证券交易委员会宣布生效(且其中包含的每份招股说明书可在该日期使用)的第一个日期，其中较早的日期为(X)所有应注册证券的购买者根据规则144有资格由 买方转售的第一个日期(或，如果当前的公共信息故障已经发生并仍在继续，则为：该较后日期(br}本公司已纠正该现时的公共信息失灵)及(Z)票据不再未偿还的首个日期。

(L) 增发证券。只要任何买方实益拥有任何证券，本公司将不会在未经所需持有人事先 书面同意的情况下发行任何票据(向买方发行的票据除外)，本公司亦不得 发行会导致票据或认股权证违约或违约的任何其他证券。本公司同意，自本合同生效之日起至(I)(X)60日(以较晚者为准)后的下一日止的期间^Th 截止日期后的日历日和(Y)适用日期后的第三十个日历日(定义如下)和(Ii)票据不再未偿还的第一个日期(但该期限应延长 上述期间及其所设想的任何延长期间内任何登记声明无效、招股说明书不能使用或存在任何当前公共信息故障(定义如下)的日历日)(“受限 期间”)，本公司及其任何子公司均不得直接或间接发行：要约、出售、授予任何选择权或购买权，或以其他方式处置(或宣布任何发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权或其他 处置)任何股权证券或任何股权挂钩或相关证券(包括但不限于任何“股权证券”(如根据1933年法令颁布的规则405所界定的)、任何可转换证券(定义如下)、任何债务、任何优先股或任何购买权)(任何此类发行、要约、出售、授予、处置或公告(无论是发生在限制期内或之后的任何时间)被称为“后续配售”)。尽管有上述规定，本第4(L)节不适用于(I)根据批准的股票计划(定义见下文)向公司董事、高级管理人员或员工发行普通股或购买普通股的标准期权，但条件是(1)在本条款规定的日期之后的所有此类发行(计入行使该等期权后可发行的普通股股份) 不包括, 超过紧接本协议日期前已发行和已发行普通股的10% 并且(2)任何此类期权的行权价格没有降低，没有修改任何此类期权以增加其项下可发行的股份数量，任何此类期权的条款或条件也没有以任何方式 以任何方式进行实质性改变，对任何买方都没有不利影响；(Ii)因转换或行使在本协议日期前发行的可转换证券而发行的普通股(根据已批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外，上述第(I)款涵盖的标准期权除外)，但任何该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)必须完全根据紧接本协议日期前一天生效的该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)作出；(Iii)转换股份、(Iv)认股权证股份、(V)任何证券或普通股股份、贷款、垫款、支出或与任何真诚的战略或商业联盟、收购、合并、许可安排及战略伙伴关系有关而作出、发行或可发行的其他资金或财务安排(视情况而定)，但在证券发行的情况下， (X)该等发行的主要目的并非为筹集合理厘定的资本，以及(Y)此类发行的证券的购买者、收购者或接受者仅由(I)该战略或商业联盟、战略或商业许可安排或战略或商业伙伴关系的实际参与者组成, (Ii)在该等收购或合并中取得的该等资产或证券的实际拥有人，或(Iii)上述的股东、合伙人、雇员、顾问、高级管理人员、董事或成员 本身或透过其附属公司、营运公司或资产拥有人参与与本公司业务协同的业务，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益，和(Z) 本公司向此等人士发行的证券的数目或金额不得与此等人士实际参与该等战略或商业联盟或战略或商业伙伴关系或对该等资产或证券的所有权(视情况而定)的实际 或贡献的公平市价不成比例，(Vi)任何股权证券或任何与股权挂钩的证券或相关证券(包括但不限于任何“股权证券”(该词的定义见1933年法令颁布的第405条)。任何可转换证券(包括因转换或行使在此日期之前或之后发行的可转换证券而发行的普通股)、任何债务、任何优先股或持有人的任何购买权。及其附属公司、继承人或受让人(第(Vi)条，“除外持有人证券”)和(Vii)任何股权证券或任何股权挂钩证券或相关证券(包括但不限于任何“股权证券”(该词的定义见根据1933年法令颁布的规则405)、任何可转换证券、任何债务、任何优先股或任何购买权，其收益应在发行后五(5)个交易日内使用(连同限制总账户中的任何资产, 如有需要) 全额偿还尚未偿还的票据(上文第(I)至(Vii)款中的每一项，统称为“除外证券”)。 “核准股票计划”是指在本条例生效日期之前或之后经本公司董事会批准的任何雇员福利计划。根据该计划，可向任何雇员、高级职员或董事 发行普通股股份及购买普通股的标准购股权，以支付他们以上述身份向本公司提供的服务。“当前公开信息失误”是指公司因任何原因未能满足规则144(C)(1)的要求，包括但不限于未能满足规则144(C)或(Y)规定的当前公开信息要求。公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或未来成为此类发行人，公司将无法满足规则144(I)(2)所述的任何条件。

(M) 股份保留。只要任何票据或认股权证在股东批准日期及之后仍未发行，则本公司应采取一切必要行动，以在任何时间批准及预留不少于(I) 当时所有已发行票据转换后可发行普通股最高股份数目的120%的普通股股份(为此目的而假设(X)票据可按适用决定日期的转换价兑换)。(Y)B系列票据的利息将在截止日期八(8)个月内累计，并将按适用决定日期的转换价格转换为普通股，(Z)任何此类转换不应考虑(br}票据转换的任何限制)，及(Ii)在行使当时所有未发行的认股权证时可发行的认股权证的最大数量(而不考虑对行使其中所载认股权证的任何限制)(统称，“所需 储备量”)；但根据第4(M)条保留的普通股数量在任何时候都不得减少，但与转换、行使和/或赎回票据和认股权证有关的比例除外。 如果在股东批准日期之后的任何时间，授权和保留发行的普通股数量不足以满足所需的储备金额，公司将迅速采取所有必要的公司行动，批准和保留足够数量的股票，包括但不限于，召开股东特别大会，授权增发股份以履行公司根据交易文件承担的义务, 在授权股份数量不足的情况下，获得股东对增加该授权股份数量的批准，并对公司管理层股份投票赞成增加公司授权股份，以确保授权股份数量足以满足所需的 储备金额。

(N) 开展业务。本公司及其子公司的业务不得违反任何法律、法令或任何政府实体的规定，除非此类违规行为合理预期不会单独或总体造成重大不利影响。

(O) 其他票据；可变证券。在(I)票据及认股权证不再有效的首个日期及(Ii)截止日期的十八个月周年之前，本公司及各附属公司不得订立或订立协议，以达成任何涉及浮动利率交易的后续配售。“可变利率交易”(Variable Rate Transaction)指本公司或其任何附属公司(I)发行或出售任何可转换证券，或(A)以转换、行权或汇率或其他价格发行或出售任何可转换证券，该价格基于普通股在初始发行后的任何时间的交易价格或报价，或(B)转换，行权或交换价格 须于该等可换股证券首次发行后或发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的指定或或有事项时，或(Ii) 订立任何协议(包括但不限于股权信贷额度或“按市价”发售)，使本公司或任何附属公司可按未来厘定的价格(标准及惯常的“优先购买权”或“参与”权利除外)出售证券。每名买方有权获得针对本公司及其附属公司的强制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。第4(O)节中包含的限制不适用于任何例外持有人证券的发行。

(P) 参与权。于截止日期十八个月当日或之前的任何时间，本公司或其任何附属公司均不得直接或间接进行任何后续配售，除非本公司已首先遵守第(Br)条第(4)(P)款。本公司承认并同意，本第4(P)条规定的权利是本公司分别授予每位买家的权利。

(I)在紧接预期宣布后续配售的交易日之前的交易日的下午4：00(纽约市时间)至下午6：00(纽约市时间)之间的时间段(或者，如果预期宣布后续配售的交易日 是节假日或周末(包括假日周末)之后的第一个交易日，在紧接该假期或周末前一个交易日下午4：00(纽约时间)和紧接随后配售预期宣布的交易日的前一天下午2：00(纽约时间)之间，公司应向每位买家发出书面通知 (每个该等通知，即“预先通知”)，该预先通知不得包含任何信息(包括但不限于， 材料，非公开信息)，但以下情况除外：(A)如果建议要约通知(定义见下文)构成或包含重大、非公开信息，询问该买方是否愿意接受重大非公开信息的声明，或(B)如果建议要约通知不构成或不包含重大、非公开信息，(X)公司建议或打算实施 后续配售的声明，(Y)上文第(X)款中的声明不构成重大信息的声明，非公开信息和 (Z)一份声明，告知买方，如果其提出书面请求，有权收到关于该后续配售的要约通知(定义如下)。如果买方在预告送达后的交易日的次日上午5：30(纽约市时间)前提出书面要求，且只有在买方提出书面要求时，公司才应在提出要求后的第(1)个交易日内迅速提出要求, 向买方递交一份不可撤销的书面通知(“要约通知”)，说明在随后的配售中拟发行或拟发行的证券(“已要约证券”)的任何发行或出售(“要约”)，要约通知应(A)确定并描述已要约证券的重要条款，(B)描述发行或出售这些证券的预期价格和其他重要条款，以及拟发行或出售的已要约证券的大约数量或金额，(C)确定要约证券将被要约、发行或出售的对象或与之合作的人(如果知道的话)，及(D)根据要约条款，要约向买方发行和出售已要约证券 该买方按已要约证券25%的比例向其发行和出售证券，但该买方根据第4(P)条有权认购的已发行证券的数量应为(X)基于该买方在所有买方在本协议项下购买的票据本金(“基本金额”)中的比例部分，以及(Y)对于选择购买其基本金额的每个买方 ，可归因于其他 买家基本金额的已发售证券的任何额外部分应表明，如果其他买家认购低于其基本金额( “不足认购金额”)，它将购买或收购，这一过程应重复，直到每个买家都有机会认购 任何剩余的不足认购金额。

(Ii)接受全部或部分要约，买方必须在要约通知交付给买方后的交易日(该段时间，“要约期”)的次日上午6：30(纽约市时间)前向公司递交书面通知，列明买方选择购买的买方基本金额部分，如果买方选择购买全部基本金额，则说明买方选择购买的未足额认购金额(如有)。《受理通知书》)。如果所有买受人认购的基本金额少于所有基本金额的总和，则 在其接受通知中列出认购金额的每个买受人有权在认购的基础金额之外购买其认购的认购金额；然而，如果认购的认购金额 超过所有基本金额与认购的基本金额之和之间的差额(“可用 认购金额”)，则每名已认购任何认购金额的买家只有权购买可供认购的认购金额中的 部分，即该买家的基本金额与所有已认购不足金额的买家的基本金额总和的差额 ，视乎本公司认为合理需要的程度而定。尽管有上述规定，但如果本公司希望在要约期届满前修改要约的条款和条件，则公司可向每位买家发出新的要约通知，要约期将于买方收到新要约通知后的下一个交易日的次日上午6：30(纽约市时间)终止。

(Iii)自上述要约期届满起，公司应有两(2)个工作日的时间(A)要约、发行或出售买方尚未根据最终协议(“后续配售协议”)发出接纳通知的已要约证券(“已拒绝证券”) ，但仅限于要约通知(如其中所述)中所述的受要约人，且仅按条款和条件(包括但不限于，(B)公开宣布(X)该等后续配售协议的签立，及(Y)(I) 该等后续配售协议预期的交易的完成或(Ii)该等后续配售协议的终止，该等报告应以8-K表格的现行报告连同该等后续配售协议及其中所载的任何文件 呈交予美国证券交易委员会。为免生疑问，本公司必须向买方提供第二份后续 配售通知，如果在最初报价通知交付之日起两(2)个交易日内，由于任何原因未能按与该 要约通知中规定的实质相同的条款签订与后续配售通知相关的最终协议，则买方将再次享有上文第4(P)节所述的参与权。

(Iv)如果公司建议出售的证券少于所有被拒绝的证券(任何此类出售应以上文第4(P)(Ii)节规定的方式和条款进行)，则每个买方可自行选择并自行酌情将其接受通知中指定的要约证券的数量或金额减少至不少于该买方根据上文第4(P)(Ii)条选择购买的已要约证券的数量或金额乘以分数，(A)分子 应为公司实际建议发行或出售的发售证券的数目或金额(包括在减持前根据本第4(P)条向买家发行或出售的发售证券)及(B)其分母应为发售证券的原始 金额。如果任何买方选择减少其接受通知中规定的已发行证券的数量或金额 ，本公司不得发行或出售超过减少的数量或金额的已发行证券，除非 且直至该等证券已根据上文第4(P)(I)节再次向买方要约。

(V)在 全部或少于全部被拒绝的证券的发行或出售结束后，买方应根据要约中规定的条款和条件，向本公司购买其接受通知中规定的、根据上文第4(P)(Iv)节的规定减少的已要约证券的数量或金额，且公司应向该买方发行。在任何情况下，该买方购买任何已发售证券均须由本公司及该买方就该等已发售证券的形式及实质内容令该买方及其律师合理满意的独立购买协议作出准备、签立及交付。

(Vi)买方或其他人未根据本第4(P)条获得的任何已发售证券，在根据本协议规定的程序再次向买方发售之前，不得发行或出售。

(Vii)本公司及每名买方同意，如任何买方选择参与要约收购，则有关该要约的后续配售协议或任何其他相关交易文件(统称为“后续配售文件”) 均不包括任何条款或条文，据此，买方须同意对本公司任何证券的交易 施加任何限制，或须同意根据或与本公司之前订立的任何协议或本公司所收到的任何文书而作出的任何修订或终止，或授予任何豁免、免除或类似事项。

(Viii)尽管第(Br)节第(P)款有任何相反规定，除非买方另有约定，否则本公司应以书面形式向买方确认有关后续配售的交易已被放弃，或应公开披露其发行要约证券的意向，无论以哪种方式，在要约通知送达后的第二个(2)营业日上午9：30(纽约市时间)之前，该买方将不会拥有任何重要的非公开信息。如果在第二个营业日(纽约时间)上午9：30(纽约时间)，未公开披露与要约证券有关的交易，且该买方未收到关于放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，且该买方不得拥有关于本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息。如果公司决定就要约证券进行此类交易，公司应向买方发出另一次要约通知，买方将再次享有本条第(Br)4(P)款规定的参与权。除第4(P)(Ii)节最后一句明确规定的 外，公司不得在任何六十(60)天期限内向该买方交付超过一份此类要约通知。

(Ix)第4(P)节所载的 限制不适用于发行任何除外证券。公司不应 通过向一个买方提供未向所有买方提供的条款或条件来规避第4(P)节的规定。

(Q) 稀释发行。只要任何票据或认股权证仍未发行，本公司不得以任何方式进行或影响任何后续配售，倘若该等后续配售的效果是导致本公司须在转换任何票据或行使任何认股权证时发行任何普通股股份，而不违反本公司在转换票据及行使认股权证时可发行的普通股股份数目，而不违反本公司在主要市场规则或规例下的责任。

(R) 被动外国投资公司。本公司应开展业务，并应促使其子公司开展各自的业务，以确保本公司不会被视为构成守则第1297节所指的被动外商投资公司。

(S) 赎回和现金股息限制。只要有任何未偿还票据，本公司在未经买方事先明确书面同意的情况下，不得直接或间接 赎回本公司的任何证券，或宣布或派发任何现金股息或分派。

(T) 公司存在。只要任何买方实益拥有任何票据或认股权证，本公司不得参与任何基本交易(定义见票据)，除非本公司遵守票据及认股权证所载有关基本交易的适用条文 。

(U) 股票拆分。在该等票据及所有根据该等票据条款发行的票据不再发行前，本公司未经所需持有人(定义见下文)事先书面同意，不得进行任何股票合并、股票反向拆分或其他类似交易(或就上述任何事项作出任何公告或披露)，但股东批准拟进行的股票拆分除外。

(V)转换 和练习程序。认股权证所载的行使通知格式(定义见认股权证)及附注所载的兑换通知格式(定义见附注)载列买方为行使认股权证或转换票据所需的全部程序。除第5(D)节规定外，买方不需要额外的法律意见、其他信息或 指示来行使其认股权证或转换其票据。本公司将履行行使认股权证及转换票据的权利，并根据票据及认股权证所载的条款、条件及时间段交付转换股份及认股权证股份。

(W)抵押品代理。每名买方特此(I)根据本协议及其他证券文件指定Five Narrow Lane，LP作为抵押品代理(以该身份，称为“抵押品代理”)，并(Ii)授权抵押品代理(及其高级管理人员、董事、员工和代理人)根据本协议和本协议的条款代表买方采取此类行动。抵押品 代理人不得因本合同或任何其他担保文件而与任何买方存在受托关系。抵押品代理人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对买方承担任何责任，除非因其本身的重大疏忽或故意行为不当而采取或遗漏采取与本文件或任何其他担保文件有关的任何行动，且各买方同意为担保品代理人及其所有高级职员、董事、雇员和代理人(统称为“担保品代理人受偿人”)辩护、保护、赔偿并使其免受任何损失、损害、责任、义务、处罚和损害。由该抵押品代理受偿人产生的诉讼、判决、诉讼、费用、成本和支出(包括但不限于合理的律师费用、成本和开支)，无论是直接、间接或后果性的，都是由于该抵押品代理受偿人履行本协议或任何证券文件所规定的责任和义务而引起的或与之相关的。抵押品代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求 按照所需持有人的指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，此类指示应对所有票据持有人具有约束力；但, 担保品代理人不应被要求采取任何在担保品代理人合理意见下使担保品代理人承担责任的行为，或采取违反本协议或任何其他交易文件或适用法律的行为。对于与本协议或任何其他交易文件有关的所有事项以及与本协议或本协议项下的任何其他交易文件相关的所有事项，担保品代理人有权在其选定的律师提出建议后， 信赖其真诚、正确且已由适当人员签署、发送或作出的任何书面通知、声明、证书、订单或其他文件或任何电话信息。

(X)继任者 抵押品代理。

(I)抵押品代理人可随时向本公司及票据持有人发出至少十(10)个工作日的书面通知，辞去其在本协议及其他交易文件项下的所有职能及职责。该辞职 应在继任抵押品代理人根据以下第(Ii)和(Iii)款接受任命或在下文另有规定时生效 。如果抵押品代理人(及其关联公司)在任何时候实益拥有的本金总额少于100,000美元的票据，所需持有人可通过书面同意解除抵押品代理人在本协议和其他交易文件项下的所有职能和职责。

(Ii)在任何此类辞职或免职通知发出后，要求的持有人应指定一名继任抵押品代理人。继后代理人接受本协议项下任何担保代理人的委任后，该继任担保代理人即继承并被授予担保代理人的所有权利、权力、特权和义务，担保代理人应解除其在本协议和其他交易文件项下的职责和义务。在抵押品代理人根据本协议和其他交易文件辞去抵押品代理人职务或被免职后，就其在担任抵押品代理人期间所采取或未采取的任何行动或遗漏采取的任何行动，本第4(X)条的规定应对其有利。

(Iii)如果在收到辞职或免职的书面通知后十(10)个工作日内没有指定继任抵押品代理人，则抵押品代理人应指定一名继任抵押品代理人担任抵押品代理人，直至所需持有人按照上述规定指定继任抵押品代理人为止。

(Iv)如果根据第4(X)节的规定指定了继任抵押品代理，而该继任抵押品代理不是任何买方(或所需持有人或抵押品代理(或其继承人，视情况而定)的关联方，则通知本公司他们或它希望 根据第4(X)节的条款指定该继任者抵押品代理)，公司及其各附属公司契约 并同意迅速采取所需持有人或抵押品代理(或其继承人)(或其继任者)提出的所有合理要求的行动。 本公司及各附属公司同意根据合理及惯常条款及本公司各附属公司签署抵押品代理协议或类似协议及/或对证券文件作出合理要求或要求的任何修订，以不时取得令请求方满意的继任抵押品代理，包括(但不限于)支付该继任抵押品代理的所有合理及惯常费用及开支，使本公司及其每一附属公司同意赔偿任何继任抵押品代理。

(Y)第M条规则。本公司不会根据1934年法案采取第M条规则所禁止的任何行动，与本协议拟发行的证券有关。

(Z) 一般征集。本公司、其任何联营公司(定义见1933年法令第501(B)条)或代表本公司或该等联营公司行事的任何人士 将不会以任何形式的一般征询或D规则所指的一般广告(包括：(I)在任何报章、杂志或类似媒体或在电视或广播上发表的任何广告、文章、通告或其他通讯) 或任何与会者获任何一般征询或一般广告邀请的任何研讨会或会议，招揽任何买卖证券的要约。

(Aa) 整合。本公司、其任何关联公司(根据1933年法案下的规则501(B)的定义)或代表公司或该关联公司行事的任何人都不会出售、要约出售、或就任何证券(定义见1933年法案)征求购买或以其他方式进行谈判的要约，该证券将与证券销售整合在一起，其方式将要求根据1933年法案对证券进行登记，或根据主要市场的规则和法规要求股东批准，且公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其发行的其他证券不会因1933年法案或主要市场规则和法规的目的而与此处预期的证券发行整合。

(Bb) 取消资格事件通知。本公司将在下列事件结束日期前书面通知买方：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)任何随着时间推移可能成为与任何发行人承保人员有关的取消资格事件 。

(Cc) 附属担保。只要任何票据仍未结清，当任何实体成为本公司的直接或间接附属公司时，本公司应通过签署一份令所需持有人在形式和实质上合理满意的担保文件，使每一家该等附属公司成为担保的一方。

(Dd) 股东批准。本公司应向每位有权在本公司股东特别大会或股东周年大会(“股东大会”)上投票的股东提供委托书，委托书须于2023年3月31日(“股东大会截止日期”)前迅速召开及举行，每份委托书均须以买方可合理接受的格式 作出，费用由本公司承担。委托书(如有)应征求公司每位股东在股东大会上投赞成票，以批准决议(“股东决议”)，其中规定：批准在本次交易中发行证券，批准将普通股授权股份从250,000,000股增加到500,000,000股，和/或仅按以下比例反向拆分公司已发行和已发行普通股 []至[](该等肯定批准在此称为“股东批准”，而获得该等股东批准的日期为“股东批准日期”)，本公司应尽其合理的 最大努力争取其股东批准该等决议案，并促使本公司董事会向股东推荐 批准该等决议案。公司有义务在股东大会截止日期 前寻求股东批准。如本公司已尽合理最大努力于 或股东大会截止日期前仍未取得股东批准，本公司应安排于2023年6月30日或之前再举行一次股东大会。如果在随后的股东大会之后，尽管本公司尽了合理的最大努力仍未获得股东批准，本公司应安排此后每季度举行一次额外的股东大会，直至获得股东批准为止。

(Ee) 结算单据。在成交日期后十四(14)个日历日或之前，公司同意交付或安排交付给每个买方和_

5.注册； 转接代理说明；图例。

(A)注册。本公司须在其主要执行办事处(或本公司向每名证券持有人发出通知而指定的本公司其他办事处或机构)备存一份有关票据、优先股及认股权证的登记册，并在登记册内记录发行该等票据、优先股及认股权证的人士的姓名或名称及地址(包括各受让人的姓名或名称及地址)、该等人士持有的票据的本金金额。根据票据条款可发行的转换股份数目 及该人士持有的认股权证获行使后可发行的认股权证股份数目。公司应在营业时间内随时开放登记册，以供任何买方或其法定代表人查阅。

(B) 转让代理说明。本公司应以买方均可接受的形式向其转让代理和任何随后的转让代理(如适用，“转让代理”)发出不可撤销的指示(“不可撤销的转让代理指示”)，向存托信托公司(“DTC”)的适用余额账户发放证书或贷方份额，登记在每个买方或其各自代名人的名下，换股股份及 认股权证股份，金额为各买方于转换票据或行使认股权证(视情况而定)时不时向本公司指明的金额。本公司声明并保证，除第5(B)款所指的不可撤销转让代理指示和停止转让指示外，本公司不会就证券向其转让代理发出任何其他指示，并保证在本协议及其他交易文件所规定的范围内，本公司将不会就证券向其转让代理发出任何其他指示。如果买方 按照第2(G)条的规定出售、转让或转让证券，公司应允许转让，并应 立即指示其转让代理以买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户发行一张或多张证书或贷方股份，以实现该等出售、转让或转让。如果此类出售、转让或转让涉及根据有效登记声明或依照第144条的规定出售、转让或转让的换股股份或认股权证，转让代理人应向该买受人发行此类股份, 受让人或受让人(视具体情况而定)，没有任何限制性图例，符合下文第5(D)节。本公司承认，其违反本协议项下义务的行为将对买方造成不可弥补的损害。因此，公司承认，违反第5(B)条规定的义务的法律补救办法 将是不够的，并同意，如果公司违反或威胁违反第5(B)条的规定，买方除有权获得所有其他可用的补救措施外，还有权获得命令和/或禁制令，以限制 任何违反行为，并要求立即签发和转让，而无需表明经济损失，也无需任何担保或其他 担保。公司应促使其律师在任何登记声明的每个生效日期向公司的转让代理发出不可撤销转让代理指示中所指的法律意见，登记任何可注册证券的任何投资者的转售。与发布该意见或删除任何证券上的任何传说相关的任何费用(与转让代理、本公司律师或其他方面有关)应由本公司承担。

(C) 传说。每个买方都明白，根据1933年法案和适用的州证券法的注册或资格豁免，证券已经发行(或将发行转换股和认股权证股票)， 并且，除以下所述外，证券应带有任何州的蓝天法律所要求的任何图例和基本上如下形式的 限制性图例(并且可以对此类股票的转让下达停止转让令)：

[本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券所属的证券[敞篷车][可操练]已][本证书所代表的证券尚未]根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。证券不得要约出售、出售、转让或转让：(I)缺乏(A)根据修订后的1933年《证券法》(Securities ACT)有效的证券登记声明，或(B)持有者(如果公司提出要求)的律师以公司合理接受的形式提出的意见，即根据上述法令不需要登记；或(Ii)除非根据上述法令第144条或第144A条出售或有资格出售，否则不要求登记。尽管有上述规定， 该证券可以与博纳基金保证金账户或该证券担保的其他贷款或融资安排相关的方式质押。

(D) 删除传说。证明证券的证书不需要包含上文第5(C)节所述的图例或任何其他图例：(I)当涉及转售此类证券的登记声明(包括注册声明)根据1933年法案生效时，(Ii)根据规则144出售此类证券(假设转让人不是本公司的关联公司)，(Iii)如果此类证券有资格根据规则144出售、转让或转让(只要买方向公司提供关于此类证券有资格出售的合理保证)，规则144项下的转让或转让，(br}不包括买方律师的意见)，(Iv)与销售、转让或其他转让有关(规则144除外)，前提是该买方以普遍可接受的形式向公司提供该买方的律师意见，表明该证券的此类出售、转让或转让可以根据《1933年法案》的适用要求而无需登记即可进行，或(V)如果1933年法案的适用要求不要求提供该说明(包括但不限于，管制 美国证券交易委员会发布的司法解释和公告)。如果根据前述规定不需要图例，公司应在买方向公司或转让代理(通知公司)交付代表该证券的图例证书(背书或附带股票权力，并保证签名)之后，不迟于两(2)个交易日(或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例所要求的较早结算日期 )开始结算交易。, 以及以其他必要形式影响 重新发行和/或转让(如果适用)，以及上述买方可能要求的任何其他交付 5(D)，按照该买方的指示：(A)只要公司的转让代理参与DTC快速自动证券转让计划(“FAST”)，且该等证券为转换股份或认股权证股份，贷记买方有权通过其托管系统在DTC的余额账户中获得的普通股股票总数，或(B)如果公司的转让代理没有参与FAST，则 向该买方签发并(通过信誉良好的隔夜快递)向该买方交付一份代表该证券的证书，该证书不受所有限制 和其他传说，以该买方或其指定人的名义登记的(根据前述规定，该信用须存入该买方或该买方指定人在DTC的余额账户或该证书需交付给该买方)的日期在本文中称为“要求交付日期”，而该等普通股股份实际交付给该买方或该买方指定人的日期(如适用)，即“股份交付日期”)。本公司应负责根据本条例发行证券或删除与任何证券有关的任何传奇的任何转让代理费或DTC费用。

(E) 未能及时交付；买入。如果公司因任何原因或无故未能在要求的交割日期前向买方(或其指定人)发行和交付(或导致交付)，或者(I)如果转让代理没有参与 FAST，该买家有权获得的转换股份或认股权证(视情况而定)的数量的证书，并在公司的股份登记簿上登记 此类转换股份或认股权证(视情况而定)，或如果转让代理参与 参与FAST，将上述买方根据上述第5(D)节提交的换股股份或认股权证股份(视情况而定)的数目记入DTC的余额账户，或(Ii)如果该买方根据上述第5(D)节提交的关于转售换股股份或认股权证股份(视属何情况而定)的登记 声明不能用于转售该等不可用股份的转售 而本公司未能及时，但在任何情况下，不得迟于根据注册权协议(X)的要求，因此通知 该买方并(Y)交付换股股份或认股权证股份(视情况而定)，在没有任何限制性图例的情况下，将上述买方根据上述第5(D)节提交供删除图例的换股股份或认股权证股份(视情况而定)的总数记入该买方或其指定人通过其在托管人系统中的存取款而在DTC的余额账户中(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中称为“通知故障”，与上文第(I)款中描述的事件一起称为“交付故障”)的电子方式，则, 除买方可获得的所有其他补救措施外，公司应在股份交割日期后的每一天向买方支付现金，并在交割期间向买方支付相当于(A)在规定交割日期或之前未向买方发行的、买方有权获得的普通股股数之和的2%的金额。及(B)由该买方以书面方式选择的普通股的任何交易价格，自该买方向本公司交付适用的转换股份或认股权证(视属何情况而定)之日起至适用股份交付日期止的期间内任何时间有效。除上述规定外， 如果在要求的交割日或之前(I)如果转让代理没有参与FAST，公司将无法 向买方签发和交付证书，并将该普通股登记在公司的股票登记簿上，或者，如果转让代理参与FAST，将该买方或该买方指定的DTC的余额账户记入该买方根据上文第5(D)节(Ii)或 (Ii)条提交给该买方要求其除名的普通股数量的DTC账户中，或(Ii)发生通知失效，如果在该交易日或之后，该买方购买(在公开市场交易或其他方面)普通股 ，以满足该买方出售该买方根据上文第5(D)节提交的、由该买方除名的普通股的交易 ，该买方有权从本公司收取(“买入”)，则公司 应在该买方提出要求后的两(2)个交易日内，由该买方酌情决定, (I)向买方支付现金，金额等于买方购买股票的总价格(包括经纪佣金和其他自付费用，如有的话)(“买入价”)，到时公司交付证书或贷方的义务将终止，买方的余额账户将被注销。或(Ii) 立即履行其义务，向该买方或 该买方或 指定买方的余额账户提供一份或多份证书或贷记该买方的余额账户，该DTC相当于本公司 及时履行其义务时本应交付的普通股股数，并向该买方支付现金，金额相当于买入价 超过(A)本公司转换股份或认股权证(视情况而定)股数的乘积(如果有)的超额金额在买方向公司交付适用的转换股份或认股权证(视情况而定)之日起至第(Ii)款规定的交付和付款之日止的任何交易日， 普通股在任何交易日的最低收盘价(在认股权证中定义)乘以(B)所要求的交割日之前交付给该买方。 任何内容均不限制该买方寻求本条款项下任何其他补救措施的权利。在法律上或在衡平法上，包括但不限于，关于本公司未能按照本协议条款的要求及时交付代表普通股的证书(或以电子方式交付该等普通股)的具体履行法令和/或强制令救济。尽管本合同有任何相反的规定, 对于任何特定的通知失败和/或交付失败，本 第(5)(E)节不适用于适用的买方，前提是公司已根据适用的附注或认股权证中适用的类似章节，向该买方支付了 就该通知失败和/或交付失败(如适用)而全额支付的金额。

(F)快速 合规。在任何认股权证仍未结清时，公司应保留一名参与FAST的转让代理人。

6.公司出售义务的条件

(A)根据本协议，本公司在成交时向每位买家发行和出售票据、优先股和认股权证的义务 取决于在成交日前或之前满足下列各项条件，前提是这些条件是为了本公司的唯一利益，公司可在任何时候通过事先向每位买家发出有关该等条件的书面通知而放弃：

(I)该买方应已签署其所属的每一份其他交易文件，并已将该等文件交付本公司。

(Ii)该等 买方及各其他买方应已向本公司交付该买方根据资金流动函件以电汇方式于即时可动用资金结算时所购买的票据、优先股及认股权证的买入价(如属任何买方，则减去根据第4(G)节扣留的金额 )。

(Iii)该买方的陈述和保证应在作出之日和截止日期前的所有重要方面真实无误，如同最初是在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期应为真实和正确的)，并且该买方应已在所有重大方面 履行、满足和遵守本协议要求其在截止日期或截止日期前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

7.每个买方购买义务的条件。

(A)每个买方在成交时购买其票据、优先股和认股权证的义务 须在成交日期或之前满足以下各项条件，但这些条件是为每个买方的唯一利益而定的 买方可随时通过事先向公司发出书面通知免除这些条件：

(I)本公司及各附属公司(视属何情况而定)应已妥为签立其所属的每一份交易文件并交付予该买方，而本公司应已妥为签立并交付下列买方：(A)买方附表第(3)栏中与买方姓名相对的本金金额为正本的A系列票据；(B)买方附表第(4)栏中与买方姓名相对的B系列票据的本金总额。(C)买方名单第(5)栏所载的优先股总数及(D)买方名单第(6)栏所载可初步行使的认股权证 买方名单第(6)栏所载的优先股总数，在每种情况下均由买方根据本协议于成交时购买。

(Ii)该买方应已收到公司律师的意见，其日期为截止日期，格式为该买方可接受的 。

(Iii)公司应以买方可接受的形式向买方交付一份不可撤销的转让代理指示的副本，该指示应已交付给公司的转让代理并由其书面确认。

(Iv) 公司应已向买方交付一份证书，证明公司及其子公司在每个此类实体的司法管辖区内的成立和良好信誉，该证书由 成立管辖区的国务大臣(或类似办公室)在截止日期的十(10)日内签发。

(V)自截止日期起十(10)日内，公司应已向买方交付一份证书，证明公司和各子公司作为外国公司的资格，并由公司和各子公司开展业务的每个司法管辖区的国务秘书(或类似机构)颁发的良好信誉证明。

(Vi)公司应在截止日期后十(10)天内向买方交付公司注册证书和经内华达州国务秘书认证的指定证书的认证副本。

(Vii)每个子公司应在截止日期后十(10)天内，向买方交付其公司注册证书(或类似的组织文件)的认证副本，该副本由该子公司注册管辖权的国务秘书(或类似机构)认证。

(Viii)本公司及各附属公司应已以买方可接受的形式向买方交付一份由本公司及各附属公司的秘书签署的、截至截止日期的证书，内容包括：(I)本公司及各附属公司董事会以买方合理接受的形式通过的符合第3(B)节的决议；(Ii)公司注册证书及各附属公司的组织文件；及(Iii)本公司的章程及各附属公司的章程。每一项均在结案时有效。

(Ix)本公司的每一项陈述及保证，在作出之日及截止日期时均为真实及正确，尽管最初是在当时作出(但截至特定日期之陈述及保证除外，该等陈述及保证应为真实 且于该特定日期正确)，而本公司须已在各方面履行、满足及遵守本公司于截止日期或之前须履行、满足或遵守之契诺、协议及条件。该买方 应已收到一份由本公司行政总裁正式签署的证书，该证书的日期为成交日期，表明 上述效力以及该买方可能合理地要求以该买方可接受的形式提出的其他事项。

(X)本公司应已向买方递交本公司转让代理人的函件，证明在紧接收市前的结算日已发行的普通股数量。

(Xi)普通股(A)应于主要市场指定报价或上市(视情况而定)，及(B)于截止日期不应被美国证券交易委员会或主要市场暂停买卖，亦不会因(I)美国证券交易委员会或主要市场以书面形式或(Ii)低于主要市场的最低维持要求而受到威胁。

(Xii)公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限于主要市场要求的同意和批准(如有)。

(Xiii)任何具有司法管辖权的法院或政府实体不得颁布、登录、颁布或认可禁止完成交易文件所述任何交易的法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令。

(Xiv)自本协议签署之日起，任何事件或事件系列均不得合理地造成或导致重大不利影响。

(Xv)本公司应已取得主板市场的批准，以上市或指定(视情况而定)换股股份及认股权证股份上市。

(Xvi)根据证券文件的条款，本公司应已向抵押品代理人交付(A)原始证书 (I)代表子公司的股本股份(如果该子公司是公司或以其他方式具有证明的股权)和(Ii)代表所有其他股权和根据其规定必须质押的所有本票，在每种情况下，均附有未注明日期的空白签立的股权书和其他适当的转让文书和(B)UCC-1表格的适当财务报表，以便在必要时正式存档，或，抵押品代理人认为，完善每份担保文件(“完美证书”)声称设定的担保权益是可取的。

(Xvii)公司应已指示每位买方将买方投资者票据交付给抵押品代理，抵押品代理应在成交时实际拥有每份投资者票据。

(Xviii)在交易结束前两(2)个工作日内，本公司应已向或促使向每位买方和抵押品交付 代理人(A)UCC-11表格信息索取副本的认证副本，该表格列出了将本公司或其任何子公司列为债务人的所有有效融资报表，并在必要时或在抵押品代理人或买方认为需要完善担保协议所设定的担保权益的情况下， 连同此类融资报表的副本一起归档。除抵押品代理人另有书面约定外，任何抵押品均不应 涵盖任何抵押品(如《担保协议》所界定)，以及对该人或其财产提出的任何税收留置权和判决留置权的搜索结果，除非抵押品代理人和买受人另有书面约定，否则 不得显示任何此类留置权；及(B)由本公司及其各附属公司妥为填写及签立，形式及实质均令买方满意的完美证书。

(Xix)抵押品代理应已收到由本公司及其各附属公司正式签立的担保协议，连同代表所有股权的股票正本及根据该协议须质押的所有本票，并附有未注明日期的股份授权书及以空白方式签立的其他正式转让文书。

(Xx)就本公司或其任何附属公司的知识产权(如有)而言，本公司及/或该等附属公司(视何者适用而定)应以担保协议附件A的形式，正式签立本公司及其附属公司的知识产权担保转让，并交付予该买方。

(Xxi)于截止日期，本公司各有担保贷款人应已就各该等有担保贷款人对受限制总账户内任何现金或其他抵押品(定义见 A系列票据)的任何权利、所有权或权益，以令持有人满意的形式及实质内容签立授权书。

(Xxii)公司和受控账户银行(定义见附注)应已就买方的主要受控账户正式签署并交付受控账户协议(如附注所界定)。

(Xiiii)每一家受控账户银行、本公司及抵押品代理应已就本公司或其任何附属公司于该受控账户银行持有的每个账户正式签署并向有关买方交付受控账户协议(定义见附注)。

(Xiv)第一留置权持有人应已正式签署债权人间协议并将其交付买方。

(Xxv)该买家应已收到一封由本公司行政总裁正式签署的印有本公司信笺的函件，列明各买方的电汇金额及受限制总账户的电汇指示(“资金流函件”)。

(Xxvi)公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向买方交付与本协议预期的交易有关的其他文件、文书或证书。

8.终止。

如果买方在本协议签订之日起五(5)天内未完成交易，则该买方有权在该日交易结束之日或之后的任何时间终止其在本协议项下的义务 ，而不对任何其他方承担责任；但条件是：(I)如果由于买方违反本协议而导致本协议预期的交易未能在该日期前完成，则该买方不具备根据第8条终止本协议的权利，并且(Ii)放弃买卖票据， 优先股和认股权证应仅适用于提供该书面通知的买方。此外，任何此类终止均不影响本协议项下本公司向买方偿还上述第(Br)节(G)项所述费用的任何义务。第8条中包含的任何内容均不得被视为免除任何一方因该 方违反本协议或其他交易文件的条款和条款而承担的任何责任，或损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利。

9.杂项。

(A)管辖法律；管辖权；陪审团审判

. 有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。本公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或任何其他交易文件项下的任何争议或与本协议或由此计划进行的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该等诉讼、诉讼或诉讼 是在不方便的法院提起的，或该诉讼的地点，行为或程序不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼中送达法律程序文件, 通过将其副本邮寄至该当事人根据本协议向其发出该等通知的地址进行诉讼或诉讼，并同意该送达应构成对法律程序及其通知的有效和充分的 送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他 法律行动，以追讨本公司对该买方的义务，或执行对该买方有利的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意 不请求陪审团审判，以裁决本协议项下或任何其他交易文件项下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议或由此预期的任何交易有关的任何争议。

(B) 对应方。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何签名是通过传真或包含签名页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应产生签字方(或代表签字方执行该 签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是其正本一样。

(C) 标题；性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语 应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“本协议”、“本协议”及类似含义指的是整个协议，而不仅仅是它们在 中的规定。

(D) 可分割性；最高付款额。如果本协议的任何条款被法律禁止或以其他方式被确定为无效或无法由有管辖权的法院执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续 在没有实质性变化的情况下表达双方对本协议标的事项和被禁止性质的初衷， 有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害本应给予当事人的利益的实际实现。双方 将真诚协商，以有效条款取代禁止、无效或不可执行的条款， 其效力尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。尽管本协议或任何其他交易文件中 有任何相反规定(且未暗示需要或适用以下内容)，双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司 (视情况而定)支付的金额和价值，或根据交易文件(包括但不限于，根据适用法律被描述为“利息”的任何金额)支付给任何买方或由任何买方收到的金额和价值，在任何情况下均不得超过任何适用法律所允许的金额。因此，如果有任何付款义务，向任何买方支付的款项, 如果任何买方根据交易文件 进行的付款或收款最终被司法判定为违反任何该等适用法律，则该付款、付款或收款义务应被视为 该买方、本公司及其附属公司之间的共同错误，且该金额应被视为已调整 ，并追溯至适用法律不会禁止的最高金额或利率(视属何情况而定)。此类调整应在必要的范围内，根据买方的选择，通过减少或退还利息或构成交易单据要求或实际支付给买方的非法金额的任何其他金额来实现。为提高确定性，如果根据任何交易文件或与之相关的任何交易文件要求买方支付或收到的任何利息、手续费、费用、开支或其他金额被认为属于“利息”或另一个违反适用法律的适用术语的含义，则这些金额应在与其相关的时间段内按比例分摊。

(E) 整个协议；修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件和附表及附件，以及本协议和本协议中引用的文书，取代买方、本公司、其子公司、其关联公司和代表其行事的人之间之前达成的所有其他口头或书面协议，包括但不限于任何 买方就普通股或证券进行的任何交易，以及本协议和本协议、其他 交易文件。本协议所附的附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书仅包含双方对本协议和协议中所涉事项的完整理解；但是，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何买方在本协议日期之前与公司或其任何子公司签订的任何协议，或任何买方已从公司或其任何子公司收到的关于其先前在公司进行的任何投资的任何协议或任何文书具有任何效力，或(Ii)在任何方面放弃、更改、修改或修订公司或其任何子公司的任何义务，或任何买方或任何其他人的任何权利或利益，在本协议日期前本公司和/或其任何附属公司与任何买方之间或之间订立的任何协议，或任何买方在本协议日期前从本公司和/或其任何附属公司收到的任何文书中，所有该等协议和文书应继续有效 。除本协议或本协议明确规定外，本公司或任何买方均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、承诺或承诺。为澄清起见, 独奏会是本协议的一部分。除本公司与所需持有人(定义见下文)签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修订， 根据第9(E)条的规定对本协议的任何条款所作的任何修订均对 所有证券买家和持有人具有约束力。但在下列情况下，上述任何修订均无效：(A)将 适用于当时未清偿证券的所有持有人，或(B)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加给任何买方(可由买方全权酌情决定给予或不给予)；此外，如果没有抵押品代理人或其继任者的额外事先书面批准，不能修订或免除上述第4(W)和4(X)条的规定。除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效，条件是所需持有人可以放弃本协议的任何规定，并且根据第9(E)节的规定对本协议的任何规定作出的任何放弃应对证券的所有买家和持有人具有约束力。 但在下列情况下，该豁免不得有效：(1)适用于当时未清偿证券的所有持有人(除非一方当事人仅就其本人作出豁免)，或(2)未经买方 事先书面同意(可由买方全权酌情决定给予或不给予)任何义务或责任。该公司没有直接或间接地, 除交易文件所载者外， 已与任何买方就交易文件拟进行的交易的条款或条件订立任何协议，但买方持有人(买方)已在债权人间协议妥为签立后，以现有第一留置权票据持有人的身份同意交易文件拟进行的交易。在不限制前述规定的情况下，本公司确认，除本协议所述外，没有任何买方作出任何承诺，或承诺或有任何其他义务向本公司、任何附属公司或其他公司提供任何融资。作为每个买方签订本协议的实质性诱因，公司明确承认并同意：(X)买方、其任何顾问或其任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或询问不应影响该买方依赖的权利， 也不得以任何方式修改或限定，或作为以下任何事项的例外： 本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证，以及(Y)除非本协议或任何其他交易文件中的规定有明确的 以“美国证券交易委员会文件中披露的除外”一词开头，否则任何美国证券交易委员会文件中包含的任何内容均不影响 该买方依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的权利，也不得以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证 。“所需持有人”是指(一)在成交日前，有权在成交时购买票据、优先股和权证的每一位买方，以及(二)在成交当日或之后 , 持有根据本协议或根据该等票据及/或认股权证发行或可发行的当时大部分应登记证券(不包括本公司或其任何附属公司于该时间持有的任何应登记证券)。任何相反的规定 尽管如此，未经买方同意，不得对买方控制账户协议或与此相关的任何文件作出任何变更、放弃或修订。

(F) 个通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，通过电子邮件发送(前提是已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，且发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到无法 递送给该收件人的自动生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，指定次日递送 ，并以适当的收件人收货。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果 给公司：

Vinco 风险投资公司：Aspen Park大道24号

纽约州锡拉丘兹东部，邮编：13057
Telephone: (866) 900-0992
注意：执行主席
电子邮件：rvanderbilt@vincoventures.com

使用 将副本(仅供参考)发送至：

如果 发送到传输代理：

如果发送给买方，其邮寄地址和电子邮件地址载于买方时间表上，并将复印件送交买方时间表上所列的买方代表。

使用 将副本(仅供参考)发送至：

或 发送至接收方指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址和/或接收方在变更生效前五(5)天以书面通知对方指定的其他人的注意，但_根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人收到通知、同意、豁免或其他通信的书面确认(A)，(B)发送者包含时间、日期和收件人电子邮件的电子邮件以机械或电子方式生成，或(C)由隔夜快递服务提供的书面确认，应分别作为个人服务、电子邮件收据或夜间快递服务收据的可推翻证据。

(G) 继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人(包括任何票据、优先股和认股权证的任何购买者)的利益具有约束力并符合其利益。未经所需持有人的事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于基本交易(如指定证书中所定义)的方式(除非公司遵守指定证书中规定的适用于基本交易的条款)，基本交易(定义见 认股权证)(除非本公司遵守 认股权证所载有关基本交易的适用规定)或基本交易(定义见附注)(除非本公司遵守有关基本交易的适用规定 于附注所载)。买方可在未经公司同意的情况下，转让其在本协议项下与其任何证券转让相关的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为本协议项下该等转让权利的买方。

(H) 没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，不是为了本协议的任何其他人的利益，也不是为了执行本协议的任何规定，第9(K)条所指的受赔方以外的任何人也不能执行本协议。

(I) 生存。申述、保证、协议和契诺在结案后继续有效。每一买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(J) 进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并且 应签署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易 。

(K) 赔偿。考虑到每个买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券，以及本公司根据交易文件承担的所有其他义务，公司应 为每个买方和每个证券持有人及其所有股东、合伙人、成员、高管、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表 (包括但不限于与本协议预期的交易有关的代理人)(统称为 )进行辩护、保护、赔偿和保护。任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔、损失、费用、罚金、费用、责任和损害赔偿以及与此相关的费用(不论任何上述受赔人是否为根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方)，并包括任何受偿人因下列原因而招致的或由此产生的合理律师费和支出(“受保障的法律责任”)或与(I)本公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，(Ii)本公司或任何附属公司在任何交易文件中所载的任何契约、协议或义务的任何违反，或(Iii)任何诉因、 诉讼、由第三方(就这些目的包括代表本公司或任何附属公司提起的派生诉讼)对该受赔人提起的诉讼或索赔，或涉及因(A) 任何交易文件的签署、交付、履行或强制执行，(B)直接或间接以证券发行的收益为全部或部分融资的任何交易，(C)该买方根据第4(I)条适当地进行的任何披露，或(D)该证券的买方或持有人根据交易文件拟进行的交易而作为本公司的投资者或作为本协议的一方(包括但不限于 作为强制令或其他衡平法救济的任何诉讼或法律程序中的利害关系方)的地位。公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行, 在适用法律允许的范围内，公司应尽最大努力支付和清偿每一项赔偿责任。除本文另有规定外，与第9(K)节规定的权利和义务有关的机制和程序应与《注册权协议》第6节中规定的相同。

(L) 施工本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达双方的共同意图，任何严格的解释规则都不适用于任何一方。任何特定的陈述或保证都不应限制更一般的陈述或保证的一般性或适用性。对于在本协议日期 之后发生的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他与普通股有关的交易，应自动调整本协议中与普通股有关的每一次股价、普通股股份和任何其他数字。尽管本协议中有任何相反规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成针对借入本公司证券的安排、识别可用证券和/或担保本公司证券以便该买方(或其经纪人 或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或禁止采取任何行动。

(M) 补救措施。每一买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每一证券持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救，以及该等持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救，以及该等持有人根据任何法律享有的所有权利。任何在本协议任何条款下拥有任何 权利的人应有权具体执行此类权利(无需张贴保证书或其他担保)、 因违反本协议任何条款而获得损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。此外， 本公司认识到，如果本公司或其任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该等 附属公司(视情况而定)在交易文件下的任何或全部义务，任何法律上的补救措施都不足以向 买方提供足够的救济。因此，本公司同意，在任何此类案件中，买方应有权从任何具有司法管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久的强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应 是累积的，并且是法律或衡平法上根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他强制令救济)。

(N) 取款权。尽管交易文件有任何相反规定(且不限制交易文件的任何类似条文)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何附属公司 没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司或该附属公司(视属何情况而定)后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动及权利。

(O) 预留款项；货币。如果公司根据本协议或根据 任何其他交易文件或任何其他交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或任何买方根据本协议或该协议执行或行使其权利，且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效，或被宣布为欺诈性的，或被公司优先处理、收回、交出或要求退还、偿还或以其他方式归还给公司，则受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律，(br}普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何此类恢复的范围内，原拟 履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销 一样。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元(“美元”)表示，本协议和所有其他交易文件所欠的所有金额应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算成等值的美元。“汇率”是指根据本协议将兑换成美元的任何数量的货币，是指在相关计算日期在 《华尔街日报》上公布的美元汇率。

(P) 判断货币。

(I)如果 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的对本公司不利的判决，有必要将本协议项下到期的美元金额兑换成任何其他货币(在此 第9(P)节中称为“判断货币”)，则应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(1)在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序的情况下，将在该日期作出的上述转换的实际付款日期：或

(2)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第9(P)(I)(2)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(Ii)如果在上文第9(P)(I)(2)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，在判决转换日期和实际支付到期金额的日期之间发生汇率变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(Iii)本条款项下本公司应付的任何 金额将作为单独债务到期，且不受根据本协议或任何其他交易文件或就本协议或任何其他交易文件而应支付的任何其他金额的判决的影响。

(Q) 买方义务和权利的独立性。每个买方在交易文件下的义务是 几个，不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，且本公司承认，买方不构成合伙、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定买方以任何方式一致或作为一个集团或实体行事，公司不应就交易文件或任何事项所预期的义务或交易提出任何此类索赔。本公司承认，买家并非一致行动或集体行动，本公司不应主张任何此类索赔, 对于此类义务或交易单据所预期的交易。每个买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方作出的。每名买方均承认，没有其他买方就该买方在本协议项下的投资 担任该买方的代理人，也不会有任何其他买方作为该买方的代理人，以监督该买方在证券上的投资或执行其在交易文件下的权利。 本公司及其每一名买方确认，每一名买方均已在其自己的法律顾问和顾问的建议下，与本公司及其附属公司独立参与本协议所拟进行的交易的谈判。每一买方均有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 使用单一协议完成本协议拟购买和出售的证券完全由本公司控制，而不是任何买方的行动或决定。并仅为方便本公司及其附属公司而作出，而并非因任何买方要求或要求而作出。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司、各子公司和买方之间，而不是在 公司、其子公司和买方之间，而不是买方之间。

[签名 页如下]

兹证明，每一位买方和本公司已将各自在本协议上的签字页正式签署为上述首次签署日期的第 页。

兹证明，每一位买方和本公司已将各自在本协议上的签字页正式签署为上述首次签署日期的第 页。

兹证明，每一位买方和本公司已将各自在本协议上的签字页正式签署为上述首次签署日期的第 页。

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