附件10.2

注册 权利协议

本 注册权协议(《协议》)，日期为2月[___]，2023年，是由Vinco Ventures、 Inc.(一家内华达州公司，办事处位于NY 13057东锡拉丘兹阿斯彭公园大道24号)和 签署的买方(每个人，一个“买方”，以及共同的“买方”)组成。

独奏会

A.与本协议各方签订的证券购买协议有关，日期为2月[___]根据证券购买协议(“证券购买协议”)，本公司已同意，根据证券购买协议的条款及条件， 向各买方发行及出售(I)可根据债券的条款转换为股份(定义见证券购买协议)的票据(定义见证券购买协议)及(Ii)可根据认股权证的条款购入认股权证股份(定义见证券购买协议)的认股权证(定义见证券购买协议) 。

B.为促使买方完成《证券购买协议》所设想的交易，本公司已同意根据修订后的《1933年证券法》、其下的规则和法规或任何类似的后续法规(统称为《1933年法》)和适用的州证券法，提供 某些注册权。

协议书

现在， 因此，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司和每一位买家同意如下：

1.定义。

本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《证券购买协议》中规定的相应含义。 本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

(A)“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)通常开放给客户使用，则不应被视为因“呆在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制而被视为获得授权或继续关闭。

(B)“成交” 应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(C)“生效日期”是指适用的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效的日期。

(D)“有效期”是指：(I)就根据第2(A)条规定必须提交的初始注册说明书而言，第(A)60条中较早的^这是在适用的提交截止日期后的日历日和(B)美国证券交易委员会通知公司该注册说明书将不会被审查或将不再接受进一步审查的日期 (口头或书面，以较早者为准)之后的第二个工作日，以及(Ii)对于公司根据本协议 可能需要提交的任何额外注册说明书，(A)60^这是公司被要求提交该附加注册说明书之日后的日历日，以及(B)2^发送在美国证券交易委员会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)后的一个工作日内，该注册声明将不会被审查或不会受到进一步审查。

(E)“提交截止日期”是指(I)就根据第2(A)条规定须提交的初始注册书而言，^Th 股东批准日期(定义见证券购买协议)后的日历日，及(Ii)就本公司根据本协议可能须提交的任何额外注册说明书而言，指根据本协议条款要求本公司提交该等额外注册说明书的日期。

(F)“投资者”是指买方或任何可登记证券、票据或认股权证(视情况而定)的任何受让人或受让人，买方根据本协议第9节将其在本协议项下的权利转让给买方，并同意受本协议条款的约束，以及任何应登记证券、票据或认股权证的受让人或受让人(视情况适用而定)转让其在本协议项下的权利并同意根据第9节受本协议条款约束的任何人。

(G)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织或政府或其任何部门或机构。

(H)“登记”、“已登记”和“登记”是指美国证券交易委员会根据1933年法案和规则第415条，通过编制和提交一份或多份登记声明和该等注册声明的效力而实施的注册。

(I)“可登记证券”指(I)兑换股份、(Ii)认股权证股份及(Iii)本公司就兑换股份、认股权证股份、票据或认股权证而发行或可发行的任何股本，包括但不限于(1)任何股份拆分、股息、资本重组、换股或类似事件或其他事项及(2)将普通股(定义见附注)转换或交换为本公司股本的股份，及(2)转换或交换普通股的后继实体(定义见认股权证)的股本股份，两者均不考虑对转换票据或行使认股权证的任何限制。

(J)“注册声明”是指根据涵盖可注册证券的1933年法案提交的一份或多份公司注册声明。

(K)“所需的 持有人”应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(L)“所需登记金额”指，于任何厘定时间，指(I)票据转换时可发行的最大兑换股份数目(为本协议的目的而假设(X)票据可按兑换价格(如票据中所界定的 )兑换)总和的100%，(Y)根据本协议可发行的所有额外票据(定义见证券购买协议)应于初始截止日期(定义于证券购买协议)及(Z) 任何此类转换不应考虑对票据转换的任何限制)及(Ii)在行使认股权证时可发行的认股权证股份的最大数目 (不考虑其中所载对行使认股权证的任何限制)的额外截止日期发行。但假设根据本协议可发行的所有额外票据应已于最初的 成交日期的额外成交时发行(而在出现该等额外成交时对认股权证的所有调整应已根据其条款作出))，所有这些均须按第2(D)及/或第2(F)节的规定作出调整。

(M)“规则144”指美国证券交易委员会根据1933年法令颁布的规则144(该规则可不时修订)，或允许投资者随时允许投资者在未经注册的情况下向公众出售本公司证券的任何其他类似或后续规则或条例。

(N)“第415条规则”是指美国证券交易委员会根据1933年法令颁布的第415条规则(该规则可不时修订)，或规定连续或延迟发行证券的美国证券交易委员会的任何其他类似或后续规则或条例。

(O)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其任何继承者。

2.注册。

(A)强制注册 。本公司应在切实可行范围内尽快(但无论如何不迟于提交截止日期)向美国证券交易委员会 提交一份涵盖所有应注册证券的S-3表格的初步登记说明书，条件是该初步 登记说明书应至少登记用于转售的普通股股份数量应等于该美国证券交易委员会首次提交该登记书之日所规定的登记额 ；此外，如果S-3表格无法进行该等登记，本公司应使用第2(C)节规定的其他表格。该等初始注册声明及根据本协议条款须提交的其他 注册声明应包含(除非 所需持有人另有指示)“出售股东”及“分配计划”部分，其实质上应 如附件B所示。本公司应尽最大努力使该等初始注册声明及 根据本协议条款须提交的其他注册声明在切实可行范围内尽快由美国证券交易委员会宣布生效 ，但在任何情况下不得迟于该注册声明适用的生效期限。

(B)法律顾问。根据本协议第5节的规定，_

(C)不符合使用表格S-3的资格。如果表格S-3不能用于登记应登记证券的转售，本公司应(I)在表格S-1或要求持有人合理接受的其他适当表格上登记应登记证券的转售，和(Ii)承诺一旦表格S-3可用，即在表格S-3上登记应登记证券的转售。 但本公司应维持当时有效的所有注册声明的有效性，直至美国证券交易委员会宣布涵盖所有须注册证券的转售的S-3表格中的注册 声明有效，且其中所载的招股说明书 可供使用为止。

(D)足够数量的已登记股份。如果任何注册声明项下的可用股票数量不足以涵盖 该注册声明要求涵盖的所有应注册证券或根据第2(H)节投资者在注册证券中分配的部分，公司应修订该注册声明(如果允许)，或向 美国证券交易委员会提交新的注册声明(以可供使用的缩写形式，如适用)，或两者兼而有之，以至少涵盖紧接该修订或新注册声明提交日期之前的交易日所需的注册金额， 在每种情况下，应在切实可行范围内尽快提交，但无论如何不得迟于必要之日起十五(15)天内提交(但要考虑到工作人员相对于工作人员允许对注册说明书进行修改和/或向美国证券交易委员会提交新注册说明书(视情况而定)的日期的任何工作人员的立场)。公司应尽最大努力使对该注册声明和/或该新注册声明(视情况而定)的该 修订在向美国证券交易委员会提交后在切实可行的范围内尽快生效 ，但在任何情况下不得晚于该注册声明的适用生效期限。 为前述规定的目的, 如果在任何时候，适用的注册声明下可供转售的普通股数量少于(I)该注册声明所需的注册金额乘以(Ii)0.90的乘积，则注册声明中可供转售的股票数量应被视为“不足以涵盖所有可注册证券”。前述句子所述的计算应在不考虑对转换、摊销和/或赎回票据或行使认股权证的任何限制的情况下进行(该计算应假设：(A)届时票据可按当时的现行换算率(定义见票据)全部转换为普通股股份，(B)截至预定到期日(定义见票据)为止，债券的初步未偿还本金金额仍未偿还，且无赎回 于预定到期日之前发生的票据，及(C)认股权证可按当时的行使价(定义见认股权证)悉数行使为普通股股份)。

(E)未能提交、获取并保持任何注册声明的有效性的影响。如果(I)本公司根据本协议必须提交的涵盖 转售其所涵盖的所有应注册证券(不考虑根据第2(F)条进行的任何减持) 的注册说明书(A)在 该注册说明书的提交截止日期当日或之前未向美国证券交易委员会提交(“提交失败”)(理解为，如果本公司提交了注册说明书 而没有给予每位投资者和法律顾问按本协议第3(C)节的要求对其进行审查和评论的机会， 公司应被视为未满足第(I)(A)款的规定，且该事件应被视为登记失败)或(B)未被美国证券交易委员会在该登记声明生效截止日期当日或之前宣布生效的(“效力失败”) (不言而喻，如果在该登记声明生效日期后的第二个工作日，本公司 不应根据规则424(B)按照 第3条向美国证券交易委员会提交该登记声明的“最终”招股说明书(B)(不论该条规则在技术上是否需要该招股章程)，本公司应被视为未满足第(Br)(B)款，该事件应被视为有效性失效)，(Ii)在注册表生效日期后的任何一天，在注册表生效日期后的任何一天，除允许宽限期(定义如下)外，不能根据该注册表(包括但不限于，因未能使该注册表保持有效而出售要求包括在该注册表中的所有可注册证券(不考虑根据第2(F)条的任何减值)进行销售, 未能披露根据该注册声明进行销售所需的 信息、未能将普通股在主板市场(定义见证券购买协议)暂停或退市(或未能及时上市)或主板市场施加的任何其他限制，或未能登记足够数量的普通股或因停止令而无法使用) 或招股说明书因任何原因不可用。或(Iii)如果注册说明书因任何原因无效或其中包含的招股说明书因任何原因不能使用，以及(X)公司因任何原因未能满足规则144(C)(1)的要求，包括但不限于未能满足规则144(C)或(Y)规定的当前公开信息要求，公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或在未来成为此类发行人，公司应未能满足规则144(I)(2) 中规定的任何条件(“当前公共信息失灵”)，导致任何投资者不能根据规则144不受限制地出售可注册证券(包括但不限于数量限制)，作为因延迟或降低其出售普通股标的股票的能力而对任何持有人造成的损害的部分救济(该补救措施不排除法律或股权上可用的任何其他补救措施，包括：但不限于，具体性能), 公司应向与该登记声明有关的可登记证券的每位持有人支付一笔现金，数额相当于在确定日期(1)该登记失败、效力失败、维护失败或当前公共信息失败(Br)失效之日，以及(I)登记失败后每三十(30)日的每三十(30)周年纪念日，直至该登记失败被纠正；(Ii)效力失效，直至效力失效被修复；(Iii)维护失效，直至此类维护失效被治愈； 和(Iv)当前公共信息失效，直至(I)当前公共信息失效被修复之日，以及 (Ii)根据规则144不再需要此类公共信息的时间(在每种情况下，按比例计算的时间总计不超过三十(30)天)。根据第2(E)款 规定，可注册证券持有人有权获得的付款在本文中称为“注册延迟付款”。在任何 特定事件或故障的初始注册延迟付款(应在上述事件或故障发生之日支付)之后，在不限制前述规定的情况下， 如果导致注册延迟付款的事件或故障在该事件或故障的任何三十(30)日之前得到修复 ，则应在第三(3)日支付注册延迟付款^研发)这样治愈后的营业日。如果公司未能按照上述规定及时支付注册延迟付款，该等注册延迟付款 应按每月百分之二(2%)的利率计息(部分月份按比例计算)，直至全额支付为止。尽管有上述规定，对于投资者可根据规则144不受限制(包括但不限于成交量限制)和不需要第144(C)(1)(或第144(I)(2)条所要求的当前公开信息)出售所有此类投资者的可注册证券的任何期间，不应向投资者支付任何登记延迟付款(因普通股在主板市场暂停上市或退市(或未能及时上市)而导致的维护故障除外)，如果 适用)。

(F)发售。 尽管本协议中有任何相反规定，但在根据第2(E)节支付登记延迟付款的前提下，如果美国证券交易委员会(“工作人员”)或美国证券交易委员会的工作人员试图根据根据本协议提交的登记声明将根据 提交的任何发售定性为构成公司或其代表的证券发售， 或以任何其他方式，如果员工或美国证券交易委员会不允许该注册声明生效并以不构成此类发售的方式用于转售，并且允许参与该注册声明的投资者继续在市场上转售(或以其他方式允许参与的投资者继续在市场上转售，而不将其列为“承销商”)，则本公司 应减少所有投资者在该注册声明中包含的股份数量，直到工作人员和 美国证券交易委员会允许该注册声明如上所述生效。在进行此类减持时，公司应按比例减少所有投资者应包括的股份数量(基于以其他方式要求每个投资者包括的可登记证券的数量)，除非特定投资者或一组特定投资者的股票包括导致工作人员或美国证券交易委员会“由本公司或代表本公司”的发售立场 ，在这种情况下，由该 投资者或该组投资者持有的股份应是唯一需要减持的股份(如果由一组投资者按比例由该 投资者持有，或在导致所有该等投资者排除最少股份的其他基础上减持)；条件是， 对于分配给任何投资者的该比例份额, 该投资者可选择在该投资者的可登记证券之间按比例分配该部分。此外，如果工作人员或美国证券交易委员会要求根据本协议提交的登记声明中寻求出售证券的任何投资者被明确指定为“承销商”以允许该登记声明生效，而该投资者不同意在该登记声明中被指定为承销商，则在每一种情况下，公司应代表该投资者减少登记的证券总数。直至工作人员或美国证券交易委员会不需要该身份证明，或直到该投资者接受该身份证明及其方式。根据本段作出的任何减持将首先减持除根据证券购买协议发行的证券外的所有其他可注册证券。如果本款规定的可登记证券数量减少，受影响的投资者有权在收到由该投资者签署的书面请求后，要求本公司在提出请求后二十(20)天内(受规则415规定或工作人员或美国证券交易委员会要求的任何限制的约束)，要求该投资者以该投资者可以接受的方式转售股票。公司应在提出该请求后，以与本协议规定的注册声明相同的方式，使该注册声明生效并使其有效。, 在每种情况下，直至：(I)该投资者所持有的所有可登记证券已根据有效的登记声明以该投资者可接受的方式登记并出售，或(Ii)该投资者可根据规则144(考虑到与“联属公司”地位有关的任何工作人员的职位)转售所有可登记证券而不受限制(包括但不限于数量限制)，且不需要根据规则144(C)(1)(或规则144(I)(2))所要求的当前公开信息。如适用)或(Iii)该投资者同意以该投资者可接受的方式在任何该等 注册声明中被指名为承销商，而该等注册声明涉及该投资者所持有的所有应注册证券，且该等证券迄今尚未包括在本协议项下的注册声明内(须理解为，投资者可多次就有限数量的可注册证券行使本 句下的特别要求权利，以容许该投资者按上文预期转售该等证券)。

(G)Piggyback注册 。在不限制本公司在本协议或证券购买协议下的任何义务的情况下，如果没有 涵盖所有可注册证券的有效注册说明书，或者其中包含的招股说明书无法 使用，公司应决定根据1933年法案为其任何股权证券(表格S-4或表格S-8(根据1933年法案颁布)或其当时与股权证券相关的等价物除外)编制并向美国证券交易委员会提交与根据1933年法案为其自身或他人账户发行的发行有关的注册声明或要约声明与公司的股票期权或其他员工福利计划相关而可发行的任何实体或企业或股权证券)，则本公司应向每一位投资者递交一份关于这一决定的书面通知，如果在该通知送达之日起十五(15)天内，任何该等投资者提出书面要求，则本公司应在该注册声明或要约声明中包括该投资者要求注册的全部或部分内容；但本公司不得根据本第2(G)条登记任何根据规则144有资格转售的可注册证券，不受限制(包括但不限于数量限制)，且不需要规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如适用)所要求的当前公开信息，或当时生效的注册声明的主题。

(H)分配可登记证券 。任何注册书中包含的应登记证券的初始数量和增加的数量 应根据该注册书中包含该初始数量或其增加的证券数量被美国证券交易委员会宣布生效时每位投资者持有的可登记证券数量按比例分配给投资者。如果投资者出售或以其他方式转让任何该等投资者的可登记证券，则每名成为投资者的受让人或受让人(视属何情况而定)将按比例获分配该转让人或受让人(视属何情况而定)登记声明内当时剩余数目的可登记证券的一部分。登记声明中所列普通股的任何股份，如仍分配给停止持有该登记声明所涵盖的任何应登记证券的任何人，应按该登记声明所涵盖的该等投资者当时所持有的登记证券的数量按比例分配给其余投资者。

(I)不包括其他证券。在任何情况下，未经所需持有人事先书面同意，本公司不得将除可注册证券以外的任何证券包括在根据本协议提交的任何注册声明中。在适用日期(定义见《证券购买协议》)之前，本公司不得订立任何协议，向其任何证券持有人提供任何登记权，除非《证券购买协议》另有准许。

3.相关的 义务。

公司应当按照预定的处置方式尽最大努力办理可登记证券的登记，并承担下列义务：

(A)公司应迅速编制并向美国证券交易委员会提交一份关于所有可注册证券的登记声明(但在任何情况下不得晚于适用的备案截止日期)，并尽最大努力使该登记声明在备案后在切实可行范围内尽快生效 (但在任何情况下不得晚于生效截止日期)。受允许宽限期的限制， 公司应根据规则 415使每份注册声明有效(以及其中包含的招股说明书可供使用)，供投资者在任何时间以当时的市场价格(而不是固定价格)延迟或连续转售 ，直到(I)所有投资者可以出售该注册声明要求涵盖的所有应注册证券的日期(不考虑根据第2(F)条的任何减持)，不受规则144的限制(包括，但不限于，(Ii)投资者应已售出该等注册声明所涵盖的所有应注册证券的日期(“注册期”)。尽管本协议有任何相反规定，公司应确保每份注册说明书(包括但不限于所有修订 及其补充内容)和招股说明书(包括但不限于所有修订和补充内容)在提交时(1)不包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，或在招股说明书中作出陈述所必需的陈述(如招股章程, 鉴于作出这些披露的情况，(B)本公司及其证券并不具有误导性，且(2)将(无论直接或在许可范围内通过参考美国证券交易委员会的其他备案文件而合并)披露有关本公司及其证券的所有重大信息。公司应在较晚日期后的一个(1)营业日内向美国证券交易委员会提交(I)公司获悉员工不会审查特定注册声明或员工对特定注册声明(视情况而定)没有进一步评论，以及(Ii)根据第3(C)节获得法律顾问的同意(应立即寻求同意)，要求将此类注册声明的有效性加速至不迟于提交此类 请求后的二十四(24)小时的时间和日期。本公司应在切实可行范围内尽快对美国证券交易委员会就注册声明提出的意见作出书面回应，但在任何情况下不得迟于美国证券交易委员会收到意见或通知后十五(15)天 命令宣布注册声明生效。

(B)在符合本协议第3(R)节的规定下，公司应编制并向美国证券交易委员会提交对每份注册说明书和招股说明书的必要修订(包括但不限于生效后的修订)和与每份该等注册说明书相关的招股说明书，招股说明书将根据1933年法案颁布的第424条提交，以使每份该等注册说明书在该注册说明书的登记期内始终有效，并且在此期间，遵守《1933年法案》中关于处置该《登记声明》所规定的公司所有可登记证券的规定，直至所有该等须登记证券按照该《登记声明》规定的卖方的预定处置方法处置完毕为止；然而，在上午8：30之前提供。(纽约时间)在每个生效日期后的下一个营业日，公司应根据1933年法令第424(B)条的规定向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，以便根据适用的注册说明书 用于销售(无论该规则在技术上是否需要这样的招股说明书)。如果因公司提交表格8-K、表格10-Q或表格10-K的报告或根据经修订的《1934年证券交易法》(下称《1934年法案》)(以下简称《1934年法案》)，公司需要根据本协议(包括但不限于根据本协议第3(B)节)提交的任何注册说明书(包括但不限于本第3(B)节)修改或补充任何注册说明书，公司应在适用的规则和条例允许的情况下，通过引用将该报告纳入该注册说明书(如果适用)。, 或应在1934年法案报告提交的同一天向美国证券交易委员会提交此类修订或补充 ，该报告要求公司修改或补充此类登记声明 。

(C)公司应(A)允许对方投资者的法律顾问和法律顾问在向美国证券交易委员会提交申请前至少五(5)个工作日审查和评论(I)每份注册声明 和(Ii)每份注册声明的所有修订和补充 (包括但不限于招股说明书)(Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告除外，以及(B)不会以任何其他投资者的法律顾问或任何法律顾问合理反对的形式提交任何注册声明或其修订或补充文件。未经法律 律师事先同意，公司不得提交要求加速注册说明书或其任何修订或补充或其中所载任何招股说明书的效力的请求，而律师的同意不得被无理拒绝。公司应立即免费向其他投资者的法律顾问和法律顾问提供(I)美国证券交易委员会或员工与公司或其代表就每份登记声明进行的任何通信的副本，但此类通信不得包含有关公司或其任何附属公司(定义见《证券购买协议》)的任何重大、非公开信息；(Ii)在编制完成并向美国证券交易委员会提交后，每份登记声明及其任何修订和补充的副本一(1)份；包括但不限于财务报表和明细表、在投资者要求的情况下以引用方式并入其中的所有文件和所有证物，以及(Iii)每份注册声明的有效性, 包括在该注册说明书中的招股说明书副本一(1)份及其所有修订和补充。本公司应合理配合对方投资人的法律顾问和法律顾问，履行本第3条规定的本公司义务。

(D) 公司应立即免费向每一位其应登记证券被纳入任何注册说明书的投资者免费提供： (I)在编制并向美国证券交易委员会提交后，至少一(1)份每份注册说明书及其任何修正案和补充材料，包括但不限于财务报表和附表、通过引用纳入其中的所有文件、 如果投资者要求、所有证物和每份初步招股说明书，(Ii)每份注册说明书生效时， 十(10)份招股说明书及其所有修订和补充文件(或该投资者可能不时合理要求的其他数量的文件)及(Iii)该投资者可能不时合理要求的其他文件，包括但不限于任何初步或最终招股说明书的副本 ，以促进处置该投资者拥有的可登记证券。

(E)公司应尽其最大努力：(I)根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的可注册证券的投资者转售进行注册，并使其符合资格(除非适用于注册和资格豁免)，(Ii)准备并在这些司法管辖区提交为在注册期内维持其有效性所必需的修订(包括但不限于生效后的修订)和对注册和资格的补充，(Iii)采取必要的其他行动，以在注册期内始终保持该等注册和资格的有效，及(Iv)采取一切合理必要或适宜的其他行动，使可注册证券符合在该等司法管辖区出售的资格；但是，公司不应因此而被要求(X)符合在任何司法管辖区开展业务的资格，(Y)在任何该等司法管辖区缴纳一般税项，或(Z)在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。本公司应迅速通知其他投资者的法律顾问、其他投资者的法律顾问以及持有可注册证券的每一位投资者：本公司收到任何关于根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何待售注册证券的注册或资格的通知，或收到为此目的启动或威胁进行任何法律程序的实际通知。

(F)公司应在知悉任何事件发生后，在实际可行范围内尽快以书面通知法律顾问、其他投资者的法律顾问和每名投资者， 招股说明书包括当时有效的招股说明书，可能包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股说明书中陈述的重大事实 ，或根据招股说明书作出陈述的情况，遗漏陈述重要事实。不得误导(但该通知在任何情况下不得包含有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息)，并在符合第3(R)节的前提下，迅速准备对该注册说明书和招股说明书的补充或修订，以纠正该不实陈述或遗漏，并将该补充或修订的十(10)份副本送交法律顾问、其他投资者和每位投资者的法律顾问(或其他数量的法律顾问，对方投资者或该等投资者的法律顾问(br}可合理要求)。公司还应及时书面通知：(I)招股说明书或任何招股说明书副刊或生效后修正案已提交；当《注册说明书》或任何生效后修正案已生效(有关该效力的通知应于同一天通过电子邮件和隔夜邮寄给法律顾问、其他投资者和每位投资者的法律顾问)；以及当公司收到美国证券交易委员会的书面通知，表示美国证券交易委员会将审查注册说明书或任何生效后修正案。, (Ii) 美国证券交易委员会要求修订或补充注册说明书或相关招股章程或相关资料的任何请求，(Iii)本公司于生效后对注册说明书作出修订是否适当的合理决定；及 (Iv)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局对提供与注册声明或其任何修订或补充文件或任何相关招股说明书有关的额外资料的任何要求。本公司应在实际可行的情况下，尽快对从美国证券交易委员会收到的有关每份注册声明或其任何修订的任何意见作出回应(有一项理解，即本公司对任何该等意见的回应应于收到该等意见后不迟于十五(15)个工作日 送达美国证券交易委员会)。

(G)公司应(I)尽最大努力防止发出任何停止令或以其他方式暂停每份注册声明的效力或使用其中包含的任何招股说明书，或暂停任何在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格或丧失资格豁免，如果发布了此类命令或暂停令，应尽快撤回该命令或暂停生效，并(Ii)通知法律顾问。对方投资者和持有可注册证券的每一位投资者的法律顾问 关于该订单的发出及其决议或其收到为此目的启动或威胁提起任何法律程序的实际通知。

(H)如果根据适用的证券法，任何投资者可能需要在任何注册声明中被描述为承销商，而该投资者同意被指定为承销商，则应任何投资者的请求，本公司应在该注册声明生效之日，以及此后投资者可能合理地 不时要求的日期，向该投资者提供一份由本公司独立注册会计师在包销公开发行中向承销商发出的格式和内容通常为 的公司独立注册会计师于该日期发出的函件。致予投资者的， 及(Ii)代表本公司的大律师于该日期就该等注册声明的目的，以通常于包销公开发售中致予投资者的形式、范围及实质内容提出的意见。

(I)如果根据适用的证券法，任何投资者可能需要在任何注册声明中被描述为承销商，并且该投资者同意被指定为承销商，则在该投资者的书面要求下，本公司应提供给(I)该投资者、(Ii)该投资者的法律顾问和(Iii)该投资者所聘用的一(1)家会计师事务所或其他代理人(统称为“检查员”)、所有相关的财务和其他记录、以及相关的公司文件和 本公司的财产以供查阅。每名审查员合理地认为必要的记录)，并促使公司的高级职员、董事和员工提供任何审查员可能合理要求的所有信息；但各检查员应书面同意严格保密，不得披露(除上述投资者外)或使用本公司董事会诚意认定为保密的任何记录或其他信息，并将此决定通知检查员，除非(1)披露此类记录是为了避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏，或根据1933年法案的其他要求，(2)根据最终决定命令发布此类记录 。来自有管辖权的法院或政府机构的不可上诉传票或命令，或(3)此类记录中的 信息已向公众公开，但违反本协议或 任何其他交易文件(定义见证券购买协议)的披露除外。该投资者同意，在了解到有管辖权的法院或政府机构或通过其他方式寻求披露此类记录后，, 立即 通知公司，并允许公司自费采取适当行动，以防止披露被视为机密的记录或获得 保护令。本协议(或本公司与该投资者(如有)之间的任何其他保密协议)不得被视为限制任何投资者以符合适用法律和法规的方式出售可注册证券的能力。

(J)公司应保密，不得披露向公司提供的有关投资者的任何信息，除非(I) 披露该等信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露该等信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，或根据1933年法案要求在该注册声明中披露该等信息，(Iii)根据具有管辖权的法院或政府机构的传票或其他不可上诉的最终命令命令发布该等信息，或(Iv)除违反本协议或任何其他交易文件的披露外，此类信息已普遍向公众提供。本公司同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露有关投资者的信息后，应立即向该投资者发出书面通知，并允许该投资者采取适当行动，防止披露该等信息或获得保护令，费用由该投资者承担。

(K)在不限制本公司在证券购买协议下的任何义务的情况下，本公司应尽其最大努力(I) 使每份注册声明涵盖的所有应注册证券在本公司发行的同一类别或系列的证券 随后在其上上市的每个证券交易所上市(如果有)，如果该等应注册证券当时根据该交易所的规则获准上市的话，(Ii)确保每份注册声明所涵盖的所有应注册证券在合资格市场上安全地指定和报价(定义见证券购买协议)，或(Iii)如本公司已尽最大努力 满足前述第(I)或(Ii)款，但在不限制前述条文的一般性的情况下，本公司未能成功满足前述第(I)或(Ii)款，则本公司可尽其最大努力安排至少两名做市商向金融业监管局(“FINRA”)就该等应注册证券进行注册。此外，本公司应 与每一位投资者以及任何该等投资者拟通过其出售其应登记证券的经纪或交易商合作，并应该等投资者的要求根据FINRA规则5110向FINRA提交申请。公司应支付与履行本第3(K)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(L)本公司应与持有所发售可登记证券的投资者合作，并在适用范围内，协助 根据注册声明及时制备及交付代表拟发售的可登记证券的证书(不含任何限制性图例)，并使该等证书的面额或金额(视属何情况而定)可由 投资者不时合理要求，并以投资者所要求的名称登记。

(M)如果投资者提出要求，本公司应在收到该投资者的通知后，在实际可行的范围内尽快在符合本章程第(Br)3(R)节的规定下，(I)在招股说明书副刊或生效后的修订中纳入投资者合理要求列入的与销售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于关于发售或出售的可登记证券的数量、为此支付的购买价以及将在此类发售中出售的可登记证券的发售的任何其他条款；(Ii)在获悉拟纳入该招股说明书副刊或生效后修订事项后，对该招股说明书副刊或生效后修订作出所有规定的备案； 及(Iii)应持有任何可登记证券的投资者的合理要求，对其中所载的任何注册说明书或招股说明书作出补充或修订。

(N)公司应尽其最大努力促使登记声明所涵盖的可登记证券向其他政府机构或主管部门登记或批准，以完成对该等可登记证券的处置。

(O)本公司应在实际可行的情况下尽快但不迟于所涉期间结束后的九十(90)天向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益报表(其格式符合1933年法令第158条的规定，并以1933年法令规定的方式提供)，不迟于每份注册报表适用生效日期后本公司的下一个财政季度的第一天 。

(P)公司应尽其最大努力遵守美国证券交易委员会与本协议项下任何注册相关的所有适用规章制度 。

(Q)在涵盖应登记证券的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效后的 个工作日内，本公司应向该等须登记证券的转让代理(向应登记证券包括在该登记声明中的投资者提交副本)确认该登记 声明已由美国证券交易委员会以附件A所示的形式提交，并应安排本公司的法律顾问向该转让代理交付该确认书。

(R)即使本协议有任何相反规定(但须受本第3(R)条最后一句的规限)，在特定注册声明生效日期后的任何时间，本公司可延迟披露有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料，而根据本公司董事会的善意意见，该等资料的披露当时并不符合本公司的最佳 利益，且本公司的法律顾问认为另有需要(“宽限期”)，但公司应立即以书面形式通知投资者(I)是否存在导致宽限期的重大非公开信息(但公司不得在每个此类通知中向任何投资者披露该重大非公开信息的内容)以及宽限期开始的日期和(Ii)宽限期结束的日期，此外，(I)任何宽限期不得超过连续十(10)天，且在任何365天期间，所有此类宽限期不得超过合计三十(30)天，(Ii)任何宽限期的第一天必须是在任何先前宽限期的最后一天之后的至少五(5)个交易日 和(Iii)在紧接该登记声明生效日期后的六十(60)个交易日期间内不得存在宽限期(但该六十(60)个交易日期间应延长 该期间内的交易日数以及本但书规定的任何延长期间，在该期间内该登记声明 无效或其中包含的招股说明书不可用)(每个，“允许宽限期”)。 用于确定上述宽限期的长度, 宽限期自投资者收到上文第(I)款所述通知之日起计，并包括投资者收到上文第(I)项所述通知之日，并包括投资者收到上文第(Ii)项所述通知之日及该等通知所指日期两者中较后者。在任何允许的宽限期内，第3(G)节的规定不适用。在每个宽限期届满后，公司应再次受第3(F)节第一句关于产生这些信息的 的约束，除非此类重大、非公开信息不再适用。 尽管本第3(R)节有任何相反规定，公司应根据与投资者签订销售合同的任何可登记证券的出售有关的证券购买协议的条款，促使其转让代理向投资者的受让人交付未传奇的普通股 。并在投资者收到宽限期通知之前，在适用的范围内交付招股说明书的副本，作为特定注册说明书的一部分，但投资者尚未就此达成和解。

(S)公司应采取一切必要的其他合理行动，以加快和便利每个投资者根据每份注册说明书处置其应登记的证券。

(T)本公司及其任何附属公司或联属公司均不得在向美国证券交易委员会、主要市场或任何合资格市场作出的任何公开披露或备案中将任何投资者列为承销商，而被美国证券交易委员会视为承销商的任何买方均不得解除 公司在本协议或任何其他交易文件(定义见证券购买协议)项下的任何责任；但前述规定并不禁止本公司将本协议所附“分销计划” 一节所载披露列为注册声明中的附件B。

(U)截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得在本协议日期或之后就其证券订立任何协议，而该协议会损害本协议授予买方的权利或与本协议的规定有冲突。

4.投资者义务 。

(A)于每份注册说明书首次预期提交日期前至少五(5)个营业日，本公司应以书面通知各投资者本公司要求每位投资者提供有关该注册说明书的资料。本公司须根据本协议就特定投资者的应登记证券完成登记，而该投资者须向本公司提供有关其本身、其持有的应登记证券及拟以何种方式处置其所持有的须予登记的证券的资料，作为本公司根据本协议完成登记的先决条件，并须签署本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件。

(B)每名 投资者接受须注册证券后，同意在本公司合理要求下与本公司就编制及提交本协议项下的每份注册说明书进行合作，除非该投资者已以书面通知本公司该投资者选择将该投资者的所有应注册证券排除在该注册说明书之外。

(C)各投资者同意，在收到本公司关于发生第3(G)节 或第3(F)节第一句所述事件的任何通知后，该投资者应立即停止根据涵盖该等可注册证券的任何注册声明进行的可注册证券的处置，直至该投资者收到第3(G)节或第3(F)节第一句所规定的补充或修订招股说明书的副本，或收到不需要补充或修订的通知为止。 尽管本第4(C)节有任何相反规定，本公司应安排其转让代理根据证券购买协议的条款，向投资者的受让人交付普通股中的未记名普通股，该受让人与投资者在收到本公司通知发生第3(G)节或第(Br)节第(F)节第一句所述的任何事件而该投资者尚未了结的任何可登记证券的销售合同有关。

5.注册费

除承保折扣和佣金外，根据第2和第3条与注册、备案或资格相关产生的所有 合理费用，包括但不限于所有注册费、上市和资格费、打印机和会计费用、FINRA备案费用(如果有)以及公司律师的费用和支出，应由公司支付。公司应根据本协议第(Br)2和第(3)款向法律顾问报销与注册、备案或资格相关的费用和支出，每次此类注册、备案或资格的金额以10,000美元为限。

6.赔偿。

(A)在法律允许的最大范围内，本公司将并据此对每位投资者及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问、代表(以及任何其他在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)和控制1933年法案或1934年法案所指的此类投资者的个人和每位董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工、代理人、顾问、代表(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔，但仍持有此类头衔的任何其他人)(每个人都是“受保障的人”)，以应对任何损失、义务、索赔、损害、负债、或有、判决、罚款、罚金、收费、 费用(包括但不限于法庭费用、合理律师费以及辩护和调查费用)；为和解而支付的金额或因调查、准备或 抗辩由任何法院或政府、行政或其他监管机构、团体或美国证券交易委员会提出的任何诉讼、索赔、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉而产生的费用(统称为“索赔”)，无论是悬而未决的还是受到威胁的，无论受保障的人是否或可能是其中一方(“弥偿损害赔偿”)，其中任何一项可能成为此类索赔(或诉讼或法律程序，无论是开始的还是威胁的)的对象, 与此有关)产生于或基于：(I)在注册说明书或其生效后的任何修订或在与根据证券或任何司法管辖区的其他“蓝天”法律(“蓝天提交”)的发售资格有关的 作出的任何备案中，对重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述(“蓝天备案”)，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述的重大 事实，(Ii)在注册说明书生效日期前使用的任何初步招股章程所载有关重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实的陈述， 或载于最终招股章程(如本公司向美国证券交易委员会提交对该初步招股章程的任何修订或补充)内的任何不真实陈述或被指称不真实的陈述，或遗漏或被指称遗漏或指称在招股章程内陈述作出该陈述所需的任何重要事实，而该陈述并无误导性，或(Iii) 公司违反或指称违反《1933年法令》；1934年法案，任何其他法律，包括但不限于任何州证券法，或其下与根据注册声明提供或出售可注册证券有关的任何规则或条例，或(Iv)任何违反本协议的行为(前述第(I)至(Iv)款中的事项统称为“违反”)。除第6(C)款另有规定外，本公司应立即向受补偿人偿还因调查或抗辩任何此类索赔而产生的任何法律费用或其他合理费用，因为该等费用已发生且应到期并应支付。尽管 此处包含任何相反的内容, 第6(A)节中包含的赔偿协议：(I)不适用于受保障人因依赖并符合该受保障人以书面形式向公司提供的信息而发生的违规行为而产生的索赔 ，如果招股说明书是由 公司根据第3(D)节及时提供的，则该受保障人明确用于编制该注册说明书或对其进行的任何此类修改或补充；及(Ii)不适用于为了结任何申索而支付的款项，如该等和解是在未经本公司事先书面同意的情况下达成的 ，而该事先书面同意不得被无理拒绝或延迟。无论受赔偿人或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在任何投资者根据第9条转让任何可登记证券后继续有效。

(B)就投资者参与的任何注册声明而言，该投资者同意以与第6(A)节所述相同的程度和方式，对本公司、其每名董事、签署注册声明的每一名高级职员以及《1933年法令》或《1934年法令》所指的控制本公司的每一人(如有的话)， 保持公司、其每一位董事、以及每一位控制本公司的人(每个人均为“受弥偿一方”)的程度和方式，作出个别而不是共同的弥偿。根据《1933年法案》、《1934年法案》或其他规定，任何一方可能遭受的任何索赔或赔偿损失，只要该索赔或赔偿是因任何违规行为而引起或基于任何违规行为，在每种情况下，且仅限于此类违规行为的发生依赖于并符合该投资者向公司明确提供的与该注册声明相关的书面信息 ；并且，除第6(C)节和第6(B)节中的以下但书另有规定外，该投资者应向受补偿方偿还因调查或抗辩任何此类索赔而合理发生的任何法律费用或其他费用；但如果未经该投资者事先书面同意，则第6(B)节所载的赔偿协议和第7条中关于分担的协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额。, 此外，根据第(Br)条第(B)款，该投资者只须就因根据该注册声明适用出售可注册证券而向该投资者支付的不超过净收益的索偿或弥偿损害赔偿承担法律责任。无论受赔方或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全有效，且在任何投资者根据第9条转让任何可登记证券后仍继续有效。

(C)受保障人或受保障方(视属何情况而定)在收到第6条规定的启动任何涉及索赔的诉讼或程序(包括但不限于任何政府诉讼或法律程序)的通知后，如果将根据第6条向任何补偿方提出索赔，则该受补偿人或受保障方(视属何情况而定)应立即将启动的书面通知交付给补偿方，而补偿方有权参与，并且，在补偿方希望与任何其他补偿方共同注意到的范围内， 由双方都满意的律师控制其辩护，或被补偿方(视属何情况而定)；但在以下情况下，受补偿人或受补偿方(视属何情况而定)有权保留自己的律师，并支付该律师的费用和开支：(I)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(Ii)补偿方未能迅速承担对该索赔的抗辩，并在任何此类索赔中聘请令该受补偿人或受补偿方(视属何情况而定)合理满意的律师；或(Iii)任何此类索赔的指名当事人(包括但不限于任何被牵涉的当事人)既包括上述受保障人或受保障方(视属何情况而定)，也包括受赔偿方, 而该受补偿人或该受补偿方(视属何情况而定)应已获律师告知，如果由同一名律师代表该受补偿人或该受补偿方，而该补偿方(在此情况下，如该受补偿人或该受补偿方(视属何情况而定)以书面通知该补偿方它选择另聘律师，费用由该补偿方承担)，则可能会存在利益冲突，则补偿方无权为其辩护，且该律师的费用应由补偿方承担，此外，在上述第(Iii)款的情况下，补偿方不负责 为该被补偿人或被补偿方(视具体情况而定)单独聘请一(1)名以上法律顾问的合理费用和开支。被补偿方或被补偿方(视属何情况而定)应与补偿方就任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩进行合理合作，并应向补偿方提供被补偿方或被保障方(视属何情况而定)可合理获得的与该 诉讼或索赔有关的所有信息。补偿方应始终合理地向被补偿方或被补偿方(视具体情况而定)通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。对于未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解，任何赔偿方均不承担责任；但是，赔偿方不得无理拒绝、拖延或附加条件。任何赔偿方不得, 未经受补偿方或受保障方(视属何情况而定)的事先书面同意，同意作出任何判决或达成任何和解，或 不包括索赔人或原告无条件免除受补偿方或受保障方(视情况而定)关于该索赔或诉讼的所有责任的条款的其他妥协，且此类和解 不应包括受补偿方对过错的任何承认。按照本合同规定进行赔偿后， 赔偿方应享有受赔偿方或受赔偿人(视具体情况而定)对所有第三方、公司或公司与赔偿事项有关的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方发出书面通知，并不解除该补偿方根据本第6条对被补偿人或被补偿方(视情况而定)所负的任何责任，除非该补偿方在为该诉讼辩护的能力方面受到重大不利影响。

(D)第6条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或发生赔偿损失时，定期支付赔偿金额。

(E)本协议中包含的赔偿和出资协议应附加于：(I)受赔方或受赔方针对赔方或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及(Ii)赔方根据法律可能承担的任何责任。

7.贡献。

对于 法律禁止或限制由补偿方进行的任何赔偿，补偿方同意在法律允许的最大范围内，对其在第6条下应承担责任的任何金额作出最大贡献； 但条件是：(I)在本协议第6节规定的过错标准下，制造者不承担赔偿责任的情况下不得作出贡献，(Ii)参与销售可注册证券的任何人，如果 任何人犯有与此类销售有关的欺诈性失实陈述(符合1933年法案第11(F)节的含义)，则 无权从参与此类出售可注册证券的任何人那里获得贡献，且该人没有欺诈失实陈述罪； 及(Iii)任何可登记证券卖方的出资额应以该卖方根据该登记声明适用于出售该等可登记证券而收到的净收益金额为限。尽管有本第7节的规定 ，投资者出资总额不得超过该投资者因该不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而以其他方式被要求支付或根据第6(B)条被要求支付的任何损害赔偿的金额。

8.根据1934年法令提交的报告。

为了向投资者提供规则144的好处，公司同意：

(A)按照第144条中对这些术语的理解和定义，提供和保持公共信息；

(B)及时向美国证券交易委员会提交1933年法令和1934年法令要求本公司提交的所有报告和其他文件，只要本公司仍然受该等要求的约束(有一项谅解，即本协议的任何内容均不限制本公司根据证券购买协议承担的任何义务)，并且本规则第144条的适用规定需要提交该等报告和其他文件；以及

(C)只要投资者拥有可注册证券，应请求迅速向每位投资者提供：(I)本公司的书面声明，如果属实，说明其已遵守第144条、1933年法案和1934年法案的报告、提交和张贴要求；(Ii) 本公司最近的年度或季度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的此类其他报告和文件的副本(如果此类报告无法通过EDGAR公开获得)，以及(Iii)为允许投资者根据规则第144条出售此类证券而无需注册而合理要求的其他信息。

9.登记权转让 。

如果：(I)投资者与受让人或受让人(视属何情况而定)以书面形式同意转让全部或任何部分权利，并且在转让或转让(视属何情况而定)后的合理时间内向本公司提供该协议的副本，则每名投资者可自动将本协议项下的全部或任何部分权利转让给该投资者的全部或任何部分的受让人或受让人(视情况而定)；(Ii)公司在该项转让或转让(视属何情况而定)后的合理时间内，获给予书面通知，说明(A)该等受让人或承让人(视属何情况而定)的姓名或名称及地址，及(B)该等注册权正就其转让或转让(视属何情况而定)的证券；(Iii)紧接该转让或转让(视属何情况而定)后，该受让人或受让人(视属何情况而定)对该等证券的进一步处置 受1933年法令或适用的州证券法的限制(如有此要求)；(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款所述的书面通知之时或之前 该受让人或受让人(视属何情况而定)与本公司以书面协议同意受本协议所载的所有规定约束； (V)此类转让或转让(视情况而定)应符合证券购买协议、票据和认股权证(视情况而定)的适用要求；以及(Vi)此类转让或转让(视情况而定)应 已根据所有适用的联邦和州证券法进行。

10.登记权修订。

只有在征得本公司和所需持有人的书面同意后，方可修订本协议的条款 ，并可放弃遵守本协议的条款(一般或在特定情况下，或追溯至 或预期)；但任何符合前述规定的修订或豁免，如符合前述规定，但与其他投资者的可比权利及义务相比，对任何投资者的权利及义务造成不成比例、重大及不利的影响，则须事先征得受不利影响的投资者的书面同意。根据本第10条作出的任何修订或豁免对每名投资者及本公司均具约束力，但如(1)该等修订适用于少于所有可注册证券持有人，或(2)任何投资者未经该投资者事先书面同意而施加任何义务或责任(可由该投资者全权酌情决定批准或不予批准)，则该等修订无效。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表 签署，否则弃权无效。不得向任何人提出或支付任何代价以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议所有各方提出相同的对价(法律费用的报销除外) 。

11.杂项。

(A)仅就本协议而言，只要某人拥有或被视为拥有记录该等可登记证券的 ，该人即被视为可登记证券的持有人。如果本公司收到来自两个或更多人关于同一可登记证券的相互矛盾的指示、通知或选择 ，本公司应根据从该可登记证券的该记录拥有人收到的指示、通知或选择采取行动。

(B)根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式 ，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在收到时，通过电子邮件发送 (前提是已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，且发送方没有从接收者的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明无法将此类电子邮件递送给该收件人)。或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，指定的次日递送应以收货方为收件人。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果 给公司：

Vinco 风险投资公司：Aspen Park大道24号

纽约州锡拉丘兹东部，邮编：13057
Telephone: (866) 900-0992
注意：执行主席
电子邮件：rvanderbilt@vincoventures.com

使用 将副本(仅供参考)发送至：

如果 发送到传输代理：

如果 致法律顾问：

如果 寄往买方，其邮寄地址和/或电子邮件地址载于《证券购买协议》所附买方日程表上， 应将副本送交买方日程表上规定的买方代表，或寄往收件人通过书面通知向对方发出书面通知后五(5)天指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址和/或其他人的注意，但只应向_(A)由上述通知、同意、放弃或其他通信的收件人提供的书面确认， (B)由发件人的包含时间、日期和收件人的电子邮件以机械或电子方式生成的收据，或(C)由快递或隔夜快递服务提供的 分别根据上述第(I)、(Ii)或(Iii)条规定的个人送达、电子邮件收据或来自国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻证据。

(C)任何一方未能 根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救，或任何一方拖延行使该权利或补救， 不应视为对其的放弃。本公司和每一投资者承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，同意本协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正本协议的任何其他一方违反本协议的条款，并具体执行本协议的条款和条款(无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保)。这是对任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充。

(D)有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法的管辖，不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。双方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，对于本协议项下或与本协议相关的任何争议的裁决，或本协议中预期或讨论的任何交易的裁决，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中声称 本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法庭提起 或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并且 同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将副本邮寄到根据本协议向其发出的此类 通知的地址来送达程序文件，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达。 本协议中所包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式向程序文件送达文件的权利。每一方在此 不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议有关或因本协议或本协议预期进行的任何交易而产生的任何争议。

(E)如果 本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则应视为对本应被禁止、无效或不可执行的条款进行修订，以在最大程度上适用于 它将是有效和可执行的，并且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续表达双方对本协议标的事项和被禁止性质的初衷，而不作实质性改变，所涉条款的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或对等义务，或实际实现本应赋予当事人的利益 。双方将本着诚意协商，将禁止的、无效的或不可执行的条款替换为有效条款，其效果应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。

(F)本协议、本协议所附的其他交易文件、附表和证物，以及本协议和本协议中引用的文书，仅就本协议的标的和本协议的 构成本协议和协议各方之间的完整协议。除本协议和本协议中所列或提及的以外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。 本协议、本协议及其附件所附的其他交易文件、附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书，取代本协议双方之前仅就本协议及其标的达成的所有协议和谅解。然而，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何投资者在本协议日期前与本公司或其任何子公司就其先前在本公司进行的任何投资达成的任何协议具有任何效力，(Ii)放弃、更改、本公司及/或其任何附属公司与任何投资者在本协议日期前订立的任何协议中，以任何方式修订或修订本公司或其任何附属公司的任何 责任或任何投资者或任何其他人士的任何权利或利益，而所有该等协议 将继续全面有效或(Iii)限制本公司在任何其他交易文件下的任何责任。

(G)在遵守第9条(如果适用)的前提下，本协议应符合本协议每一方的许可继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议不是为了任何人的利益，也不能由任何人执行本协议的任何规定，但本协议各方、其各自的允许继承人和受让人以及本协议第6条和第7条所指的人除外。

(H)本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应被广泛解释为后跟“但不限于”。术语“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(I)本协议可以两份或两份以上完全相同的副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。如果任何签名是通过传真或包含已签署签名页的可移植文档 格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签署 (或代表其签署此类签名)的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是其正本一样。

(J)每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图、实现本协议的目的和完成本协议预期的交易。

(K)本协议中使用的 语言将被视为双方选择的语言，以表达其相互意向，并且不会对任何一方适用 严格解释规则。尽管第10节有任何相反规定，但本协议中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有在初始成交日期 (证券购买协议中定义)在该等其他交易文件中赋予该等术语的含义，除非得到各投资者的书面同意。

(L)除本协议另有规定外，投资者根据本协议须作出的所有 同意及其他决定，应由所需持有人作出，犹如投资者当时持有的所有未偿还债券已转换为可注册证券，而不考虑对赎回、摊销及/或转换债券的任何限制，而投资者当时持有的未偿还认股权证已为可注册证券行使，而不考虑对行使认股权证的任何限制。

(M)本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定。

(N)每个投资者在本协议和其他交易文件项下的义务是多个的，并且不与任何其他投资者的义务 连带，任何投资者均不以任何方式对履行任何其他投资者在本协议或任何其他交易文件项下的义务负责。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何投资者根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成投资者，本公司承认投资者 不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立一个假设，即投资者以任何方式就交易文件或任何事项所预期的义务或交易 采取行动。本公司承认投资者并非一致行动或集体行动， 本公司不应就该等义务或本协议或任何其他协议或交易文件所拟进行的交易提出任何此类索赔。每一投资者应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，并且任何其他投资者无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。关于本协议所载本公司义务的单一协议的使用完全由本公司控制，而不是任何投资者的行动或决定, 且仅为方便本公司，而非因任何投资者要求或要求这样做。明确地 理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项规定仅在本公司和投资者之间，而不是在本公司和投资者集体之间，而不是在投资者之间。

[签名 页面如下]

兹证明，每一买方和本公司已使其各自在本登记权协议上的签字页于上文首次写明的日期起正式签署。

兹证明，每一买方和本公司已使其各自在本登记权协议上的签字页于上文首次写明的日期起正式签署。

兹证明，每一买方和本公司已使其各自在本登记权协议上的签字页于上文首次写明的日期起正式签署。

附件 A

登记声明生效通知书表格

______________________
______________________
______________________
Attention: ______________

回复：Vinco 风险投资公司

女士们、先生们：

[我们 是][我是]为内华达州一家公司Vinco Ventures，Inc.(“本公司”)提供法律顾问，并曾代表本公司 与本公司及其中所指名的买家(统称为“持有人”)订立的某项证券购买协议(“证券购买协议”)，据此本公司向持有人发行可转换为本公司普通股的优先担保可转换票据(“票据”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，根据证券购买协议，本公司亦已与持有人订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司同意(其中包括)登记须登记的证券(定义见登记权协议)，包括根据经修订的1933年证券法(“1933法令”)转换票据及行使认股权证时可发行的普通股股份。关于公司在注册权协议项下的义务，公司于20_[S-1][S-3](编号333-_

就上述情况而言，[我们][I]建议你……[美国证券交易委员会的一名工作人员建议[我们][我]通过电话……[美国证券交易委员会已下达命令，宣布注册声明根据1933年法案生效，地址为[输入生效时间]在……上面[输入 生效日期]][宣布注册声明根据1933年法案生效的命令在[输入生效时间] 打开[输入生效日期]]已在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上发布]和[我们][I]在审查了美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，)上发布的信息后， 您不知道已发出任何暂停其 效力的停止令，或根据注册声明可根据1933年法案转售美国证券交易委员会和注册证券 为此正在审理的任何诉讼或受到其威胁的任何诉讼程序。

本函件将作为我们对贵公司的长期意见，即根据注册声明，债券及认股权证相关的普通股股份可由持有人自由转让。如本公司于20_

附件 B

出售 个股东

出售股东发行的普通股是指在转换票据和行使认股权证后可发行给出售股东的普通股。有关票据及认股权证发行的其他资料，请参阅上文“票据及认股权证的私人配售”。我们正在对普通股进行登记，以允许出售股票的股东 不时提供股份转售。除根据证券购买协议 发行的票据及认股权证的所有权外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出了出售股票的股东以及有关出售股票的每个股东持有的普通股的受益所有权(根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)条及其规则和条例确定)的其他信息。第二栏列出出售股东实益拥有的普通股股份数目， 基于他们于20_

第三栏列出出售股东根据本招股说明书发售的普通股股份，并未考虑对(I)其中所载票据的转换或(Ii)其中所载认股权证的行使的任何限制。

根据与票据及认股权证持有人订立的登记权协议的条款，本招股说明书一般包括100%的回售：(I)根据票据发行或可发行的普通股股份的最高数目，及(Ii)行使认股权证后已发行或可发行的普通股股份的最高数目，在每种情况下，根据证券购买协议厘定，犹如所有根据证券购买协议可发行的票据已悉数发行，而所有该等票据及认股权证已按紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的日期前一个交易日计算的转换价或行使价(视属何情况而定)悉数转换或行使(而不考虑其中所载的转换或行使限制，仅供计算 )。由于票据的转换价格和认股权证的行使价格可能会调整，因此实际发行的股份数量可能会多于或少于本招股说明书提供的股份数量 。第四栏假设出售股东根据本招股说明书 提供的所有股份。

根据票据及认股权证的条款，出售股东不得转换票据或行使认股权证至(但 仅限于)该出售股东或其任何联属公司实益拥有本公司若干普通股股份，而该等股份 将超过本公司已发行股份的4.99%。第二栏中的股票数量反映了这些限制。出售股票的股东可以在本次发行中出售其全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

分销计划

我们 正在登记在转换票据和行使认股权证后可发行的普通股股份，以允许票据和认股权证持有人在本招股说明书日期后不时转售该等普通股股份。我们不会收到出售股东出售普通股股份所得的任何收益，尽管我们将收到出售股东在无现金行使基础上未行使的任何认股权证的行使价格。我们将为我们登记普通股的义务承担所有费用和费用。

出售股票的股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其所持普通股的全部或部分股份。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售， 出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以按固定价格、出售时的现行市价、出售时确定的变动价格或协议价格按一次或多次交易出售。根据以下一种或多种方法，可以在交易中实现这些销售，交易可能涉及交叉或阻止 交易：

出售股票的股东还可以根据1933年证券法修订后颁布的第144条规则出售普通股，而不是根据本招股说明书出售普通股。此外，出售股份的股东可以通过本招股说明书未记载的其他方式转让普通股股份。如果出售股票的股东通过向承销商、经纪自营商或代理人或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股份来进行此类交易，则该等承销商、经纪自营商或代理人可获得折扣形式的佣金、 出售股东给予的优惠或佣金或普通股购买者的佣金(对于特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。在出售普通股或其他股份时，出售股票的股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空普通股。出售股东亦可卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓及归还借入的 股票。出售股票的股东也可以将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商也可以出售普通股。

出售股票的股东可以质押或授予他们所拥有的部分或全部票据、认股权证或普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的人可以根据本招股说明书或根据第424(B)(3)条或证券法其他适用条款的任何修订，不时提供和出售普通股股份，如有必要，修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他 利益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东。在本招股说明书中，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人为出售受益所有人的情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股股份。

在证券法及其规则和条例所要求的范围内，出售股票的股东和参与普通股分配的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为承销佣金 或证券法规定的折扣。在进行特定普通股发售时，将分发招股说明书副刊(如有需要)，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称，构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非这些股票已在该州登记或获得出售资格，或者获得登记或资格豁免并已得到遵守。

不能保证任何出售股东将出售根据注册说明书登记的普通股的任何或全部股份 招股说明书是其中的一部分。

出售股票的股东和参与此类分配的任何其他人将受修订后的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于交易法的规则M，该规则可以限制出售股票的股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，规则M还可以限制从事普通股股票分配的任何人就普通股股票从事做市活动的能力。以上各项都可能影响普通股股票的可销售性，以及任何个人或实体对普通股股票进行做市活动的能力。

我们 将根据登记权协议支付普通股登记的所有费用，估计为 $[]总计，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但是，如果出售股票的股东将支付所有承销折扣和出售佣金， 。根据注册权协议，我们将赔偿出售股东的责任，包括证券法下的一些责任，或者出售股东将有权获得出资。我们可能会因出售股东根据相关注册权协议 向我们提供专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的民事责任(包括证券法项下的责任)获得赔偿，或者我们可能有权获得出资。

一旦根据注册说明书(招股说明书是其中的一部分)出售普通股，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。