附件 10.1

交换 和修改协议

本《交换和修改协议》(以下简称《协议》)日期为[•]2023年，由Vinco风险投资公司(一家内华达州公司，总部位于NY 13057东锡拉丘兹Aspen Park Blv.24号) 和所附签名页所列投资者(“持有人”) 签订。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有适用的7月SPA(定义如下)或7月说明(定义如下)中所述的各自含义。

答： 根据本公司与持有人于2021年7月22日订立的该等证券购买协议(经修订为“七月SPA”)，本公司向持有人出售本金总额为120,000,000美元的高级担保可换股票据，其中于本协议日期尚未偿还的本金总额为19,990,000美元(经修订为“七月债券”)及代表有权收购本公司普通股股份的认股权证，每股面值0.001美元 (“普通股”)。

B. 根据本文所载条款及条件，本公司及持有人意欲：(I)将七月票据本金总额250,000美元 换取总计26,000,000股普通股；及(Ii)修订本文所载七月票据。

现在 因此，考虑到前述的共同前提和下文所列的契诺和协议，并为了其他好的和有价值的对价，在此确认其收据和法律充分性，本合同各方拟受 法律约束，特此同意如下：

(A) 在满足(或放弃)以下第4条和第5条所列条件的前提下，公司和持有人同意：

(I) 在初始截止日期(定义见下文)，公司和持有人应修订下文第1(B)节所述的7月票据；

(Ii) 在初始截止日期，7月份票据的本金总额105,000美元应兑换为10,800,000股普通股 股票(“初始交易所股票”)；以及

(Iii) 于额外成交日期(定义见下文)，七月票据本金总额145,000美元将兑换为15,200,000股普通股(“额外交易所股份”及与初步交易所股份一起，“交易所 股份”)。

(B) 本公司和持有人同意对7月份备注第2节进行如下修改和重述(删除线表示删除；粗体下划线表示添加)：

“利息； 违约率。除非发生违约事件(如第4(A)节所述)，否则不得产生本协议项下的利息。 本票据的利息将于2022年3月9日开始累算，年利率为6%(6.0%)(“6.0%利率”)，以360天年利率和12个30天月利率为基础计算，并应根据持有人的电汇指示，于2022年3月9日之后的每个日历季度的第一个营业日(每个日历季度为一个“利息日”)，以现金形式向本票据的记录持有人支付欠款。首次付息日期为2022年4月1日。在违约事件发生后和持续期间，本合同规定的利息应按18%(18.0%)的年利率(“违约率”)计提。，与 6.0%的利率一起，各为一种“利率”)，并应以一年360天和十二个30天月为基础计算，应在违约事件已经发生或仍在继续的月份(“违约利息日”)之后的下一个日历月的第一个营业日(“违约利息日”)支付欠款。应计未付利息(如有)也应作为未偿还金额的一部分，在违约利息日期前发生赎回或转换时作为未偿还金额的一部分。如果该违约事件随后被持有人以书面形式治愈或放弃(且当时不存在其他违约事件，包括但不限于本公司未能在适用的违约利息日以违约利率支付该等利息)，将利率从6.0%调整为默认利率 ，自本协议项下的利息应自上述补救或放弃之日之后的第二个日历日起停止产生，但该利息经计算且未付。以如此高的速度在 期间，该违约事件的持续应继续适用于该违约事件发生后的天数，直至该违约事件的补救或放弃之日为止。“

公司和持有人同意，7月份备注第一段中提及的“违约率”将继续作为“违约率”的提法。

(C) 公司和持有人同意对7月份备注的第13(P)节进行修改并重述如下(删除线 表示删除；加粗下划线表示添加)：

“最低 现金。公司应始终将现金存入控制账户(定义见证券购买协议) 现金总额不少于第(I)项之和 $3,000,000 65,000,000美元，(Ii)本公司、任何担保人或任何附属公司在一次或多次后续配售中筹集的任何收益 ，扣除与此相关的直接产生的合理费用和支出 (本款第(Ii)款提到的现金，“后续配售收益”)和 (Iii)本公司、任何担保人或任何子公司在任何时间筹集或以其他方式获得的任何额外现金(在第(I)、(Ii)和(Iii)款中统称为“最低现金”的现金)；提供, 然而，，如(A)股东已获批准，(B)主要市场已批准交易文件的条款，而不要求(1)根据票据或认股权证条款可发行的普通股股份数目的任何上限，(2)根据票据或认股权证条款可发行股份的任何价格下限 或在行使认股权证时，或(3)交易文件条款的任何其他更改，(C)所有但不少于全部，标的证券(定义见证券购买协议)的 根据将持有人列为出售股东并已由美国证券交易委员会宣布生效且已提交招股说明书以供持有人使用的登记声明 登记转售，及(D)根据以上第(Ii)或(Iii)条(第(A)、(B)、(B)项所述条件)，至少有15,000,000美元的额外收益已根据 存入控制帐户。(C)和(D)在本文中统称为“排除条件”)，在排除条件满足之日之后筹集的后续配售收益合计最高可达20,000,000美元，可被排除在最低现金之外；提供, 进一步， 在任何时候，最低现金不需要超过(X)$80,000,000和(Y)当时未偿还本金中的较小者.”

(D) 未偿还的7月份票据余额的转换价格应根据7月份票据第7(C)节的规定自愿和不可撤销地调整为相当于#美元[●]¹，有待本文件和7月说明中所规定的进一步调整。

(E) 尽管本协议有任何相反规定，但在符合最高百分比的情况下，在根据本协议条款兑换7月票据的该部分 之前，持有人可根据7月票据的条款将其全部或部分转换为普通股 。

(F) 如果持有人根据本协议交换7月票据的任何部分的权利将导致持有人及其其他付款人超过最高百分比，则持有人无权获得此类交易所股票的实益所有权，且此类交易所股票的部分应由持有人搁置，直至其权利不会导致持有人及其其他付款人超过最高百分比的时间。在哪个或多个时间，持有人将被授予该等交易所股份，犹如没有该等限制一样。

(A) 程序。在每次成交时或之前(定义见下文)，公司应通过托管人的存管/取款系统(附 附表I第(3)栏所述的DWAC指令)将适用的交易所股票记入持有人在 托管信托公司的余额账户中。

(B) 结案。以上第1(A)(I)、1(A)(Ii)和2(A)节规定的交易的成交(“初始成交”)的日期和时间(“初始成交日期”)应为纽约市时间上午9：00，即本协议第 条规定的交易成交条件的满足(或放弃)通知。上文第1(A)(Iii)和2(A)节规定的交易的成交日期和时间(“额外成交”，连同初始成交、“成交”和每个“成交”)(“额外的成交日期”，连同初始成交日期、“成交日期”和每个“成交日期”)应为纽约市时间上午9：00，即紧接宪章修正案日期(定义如下)之后的第一(1)个交易日。每次结案应在_

¹如果私募发行中任何新证券的最低转换/行权价格低于1.00美元，请包括 并插入该价格。

(C) 买入。如果公司因任何原因或无任何原因未能在该截止日期以电子方式在DTC的适用余额账户向持有人发行适用的交易所股票，并且如果在该截止日期当日或之后，持有人进行买入，则公司应在持有人提出要求后的两(2)个交易日内，由持有人酌情决定：(I) 以现金支付买入价，届时公司交付该交易所股票的义务将终止，或(Ii) 迅速履行其以电子方式向持有人交付上述非传奇交易所股票的义务，并向持有人支付现金 ，金额等于买入价格超过(A)普通股数量乘以(B)持有人以书面选择的普通股的任何交易价格的乘积(A)的超额(如果有的话)。

(A) 持有人陈述、保证和契诺。持有者特此向公司声明并保证：

(I) 授权；执行；有效性。持有者有权签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务；本协议和本协议拟进行的交易已由持有者正式授权。本协议已得到持有人正式有效的授权、签署和交付，并应构成持有人根据其条款可对持有人强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但此类强制执行可能受一般衡平原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他与适用债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响的 类似法律的限制。

(Ii) 没有冲突。持有者对本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，不会(I)导致持有者的组织文件被违反，或(Ii)与持有者的组织文件相冲突，或构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消持有者作为当事一方的任何协议、契约或文书的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、秩序、适用于持有人的判决或法令(包括联邦和州证券法) 除上文第(Ii)和(Iii)款的情况外，适用于此类冲突、违约、权利或违规行为，而这些冲突、违约、权利或违规行为 有理由预计不会对持有人履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(B) 公司陈述、保证和契诺。本公司向持有人及与持有人作出以下声明、保证、同意及契诺(如适用)：

(I) 偿付能力。本公司或其任何附属公司均未根据任何破产法采取任何步骤寻求保护 本公司亦不知悉其债权人或其附属公司的债权人有意启动非自愿破产程序，亦不知悉会合理地导致债权人这样做的任何事实。本公司及其附属公司，在合并的基础上，于本协议日期并不是独立的，在实施拟进行的交易后，不会 资不抵债。在此使用的“破产”，对任何人来说，是指(I)该人的资产目前的公允可出售价值低于支付该人的全部债务所需的金额，(Ii)该人无法 偿还其从属、或有或有的债务或其他债务，因为该等债务和债务已成为绝对和到期的，(Iii) 该人士拟招致或相信将会招致的债务将会在该等债务到期时超出其偿付能力，或(Iv) 该人士拥有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该业务现正进行及拟进行 。

(2) 组织和资格。本公司及其附属公司均为经正式组织及有效存在的实体，且根据其成立所在司法管辖区的法律信誉良好，并拥有所需权力及授权以拥有其财产及经营其现正进行及现拟进行的业务。本公司及其附属公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格，并在 其对财产的所有权或其所经营业务的性质需要具备此类资格的每个司法管辖区内拥有良好的信誉，但如 未能具备上述资格或信誉不佳将不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。如本协议所述，“重大不利影响”是指对公司及其子公司的业务、物业、资产、负债、运营、运营结果、状况(财务或其他方面)或前景产生的任何重大不利影响，无论是单独 还是整体 ，或本协议或将于本协议中签订的协议和文书所预期的交易，或本公司履行本协议项下任何义务的授权或能力。

(3)授权；强制执行；有效性。本公司拥有根据本协议订立及履行其 义务及根据本协议条款发行交易所股份所需的公司权力及授权。本公司签署及交付本协议及完成本协议所拟进行的交易，包括但不限于发行交易所股份，均已获本公司董事会正式授权，本公司、其董事会或其股东无须再提交文件、取得同意或授权。本协议由本公司正式签署并交付 ，构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对本公司强制执行，但其可执行性可能受到股权或适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行、清算或与执行适用债权人的权利和补救措施有关或一般影响的类似法律的限制。

(4) 发行交易所股票。交易所股份的发行已获正式授权，交易所股份将获有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何优先购买权或类似权利、按揭、瑕疵、申索、留置权、质押、押记、税项、优先购买权、产权负担、担保权益及与发行有关的其他产权负担的影响，而交易所股份持有人将获悉数支付及无须评估，而交易所股份持有人有权享有给予普通股持有人的所有权利。

(V) 股份保留。尽管本公司与持有人在本协议日期前订立的任何协议中有任何相反规定，本公司在此确认并同意，本公司于2021年7月22日保留的10,812,340股普通股(经本协议日期后与普通股有关的任何股息、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易调整后)为持有人保留，但已向持有人发行的此类股票除外。将于行使及/或转换任何未偿还的 认股权证及/或七月票据及/或于本协议日期后将发行予持有人的可转换为或可交换或可行使普通股的任何其他证券时不时发行，直至无未偿还认股权证、七月票据或任何其他将发行予持有人的可转换或可交换或可行使普通股的证券仍未偿还为止。

(Vi) 无图例。交易所股票不应带有任何限制性图例，可以自由交易，不受适用证券法律、规则和法规的任何限制或 限制。本公司交换交易所股份以换取七月票据的该部分，豁免根据1933年法令注册。

(Vii) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易(包括但不限于发行交易所股票)不会(I)导致违反公司的公司章程或公司或其任何子公司的章程或其他组织文件， 公司或其任何子公司的任何股本或公司或其任何子公司的公司章程或章程 或(Ii)与、或在本公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议、契约或文书项下的任何 项下或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括外国、联邦和州证券法律和法规以及主要市场的规则和法规)，以及 包括所有适用的外国、联邦法律、适用于本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响。

(Viii) 同意。本公司无需获得任何法院、政府机构或任何监管或自律机构或任何其他人士的任何同意、授权或命令，或向任何其他人进行任何备案或登记，以使其能够根据本协议的条款执行、交付或履行本协议项下或预期的任何义务。根据上一句，本公司必须获得的所有同意、授权、 命令、备案和登记均已在初始截止日期或之前获得或完成，本公司不知道有任何事实或情况可能阻止本公司获得或完成本协议预期的任何登记、申请或备案。本公司并无违反主要市场的要求，亦不知悉任何事实或情况可能会在可预见的将来合理地导致普通股退市或停牌。本公司发行交易所股票不具有将普通股从主板市场摘牌或停牌的效力。

(Ix) 未提起诉讼。在主要市场、任何法院、 公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，并无悬而未决或据本公司所知威胁 或影响本公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查会对普通股或本公司任何附属公司或本公司或其附属公司的任何高级职员或董事(不论属民事或刑事性质或 其他身分)造成重大不利影响。

(X) 美国证券交易委员会备案文件。截至各自的备案日期，公司根据1934年法案向美国证券交易委员会提交的在本文件日期前两(2) 年内提交给美国证券交易委员会的文件(以下简称“美国证券交易委员会文件”)在所有实质性方面均符合1934年法案和据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和条例的要求，且在向美国证券交易委员会提交文件时，美国证券交易委员会文件中无任何对重大事实的虚假陈述或遗漏陈述为在其中陈述所需或必要的重大事实，鉴于它们是在何种情况下制作的， 没有误导性。本公司表示，截至本报告日期，并无发生任何重大事件或情况需要 在8-K表格的当前报告中公开披露或公布，无论是截至本报告日期或本公司单独随着时间的推移 ，但尚未如此公开公布或披露。截至本协议日期和适用的截止日期，除延迟提交(I)本公司于2022年5月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告和(Ii)本公司截至2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度报告外，本公司满足规则第144(C)(1)条规定的当前公开信息要求。

(Xi) 交易和其他重要信息的披露。公司应在纽约市时间上午8：30或之前，按照1934年法案要求的格式，在本协议正式签立并交付后的第一个工作日提交与本协议预期的交易有关的8-K表格(“8-K 备案”)的当前报告(包括但不限于本协议的所有时间表和证物，如有，作为此类备案的证据)。在向美国证券交易委员会提交8-K文件后及之后，持有人不得拥有从本公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、附属公司、员工或代理人那里收到的未在 8-K文件中披露的任何重大、非公开信息。此外，自8-K申报文件提交后，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、关联公司、雇员或代理人与持有人或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密 或类似义务应 终止，且不再具有进一步的效力或效果。未经持有人事先明确书面同意，公司不得、也不得促使其子公司及其各自的高级管理人员、董事、附属公司、雇员和代理人向持有人提供有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息。 如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、附属公司员工或代理人在未经持有人明确书面同意的情况下向持有人提供任何重大、非公开信息, 本公司特此 订立契约，并同意持有人对本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、联属公司、雇员或代理人并无任何保密责任，或对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、联属公司、雇员或代理人负有不基于该等重大非公开资料进行交易的责任。本公司理解并确认，持有人在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述 。

(Xii) 列表。公司应迅速确保所有交易所股票和因任何股票拆分、股票股息、资本重组、交换或其他类似事件而发行或可发行的公司所有股票和任何股本在每个国家证券交易所和当时上市的自动报价系统(如有) 上市(以正式发行通知为准) 上市，并应维持所有上市证券的上市。 公司应支付与履行本条第3(B)(Xii)条规定的义务有关的所有费用和开支。

(Xiii) 报告状态。在持有人出售所有交易所股票之日之前，公司应及时向美国证券交易委员会提交根据1934年法案规定必须提交的所有报告，并且公司不应终止其根据1934年法案 要求提交报告的发行人身份，即使1934年法案或其下的规则和法规不再要求或以其他方式允许终止。

(Xiv) 无集成操作。本公司、其任何联属公司或代表本公司或该等联营公司行事的任何人士 均不会就任何证券(如1933年法令所界定)出售、要约出售或征求买入要约，而该等证券将会与交易所股份的发行整合在一起 向持有人发行的证券须根据1933年法令登记 或根据主要市场的规则及规定须获股东批准，本公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其发行的其他证券不会因1933年法案或《主要市场规则和条例》的目的而被整合。

(Xv) 流通股。截至本文发布之日，已发行和已发行的普通股数量为233,140,993股。

(Xvi) 投资公司状态。本公司不是，在本协议项下的交易完成后，也不会是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”、或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

(Xvii) 非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知(经其高级管理人员及董事合理查询后)，公司或其任何附属公司或与其有关联或关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权任何付款、贡献或赠送金钱、财产或服务，不论是否违反适用法律。(I)作为对任何人的回扣或贿赂 或(Ii)任何政治组织、任何选举或任命公职的持有人或任何有志担任公职的人，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(Xviii) 洗钱。本公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于美国外国资产控制办公室管理的法律、法规和行政命令以及制裁计划，包括但不限于(X)2001年9月23日题为“阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易”的13224号行政命令(66联邦。注册49079(2001年))；和(Y)载于《联邦判例汇编》第31编第五章副标题B中的任何条例。

(Xix) 确认持有人的交易活动。本公司理解并确认：(I)根据本协议的条款，在本协议拟进行的交易公开披露后，本公司或其任何附属公司并未要求持有人同意，亦未与本公司或其任何附属公司达成协议，停止 进行本公司任何证券的任何交易或与之有关的任何交易(包括但不限于购买或出售、做多及/或做空)。或以公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或持有任何特定期限的证券；(Ii)持有人及持有人直接或间接参与的“衍生产品”交易的交易对手 目前可能在持有人知悉本协议拟进行的交易前已建立的普通股中持有“淡仓”；及(Iii)持有人不得被视为与任何“衍生产品”交易中的任何独立交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认，在根据8-K申报文件公开披露本协议预期的交易后，持有人可从事 套期保值和/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股的位置和/或保留) 以及此类对冲和/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股的位置和/或保留) , 在进行套期保值和/或交易活动时及之后，可能会减少现有股东在本公司的股权价值。本公司承认，上述套期保值和/或交易活动 不构成违反本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何文件。

(Xx) 安置代理费和咨询费。本公司并无就本协议拟进行的交易支付或招致任何经纪费用或其他财务顾问费，亦不会支付或招致任何经纪费用或佣金 以现金支付。

(XXI) 股东大会。不迟于[__], 2023²(“股东大会截止日期”)，本公司 承诺(I)向美国证券交易委员会提交最终委托书(“最终委托书”)，其形式为 已由股东和_在股东大会上征求每位此类股东的赞成票，以批准决议(“股东决议案”)，该决议案规定： 修订公司章程，将公司的授权股份增加到至少500,000,000股普通股(“授权股份增加”)和/或对公司已发行普通股和已发行普通股进行反向股票拆分，以创建至少250,000,000股授权但未发行的普通股(“反向股份拆分”，与授权股份增加一起，称为“股东行动”)，(Ii)尽其 合理努力争取股东批准该等股东决议案，并促使本公司董事会 建议股东批准该等股东决议案及(Iii)召开股东大会 。如果尽管本公司尽了合理的最大努力，任何股东决议仍未在股东大会上获得批准，则本公司应在股东大会之后每三十(30)天安排召开一次额外的股东大会，直至获得每个股东决议的批准为止。本公司应在股东大会批准股东大会的一(1)个营业日内 决议修订其公司章程，以实施股东诉讼(该等修订的日期，即“章程”修订日期)。

(二十二) 最惠国待遇。本公司谨此声明及保证，自本协议日期起及自本协议日期起，就私募债券(定义见下文)的任何交换、调整、修订、转换或回购而向任何人士提出的任何条款均不会或将不会比持有人的条款更有利。如果在 当日或之后，公司对私募债券进行了任何交换、调整、修订、转换或回购，其条款与7月票据存在重大差异，则(I)公司应在票据发生后立即向持有人发出书面通知 ；(Ii)股东或公司无需采取任何进一步行动，应视为以经济和法律上同等的方式对非公开发售票据进行了 修订和修改，使持有人将获得更优惠的条款的好处；但在向本公司发出书面通知后，持有人可随时选择不接受任何该等较有利条款的利益，在此情况下，七月附注所载条款将适用于持有人，一如其于紧接 该等较优惠条款之前有效，犹如该等较优惠条款从未就持有人而言发生一样。尽管有上述规定， 公司同意自费采取 持有人可能合理要求的其他行动(例如对本协议或七月笔记进行修订)以进一步实现前述规定。

(Xxiii) 持有期。就1933年法令第144条而言，本公司在此确认并同意，尽管 持有人参与私募SPA(定义如下)计划的私募： (I)交易所股份的持有期可附加于7月票据的持有期，(Ii)经修订的7月票据的持有期(以及根据经修订的7月票据的条款发行的普通股股份)可附加于7月票据的持有期内，及(Iii)不会采取与本第3(B)(Xiii)条相反的立场。

²NTD： 填写自签署之日起60天。

本公司在本协议项下对持有人的义务必须满足下列每个条件，但条件是： 这些条件是为了公司的唯一利益，公司可在任何时候通过事先书面通知持有人放弃这些条件：

(A) 持有人应已正式签署本协议并将其交付给公司；以及

(B) 持有人的陈述和担保应于订立日期及截止日期时真实无误，犹如 在当时作出的一样(但截至指定日期真实无误的陈述及担保除外)，持有人须已履行、满足及遵守 本协议规定持有人须于该截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。

持有人在本协议项下的义务应以满足下列每个条件为条件，但这些条件 是为了持有人的唯一利益，持有人可在任何时候通过事先书面通知本公司而免除其本身的义务：

(A) 公司应已正式签署本协议并将其交付给持有人；

(B) 对于适用的交易所股票，公司应已通过托管系统的存托/提款 将持有者的余额账户记入存托信托公司的贷方(附在本文件附表I第(3)栏中的DWAC指示)；

(C) 本公司应已在普通股当时上市交易的每个合格市场获得所有上市证券的上市；

(D) 公司根据本协议所作的陈述和保证，在本协议作出之日和截止日期时应在各方面真实和正确(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在指定日期应为真实和正确)，公司应已在所有方面履行、满足和遵守本协议要求公司在截止日期或截止日期前履行、满足或遵守的契约、协议和条件；

(E) 普通股(I)应指定在主板市场报价或上市，及(Ii)除依据和按《纳斯达克函件》(定义见下文)所述 外，自该截止日期起，美国证券交易委员会或主板市场未被美国证券交易委员会或主板市场停牌 ，美国证券交易委员会或主板市场亦未威胁于截止日起停牌， (A)美国证券交易委员会或主板市场书面或(B)低于主板市场的最低上市维持要求；

(F) 公司的律师应已向公司的转让代理提交法律意见，指示转让代理按照本协议第2(A)节的规定，通过托管系统的存款/提取将适用的交易所股票交付至持有人在存托信托公司的余额账户，公司的转让代理应已将适用的交易所股票交付至该余额账户；

(G) 本公司应已获得本协议拟进行的交易所需的所有政府、监管或第三方的同意和批准(如有)。

(H) 仅就额外的关闭而言，最初的关闭应已发生；以及

(I) 自本协议发布之日起，不应发生任何可合理预期会造成重大不利影响的事件。

(A) 在(I)初始成交和(Ii)私募完成后两(2)个工作日内，如果当时没有违约事件或随着时间推移或发出通知而构成违约事件的事件，持有人应将4,000,000美元从控制账户释放至本公司。

(B) 如本公司于2023年1月4日收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的通知(“纳斯达克函件”)所载，本公司违反纳斯达克的上市规则。在纳斯达克书面通知本公司已完全、无条件遵守纳斯达克上市规则 (“纳斯达克合规”)之日起两(2)个工作日内，如果当时未发生违约事件或因经过一段时间或发出通知而构成违约事件的情况，持有人应从控制账户中额外发放1,000,000美元给本公司。

(C) 第三十(30)^这是)纳斯达克合规后的日历日，或如果该日期不是营业日 ，则为营业日的下一天，如果当时没有违约事件或随着时间的推移或通知的发出而构成违约事件的事件，则控制账户应向本公司额外释放1,000,000美元； 前提是，本公司应已向美国证券交易委员会提交股东大会的最终委托书。

(D) 三十号(30^这是)上一(C)项所述现金发放后的日历日，或如果该日期不是营业日，则在次日为营业日的情况下，如果当时没有违约事件或随着时间推移或发出通知而构成违约事件的情况，持有人应从控制账户向本公司额外发放1,000,000美元。

(E) 如果在7月份票据的未偿还本金总额等于控制账户的剩余金额之后， 7月票据的未偿还本金总额少于控制账户的剩余金额，则在当时没有违约事件或随着时间的推移或通知的发出而构成违约事件的情况下，持有人应从控制账户向公司发放相当于超出部分(如有)的现金金额，7月份票据本金金额与控制账户剩余现金金额之和 。

(F) 在任何情况下，本公司不得将从控制账户发放的任何现金用于(I)支付任何终止或类似费用或(Ii) 向非公开发售SPA的持有人或任何买方以外的任何投资者偿还法律费用或开支。

(G) 双方确认并同意，本第6条取代本公司与持有人之间关于从控制账户中发放现金的任何先前协议。

(A) 本公司现承认未能就已于2022年10月1日到期并应支付的299,850美元7月票据支付季度利息，而指定的违约事件将允许持有人除其他事项外：(I)要求本公司向持有人支付根据7月票据到期或将到期的任何款项，(Ii)继续按照7月票据的违约利率收取利息，(Iii)赎回7月份票据的全部未偿还转换金额，(Iv)展开任何法律或其他行动，以向公司或任何抵押品追讨根据7月份票据欠下的任何或所有款项，(V)行使持有人可能拥有的任何有担保债权人补救办法，包括但不限于止赎 或以其他方式变现任何或全部抵押品，或抵销及运用 抵押品的任何存款或其他款额或收益，以偿还公司根据7月份票据承担的任何或所有债务，及(Vi)采取任何其他执法行动 或以其他方式行使任何或所有文件或适用法律或衡平法(前述所有事项为“补救办法”)所规定的任何或所有权利、补救、权力及特权。

(B) 尽管发生了指定的违约事件，但在额外成交后生效，持有人在此同意 (I)不行使任何补救措施，包括为免生疑问，仅就指定的违约事件按违约利率收取额外利息，以及(Ii)取消所有利息，包括截至本协议日期的欠款和未偿还利息，包括按违约利率计算的额外利息，以免生疑问。

如果自本协议签署之日起五(5)个工作日或之前未发生初始成交，但由于持有人未能满足本协议第4款规定的条件而导致，则持有者有权选择在该日交易结束时终止本协议，任何一方均不对任何其他方承担责任。一旦终止，本协议的条款即告无效。

(A)适用法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州的国内法律管辖，不适用于任何法律选择或法律规定或规则的冲突(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)，这将导致 纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与此相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃并同意不在 中主张任何诉讼、诉讼或诉讼，即其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不合适。每一方均不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序文件，方法是将其副本邮寄至根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好且充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本协议或本协议预期的任何交易相关或由此引起的任何争议。

(B) 对应方。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效；但传真签名应被视为正式签署，并对签字人具有同等效力和 效力，如同签名是正本而不是传真签名一样。

(C) 标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

(D)可分割性。如果本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订 以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续在没有实质性变化的情况下表达双方对本协议标的事项的初衷和被禁止的性质，有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或对等义务 ，也不会实质上损害本应给予当事人的利益的实际实现。双方将本着诚意进行协商，以尽可能接近禁止、无效或不可执行条款的效力的有效条款取代禁止、无效或不可执行的条款。

(E) 整个协议；修正案。本协议将取代持有人、 公司、其关联公司和代表其行事的人员之间就本协议和本协议中讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议和本协议中引用的文书包含双方对本协议和本协议中所述事项的完整理解。除由本公司和持有人签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修订，并且 根据第9(E)条的规定对本协议作出的任何修订均对持有人和本公司具有约束力。 除非由被强制执行的一方签署书面文件，否则不得放弃本协议的任何条款。

(F) 个通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)收到后，通过传真(只要发送方以机械或电子方式生成并存档)或电子邮件(前提是此类已发送的电子邮件由发送方存档，且发送方不会从接收方的电子邮件服务器收到自动生成的信息，表明此类电子邮件无法 发送给该收件人)。或(Iii)寄存隔夜快递服务后三(3)个工作日，在每种情况下，指定的次日递送 应以收件人为收件人。此类通信的地址、传真号码和电子邮件地址应为：

如果 给公司：

Vinco Ventures，Inc. Aspen Park大道24号
东锡拉丘兹，纽约13057
Telephone: (866) 900-0992
Facsimile: (908) 235-4373
注意：执行主席
电子邮件：rvanderbilt@vincoventures.com

使用 将副本(仅供参考)发送至：

如果 发送到传输代理：

如果 发送至持有人的地址、电子邮件地址和传真号码，并将复印件送交持有人的代表，

使用 将副本(仅供参考)发送至：

或 发送至接收方 在变更生效前五(5)天向对方发出的书面通知所指定的其他地址、电子邮件地址和/或传真号码和/或其他人的注意，条件是 _。收到的书面确认(A)由该通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供，(B)由发送者的传真机或电子邮件(包含时间、日期、收件人传真号码)以机械或电子方式生成，并且对于每一传真传输， 此类传输的第一页的图像或(C)由隔夜快递服务提供，应分别作为根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条的个人送达、传真接收或夜间快递服务的收据的可推翻的证据。

(G) 继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人(包括交易所股票的任何购买者)的利益具有约束力并符合其利益，但任何交易所股票在公开市场出售的情况除外。

(H) 没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

(I) 生存。本公司及本文件所载持有人的陈述、保证及契诺在交易所股份每次成交及交付后仍然有效。

(J) 进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并且 应签署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易 。

(K) 没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

(L)费用 和费用。公司向_持股人律师费用“)根据在每次交易完成时或之前向本公司交付的_无论本协议预期的交易是否完成，持有者律师费用均应由公司支付。除上文另有规定外，各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。 公司应支付与本协议拟进行的交易相关的所有印花税和其他税费(如果有)。

(M) 同意私募。当债权人间协议以附件A的形式妥为签立及交付后，持有人在此同意发售该购买协议所预期的本公司票据(“非公开发售票据”)、A系列优先股及认股权证(“非公开发售”)，日期为[__]本公司及本公司于本协议附件所附格式为附件B(“私募股权认购协议”)之签署页所载买方之间订立私募股权协议，以及据此拟进行的所有交易，并因此允许本公司订立私募股权协议，包括作为证物附呈的附注格式、指定证书格式、认股权证格式及登记权利协议格式，以及拟进行的所有交易，于本协议日期生效，且不对其作出任何修订、豁免或修改。

[签名 页面如下]

持有者和公司已将各自在本协议上的签字页正式签署为以上首次写明日期的 ，特此为证。

[签名 交换协议页面]

持有者和公司已将各自在本协议上的签字页正式签署为以上首次写明日期的 ，特此为证。

[签名 交换协议页面]

附表 i

附件 A

债权人协议表格

附件 B

私募SPA表