此初步招股说明书补充资料中的 信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效。本初步招股说明书附录和随附的 招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在 不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424(B)(5)提交

注册号：333-264234

主题 完成

初步招股说明书补编日期：2023年2月6日

初步 招股说明书补编

(截止日期为2022年5月5日的招股说明书)

普通股股份

预先出资的 认股权证，最多购买普通股

Alset Inc.

我们 发行普通股，每股票面价值0.001美元。普通股 每股以$的价格出售。我们还向机构投资者提供预融资认股权证，以购买总计 股普通股，否则，机构投资者在本次发行中购买普通股将导致该等购买者及其关联公司和 某些关联方在本次发售结束后立即实益拥有超过4.99%(或经购买者选择，9.99%)的已发行普通股。除有限的例外情况外，预筹资权证的持有人将无权行使其预筹资权证的任何部分，前提是持有人及其关联公司在行使预资资权证后将实益拥有超过4.99%(或经持有人选择，超过9.99%)的已发行普通股 。本次发行还涉及在 行使本次发行中出售的任何预筹资权证后可发行的普通股。每份预先融资的权证将以每股1美元的价格出售。

每份预筹资权证的每股普通股行使价将等于0.001美元，并可在其 原始发行后的任何时间行使，直至全部行使。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AEI”。预融资权证没有成熟的交易市场 ，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证。2023年2月3日，纳斯达克资本市场上报告的我们普通股的最后一次出售价格为每股3.10美元。

非关联公司持有的已发行普通股的总市值为12,804,921.20美元，基于2023年2月6日已发行普通股7,422,846股，其中非关联公司持有3,249,980股，以及每股3.94美元的价格， 这是我们的普通股在2022年12月8日在纳斯达克资本市场的收盘价。在截至2023年2月6日的12个日历 月期间，我们没有根据Form S-3的一般指示I.B.6发售和出售我们的任何证券。除Form S-3的一般指示I.B.6外，在任何12个日历月期间，只要我们的公开流通股保持在7,500万美元以下，我们就不会以Form S-3公开发行的方式出售价值超过公开流通股的三分之一的证券。

我们的一名或多名高管、董事和现有股东已表示有兴趣 购买最多100万美元的我们普通股股票，这些普通股将在本次发行中以公开发行价和与所发行股票相同的条款出售。由于此意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，因此此类各方可决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股份，我们和承销商没有义务向 这些方出售股份。

投资我们的证券涉及风险。请参见本招股说明书增刊的S-9页和 本招股说明书附录的其他部分以及随附的基本招股说明书中的“风险因素”，以讨论与投资我们的证券有关的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书附录的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已授予承销商以公开发行价购买最多额外普通股的权利 ，减去承销折扣和佣金。承销商可于本招股说明书补充日期起计45天内，于 任何时间行使此项权利。如果承销商全面行使此选择权，我们应支付的承销折扣和佣金总额将为$，而本次发行的总收益(未计费用)将为$，不包括行使预融资认股权证的收益(如果有)。

普通股股票的交割将通过存托信托公司的账簿录入设施进行。预付资金的认股权证将通过实物交付的方式交付。我们预计普通股和预筹资权证的股票将在2023年左右交割，符合惯例的成交条件。

唯一的 图书管理经理

宙斯盾 资本公司

招股说明书 补编日期：2023年

目录表

关于 本招股说明书附录

此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了我们提供的证券的具体条款 ，还添加和更新了附带的招股说明书和本文引用的文件中包含的信息。 第二部分(附带的招股说明书)提供了有关我们以及我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。通常，当我们提到本招股说明书附录时，我们指的是本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交的任何引用文件之间存在冲突，您 应以本招股说明书附录中的信息为准；如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致 ，例如通过引用并入所附招股说明书中的文件，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们 还注意到，吾等在作为本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用的任何文件 提交的任何协议中所作的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出或明确提及之日起 才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

您 应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文 。我们没有授权，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的或通过引用合并于此的信息仅在其各自的日期是准确的 ，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间 或我们证券的任何出售时间。在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的所有信息，包括本文引用的文件，这一点非常重要。您还应 阅读并考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”部分向您推荐的文档中的信息。

我们 仅在允许发售和销售的司法管辖区出售证券，并寻求购买证券。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制 。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须 告知自己有关在美国境外发售证券和分发本招股说明书及随附的招股说明书的情况，并遵守与此相关的任何限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成或不得用于 本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券的出售要约或要约购买要约，在任何司法管辖区内，该人提出要约或要约购买均属违法。

本招股说明书中提及的术语“我们”、“我们”、“公司”或其他类似术语的补充 是指Alset Inc.及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有指示。

此处 您可以找到详细信息

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书附录和随附的招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应该参考作为注册声明或证物的一部分的附件 通过引用合并到本招股说明书和随附的招股说明书中的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于公司受修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。这些美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.获得我们在美国证券交易委员会上提交的文件和有关公司的信息也可在公司网站www.alsetinc.com上 获得。除通过引用方式并入本招股说明书附录 及随附的招股说明书的任何美国证券交易委员会备案文件外，公司网站上提供的信息不是本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书附录和随附的 招股说明书中通过引用的方式将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，随附的招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书及随附的招股说明书的目的，以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述。

我们 在本招股说明书补编日期或之后，以及在终止发售本招股说明书附录所述证券之前，将以下列出的文件以及我们可能根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件并入本招股说明书附录及随附的招股说明书中。但是，我们不会通过引用将以下具体列出或将来存档的任何文件或其部分纳入美国证券交易委员会，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的绩效图表或任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证据。

本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

我们在本次发售终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有 报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，并被视为本招股说明书补编和随附的招股说明书的一部分，自该等报告和文件提交之日起 。

本招股说明书附录或随附的招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书附录的文件中包含的任何 陈述，在本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书附录的文件中的陈述 修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述 除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录及随附招股说明书的一部分。

您 可以通过以下地址写信或致电给我们，索取本招股说明书附录中通过引用方式并入的任何文件的免费副本(证物除外，除非 这些文件通过引用明确包含在文件中)：

Alset Inc.

蒙哥马利街4800号，210号套房

马里兰州贝塞斯达，20814

Telephone: (301) 971-3940

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的部分陈述为前瞻性陈述 ，定义见1995年《私人证券诉讼改革法案》。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文或其中引用的有关本公司未来经营和行业状况的财务状况、业务战略、计划和管理目标的文件中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述 。

前瞻性 陈述包括有关计划、目标、目标、预测、战略、未来事件或业绩以及潜在的 假设的陈述，以及除历史事实陈述之外的其他陈述。“预期”、“估计”、“预计”、“预测”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“相信”、“寻求”、“将”、“可能”及类似的表述均为前瞻性表述，因此涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中表述的大不相同。公司的期望、信念和预测是真诚表达的，并被公司认为有合理的基础，但不能保证管理层的期望、信念或预测 将会产生或实现或实现。除了本文其他地方讨论的其他因素和事项外，公司认为，以下是可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素：总体经济状况和我们可能参与的行业内的竞争，包括来自更大竞争对手的竞争、技术进步、未能成功 发展业务关系以及我们在截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K 中的“风险因素”中讨论的其他因素。

有关这些风险和其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中提及的结果大不相同的因素的讨论，请参阅本招股说明书附录中的“风险因素”以及本文引用的文件。

本招股说明书附录中包含并归因于我们的所有 明示或暗示的前瞻性陈述均受本警示声明的明确限制 。本警示声明还应与我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续 书面或口头前瞻性声明一并考虑。除法律要求外，公司不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映本新闻稿发布之日之后发生的事件或情况。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录提供的有关我们和我们的证券的信息。此摘要不完整 ，可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司，我们建议您阅读本招股说明书附录，包括本招股说明书附录中引用的信息以及我们向您推荐的其他文件。

Alset Inc.

我们 是一家多元化控股公司，主要通过我们的子公司和联营公司从事Ehome社区和其他房地产、金融服务、数字转型技术、生物健康活动和消费产品的开发，业务 在美国、新加坡、香港和韩国。我们的两项主要业务主要通过我们85.4%持股的子公司阿尔赛特国际有限公司(“阿尔赛特国际”)运营，该公司是一家在新加坡证券交易所上市的公司。通过这个 子公司(以及间接地，通过其他公共和私人美国和亚洲子公司)，我们正在积极开发我们房地产部门在德克萨斯州休斯顿附近和马里兰州弗雷德里克的房地产项目。最近，公司 将其房地产组合扩展到单户租赁住房，我们目前拥有132套已出租或可供出租的住房。我们的生物健康部门包括消费品的销售。我们还识别和收购具有高增长潜力的公司，并通过协同整合、运营和管理效率来发展这些被收购的公司。

通过我们另一家99.7%持股的子公司Gigworld Inc.，我们为美国和亚洲的企业消息和电子商务软件平台设计应用程序。

我们也拥有Alset International以外的所有权权益，包括在American Pacific Bancorp Inc.拥有36.9%的股权、在Holista CollTech Limited间接拥有15.5%的股权、在Value Exchange International，Inc.拥有39.5%的股权、在American Wealth Mining Corp.拥有0.8%的股权，以及在Alset Capital Acquisition Corp.(“Alset Capital”)拥有权益。连同Alset International Limited，我们合共拥有DSS Inc.(“DSS”)45.2%的股权。美国太平洋银行是一家金融网络控股公司。Holista CollTech Limited是一家澳大利亚上市公司，生产天然食品配料 (澳大利亚证券交易所代码：HCT)。DSS是一家跨国上市公司，拥有跨部门的多元化业务组合：产品包装、生物技术、直销、商业贷款、证券和投资管理、另类交易、数字转型、安全生活和替代能源。DSS公司在纽约证券交易所美国证券交易所上市(纽约证券交易所代码：DSS)。Value Exchange International，Inc.(“VEII”)， 是一家总部设在香港的美国上市控股公司，在深圳、广州、上海、北京中国、马尼拉和吉隆坡设有办事处。VEII提供集成的、市场领先的销售点/交互点(POS/POI)、销售、CRM和奖励、基于位置的(GPS和室内定位系统(IPS))营销、客户分析和商业智能解决方案。Veii的零售POS解决方案每年在亚洲约20,000家零售店处理数千万笔交易。并在场外交易市场(OTCQB：VEII)交易。美国财富矿业公司是一家上市消费品公司(场外交易市场代码：HIPH)。Alset Capital 是一家新组建的空白支票公司，其成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购, 股票 与一家或多家企业进行收购、重组或类似业务合并，并在纳斯达克上市(纳斯达克代码：爱立信、爱立信)。

在创始人、董事长兼首席执行官陈恒辉的指导下，我们通过一系列战略交易将自己定位为这些关键市场的参与者。陈恒辉也是我们最大的股东。我们的增长战略既是寻求收购机会，利用我们的资本和管理资源利用我们的全球网络，又是加快我们有机业务的扩展 。

我们 通常会收购创新和前景看好的业务的多数股权和/或控股权，这些业务的价值预计会随着时间的推移而升值。我们的重点是在我们的管理团队拥有深入知识和经验的行业中建立业务，或者我们的管理层可以通过为新市场和扩张提供建议来提供价值。我们有时为这些公司提供一系列全球资本和管理服务，以进入亚洲市场。我们历来青睐那些改善个人生活质量或通过各种行业的技术提高企业效率的企业。我们相信，我们的资本和管理服务为我们在选择战略收购方面提供了竞争优势，为我们的公司和股东创造和增加了价值。

我们 打算始终以以下方式运营我们的业务：(I)在收购的情况下，购买目标公司的全部或几乎所有有表决权的股票，仅在有限情况下购买少于51%的有表决权的股票；(Ii)持续监控我们的营运和 我们的资产，以确保我们拥有不少于Alset International的多数股权或其他控制权，而Alset International反过来又拥有LiquidValue Development Inc.和其他拥有大量资产和业务的此类子公司不少于多数股权或其他控制权 ；以及(Iii)限制对关联公司的额外股权投资，包括我们持有多数股权的 和/或受控运营子公司，但特殊有限的情况除外。此外，我们将继续聘用具有行业背景和经验的内部管理人员和员工，而不是保留传统的投资组合经理来监督我们的公司集团。

我们 于2018年3月7日在特拉华州注册为HF Enterprise Inc.。自2021年2月5日起，公司将名称从“HF Enterprise Inc.”更改为“HF Enterprise Inc.”。致“Alset Ehome International Inc.”我们根据与全资子公司Alset Ehome International Inc.达成的合并 进行了这样的名称更改。我们是此次合并后幸存的实体 并采用了我们以前的子公司的名称。为配合我们更名，我们在纳斯达克市场的交易编号由“HFEN”更改为“AEI”。

2022年10月4日，我们合并为德克萨斯州的一家全资子公司，并更名为“Alset Inc.”。以及从特拉华州到德克萨斯州的公司注册。更名后，我们的普通股继续在纳斯达克 股票市场挂牌上市，代码为AEI。

2022年12月6日，我们向德克萨斯州国务卿提交了我们成立证书的修订证书，以实施20股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分于2022年12月28日生效。

除非本招股说明书另有明确规定，本招股说明书附录中的所有股份金额和价格均已调整，以实施反向股票拆分。 .

下面的图表说明了我们主要运营实体的当前公司结构：

企业信息

公司的主要执行办公室位于马里兰州20814，贝塞斯达，蒙哥马利巷，210室，电话：(301)971-3940。

产品

下面的 摘要介绍了本次发行我们证券的主要条款。有关我们提供的证券的更详细说明，请参阅《我们提供的证券说明》 。在本节中使用的术语“我们”、“我们” 或“我们”指的是Alset Inc.，而不是其任何子公司。

本次发行后的流通股数量以截至2023年2月6日的7,422,846股流通股为基础 该数字不包括根据现有认股权证可发行的任何普通股。目前有456,653股普通股可在行使已发行认股权证时发行，加权平均行权价为每股111.60美元。

除非 另有说明，否则本招股说明书附录中包含的所有信息均假设(I)承销商没有行使其购买额外证券的选择权，(Ii)没有行使现有的未偿还认股权证，以及(Iii)没有行使本次发行中提供的认股权证。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑以下描述的风险因素，并通过引用将其并入我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以及通过引用包含或并入本招股说明书及随附的招股说明书中的所有其他信息，这些信息已由我们随后根据《交易所法案》提交的文件进行了更新。我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到这些风险的重大不利影响。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。尚未确定或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成实质性损害，并可能导致您的投资完全或部分损失。

与我们公司相关的风险

金融市场中断 和不确定的经济状况可能会对我们的房地产投资价值和其他商业利益产生不利影响。

金融市场中断 可能会对我们的房地产投资价值和其他商业利益产生不利影响。对经济衰退、新冠肺炎疫情、加息、美国总统政府的政策重点、贸易战、劳动力短缺或通胀的担忧可能会加剧波动性，降低对经济和市场的预期。此外，对地缘政治问题的担忧也可能导致市场长期波动和不稳定。例如，俄罗斯和乌克兰之间的冲突导致全球市场和行业的混乱、不稳定和波动。美国政府和其他司法管辖区的政府对俄罗斯和俄罗斯的利益实施了严厉的经济制裁和出口管制，将俄罗斯从SWIFT系统中移除，并威胁要实施额外的制裁和控制。这些措施的影响，以及俄罗斯可能做出的回应，都是未知的。这种情况可能会影响房地产基本面，并导致入住率下降、租金下降，以及我们的房地产投资组合和担保贷款投资的抵押品价值下降。因此，我们房地产投资的价值可能会低于为此类投资支付的金额，担保我们贷款的抵押品的价值可能会 下降到此类贷款的未偿还本金金额以下，而我们物业的收入可能会因为租户减少和/或拖欠或租金降低而减少。此外，利率上升可能会降低房地产开发需求和我们拥有的土地的价值。这些因素将严重损害我们的收入、运营结果、财务状况、业务前景 以及我们向股东进行分配的能力。

与此产品相关的风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用所得资金。

我们的 管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于可能不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。我们未能有效利用这些资金 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

我们 没有计划为我们的普通股支付股息。

我们 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务扩张提供资金。我们未来的股息政策由我们的董事会自行决定，并将 取决于各种因素，包括我们的业务、财务状况、经营结果、资本要求和投资机会。

本次发行中发行的预融资权证没有公开市场.

本次发行中发行的预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可交易系统中上市预融资权证 。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。

大写

下表列出了截至2022年9月30日我们的现金和现金等价物以及合并资本：

您 应阅读下表以及从所附招股说明书第4页开始的“股本说明”、我们的财务报表和对这些报表的相关注释，以及我们截至2022年9月30日的季度报告10-Q中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”， 通过引用将其并入本招股说明书附录。

本次发行后的流通股数量以截至2023年2月6日的已发行普通股7,422,846股为基础，该数字不包括根据已发行认股权证发行的任何普通股，平均加权行权价为每股111.60美元。

使用收益的

我们 估计本次发行的净收益约为 百万美元，扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发行费用，并不包括根据本次发行发行的后续行使预先出资认股权证的收益(如果有的话)。

如果承销商全额行使购买额外证券的选择权，我们估计此次发行的净收益将约为出售我们证券的净收益，在扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发行费用后，并不包括根据本次发行发行的预融资认股权证的后续行使所得的收益，如果有的话。

我们 目前打算使用本次发行所得款项净额(I)为可能收购新公司和其他物业提供资金， (Ii)为进一步收购和/或开发物业提供资金，包括服务和基础设施；(Iii)开发物业的租金 机会；(Iv)行使我们子公司的认股权证，以完成(I)-(Iii)和(V)项中的项目，用于营运资本和一般公司用途。在任何具体申请之前，我们可能首先将资金投资于短期有价证券 或将其用于减少债务。

根据本招股说明书提供的证券销售所得净收益的很大一部分可用于为在我们运营或未来可能运营的市场上可能收购的新公司 提供资金，并购买更多的房地产开发 物业。我们打算收购收购目标的全部或几乎所有有表决权的股票，只有在有限的情况下才会收购少于51%的有表决权股票。我们目前还没有这样的收购协议或承诺。在任何具体的 申请之前，我们可以首先将资金投资于短期有价证券或将其用于减少债务。

但是，我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期 增长。截至本招股说明书增刊之日，我们不能确切说明本次发行给我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在此次发行的净收益的时机和应用方面拥有广泛的自由裁量权 。

股本说明

下面的描述总结了我们股本的重要术语。对于完整的说明，您应参考我们重述的组织和章程证书，通过引用将其并入本招股说明书补充构成的注册声明中，以及德克萨斯州法律的相关部分。

一般信息

我们的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及25,000,000股优先股，每股面值0.001美元。我们的董事会可能会 不时地确定优先股的权利和优惠，所有这些都是按照德克萨斯州商业组织代码(“TBOC”)规定的方式进行的。截至2023年2月6日，已发行和已发行的普通股共计7,422,846股。

普通股 股票

我们普通股的每位 持有者有权就股东投票表决的所有事项对每股股份投一票，并且不存在 累积权利。在任何已发行优先股的任何优先权利的规限下，我们普通股的持有人有权 从董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

如果本公司发生清算、解散或清盘，在支付或拨备支付本公司的债务和其他债务后，在优先股持有人就此享有权利的情况下，本公司普通股持有人将有权 获得适用法律规定的金额。

我们普通股的持有者 没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金 条款。我们普通股的所有流通股都将全额支付且不可评估。我们普通股持有人的权利、 优先股和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股 股票

根据我们成立证书的条款，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股 ，无需股东批准。我们的董事会有权决定每个优先股系列的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股 。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟 。优先股的发行在为未来可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，将影响并可能对普通股持有者的权利产生不利影响。在董事会确定优先股附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

我们 目前没有发行任何优先股的计划。

我们的成立证书和附则以及德克萨斯州商业组织代码的某些条款的影响

德克萨斯州法律、我们的成立证书和我们的章程中的某些条款可能会延迟、推迟 或阻止另一方获得对我们的控制。这些规定概述如下，可能会起到阻止强制收购行为和收购报价不足的作用。这些条款的设计部分也是为了鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为 谈判这些提议可能会导致他们的条款得到改善。

无 累计投票

我们的成立证书和章程禁止在董事选举中进行累积投票。

未指定的 优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行一个或多个具有投票权或其他权利或优惠的优先股 ，这可能会阻碍任何更改控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款 可能会推迟敌意收购或推迟对我们公司的控制权或管理层的变更。

召集 股东特别会议

根据《股东权利公约》，股东有权召开特别会议。除非公司的成立证书中另有规定，否则持有所有有权在拟召开的会议上投票的股份不少于10%的股东有权召开特别股东大会。成立证书可以允许超过 或低于10%的股份数量召开特别会议，但不能将所需的股份数量设置在50%以上。总裁、董事会或者公司成立证书或者公司章程授权召开股东特别会议的其他人员，也可以召集股东特别会议。

我们的 成立证书规定召开特别会议的股东比例不低于有权就召开会议的主题事项进行投票的 股东的50%。此外，股东特别会议可以 由总裁或者董事会召集。

预先通知股东提名和提议的要求

我们的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示下的提名除外。然而，如果不遵循适当的程序，我们的附则 可能会阻止在会议上进行某些事务。这些规定 还可能阻止或阻止潜在收购者征集代理人来选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

德克萨斯州 企业合并法规

一般而言，在得克萨斯州上市公司与“关联股东”之间的特定合并、资产出售、重新分类和其他交易，自该股东获得“关联股东”身份之日起三年内禁止。关联股东“被定义为在股东收购相当于公司投票权20%或更多的股份后的三年内实益拥有(或在之前三年内)拥有德克萨斯州上市公司20%或更多流通股的人。

如果(I)公司董事会在关联股东成为关联股东之前批准了关联股东对股份的交易或收购，(Ii)在股东获得所有权后不早于 6个月举行的会议上，非关联股东的三分之二(或在成立证书中指定的情况下高于 )批准了交易，或者(Iii)如果关联股东在1996年12月31日之前是关联股东，并且一直持续到交易日期，则公司董事会对此规定了例外。我们的章程使我们能够选择退出德克萨斯州的商业合并法规。

论坛选择

我们的成立证书和章程不包括论坛条款的选择。

责任和赔偿的限制

TBOC规定，在某些情况下，我们的高级管理人员、董事、员工和代理人应承担相关责任 。本合同所载此种赔偿规定的情形摘要。

德克萨斯州 法律允许公司就当事人在诉讼中合理和实际发生的判决和费用 向公司进行赔偿，条件是：(I)本着善意行事，(Ii)合理地相信此人的行为符合公司的最大利益，以及在其他情况下， 此人的行为不违反公司的最佳利益，以及(Iii)在刑事诉讼中， 没有合理的理由相信此人的行为是非法的。

如果， 但是，如果此人被认定对公司负有责任，或因其获得不正当的个人利益而被判负有责任，则根据德克萨斯州法律，赔偿仅限于对实际发生的合理费用的补偿，如果此人被发现对以下情况负有责任， 将不能获得赔偿：(I)此人在履行对公司的职责时故意或故意行为不当，(Ii)此人违反其对企业的忠诚义务，或(Iii)并非真诚地作出的构成违反该人对该公司所负责任的作为或不作为。

我们的 成立证书规定，公司的任何董事均不因董事作为董事的行为或不作为而对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。但是，在根据适用法律认定董事对以下行为负有责任的范围内，成立证书并不消除或限制董事的责任：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)构成违反董事对公司义务的非善意行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，(Iii)董事从其获得不正当利益的交易，无论利益产生于董事职责范围内的行为，还是(Iv)董事的责任在适用法规中明确规定的行为或不作为。

如果修改董事或其他适用法律以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的责任， 则公司的支付宝的责任将在修订后的商业银行或其他 适用法律允许的最大范围内消除或限制。公司股东对我们的成立证书的任何废除或修改不得 对公司在该废除或修改时存在的董事的任何权利或保护产生不利影响。

我们的 章程规定，任何曾经或现在是本公司当事人或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或其他诉讼(无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查) 或任何可能导致该诉讼或诉讼的调查或调查的当事人，由于他或她现在或她是本公司的合伙人、董事高管、风险投资人、所有人、受托人、员工、 管理人，或其他实体、组织或员工福利计划的代理人应得到我公司的赔偿，并在TBOC允许的最大程度上免受损害。

如果 修改、替换或替换《商业行为规范》，仅在该等修订、替代或替换允许公司提供比该修订、替代或替换之前本公司所允许的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内， 针对所有判决(包括仲裁裁决)、法院费用、罚金、和解、罚款、消费税和其他类似税费，以及 受保人因此类诉讼实际产生的合理律师费。获得赔偿的权利在本章程中继续适用于不再是董事的承保人、官员或代表，并适用于他或她的继承人、遗嘱执行人或管理人。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士 根据前述条款或其他规定，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的 公共政策，因此不可执行。

我们提供的证券说明

在此次发行中，我们将发行普通股和预融资权证，以购买普通股股份(以及在行使要约预融资权证后可不时发行的普通股)。不会发行零碎认股权证。

普通股 股票

本招股说明书补充说明书第S-12页开始的“股本说明”中介绍了本公司普通股以及符合或限制本公司普通股的其他证券类别的 重大条款和规定。我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，代码是AEI。我们普通股的转让代理和登记商是Direct Transfer，LLC。

预付资金 认股权证

以下是特此提供的预融资权证的主要条款和规定的摘要。本摘要 受预资金权证形式的制约并受其整体限制，该预资资权证已提供给本次发行的投资者，并将作为与此次发行相关的8-K表格当前报告的证物提交给美国证券交易委员会，并通过引用将其并入注册说明书中，本招股说明书附录是其中的一部分。潜在投资者应仔细 审阅预融资认股权证表格的条款和条款，以获得预融资认股权证的条款和条件的完整说明。

持续期 和行权价

在此发售的预融资权证的行使价为每股0.001美元。预筹资权证将可立即行使，并可在其最初发行后的任何时间行使，直至该等预资权证全部行使为止。如果发生股息、股份拆分、重组或类似事件影响我们的普通股，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量可能会进行适当的调整。预付资金的认股权证将仅以 认证形式发行。

可运动性

预筹资权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权证通知，并就行使权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使此类持有人认股权证的任何部分，条件是持有人在行使权证后立即持有超过4.99%(或在购买者选择时，超过9.99%)的已发行普通股，除非持有人向我们发出至少61天的事先通知，持有人可在行使预筹资认股权证后，将普通股流通股的持有量增加至紧接行使后已发行普通股股数的9.99%，因为该百分比所有权 是根据预筹资权证的条款确定的。

无现金锻炼

预筹资认股权证亦可在“无现金行使”的基础上行使，在此基础上，持有人将获得根据预筹资认股权证所载公式厘定的普通股净额。

基本交易

在 任何基础交易的情况下，如预筹资权证所述，一般包括与另一实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约，或我们普通股的重新分类，则在随后行使任何预融资认股权证时，持有人将有权获得作为替代对价的每股普通股，作为替代对价， 在紧接该基础交易发生之前行使该权证时，可发行的每股普通股。 继承人或收购公司或本公司的普通股数量(如果是尚存的公司)， 以及持有者在此类交易中或由于此类交易而应收的任何额外代价 在紧接该事件发生前可对其行使预融资认股权证的普通股数量的任何额外代价。

可转让性

根据其条款并在适用法律的约束下，预资金权证可在持有人将预资金权证连同足以支付任何转移 税(如果适用)的适当转移和支付工具一起交还给我们时，根据持有人的选择进行转让。

零碎的 股

在行使预筹资权证时，不会发行普通股的零碎股份。相反，根据我们的选择，将发行的普通股数量将被四舍五入到最接近的整数，或者我们将就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

交易 市场

预融资权证没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非 预资资权证另有规定或凭借持有人对普通股股份的所有权，否则预资资权证持有人 将不会享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等预资资权证持有人行使其认股权证为止。

修正案 和豁免

吾等可在未经适用认股权证持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议，以消除认股权证协议中的含糊之处、纠正或更正认股权证协议中有缺陷的条文，或就认股权证协议下吾等及认股权证代理人认为必要或适宜的其他事宜作出规定，但在每种情况下，该等修订或补充均不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响。

承销

我们 已与Aegis Capital Corp.(“承销商”)签订了承销协议，作为此次发行的唯一账簿管理人 。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售普通股，而承销商已同意向吾等购买普通股和预付资权证，以购买普通股股份。我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“AEI”。

根据承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向以下指定的承销商出售普通股和预筹资权证的股份数量，且承销商已同意向我们购买以下 名称的股份：

承销协议规定，承销商购买本招股说明书附录提供的普通股和预先出资的认股权证的义务 受某些条件的限制。如果购买了任何证券，承销商有义务购买在此提供的所有普通股和预融资权证的股份，但以下所述购买额外股份的选择权所涵盖的股份除外。

我们的一名或多名高管、董事和现有股东已表示有兴趣 购买最多100万美元的我们普通股股票，将在此次发行中以公开发行价和与其他发售股票相同的条款 出售。由于这一意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，因此此类各方 可能决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股份。我们和承销商没有义务将股票出售给 这样的各方。承销商可以决定向此类各方出售更多、更少或不出售股票。

购买额外证券的选项

我们已向承销商授予购买额外证券的选择权。该选择权在本招股说明书补充说明书公布之日起45天内可行使，允许承销商以每股$ 的公开发行价购买最多普通股，减去承销折扣和佣金。

折扣、佣金和费用

承销商建议根据承销协议，按本招股说明书副刊封面所载的合并公开发售价格，向公众发售普通股及预筹资权证股份，并按该价格向若干交易商发售普通股及预筹资权证。 减去基于本招股说明书副刊封面所载的每股综合公开发售价格或预筹资权证，不超过每股$1的优惠。本次发行后，承销商可能会更改公开发行价和特许权。任何此类变更都不会改变本招股说明书 附录封面上所述的吾等将收到的收益金额。

对于承销商将购买的普通股和预融资权证股票的出售，承销商将被视为以承销折扣和佣金的形式获得补偿。承销折扣和佣金 将为本次发行总收益的8.0%，或普通股或预筹资权证每股$。此外，我们已同意向承销商支付相当于发行总收益1.0%的非实报实销费用津贴。

我们 还同意支付我们与此次发行相关的费用，包括但不限于：(A)所有备案费用和与在美国证券交易委员会登记证券有关的费用；(B)所有FINRA公开发行备案费用；(C)与公司股权或股权挂钩证券在交易所上市有关的所有费用和开支；(D)根据承销商合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与证券的注册或资格有关的所有费用、支出和支出 (包括但不限于所有备案和注册费，以及公司的“蓝天”律师(将成为承销商的律师)的合理费用和支出)，除非该等 备案与本公司拟议的交易所上市无关；(E)根据承销商 合理指定的外国司法管辖区的证券法律，与证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(F)所有邮寄和打印发售文件的成本；(G)本公司向承销商转让证券时应支付的转移和/或印花税(如有)；(H)本公司会计师的费用和开支；及(I)承销商律师的律师费和费用50,000美元。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金：

我们 估计我们为此次发行支付的总费用约为$，该金额不包括承保折扣和 佣金。

赔偿

根据承销协议，我们同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》下的责任，或支付承销商或其他受赔方可能被要求就这些债务支付的款项。

发行价的确定

我们发行的证券的实际发行价将根据发行前我们的 普通股的交易情况以及其他事项在我们和承销商之间进行协商。

锁定协议

我们的 董事、高管和持有至少10%的已发行普通股的股东已同意在锁定协议签署之日起90天内，除某些例外情况外，不得直接或间接要约、出售或以其他方式转让或处置本公司的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的证券。

公司 停滞

公司已同意在本次发行结束后九十(90)天内，未经承销商事先书面同意，不得(A)直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置公司的任何股权或任何可转换为公司股权或可行使或可交换为公司股权的证券；(B)向美国证券交易委员会提交或导致提交与提供公司任何股权或任何可转换为公司股权或可行使或交换的证券有关的任何登记 声明；或(C)订立任何协议或宣布有意采取本承保协议第(Br)(A)或(B)款所述的任何行动，但承保协议第3.17节所述的某些例外情况除外。

优先购买权

根据承销协议的条款，如果在本次发行结束之日起至本次发行结束后十二(Br)(12)个月期间，除承销协议规定的某些例外情况外，吾等(A)决定为任何债务提供融资或再融资，承销商(或承销商指定的任何关联公司)有权作为此类融资或再融资的独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理或独家代理；或(B)决定通过公开发行(包括市场融资)或私募或任何其他融资方式筹集资金 股权、股权挂钩证券或债务证券的融资，承销商(或承销商指定的任何关联公司)有权作为此类融资的唯一账簿管理人、唯一承销商或唯一配售代理人。为免生疑问，只要联属公司及附属公司同意在本次发售结束后的90天停顿期内不出售股份，则优先购买权不适用于本公司向本公司联属公司及附属公司发行任何证券。

价格稳定、空头和惩罚性出价

承销商可以从事辛迪加交易、稳定交易和惩罚性出价或购买，目的是 挂钩、固定或维持我们普通股的价格：

这些涵盖交易、稳定交易和惩罚性出价的 辛迪加可能会提高或维持我们证券的市场价格 ，或者防止或延缓我们证券的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易 可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或任何其他交易市场进行，如果开始，可以随时终止。

关于本次发行，承销商还可以在本次发售开始要约或出售我们的普通股之前的一段时间内，根据M规则 对我们的普通股进行被动做市交易 并一直延伸到分配完成。一般来说，被动做市商的报价必须不超过该证券的最高独立报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过特定购买限制时，出价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可能随时停止交易。

对于上述交易对我们证券价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和承销商都不做任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商 将从事这些交易，或任何交易一旦开始，将不会停止，恕不另行通知。

证券的电子发售、销售和分销

电子格式的招股说明书可以在参与此次发行的承销商(如果有)维护的网站上获得 ，承销商可以电子方式分发招股说明书。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书附录或本招股说明书附录的注册声明的一部分， 未经我们或承销商批准或背书，投资者不应依赖。

其他 关系

未来，某些承销商及其关联公司可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行业务以及其他服务，他们可能会收取惯常的费用和佣金。

法律事务

我们根据本招股说明书附录提供的证券的有效性将由Jones，Davis&Jackson， PC为我们传递。承销商由Kaufman&Canoles，P.C.代表参与此次发行。

专家

独立的会计师

本招股说明书所载本公司及其附属公司截至2021年12月31日及截至该年度的经审核综合财务报表 已根据Grassi&Co.，CPAS，P.C.，独立注册公共会计师，经该事务所授权为会计和审计专家。

本招股说明书所载本公司及其附属公司于截至2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表 乃依据独立注册会计师Briggs&Veselka Co.的报告，经上述会计师事务所作为会计及审计专家授权而列载。

招股说明书

Alset Ehome International Inc.

$75,000,000

普通股 股票

优先股 股票

认股权证

权利

单位

本招股说明书中所述的证券，我们可不时单独发售或以任何组合、一个或多个类别或系列、金额、价格和条款出售，总额最高可达75,000,000美元。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们可能会在本招股说明书的一个或多个附录中提供具体的证券条款。我们还可能为招股说明书附录中提供的任何证券提供具体的分销计划。招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书内的资料。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及在此引用的任何文件。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AEI”。

我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次销售价格是2022年4月8日，当时是每股0.74美元。非关联公司持有的已发行普通股的总市值为51,191,658.58美元，基于113,187,898股已发行普通股，其中69,177,917股由非关联公司持有，每股价格为0.74美元，这是我们的普通股在2022年4月8日在纳斯达克资本市场的收盘价。在截至本招股说明书日期 止的12个历月期间内，吾等并未根据S-3表格I.B.6一般指示发售及出售任何我们的证券。

投资我们的任何证券都有很高的风险。请仔细阅读本招股说明书第4页标题为“风险因素”的部分、适用的招股说明书附录中的“风险因素”部分以及本招股说明书中包含的信息 ，以供参考。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为：

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书使用 “搁置”注册或持续发售流程。根据此搁置登记程序，我们可不时 以一项或多项产品出售本招股说明书所述证券的任何组合，总发行价最高可达75,000,000美元。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们可能会在本招股说明书的一个或多个附录中提供具体的证券条款。我们还可能为招股说明书附录中提供的任何证券提供具体的分销计划。招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书内的资料。如果本招股说明书和随附的招股说明书附录中的信息不同，您应以随附的招股说明书附录中的信息为准。

在 购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题为“我们通过引用合并的信息”下描述的其他 信息。您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录以及由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们或任何承销商均未授权任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或任何免费编写的招股说明书中包含的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，而通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文件完整限定。 本招股说明书所属注册说明书的部分文件副本已存档、将存档或将以引用方式并入其中作为证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述，请参见以下标题“在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不构成出售要约或邀请买入任何证券的要约 ，但与其相关的注册证券除外。我们不会在任何未获授权或我们没有资格出售普通股或本招股说明书中所述的任何其他证券的司法管辖区 或向任何向其提出要约或招揽是违法的人提出出售普通股或任何其他证券的要约。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则我们使用术语“Alset”、“Company”、“We”、“ ”、“Our”或类似的引用来指代Alset Ehome International Inc.及其子公司。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据修订后的1933年证券法或证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册声明。我们 还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读并复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括注册声明和注册声明中的证物，位于华盛顿特区20549，东北大街100F Street的美国证券交易委员会公共资料室。您可以拨打美国证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330获取更多关于公共资料室运作的信息。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为：www.sec.gov。这些文件也可以在我们的网站www.alsetehome intl.com上访问。我们网站上包含的信息并非以引用方式并入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是提交给美国证券交易委员会的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息 。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上所述。确定发售证券条款的其他文件 将作为注册说明书的证物提交，或将通过修改我们的注册说明书 在表格S-3中或在当前的表格8-K报告的封面下提交，并通过引用并入本招股说明书。

信息 我们通过引用将其合并

美国证券交易委员会允许我们将向其提交的信息通过引用合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本文中包含的或通过引用并入或被视为并入 本文件的文件中的任何声明，在本文件或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的声明修改或取代 声明的范围内，将被视为已被修改或取代。我们在本招股说明书中纳入以下信息作为参考(在每种情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外)：

我们 还将我们根据经修订的1934年证券交易法或交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节或交易法提交给美国证券交易委员会的每一份文件作为参考纳入：(I)在本招股说明书日期之后、本注册生效之前，以及(Ii)在本招股说明书日期或之后、根据本招股说明书及任何招股说明书附录进行的发售终止之前。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。但是，我们不会在本招股说明书中引用未被视为已向美国证券交易委员会提交的任何文件或其中的部分，包括在本招股说明书日期后按照本招股说明书第2.02项或Form 8-K当前报告第7.01项提供的任何信息，除非该等当前报告中有明确规定的 。

我们 将免费向收到招股说明书(或代替招股说明书的登记通知)的每个人提供任何这些备案文件(这些备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确并入本招股说明书中作为证物)的副本，并通过以下地址和电话向我们提出请求：

Alset Ehome International Inc.

蒙哥马利街4800号，210号套房

马里兰州贝塞斯达，20814

(301) 971-3940

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括本文引用的文件，可能包含或包含1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。在这种情况下，前瞻性陈述指的是与未来事件有关的陈述，可能涉及我们预期的未来业务和财务业绩，通常包含“预期”、 “预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”、“应该”、 “可能”、“将”或“可能”等含义相似的词语。前瞻性陈述的性质涉及不同程度的不确定事项。各种风险和不确定性，包括本 和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的风险和不确定性，可能会导致我们未来的实际结果与我们的前瞻性 陈述中表达的结果大不相同。

可归因于我们或代表我们行事的人员的所有 书面和口头前瞻性陈述，在“第1A项”中披露的警示性声明中均有明确的完整限定。风险因素：“在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，此类风险因素可能会被我们提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修正、补充或取代，包括后续的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告以及任何招股说明书附录中。因此，不应将前瞻性陈述作为实际结果的预测指标。我们敦促读者仔细审阅和考虑本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所披露的各种信息，这些信息试图向感兴趣的各方提供可能影响我们业务的风险和因素的建议。我们不承诺更新我们的前瞻性陈述以反映本招股说明书日期后可能发生的事件或情况 ，除非法律另有要求。

Alset Ehome International Inc.

我们 是一家多元化控股公司，主要通过我们的子公司从事Ehome社区和其他房地产、金融服务、数字转型技术、生物健康活动和消费产品的开发，业务遍及美国、新加坡、香港、澳大利亚和韩国。我们主要通过持有77%股权的子公司--在新加坡证券交易所上市的阿尔赛特国际有限公司(“阿尔赛特国际”)来管理我们的三项主要业务。通过这个 子公司(以及间接地，通过其他公共和私人美国和亚洲子公司)，我们正在积极开发我们房地产部门在德克萨斯州休斯顿附近和马里兰州弗雷德里克的房地产项目。我们在我们的数字转型技术业务部门为美国和亚洲的企业消息传递和电子商务软件平台设计了应用程序。我们的生物健康部门 包括消费品的销售。我们确定提供收购、孵化和企业咨询服务的全球企业，主要与我们的运营业务部门相关。

我们也拥有Alset International以外的所有权权益，包括美国太平洋银行41.3%的股权、Holista CollTech Limited 15.8%的间接股权、True Partner Capital Holding Limited 15.5%的股权、DSS Inc.(“DSS”)28.5%的股权、Value Exchange International，Inc.18%的股权、American Premium Water Corp.17.5%的股权，以及Alset Capital Acquisition Corp.(“Alset Capital”)的权益。美国太平洋银行是一家金融网络控股公司。Holista CollTech Limited是一家澳大利亚上市公司，生产天然食品配料 (澳大利亚证券交易所代码：HCT)。True Partners Capital Holding Limited是一家香港上市公司，在美国和香港作为基金管理公司运营。DSS是一家跨国公司，在九个部门开展业务：产品包装、生物技术、直销、商业贷款、证券和投资管理、另类交易、数字化转型、安全生活和替代能源。DSS公司在纽约证券交易所美国证券交易所上市(纽约证券交易所代码：DSS)。Value Exchange International，Inc.是一家为企业提供信息技术服务的公司，在场外交易市场(OTCQB：VEII)交易。美国优质水公司是一家公开上市的消费品公司(OTCPK：HIPH)。阿尔赛特资本是为与一项或多项业务进行合并、股本置换、资产收购、股权收购、重组或类似业务合并而组建的新组建的空白支票公司，在纳斯达克(代码：纳斯达克)上市。

在创始人、董事长兼首席执行官陈恒辉的指导下，我们通过一系列战略交易将自己定位为这些关键市场的参与者。陈恒辉也是我们最大的股东。我们的增长战略既是寻求收购机会，利用我们的资本和管理资源利用我们的全球网络，又是加快我们有机业务的扩展 。

我们 通常会收购创新和前景看好的业务的多数股权和/或控股权，这些业务的价值预计会随着时间的推移而升值。我们的重点是在我们的管理团队拥有深入知识和经验的行业中建立业务，或者我们的管理层可以通过为新市场和扩张提供建议来提供价值。我们有时为这些公司提供一系列全球资本和管理服务，以进入亚洲市场。我们历来青睐那些改善个人生活质量或通过各种行业的技术提高企业效率的企业。我们相信，我们的资本和管理服务为我们在选择战略收购方面提供了竞争优势，为我们的公司和股东创造和增加了价值。

我们 打算始终以以下方式运营我们的业务：(I)在收购的情况下，购买目标公司的全部或几乎所有有表决权的股票，仅在有限情况下购买少于51%的有表决权的股票；(Ii)持续监控我们的营运和 我们的资产，以确保我们拥有不少于Alset International的多数股权或其他控制权，而Alset International反过来又拥有LiquidValue Development Inc.和其他拥有大量资产和业务的此类子公司不少于多数股权或其他控制权 ；以及(Iii)限制对关联公司的额外股权投资，包括我们持有多数股权的 和/或受控运营子公司，但特殊有限的情况除外。此外，我们将继续聘用具有行业背景和经验的内部管理人员和员工，而不是保留传统的投资组合经理来监督我们的公司集团。

我们 于2018年3月7日在特拉华州注册为HF Enterprise Inc.。自2021年2月5日起，公司将名称从“HF Enterprise Inc.”更改为“HF Enterprise Inc.”。致“Alset Ehome International Inc.”我们根据与全资子公司Alset Ehome International Inc.达成的合并 进行了该名称更改。我们是此次合并后幸存的实体 并采用了我们以前子公司的名称。为配合本公司更名事宜，本公司在纳斯达克市场的交易编号由“HFEN”更改为“AEI”。

下图说明了我们主要运营实体的当前公司结构：

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑适用的招股说明书副刊及本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何风险因素，包括在我们最新的10-K表格年度报告及其后提交的每份10-Q表格季度报告中“风险因素”项下讨论的因素，以及我们根据 证券交易所第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的任何风险因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“我们通过引用合并的信息”。 这些文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响 ，并可能导致您的投资部分或全部损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。

使用收益的

我们 将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除招股说明书副刊另有说明外，我们目前拟将出售本招股说明书所提供证券所得款项净额(I)用作可能收购新公司及其他物业的资金，(Ii)用作物业的进一步发展，包括 服务及基础设施；(Iii)开发物业的租赁机会；(Iv)行使附属公司的认股权证以完成(I)-(Iii)及(V)项中的项目，作为营运资金及一般公司用途。在任何具体申请之前，我们最初可以将资金投资于短期有价证券或将其用于减少债务。

根据本招股说明书提供的证券销售所得净收益的很大一部分可用于为在我们运营或未来可能运营的市场上可能收购的新公司 提供资金，并购买更多的房地产开发 物业。我们打算收购收购目标的全部或几乎所有有表决权的股票，只有在有限的情况下才会收购少于51%的有表决权股票。我们目前还没有这样的收购协议或承诺。在任何具体的 申请之前，我们可以首先将资金投资于短期有价证券或将其用于减少债务。

股本说明

下面的描述总结了我们普通股的重要术语。有关完整的说明，您应参考我们的公司注册证书和章程，其形式通过参考注册说明书以及特拉华州法律的相关部分而合并。提及本公司的公司注册证书及附例 分别指本公司的注册证书及本公司的附例，每一项均将于本次发售完成后生效。

一般信息

我们的 法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及25,000,000股空白 支票优先股，每股面值0.001美元。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2022年4月11日，已发行和已发行普通股113,187,898股，已发行或已发行优先股为0股。

普通股 股票

我们普通股的每位 持有者有权就股东投票表决的所有事项对每股股份投一票，并且不存在 累积权利。在任何已发行优先股的任何优先权利的规限下，我们普通股的持有人有权 从董事会不时宣布的合法可用资金中按比例收取股息(如果有的话)。

如果我们公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权分享在偿还债务和任何已发行优先股的任何优先权利后剩余的资产 。

我们普通股的持有者 没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金 条款。我们普通股的所有流通股都将全额支付且不可评估。我们普通股持有人的权利、 优先股和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股 股票

根据我们公司注册证书的条款，我们的董事会有权发行一个或多个 系列的优先股，而无需股东批准。我们的董事会有权决定每个优先股系列的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股 。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟 。优先股的发行在为未来可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，将影响并可能对普通股持有者的权利产生不利影响。在董事会确定优先股附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

我们 目前没有发行任何优先股的计划。

我们的宪章和附则以及特拉华州反收购法规的某些规定的效力

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程中的某些条款可能会延迟、 推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些规定概述如下，可能起到阻止强制收购行为和不充分收购报价的作用。这些条款的设计部分也是为了鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处 ，因为谈判这些提议可能会导致他们的条款得到改善。

无 累计投票

《特拉华州公司法》规定，股东无权在董事选举中累积投票权 ，除非我们的公司注册证书另有规定。我们的公司证书和章程禁止在董事选举中进行累积投票。

未指定的 优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行一个或多个具有投票权或其他权利或优惠的优先股 ，这可能会阻碍任何更改控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款 可能会推迟敌意收购或推迟对我们公司的控制权或管理层的变更。

召集 股东特别会议

我们的章程文件规定，股东特别会议只能通过我们的董事会、董事会主席或首席执行官通过的决议或在持有至少33.3%已发行普通股的股东的书面要求下召开。持有低于所需金额的股东不得召开特别会议，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，或推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动，包括罢免董事的 。

预先通知股东提名和提议的要求

我们的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示下的提名除外。然而，如果不遵循适当的程序，我们的附则 可能会阻止在会议上进行某些事务。这些规定 还可能阻止或阻止潜在收购者征集代理人来选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

特拉华州一般公司法203节

我们 受特拉华州公司法第203节的规定约束。一般而言，第203条禁止公开持股的特拉华州公司在该股东成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“企业合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

第 203节定义了企业合并，包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

论坛选择

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii) 任何声称违反了我们的董事、高管或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼， (Iii)根据特拉华州一般公司法的任何规定对我们或任何董事高管或其他员工提出索赔的任何诉讼。我们的公司注册证书或章程或(Iv)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的 当事人拥有个人管辖权的限制；但本公司注册证书的这些条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的公司注册证书 进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决 根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛，除非我们书面同意选择替代的 论坛。

责任和赔偿的限制

特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)第145节规定，在某些情况下，我们的高级管理人员、董事、雇员和代理人应就他们在担任此等职务时可能产生的责任进行赔偿。此处包含规定进行此类赔偿的情况摘要。

总体而言，法规规定，公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人可以因个人身份而在诉讼(包括任何民事、刑事、行政或调查诉讼)中实际和合理地发生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额获得赔偿。如果受补偿人的行为导致以下责任：(I)出于善意采取行动；(Ii)被合理地 相信符合或不符合我们的最大利益；以及(Iii)就任何刑事诉讼而言，该人没有合理的 理由相信该行为是非法的，则可提供此类赔偿。除非法院下令，通常只有在董事会或其委员会的独立成员、独立法律顾问或股东投票确定应赔偿的个人符合适用的行为标准后，才能给予赔偿。

法律条款进一步规定，如果董事、高级职员、雇员或代理人根据案情完全胜诉或 以其他方式为其参与的任何诉讼辩护，他有权获得与诉讼相关的实际和合理支出的赔偿，包括 律师费。

对于董事、高级职员、雇员或代理人胜诉的由我们或根据我们的权利提起的诉讼，只允许 与费用有关的费用，包括与辩护相关的实际和合理产生的律师费。在该等诉讼中， 受弥偿人士必须以相信符合吾等最大利益的方式真诚行事，且不得被判定对吾等负有法律责任，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管已裁决责任，但考虑到案件的所有情况，该人士 有权公平及合理地获得弥偿，以支付衡平法院或该等其他法院认为适当的开支。在其他情况下，禁止赔偿 涉及代表我们提起的诉讼，其中董事被判定对我们负有责任，或者与向董事收取不正当个人利益的任何诉讼有关，在该诉讼中董事被判定为接受不正当个人利益的责任 。

特拉华州 法律授权我们在最终处理事件之前，报销或支付董事、高级管理人员、员工或代理人与诉讼程序相关的合理费用 。如果此人向我们提供了一份书面协议，在确定他无权获得我们的赔偿的情况下偿还此等垫款，则允许预付费用。

上文引用的法定条款进一步规定，任何赔偿或垫付费用的条款不排除我们的公司证书、章程、我们的股东或无利害关系董事的决议或其他规定下的其他权利。

对于已不再是公司的董事、高级管理人员、员工或代理并 使这些人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益的人，这些赔偿条款继续适用。

上述 法定条款还授权我们购买和维护保险单，以保护任何董事、高级职员、 雇员或代理人因其身份而对其承担的任何责任或因其身份而产生的任何责任。此类保单可规定赔偿，而不论公司是否有权提供赔偿。

我们的公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，根据现有的或以后可能修改的规定，我公司的董事不对本公司或其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害承担个人责任。

我们的 章程规定，每一个曾经或正在成为或被威胁成为任何诉讼、 诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的一方的人，如果他或她是或曾经是我们公司的高管，或者是应本公司的要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的 或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的 服务请求， 成为或被威胁成为 诉讼或法律程序的一方，或参与其中，包括员工福利计划服务，无论诉讼的依据是以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份，还是以任何其他身份 担任董事高级职员、雇员或代理人，本公司应在公司允许的最大范围内对所有费用、责任和损失(包括律师费、判决费、罚款、其他费用和损失、已支付或将支付的和解金额)进行赔偿并使其不受损害，与DGCL现有的或以后可能修改的情况相同。以及根据 1974年《雇员退休收入保障法》而产生的消费税或罚款)，且对于已不再是董事人员、高级职员、雇员或代理人的个人，此类 赔偿应继续进行，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人 受益。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士 根据前述条款或其他规定，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的 公共政策，因此不可执行。

交易所 上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AEI”。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是北卡罗来纳州罗利市的Direct Transfer，LLC。

认股权证说明

将军

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的主要条款和条款，其中包括购买一个或多个系列普通股和/或优先股的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与普通股和/或优先股一起以一个或多个系列通过任何招股说明书补充发行，并可附加于该等证券或与该等证券分开。

虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。由于与第三方就发行认股权证进行谈判的结果，以及其他原因，任何 认股权证的具体条款可能与下文提供的描述不同。由于我们在招股说明书附录下提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同 ，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。

我们 将根据认股权证协议发行认股权证，我们将与我们选择的认股权证代理人签订该协议。我们使用术语 “授权协议”来指代这些授权协议中的任何一个。我们使用术语“认股权证代理人”来指代任何这些认股权证协议下的认股权证代理人。认股权证代理将仅作为我们与权证相关的代理，而不会作为权证持有人或实益拥有人的代理。

我们 将通过引用将认股权证协议形式(包括 认股权证证书)纳入注册说明书(招股说明书是其中的一部分)，该证书描述了我们在发行相关认股权证之前提供的一系列认股权证的条款。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议的所有条文所规限，并受其整体规限。我们敦促 您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的任何适用的招股说明书补充资料，以及包含认股权证条款并定义您作为认股权证持有人的权利的完整 认股权证协议。

我们 将在适用的招股说明书补充说明与一系列认股权证相关的条款。如果提供购买普通股和/或优先股的认股权证 ，招股说明书附录将在适用范围内描述以下条款：

购买普通股或优先股的认股权证 将仅以登记形式发行。

权证持有人可以将其兑换成不同面值的新证书，出示以登记转让 ，并在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室行使这些证书。 在行使任何购买普通股或优先股股份的权证之前，权证持有人将不享有普通股或优先股相关股份持有人的任何权利，包括收取股息或行使任何投票权的权利，但以下“权证调整”所述的范围除外。

行使权证

认股权证的每位持有人有权按适用的招股说明书附录中所述的行权价格购买数量的普通股或优先股(视情况而定)。在行使权利终止的当天(或如果我们延长行使时间，则为更晚的日期)交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可按照以下概述的一般程序行使权证：

如果您遵守上述程序，您的认股权证将在权证代理人收到行使价的付款时被视为已行使，但受制于权证行使时可发行证券的转让账簿在该日期未成交 。在您完成上述程序后，在符合上述规定的情况下，我们将在切实可行的范围内尽快向您发行和交付您在行使时购买的普通股或优先股。如果您行使的认股权证数量少于认股权证证书所代表的所有认股权证 ，则会为您未行使的认股权证金额签发新的认股权证证书。权证持有人 将被要求支付任何可能因转让与行使权证有关的标的证券而征收的税款或政府费用。

担保协议的修正案和补充文件

吾等可在未经适用认股权证持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议，以消除认股权证协议中的含糊之处、纠正或更正认股权证协议中有缺陷的条文，或就认股权证协议下吾等及认股权证代理人认为必要或适宜的其他事宜作出规定，但在每种情况下，该等修订或补充均不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响。

担保 调整

除非 适用的招股说明书另有说明，否则如果我们细分或合并我们的普通股或优先股，则普通股或优先股的认股权证的行使价及其涵盖的证券数量将按比例进行调整。此外，除非招股说明书另有说明，否则，如果我们不支付任何费用：

则 普通股权证或优先股权证的持有人将有权在认股权证行使时获得 认股权证持有人在行使认股权证时的其他应收证券之外，且无需支付任何额外代价即可收取的股份及其他证券及财产的金额，而该等证券持有人若在该等证券持有人收到或有权收取该等额外 股份及其他证券及财产的日期持有根据认股权证可发行的普通股或优先股 股份及其他证券及财产，将有权收取该等股份及其他证券及财产的金额。

除上文所述的 外，普通股或优先股的认股权证所涵盖的行使价和证券数量，以及在行使该等认股权证时将收取的其他证券或财产的金额(如有)，将不会调整或提供。 如果我们发行该等证券或任何可转换为或可交换该等证券的证券，或带有购买该等证券或可转换为或可交换该等证券的权利的证券。

普通股权证或优先股权证的持有者 在下列情况下可享有额外权利：

如果发生上述交易之一，并且我们普通股或优先股的持有人有权获得与其证券有关的股份、证券或 其他财产，或作为对其证券的交换，则当时尚未发行的普通股权证或优先股权证的持有人将有权在行使认股权证时获得其认股权证的种类和金额，与他们在紧接交易前 行使认股权证的情况下在适用交易时应收到的股份和其他 证券或财产的种类和金额相同。

权利说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的权利的一般 特征。我们可以向我们的股东发行权利，以购买我们普通股和/或在此提供的任何其他证券。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司 签订的单独权利协议发行。当我们发行权利时，我们将在招股说明书附录中提供权利的具体条款和适用的权利协议。由于我们在招股说明书附录下提供的任何权利的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果该摘要 与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。我们将在本招股说明书 包含的注册说明书中引用描述我们在发行相关的 系列权利之前提供的一系列权利条款的权利协议形式。与任何权利相关的适用招股说明书附录将描述要约权利的条款，包括 如果适用，如下：

持有人 可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及权利证书于权利代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将于行使权利时尽快将可购买的证券交回。如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可直接向股东以外的人士、向或通过 代理人、承销商或交易商或通过这些方法的组合提供任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排。

单位说明

我们 可以发行包含本招股说明书中描述的两种或两种以上证券的任何组合。例如，我们可以发行由普通股和认股权证组成的单位 来购买普通股。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可适用于如此提供的单位的范围(如有)，将于适用的招股章程附录中说明。

将发行每个 个单位，以便该单位的持有者也是该单位包含的每个证券的持有者。因此，该单位将拥有每个所包括的担保持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议 可能规定，单位包含的证券不得在任何时间或在指定的 日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，我们都会向 美国证券交易委员会提交一份与任何特定单位发行有关的单位协议表格和单位证书副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获得单位协议表和相关单位证书副本的详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息 ”。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补编将说明这些单位的条款，在适用的范围内包括 以下内容：

分销计划

我们 可能会不时通过各种方式出售证券，包括：

证券可能会在一个或多个交易中不时分发：

购买本招股说明书所提供证券的报价 可直接征集。代理也可能被指定不时征集购买证券的报价。参与要约或出售我们证券的任何代理将在招股说明书 附录中列出。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给交易商。 交易商随后可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果 承销商被用于出售本招股说明书所提供的证券，则在出售时将与承销商签订承销协议，承销商将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将用来向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金 ，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非招股说明书中另有说明 代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为证券法 所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可能被视为 承销折扣和佣金。根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，根据本招股说明书进行的任何证券发行所支付的承销补偿(包括承销折扣和佣金)的最高金额不得超过所发行证券本金总额的8%。我们 可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法规定的责任，或支付他们可能被要求为此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。 证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。为促进证券发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。此 可能包括证券的超额配售或卖空，涉及参与发售证券的人员出售的证券多于向其出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外, 这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售优惠 。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的水平之上。这些交易可能会在任何时候停止。

如果适用的招股说明书副刊注明，承销商或其他代理人可获机构或其他合适的购买者授权，按照招股说明书副刊规定的延迟交付合同，按招股说明书副刊规定的一个或多个日期付款和交付，以公开发行价格购买证券。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司和教育机构以及慈善机构等。延迟交付合同将受以下条件约束：在交付时，买方所在的任何司法管辖区的法律不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券 。承销商和代理商不对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们 可以在市场上向现有交易市场发行产品。此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方 。如果适用的招股说明书附录表明，对于这些衍生品， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券，包括在卖空交易中。 如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券，或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结束任何相关的普通股未结借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算我们普通股的任何相关 未结借款。此外，我们可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

法律事务

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，与本招股说明书提供的证券及其任何附录的发售和有效性有关的某些法律事项将由Sinhenzia Ross Ference LLP传递。

专家

本招股说明书所载本公司及其附属公司截至2021年12月31日及截至该年度的经审核综合财务报表 已根据Grassi&Co.，CPAS，P.C.，独立注册公共会计师，经该事务所授权为会计和审计专家。

本招股说明书所载本公司及其附属公司于截至2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表 乃依据独立注册会计师Briggs&Veselka Co.的报告，经上述会计师事务所作为会计及审计专家授权而列载。

普通股股份

预先出资的 认股权证，最多购买普通股

Alset Inc.

唯一的 图书管理经理

宙斯盾 资本公司

招股说明书 副刊

, 2023