EX-99.1

附件99.1

EFILED：2023年1月31日04：30 PM EST交易ID 69041970

Case No. 2023-0113-

在特拉华州衡平法院


在RE ChargePoint Holdings，Inc.		C.A. No. 2023-____-_____

根据第8条核实了救济请愿书特拉华州C。 § 205

请愿人ChargePoint Holdings，Inc.(ChargePoint或The Company)由其签署的律师提出本请愿书，并通过其签署的律师提出本请愿书戴尔。C。第205条，寻求使本法院确认存在潜在缺陷的公司行为如下：

诉讼的性质

1.通过这一行动，公司寻求解决潜在的不确定性，并确认目前在纽约证券交易所(NYSE)交易的数百万股公司普通股。这些股票大部分是近两年前发行的，直到法院在#年发布了一项意见加菲尔德诉BOXED，Inc.，2022年WL 17959766(Del.CH.2022年12月27日)，它们的有效性从未出现过任何问题。

2.8岁以下戴尔。C。§242和2019年7月25日修订重新颁发的《公司注册证书》 ¹(附件A，《2019年宪章》)，公司普通股的大多数流通股持有人除其他事项外，必须批准对《2019年宪章》的修正案，以增加普通股的法定股份总数。

¹	该公司最初是一家特殊目的收购公司(SPAC)，名称为Switchback 能源收购公司(Switchback)。Switchback与ChargePoint，Inc.合并后，ChargePoint，Inc.成为Switchback的全资子公司，后者更名为ChargePoint Holdings， Inc.

3.根据其2021年1月8日的委托书(B，委托书)，公司征求股东批准修改和重述其2019年章程，其中包括将其A类普通股的授权股份数量从200,000,000股普通股增加到1,000,000,000股普通股(取消其B类普通股，并将A类普通股更名为D类普通股)(《授权股份章程修正案》)。委托书指出，批准《授权股份章程修正案》需要有权在特别会议上投票的A类普通股和B类普通股的多数股份持有人(在线或委托代表)投赞成票，作为单一类别的投票(标准投票)。

4.《授权股份章程修正案》在2021年2月的股东特别会议(特别会议)上获得批准。截至记录日期，在已发行和已发行的39,264,704股普通股中，有21,883,241股赞成，593,793票反对，390,303票弃权。在批准《授权股份章程修正案》后，本公司第二份经修订和重新修订的公司注册证书于向特拉华州州务卿提交后生效(附件C，现行章程)。

5.2021年2月26日，公司(当时的倒换)完成了与ChargePoint，Inc.的De-Spac合并。与这笔交易相关，公司额外发行了2亿多股普通股。就在收盘前，该公司还通过一项管道融资交易发行了22,500,000股普通股。因此，合并完成后，公司的已发行普通股和已发行普通股(扣除少量赎回)增加到277,768,357股。该公司的普通股目前在纽约证券交易所交易。

6.2022年12月27日，法院在加菲猫诉 已装箱这对授权股份章程修正案和公司对投票标准的相关使用的有效性提出了潜在的问题。就像本案一样，被告公司在已装箱已寻求股东批准修改其公司注册证书，以增加与De-Spac交易相关的A类普通股的授权股份数量，并计划采用与投票标准相同的投票标准，其中批准修订需要A类和B类普通股投票作为一个类别的多数票。2022年WL 17959766，在*1(Del.CH.2022年12月27日)。在预定投票之前，原告在已装箱写了一封信，声称拟议的投票结构违反了特拉华州公司法(DGCL)第242(B)条规定的A类普通股股东投票权，导致公司更改了适用的

投票标准要求对A类普通股进行单独投票。此后，原告提交了一份请愿书，要求支付向公司及其股东授予公司利益的费用。在确定原告是否在已装箱在授予值得收费的公司利益的情况下，法院考虑了他对初始投票标准提出质疑的是非曲直，特别是A类普通股和B类普通股的合并投票是否会违反第242(B)(2)条。身份证。在*4.注意到公司证书只使用类别而不是系列一词来描述普通股的核定股份，身份证。在*7中，法院将被告公司的公司注册证书解释为指定A类和B类各为一类普通股，而不是各为一类普通股中的一个系列，身份证。法院还解释说，它将被告公司的公司注册证书解读为根据《大商所条例》第102(A)(4)条授权三类股票，因为证书列出了A类普通股的数量、B类普通股的数量和优先股的数量，并列出了每种股票的面值。法院还认为，《公司注册证书》关于优先股的章节授权董事会规定一个或多个优先股系列，并通过决议确定每个此类系列要包括的股票数量，遵守第102(A)(4)条关于授予董事会权力确定第102(A)(4)条中没有规定的系列股票数量和条款的规定。

决议通过的公司成立证书，但公司成立证书不包括任何此类固定或授权董事会固定一系列普通股的条款。 身份证。由于这些和其他原因，法院在对公司利益费用申请作出裁决时认为，DGCL第242(B)(2)条要求对授权增持章程修正案进行单独的A类投票。

7.如香港公司注册证书已装箱2019年宪章将当时存在的普通股股份称为A类普通股和B类普通股。2019年宪章第4.1节还规定了A类普通股、B类普通股和优先股的股份数量和面值。此外，《2019年宪章》第4.2节授权董事会规定一个或多个优先股系列，并通过决议确定每一系列优先股应包括的股票数量，而普通股则不存在这样的措辞。

8.法院在#年对这一问题的讨论已装箱不是对是非曲直的最终裁决，本公司相信已装箱认为A类普通股是一个单独的类，而不是普通股类的系列是不正确的。无论如何，本公司在与委托书及确定适当的表决标准有关的方面均有合格的律师代表，而在股东特别会议就《授权股份章程修正案》进行表决前，本公司并未收到任何对该表决标准适用的质疑。因此，本公司在知情和善意的情况下相信，投票标准是适用于就授权股份章程修正案进行投票的正确投票标准。

9.特殊利益相关者委员会的惯例是，此类修正必须获得作为单一类别投票的A类和B类普通股股东的多数批准，因为A类和B类普通股股东在已装箱，一直被认为是单一普通股类别的一系列。事实上，《2019年宪章》规定，公司被授权发行的股票总数为221,000,000股，其中包括(A)220,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股？)，包括 (I)200,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元班级普通股(2)2000,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元 (班级B普通股(B)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(优先股《2019年宪章艺术》。第四节，第4.1节(增加了重点)。在普通股类别((A)分部)描述之后，在A类普通股和B类普通股的描述之前，使用了单词，包括字母和字母(I)和(Ii)的分段使用，这使得公司合理地将A类普通股和B类普通股视为普通股类别中的两个系列。

10.此外，《海关总署条例》第151(A)条规定[e]每个公司可以发行1个或多个类别的股票，或在任何类别的股票中发行1个或多个系列的股票。戴尔。C。第151(A)条。因此，特拉华州公司只能授权和发行某类股本的股票或其任何类别内的系列股票。DGCL不允许一类股本驻留在一类股本中。相反，只有一个系列可以驻留在一个股本类别中。在这里，由于A类普通股和B类普通股位于普通股类别中，因此公司合理地将A类和B类普通股视为普通股类别中的系列，而不是分开的股本类别。对2019年宪章的另一种解释将导致另一类股本中的两类股本，这违反了第151(A)条。

11.尽管如此，法院在已装箱这意味着，或者至少会造成不确定性，即法院是否会将公司的A类普通股视为单独的股票类别。根据这种观点，授权股份章程修正案将需要对A类普通股进行单独投票，但没有收到。

12.由于法院#年的裁决已装箱，根据《授权股份章程修正案》已发行或将发行的普通股的有效性已变得并将继续不确定。此外，该公司无法确定其普通股中的哪些流通股受到这种不确定性的影响。

13.因此，本法院的快速救济对于确认《授权股份宪章修正案》和随后发行的普通股是必要的，从而解决因已装箱决定。

当事人

14.本公司是特拉华州的一家公司，于2019年5月10日以Switchback Energy Acquisition Corporation的名称成立，最初是SPAC。该公司为电动汽车充电站设计、开发和制造硬件和软件解决方案，并运营着最大的电动汽车充电站在线网络之一。

事实

委托书

15.2021年1月8日，本公司提交了委托书，确定了将在特别会议上表决的11项提案，包括授权股份章程修正案(第2号提案)。

16.增加核定股份数目的目的是：

？提供充足的授权股本，以(A)根据业务合并协议，PIPE融资，2021计划，作为交易所的一部分发行A类普通股，以换取ChargePoint在成交时的已发行证券(或就为交换合并前未偿还ChargePoint期权而发行的新ChargePoint期权或就为交换未偿还合并前ChargePoint权证而发行的新ChargePoint认股权证预留发行)，ESPP和未来已发行认股权证转换为A类普通股，以及(B)为未来发行A类普通股和优先股提供灵活性，前提是新ChargePoint董事会认为符合合并后公司的最佳利益，而不会因获得股东对特定发行的批准而招致风险、延迟和潜在费用事件。

代理电话153。

二、

授权股份宪章提案的特别会议和表决

17.有39,264,704股已发行并有权在特别会议上投票的普通股，包括31,411,763股A类已发行普通股和7,852,941股B类已发行普通股。身份证。29岁。如本公司于2021年2月25日提交的8-K表格所披露，授权股份章程修正案获得21,833,241股股份的赞成票，占有权投票的约3,900万股股份的多数，本公司相信授权股份章程修正案已获得所需股东的投票并获批准。

18.特别会议后，公司及其董事会(董事会)将批准《授权股份章程修正案》视为有效，公司随后的行动和披露证明了这一点。根据本公司于2022年12月8日提交的最新季度报告披露，截至2022年10月31日，本公司已发行普通股341,531,034股。10-Q在6点。

三.

对公司及其股东的伤害

19.本公司资本结构的不确定性、其股票的有效性以及其股东先前投票的结果由已装箱这一决定正在造成(并将继续造成)公司及其股东的损害。本公司因预期增发普通股而提出《授权股份章程修正案》，本公司已发行超过2019年《宪章》授权的股份数百万股。

20.如果不立即解除法院对《授权股份章程修正案》的认可，本公司将面临直接和重大的不可弥补的损害风险，这是由于依据《授权股份章程修正案》发行或可能发行的普通股股票的有效性存在不确定性。公司无法确定哪些股东持有根据授权股份章程修正案授权的股票，这给过去和未来的投票结果带来了不确定性。公司流通股的有效性存在不确定性，每天在纽约证券交易所交易的流通股超过数百万股，这可能会导致市场混乱，从而导致公司股东的价值损失和失去继续在纽约证券交易所上市的资格。

21.有关公司法定股本的不确定性也威胁到了公司的商业和财务状况及其与员工的关系。与大多数上市公司一样，该公司依赖于定期进入资本市场的能力，为其持续的业务和财务需求提供资金。能否进入资本市场取决于是否有能力进行陈述

并发表关于公司资本化的意见。例如，公司已经签订了一项在市场上？(自动柜员机)不时出售其普通股的销售协议，其可用性取决于某些条件，包括公司关于资本化的陈述是否持续准确，以及根据自动柜员机计划可能出售的股票的适当授权和有效发行。通过融资交易获得资本，包括根据自动柜员机融资机制或其他证券发行进行潜在出售，对本公司的流动资金状况非常重要；而本公司在未来几个月内无法获得这些资金来源的能力和不确定性可能扰乱本公司的现金管理战略，并可能导致重大财务困难。此外，在芯片、无线组件和建设充电站所需的其他产品市场上，面对来自规模大得多的行业参与者的竞争，该公司必须说服商业合作伙伴和供应商，它是一个可靠的业务合作伙伴。由于该公司的可靠性，消费者同样选择该公司的充电站。本公司法定股本缺乏确定性，有可能危及这些关系。该公司还拥有未偿还的各种股票期权、限制性股票单位、认股权证和可转换票据，并将依靠使用其现有的授权股份来履行该等衍生证券的相关义务，包括作为一种以股票为基础的薪酬来补偿和激励员工的手段。

22.此外，该公司还被要求在2023年4月3日之前提交10-K表格的年度报告。由于公司普通股的有效性现在存在不确定性，因此公司必须在10-K表格中做出的陈述和陈述也同样存在不确定性，这反过来可能会影响公司审计师为提交该表格 10-K提供所需同意的能力。该公司需要确定其法定股本，以便继续筹集资金，执行其业务计划，直接向北美和欧洲的消费者充电站提供电力，并保持持续经营。

23.此外，本公司无法根据DGCL第204节及时批准《授权股份章程修正案》，因为任何此类批准都需要根据第204(D)节由本公司有效股票的持有人投票表决，而本章程第八条禁止以书面同意代替股东会议批准该等修订。目前也不清楚哪些股东将能够就这样的批准进行投票。《授权股份章程修正案》表决至今已近两年，自该日起，该公司的普通股在纽约证券交易所交易活跃。截至本文件提交之日，公司股票日交易量约为1000万股。因此，本公司没有实际能力有效追踪被

在授权股份章程修正案之前发布。此外，由于本公司于2021年2月26日因德斯佩克合并而增加普通股流通股数目至277,768,357股，因此即使是根据《2019年宪章》授权的200,000,000股A类普通股也不能完全识别，因为其中很大一部分股份是与《授权股份章程修正案》规定的相关股份同时发行的。因此，即使可以追溯到原来的31,411,763股A类普通股的流通股，也将使超过3亿股本公司已发行和已发行的普通股无法在批准或即将举行的年度大会上投票。

24.本公司敬请本法院协助确认《法定股份章程修正案》及由此增加的普通股法定股份数量，以防止对本公司及其股东造成直接和重大的损害。

伯爵一

8岁以下的公司行为的有效性戴尔。C。 § 205

25.本公司将以上所载的每一项指控并入本公司的参考文献中，如同在此完整阐述一样。

26.本公司被授权将这份请愿书提交到8删除. C. § 205(a).

27.8岁以下戴尔。C。第205(A)条，本法院可以裁定任何公司行为、交易和股票的有效性，并可以确定任何有缺陷的公司行为和任何推定股票的有效性和有效性。

28.瑕疵公司行为包括任何据称由公司或代表公司进行的、在公司权力范围内但因授权失败而无效或可撤销的行为或交易。授权失败除其他事项外，还包括未按照以下规定授权或实施一项行为或交易：[DGCL]、(B)法团的公司注册证书或附例...如果这种失败会使这种行为或交易无效或可撤销，且在一定程度上是如此。戴尔。C。§ 204(h)(2).

29.本公司基于诚意相信授权股份章程修正案乃根据特拉华州法律及2019年宪章而通过，并已提交及完成授权股份章程修正案。

30.本公司已将授权股份章程修正案视为有效，并将所有依赖授权股份章程修正案的行为视为有效。

31.本公司依据《法定股份章程修正案》的效力发行普通股，并已将已发行和未发行的普通股反映在其美国证券交易委员会备案文件、财务报表和第三方协议中，要求其说明自发行以来的法定普通股数量。

32.第三方，包括融资来源、主要业务合作伙伴、股东、员工、董事和高级管理人员，一直依赖授权股份章程修正案的有效性，并将所有依赖授权股份章程修正案的行为视为有效。

33.根据信息和信念，授权股份宪章修正案的生效不会损害任何人。特别会议的结果和此后提交的授权股份宪章修正案均已公开披露，并已本着善意采取行动。

34.如前所述，如果没有法院的救济，公司及其股东可能会受到迫在眉睫的、不可挽回的损害。

祈求解脱

因此，本公司请求本法院作出命令和最终判决：

(A)确认和宣布《授权股份宪章修正案》生效，包括该修正案的提交和效力；

(B)根据《授权股份章程修正案》的效力，确认并宣布所有发行的普通股有效；以及

(C)判给公司法院认为公正和适当的其他进一步济助。


	Potter Anderson&Corroon LLP

	发信人：	//凯文·R·香农
律师代表：		凯文·R·香农(排名3137)
		克里斯托弗·N·凯利(#5717)
詹姆斯·W·杜卡耶		贾斯汀·T·海姆斯(#6671)
加雷特·H·格罗斯		市场街北1313号
盛德国际律师事务所		大力神广场，6号^这是地板
南迪尔伯恩大街一号		邮政信箱951号
伊利诺伊州芝加哥60603		特拉华州威尔明顿，邮编19801
(312) 853-7000		(302) 984-6000

	呈请人的代表律师
	ChargePoint Holdings，Inc.
日期：2023年1月31日