本契约日期为2004年9月17日，由西南航空公司和富国银行签订，西南航空公司是根据德克萨斯州法律正式成立并存在的公司(下称“公司”)，是第一部分的当事人，富国银行是全国性银行协会(下称“受托人”)，是第二部分的当事人；

鉴于为其合法的公司目的，本公司已正式授权不时发行其债权证、票据或其他无抵押债务证据，该等债权证、票据或其他无抵押债务证据将分一个或多个系列(“证券”)发行，每个该等系列在合同付款权利上相互并列为公司的无担保债务，最高可达根据本契约条款不时授权的本金金额；此外，为认证、交付及管理等事宜，本公司已正式授权签立本契约；及

鉴于，当本公司签立并由受托人按照本契约规定认证和交付证券时，使证券成为本公司有效的、具有约束力的和法定的义务以及根据其条款构成有效契约和协议所需的所有行为和事情都已经完成和履行，本契约的签立和本证券的发行在所有方面都已得到正式授权，本公司行使其被赋予的法定权利和权力签立本契约，并提议订立、签立、发行和交付证券；

因此，现在这份契约见证了：

为声明证券被认证、发行、交付和持有的条款和条件，并以场所、证券持有人购买和接受证券以及受托人在签立此等单据时向证券持有人正式支付的一美元为代价，公司与受托人为证券持有人的利益不时订立并同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义了某些术语。本第1.01节中定义的术语(除另有明确规定或文意另有所指外)，对于本契约及其任何补充契约的所有目的，应具有本第1.01节中规定的各自含义。本契约中使用的所有其他术语，如1939年《信托契约法》中定义的，或经修订的1933年《证券法》中通过引用定义的(除本文另有明确规定或文意另有所指外)，应具有1939年《信托契约法》和上述

除非1939年《信托契约法》或《证券法》明确规定了此类法规在另一日期的适用。

关联公司：“关联公司”一词是指任何直接或间接控制、由公司控制或与公司直接或间接共同控制的人。

破产法：术语“破产法”应指第11章、美国法典或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

董事会：指公司的董事会，是指公司的董事会或者董事会执行委员会。

营业日：就任何证券而言，术语“营业日”应指周六、周日或在城市(或任何城市，如果多于一个)内的某一天，在该证券表格上注明应支付金额的一天，即法律授权或有义务关闭银行机构的那一天。

委员会：术语“委员会”应指根据1934年《证券交易法》成立的证券交易委员会，或者，如果在本契约签立和交付后的任何时间，该委员会并不存在并履行目前根据1939年《信托契约法》赋予它的职责，则在该日期履行该职责的机构。

公司：“公司”一词应指西南航空公司，一家得克萨斯州的公司，除第十条的规定外，还应包括其继承人和受让人。

托管人：就可发行或全部或部分以一种或多种环球证券的形式发行的任何系列证券而言，“托管人”一词应指公司根据第2.03节为该系列指定的托管人，或在该人不愿或无法继续担任该等职务时由本公司以其他方式指定为该人的继承人。

违约事件：术语“违约事件”应指第5.01节中规定的、在第5.01节指定的时间内(如有)和在发出通知(如有)后继续发生的任何事件。

全球证券：术语“全球证券”是指根据第2.10节发行的证明一系列证券的全部或部分的证券，在每一种情况下，该证券都是发行给该系列的托管人、该系列的一部分、或其代名人，并以该托管人或代名人的名义登记的。

契约：“契约”一词应指最初签立的本文书，或(如按本文规定修订或补充)经如此修订或补充的本文书，或两者兼而有之，并应包括根据本文书预期设立的特定系列证券的形式和条款。

利息：“利息”一词用于无息证券时，是指本金到期后应支付的利息，无论是在到期后、通过加速声明、通过根据偿债基金要求赎回或其他方式。

高级职员证书：高级职员证书是指由公司董事长、总裁或任何副董事长、总裁副董事长、财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书签署的证书。每份此类证书应包括第13.05节规定的陈述，如果条款要求，且在该条款要求的范围内。

律师意见：术语“律师意见”是指由法律顾问签署的书面意见，律师可以是本公司的雇员，也可以是公司的律师，也可以是其他律师。每份此类意见应包括第13.05节规定的陈述，如果条款要求，且在该条款要求的范围内。

原始发行贴现保证金：术语“原始发行贴现保证金”是指根据第5.01节规定，在宣布加速到期时应支付的金额低于本金的任何保证金。

未偿还证券：根据第7.04节的规定，术语“未偿还证券”应指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有证券，但下列证券除外：

(A)之前由受托人取消或交付受托人取消的证券；

(B)用于付款或赎回的证券或其部分，而所需款额的款项已以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由公司以信托方式为该等证券的持有人(如公司须以其本身的付款代理人的身分行事)而拨出及分开，但如该等证券须在本证券到期日之前赎回，则赎回通知须按本条例的规定发出，或已作出令受托人满意的拨备以发出该通知，而如所有该等证券均已赎回，保证金应符合第十一条的规定，并且

(C)其他证券须已根据第2.08节的条款认证并交付或已支付的证券，以代替或替代该等证券，但如有证明令受托人信纳有任何该等证券，则属例外

由该人持有，而在该人手中，该担保是公司的一项合法、有效和具有约束力的义务。

在厘定任何或所有系列未偿还证券所需本金金额持有人是否已根据本协议提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，就该等目的而被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额，应为根据第5.01节宣布加速到期后，于厘定日期到期及应付的本金金额。

支付代理人：任何经公司授权代表公司支付任何证券的本金、溢价或利息的人。

负责人：“负责人”一词用于受托人时，应指受托人所在的公司信托及其代理组或部门内的任何高级人员，包括任何总裁副主任、任何信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，就某一特定公司信托事宜而言，亦指任何其他因了解及熟悉该事宜而被转介的任何其他高级人员。

证券或证券：术语“证券”或“证券”应指根据本契约认证和交付的任何证券或证券(视情况而定)。

证券持有人：术语“证券持有人”、“证券持有人”或其他类似术语，指当时是根据本契约规定为此目的保存在本公司账簿上的任何证券或证券的登记持有人的任何人，也指该人的遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人。

附属公司：“附属公司”一词指当时由本公司或其他附属公司直接或间接(单独或透过附属公司或连同附属公司)直接或间接拥有或控制其至少大部分已发行有表决权股份的任何公司或其他实体。

受托人；主要办事处：“受托人”一词应指富国银行，N.A.，除第六条的规定外，还应包括其继承人。受托人的“主要办事处”一词应指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的主要办事处，该办事处在本契约签立之日为德克萨斯州沃思堡主街505号，301套房。

1939年信托契约法：术语“1939年信托契约法”是指在本契约生效之日生效的1939年信托契约法，但第9.01或9.02节所规定的以及对1939年信托契约法的任何后续修正将追溯适用于本文书的情况除外。

到期收益率：术语“到期收益率”是指一系列证券的到期收益率，在发行该系列证券时计算，或(如适用)在最近一次重新确定该系列的利息时计算，并按照公认的财务惯例计算。

第1.02节。参考文献为Indenture。除文意另有所指外，本文中所有提及的“条款”、“章节”和其他分支是指本契约的相应条款、章节和其他分支，术语“此处”、“此处”、“下文”和类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是本契约的任何特定条款、章节或其他分支。

第1.03节。与1939年《信托契约法》相冲突。如果本协议的任何条款限制、限定或与1939年《信托契约法》中的一项条款相冲突，该法案要求该法案成为本契约的一部分并管理该契约，则应以后一项条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了1939年《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为适用于如此修改或被排除的本契约(视情况而定)。

第二条

发出、描述、签立、注册

和证券交易

第2.01节。一般情况下，表格。每个系列的证券应基本上采用董事会制定的形式(与本契约不抵触)，或在本契约的一个或多个补充契约中，在每种情况下，按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他更改，如果该格式不是通过补充契约建立的，如果受托人的权利或义务因此受到不利影响，则受托人应批准该格式，并可在其上印制或以其他方式复制不与本契约的规定相抵触的图例或图例，以遵守任何法律或依据其制定的任何规则或条例。或符合任何证券交易所的任何规则或符合一般惯例，均由签立该等证券的高级人员决定，并由其签立该证券所证明。

最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或经受托人同意，可以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的人员决定，并由其签立该证券证明。

第2.02节。受托人认证证书格式。受托人对所有证券的认证证书应实质上采用以下形式：

这是本文中提及的契约中指定的系列证券之一。

第2.03节。数量不限；可按系列发行。可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，董事会应设立下列条款，并在高级职员证书中或在本合同的一个或多个补充契约中列出下列条款，如果受托人的权利或义务因此受到不利影响，应由受托人批准，此后这些条款应被视为本契约的一部分：

(1)该系列证券的名称(该名称应区别于所有其他证券)；

(2)根据本契约可认证和交付的证券或系列的本金总额的任何限制(但在登记转让时认证和交付的证券，或依据第2.06、2.07、2.08、5.03、9.04条和第十四条作为该系列的其他证券的交换或替代的证券除外)；

(三)该系列证券本金的兑付日期；

(四)该系列证券应计息的一种或多种利率或确定该等利率的方法、产生利息的日期、付息日期以及确定付息对象的记录日期；

(5)应支付该系列证券本金和利息的公司在美利坚合众国的办事处或机构；

(6)根据本公司的选择、任何偿债基金或其他方式，可全部或部分赎回该系列证券的一个或多个价格、期限及条款和条件；

(7)公司根据任何偿债基金或类似的规定或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务(如有的话)，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期限及条款和条件；

(8)除1,000元及其任何倍数的面额外，该系列证券可发行的面额；

(九)除本金外，该系列证券本金中应在申报加速到期时支付的部分或者破产可证明的部分；

(10)与该系列证券有关的任何受托人、认证或支付代理人、权证代理人、转让代理人或注册人；

(11)第11.05节对该系列的适用性(如果有)；

(12)该系列证券应全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，为该等全球证券或证券的托管人，该托管人应为根据经修订的1934年《证券交易法》注册的结算机构；及

(13)该系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触)，包括与该系列有关的任何附加契诺。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，除非面额和除非董事会另有规定，并在该高级职员证书中或在任何该等契约补充文件中另有规定。

第2.04节。证券的认证和交付。在本契约签立及交付后的任何时间，本公司可随时将本公司签立的任何系列证券交付受托人认证，受托人随即须认证并将该等证券交付本公司的书面命令，并由董事会主席或董事会副主席总裁或副董事长总裁代表本公司签署，并由本公司秘书或助理秘书或财务主管或助理财务主任见证，而无需本公司采取任何进一步行动。在认证该等证券并接受项下的额外责任

与该等证券有关的本契约，受托人应有权获得，并且(在符合第6.01节的规定下)应根据下列条件受到充分保护：

(1)《公司章程》和《公司章程》(或与之相关的高级管理人员证书)以及董事会授权根据下文第(2)款提交的决议采取行动的决议的认证副本；

(2)经公司秘书或助理秘书核证的董事会有关该证券的任何决议副本一份；

(三)已签署的补充契据；

(4)分别列明第2.01及2.03节所指证券的形式及条款的高级人员证明书，并述明当时并不存在失责事件，如属01A系列的原始发行贴现证券，则述明该系列证券的到期收益率；及

(5)大律师的意见，须述明

(A)该等证券的一种或多种形式及条款已由董事会或本契约条文所允许并符合的补充契约订立；

(B)该等证券经受托人认证及交付，并由本公司按大律师意见所指明的方式及条件发行，将构成本公司的有效、具约束力及可强制执行的义务，但惯常例外情况除外；及

(C)受托人合理要求的其他事宜。

受托人有权根据本节拒绝认证和交付任何证券，如果受托人在律师的建议下确定公司不能合法采取此类行动，或者如果受托人真诚地确定这样的行动将使受托人对现有证券持有人承担个人责任。

第2.05节。证券的执行。证券应由董事会主席或总裁或董事会副主席或总裁副董事长代表本公司亲笔或传真签署，并加盖公司印章(可能是传真)，并由公司秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管或本公司可能选择的公司印章以外的方式亲笔或传真签署。任何上述印章或任何上述签名的复制中的印刷和其他微小错误或缺陷，不应影响经受托人正式授权和交付的任何担保的有效性或可执行性。

如在任何证券上以人手或传真方式签署的本公司任何高级人员，在经如此签署的证券经受托人认证及交付或由本公司处置之前，已停止担任该高级人员，则该等证券仍可由受托人认证及交付，或由本公司处置，犹如在该等证券上签署的人并未停止担任本公司高级人员一样；任何证券均可签署，其上复制的公司印章可由在签立该证券的实际日期为本公司适当高级人员的人士代表本公司以手写或传真方式签署，尽管在本契约签立日期任何该等人士并非该等高级人员。

只有在其上载有由受托人的授权签署人手动签署的基本上符合上文格式的认证证书的证券，才有权享受本公司的利益，或者对我来说是有效的或必须的。受托人就本公司所签立的任何保证金所发出的证明书，应为经认证的保证金已妥为认证并根据本协议交付的确凿证据，以及持有人有权享有本契约的利益。

第2.06节。证券交易所。任何系列的证券可以兑换相同系列的其他授权面值的相同本金总额的证券。待交换的任何系列证券应按照第3.02节的规定在本公司设立的办事处或代理机构交出，本公司将签立，受托人将认证并交付进行交换的证券持有人有权获得的证券或证券。

本公司应根据第3.02节的规定，在本公司应维持的办事处或机构之一保存一份或多份登记册，在该登记册内，本公司应按照其或证券登记处可能规定的合理规定登记证券，并应按照本第二条规定登记证券转让。当任何证券在该办事处或代理处交回登记时，本公司须签立，而受托人须以受让人或受让人的名义认证及交付一份或多於一份新证券，该等证券与进行交易的证券持有人有权收取的同一系列证券，本金总额相同。

所有为交换、登记转让、赎回或付款而提交或交回的证券，如本公司或受托人提出要求，须由证券持有人或其获正式书面授权的人妥为签立，或附有本公司及受托人满意形式的一份或多份书面转让文书。

证券转让的任何交换或登记均不收取服务费，但本公司或证券登记处可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税项或其他政府费用的款项。

本公司无须在首次寄发赎回通知前15天内交换或登记转让(I)任何系列的任何证券，或(Ii)任何选定、被赎回或被要求赎回的证券，但如属已发出部分赎回通知的证券，则不在此限。

尽管有上述规定，任何全球证券均可根据第2.06节的规定兑换以该证券的托管人或其代名人以外的其他人的名义登记的证券，前提是：(I)该托管人通知公司它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管人，或者如果该托管人在任何时间不再是根据修订的1934年《证券交易法》注册的结算机构，并且该公司未能在公司收到该通知或知悉该事件后90天内为该全球证券指定继任托管人，(Ii)本公司签署并向受托人交付书面指示，说明该等全球证券可如此互换，或(Iii)将会发生并持续发生失责事件或事件，而该失责事件或事件会因发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，构成有关证券的违约事件。根据前款规定可兑换的任何全球证券，均可兑换以保管人指定的名称登记的证券。

除上一款规定外，全球担保不得转让，除非作为一个整体由托管机构就该全球担保转让给该托管机构的代名人，或由该托管机构的代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一代名人，或由该托管机构或任何该代名人转让给该托管机构的继任人或该继承人的代名人。

本公司、受托人、任何付款代理人或证券注册处处长均不会就有关全球证券实益拥有权权益的记录或因该等实益拥有权权益而作出的付款的任何方面，或就维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

第2.07节。临时证券。在编制任何系列之最终证券前，本公司可签立及由受托人认证及交付任何授权面额及实质上以该系列之最终证券之形式发行之任何授权面额之临时证券(印刷、打字或以其他方式复制)之临时证券，但须对该系列之临时证券作出适当之遗漏、插入及更改，一切均由本公司厘定。任何系列的临时证券均可在适当的情况下引用本契约的任何条款。受托人应根据与该系列的最终证券相同的条件、基本相同的方式和相同的效力，对每一种此类临时证券进行认证。在没有不必要延迟的情况下，本公司将签立并向受托人交付该系列的最终证券，随后该系列的任何或所有临时证券可根据第3.02节的规定在本公司将维持的办事处或机构交出以换取该系列的任何或全部临时证券，受托人均认证并交付等额的本金总额的该系列的最终证券以换取该系列的临时证券。在此之前，该系列的临时证券应全部

尊重在本契约下享有与根据本契约认证和交付的该系列最终证券相同的利益。

第2.08节。损坏、销毁、遗失或被盗的证券。如果任何系列的任何临时或最终担保遭到破坏或销毁；如任何系列证券已遭损毁、遗失或被盗，则本公司可酌情决定签立及交付同一系列的新证券，而如任何系列证券被销毁、遗失或被盗，则受托人须认证及交付同一系列的新证券，并注明未同时未偿还的数目，以交换及取代已遭损毁、遗失或被盗的证券，或如任何该等证券已到期或即将到期，则本公司可支付该等证券而不交回该证券，但如证券已遭损毁、遗失或被盗，则本公司可支付该等证券而无须交出，但如属证券残缺证券除外。

在任何情况下，替代抵押或付款的申请人均须向本公司及受托人提供彼等所需的抵押或弥偿，以使彼等各自免受任何风险(不论多么遥远)，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司及受托人提交令其信纳该等抵押已被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。受托人可在公司任何高级职员的书面要求或授权下认证并交付任何该等替代保证金，或受托人或公司的任何付款代理人可作出任何该等付款，且不会因受托人或公司的任何付款代理人根据第2.08节的规定真诚地作出或没有作出任何事情而对任何人承担责任。在发行任何替代证券时，本公司可要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何税项或其他政府收费及任何相关开支(包括受托人的费用及开支)的款项。

根据第2.08节的规定发行的每份替代证券，以替代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成公司的一项额外合同义务，无论被销毁、遗失或被盗的证券是否应在任何时候找到，并应有权享有本契约的所有利益(但应受本契约规定的所有权利的限制)，并应与根据本合同正式发行的任何和所有其他证券同等和成比例地享有。

所有证券的持有和拥有应以以下明示条件为条件：上述规定对于更换或支付残缺不全、销毁、丢失或被盗的证券是唯一的，并应排除(在合法范围内)任何和所有其他权利或补救措施，即使现有或此后颁布的任何与更换或支付可转让票据或其他证券而不将其交出相反的法律或法规也是如此。

第2.09节。取消已交还的证券。所有为支付、赎回、交换、替代或登记转让而交回的证券，如交予本公司或任何付款代理人或登记员，须交予受托人，并须连同交由受托人注销的证券一并由受托人迅速注销，除非本契约任何条文明确准许，否则不得发行任何证券代替该等证券。受托人应销毁已注销的证券，并应不定期向公司交付销毁证书。如果该公司

本公司不得购买或以其他方式收购任何证券，但该等购买或收购不得被视为支付、赎回或清偿该等证券所代表的债务，除非及直至本公司按其选择将该等债务交付或交回受托人注销。

第2.10节。全球形式的证券。如第2.03节所述，一系列或其中一系列的证券可全部或部分以临时或永久全球形式发行，则尽管第2.03节第(8)款另有规定，任何该等证券应代表该系列中指定的未偿还证券，并可规定其应代表不时批注的未偿还证券的总额，而该等证券所代表的未偿还证券的总额可不时减少以反映交易所。对全球形式证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额或任何增加或减少的金额，或持有人权利的变化，应由受托人按照该证券或本公司根据第2.04或2.07节向受托人交付的指示中指定的一名或多名人士的方式和指示作出。在符合第2.04节和(如适用)第2.07节的规定的情况下，受托人应按照第2.04节或第2.07节中指定的一名或多名人士或适用的公司指令的方式和指示，以全球形式交付和重新交付任何担保。公司关于背书、交付或重新交付全球形式的证券的任何指示应以书面形式作出，但不需要遵守本协议第13.05条，也不需要附有律师的意见。

第三条

公司的特定契诺

本公司的契约如下：

第3.01节。支付证券本金(如有的话)及利息。本公司将按该等证券及本契约所规定的方式，于各自的时间及地点，适时及准时支付或安排支付该等证券各系列的本金(及溢价，如有)及利息。公司向受托人或付款代理人支付的每一笔款项都应附有一份书面通知，指明与该付款相关的系列。作为支付任何证券利息的先决条件，公司或支付代理人可要求证券持有人提供证据，使公司能够确定法律是否要求从如此应付的利息中扣除或保留任何一项或多项税款。如果受托人或付款代理人在纽约市时间上午11点前持有指定用于支付分期付款的资金并足以支付分期付款，则本金、保费或利息的分期付款应被视为在到期日支付。

第3.02节。维持证券转让、交易和支付登记的办公室或机构。只要任何证券仍未清偿，本公司将在美国大陆设立办事处或代理机构，在那里可以按照本契约的规定交出证券以进行交换或登记转让，以及

凡可向本公司送达有关该证券或本契约的通知及要求，以及可出示或交出该等证券以供付款。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知任何该等办事处或机构的地点及任何地点的更改。如本公司未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能就地点或地点的任何变更发出通知，则可向受托人的主要办事处作出该等交出、陈述及要求，并可向受托人的主要办事处送达通知，而本公司现委任受托人其代理人在上述办事处接收所有该等交出、陈述、通知及要求。

本公司可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出证券，并可不时撤销该等指定；然而，该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司为本节所述目的在美国大陆维持办事处或代理机构的责任。本公司将立即向受托人发出书面通知，说明任何此类指定或撤销以及任何此类办事处或机构地点的任何变更。

第3.03节。委任以填补受托人办公室的空缺。为了避免或填补受托人职位的空缺，本公司将按照第6.10节规定的方式任命一名受托人，以便在任何时候都有受托人。

第3.04节。有关向代理人付款的条文。(A)如果公司指定受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人执行1：1，并向受托人交付一份文书，在该文书中，该代理人应在符合本第3.04节规定的情况下与受托人达成一致，

(1)它将为有权享有该等款项的人的利益，以信托形式持有其以代理人身分持有的所有款项，以支付任何一系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息(不论该等款项是由本公司或该系列证券的任何其他义务人支付予该公司)，直至该等款项须支付予该等人士或按本条例所规定以其他方式处置为止，及

(2)如公司(或任何系列证券的任何其他债务人)在该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息到期并须予支付时，没有支付该等本金或利息，则会向受托人发出书面通知；及

(3)在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即将上述付款代理人以信托形式持有的所有款项付给受托人。

(B)公司将在任何一系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息的每个到期日之前，向付款代理人缴存一笔款项，该款项足以支付如此到期的本金(及溢价，如有的话)或利息，而该笔款项是为有权享有该本金、溢价或利息的该系列证券的持有人的利益而以信托形式持有的，

及(除非该付款代理人为受托人)公司会立即以书面通知受托人其没有如此行事

(C)如本公司担任其本身的付款代理人，本公司将于任何系列证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日或之前，为有权获得该等款项的人士的利益，将一笔足够支付该等本金(及溢价，如有)或利息的款项拨出、分开及以信托方式持有，直至该等款项须支付予本公司所规定的人士或以其他方式处置为止，并将任何该等行动或未有采取任何该等行动的任何该等行动或未能采取该等行动迅速以书面通知受托人。

(D)尽管第3.04节有任何相反规定，本公司可在任何时间，为了获得对本条款下的一个或多个或所有证券系列的清偿和清偿，或基于任何其他原因，向受托人或任何付款代理人支付或安排向受托人或任何付款代理人支付或安排向受托人或任何付款代理人支付本第3.04节所要求的受托人或任何付款代理人以信托形式为任何该等系列持有的所有款项，该等款项应由受托人或该付款代理人根据本条款第3.04条的要求持有。在任何付款代理人向受托人支付该款项后，该付款代理人将被免除与该等款项有关的所有进一步责任。

(E)尽管第3.04节有任何相反规定，但第3.04节规定的以信托形式持有款项的协议仍受第11.03节和第11.04节的规定的约束。

第3.05节。维护公司的生存。在第十条的规限下，本公司将在任何时候作出或安排作出一切必要的事情，以维持和保持其全面效力，并实现其公司存在及其作为一家公司的特许经营权。

第3.06节。关于失责的高级船员证明书。只要任何一系列证券未偿还，本公司将在知悉本契约所载任何契诺、协议或条件的履行中有任何失责或失责时，立即向受托人交付一份指明该等失责或失责的高级人员证书。

第3.07节。进一步的保证。每当受托人提出合理要求时，本公司将不时作出、签立或安排作出、签立及交付任何及所有合理必需或适当的其他及其他文书及保证，以贯彻本契约条款的意图或促进履行本契约条款，或保障任何系列证券持有人在本契约下的权利及补救。

第四条

证券持有人名单和公司报告

和受托人

第4.01节。公司向证券持有人提供有关名称和地址的受托人信息。公司将向受托人提供或安排向受托人提供一份

受托人合理地要求的表格，载有公司或其任何付款代理人(受托人除外)管有或控制的一切资料，有关自提供下一份先前名单(如有的话)的日期以来取得的每一系列证券的持有人的姓名或名称及地址：

(A)每半年支付一次，对于上述规定的此类证券，在每个记录日期后不超过15天，对于每年的无息证券，不少于每六个月支付一次；以及

(B)在受托人书面要求的其他时间内，在公司收到任何该等要求后30天内，提供一份格式和内容类似的名单，而该名单的日期不得迟于该名单提供日期前15天；但只要该名单无须包括在该日期后收到的资料，则只要受托人是证券登记主任，则无须提供该名单。

第4.02节。名单的保存和披露。(A)受托人应以合理可行的最新形式保存有关证券持有人姓名和地址的所有信息，这些信息包含在第4.01和(2)节向其提供的最新名单中，由其以付款代理人(如果如此行事)和证券登记官(如果如此行事)的身份收到。

受托人在收到提供的新名单后，可销毁第4.01节所规定的任何名单。

(B)证券持有人可根据1939年《信托契约法》第312(B)条与其他证券持有人就他们在本契约或任何或所有证券系列下的权利进行沟通。

(C)每名证券持有人于收到及持有该等资料后，即与本公司及受托人同意，本公司、受托人、任何付款代理人或证券登记主任均不会因根据第4.02节(B)分段的规定披露任何有关证券持有人的姓名及地址的资料而负上责任，不论该等资料来自何方，而受托人亦不会因根据上述(B)分段提出的要求邮寄任何资料而负上责任。

第4.03节。公司报告。(A)公司契诺并同意在公司须向监察委员会提交年度报告及资料、文件及其他报告的副本(或监察委员会不时藉规则及规例订明的前述任何部分的副本)后30天内，将公司依据经修订的《1934年证券交易法》第13条或第15(D)条规定须向监察委员会提交的年度报告及资料、文件及其他报告的副本提交受托人；或，如本公司无须根据上述任何一节提交资料、文件或报告，则须按照监察委员会不时规定的规则及规例，向受托人及监察委员会提交根据《

经修订的1934年证券交易法，适用于在国家证券交易所上市和注册的证券，可不时在该等规则和条例中规定。

(B)本公司订立契诺，并同意根据委员会不时规定的规则及规例，向受托人及监察委员会提交有关本公司遵守本契约所规定的条件及契诺的额外资料、文件及报告，而该等规则及规例可能不时规定该等附加资料、文件及报告。

(C)本公司承诺并同意在向受托人提交后30天内，按第4.04节(C)分段就根据第4.04节(A)分段提交的报告所规定的方式和范围，向证券持有人发送证监会不时规定的根据第4.03节(A)和(B)分段规定本公司须提交的任何资料、文件和报告的摘要。

(D)本公司契诺并同意至少每年向受托人提交一份由本公司主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员出具的简短证明，表明他或她知道本公司遵守本契约下的所有条件和契诺；但就本段而言，此类遵守应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定。

第4.04节。受托人报告。(A)在2005年7月14日或之前，以及之后每年的7月14日或之前，只要根据本协议规定有任何证券未偿还，如果1939年《信托契约法》要求提交此类报告，受托人应向每个系列的证券持有人发送一份截至作出该报告的年度的5月15日的简短报告，该报告应符合1939年《信托契约法》第313(A)节的规定，如下文第4.04节所规定。

(B)受托人还应遵守1939年《信托契约法》第313(B)(2)条。

(C)根据第4.04节的规定提交的报告应邮寄给所有证券持有人，如该等持有人的姓名和地址出现在公司的登记簿上，以及根据1939年《信托契约法》第313(C)节的规定必须向其发送该等报告的所有其他人。

(D)每份该等报告的副本，须由受托人在将任何适用系列的证券在其上市的每间证券交易所及监察委员会存档时，送交证券持有人。当该系列的证券在任何证券交易所上市时，本公司将通知受托人。

第五条

受托人及证券持有人的补救

在违约事件中

第5.01节。确定的违约事件；加速到期；放弃违约。如果下列任何一系列证券违约事件中的一个或多个已经发生并仍在继续，即：

(A)任何该等证券的任何一期利息在到期及须予支付时不获支付，而该项失责持续30天；

(B)任何该等证券的本金(及溢价，如有的话)在该等证券于述明到期日以声明或其他方式到期及须予支付时，即属失责；

(C)公司没有在任何要项上妥为遵守或履行公司在该系列证券或本契据所载的任何其他契诺或协议，为期90天，而该等其他契诺或协议是在指明没有履行该等责任的书面通知的日期后90天内发出的，并述明该通知是本协议所指的“失责通知”，并须由受托人给予本公司，或由持有该系列证券本金总额至少25%的持有人向本公司及受托人发出，并要求作出补救；

(D)根据任何证明借入款项的债项的协议或文书的条款，或根据该协议或文书的条款，公司在本契据日期或其后仍未清偿的任何借款，而该等债项须予以加速，使该等债项须在该等债项本应到期及须予支付的日期前到期或到期须予支付，而如此加速的本金总额超逾$50,000,000，而该项加速须予撤销或作废的，不得在借挂号或挂号邮递发出后10天内撤销或取消，由受托人向本公司或由持有该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人向本公司发出书面通知，说明该等违约，并说明该通知为本协议所指的“违约通知”；(但应理解的是，除第6.01节的规定另有规定外，受托人不应被视为知悉该协议或文书下的违约，除非(A)受托人的一名负责人员实际知悉该违约，或(B)受托人的一名负责人员已收到本公司、任何证券持有人、任何该等债务的持有人或更广泛的任何该等协议或其他文书的书面通知)；但如该协议或文书下的违约已由公司补救或治愈，或由该债务的持有人免除，则因该违约而导致的本协议或文书下的违约事件，须当作同样已发生

在受托人或任何此类证券持有人不采取进一步行动的情况下获得补救、治愈或豁免；

(E)对处所具有司法管辖权的法院，须根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他相类的法律，就公司的非自愿案件登录济助判令或命令，或就公司或其财产的任何主要部分委任公司的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、暂时扣押人(或类似的官员)，或命令将公司的事务清盘或清盘，而该判令或命令须连续60天不搁置及有效；或

(F)本公司须根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律展开自愿个案，或同意根据任何该等法律在非自愿个案中登录济助令，或同意委任本公司的接管人、清盘人、承让人、受托人、保管人、扣押人(或类似的高级人员)或接管本公司的全部或几乎所有财产，或为债权人的利益而作出任何一般转让，或在债务到期时一般不予以清偿，或为促进前述任何事宜而采取任何公司行动，

则在所有该等情况下，除非该系列的所有证券的本金已到期并须支付，否则受托人或当时根据本协议未偿还的该系列证券的本金总额不少於25%的持有人，可藉书面通知公司(如该系列的证券是由证券持有人发出，则亦通知受托人)，宣布该系列的所有证券的本金(或如该系列的证券是原来发行的贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及其应累算的利息，如有，须立即到期支付，而在作出任何该等声明后，即使本契约或所载证券有任何相反规定，该等款项即成为并应立即到期支付。然而，本条文须受下述条件规限：如在任何系列证券(或所有证券，视属何情况而定)的本金(或如该证券是原来发行的贴现证券，则在本金的条款中指明的部分)本金之后的任何时间，在取得或登录任何支付到期款项的判决或判令之前，已如此宣布到期及须予支付，公司须向受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列(或所有证券，视属何情况而定)的所有证券的所有到期利息分期付款，以及该系列(或所有证券，视属何情况而定)的所有证券的本金(及溢价，如有的话)，而该等本金及溢价(如有的话)并非藉声明而到期(连同法律准许范围内逾期的利息分期付款的利息，以及该等本金及溢价，如有的话)。, -按证券或到期收益率(如属原始发行的贴现证券)适用于该系列证券的利率(或所有证券的各自利率或到期收益率，视属何情况而定)及受托人的开支计算)及受托人的开支，而本契约项下的任何及所有违约(未支付证券本金及应计利息而按声明到期的证券除外)应已获得补救，则在所有该等情况下，大多数证券持有人的本金总额为

当时尚未清偿的该系列(或所有证券，视属何情况而定)的证券，可向本公司及受托人发出书面通知，放弃与该系列有关的所有失责行为，每个该等系列作为一个独立类别(或就所有证券而言，视属何情况而定，视情况而定)投票，并撤销及废止该等声明及其后果；但放弃撤销及废止并不延伸至或影响任何其后的失责行为，亦不影响任何由此产生的任何权利。

如受托人已着手执行本契约下的任何权利，而该等法律程序已因该等撤销或废止或任何其他原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在所有该等情况下，本公司、受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其先前的地位及在本契约下的权利，而本公司及受托人的所有权利、补救及权力应继续，犹如并无进行该等法律程序一样。

第5.02节。违约金的支付；对此提起诉讼。本公司承诺：(1)如任何系列证券的任何分期利息到期及应付时出现违约，而该等违约将持续30天，或(2)如任何系列证券的本金(或溢价，如有的话)出现违约，而该等证券已到期并须予支付，不论该系列证券的到期或其他情况(包括任何偿债基金付款)，则在受托人的要求下，本公司将为该系列证券(并须指定哪个系列)的持有人的利益，向受托人支付该系列证券的全部到期及应付本金(及溢价，如有)或利息，或两者(视属何情况而定)的全部款额，连同逾期本金(及溢价，如有)的利息及(在法律许可的范围内)利息分期付款(在法律许可的范围内)，按该系列证券所承担的利息或到期收益率(如属原始发行的贴现证券)计算；此外，另加足以支付收取费用及开支的款额，包括对受托人、其代理人、律师及大律师的合理补偿，以及受托人因疏忽或恶意以外所招致的任何开支或法律责任。

在受托人提出上述要求前，本公司可向持有人支付任何系列证券的本金(及溢价，如有的话)及利息，不论该系列证券是否逾期。

倘若本公司未能立即应上述要求支付有关款项，则受托人有权并获授权以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取到期及未付款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或诉讼至判决或最终判令，并可就该等证券强制执行针对本公司或任何其他债务人的任何该等判决或最终判令，并以法律规定的方式从本公司或任何其他债务或该等证券的财产中收取被判决或判决须支付的款项。

在根据破产法或任何其他适用法律对任何系列证券的破产或重组或与公司或任何其他债务人对任何证券的无力偿债有关的未决法律程序中，或在公司或任何其他债务人对其财产的破产或重组的情况下，或在与公司或任何其他债务人对该系列证券或公司债权人或财产有关的任何其他司法程序的情况下，受托人，不论该系列证券的本金是否如该系列证券的明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已依据本第5.02节的规定作出任何要求，均有权就任何系列证券的全部本金、溢价(如有的话)及利息(或如任何系列证券为原始发行贴现证券，则为该系列证券条款所指明的本金部分)提出及证明一项或多项申索，并有权借介入该等法律程序或其他方式提出及证明该等申索。并提交必要或适宜的其他文件或文件，以便在与本公司或任何其他债务人有关的任何系列证券、其债权人或其财产的任何司法程序中，允许信托和证券持有人对任何系列的证券、其债权人或其财产提出索赔，并收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除其费用和支出后分发该等款项或财产；而破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人现获上述每名持有人授权向受托人支付该等款项，及, 如果受托人同意直接向持有人支付该等款项，则须向受托人支付其应付的任何补偿及开支，包括截至分配日期为止所招致的律师费。在任何该等法律程序中从遗产中支付合理补偿、开支、法律责任及律师费须因任何理由而被拒绝的范围内(疏忽或恶意除外)，该等补偿、开支、法律责任及律师费的支付须以对任何系列证券的持有人有权在该等法律程序中收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为保证，并须从该等财产中支付，不论该等分派、股息、款项、证券及其他财产是在清盘或根据任何重组或安排或其他计划而收取的。

在本契约或任何系列证券下的所有诉讼权利和主张申索的权利，均可由受托人强制执行，而无须管有任何证券，或在任何与该等证券有关的审讯或其他法律程序中出示该等证券，而由受托人提起的任何该等诉讼或法律程序须以其本身的名义及以明示信托受托人的身分提起，而任何追讨判决均须为证券持有人及受托人的应课差饷利益而进行。

第5.03节。受托人所收取款项的运用。受托人根据第5.02节就任何一个或多个系列收取的任何款项，应在受托人为分配该等款项而指定的一个或多个日期按下列顺序使用；如属本金或利息的分配，则在提交已收取款项的系列的若干证券后，并在其上加盖(或以其他方式注明)付款，或以递减本金发行该系列的证券，以换取该系列的呈交证券(如只获部分偿付)，以及如获全数支付，则在交还时：

第一：支付适用于该系列的收集费用和开支，并向受托人、其代理人、律师和大律师支付合理的赔偿，以及受托人就该系列产生的所有其他费用和债务以及所有垫款，但由于其疏忽或不守信用而产生的除外；

第二：如果该系列未偿还证券的本金没有到期或未偿付，按该系列的利息分期付款到期日的顺序支付该系列证券的利息，并按该系列证券所承担的利息或到期收益率(如属原始发行的贴现证券)支付逾期利息分期付款的利息(在法律允许的范围内，且该利息已由受托人收取)；如该等款项不足以全数支付就该系列的证券而到期而未予支付的全部款额，则须支付该本金(及溢价，如有的话)及利息，而本金(及溢价，如有的话)或利息较本金(及溢价，如有的话)或利息较本金(及溢价，如有的话)优先或优先的情况下，或按该系列的本金(及溢价，如有的话)与应累算及未付利息的总和，按累算及未付利息的总和，按比率支付利息的任何部分，而不是利息或该系列的任何其他证券或该系列的任何证券的任何其他部分的利息；及

第三：向本公司、其继承人或受让人支付剩余款项(如有)，或向任何合法有权收取该等款项的人士支付，或按具司法管辖权的法院指示支付。

第5.04节。证券持有人提起诉讼的限制。任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条文，以衡平法、法律或破产或其他方式，就本契约提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或就本契约或本契约之下或与本契约有关的事宜，或就本契约委任接管人、清盘保管人、受托人或类似的官员，或就本契约下的任何其他补救事宜，提起任何诉讼、诉讼或法律程序，但如该持有人先前已按上文所规定，就失责及继续失责一事向受托人发出书面通知，则属例外。而除非当时未清偿的该系列证券的本金总额不少於25%的持有人亦已向受托人提出书面要求，要求受托人以其本人的名义根据本条例提起诉讼、起诉或法律程序，并须就该等诉讼或因此而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出其所要求的合理弥偿，而受托人在接获该通知、要求及弥偿要约后的60天内，即已忽略或拒绝提起任何该等诉讼，诉讼或诉讼程序，且不应根据第5.06节向受托人发出与该书面请求不一致的指示；一系列证券的持有人与其他证券持有人和受托人明文约定，任何一名或多名证券系列持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他系列证券持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但本契约所规定的方式及同等权利除外, 所有证券持有人的可评税和共同利益。为保护和执行本节的规定

5.04每位证券持有人及受托人均有权获得法律或衡平法给予的宽免。

尽管本契约有任何其他规定，任何证券持有人在有关证券明示的到期日或之后收取该证券的本金(及溢价(如有))和利息的权利，或在该等证券的到期日或之后提起诉讼以强制执行该等款项的权利，在未经该持有人同意的情况下不得减损或影响。

第5.05节。由受托人进行的法律程序；累积和持续的补救措施。如果违约事件已经发生，没有被放弃，并且仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。本条第五条赋予受托人或证券持有人的所有权力和救济，在法律允许的范围内，应被视为累积的，不排除受托人或证券持有人可通过司法程序或其他方式获得的任何其他权力和补救，以强制履行或遵守本契约所载的契诺和协议，受托人或任何证券持有人行使因上述任何违约而产生的任何权利或权力的延迟或遗漏，不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等违约或默许；此外，在符合第5.04节规定的情况下，本条第五条或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力和补救措施，均可由受托人或证券持有人不时行使，并可按其认为合宜的次数行使。

第5.06节。证券本金的过半数持有人直接受托人及免除失责的权利。在未清偿时间(按照第7.04节的规定确定)，·或如果按照第7.05节的规定设定记录日期，在该记录日期之前，受影响的所有系列证券(作为一个类别投票)的多数本金的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列证券行使本契约授予受托人的任何信托或权力；然而，在符合第6.01节的规定下，受托人有权拒绝遵循任何此类指示，前提是受托人在律师的建议下确定所指示的行动不可合法采取，或者受托人的一名或多名负责人员善意地认定如此指示的程序将是非法的或涉及个人责任，或对不同意的证券持有人造成不公正的损害，并且进一步规定，本契约中的任何规定不得损害受托人酌情采取受托人认为适当且与证券持有人的指示不相抵触的任何行动的权利。在第5.01节规定的任何系列证券的到期日宣布之前，该系列证券在未偿还时的本金总额占多数的持有人(每个该系列作为一个单独的类别投票)

(按第7.04和7.05节规定确定)可代表该系列证券的所有持有人放弃过去在本协议项下的任何违约及其后果，但任何证券的利息或溢价或本金的违约除外。在任何该等豁免的情况下，本公司、受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其先前的地位及根据本协议享有的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他失责或损害由此而产生的任何权利。

第5.07节。受托人须发出其知悉的失责通知，但在某些情况下可不予发出通知。受托人应在本合同项下违约发生后90天内，按照第4.04条第(C)款就依据第4.04条第(A)款作出的报告所规定的方式和范围，向证券持有人发出受托人所知的违约通知，除非该违约已在发出该通知之前得到补救或放弃(就本第5.07节而言，术语“违约”在此定义为第(A)、(B)、(C)、(D)款所规定的事件)。(E)和(F)第5.01节，不包括其中规定的任何宽限期，无论是否发出任何必要的通知)；但除非任何该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息未获支付，否则如董事会、执行委员会或信托委员会及/或受托人的董事及/或负责人员真诚地裁定，不发出该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人在不发出该通知时获保障。

第5.08节。在根据本契约或针对受托人的某些诉讼中承诺支付讼费的要求。本契约各方同意，任何保证物的每一持有人接受本契约，即当作已同意，任何法院可酌情在任何强制执行或本契约下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或遗漏的任何诉讼而针对受托人提起的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，以及该法院可酌情决定评估针对该诉讼中的任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑当事人请求或者抗辩的是非曲直和善意；但第5.08节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何证券持有人或任何系列的证券持有人提起的、总计持有该系列未偿还证券本金总额超过10%的诉讼，也不适用于任何证券持有人在该证券所表明的到期日或之后为强制支付任何证券的本金(以及溢价)或利息而提起的任何诉讼。

第六条

关于受托人

第6.01节。受托人的职责和责任。受托人在违约事件发生之前，以及在治愈或免除可能发生的与系列证券有关的所有违约事件之后，承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行该职责。如果发生失责事件，而受托人的负责人实际知道(该失责事件尚未得到补救或放弃)，受托人应行使本协议赋予受托人的权利

就一系列证券订立契约，并在行使该等契约时所使用的谨慎程度及技巧，一如审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下所会运用或使用的一样。

本契约的任何规定不得被解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但条件是：

(A)在任何系列的证券的违约事件发生之前，以及就该系列可能已经发生的所有违约事件治愈或豁免之后

(1)受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人只对履行本契约中明确列出的职责和义务负责，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的默示契诺或义务；及

(2)在受托人并无恶意的情况下，受托人可就该陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以符合本契约的规定向受托人提供的任何证明书或意见作为定论；但如任何该等证明书或意见是本契约的任何条文特别规定须向受托人提供的，则受托人有责任审查该等证明书或意见，以确定其是否符合本契约的规定；

(B)受托人的一名或多于一名负责人员真诚地作出任何判断错误，受托人无须负上法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外；及

(C)受托人不对其根据本契约就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点而真诚地采取或遗漏采取的任何行动负上责任，该等行动是按照所有受影响系列证券(按类别投票)的持有人的指示而作出的。

如果有合理理由相信受托人没有得到合理的保证，则本契约中的任何规定均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出其自有资金或以其他方式承担个人财务责任，或就该等风险或责任作出适当的赔偿保证。

第6.02节。对文件、意见等的依赖。根据第6.01节的规定：

(A)受托人可倚赖任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、票据或其他文据或文件，而受托人相信该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、笔记或其他文据或文件是真实的，并由适当的一方或多于一方签署或提交，则在行事或不行事方面，受托人可受保护；

(B)本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均须由高级船员证明书(除非本条例就此特别订明其他证据)及受托人证明，并由秘书或公司任何助理秘书核证的副本充分证明；

(C)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚并按照大律师的意见或意见而采取、忍受或不采取的任何行动，即为全面及完全的授权及保障；

(D)受托人并无义务应任何证券持有人依据本契约条文的要求、命令或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等证券持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，以支付因该契约或因此而招致的费用、开支及法律责任；但本协议并不免除受托人在发生失责事件(尚未治愈或放弃)时行使本契约赋予受托人的权利和权力的义务，以及在行使这些权利和权力时所使用的谨慎程度和技巧，一如谨慎的人在处理自己的事务时在当时的情况下所会行使或使用的一样；

(E)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负法律责任，并相信该行动是经其授权的，或在本契据赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内；

(F)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见报告、通知、请求、同意、命令批准、债券、票据或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行任何调查，除非当时受影响的所有系列的证券本金总额不少於多数的持有人以书面提出要求，否则受托人须将该等证券作为一个类别(按第7.04及7.05节所规定厘定)进行调查；但如受托人认为在一段合理时间内向受托人支付在进行上述调查时相当可能招致的费用、开支或法律责任，而该等费用、开支或法律责任并非由本契约条款所提供的保证合理地保证予受托人，则受托人可要求就该等开支或法律责任作出合理弥偿，作为进行该项调查的条件。每项该等检查的合理开支须由公司支付，如由受托人支付，则须由公司应要求偿还；及

(G)受托人可直接或通过代理人或受权人执行本协议所规定的任何信托或权力，或履行本协议所规定的任何职责。受托人不对其根据本条例以适当谨慎方式委任的代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责。

第6.03节。本文及证券及任何其他与出售证券有关的声明及摘要(证券认证证书除外)应视为本公司的声明及摘要，受托人不对该等声明及摘要的正确性负责。受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不会对本公司使用或运用任何证券或该等证券的收益，或使用或运用受托人根据本契约任何条文缴交的任何款项，或使用或运用受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项负责。

第6.04节。受托人、付款代理人或证券注册处处长可拥有证券。受托人或任何付款代理人或证券登记员(以其个人或任何其他身分)可成为证券的拥有人或质权人，并可以其他方式与本公司或本公司的任何联属公司进行交易，其权利与其并非受托人、付款代理人或证券登记员时所享有的权利相同。

第6.05节。受托人收到的款项将以信托形式持有，不计息。除第11.04节的规定外，受托人收到的所有款项应以信托形式持有，除非在法律要求的范围内，否则应按本条例规定的用途使用或运用。受托人不对其在本协议项下收到的款项的利息承担责任，除非受托人与公司同意就此支付利息。只要并无发生并持续发生违约事件，任何该等款项所准予的所有利息均须于本公司发出经董事会主席、任何副主席、总裁或任何副总裁或其司库或任何助理司库签署的书面命令后不时支付。

第6.06节。受托人的薪酬及开支本公司承诺并同意不时向受托人支付合理补偿(有关明示信托受托人的补偿不受任何法律条文限制)，本公司将应受托人的要求，迅速向受托人支付或偿还受托人因接受或管理本契约下的信托而产生或作出的所有合理开支、支出及垫款(包括合理补偿及律师及所有非定期受雇人士的开支及垫款)，但因疏忽或恶意而产生的任何开支、支出或垫款除外。本公司亦承诺赔偿受托人，并使其不会因受托人的疏忽或恶意而招致的任何损失、法律责任或开支而蒙受损害，而该等损失、法律责任或开支是因(A)因接受或管理本信托而产生或与之相关的，或(B)因任何行为或不按授权行事或在根据本协议赋予受托人的酌情决定权或权力范围内行事而引起的，包括

针对房产中的任何责任要求为自己辩护的费用和费用。根据第6.06节，公司有义务补偿受托人，并向受托人支付或偿还费用、支出、损失、债务和垫款，这些义务应构成本协议项下的额外债务，并在受托人辞职或解职以及本契约清偿和清偿后继续有效。该等额外债务应以留置权作为抵押，先于证券以受托人身分持有或收取的所有财产及资金为抵押，但为特定证券持有人的利益而以信托形式持有的资金除外。

第6.07节。受托人在没有指明其他证据的情况下倚赖高级船员证明书的权利除第6.01节的规定另有规定外，在执行本契约条文时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某事项，在受托人并无疏忽或恶意的情况下，该事项(除非在本条例中与该事项有关的其他证据另有特别规定者除外)可被视为已由送交受托人的高级船员证书予以最终证明和确立，而在受托人并无疏忽或失信的情况下，该证书即为受托人采取任何行动的充分授权书。根据本契约的规定，因其信仰而遭受或遗漏。

第6.08节。受托人的利益冲突。(A)如果在违约事件已经发生并且仍在继续的情况下，受托人拥有或将获得本第6.08节所界定的任何冲突利益，则受托人应在确定其存在该冲突利益后90天内消除该冲突利益，或者，除非受托人辞职的责任按照1939年《信托契约法》第310(B)节的规定暂缓执行，否则应按照第6.10节规定的方式和效力辞职，并在任命继任受托人和该继任者接受该任命后生效。公司应迅速采取措施，按照第6.10节规定的方式任命继任者。

(B)如果受托人未能遵守第6.08节(A)分段的规定，受托人应在该90天期限届满后10天内，或者，如果受托人的辞职责任被搁置，则应在该暂停期结束后，以第4.04节(C)分段就根据第4.04节(A)分段提交的报告所规定的方式和范围，向证券持有人发送关于该未能遵守的通知。

(C)就本第6.08节而言，如果受托人与1939年《信托契约法》第310(B)节的规定有冲突，则受托人应被视为存在利益冲突。

第6.09节。受托人资格的规定。本协议项下的受托人应始终是根据美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司，根据此类法律授权行使公司信托权力，总资本和盈余至少为500万美元，受联邦、州、领土或哥伦比亚特区当局的监督或审查。依法或者按照上述监督、审查机关的要求，至少每年发布一次情况报告的，

就本第6.09节而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近公布的条件报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候根据第6.09节的规定不再有资格，受托人应立即按照第6.10节规定的方式和效力辞职。本公司或由本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的任何人士不得担任受托人。

第6.10节。受托人辞职或免职。(A)受托人或其后委任的任何受托人可随时就一个或多个证券系列向本公司或证券持有人发出有关辞职的书面通知，而该通知将以邮寄(以第一类邮件)方式发给适用证券系列的证券持有人。在收到该辞职通知后，本公司应立即就适用的系列以书面文件一式两份由公司董事会命令签署的方式任命一名继任受托人，该文件的一份副本应交付辞职受托人，一份副本应交付继任受托人。如无继任受托人获如此委任，并在该辞职通知寄出后60天内接受委任，则辞职受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，或任何已成为证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人，可在符合第5.08节的规定下，代表其本人及所有其他类似情况的法院，向任何该等法院呈请委任继任受托人。该法院可随即发出通知；如有其认为恰当及订明的继任受托人，则可委任一名继任受托人。

(B)如在任何时间发生下列任何情况：

(1)在公司或任何证券持有人提出书面要求后，受托人不得就任何证券系列遵守第6.08节(A)分段的规定，而该证券持有人是该系列证券或该系列证券的真正持有人已至少六个月，或

(2)根据第6.09节的规定，受托人将不再符合资格，并在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后，不得辞职，或

(3)受托人无行为能力行事，或被判定为破产人或无力偿债人，或委任受托人的接管人或其大部分财产的接管人，或任何公职人员掌管或控制受托人或其大部分财产或事务，以进行修复、保存或清盘，

然后，在任何这种情况下，公司可就适用的系列解除受托人职务，并通过书面文书为该系列任命继任受托人，该文书一式两份，由公司董事会命令签署，其中一份应交付给如此被免职的受托人，另一份应交付给继任受托人，或在符合第5.08节规定的情况下，任何曾是证券或证券真正持有人的证券持有人

持有该系列证券至少六个月的证券，可代表其本人及所有其他类似情况的人士，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人职务，并就该系列证券委任一名继任受托人。法院可随即在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)当时所有系列证券本金总额合计过半数的证券持有人(按第7.04节规定决定)，可随时就所有系列证券免任受托人，并可藉由该等持有人或其实际受托代理人签署的一份或多份书面文书，或藉证券持有人会议常任主席及秘书的誓章，证明已就该项免任及委任(如第八条所规定)作出表决，并将该等决议交付受托人，以随时就所有系列证券免任受托人及委任继任受托人。致继任受托人及本公司。

(D)根据第6.10节的任何规定对受托人的辞职或免职以及对任何继任受托人的任命，应在继任受托人接受第6.11节所规定的任命后生效。

第6.11节。受托人继承人的接受；受托人继承通知。按照第6.10节的规定指定的任何继任受托人应签立、确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受本协议项下此类任命的文书，继任受托人就所有或任何特定系列辞职或撤职后即生效，该继任受托人将不再有任何进一步的行为、契据或转易，而将被赋予与其前身系列相关的所有权利、权力、责任和义务，其效力与最初被指定为受托人的效力相同；然而，在本公司或继任受托人的书面要求下，终止行事的受托人在支付根据第6.06节的规定当时到期应付的任何款项后，须在第11.04节的规限下，向继任受托人支付其根据本条例持有的有关该系列的所有款项，并签立并交付一份文书，将如此停止行事的受托人的所有权利及权力转移给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有书面文件，以更全面及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人应对其持有或收取的所有财产或资金保留留置权，但为特定证券持有人的利益而以信托形式持有的资金除外，以确保根据第6.06节的规定应支付的任何金额。

如果就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人，本公司、前任受托人和每名与任何适用系列证券有关的继任受托人应签立并交付一份契约补充文件，其中应包含被认为必要或适宜的规定，以确认前任受托人就其不退任的任何系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属于前任受托人，并应视情况增加或更改本契约的任何规定

有必要规定或便利超过一名受托人管理本协议项下的信托，但有一项理解是，本协议或该补充契约中的任何规定均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人应为一项或多项独立契据下的信托的受托人。

任何证券系列的继任受托人不得接受第6.11节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合第6.08节的规定和第6.09节的规定的资格。

在接受第6.11节规定的继任受托人的任命后，公司应以第一类邮件的方式向任何系列的证券持有人邮寄有关通知。如本公司在接受继任受托人委任后30天内未能邮寄该通知，则继任受托人须酌情安排邮寄该通知，费用由本公司承担。

第6.12节。通过合并、合并或业务继承而成为受托人的继承人。受托人可合并、转换或合并的任何公司，或受托人为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或受托人继承受托人的公司信托业务的任何公司，应为受托人的继承人，但该公司应符合第6.08节的规定，并符合第6.09节的规定，而无需签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为，尽管本协议中有任何相反规定。

如受托人的继承人在当时继承本契约所设立的信托，而任何系列的证券已认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付经认证的该等证券；如当时任何系列的证券尚未认证，则任何受托人的继承人均可以任何前身的名义或以继任受托人的名义认证该等证券；而在所有该等情况下，该等证书具有该证书在该系列证券中的任何地方或在本契约中的十足效力，但受托人的证书须具有该等证书的效力；但以任何前身受托人的名义采纳任何前身受托人的认证证书或认证任何系列的证券的权利，只适用于借合并、转换或综合而取得的一名或多于一名继承人。

第6.13节。对受托人作为债权人的权利的限制。受托人应遵守1939年《信托契约法》第311条。

第七条

关于证券持有人

第7.01节。证券持有人的诉讼证据。只要在本契约中，任何或所有系列证券本金总额达到指定百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或

请求、给予任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动)在采取行动时确定的特定百分比的持有人已加入的事实，或者，如果根据第7.05节为其设定了记录日期，则截至该记录日期，可通过(A)由证券持有人亲自或由书面指定的代理人或受委代表签署的任何文书或任何数量的类似期限的文书来证明，或(B)证券持有人在根据第八条规定正式召开和举行的任何证券持有人会议上投票赞成的记录，或(C)该等文书或该等文书与该等证券持有人会议的任何该等纪录的组合，或(D)就由全球证券证明的证券而言，以符合托管机构适用程序的任何电子传输或其他讯息(不论是否以书面形式)。

第7.02节。文书签立和持有证券的证明。除第6.01、6.02及8.05节的条文另有规定外，证券持有人或其代理人或受委代表如按照受托人所订明的合理规则及规例，或以受托人满意的方式签署任何文书，即为足够的证明。

证券的所有权由证券登记簿或者登记员证书予以证明。

受托人可接受其认为合理的关于第7.02节所述任何事项的其他证明，或要求提供其认为合理的其他证明，包括托管人根据其适用程序发送的电子或其他信息。

任何证券持有人会议的记录应以第8.06节规定的方式证明。

第7.03节。谁可以被认为是证券的所有者。本公司、受托人、任何付款代理人及任何证券登记员可为收取该等证券的本金、溢价(如有)及利息，以及就所有其他目的，将于适用记录日期以其名义就该系列证券登记于本公司账簿上的人士视为该证券的绝对拥有人(不论该证券是否逾期，即使其上有任何所有权注明或其他文字)，而本公司、受托人、任何付款代理人或任何证券登记商均不受任何相反通知影响。如此向任何该等持有人作出的所有付款，或在任何该等持有人的命令下作出的付款，均属有效，并在如此支付的一笔或多笔款项的范围内，有效以清偿及解除就任何该等证券应付的款项的法律责任。

第7.04节。由公司或受控人或受控人拥有的证券，因某些目的而不予理会。在确定所需本金总额证券的持有人是否同意根据本契约提出的任何要求、指示、请求、通知、同意、放弃或其他诉讼时，本公司或证券的任何其他义务人或由任何人直接或间接控制或控制或与本公司或任何其他义务人直接或间接共同控制的证券

就任何该等厘定而言，证券不应视为未清偿证券，但为决定受托人在倚赖任何该等要求、指示、请求、通知、同意或豁免方面是否应受保障，只有受托人知道如此拥有的证券方可不理会。就本第7.04节而言，如此拥有的善意质押的证券可被视为未偿还证券，前提是质权人应确立质权人令受托人满意的对该证券的投票权，并且质权人不是直接或间接控制或受控于公司或任何该等债务人的直接或间接共同控制或控制的人。如对上述权利有争议，受托人在听取大律师意见后所作的任何决定，均为受托人的全面保障。

第7.05节。记录证券持有人采取行动的日期。只要在本契约中规定，一系列证券本金总额中占指定百分比的持有人可以采取行动(包括提出任何要求或请求，发出任何指示、通知、同意或豁免或采取任何行动)，但在根据第八条召开的证券持有人会议上采取的任何行动除外，公司根据其董事会的决议，或持有当时未偿还的该系列证券本金总额至少10%的持有人，可要求受托人确定一个记录日期，以确定有权获得通知并采取任何此类行动的证券持有人。如果本公司或上述金额的该系列证券的持有人希望要求该系列的证券持有人采取任何此类行动，并要求受托人通过书面通知合理详细地列出所要求的证券持有人的行动，要求受托人确定一个记录日期，受托人应迅速(但无论如何应在收到请求后五天内)确定一个记录日期，该日期不得早于受托人收到请求之日起15天，也不得超过20天。如受托人未能如上所述指定记录日期，则本公司或上述金额的该系列证券的持有人可邮寄有关的书面通知(如此指定的记录日期为发出书面通知日期后不少于15天亦不超过20天的营业日)予受托人。如果根据本第7.05节确定了记录日期, 只有在如此确定的记录日期营业结束时在公司登记簿上显示为该系列证券的证券持有人的人才有权采取所要求的行动，而持有人在该系列证券本金总额所需百分比的记录日期采取的任何此类行动应对该系列证券的所有证券持有人具有约束力，但持有人在记录日期采取与该行动有关的该系列证券本金总额百分比的请求行动应已向受托人证明，如第7.01节所规定：不迟于该记录日期后180天。

第7.06节。证券持有人执行的工具对未来持有人具有约束力。在第7.01节规定向受托人证明持有人就该诉讼采取了任何或所有系列证券本金总额百分比的任何行动之前(而不是之后)，任何持有该系列证券的持有人如同意该行动，可向受托人提交书面通知，在第7.02节规定的持有证明后，撤销该系列证券的任何持有人，而该系列证券的序列号已由证据显示包括在该系列证券内

这种行动涉及到这样的安全。除上述外，任何该系列证券持有人所采取的任何该等行动，以及本契约任何条文规定或准许给予的任何该系列证券持有人的任何指示、要求、要求、放弃、同意、表决或其他行动，对该持有人及该等证券的所有未来持有人及拥有人，以及为取代该等证券而发行的任何证券，不论是否就该等证券作出任何批注，均为最终决定及具约束力。持有该系列证券本金总额百分比的持有人就该行动所采取的任何行动，与该等持有人对本公司、受托人及该系列证券持有人的行为具有最终约束力。

第八条

证券持有人会议

第8.01节。可召开会议的目的。可根据本条第八条的规定，为下列任何目的随时和不时召开任何或所有系列证券持有人会议：

(1)向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出任何指示，或同意放弃任何违约或违约事件及其后果，或采取任何或所有系列证券持有人根据第五条任何规定授权采取的任何其他行动；

(二)依照第六条的规定免去受托人职务，指定继任受托人；

(3)同意依照第9.02节的规定签署一份或多份本协议的补充契约；或

(4)根据本契约任何其他条文或根据适用法律，授权持有任何或所有系列证券本金总额百分比的持有人或其代表采取任何其他行动。

第8.02节。召集会议的方式；记录日期。受托人可以随时召集任何或所有系列的证券持有人会议，采取第8.01节规定的任何行动，会议将在受托人决定的时间和地点在德克萨斯州达拉斯市举行。任何或所有系列证券持有人每次会议的通知，列明该等会议的时间、地点及拟在该等会议上采取的行动，须于会议指定日期前三十天或六十天以上邮寄至该等证券持有人的登记地址。为确定有权获得任何证券持有人会议通知的证券持有人，受托人应提前确定一个日期作为确定的记录日期，该日期不得迟于上文规定的通知邮寄日期之前的十天。只有以其名义登记任何证券的人，才应在受托人或公司或证券持有人指定的记录日期登记在公司的账簿上，如

第8.03节规定的，应有权收到记录日期如此确定的证券持有人会议的通知。

第8.03节。公司或证券持有人召开会议。如果在任何时候，公司根据其董事会的决议，或持有当时未偿还证券本金总额至少10%的任何或所有系列证券(视属何情况而定)，应要求受托人召开该证券持有人会议，以书面请求采取第8.01节授权的任何行动，并合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人应在收到请求后20天内未邮寄关于该会议的通知，则本公司或该证券持有人应按上述规定的金额(视情况而定)可确定该会议的记录日期，并确定该会议在德克萨斯州达拉斯市的时间和地点，并可召开该会议以采取第8.01节授权的任何行动，方法是按照第8.02节的规定邮寄有关通知。前款规定的备案日，应当以书面通知受托人的形式载明，并应为自该通知送交受托人之日起不少于15日也不超过20日的营业日。

第8.04节。谁可以出席会议并在会议上投票。有权在任何证券持有人会议上投票的人士应为(I)召开会议所关乎的一种或多种证券的持有人，或(如会议是就所有系列的证券召开的)该系列中一种或多种证券的持有人，或(Ii)由该系列中一种或多种证券的持有人以书面形式委任为代表的人士。唯一有权出席或在任何证券持有人会议上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表。当按照第8.04节的规定对有权在任何证券持有人会议上投票的证券持有人作出决定时，该决定应适用于其任何延期。

第8.05节。法规。尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何证券持有人会议，就召开会议所关乎的证券的持有证明及委托书的委任，以及投票权审查员的委任及职责、委托书、证书及其他投票权证据的提交及审查，以及其认为适当的其他与会议的进行有关的事宜，制定其认为合宜的合理规例。除非任何此类法规另有许可或要求，否则此类证券的持有和任何代理人的委任应以第7.02节规定的方式证明。

受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非会议由本公司或第8.03节规定的证券持有人召开，在此情况下，本公司或召开会议的证券持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权投票的证券本金过半数持有人投票选出。

在第7.04节条文的规限下，在任何会议上，每名有权在会上投票的证券持有人或受委代表有权就其持有或代表的每1,000美元本金证券投一票；但不得在任何会议上就任何被质疑为未清偿及经会议主席裁定为未清偿的证券投票或点票。会议主席除凭借其持有的证券或如上所述正式指定他为代表其他证券持有人投票的人的书面文书外，无权投票。根据第8.02节或第8.03节的规定正式召开的任何证券持有人会议均可不时休会，且会议可视作如此休会而无须另行通知。

在任何证券持有人会议上，于该会议的记录日期，持有或代表持有该系列证券本金总额足以就召开该会议的交易采取行动的人士的出席构成法定人数，但如出席人数不足法定人数，则持有或代表出席该会议的该系列证券本金总额合计的人士可于所有意向及目的下休会，一如已有法定人数出席。

第8.06节。会议的表决方式及记录须予保存。对提交给任何证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票的方式进行，每一张选票上应由参与投票的证券持有人或受委代表签署，以及所持有或代表的证券的识别编号。会议常任主席须委任两名票检员，负责点算会议上所有赞成或反对任何决议的票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份。每一次证券持有人会议的会议记录应由会议秘书准备一式两份，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中列出了会议通知的副本，并表明该通知是按照第8.02节的规定邮寄的。记录应显示证券公司投票赞成或反对任何决议的识别号码。该等纪录的每份副本均须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份副本须送交本公司，另一份送交受托人保存。

如此签署和核实的任何对应记录应为其中所述事项的确凿证据，并应为第7.01节(B)款所指的记录。

第8.07节。受托人和证券持有人行使权利不得受阻或拖延。本条第八条所载任何条文不得被视为或解释为授权或准许因召开证券持有人会议或本章程明示或默示赋予的任何权利而作出有关催缴，妨碍或延迟行使根据本契约或任何或所有系列证券的任何条文授予或保留予受托人或证券持有人的任何权利或权利。

第8.08节。证券持有人会议的书面同意。就本章程第八条规定的任何事项而言，本章程第七条规定的、有权在任何此类会议上投票的必要百分比的证券持有人的书面授权或同意，经第七条规定的证明并提交受托人，应取代证券持有人会议的效力。

第九条

补充契据

第9.01节。未经证券持有人同意即可订立补充契约的目的。经董事会决议授权，本公司和受托人可随时就下列一项或多项目的签订补充本协议的一份或多份契据(应遵守当时有效的1939年《信托契约法》的规定)：

(A)证明另一实体对本公司的继承或连续继承，以及继承实体根据第十条承担本公司的契诺、协议和义务；

(B)在公司的契诺中加入董事会及受托人认为为保障所有或任何证券系列持有人的利益而进一步订立的契诺、限制或条件(如该等契诺是为较少数人士的利益而订立的，则述明该等契诺是为该系列的利益而明确包括在内)，并使任何该等额外的契诺、限制或条件中的失责行为的发生，或任何该等额外的契诺、限制或条件中的失责情况的发生，成为失责事件，以容许强制执行本契约所载的所有或任何一项补救措施；但就任何该等附加契诺、限制或条件而言，该等补充契据可规定失责后的特定宽限期(该期间可较在其他失责情况下容许的宽限期为短或长)，或可规定在该等失责事件发生时立即强制执行，或可限制受托人在该失责事件发生时可采取的补救措施，或可限制该系列证券的过半数本金总额持有人放弃该失责事件的权利；

(C)纠正任何含糊之处，或更正或补充本契约或任何补充契约中可能与本契约或任何补充契约所载任何其他条文有缺陷或不一致的任何条文，或就本契约或任何补充契约所引起的事项或问题作出不会对证券持有人的利益造成不利影响的其他条文；

(D)规定根据本契约以息票形式发行证券(包括仅可登记本金的证券)，不论当时是否未偿还

并规定该等证券可与根据本协议以完全注册形式发行的证券互换，并为此目的作出一切适当的更改；

(E)订立第2.01及2.03条所准许的格式或条款，并就发行任何系列的证券作出规定；及

(F)就一个或多个系列的证券，证明及规定一名继任受托人接受本契约项下的委任，并按需要增补或更改本契约的任何条文，以提供或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托。

受托人获授权联同本公司签立任何该等补充契据，以订立该等补充契据所载的任何其他适当协议及规定，并接受该等契约项下任何财产的转让、移转或转让，但如任何该等补充契据影响受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权，则受托人可酌情订立该等补充契约，但并无义务订立该等补充契约。

无论第9.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本第9.01节规定授权的任何补充契约，而无需当时未偿还证券的任何持有人同意。

第9.02节。在获得过半数证券本金持有人同意的情况下修改契约。经(第7.01节规定的)持有该证券在未偿还时本金总额不少于多数的持有人的同意(按照第7.04节的规定确定)，或者，如果按照第7.05节的规定就该同意设定了一个记录日期，则在董事会决议授权时，而受托人可不时及随时订立一项或多于一项补充契据(该契据须符合当时有效的《1939年信托契据法令》的条文)，以增补或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契据的任何条文，或以任何方式修改每一上述系列证券持有人的权利；但是，此类补充契约不得(I)延长任何证券的规定到期日，或降低利率或延长利息支付时间，或减少赎回时应支付的任何金额，或减少原始发行的贴现证券的本金金额，该本金应根据第5.01节的规定在到期时间加快时到期应付，或损害或影响任何证券持有人根据证券持有人的选择提起诉讼要求支付该证券的权利或偿还权，或(Ii)降低任何系列或所有系列(视情况而定)的证券(视情况而定)的上述百分比，而任何该等补充契据须经持有人同意, 未经受此影响的每个此类系列的所有证券的持有人同意。

一种补充契约，用于改变或取消本契约中明确仅为一个或多个特定利益而包括的任何契约或其他条款

任何其他证券系列，或修改该系列持有人对该等契约或规定的权利，应被视为不影响任何其他系列持有人在本契约项下的权利。

应本公司的要求，连同一份经本公司秘书或助理秘书核证的董事会决议案副本，授权签署任何该等补充契据，并在向受托人提交上述证券持有人同意的证据后，受托人须与本公司联手签立该等补充契据，但如该等补充契据影响受托人在本契约或其他情况下本身的权利、责任或豁免权，则受托人可酌情订立该等补充契据，但无此义务。

根据第9.02节规定，证券持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果同意批准其实质内容，则该同意就足够了。

在本公司和受托人根据第9.02节的规定签署任何补充契约后，本公司应立即向受其影响的每个系列的证券持有人邮寄通知，以基因术语列出该补充契约的实质内容。然而，公司未能邮寄该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第9.03节。补充性义齿的效果。于根据本条第九条的条文签立任何补充契约时，本契约应并被视为据此作出修改及修订，而受托人、本公司及受其影响的各系列证券持有人在本契约项下的各自权利、权利限制、义务、责任及豁免权此后应根据本契约决定、行使及强制执行，但须在各方面作出该等修改及修订，而就任何目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均须并被视为本契约的条款及条件的一部分。

第9.04节。证券可计入补充契约的变动记数。在根据本条第九条的规定签立影响该系列的任何补充契据后，或在证券持有人会议上根据第八条采取的任何行动之后，经认证和交付的任何系列证券，可以受托人批准的格式就该补充契据规定的任何事项或在任何该等会议上采取的任何行动注明。如本公司或受托人决定，经修订以符合受托人及本公司董事会意见的任何系列新证券，可由本公司编制、经受托人认证及交付以换取当时尚未发行的该系列证券，以符合任何该等补充契约所载的本契约修订。

第9.05节。大律师的意见。在符合第6.01及6.02节的规定下，受托人可依赖并有权接受大律师的意见，作为

任何此类补充契约符合本条第九条规定的确凿证据。

第十条

合并、合并和出售

第10.01条。公司可按某些条款合并等。本契约或任何证券所载任何条文，不得阻止本公司与任何其他公司、有限合伙、有限责任公司或其他实体(不论是否与本公司有关联)合并或合并，或本公司或其继承人或其他继承人为一方或多於一方的连续合并或合并，亦不得阻止将本公司的财产作为整体或实质作为整体出售或转让给任何其他获授权收购及经营本公司财产的其他公司、有限合伙、有限责任公司或其他实体(不论是否与本公司有关联)；但本公司现承诺并同意，任何该等合并、合并、出售或转易须以下列条件为条件：(A)紧接该合并、出售或转易后，并无失责事件发生，亦不会就由任何该等合并或合并而组成或存续的实体(不论是本公司或该其他实体)而发生或继续发生失责事件，亦不会就任何该等合并或合并所组成或存续的实体(不论本公司或该其他实体)作出该等出售或转易；(B)因任何该等合并或合并而成立或存续的实体(如本公司除外)，或向其作出该等出售或转易的实体，应根据美利坚合众国或其任何州的法律组成；及(C)应明确假定本公司将履行或遵守本契约的所有契诺及条件，并按照其条款，到期及准时支付所有证券的本金、溢价(如有)及利息。, 通过符合第九条规定的补充契据，受托人满意的表格，由通过该合并成立的实体或本公司将被合并的实体或将获得该财产的实体签立并交付受托人。如果在任何时候有任何合并、合并或出售或转让适用于本条款10.01的契约的财产，则在任何情况下，继承实体应立即向受托人交付：

(1)高级职员证书，表明自任何此类交易生效之日起，本公司的契诺和第10.01条所载条件已得到遵守，继承实体没有根据本契约的规定违约；

(2)大律师的意见，说明该大律师认为该等契诺已获遵守，而在履行该等契诺时签立的任何一份或多於一份文书均符合该等契诺的规定。

第10.02条。继任者将被取代。在任何这种合并、合并、出售或转让的情况下，在继承实体按照上述规定的方式承担到期并按时支付本金或溢价(如有)的情况下，以及

如本公司须履行或遵守本契约的所有契诺及条件，并对所有证券的利息作出适当及准时的履行及遵守，则该等继承实体应继承及取代本公司，其效力犹如本公司已在此被指名为第一部分的一方。该继承实体可随即签署，并可以其本人名义或以西南航空公司名义发行任何或所有根据本协议可发行的证券，该证券在此之前不得由该公司签署并交付受托人；在该等继承实体(而非本公司)的命令下，并在本契约规定的所有条款、条件及限制的规限下，受托人须认证及交付任何先前已由本公司高级人员签署并交付予认证受托人的证券，以及该等继承实体其后应为此目的而安排签署及交付予受托人的任何证券。所有如此发行的证券在各方面应与之前或之后根据本契约条款发行的证券在本契约项下具有相同的法律等级和利益，犹如所有该等证券已于本契约签立之日发行。如发生任何该等出售或转易，并基于任何该等假设，本公司或以本条第十条所述方式成为该等出售或转易的任何继承实体，将被解除在本契约及如此承担的证券项下的所有责任及契诺，并可予以清算及解散。

在任何该等合并、合并、出售或转让的情况下，可于其后发行的证券中作出适当的措辞及形式上的改变(但实质上除外)。

第十一条

契据的清偿及解除：

无人认领的款项

第11.01条。义齿的满意度和脱落率。如在任何时间(A)本公司已支付或安排支付本协议项下未偿还的每一系列证券的本金及利息，而该等证券已到期并须予支付，或(B)本公司已交付受托人注销(I)迄今已认证的任何系列证券(已销毁的任何系列证券除外，遗失或被盗，并已按照第2.08节的规定予以替换或支付的证券)及(Ii)本公司迄今已将支付款项存入信托并由公司以信托形式分开持有，然后根据第11.04或(C)(I)节的规定退还给公司或从信托中解除的证券；(I)所有尚未交付受托人注销的此类证券将成为到期应付证券，或根据其条款将在一年内到期支付，或将根据受托人满意的赎回通知安排被要求赎回；及(Ii)本公司须将一笔款项(受托人或任何付款代理人按照第11.04节退还本公司的款项除外)不可撤销地存入或安排存入受托人作为信托基金，以足够在到期日或赎回时支付所有尚未交付受托人注销的该等证券，包括到期或将于到期日或赎回日(视属何情况而定)到期的本金及利息，如在任何该等情况下，本公司亦须支付或安排支付所有其他应付款项

如本公司根据本协议就该系列证券而订立本契约，则本契约对该系列证券不再具有进一步效力(以下情况除外)：(I)转让及交换的登记权；(Ii)以明显残缺不全、毁损、毁坏、遗失或被盗的证券取代；(Iii)受托人根据本协议享有的权利、义务及豁免权；及(Iv)作为受益人的该系列证券持有人就如此存放于受托人的财产而须支付予受托人的所有或任何财产的权利，以及受托人、应公司的要求并附上高级船员证书和律师意见(均述明已遵守本协议规定的所有与本契约的清偿和清偿有关的前提条件)，并由公司承担费用和费用，应签署正式文书，承认对本契约的清偿和清偿；但该系列证券持有人就其所持证券的本金及利息收取款项的权利，不得延迟超过该系列证券上市的证券交易所当时适用的强制性规则或政策所规定的时间，并进一步规定本公司不得就任何证券解除任何付款义务，如受托人因任何法律程序或任何法院或政府当局的命令或判决而不能按照本条规定运用任何款项，则该等义务须予恢复。, 限制或以其他方式禁止该等运用，直至受托人能够运用该款项或以其他方式履行该等义务为止。本公司同意向受托人偿还其后合理及适当产生的任何费用或开支，并就受托人其后就本契约或该系列证券合理及适当提供的任何服务向受托人作出补偿。

第11.02节。受托人为支付证券而存放的储存金的申请。在第11.04节的规限下，根据第11.01节存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人直接或透过任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)向该系列特定证券的持有人支付或赎回该等款项已存入受托人的所有到期及到期的本金、利息及溢价(如有)。

第11.03条。付款代理人所持款项的偿还。就本契约就该系列证券的清偿及清偿而言，任何付款代理人当时根据本契约条文就任何该等证券系列持有的所有款项，须在本公司或受托人的要求下支付予受托人，而该付款代理人即获免除就该等款项所负的一切进一步责任。

第11.04节。受托人所持款项的偿还。除非欺诈、遗弃或无人认领财产法的强制性规定另有规定，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由公司持有以支付任何系列证券的本金、溢价(如有)或利息的款项，如未动用，但在该付款到期后两年无人认领，须由受托人或该付款代理人应要求向公司偿还；或，如当时由公司持有，则由该信托解除；

而受托人及付款代理人或作为受托人的公司即获免除就该等款项所负的一切进一步法律责任，而有权收取该等款项的任何该系列证券的持有人，除非适用的欺诈、遗弃或无人认领的财产法的强制性条文另有规定，否则此后只可向本公司付款；然而，受托人或付款代理人在被要求支付任何该等款项前，可由本公司自费安排在通常于每个营业日及纽约市发行的英文报章上刊登一次，或安排邮寄给该系列的每名证券持有人，通知该等款项仍无人认领，而在其内指明的日期(不得早于刊登日期起计30天后)，当时该等款项的任何无人认领余额将偿还本公司。

第11.05条。任何系列证券的清偿、解除和失败。如果第2.03节规定第11.05节适用于任何系列的证券，则公司应被视为已偿付并清偿了当时未偿还的所有此类系列证券的全部债务，受托人应签署适当的文书，确认清偿和宣告该等债务无效。

(1)

(A)就当时未偿还的所有该系列证券而言，

(I)公司已为此目的而以信托基金的形式向受托人缴存或安排缴存一笔款项，以支付及清偿所有该等证券的本金、溢价(如有的话)及利息的全部债务，而该等债务是在该等本金、溢价(如有的话)或利息(视属何情况而定)按照本契据及该等证券的条款到期并须予支付之日，直至本条第11.05条倒数第二段所预期的到期日期或赎回日期为止；或

(Ii)公司已为此目的而将美利坚合众国不可催缴的直接债务或其本金及利息由美利坚合众国十足担保的不可催缴直接债务或其本金及利息作十足担保的信托义务存放于或安排存放于受托人处，而该数额连同其应累算的收入，足以在按照本契约及该等证券的条款到期及须支付的本金、溢价(如有的话)或利息(视属何情况而定)到期支付之日，足以在该等证券的本金、溢价(如有的话)或利息(视属何情况而定)到期支付之日，清偿所有该等证券的本金、溢价(如有的话)及利息，至第11.05节倒数第二款所规定的到期日或赎回日(视情况而定)；或

(B)公司已适当地履行第2.03节规定的适用于Sue系列证券的其他清偿和清偿方式；

(2)公司已支付或安排支付当时就该系列证券应付的所有其他款项，以及根据本契约就该系列应付的所有其他款项；

(3)该保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书项下的违约；

(4)任何失责事件或在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件的事件，在上述缴存日期不会发生和继续发生；

(5)公司已向受托人递交高级人员证书和律师意见，表明(I)公司已从国税局收到或已由国税局公布裁决，或(Ii)自本契约发布之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，该系列证券的持有者将不会因上述存款、清偿、解除和失败而确认联邦所得税的目的，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，如该等缴存、清偿、清偿及失效并未发生，情况将会是如此；和

(6)公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明本协议所规定的与清偿任何该等系列证券在当时未清偿的全部债务有关的所有条件已获遵从。

上文第11.05(L)(A)节提到的任何存放于受托人的存款应不可撤销，并应根据托管信托协议的条款，以受托人满意的形式和实质进行。如任何未赎回的该系列证券将于指定到期日之前赎回，不论是根据任何可选择赎回条款或根据任何强制性偿债基金规定，本公司须作出受托人满意的安排，由受托人以本公司名义发出赎回通知，并支付有关费用。

在满足第11.05节中规定的有关任何系列证券当时未清偿的条件后，该系列证券的条款和条件，包括本契约中规定的与该系列证券相关的条款和条件，不再对本公司具有约束力，或不再适用于本公司，但如果由于任何法律程序或任何法院或政府当局的命令或判决，按照本节规定，该系列证券的任何付款义务根据其定义第(C)款被视为未清偿，则公司不应被解除。限制或以其他方式禁止这种应用。

第十二条

法人团体、股东、高级人员的豁免权

和其他人

第12.01条。法人、股东、高级管理人员和其他人免除个人责任。不得直接或通过任何章程、法规或法规，或通过任何章程、法规或法规，或通过任何章程、法规或规则，直接或通过本公司或任何继承实体，直接或通过本公司或任何继承实体，根据或基于本公司或任何担保的任何义务、契诺或协议，或基于或以其他方式就本公司或任何继承实体的任何成立人、股东、高级管理人员、合作伙伴、成员或董事拥有追索权；明确地理解，本契约和根据本契约发布的义务完全是公司义务或类似义务，公司或任何后续实体的发起人、股东、高级管理人员、合伙人、成员或董事(过去、现在或将来)或他们中的任何人，不会因为本契约或任何证券或其隐含的债务、契诺或协议下或由于本契约或证券中包含的义务、契诺或协议而承担或将招致的个人责任；且因本契约或任何证券所载或隐含的义务、契诺或协议而产生的债务，或因本契约或任何证券所载或隐含的义务、契诺或协议而导致的债务的产生，或因本契约或任何证券所载的义务、契诺或协议或由此隐含的义务、契诺或协议而导致的债务的产生，或因本契约或任何证券所载的义务、契诺或协议或由此隐含的义务、契诺或协议而产生的任何及所有该等个人法律责任，以及针对该等法人团体、股东、高级职员、合伙人、成员或董事的任何及所有该等权利及申索，特此明确免除及免除，作为签立本契约及发行该等证券的条件及代价。

第十三条

杂项条文

第13.01条。受契约约束的公司的继承人和受让人。本契约中由公司或代表公司包含的所有契诺、规定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第13.02条。继任实体的董事会、委员会或官员的行为有效。本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或法律程序，须并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何实体的相同董事会、委员会或高级职员(或执行类似职责的人士)以同样的力量及效力作出及进行。

第13.03条。所需通知或要求可以邮寄方式送达；放弃。本契约任何条文规定或准许受托人或证券持有人向本公司或向本公司发出或送达的任何通知、指示、要求或要求，均须以英文发出，并可借存放方式发出或送达，

邮资已付、挂号信或挂号信，地址如下(直至公司为此目的向受托人提交另一个地址)：西南航空公司，邮编：3661信箱，达拉斯，德克萨斯州75235，收件人：财务主管。任何证券持有人向受托人发出或向受托人提出的任何通知、指示、要求或要求，如在受托人的主要办事处发出或作出，则就所有目的而言，须当作已给予或作出足够的通知或要求。

如果本契约规定向证券持有人发出通知，则该通知应以英文书面形式充分发出(除非本合同另有明确规定)，并以头等邮资预付的方式邮寄给每一有权享有该通知的持有人，其最后地址应为证券登记册上的一个或多个。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则没有将该通知邮寄给任何特定持有人或如此邮寄的通知有任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。

如因正常邮递服务暂停或出现违规情况，以致根据本契约任何条文规定须向本公司或证券持有人发出通知时，向本公司或证券持有人邮寄通知并不切实可行，则任何令受托人满意的通知方式均应视为已充分发出该通知。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在与其有关的事件或行动之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。证券持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

第13.04条。契约和证券将根据德克萨斯州的法律进行解释。本契约和每份担保应被视为根据德克萨斯州法律订立的合同，并应按照该州法律进行解释，除非法律强制性规定另有要求。

第13.05条。遵守先例条件的证据。在本公司向受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何要求或申请后，本公司须向受托人提交一份高级职员证书，说明本契约所规定的与建议行动有关的所有先决条件(如有)已获遵守，以及大律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件已获遵守，但如属任何该等申请或要求，而本契约的任何条文与该特定申请或要求有关而明确要求提供该等文件，则无须提供额外的证明或意见。

本契约规定并就遵守本契约规定的条件或契约交付受托人的每份证书或意见应包括：(1)作出该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述；(2)关于该证书或意见所载陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(3)该人认为他已作出必要的审查或调查，使其能够就该契约或意见是否

条件已获遵守；及(4)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

本公司高级人员的任何证书、声明或意见，在与法律事宜有关的范围内，可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该高级人员知道其证书、声明或意见所依据的事项的证书或意见或陈述如前述是错误的，或在合理谨慎的情况下应知道该等证书或意见或陈述是错误的。任何大律师的证书、声明或意见，如涉及事实事项、本公司所拥有的资料、本公司一名或多名高级人员的证书、声明或意见或申述，均可作为依据，除非该大律师知道与其证书、声明或意见所依据的事项有关的证书、声明或意见或申述如上文所述是错误的，或在合理谨慎的情况下应知道该等证书、声明或意见或申述是错误的。

本公司高级职员或大律师的任何证书、陈述或意见，在与会计事宜有关的范围内，可基于会计师或会计师事务所的证书或意见或陈述，除非该高级职员或大律师(视属何情况而定)知道其证书、陈述或意见所依据的有关会计事项的证书或意见或陈述是错误的，或在合理谨慎的情况下应知道该等证书或意见或陈述是错误的。向受托人提交的任何独立会计师事务所的证书或意见应包含一项声明，即该事务所是独立的。

第13.06条。付款日期为周六、周日和节假日。在任何情况下，如任何系列证券的利息或本金的支付日期，或任何该等证券的赎回或偿还的指定日期不是营业日，则利息或本金(及溢价(如有))无须于该日期支付，但可于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于支付日期或指定赎回日期作出，且在该日期之后的期间不应累算利息。

第13.07条。1939年《信托契约法》要求的条款，以控制。如果本契约的任何条款限制、限定或与1939年《信托契约法》第318条(C)款的实施所规定的义务相冲突，则应以所施加的义务为准。

第13.08条。本契约和担保的规定仅为当事人和证券持有人的利益。本契约或证券中的任何明示或暗示，不得给予或解释为给予任何人、商号或公司(本契约各方及其继承人和证券持有人除外)根据或关于本契约或任何契约、本契约所载条件或规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔；其所有契约、条件和规定仅为本契约各方及其继承人和证券持有人的利益。

第13.09条。契约可以在对手人中签立。本契约可签立任何数量的副本，每个副本应为原件；但这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第13.10条。文章和章节标题。此处和目录中引用的条款和章节标题仅为方便起见，不应影响本文的构建。

第13.11条。可分性。如果本协议的任何规定根据适用法律被认定为无效、非法或不可执行，则本协议的其余条款应被视为无效、非法或不可执行的条款未包含在本协议中。

第十四条

赎回证券及偿债基金

第14.01条。条款的适用性。本条条文适用于在到期前可赎回的任何系列证券，或适用于第2.03节有关该系列证券的任何偿债基金以注销该系列证券。

第14.02条。赎回通知；部分赎回。将全部或部分赎回的任何系列证券持有人的赎回通知，须于指定赎回日期最少20日至不超过60日前，以邮资已付的头等邮递方式邮寄至证券登记册所载该系列证券持有人的最后地址。以本文规定的方式邮寄的任何通知，应最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。未能通过邮寄通知或通知中的任何瑕疵通知指定赎回的任何系列证券的持有人，不应影响赎回该系列其他证券的程序的有效性。

向各有关持有人发出的赎回通知须注明持有人所持有的该系列证券的本金金额、赎回日期、赎回价格(或赎回价格的计算方法)、付款地点、将于交出及交回该等证券时支付的款项、该等赎回是依据强制性或选择性偿债基金，或两者(如属此情况)，至指定赎回日期应计的利息将按该通知所述支付，而于该日期及之后，有关利息或赎回部分的利息将停止累算。如某系列证券只有部分赎回，则赎回通知须注明其本金中须赎回的部分，并须述明于指定的赎回日期当日及之后，于交回该等证券时，将发行本金金额相等于其未赎回部分的新证券或该系列证券。

由本公司选择赎回的任何系列证券的赎回通知，应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。

在不迟于纽约市时间上午11时之前，本公司将于本节所规定的赎回通知中指定的赎回日期，向受托人或一家或多家付款代理(或如本公司作为其本身的付款代理，则按第3.04节的规定以信托形式预留、分离和以信托形式持有)存入一笔足够的款项，以赎回日期赎回所有如此要求赎回的证券，并按适当的赎回价格赎回该系列证券，连同截至指定赎回日期的累计利息。如一系列未赎回证券少于全部未赎回证券，本公司将于指定赎回日期前最少70天(或受托人可接受的较短期间)向受托人递交高级人员证书，列明拟赎回证券的本金总额。

如果要赎回的系列证券少于全部，受托人应以其认为适当和公平的方式选择全部或部分赎回该系列证券。证券可按相当于该系列证券的最低核准面额或其任何整数倍的倍数部分赎回。受托人应迅速以书面通知本公司有关该系列证券被选择赎回的情况，如属该系列证券中任何被选择部分赎回的证券，则须将每种该等证券的本金赎回通知本公司。就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有关赎回任何系列证券的条文，就任何已赎回或将只赎回部分的证券而言，应与该证券本金中已赎回或将予赎回的部分有关。

第14.03条。支付证券需要赎回。如已按上述规定发出赎回通知，则该通知所指明的证券或证券部分将于该通知所述的日期及地点以适用的赎回价格到期应付，连同至指定赎回日期应累算的利息，以及在该日期及之后(除非本公司不按赎回价格支付该等证券连同至该日期应累算的利息)，该等证券或证券部分的利息即停止累算，而除第6.05及11.04节另有规定外，自指定赎回日期起及之后，该等证券将不再有权根据本契约享有任何利益或保证，而其持有人除有权收取赎回价格及截至指定赎回日期的未付利息外，无权就该等证券收取任何权利。于上述通知指定的付款地点交出及交回该等证券时，本公司须按适用的赎回价格支付及赎回该等证券或其指定部分，连同其应计至指定赎回日期的利息；但于指定赎回日期到期的任何每半年支付的利息，须支付予于相关记录日期登记为该等证券的持有人，但须受第2.03节的条款及规定规限。

如果任何被要求赎回的担保在退回赎回时没有如此支付，本金应自确定的日期起计息，直至支付或适当提供为止。

按证券所承担的利息或到期收益率(如属原始发行的贴现证券)赎回。

于出示任何仅部分赎回的证券时，本公司须签立一份或多於一份经授权面额的新证券，并由受托人认证及交付予该证券持有人或按持有人的指示交付，费用由本公司承担，本金金额相等于如此提交的证券中未赎回的部分。

第14.04条。排除某些证券的赎回资格。证券如经本公司授权办事处签署书面声明，并于发出赎回通知的最后日期前最少10天(或受托人准许的较少数目)送交受托人，而不是由(I)本公司或(Ii)该书面声明特别指明的联属公司质押或质押，则该证券将被排除在选择赎回的资格范围之外。

第14.05条。强制性和自选偿债基金。任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选择的偿债基金支付”。每年可以支付偿债基金的最后日期在本文中被称为“偿债基金支付日期”。

本公司可选择(I)向受托人交付本公司之前购买或以其他方式获得(根据强制性偿债基金赎回)的该系列证券，或就本公司之前购买或以其他方式购买(除上述外)并根据第2.09节交付受托人注销的该系列证券接受信贷，以代替以现金支付任何强制性偿债基金付款的全部或任何部分，(Ii)接受根据本节作出的可选偿债基金付款(先前未记入贷方)的信贷，或(Iii)就本公司透过该等证券条款所载任何可选择赎回条款赎回的该系列证券(先前并未如此入账)收取信贷。如此交付或记入贷方的证券，应由受托人按照该证券规定的偿债基金赎回价格收取或贷记。

在任何系列的每个偿债基金付款日期之前的第60天(或受托人可能允许的较后日期)或之前，本公司将向受托人提交一份由公司授权人员签署的书面声明(不需要包含第13.05节所要求的声明)：(I)指明强制性偿债基金付款中以现金支付的部分和该系列证券的信用偿还部分，(Ii)说明该系列的证券迄今均未被记入贷方，(Iii)述明与该系列有关的利息支付或违约事件并无发生(该等违约或违约事件并未获豁免或治愈)，且该等违约事件仍在继续；及。(Iv)述明公司是否拟行使其权利就该系列支付选择性偿债基金付款，如有，并指明本公司拟于当日或之前支付该等可选择偿债基金付款的款额。

下一个接连的偿债基金支付日期。为使本公司有权如上所述获得信贷而须向受托人交付的任何此类系列证券，如在此之前尚未交付受托人，则应根据第2.09节的规定连同该书面声明交付受托人注销(如果受托人接受，则应在此后合理地及时进行)。该书面陈述不可撤销，在受托人收到后，本公司将无条件地有义务在下一个偿债基金付款日或之前支付其中提及的所有现金付款(如有)。本公司于第六十天(或受托人可能准许的较后日期)或之前未能交付本段指明的书面声明及证券(如有)并不构成失责，但将构成本公司于该日期及自该日起不可撤回的选择：(I)于下一个偿债基金付款日期到期的该系列的强制性偿债基金付款将全部以现金支付，而本公司并无选择交付或贷记该系列的证券；及(Ii)本公司将不会就本节所规定的该系列作出选择性的偿债基金付款。

如就任何特定系列的证券，以现金支付的一笔或多笔偿债基金款项(强制性或选择性或两者兼而有之)加上任何先前以现金支付的偿债基金款项的任何未用余额超过50,000美元(或如本公司提出要求，则为较少金额)，则该等现金须于下一个偿债基金支付日期按偿债基金赎回价格连同指定赎回日期的应计利息用于赎回该系列证券。如果该金额应为50,000美元或更少，而公司没有提出这样的要求，则应结转，直到有超过50,000美元的金额可用。受托人应按第14.02节规定的方式，选择在该偿债基金支付日赎回足够本金的该系列证券，以尽可能吸收上述现金，并应(如本公司提出书面要求)通知本公司或证券登记册所示受托人所知为联属公司的实体，而受托人并不知道该实体已由本公司或任何该等实体质押或质押，或(Ii)根据第14.04节向受托人递交的书面声明中指明为拥有者，并且不是由本公司或关联公司质押或质押的，将被排除在该系列证券之外-有资格被选择赎回。受托人，以本公司(或本公司)的名义并自费, 如果受托人以书面形式提出要求，则受托人应促使赎回该系列证券的通知基本上按照第14.02节规定的方式(并具有第14.03节规定的效力)，部分由本公司选择赎回该系列证券。任何未如此用于或分配用于赎回该系列证券的偿债基金款项应加入下一笔现金偿债基金款项，并应与该款项一起按照本第14.05节的规定使用。在任何特定系列的证券的所述到期日(或如该等到期日较早)持有的任何及所有偿债基金款项，如非为支付或赎回该系列的特定证券而持有，则须连同其他足够作此用途的款项，于到期时用于支付该系列的证券的本金及利息。

受托人不得赎回或安排赎回具有偿债基金款项的系列证券，或以操作方式邮寄任何有关该系列证券的赎回通知

在该等证券的利息支付持续期间或任何违约事件持续期间的偿债基金，但如任何证券的赎回通知在此之前已发出，受托人须赎回或安排赎回该证券，但须已从本公司收取足够用于赎回该等证券的款项。除上述情况外，当任何该等失责或失责事件发生时，偿债基金中该系列的任何款项，以及其后存入偿债基金的任何款项，在该等失责或失责事件持续期间，应被视为已根据第五条收取，并为支付所有该等证券而持有。如上述违约事件已按第五条的规定予以免除，或在任何一年的偿债基金支付日期前60天或该日之前得到补救，则该等款项应在下一个偿债基金支付日期按本节规定用于赎回该证券。

富国银行，北卡罗来纳州富国银行，作为第二部分的当事人，特此接受在上述条款和条件下声明和提供的对本契约的信托。

为证，西南航空公司第一部分的一方促使本契约由董事会主席、一名董事会副主席、总裁或其中一名副总裁签署；第二部分的一方北卡罗来纳州富国银行促使本契约由其一名副总裁签署，所有这些都是在上文最初写下的日期和年份。