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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2021年9月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
委托文件编号： 001-39408
Lucid Group公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
85-0891392
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主身分证号码)
门户大道7373号, 纽瓦克, 钙94560
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(510) 648-3553
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元LCID
纳斯达克股市有限责任公司
 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。x  是   o不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。x  是    o不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器o
加速文件管理器
o
非加速文件管理器x
较小的报告公司
o
新兴成长型公司
x

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则)。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。 o Yes x不是
注册人于2021年11月9日发行的A类普通股数量：1,646,366,945


表格10的索引-Q
页面
第一部分财务信息
有关前瞻性陈述的注意事项
3
常用术语
4
第1项。
简明合并财务报表(未经审计)
5
截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计)
5
简明合并经营报表与三、九年度全面亏损
    截至2021年9月30日和2020年9月30日的月份(未经审计)
6
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月可转换优先股和股东权益(亏损)简明合并报表(未经审计)
7
截至2021年9月30日和2021年9月30日的9个月简明现金流量表
    2020年(未经审计)
9
简明合并财务报表附注(未经审计)
11
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
35
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
46
第四项。
控制和程序
47
第二部分：其他信息
第1项。
法律诉讼
48
第1A项。
风险因素
48
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
87
第五项。
其他信息
87
第六项。
陈列品
87
签名
89
2


有关前瞻性陈述的警示说明

这Form 10-Q季度报告包含表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的声明，因此是或可能被视为1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性声明”。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。在整个过程中，它们出现在许多地方Form 10-Q季度报告并包括有关我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们确认Atieva公司与Churchill Capital Corp.IV之间的业务合并的预期好处的能力，其中Atieva，Inc.成为Churchill Capital Corp.IV的全资子公司，运营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的市场，包括对财务和运营指标的估计和预测，对市场机会、市场份额和产品销售的预测，与商业产品推出和生产量相关的预期和时间，包括关于能源储存系统和汽车合作伙伴关系的预期和时间，交付的开始，未来的制造能力和设施、工作室的开设、未来的销售渠道和战略、未来的车辆计划、我们的市场战略和我们的财务和运营指导的扩张和潜在的成功，以及未来的资本支出和其他运营费用。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及我们目前对未来发展的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：
•国内外商业、市场、金融、政治、法律条件的变化；
•与我们预测的财务信息的不确定性有关的风险，包括将保留转化为具有约束力的订单；
•与预期业务里程碑和商业发布的时间相关的风险，包括我们批量生产Lucid Air和完成我们制造设施的工具的能力；
•与扩大我们的制造设施和提高我们的生产能力有关的风险；
•与未来市场采用我们的产品相关的风险；
•竞争以及采用电动汽车的速度和深度对我们未来业务的总体影响；
•监管要求、政府激励措施以及燃料和能源价格的变化；
•我们快速创新的能力；
•车辆规格的未来变化可能会影响性能、定价和其他预期；
•我们有能力与原始设备制造商、供应商和技术供应商建立或保持伙伴关系；
•我们有能力有效地管理我们的增长并招聘和留住关键员工，包括我们的首席执行官和执行团队；
•我们有能力建立我们的品牌，将我们的品牌扩展到欧洲和中东，并获得更多的市场份额，预测市场份额和需求，以及与负面新闻或声誉损害相关的风险；
•我们管理开支的能力；
•我们有能力有效地利用零排放汽车抵免，并获得和利用某些税收和其他激励措施；
•我们未来发行股权或股权挂钩证券的能力；
•任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查和询问的结果；
•全球新冠肺炎疫情对我们预期的经营业绩、财务表现或其他财务指标或任何前述风险的影响；以及
•本文件中披露的其他因素Form 10-Q季度报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件(“美国证券交易委员会”)。
本新闻稿中包含的前瞻性陈述Form 10-Q季度报告基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们业务的未来发展将是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。
3

发言。这些风险和不确定因素包括但不限于第二部分第1A项“风险因素”标题下所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

常用术语
除第1项另有说明外，财务报表及附注，或文意另有所指外，在本季度报告表格10-Q中提及：
“阿亚尔“是给PIF的附属公司Ayar Third Investment Company；

“丘吉尔“是指丘吉尔资本公司四世，这是一家特拉华州的公司，也是我们在交易完成前的前身公司，交易完成后更名为Lucid Group公司，及其合并的子公司；
“丘吉尔首次公开募股丘吉尔的首次公开募股于2020年8月3日结束；
“结业“是为了交易的完成；
“截止日期“截止日期为2021年7月23日，即交易完成之日；

“交换比率”是指合并协议中定义并根据合并协议计算的商数，为2.644；
“旧版Lucid“Atieva，Inc.，d/b/a Lucid Motors是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，其合并子公司应在截止日期前收到；
“合并“是指丘吉尔和Atieva，Inc.的一家合并子公司的合并，Atieva，Inc.作为丘吉尔的全资子公司在合并后继续存在；
“合并协议“是丘吉尔、Lucid和Merge Sub之间于2021年2月22日签署的、已或可能被不时修订、修改、补充或放弃的某些合并协议和计划；
“PIF“是给公共投资基金的；
“管道投资丘吉尔在签署合并协议的同时签订了私募认购协议，根据该协议，丘吉尔同意以每股15.00美元的收购价向某些投资者发行和出售25亿美元的丘吉尔A类普通股。PIPE投资与合并的结束同时结束；以及

“交易记录“是项合并，连同合并协议及相关协议所考虑的其他交易。

除文意另有所指外，本节中对“Lucid”、“Company”、“We”、“Us”、“Our”和其他类似术语的所有引用均指关闭前的Legend Lucid及其子公司，关闭后的特拉华州Lucid Group及其子公司.
4

第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Lucid Group公司
简明合并资产负债表
未经审计
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物$4,796,880 $614,412 
应收账款净额261 260 
其他应收账款27,434 — 
短期投资505 505 
库存61,155 1,043 
预付费用80,353 21,840 
其他流动资产20,213 24,496 
流动资产总额4,986,801 662,556 
财产、厂房和设备、净值965,901 713,274 
使用权资产143,782 — 
其他非流动资产42,700 26,851 
总资产$6,139,184 $1,402,681 
负债、可转换优先股和股东权益(亏损)
流动负债：
应付帐款$8,914 $17,333 
应计补偿28,949 16,197 
融资租赁负债，本期部分3,268 — 
其他流动负债228,277 151,753 
流动负债总额269,408 185,283 
可转换优先股认股权证负债— 2,960 
融资租赁负债，扣除当期部分4,687 — 
普通股认股权证责任836,835 — 
其他长期负债183,096 39,139 
总负债1,294,026 227,382 
承付款和或有事项(附注14)
可转换优先股
可转换优先股，$0.0001票面价值；0和1,058,949,780分别截至2021年9月30日和2020年12月31日的授权股份；0和957,159,704分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票；清算优先权为$0、和$3,497,913分别截至2021年9月30日和2020年12月31日
— 2,494,076 
股东权益(亏损)
优先股，面值$0.0001; 10,000,000和0分别截至2021年9月30日和2020年12月31日的授权股份；不是截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票
— — 
普通股，面值$0.0001; 15,000,000,000和1,189,800,259分别截至2021年9月30日和2020年12月31日的授权股份；1,641,642,816和28,791,702截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票
164 3 
额外实收资本9,865,186 38,113 
累计赤字(5,020,192)(1,356,893)
股东权益合计(亏损)4,845,158 (1,318,777)
总负债、可转换优先股和股东权益(赤字)$6,139,184 $1,402,681 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5

Lucid Group公司
简明合并经营报表和全面亏损
未经审计
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2021202020212020
收入$232 $334 $719 $342 
收入成本3,320 609 3,424 550 
毛利(3,088)(275)(2,705)(208)
运营费用
研发242,408 133,890 586,579 341,589 
销售、一般和行政251,554 27,935 455,478 57,719 
总运营费用493,962 161,825 1,042,057 399,308 
运营亏损(497,050)(162,100)(1,044,762)(399,516)
其他收入(费用)，净额
远期合约公允价值变动— — (454,546)(8,719)
可转换优先股认股权证负债的公允价值变动— (57)(6,976)(171)
普通股认股权证负债的公允价值变动(24,787)— (24,787)— 
已支出交易成本(2,717)— (2,717)— 
利息支出(76)(10)(111)(20)
其他收入(费用)，净额249 785 (151)76 
其他收入(费用)合计，净额(27,331)718 (489,288)(8,834)
扣除所得税准备金(受益)前的亏损(524,381)(161,382)(1,534,050)(408,350)
所得税准备金(受益于)22 (145)31 (245)
净亏损和综合亏损(524,403)(161,237)(1,534,081)(408,105)
与发行E系列可转换优先股有关的视为股息— — (2,167,332)— 
普通股股东应占净亏损$(524,403)$(161,237)$(3,701,413)$(408,105)
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均流通股，基本和稀释后每股净亏损1,217,032,285 24,279,817 432,654,607 20,889,062 
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损$(0.43)$(6.64)$(8.56)$(19.54)















附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6

Lucid Group公司
可转换优先股和可转换优先股简明合并报表
股东权益(亏损)
未经审计
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
敞篷车
优先股		普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		总计
股东的
权益(赤字)
截至2021年9月30日的三个月
股票(1)
金额
股票(1)
金额
截至2021年6月30日的余额1,155,909,367 $5,836,785 36,799,150 $4 $26,613 $(4,495,789)$(4,469,172)
净亏损— — — — — (524,403)(524,403)
与反向资本重组相关的可转换优先股向普通股的转换(1,155,909,367)(5,836,785)1,155,909,367 116 5,836,669 — 5,836,785 
在反向资本重组后发行普通股和普通股认股权证，扣除发行成本— — 425,395,023 42 3,590,914 — 3,590,956 
在普通股认股权证行使时发行普通股— — 22,651,424 2 173,271 — 173,273 
行使股票期权时发行普通股— — 887,852 — 762 — 762 
基于股票的薪酬— — — — 236,957 — 236,957 
截至2021年9月30日的余额— $— 1,641,642,816 $164 $9,865,186 $(5,020,192)$4,845,158 

敞篷车
优先股		普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		总计
股东的
权益(赤字)
截至2020年9月30日的三个月
股票(1)
金额
股票(1)
金额
截至2020年6月30日的余额667,574,747 $1,513,573 22,842,891 $2 $18,736 $(884,381)$(865,643)
净亏损— — — — — (161,237)(161,237)
回购C系列可转换优先股(9,656,589)(20,398)— — 10,537 — 10,537 
发行E系列可转换优先股167,273,525 498,931 — — — — — 
行使股票期权时发行普通股— — 4,989,779 1 2,562 — 2,563 
基于股票的薪酬— — — — 1,276 — 1,276 
截至2020年9月30日的余额825,191,683 $1,992,106 27,832,670 $3 $33,111 $(1,045,618)$(1,012,504)
(1) 可转换优先股及合并前已发行及已发行流通股的股份数目已按换股比率追溯调整，以落实合并的反向资本重组处理。有关更多信息，请参阅附注1-业务说明和附注3-反向资本化。

















附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7

Lucid Group公司
可转换优先股和可转换优先股简明合并报表
股东权益(赤字)--续
未经审计
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
敞篷车
优先股		普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		总计
股东的
权益(赤字)
截至2021年9月30日的9个月
股票(1)
金额
股票(1)
金额
2020年12月31日的余额957,159,704 $2,494,076 28,791,702 $3 $38,113 $(1,356,893)$(1,318,777)
净亏损— — — — — (1,534,081)(1,534,081)
回购B系列可转换优先股(3,525,365)— — — — — — 
认股权证行使时发行D系列可转换优先股1,546,799 12,936 — — — — — 
发行E系列可转换优先股200,728,229 3,206,159 — — (22,395)(2,129,218)(2,151,613)
与E系列可转换优先股相关的基于股份的薪酬— 123,614 — — — — — 
与反向资本重组相关的可转换优先股向普通股的转换(1,155,909,367)(5,836,785)1,155,909,367 116 5,836,669 — 5,836,785 
在反向资本重组后发行普通股和普通股认股权证，扣除发行成本— — 425,395,023 42 3,590,914 — 3,590,956 
在普通股认股权证行使时发行普通股— — 22,651,424 2 173,271 — 173,273 
行使股票期权时发行普通股— — 8,895,300 1 6,028 — 6,029 
基于股票的薪酬— — — — 242,586 — 242,586 
截至2021年9月30日的余额— $— 1,641,642,816 $164 $9,865,186 $(5,020,192)$4,845,158 

敞篷车
优先股		普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		总计
股东的
权益(赤字)
截至2020年9月30日的9个月
股票(1)
金额
股票(1)
金额
截至2019年12月31日的余额502,582,534 $1,074,010 21,288,741 $2 $16,432 $(637,513)$(621,079)
净亏损— — — — — (408,105)(408,105)
发行D系列可转换优先股164,992,213 400,000 — — — — — 
D系列或有远期合同负债的清偿— 39,563 — — — — — 
回购C系列可转换优先股(9,656,589)(20,398)— — 10,537 — 10,537 
发行E系列可转换优先股167,273,525 498,931 — — — — — 
行使股票期权时发行普通股— — 6,543,929 1 2,885 — 2,886 
基于股票的薪酬— — — — 3,257 — 3,257 
截至2020年9月30日的余额825,191,683 $1,992,106 27,832,670 $3 $33,111 $(1,045,618)$(1,012,504)

(1) 可转换优先股及合并前已发行及已发行流通股的股份数目已按换股比率追溯调整，以落实合并的反向资本重组处理。有关更多信息，请参阅附注1-业务说明和附注3-反向资本化。












附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8

Lucid Group公司
简明合并现金流量表
未经审计
(单位：千)
九个月结束
9月30日，
20212020
经营活动的现金流
净亏损$(1,534,081)$(408,105)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销26,621 5,447 
保险费摊销7,184 — 
非现金经营租赁成本8,629 — 
基于股票的薪酬366,200 3,257 
财产和设备处置损失56 139 
或有远期合同负债的公允价值变动454,546 8,719 
优先股权证负债的公允价值变动6,976 171 
普通股认股权证负债的公允价值变动24,787 — 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款(1)(163)
库存(60,112)(1,863)
融资保险费(41,935)— 
预付费用(23,762)9,556 
其他流动资产8,299 3,254 
其他非流动资产和保证金(5,861)(9,324)
应付帐款(14,175)(30,109)
应计补偿12,752 8,880 
经营租赁负债(4,516)— 
其他负债和应计负债17,834 22,732 
其他长期负债5,158 10,002 
用于经营活动的现金净额(745,401)(377,407)
投资活动产生的现金流：
购买财产、设备和软件(299,313)(355,860)
从出售财产、设备和软件开始19 — 
用于投资活动的现金净额(299,294)(355,860)
                                











附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
9

Lucid Group公司
简明合并现金流量表--续
未经审计
(单位：千)
九个月结束
9月30日，
20212020
融资活动的现金流：
支付短期保险融资券$(16,819)$— 
支付资本租赁负债— (174)
支付融资租赁负债(1,915)— 
短期保险融资券收益
41,935 — 
回购B系列可转换优先股(3,000)— 
回购C系列可转换优先股— (9,861)
发行D系列可转换优先股所得款项3,000 400,000 
发行E系列可转换优先股所得款项600,000 499,724 
行使股票期权所得收益6,027 2,886 
行使公共认股权证所得收益173,273 — 
反向资本重组的收益4,439,153 — 
支付与反向资本重组相关的交易成本(4,811)— 
融资活动提供的现金净额5,236,843 892,575 
现金、现金等价物和限制性现金净增加4,192,148 159,308 
期初现金、现金等价物和限制性现金640,418 379,651 
期末现金、现金等价物和受限现金$4,832,566 $538,959 
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金$324 $21 
补充披露非现金投资和融资活动：
应付账款和应计费用中包括的财产和设备$5,756 $81,011 
通过租赁获得的财产和设备以及使用权资产70,756 — 
于或有远期合约结算时发行D系列可转换优先股— 39,563 
行使优先股权证时发行D系列可转换优先股9,936 — 
发行E系列可转换优先股或有远期合约2,167,332 793 
E系列奖项被取消时的出资15,719 — 
于或有远期合约结算时发行E系列可转换优先股2,621,878 — 
在与反向资本重组相关的优先股转换时发行普通股5,836,785 — 
尚未支付与反向资本重组相关的交易成本$34,054 $— 










附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
10

Lucid Group公司
简明合并财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
注1 – 业务说明
概述
Lucid Group是一家垂直整合的技术和汽车公司，专注于设计、开发、制造和销售下一代电动汽车(“EV”)、电动汽车动力系统和电池系统。
Lucid最初于2020年4月30日在特拉华州注册成立，名称为Churchill Capital Corp IV(前身为Annetta Acquisition Corp)(“Churchill”)，是一家特殊目的收购公司，目的是与一家或多家运营企业合并。在……上面2021年2月22日，Churchill与Atieva，Inc.(“Legacy Lucid”)签订了最终合并协议(“合并协议”)，Legacy Lucid将成为Churchill的全资子公司(“合并”)。在完成合并后，July 23, 2021(“结束语”)，丘吉尔立即更名为“Lucid Group”。丘吉尔和Legacy Lucid的合并被认为是一次反向资本重组。请参阅备注3 – 有关更多信息，请参见反向资本重组。
在综合财务报表附注中，除非另有说明，否则“公司”、“我们”、“我们”或“我们”及类似的用语指合并完成前的Legacy Lucid及其附属公司，以及合并完成后的Lucid及其附属公司。

流动资金和持续经营
公司致力于业务规划、研发、招聘管理和技术人员、收购经营性资产和筹集资金。
自公司成立至2021年9月30日，公司因经营活动而产生的经营亏损和负现金流。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月，本公司录得营运亏损，包括净亏损#美元。1.510亿美元408.1分别为100万美元。该公司的累计赤字为#美元。5.0截至2021年9月30日。
在截至2021年6月30日的季度内，该公司完成了其位于亚利桑那州卡萨格兰德的新建制造工厂(“亚利桑那州工厂”)的第一阶段建设。该公司于2021年9月开始其第一辆汽车Lucid Air的商业生产，并于2021年10月下旬交付第一辆汽车。该公司继续扩大亚利桑那州的工厂，并建立零售销售和服务地点网络。该公司计划继续开发未来发布的其他车型。上述活动将需要相当大的资本，超出了Lucid Air最初销售的预期现金流入。因此，如果不确定和确认可靠的资金来源，未来的业务计划就会有相当大的风险。
该公司现有的流动资金来源包括现金和现金等价物。在合并之前，该公司历来主要通过发行可转换优先股和可转换票据来为业务提供资金。合并完成后，公司收到了$4,400.3扣除交易成本后的现金收益为百万美元。本公司相信，合并消除了人们对本公司是否有能力在本10-Q表格季度报告(“季度报告”)发布之日起一年内继续经营下去的重大疑虑。
某些重大风险和不确定性
该公司目前的业务活动包括设计和开发高性能全电动汽车和先进的电动汽车动力总成部件的研发工作，包括电池组系统；在亚利桑那州卡萨格兰德建立公司的生产业务；以及扩建公司的零售店和服务中心，将车辆分销给客户。该公司受到与此类活动相关的风险的影响，包括需要进一步发展其技术、营销和分销渠道；进一步发展其供应链和制造；以及雇用更多的管理人员和其他关键人员。公司发展计划的成功完成以及最终实现盈利运营取决于未来的事件，包括其进入潜在市场的能力和获得长期融资的能力。
公司参与了一个充满活力的高科技行业。以下任何方面的变化都可能对公司未来的财务状况、经营结果和/或现金流产生重大不利影响：新技术的进步和趋势；竞争压力；对公司产品和服务的总体需求的变化；对公司产品和服务的接受程度；基于知识产权、专利、监管或其他因素对公司的诉讼或索赔；以及公司吸引和留住支持其增长所需的员工的能力。
11

2019年末，一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)开始影响中国人口，并在2020年扩展为全球大流行，导致重大商业和供应链中断，以及供需的广泛变化。该公司的运营经历了中断，如暂时关闭其办事处、客户和供应商的办事处以及产品研究和开发。该公司得以继续建设亚利桑那州的工厂，同时仍符合所有新冠肺炎限制和所需的安全措施。新冠肺炎对公司经营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延。然而，新冠肺炎给公司、其业绩和财务结果带来了重大的不确定性和风险，并可能对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
注2 – 重要会计政策摘要
列报依据和合并原则

所附未经审计简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。. 按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司已审计的综合财务报表一起阅读和附注截至2020年及2019年12月31日止年度，包括于2021年6月25日根据证券法第424(B)(3)条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书及最终委托书。
管理层认为，这些未经审计的简明综合财务报表是按照与年度财务报表相同的基础编制的，反映了公司截至2021年9月30日的财务状况以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的经营业绩的公允报表所需的所有调整，包括正常的经常性调整。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明截至2021年12月31日的全年或任何其他未来中期或年度的预期结果。
简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层作出的重大估计、假设和判断包括(但不限于)物业和设备的使用年限、优先股权证的公允价值、普通股认股权证的公允价值、或有远期合同负债的公允价值、递延所得税资产的估值和不确定的税务状况、普通股的公允价值和用于计量基于股票的补偿支出的其他假设，以及用于评估经营和融资租赁负债的估计增量借款利率。这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。管理层根据历史经验和其他因素，包括管理层认为在当时情况下合理的当前经济环境，持续评估其估计和假设。本公司会在事实和情况需要时调整该等估计和假设。这些估计数因经济环境的持续变化而发生的变化将反映在今后各期间的财务报表中。

现金、现金等价物和限制性现金
本公司将购买日期为三个月或以下的原始或剩余到期日的所有高流动性投资视为现金等价物。
其他流动资产中的受限现金主要包括电动汽车的客户预订金和建设亚利桑那州工厂的其他托管保证金。包括在其他非流动资产中的受限现金主要涉及为公司位于加利福尼亚州纽瓦克的总部和零售地点向房东签发的信用证，以及与亚利桑那州皮纳尔县签订的与亚利桑那州工厂相关的租赁托管协议所要求的托管保证金。
12

下表按现金流量表中显示的金额对现金和限制性现金进行对账(以千计)：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020		9月30日，
2020		十二月三十一日，
2019
现金$4,796,880 $614,412 $512,675 $351,684 
包括在其他流动资产中的受限现金10,970 11,278 16,998 19,767 
计入其他非流动资产的受限现金24,716 14,728 9,286 8,200 
现金总额和限制性现金$4,832,566 $640,418 $538,959 $379,651 
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、短期投资和应收账款。该公司将现金主要存放在联邦保险的法定限额内的国内金融机构，但有时其存款可能超过联邦保险的限额。此外，应收账款主要包括截至2021年9月30日和2020年12月31日来自单一客户的应收账款，公司的收入主要来自截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月中的每个月。

普通股认股权证

本公司将公司普通股的认股权证记入资产负债表中，这些认股权证并未作为公允价值负债与本公司的股票挂钩。负债分类普通股认股权证须于任何行使日及其后每个资产负债表日按公允价值重新计量，而公允价值的变动记录在本公司的经营报表中。对于符合所有股权分类标准的已发行或经修订的已发行普通股认股权证，普通股认股权证被记录为额外实收资本的组成部分，不会在随后的报告期重新计量为公允价值。

公司公开交易的普通股认股权证(“公共认股权证”)是股权分类工具，因为它们被视为与公司自己的普通股挂钩，不包含任何可能需要现金净额结算的条款，除非相关股票的持有人也将获得与公共认股权证持有人相同形式的对价。该公司的非公开发行的普通股认股权证(“非公开认股权证”)是债务分类工具，因为它们不被视为与公司自己的普通股挂钩。

其他重要会计政策

于二零二一年九月三十日，于经审核综合财务报表附注2所披露之其他重大会计政策，于截至2020年及2019年12月31日止各年度并无重大变动。最终招股说明书和最终委托书根据证券法第424(B)(3)条于2021年6月25日提交给美国证券交易委员会。
最近采用的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-02号(“ASC 842”)，要求承租人确认资产负债表上的所有租赁，但某些例外情况除外，而在经营报表上的确认仍将类似于当前的租赁会计。随后，FASB发布了ASU编号2018-10，对主题842的编纂改进，租赁，ASU编号2018-11，定向改进，ASU编号2018-20，出租人的窄范围改进，以及ASU 2019-01，编纂改进，以澄清和修订ASU编号2016-02中的指导。ASC 842取消了特定于房地产的规定，并修改了出租人会计的某些方面。本标准自2018年12月15日起对公共企业实体的中期和年度有效。私营公司被要求在2021年12月15日之后的年度期间和2022年12月15日之后的年度期间的中期采用新的租赁标准。所有实体都允许及早采用。本公司自2021年1月1日起采用ASC 842，采用修改后的追溯方法(“采用新租赁标准”)。这一办法使各实体可以将新的租赁标准适用于所提出的最早期间的开始，或仅适用于采用期间的合并财务报表，而不重复以前的期间。本公司已选择在通过之日起实施新的指导方针，而不重复以前的时期。此外，本公司选择了新标准内过渡指导所允许的一揽子实际权宜之计，允许本公司继续将合同确定为租赁、租赁分类，而不重新评估历史租赁安排的初始直接成本。因此，以前报告的财务报表，包括脚注披露, 没有进行重塑，以反映新标准适用于提出的所有比较期间。ASC 842项下的融资租赁分类包括先前在ASC 840项下分类为资本租赁的租赁。
本公司与租赁和非租赁组成部分(包括嵌入租赁)订立租赁协议，并已选择不利用实际权宜之计将租赁和非租赁组成部分一起核算，而是在综合财务报表中分别核算租赁和非租赁组成部分。
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经营租赁资产包括在经营租赁使用权(“ROU”)资产内。融资租赁资产包括在不动产、厂房和设备净额内。相应的经营租赁负债和融资租赁负债计入其他流动负债和其他 截至2021年9月30日公司综合资产负债表上的长期负债。
本公司已选择不于综合资产负债表呈列短期租约，因为该等租约于租赁开始时的租期为12个月或以下，且不包含本公司合理地肯定会行使的购买选择权或续期条款。所有其他租赁资产及租赁负债均按采用ASC 842较后日期或租赁开始日期(以较晚者为准)的租赁期内的租赁付款现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含回报率，本公司根据采纳日或租赁开始日的资料，采用本公司的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。
采用新的租赁标准2021年1月1日对本公司未经审计的中期简明合并财务报表产生重大影响。最重大的影响与(一)记录净资产为#美元有关94.2百万美元；及(Ii)记录租赁负债#美元126.0截至2021年1月1日，合并资产负债表上的利润为100万美元。该公司还将预付费用重新分类为#美元。0.2百万美元和递延租金余额，包括租户改善津贴和其他负债余额#美元31.8与公司截至2020年12月31日的现有租赁安排相关的100万美元，进入截至2021年1月1日的ROU资产余额。净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。该标准并未对公司的综合经营表和综合现金流量表产生实质性影响。
本公司截至2021年1月1日的综合资产负债表变动对采用新租赁标准的累积影响如下(以千计)：
2020年12月31日的余额调整自
采用新租约
标准		余额为
2021年1月1日
资产
预付费用$21,840 $(180)$21,660 
财产、厂房和设备、净值713,274 3,237 716,511 
经营性租赁使用权资产— 90,932 90,932 
负债
其他流动负债151,753 8,030 159,783 
其他长期负债39,139 86,152 125,291 
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税会计它通过消除第740专题(所得税)中一般方法的一些例外情况，简化了所得税的核算，以降低其适用的成本和复杂性。对于公共企业实体，该指导意见在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期有效。对于非公共实体，该指导意见在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。如果财务报表尚未印发(对于公共企业实体)或尚未提供可供印发(对于所有其他实体)，则允许及早采用。公司于2021年1月1日开始采用此ASU。采用这一ASU并没有对合并财务报表和相关披露产生立竿见影的影响。

本公司已考虑最近发布的所有其他会计声明，并不认为采用此类声明将对其财务报表或附注产生重大影响。
注3– 反向资本重组
2021年7月23日，合并完成后，所有持有者451,295,965已发行和已发行的Legacy Lucid普通股获得Lucid普通股，被视为价值$10.00在实施换股比率后的每股2.644(“汇率”)导致1,193,226,511截至收盘时已发行和已发行的Lucid普通股股份，以及所有42,182,931已发行和未偿还的Legacy Lucid股权奖获得Lucid股权奖，包括111,531,080Lucid普通股的股票，视为价值$10.00根据合并协议预期的以下事项，在实施交换比率后每股：
•取消和转换所有437,182,072Legacy Lucid优先股的已发行和流通股437,182,072在合并生效的日期和时间(“生效时间”)，按照根据Legacy Lucid的组织章程大纲和章程细则计算的换算率计算Legacy Lucid普通股的股票；
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•所有的投降和交换451,295,965Legacy Lucid普通股的已发行和流通股(包括Legacy Lucid优先股转换成的Legacy Lucid普通股)1,193,226,511按换股比例调整的Lucid普通股股份；
•取消和交换所有25,764,610已授予和未授予的已授予和未授予的遗留Lucid期权，这成为68,121,210在相同的条款和归属条件下，Lucid普通股股票可行使的透明期权，但可行使的股份数量和行使价格除外，每一项均按交换比例进行调整；以及
•取消和交换所有16,418,321已授予和未授予的已授予和未授予的遗留Lucid RSU，其成为43,409,870Lucid普通股股票的Lucid RSU，条款和归属条件相同，但股份数量由交换比例调整。
与闭幕有关的其他相关事件摘要如下：
•丘吉尔于签署合并协议的同时订立独立的私人配售认购协议(“PIPE投资”)，据此丘吉尔同意出售及发行合共166,666,667普通股，收购价为$15.00每股，总购买价为$2,500.0百万美元。PIPE投资与合并的结束同时结束；
•丘吉尔赞助商IV LLC(“丘吉尔赞助商”)行使其权利，将未偿还和未支付的金额$1.5根据丘吉尔赞助商向丘吉尔提供的营运资金贷款1,500,000私人认股权证，价格为$1.00为清偿该项贷款而发出的每张手令；
•丘吉尔和丘吉尔赞助商签订了一项书面协议(“赞助商协议”)，根据该协议，丘吉尔赞助商同意17,250,000丘吉尔保荐人实益持有的丘吉尔已发行和已发行普通股股份(“保荐人返还股份”)和14,783,333丘吉尔保荐人实益持有的购买丘吉尔公司普通股股份的私人认股权证(“保荐人回收权证”)在合并结束后将受到转让限制和或有没收条款的限制，直到Lucid的股价在合并后超过某些预定水平。在回收期内没有解除这些转让限制的任何此类股票和认股权证，将在交易结束五周年时到期，将被没收并归Lucid所有，不加任何代价。有关更多信息，请参阅附注11-回购股份和认股权证；以及
•丘吉尔被赎回21,644丘吉尔A类普通股的公开股价约为1美元10.00每股，支付总额为$0.2百万美元。

在如上所述实施合并和赎回丘吉尔股票后，紧随合并完成后发行和发行的普通股数量如下：
股票
丘吉尔公开发行股票，赎回前207,000,000 
丘吉尔股票赎回减少(21,644)
丘吉尔公开发行股票，扣除赎回206,978,356 
丘吉尔保荐人股份(1)
51,750,000 
管道股份(2)
166,666,667 
紧接合并前已发行的丘吉尔普通股的总股份425,395,023 
旧版Lucid共享1,193,226,511 
合并后立即发行的Lucid普通股的总股份(3)(4)
1,618,621,534 
(1)这个51,750,000截至合并完成时，丘吉尔保荐人实益拥有的股份包括17,250,000赞助商回收股。
(2)反映了销售和发行166,666,667普通股以美元的价格出售给管道投资者15.00每股。
(3)不包括111,531,080截至合并完成时的普通股，将保留用于行使Lucid期权或结算Lucid RSU时未来可能发行的普通股。
(4)不包括85,750,000截至合并完成时已发行和未偿还的权证，其中包括41,400,000公共认股权证及44,350,000丘吉尔保荐人持有的私人认股权证。这个44,350,000截至合并完成时，丘吉尔保荐人实益拥有的私人认股权证包括14,783,333赞助商回收权证。
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根据美国公认会计准则，此次合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，丘吉尔在财务报告中被视为被收购的公司。反向资本重组会计处理主要基于Legacy Lucid的股东拥有Lucid的相对多数投票权并有能力提名Lucid董事会的多数成员，Legacy Lucid的高级管理层包括Lucid的高级管理层，合并前Legacy Lucid的战略和运营构成Lucid唯一的持续战略和运营。因此，就会计目的而言，Lucid的财务报表是Legacy Lucid财务报表的延续，合并被视为Legacy Lucid为丘吉尔的净资产发行股票，并伴随着资本重组。丘吉尔的净资产在结算时按历史成本确认，没有记录商誉或其他无形资产。合并前的业务列报为Legacy Lucid的业务，合并后Legacy Lucid的累计亏损已结转。
合并前的所有期间均已按紧接完成交易后的等值流通股数目的兑换比率进行追溯调整，以实施反向资本重组。
与完成合并有关，该公司筹集了$4,439.2毛收入，包括捐款#美元2,070.1丘吉尔信托账户中从其首次公开募股中持有的百万现金以及2,500.0丘吉尔为管道投资筹集的百万美元现金和0.4丘吉尔运营现金账户中持有的百万现金。毛收入净额为#美元。0.2支付百万美元赎回21,644公众股东持有的丘吉尔A类普通股和美元131.4丘吉尔在交易结束前产生的百万美元成本。该公司额外产生了$38.9百万美元的交易成本，包括银行、法律和其他专业费用，其中36.2100万美元被记录为收益的额外实收资本和剩余#美元的减少额2.71,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的费用在精简综合经营报表中支出。该公司的现金收益净额总额为#美元4,400.3百万美元。
NOTE 4 – 资产负债表组成部分
盘存
截至2021年9月30日和2020年12月31日的库存如下(单位：千)：

9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
原料$48,588 $661 
正在进行的工作11,891 70 
成品676 312 
总库存$61,155 $1,043 

截至2021年9月30日的库存主要与原材料和与生产供销售的车辆相关的在建工程有关。截至2021年9月30日和2020年12月31日的库存还包括客户的电池组系统。

财产、厂房和设备、净值
截至2021年9月30日和2020年12月31日的物业、厂房和设备如下(以千为单位)：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
土地和土地改良$1,050 $1,050 
建筑和改善190,417 — 
机械设备480,259 28,830 
计算机设备和软件26,174 15,716 
租赁权改进89,106 47,187 
家具和固定装置10,442 4,503 
资本租赁— 3,908 
融资租赁9,857 — 
在建工程208,331 636,851 
物业、厂房和设备合计1,015,636 738,045 
减去累计折旧和摊销(49,735)(24,771)
财产、厂房和设备--网络$965,901 $713,274 
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在建工程是指与建造建筑物或增加公司工厂设施的新设施有关的成本，包括与外部供应商合作的工装。归类为在建工程的费用包括取得资产并将其运至预定用途所需地点的所有费用。在资产完成并准备使用之前，不为在建工程计提折旧。在建工程包括以下内容(以千计)：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
工装$106,402 $203,241 
亚利桑那州工厂的建设10,806 171,532 
租赁权改进67,965 50,790 
机器和设备23,158 211,288 
在建工程总数$208,331 $636,851 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的折旧和摊销费用约为美元14.9百万美元和美元2.1亿美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月约为26.6百万美元和美元5.4分别为100万美元。
其他流动和长期负债
截至2021年9月30日和2020年12月31日的其他流动负债和长期负债如下(单位：千)：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
工程、设计和测试应计费用$31,271 $42,518 
在建工程21,638 43,115 
零售租赁改进应计项目15,203 6,114 
其他专业服务应计项目6,029 9,083 
工装责任12,338 15,243 
工资税应缴税款32,728 — 
B系列可转换优先股回购责任— 3,000 
短期保险融资券
24,674 980 
经营租赁负债，本期部分14,611 — 
交易费用负债40,981 — 
其他负债28,804 31,700 
其他流动负债总额$228,277 $151,753 

截至2021年9月30日，公司应计非所得税负债f $32.7百万美元作为其他负债压力与某些薪酬相关事件相关的工资税。公司还记录了一项$27.4百万截至2021年9月30日，与这一非所得税负债相关的员工应收账款作为简明综合资产负债表上的其他应收账款。

该公司支付的保险费为#美元。41.9万元相关的各种商业保险保单。保险单上的各种条款都低于2好几年了。本公司为保费融资票据支付了#美元的首付款。9.4百万美元，总利息为$0.4百万,代表年息，主要范围为2.65%至2.86%。该公司将每月分期付款#美元。3.52021年5月至2022年12月本金和利息为100万英镑。该公司记录的保险费总额为#美元。41.9100万美元作为预付保险，并在保险期限内以直线方式摊销。该公司赚了$5.3百万美元的本金支付和0.1在截至2021年9月30日的三个月内，支付短期保险融资券的利息100万美元，以及7.2百万美元的本金支付和0.1在截至2021年9月30日的9个月中支付了100万的利息。剩余本金余额#美元24.7100万美元计入公司截至2021年9月30日的其他流动负债。
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9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
递延租金$— $28,881 
客户存款13,398 8,028 
资本租赁负债— 1,996 
营业租赁负债，扣除当期部分169,433 — 
所得税负债265 234 
其他长期负债总额$183,096 $39,139 
注5-公允价值计量
公允价值计量会计准则提供了计量公允价值的框架，并要求扩大关于公允价值计量的披露。公允价值被定义为在计量日在独立市场参与者之间的有序交易中，为转移本金或最有利市场上的负债而支付的资产价格或“退出价格”。本公司于各报告期间采用公允价值层级按公允价值计量金融资产及负债，这要求本公司在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并尽量减少使用不可观察到的投入。公允价值层次结构内的金融工具分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。此层次结构将输入划分为三个大致级别，如下所示：
•1级-相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
•2级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入，非活跃市场相同或类似资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债期限的可观测或可由可观测市场数据证实的其他投入。
•3级-通常无法观察到的投入，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。用于制定估计公允价值的因素是市场活动不支持的不可观察的投入。公允价值计量对不可观察到的投入变化的敏感性可能会导致计量显著增加或降低。
一级投资完全由短期和长期限制性现金组成，以接近公允价值的摊余成本估值。二级投资仅包括存单。第三级负债包括或有远期合约负债、可转换优先股权证负债及普通股认股权证负债，其中公允价值于发行时计量，并于每个报告日期重新计量。估值方法和基本假设将在附注6“或有远期合约”、附注7“可转换优先股权证负债”和附注8“普通股认股权证负债”中进一步讨论。
下表列出了该公司截至2021年9月30日在公允价值体系内按级别进行经常性公允价值计量的金融资产(单位：千)：
1级2级3级总计
资产：
短期投资--
存单$— $505 $— $505 
受限现金35,686 — — 35,686 
总资产$35,686 $505 $— $36,191 
负债：
普通股认股权证责任$— $— $836,835 $836,835 
总负债$— $— $836,835 $836,835 
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下表列出了该公司截至2020年12月31日的金融资产和负债，这些资产和负债在公允价值体系内按层级进行经常性公允价值计量(以千计)：
1级2级3级总计
资产：
短期投资--
存单$— $505 $— $505 
受限现金26,006 — — 26,006 
总资产$26,006 $505 $— $26,511 
负债：
可转换优先股认股权证负债$— $— $2,960 $2,960 
总负债$— $— $2,960 $2,960 

按公允价值经常性计量和记录的或有远期合同负债、可转换优先股权证负债和普通股认股权证负债的对账情况如下(以千计)：
九个月结束
2021年9月30日		九个月结束
2020年9月30日
或有远期合同负债可转换优先股认股权证责任普通股认股权证责任或有远期合同负债可转换优先股认股权证责任
公允价值--期初$— $2,960 $— $30,844 $1,755 
发行2,167,332 — 812,048 793 — 
公允价值变动454,546 6,976 24,787 8,719 171 
安置点(2,621,878)(9,936)— (39,563)— 
公允价值--期末$— $— 836,835 $793 $1,926 
注6-或有远期合约

2018年9月，本公司与PIF订立证券购买协议。随着证券购买协议的签署，公司授予PIF在未来期间购买公司D系列可转换优先股的权利。公司确定PIF参与未来D系列可转换优先股融资的权利是独立的，类似于或有远期合同形式的衍生品，并记录了#美元的初始估值18.6作为对2018年9月发行的可转换票据的债务折让。
2020年3月，该公司收到了美元200.0百万美元以换取82,496,092发行D系列可转换优先股作为D系列或有远期合约负债的部分清偿，并将或有远期合约负债重估至当时的公允价值#美元。36.4百万美元和重新分类的美元18.2将或有远期合同负债的100万欧元转换为D系列可转换优先股。2020年6月，在满足第二套里程碑(见附注9“可转换优先股”)后，公司收到了剩余的#美元200.0百万美元以换取82,496,121将D系列可转换优先股股份作为D系列或有远期合同负债的最终结算，并将或有远期合同负债重估至当时的公允价值#美元。39.6并将债务重新分类为D系列可转换优先股。D系列或有远期合同负债的公允价值损失总额为#美元。8.7在截至2020年9月30日的9个月中，自D系列或有远期合同负债于2020年6月完全清偿以来，不是截至2020年9月30日的相关未偿还或有远期合同负债。
如附注9“可换股优先股”所述，于2020年9月，随着证券购买协议的签署，本公司于2020年11月向Ayar Third Investment Company(“Ayar”)授予购买本公司额外E系列可换股优先股的权利。公司确定Ayar参与未来E系列可转换优先股融资的权利是独立的，类似于或有远期合同形式的衍生品，并记录了初始估值#美元0.8百万美元转化为或有远期合同负债。
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2020年12月，Ayar免除了公司的剩余未偿债务，公司收到#美元400.0100万欧元，用于发行E系列可转换优先股。在结算时，该公司将E系列或有远期合同重估为当时的公允价值#美元。110.5并将或有远期合同负债重新分类为E系列可转换优先股。该公司记录了#美元的亏损。109.7在截至2020年12月31日的年度内，与E系列或有远期合同的公允价值重新计量有关的百万美元。
2021年2月，本公司与Ayar签订了原E系列优先股购买协议的第1号修正案(“第1号修正案”)。根据第1号修正案，Ayar和公司同意进入第三次结束额外的133,818,821E系列可转换优先股，价格为$2.99每股，总计为$400.0百万美元。于签署第1号修正案后，本公司收到发行收益$400.02021年2月来自阿亚尔的100万美元。
第1号修正案还允许公司向除Ayar以外的所有现有可转换优先股股东(“合资格持有人”)提供机会，进入第四个成交阶段，购买最多23,737,221按比例发行E系列可转换优先股，价格为$2.99每股，总计为$71.0百万美元。此外，修正案允许该公司在第四个交易日以$#的价格提出收购要约。2.99每股向公司高级管理人员、董事、顾问、顾问和/或承包商(“额外购买者”)和Ayar提供若干E系列优先股。请参阅附注9-可转换优先股。
2021年4月，本公司发布66,909,408E系列可转换优先股从第四个交易日起收于$2.99每股现金代价为$200.0百万美元。该公司收到了$107.12021年3月发行的总收益中有100万美元，其余为92.92021年4月为100万人。更多信息见附注9--可转换优先股。

本公司确定参与未来E系列可转换优先股融资的权利是一种独立的金融工具，类似于或有远期合同形式的衍生品，并记录了初始估值#美元1.410亿美元722.4第三次结清和第四次结清分别作为或有远期合同负债。由于与第三次结算有关的或有远期合同负债已在修订执行后的同月完全清偿，因此本公司并无在综合经营报表中记录相关的公允价值重新计量。
公司于2021年3月和2021年4月向公司部分管理层和董事会成员发出要约通知。从第四次收盘开始发行的E系列可转换优先股包括3,034,194将股份交给公司管理层及1,658,705向董事会成员出售股份。向公司管理层发行的债券总额包括535,2752021年4月向首席执行官提供的股票。在第四个交易日向员工提供参与未来E系列可转换优先股融资的要约代表着一项完全既得利益的股权分类奖励。每个获奖者在授予日的全部公允价值被记录为基于股票的补偿，相关的或有远期合同负债被取消确认。公司重估了其余参与方的或有远期合同负债，并记录了#美元。454.5截至2021年9月30日止九个月与或有远期合约负债有关的公允价值重计量亏损百万元。或有远期合同负债的最终公允价值#美元1.22021年4月第四次完成时，十亿重新分类为E系列可转换优先股。曾经有过不是截至2021年9月30日的相关未偿还或有远期合同负债。
第三次结算的E系列可转换优先股或有远期合同负债的公允价值是使用远期收益确定的。本公司在确定发行日和结算日的公允价值时所用的投入如下：
股价$13.79  
波动率100.00 %
预期期限(以年为单位)0.01
无风险利率0.03 %
第四个收盘时E系列可转换优先股或有远期合同负债的公允价值是使用远期和期权收益确定的。本公司在确定发行日的公允价值时所用的投入如下：
E系列可转换优先股的公允价值$13.79  
波动率100.00 %
预期期限(以年为单位)0.11
无风险利率0.03 %
第四次结算时E系列可转换优先股或有远期合同负债的公允价值确定为E系列可转换优先股公允价值与收购价之间的差额。公司以丘吉尔A类普通股在2021年4月1日的收盘价为美元，估计了E系列可转换优先股在结算日的公允价值23.78乘以当时的预期兑换率，并因缺乏市场性而贴现。
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注7-可转换优先股认股权证负债
2017年3月和9月，本公司发布了二可转换优先股权证将购买合共1,546,799D系列可转换优先股的股票，行使价为$1.94每股。可转换优先股权证于发行时已按公允价值按蒙特卡罗模拟法记录，其后于每个报告期按公允价值重新计量，变动记录于简明综合经营报表内。截至2020年12月31日，1,546,799认股权证的股份已发行，公允价值为$。1.94每股，合计公允价值为$3.0百万美元。
本公司在确定2020年12月31日可转换优先股权证的公允价值时使用的假设如下：
十二月三十一日，
2020
波动率50.00 %
预期期限(以年为单位)
0.5 - 1.5
无风险利率
0.09 – 0.12%
预期股息率0.00 %
于2021年2月，所有未清偿认股权证全部清偿，行使价为$。1.94每股，总购买价为$3.0百万美元。在最终结算时，公司将认股权证转换为$12.9百万D系列可转换优先股，并记录了$7.0截至2021年9月30日止九个月的精简综合经营报表内与认股权证的公允价值重新计量有关的百万元亏损。该公司记录了$0.1百万美元和美元0.2截至2020年9月30日止三个月及九个月的与权证的公允价值重新计量有关的百万元亏损。
在结算时由认股权证负债转换而成的D系列优先股的公允价值是使用PWERM框架估计的，并被视为相同三每种情况的情景和概率三用于评估我们普通股价值的情景：OPM情景(20%)、AS转换后的SPAC方案(70%)，以及转换后的IPO方案(10%)。在OPM方案下，D系列可转换优先股的公允价值是用于公司股权估值的模型的直接输出，并反映了现值。在转换后的SPAC方案下，D系列可转换优先股的现值是使用货币前权益价值估计的。在转换后的首次公开招股方案下，本公司采用以市场为基础的方法，并根据来自我们同业集团的平均收入倍数确定公允价值。
注8-普通股认股权证责任
2021年7月23日，关于合并的反向资本重组处理，公司有效下发44,350,000购买Lucid普通股的私募认股权证。私人认股权证最初被确认为一项负债，公允价值为#美元。812.0百万美元。截至2021年9月30日，私人认股权证仍未行使，并重新计量为公允价值，造成损失#美元。24.8截至2021年9月30日的三个月和九个月的100万美元，在精简综合经营报表中普通股认股权证负债的公允价值变化中归类。
这个44,350,000私募认股权证包括14,783,333保荐人的回收权证受或有没收条款的约束。2021年9月29日，第一次回款触发事件得到满足。因此，保荐人的第一批回收权证，或4,927,778私人认股权证被授予，不再受转让限制和或有没收条款的约束。有关更多信息，请参阅注11-回补股份和认股权证。
不受或有没收条款约束的非公开认股权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算的，该模型考虑了合同条款以及公司普通股在活跃市场的报价。波动率是根据本公司同业集团的实际市场活动以及本公司的历史波动性计算的。预期期限以认股权证的剩余合约期限为基础，而无风险利率则以美国国库券的隐含收益率为基础，其到期日与认股权证的预期期限相同。估值中使用的第3级公允价值投入如下：
2021年9月30日July 23, 2021
每股私募认股权证的公允价值$18.92  $18.44  
波动率75.00 %80.00 %
预期期限(以年为单位)4.85.0
无风险利率0.94 %0.72 %
股息率— %— %

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受或有没收条款约束的私募认股权证的公允价值是使用蒙特卡洛模拟来估计的，该模拟涉及在私募认股权证的合同有效期内对未来股价路径的随机迭代，包括结果的概率分布，持有者的回报是根据每次模拟中成交量加权平均交易销售价格(“VWAP”)阈值的实现来确定的。计算每个模拟中的收益现值，并通过取所有现值的平均值来确定负债的公允价值。估值中使用的第3级公允价值投入如下：
2021年9月30日July 23, 2021
第1部分的公允价值为$20.00每股VWAP阈值
$—  $18.16  
第2批的公允价值为$25.00每股VWAP阈值
$18.78  $18.07  
第3部分的公允价值为$30.00每股VWAP阈值
$18.60  $17.92  
波动率75.00 %80.00 %
预期期限(以年为单位)4.85.0
无风险利率0.94 %0.72 %
股息率— %— %
NOTE 9 – 可转换优先股
可转换优先股
在合并完成后，所有1,155,909,367已发行和已发行的可转换优先股的股份被注销并转换为1,155,909,367根据合并生效日期和时间根据Legacy Lucid的组织章程大纲和章程细则计算的换算率计算的Lucid普通股。截至2021年9月30日，没有可转换优先股的已发行和流通股。
2014年至2021年4月，公司发行了A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可转换优先股(“A系列”、“B系列”、“C系列”、“D系列”、“E系列”)(统称为“可转换优先股”)。

可转换优先股按发行价扣除发行成本列账。
于2018年9月，在与PIF签订证券购买协议的同时，本公司与Blitz Technology Hong Kong Co.Limited及LeSoar Holdings，Limited(“卖方”)订立股份回购协议(“回购协议”)，以回购C系列可换股优先股。自2018年9月至2019年12月31日，公司累计回购11,331,430C系列可转换优先股的股份，面值为$60.0百万美元，每股价格为$5.30从第一次和第二次公司回购开始。
第三次公司回购(C系列-2020年8月)
于2020年8月，本公司与卖方订立股份回购协议。根据股份回购协议，本公司同意回购9,656,589卖方于2020年8月持有的C系列可转换优先股，价格为1美元1.02每股，总额为$9.9百万美元。回购的C系列可转换优先股的账面价值为$20.4百万美元。因此，该公司确认了#美元10.5截至2020年12月31日，综合资产负债表中股东权益项下的额外实收资本为100万欧元，与回购的C系列股票的公允价值和账面价值的差额有关。
第四次公司回购(C系列-2020年12月)
于2020年12月，本公司与Blitz Technology Hong Kong Co.Limited(“Blitz”)订立股份回购协议。
该公司同意回购1,850,800闪电战的C系列可转换优先股，价格为$1.21每股，总计为$2.2百万美元。由于C系列每股的账面金额为#美元。2.42合计为$4.5百万美元2020年9月，公司确认了美元2.2作为截至2020年12月31日简明综合资产负债表中股东亏损项下的额外实收资本，与回购的C系列股票的公允价值和账面价值的差异有关。
22

第五次公司回购(B系列-2020年12月)
于2020年12月22日，本公司与JAFCO Asia Technology Fund V(“JAFCO”)订立协议，根据该协议，本公司同意回购3,525,332账面价值为#美元的B系列可转换优先股4.0100万美元，来自JAFCO，总代价为$3.0百万美元。该协议导致B系列可转换优先股的终止，公司确认了#美元1.0额外实收资本为应付代价的公允价值与B系列可转换优先股的账面价值的差额。截至终止日期及2020年12月31日，B系列可转换优先股回购已在45因此，已重新归类为合并资产负债表上的其他应计负债。
D系列优先股发行
2018年，与PIF签订的证券购买协议授予PIF分批购买公司D系列可转换股票的权利。第一批$200.0在外国投资委员会批准PIF对本公司的股权投资后，已发行了100万美元(请参阅附注6-或有远期合同)。美元的第二批和第三批400.0在公司对与营销、产品和行政活动的进一步发展和增强有关的某些里程碑感到满意后，每股可发行100万美元的债券。
2019年4月，在CFIUS批准PIF对该公司的股权投资后，该公司收到了第一笔美元200.0来自PIF的百万美元收益。2019年10月，公司收到额外的美元400.0在实现第一组里程碑后，将达到100万美元。连同$的换算272.0百万可换股票据和应计利息，公司发行374,777,281D系列可转换优先股，价格为$2.33每股，净收益约为$872.0在截至2019年12月31日的年度内，
2020年3月，该公司收到了美元200.0剩余的百万美元400.0从PIF获得的收益为100万美元，并已发行82,496,092D系列的股份作为交换。2020年6月，公司成功地完成了与营销、产品和管理活动的进一步发展和增强有关的第二套里程碑中的某些里程碑，并获得了PIF对剩余里程碑的豁免。公司收到了剩余的$200百万美元的收益换取82,496,121D系列可转换优先股的股份。
请参阅与PIF可转换票据和D系列可转换优先股融资相关的活动如下(以千计)：
可转换票据的转换$271,985 
D系列于2019年4月收到200,000 
D系列于2019年10月收到400,000 
D系列于2020年3月收到200,000 
D系列于2020年6月收到200,000 
或有远期合同负债重新分类为D系列39,564 
于2021年2月将优先股权证转换为D系列3,000 
2021年2月将优先股权证负债重新分类为D系列9,936 
D系列的总收益$1,324,485 
E系列可转换优先股发行
于2020年9月，本公司与Ayar订立安排，根据证券购买协议(“SPE”)发行及出售E系列可转换优先股。随着SPE的签署，公司于2020年11月授予Ayar购买额外E系列可转换优先股的权利，以满足公司的某些里程碑。公司确定Ayar参与未来E系列可转换优先股融资的权利是独立的，类似于或有远期合同形式的衍生品，并记录了初始估值#美元。0.8百万美元作为或有远期合同负债。或有远期合同条款包括在SPA内，规定的价格为#美元。2.99每股E系列可转换优先股。公司需要满足二与Ayar在营销、产品和行政活动方面的进一步发展和增强有关的一系列里程碑式的条件，以在SpA下提供资金。
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Spe关闭后，公司立即收到全额第一次付款#美元。500.0百万美元的资金来换取167,273,525E系列可转换优先股作为第一个里程碑的要求在购买协议执行之前得到满足。随后，该公司成功地实现了第二套里程碑中的某些里程碑，并获得了PIF对剩余里程碑的豁免；2020年12月24日，投资者提供了#美元。400.0百万美元的资金来换取133,818,821股票作为最终发行的E系列可转换优先股相关的第二个里程碑。在最后结算时，公司将与或有远期合同有关的负债重估为当时的公允价值#美元。110.5百万美元的或有负债0.8由于合同已全部结清，并取消了对赔偿责任的确认。该公司确认了公允价值增加#美元。109.7并于2020年12月31日将负债重新分类为公司综合资产负债表上的可转换优先股。
2021年2月，本公司与Ayar签订了原E系列优先股购买协议的第1号修正案(“第1号修正案”)。根据第1号修正案，Ayar和公司同意进入第三次结束额外的133,818,821E系列可转换优先股的价格为美元2.99每股，总计为$400.0百万美元。于签署第1号修正案后，本公司收到发行收益$400.02021年2月来自阿亚尔的100万美元。
第1号修正案还允许公司向除Ayar以外的所有现有可转换优先股股东(“合资格持有人”)提供机会，进入第四个成交阶段，购买最多23,737,221按比例发行E系列可转换优先股，价格为$2.99每股，总计为$71.0百万美元。此外，修正案允许该公司在第四个交易日以$#的价格提出收购要约。2.99每股向公司高级管理人员、董事、顾问、顾问和/或承包商(“额外购买者”)发行若干E系列优先股。在第三次成交和第四次成交时出售的E系列优先股总数不超过200.7百万股(“展期金额”)。Ayar承诺购买整个延期金额，但不会得到合格持有人或其他买家的认购。
2021年4月，本公司发布66,909,408E系列可转换优先股从第四个交易日起收于$2.99每股现金代价为$200.0百万美元。该公司收到了$107.12021年3月的全部现金对价中的100万美元，其余的美元92.92021年4月为100万人。公司于2021年3月和2021年4月向公司部分管理层和董事会成员发出要约通知。从第四次收盘开始发行的E系列可转换优先股包括3,034,194将股份交给公司管理层及1,658,705向董事会成员出售股份。向公司管理层发行的股份总额包括535,2752021年4月向首席执行官提供的股票。向员工提供参与未来E系列可转换优先股融资的提议代表着一项完全既得利益的股权分类奖励。该奖励的公允价值超过购买价格$。123.6在截至2021年9月30日的9个月内，每个受赠人在授予日的100万美元被记录为基于股票的补偿。
在执行第1号修正案的同时，公司还将普通股和可转换优先股的法定数量增加到1,316,758,889和1,155,909,398分别是股票。

截至2020年12月31日，公司拥有以下可转换优先股，面值为$0.0001每股、授权和已发行股票(千股，不包括每股和每股金额)：
截至2020年12月31日
敞篷车
择优
库存		授权股份未偿还股份账面净值每股转换为普通股每股清算金额清算金额
A系列32,045,280 32,045,280 $11,925 $0.38 $0.38 $12,120 
B系列*24,677,332 24,677,332 23,740 1.13 1.13 28,000 
C系列82,414,075 59,575,253 137,475 2.42 2.42 144,432 
D系列618,720,748 539,769,493 1,311,548 2.33 3.64 1,963,912 
E系列301,092,345 301,092,346 1,009,388 2.99 4.48 1,349,449 
总计1,058,949,780 957,159,704 $2,494,076 $3,497,913 
*截至2020年12月31日，3,525,332B系列可转换优先股，总公允价值为#美元3.02021年1月发生现金清偿，并被重新归类为其他应计负债。
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合并完成后，已发行可转换优先股的重大权利和优先事项如下：
分红-截至截止日期，A系列、B系列和C系列的持有者有权按年率获得非累积股息$0.03, $0.09, $0.19分别为每股。D系列和E系列的持有者有权按#%的比率获得非累积股息。8截至截止日期，D系列和E系列每股流通股的D系列和E系列原始发行价(根据任何股票拆分变化进行调整)的年利率百分比。该等股息在本公司董事会(“董事会”)宣布时已支付。在董事会支付或宣布A系列、B系列、C系列、D系列和E系列的股息之前，不会对任何普通股或可转换优先股支付任何其他股息。截至截止日期，没有宣布任何股息。
清算优先权-在截止日期之前，如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的(清算事件)，在向普通股持有人进行任何分配或付款之前，当时未偿还的可转换优先股持有人将有权按比例从公司可供分配给成员的资产中按顺序从资本、盈余或收益中获得相当于E系列、D系列、C系列、B系列和A系列1.5倍的金额(1.5X)，1.5倍(1.5X)，一次(1X)，一次(1X)，一次(1(X)E系列、D系列、C系列、B系列和A系列每股原始发行价(经股份拆分变动调整后)，加上所有已宣布和未支付的分派。
投票权-截至截止日期，A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可转换优先股的持有人有权获得与该等可转换优先股可转换成的普通股数量相等的投票数，就该等投票权而言，该持有人有权享有与普通股持有人的投票权和权力相同的全部投票权和权力，并有权根据我们的章程收到任何股东大会的通知。可转换优先股的持有者和普通股的持有者有权一起投票，而不是单独投票。
转换-截至截止日期，每一股A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可转换优先股均可根据持有者的选择转换为一股全额支付的不可评估普通股。转换公式已针对稀释发行、股票拆分或业务合并等事件进行了调整。A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可转换优先股的每股股票已自动转换为一普通股股份，以适用的转换价格计算，以(1)投票或至少66.67A系列、B系列、C系列、D系列或50对于E系列可转换优先股(视情况而定)的百分比，作为一个类别进行投票，或(2)在紧接公司在美国国家证券交易所或其他国际公认证券交易所承销的公开发行的确定承诺中出售其普通股之前，该公开发行前的市值已超过$2.510亿美元，为公司带来了至少美元的毛收入200.0100万欧元(在支付承销商的折扣、佣金和发行费用之前)(此类交易，即“合格IPO”)。
反稀释调整-截至截止日期，除某些例外情况外，如果本公司在没有对价或每股对价的情况下增发普通股，且该系列可转换优先股的换股价格低于紧接该等增发股份发行前有效的该系列可转换优先股的换股价格，则紧接每次此类发行前有效的该系列可转换优先股的换股价格已自动调整。该系列可转换优先股的新换股价是通过将当时有效的该系列可转换优先股的转换价格乘以分数(分子为紧接该发行前已发行的普通股数量)加上本公司就该发行所收到的总代价将按当时有效的转换价格购买的股份数量，以及其分母为紧接该发行前已发行的普通股数量，再加上将予发行的该等额外普通股的数量而厘定的。
NOTE 10 – 股东权益(亏损)

优先股

本公司已授权发行10,000,000面值为$的非指定优先股股份0.0001具有董事会不时指定的包括投票权在内的权利和优惠的每股股份。截至2021年9月30日，有不是已发行和已发行的优先股。

普通股
2021年7月23日，关于合并的反向资本重组处理，公司有效下发425,395,023收盘时新发行的普通股。该公司还将所有1,155,909,367其已发行和已发行的可转换优先股的股份1,155,909,367根据根据Legacy Lucid的组织章程大纲和章程细则计算的转换率，截至合并结束时的普通股新股。在合并之后，立即出现了1,618,621,534面值为$的已发行普通股0.0001。普通股的每股持有者有权一投票吧。
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普通股认股权证

2021年7月23日，关于合并的反向资本重组处理，公司有效下发41,400,000公开交易的认股权证，用于购买其普通股的股份。每份完整的认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股公司普通股。11.50每股。公开认股权证于2021年8月22日可予行使，如持有人尚未行使或本公司尚未赎回，则于2026年7月23日到期。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，32,082,532行使公共认股权证，其中17,015,311是在无现金的基础上行使的。行使这些公共认股权证所得的现金收益合共为#元。173.3百万美元。该公司已发行及未发行的公开认股权证的活动摘要如下：
9月30日，
2021
于2021年7月23日就合并发出的公开认股权证41,400,000 
已行使的公共认股权证数目(32,082,532)
截至2021年9月30日的已发行和未偿还的公有权证9,317,468 

2021年9月8日，本公司向公共认股权证持有人发出赎回通知，根据该通知，本公司将赎回任何剩余的已发行及未偿还认股权证，价格为$0.01在预定的赎回日期根据认股权证。于赎回通知发出后，公共认股权证持有人只有权于预定赎回日期前以无现金方式行使其尚未发行的认股权证。2021年10月14日，公司将赎回日期延长至2021年10月29日。自2021年9月30日起至2021年10月29日赎回通知期结束前，8,951,665公开认股权证是在无现金的基础上行使的。于2021年10月29日赎回通知期届满时，余下365,803已发行及未偿还的认股权证以$价格赎回。0.01根据搜查令。
预留供发行的普通股
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司为未来发行预留的普通股如下：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
可转换优先股(按折算后计算)— 957,159,704 
可转换优先股权证(按折算后计算)— 1,546,799 
购买普通股的私募认股权证44,350,000 — 
购买普通股的公开认股权证9,317,468 — 
未偿还股票期权67,013,622 70,675,318 
已发行的限制性股票单位43,183,277 — 
根据股权计划可供未来授予的股票12,894,374 10,526,235 
预留普通股总股数176,758,741 1,039,908,056 
NOTE 11 – 回购股份及认股权证

在关闭和关闭之间的期间五年制在闭幕周年纪念日，丘吉尔的赞助商17,250,000保荐人收回已发行和已发行普通股的股份和14,783,333保荐人回购已发行及已发行的私人认股权证，潜在没收予Lucid，在每批股份各自的回拨触发事件发生前，不作任何考虑。这个17,250,000保荐人返还股份由以下部分组成三不同部分的5,750,000每批股份。这个14,783,333保荐人回收权证包括三第(I)部分的个别部分4,927,778手令；(Ii)4,927,778手令；及(Iii)4,927,777搜查令。保荐人回购股份及保荐人回收权证的三批回购触发事件将于(I)在纳斯达克报价的一股普通股的成交量加权平均交易售价大于或等于$20.00, $25.00、和$30.00，分别针对任何40任何时间内的交易日60连续交易日期间或(Ii)a
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更改Lucid的控制权，据此Lucid的股东有权获得每股价值大于或等于$的对价20.00, $25.00、和$30.00，分别为。

回拨触发事件被确定为与公司普通股挂钩，因为回拨触发事件是在摊薄的基础上计量的。

第一个回补触发事件与实现交易量加权平均交易销售价格大于或等于美元有关。20.00对于任何40任何时间内的交易日60连续交易日在2021年9月29日得到满足。因此，保荐人返还股份的第一批和保荐人返还认股权证，或5,750,000普通股和普通股4,927,778私人认股权证已分别授予，不再受转让限制和或有没收条款的约束。

NOTE 12 – 基于股票的奖励
遗留的Lucid 2021股票激励计划
2021年1月，公司董事会通过并股东批准了《2021年股票激励计划》(《2021年计划》)。2021年计划取代了公司2014年的计划。这个10,526,235根据2014年计划为未来发行保留的股份被移除，并添加到2021年计划的股份储备中。2021年计划规定向公司员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、股票增值权、基于业绩的奖励和基于现金的奖励。
Lucid 2021股票激励计划和ESPP附录
2021年7月，公司董事会通过并股东批准了《2021年激励计划》(《2021年激励计划》)，其中包括一项员工购股计划作为附录(《2021年激励计划》)。ESPP附录“)。2021年激励计划取代了2021年计划。《2021年激励计划》规定授予限售股、非限制性股票期权、激励性股票期权、非限售股、股票增值权、限制性股票单位和现金奖励。通常被没收或取消的普通股标的奖励的股份将返回到根据2021年激励计划可供发行的股票池。
ESPP附录授权根据授予员工的购买权发行普通股。在发行期间购买的每股股票的收购价将以较低者为准。85购入当日股份公平市价的百分比或85股票在发行日的公平市场价值的%。ESPP附录的发售日期和购买日期由公司董事会酌情决定。截至2021年9月30日，本公司尚未推出其ESPP附录。
根据2021年激励计划，包括ESPP增编，仍可发行的普通股数量为12,894,374截至2021年9月30日。
股票期权
该公司的未偿还股票期权一般到期10自授予之日起数年，并可在期权归属时行使。激励性股票期权和非法定期权一般授予四年，其中大部分以25在授予之日的第一周年时为%，其余部分在下一个月按比例归属三年. 股票期权活动摘要如下：
未平仓期权
选项数量
加权平均行权价
加权平均剩余合同期限
内在价值(千)
余额-2020年12月31日70,675,318 $0.84 7.8$647,218 
授予的期权
8,402,925 2.85 
行使的期权
(8,966,272)0.69 
选项已取消
(3,098,349)1.68 
余额-2021年9月30日67,013,622 $1.07 6.8$1,628,923 
已授予并可行使的期权2021年9月30日41,932,824 $0.75 5.7$1,032,660 
合计内在价值是指期权的行权价格与普通股公允价值之间的差额。所行使期权的内在价值合计约为#美元。152.8在截至2021年9月30日的9个月中，3.4在截至2020年9月30日的9个月中，
27

截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月内，已授出的股票期权的总公平价值约为$24.0百万美元和美元16.1百万美元，分别在各自归属期间确认。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月内，已授予的股票期权的总公平价值约为$4.7百万美元和美元3.1分别为100万美元。
本公司利用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值，该模型取决于几个变量，包括预期期权期限、预期期限内公司股价的预期波动率、预期期权期限内的预期无风险利率、预期期权期限内的预期股息率以及实际罚没率。公司用来记录截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间授予的股票期权的补偿费用的假设摘要如下：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2021202020212020
加权平均波动率
—%50.4%41.9%65.2%
预期期限(以年为单位)
0.05.85.95.9
无风险利率
—%1.6%0.6%0.9%
预期股息
$— $— $— $— 
限售股单位

以下是RSU奖项活动的摘要：
限售股单位
基于时间的股票基于业绩的股票总股份数加权平均授予日期公允价值
截至2020年12月31日的非既有余额— — — $— 
授与27,500,001 16,024,411 43,524,412 19.41 
取消/没收(341,135)— (341,135)22.79 
截至2021年9月30日的非既有余额27,158,866 16,024,411 43,183,277 $19.38 
基于时间的RSU基于性能条件和服务条件进行授权。合并结束时，业绩条件已满足，服务条件将基本满足。4.0好几年了。该公司授予13,834,748将基于时间的RSU的股份授予CEO，十六从2021年12月5日开始按季度等额分期付款，但须连续受雇。的使用条件25公司的非CEO RSU的百分比将得到满足375在关门几天后。此后，剩余的RSU将在连续受雇的情况下按季度等额分期付款。这些基于时间的RSU的公允价值是使用公允价值计量的
公司普通股在授予之日的价值，以丘吉尔公司股票的市场价格为基础，根据当时的预期兑换比率进行调整，并因缺乏市场流动性而贴现。
所有基于绩效的RSU都授予CEO。CEO业绩RSU将根据业绩和市场状况授予。闭幕时满足演出条件。市场条件将得到满足并归于五基于一年内适用于每一批的市值目标实现情况的分批六个月以首席执行官持续受雇至适用归属日期为准的期间。尚未授予的任何CEO绩效RSU五年关门后将被没收。截至2021年9月30日，市值目标均未实现。这些基于绩效的RSU的公允价值是在授予日，即2021年3月27日，使用蒙特卡洛模拟模型在以下假设下计量的：
加权平均波动率60.0%
预期期限(以年为单位)5.0
无风险利率0.9%
预期股息—
本公司按分级归属时间表确认基于时间的奖励的必要归属期间以及CEO绩效RSU的派生服务期间的补偿费用。当相关绩效条件被认为可能实现基于绩效的奖励时，基于股票的薪酬支出被确认。
28

基于股票的薪酬费用

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的员工和非员工股票薪酬支出总额在综合经营报表中分类如下(以千计)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2021202020212020
研发$59,196 $679 $85,899 $2,072 
销售、一般和行政177,760 597 280,301 1,185 
总计$236,956 $1,276 $366,200 $3,257 
截至2021年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬支出总额包括235.6百万与RSU相关的基于股票的薪酬支出。截至2021年9月30日的9个月还包括美元123.62021年3月和2021年4月与E系列可转换优先股发行相关的基于股票的薪酬支出为100万英镑。有关更多信息，请参阅附注6“或有远期合同”和附注9“可转换优先股”。

与未归属奖励相关的未摊销基于股份的薪酬为#美元。732.2截至2021年9月30日的加权平均剩余摊销期限为2.7好几年了。

NOTE 13 – 租契
该公司已就公司在世界各地的某些办公室、制造和仓库设施、零售和服务场所、设备、车辆和太阳能系统签订了各种不可撤销的运营和融资租赁协议。本公司于开始时已确定一项安排是否为租赁或包含租赁(包括嵌入租赁)，并于采用ASC 842较后日期(即2021年1月1日)或租赁开始之日(即标的资产可供出租人使用之日)在本公司财务报表中记录租赁。
经营租赁支付的租赁费用在租赁期内以直线法确认。我们评估的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。某些经营租赁规定根据指数或费率每年增加租赁付款。该公司根据租赁开始日的指数或比率，对公司的历史租约和2021年1月1日之后开始的新租约的租赁付款年度增长进行了估计。估计租赁付款与实际付款之间的差额计入已发生的费用。融资租赁支付的租赁费用确认为融资租赁权益资产的摊销费用和融资租赁负债在租赁期内的利息支出。
公司为承租人的经营租赁和融资租赁的余额在公司的综合资产负债表中列示如下(以千计)：
截至2021年9月30日
经营租赁：
经营性租赁使用权资产$143,782 
其他流动负债$14,611 
其他长期负债169,433 
经营租赁负债总额$184,044 
融资租赁：
财产、厂房和设备、净值7,825 
融资租赁资产总额$7,825 
融资租赁负债，本期部分$3,268 
融资租赁负债，扣除当期部分4,687 
融资租赁负债总额$7,955 
29

租赁费用的构成在公司的综合经营报表中如下(以千计)：
截至2021年9月30日的三个月九个月结束
2021年9月30日
经营租赁费用：
经营租赁费用(1)
$8,261 $21,811 
可变租赁费用595 1,754 
融资租赁费用：
租赁资产摊销$800 $2,032 
租赁负债利息115 328 
融资租赁费用总额$915 $2,360 
租赁总费用$9,771 $25,925 
(1)包括非实质性的短期租赁。
与本公司为承租人的租约有关的其他资料如下：
截至2021年9月30日
加权-平均剩余租期(以年为单位)：
经营租约7.9
融资租赁2.4
加权平均贴现率：
经营租约11.20 %
融资租赁6.10 %
与本公司为承租人的租赁有关的补充现金流量信息如下(以千计)：
九个月结束
2021年9月30日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流$4,516 
融资租赁的营业现金流(利息支付)328 
融资租赁产生的现金流1,915 
以租赁资产换取新的经营租赁负债61,497 
用租赁资产换取新的融资租赁负债70,756 
截至2021年9月30日，公司经营和融资租赁负债(不包括短期租赁)的到期日如下(单位：千)：
经营租约融资租赁
截至2021年9月30日的三个月$8,969 $939 
202235,539 3,586 
202335,043 3,234 
202435,400 769 
202534,484 — 
此后132,938 — 
最低租赁付款总额282,373 8,528 
减去：利息(98,329)(573)
租赁债务的现值184,044 7,955 
减：当前部分14,611 3,268 
租赁债务的长期部分$169,433 $4,687 
30

正如该公司之前在截至2020年12月31日的年度经审计的财务报表中所报告的那样，根据传统租赁会计(ASC 840)，截至2020年12月31日的不可取消租赁的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
经营租约融资租赁
2021$25,490 $1,729 
202228,837 1,547 
202327,633 1,174 
202428,207 9 
202527,474 — 
此后116,155 — 
最低租赁付款总额$253,796 4,459 
减去：利息(1,202)
租赁债务的现值3,257 
减：当前部分(1,261)
租赁债务的长期部分1,996 
附注14-承付款和或有事项
合同义务
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司拥有363.0百万美元和美元406.1与亚利桑那州制造工厂和设备相关的承诺为100万美元。这表示截至2021年9月30日和2020年12月31日签订的未结采购订单的未来预期付款。
T该公司签订了一项不可撤销的购买承诺，承诺在接下来的几年里购买电池3与不同的供应商共事多年。电池成本可能会根据供需、原材料成本和采购量等因素而不时波动。截至2021年9月30日的预计购买承诺如下(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，最低购买承诺
2021年(今年剩余时间)$104,370 
2022202,400 
2023202,400 
总计$509,170 
为了表彰首席执行官在合并方面所做的努力，董事会批准了一笔2在符合某些条件的情况下，向首席执行官支付百万交易奖金。交易奖金是在截至2021年9月30日的三个月内支付给首席执行官的。

法律事务
本公司可能不时涉及与本公司在正常业务过程中的经营所引起的索赔有关的诉讼。管理层目前不知道任何可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的事项。然而，该公司可能会受到在其正常业务活动过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。截至2021年9月30日，没有针对该公司的重大未决或威胁诉讼悬而未决。
赔偿
在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向客户、供应商、投资者、董事和高级管理人员提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因我们违反此类协议、公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。这些赔偿条款可能在相关协议终止后仍然有效，根据这些赔偿条款，公司未来可能需要支付的最高金额可能不受最大损失条款的约束。根据这些赔偿条款，公司未来可能需要支付的最高潜在金额无法确定。该公司从未支付过实质性索赔，也没有因这些赔偿安排而被起诉。公司对信用证和担保债券负有赔偿义务，主要用作设施租赁和公用事业基础设施的担保，金额为#美元。29.9百万
31

及$15.5截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别为100万美元，没有负债记录在简明综合资产负债表中。
附注15-所得税
本公司的中期所得税拨备是根据其年度有效税率的估计数确定的，如果有的话，在这段时间里出现的。本公司每季度更新其对年度有效税率的估计，如果估计的年度有效税率发生变化，本公司将在此期间进行累计调整。
该公司的季度税收拨备以及对其年度有效税率的估计可能会受到几个因素的影响，包括税前收入(或亏损)的变化、与这些收入有关的司法管辖区的组合、公司经营方式的变化以及税法的发展。该公司本年度的估计有效税率与美国法定税率21%不同，因为该实体今年迄今处于预计亏损状态；因此，报告的任何税种都应缴纳外国所得税和州最低税额。
该公司记录了一笔#美元的所得税准备金。000万截至2021年9月30日的三个月和九个月，而所得税优惠为#美元0.1百万美元和美元0.2百万美元，与前一年同期相比。这导致了有效税率为0.0截至2021年9月30日的三个月和九个月以及上年同期。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司的未确认税收优惠为65.6百万美元和美元42.9100万美元，其中2.6百万美元，如果在两个时期都确认，将有利影响公司的有效税率。该公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会有实质性变化。
2020年6月29日，加州州长签署了2020年预算法案，该法案暂时停止使用净营业亏损，并将2020、2021和2022年的研究信贷使用限制在每年500万美元以内。本公司正在继续评估2020年预算法，但目前预计不会对简明综合财务报表产生任何实质性影响。
附注16-每股净亏损
合并前已发行普通股的加权平均股数已按换股比率追溯调整，以落实合并的反向资本重组处理。因交易结束而转换Legacy Lucid可转换优先股而发行的普通股，已计入按预期计算的每股基本净亏损。

普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损计算如下(以千为单位，不包括每股和每股金额)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2021202020212020
净亏损$(524,403)$(161,237)$(1,534,081)$(408,105)
与发行E系列可转换优先股有关的视为股息— — (2,167,332)— 
普通股股东应占净亏损$(524,403)$(161,237)$(3,701,413)$(408,105)
加权平均流通股-基本和稀释1,217,032,285 24,279,817 432,654,607 20,889,062 
每股净亏损：
基本的和稀释的$(0.43)$(6.64)$(8.56)$(19.54)
32

下列潜在摊薄证券的流通股不包括在普通股股东每股摊薄净亏损的计算中，因为计入它们会产生反摊薄的效果：

排除在外的证券2021年9月30日2020年9月30日
可转换优先股(按折算后计算)— 825,191,683 
可转换优先股权证(按折算后计算)— 1,546,799 
购买普通股的私募认股权证34,494,445 — 
购买普通股的公开认股权证9,317,468 — 
购买普通股的未偿还期权67,013,622 65,641,710 
未完成的RSU27,158,866 — 
总计137,984,401 892,380,192 
这个11,500,000股票和9,855,555自2021年9月30日起，分别受剩余保荐人回购股份和保荐人回购认股权证约束的普通股等价物的股票将不包括在上面的反摊薄表格中，因为基础股票仍可或有发行，因为回购触发事件尚未满足。这个16,024,411自2021年9月30日起，受RSU约束的普通股等价物的股票也不包括在上面的反摊薄表格中，因为由于市场条件尚未满足，标的股票也仍然可以或有发行。
附注17-员工福利计划
公司有一项401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)，根据《国税法》第401(K)节，该计划有资格作为递延工资安排。根据401(K)计划，参与计划的员工可以选择供款最高可达100%的合格补偿，但受某些限制。401(K)计划规定了可自由支配的雇主匹配缴费。该公司制造了不是截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月对401(K)计划的匹配贡献。
附注18-关联方交易
公共投资基金实习协议
2021年7月，我们与我们的大股东Ayar的母公司PIF达成了一项协议，以实施招聘和人才发展计划，根据该计划，我们同意在2021年期间评估、聘用和培训PIF提名的参与者六个月PIF同意补偿我们与参与者工资、签证费、医疗保险、机票和我们所产生的住房相关的费用。我们希望得到PIF的赔偿，总额为$12022年将有100万美元用于此类费用。截至2021年9月30日，没有收到任何退款。
附注19-后续事件
在编制截至2021年9月30日止三个月及九个月的简明综合财务报表时，本公司对后续事项进行评估，并得出结论，并无任何后续事项需要在简明综合财务报表中确认。
于2021年9月8日，本公司宣布赎回(“赎回”)所有于2021年10月8日(“初步赎回日期”)仍未赎回的认股权证，赎回价格为$0.01每份公共认股权证(“赎回价格”)。在赎回方面，公司选择要求任何公共认股权证的行使必须在“无现金”的基础上进行，使每一认股权证持有人有权获得0.4458每交回一份公开认股权证以换取公司普通股的一部分以供行使。根据公共认股权证的条款，任何于初始赎回日期前未行使的公共认股权证将减为收取赎回价格的权利。
2021年10月13日，公募认股权证在纳斯达克股票市场(简称纳斯达克)退市。
2021年10月14日，公司将其公开认股权证的赎回日期延长至2021年10月29日。自2021年9月30日起至2021年10月29日赎回通知期结束前，8,951,665公开认股权证是在无现金的基础上行使的。于2021年10月29日赎回通知期届满时，余下365,803已发行及未偿还的认股权证以$价格赎回。0.01根据搜查令。
33

2021年10月，本公司回购了总计857,825从公司前身Atieva，Inc.(“Atieva”)的董事和雇员的某些个人(“个人卖方”)获得的普通股(此类交易，即“回购”)。回购价格为美元。24.15每股，相当于本公司普通股在纳斯达克全球精选市场截至2021年10月6日(包括回购日期前的第二个交易日)止三个交易日的平均收市价。回购纯粹是为了让个人卖方履行与该等个人卖方于2021年4月2日从Atieva购买E系列优先股股份有关的若干税务义务(包括本公司的预扣税款义务)。该公司将从回购中获得的收益用于相关的美国税务机关，以履行纳税义务。该公司将回购的股份作为库存股进行会计处理。
个人卖方包括董事的彼得·罗林森，以及公司的首席执行官和首席技术官，公司从他那里回购了股份178,796股份；埃里克·巴赫，公司产品兼总工程师高级副总裁，公司从他那里回购195,557股票；迈克尔·贝尔，公司的高级副总裁，数字，公司从他那里回购33,526股份；以及公司从其手中回购的董事股东Tony·波萨瓦茨14,511股份。
2021年10月，本公司与一家供应商签订了一项采购承诺，将在接下来的一年中购买电池8年本公司将需要支付不可注销的预付款的年数五分期付款，总额为#美元148.0百万美元。
2021年10月，本公司就多个地点签订了新的零售租赁协议。租约于2021年10月开始生效，将于2029年5月或之前到期。根据租赁协议，该公司将从#美元起支付基本租金。0.3百万至美元0.6每年一百万美元。
2021年10月下旬，Lucid Air Dream Edition车型的预订者开始收到他们的车辆，此后客户交货量增加。
2021年11月初，Lucid Group公司2021年员工购股计划开始招生。
2021年11月，我们的薪酬委员会批准向某高管支付2021年的年度现金奖金
鉴于Lucid Air成功地开始生产和开始客户交付，以及他们的
对公司2021年全面成功的各自贡献如下：罗林森先生将获得#美元400,000，巴赫先生将获得$282,000，豪斯女士将获得$166,000贝尔先生将得到$268,000，Smuts先生将获得$81,000.
34

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下讨论和分析提供了Lucid管理层认为与评估和了解Lucid截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的综合运营和财务状况有关的信息。本讨论应与截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的综合财务报表、本季度报告10-Q表中其他部分的相关说明(本“季度报告”)以及2021年6月25日根据修订的1933年证券法(“证券法”)第424(B)条向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的最终招股说明书和最终委托书(“委托书/招股说明书”)一并阅读。这一讨论可能包含基于Lucid公司目前的预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些预期、估计和预测涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括本季度报告第二部分第1A项“风险因素”中所列的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
概述
我们是一家科技和汽车公司，使命是通过创造以人类体验为中心的最具吸引力的豪华电动汽车，鼓励采用可持续交通。我们对内部技术创新的关注以及对工程和设计的“一刀切”的方法导致了我们突破性的电动汽车Lucid Air的开发，该汽车已投入生产。
Lucid Air是一款豪华电动轿车，重新定义了豪华车细分市场和电动汽车领域。通过关键传动系统组件的微型化，Lucid Air旨在提供令人信服的性能和内部空间，其外观让人想起高性能跑车。我们相信，我们的动力传动系统和电池组技术是显著的与众不同之处，自Lucid成立以来，我们的电池技术已经行驶了超过2000万英里。凭借我们900V以上的电子架构，我们预计Lucid Air的一些变种将能够在大约20分钟内实现足够的充电，一次充电可行驶300英里，续航里程超过500英里。Lucid Air预计将推出一款功率超过1000马力的机型，能够在不到2.5秒的时间内从零速度达到每小时60英里。我们也是顶级电动汽车赛车系列的电池技术供应商。我们相信，通过融合艺术和科学来捕捉电气化的潜力，Lucid Air将在未来的Lucid产品和体验中建立卓越的标杆。
Lucid Air是在我们位于亚利桑那州卡萨格兰德的绿地专门建造的电动汽车制造厂内部制造的，名为Advanced Manufacturing Factory-1(AMP-1“)和Lucid动力总成制造厂(”LPM-1“)。设施建成后，我们在卡萨格兰德的制造面积预计将超过500万平方英尺，占地495英亩。我们的AMP-1工厂的初始生产能力为每年生产多达34,000辆汽车。我们在9月份开始利用AMP-1设施生产Lucid Air。2021年10月下旬，Lucid Air Dream Edition车型的预订者开始收到他们的车辆，此后客户交货量增加。
我们预计将在未来十年推出更多车辆。我们已经开始了Project Graum的工程和设计工作，这是一款豪华SUV，预计将利用相同的平台和为Lucid Air开发的许多技术进步。我们预计在2023年底开始生产《地心引力计划》。在Lucid Air和项目重力之后，我们计划利用我们在技术和制造方面的进步，以更大的产量开发和制造越来越多的负担得起的汽车。我们进一步相信，我们的电池系统专业知识使我们能够生产出令人信服的固定储能系统(“ESS“)产品。ESS是一个技术上相邻的机会，可以利用我们电池组的模块化设计以及我们在电池组和电池管理系统方面的丰富经验。
我们计划通过我们的零售店或画廊地点(我们称之为“工作室”)和我们的在线购买平台直接向消费者销售我们的汽车，因为我们认为直接面向消费者的销售模式反映了当今不断变化的客户偏好。我们相信，我们的直接面向消费者的销售模式，结合我们网站的数字增强奢侈品体验和精致的店内体验，创造了根据每位客户的购买和所有权偏好量身定做的机会。截至2021年9月30日，我们已经开设了9家零售店，预计2021年全年将在北美开设更多的门店和服务中心。我们相信拥有我们的销售和服务网络，以便在客户与我们合作的整个过程中控制他们的体验。我们还在通过在不同地区的实体服务中心和计划中的移动服务车队建立内部服务足迹。为了向我们的客户提供优质的内部和移动服务，我们还计划拥有一份经过审查和专门培训的车身修理厂技术人员的认可名单。
35

到目前为止，我们的收入主要来自电池组系统、用品和相关服务的销售。截至2021年9月30日，我们没有售出任何车辆。我们于2021年10月下旬开始销售Lucid Air Dream Edition。截至2021年和2020年9月30日止三个月的净亏损分别为5.244亿美元和1.612亿美元，截至2021年和2020年9月30日的九个月分别为15亿美元和4.081亿美元，截至2020年和2019年12月31日的年度分别为7.194亿美元和2.774亿美元。我们预计在可预见的未来将出现重大的净亏损。我们计划在资本支出方面进行重大投资，以建设和扩大我们的制造、销售和服务设施，聘请一支商业销售团队，并继续投资于研发。我们预计，我们现有的现金和现金等价物将足以满足自本报告日期起至少12个月期间的资本支出和营运资本需求。
最新发展动态
完成合并

在截止日期，丘吉尔和Lucid完成了合并。根据合并协议，Lucid成为丘吉尔的全资子公司，丘吉尔立即更名为“Lucid Group”。于完成与合并协议有关的合并后，所有持有451,295,965股已发行及已发行的Legacy Lucid普通股的持有人于实施交换比率2.644(“交换比率”)后，按每股面值10.00美元收取Lucid普通股股份，换股比率为2.644(“交换比率”)，导致截至交易结束时有1,193,226,511股已发行及已发行的Lucid普通股，而所有持有42,182,931股已发行及尚未发行的Legacy Lucid股权奖励的所有持有人于实施交换比率后，按每股面值10.00美元的面值获授予Lucid普通股111,531,080股。
根据美国公认会计准则，此次合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，丘吉尔在财务报告中被视为被收购的公司。反向资本重组会计处理主要基于Legacy Lucid的股东拥有Lucid的相对多数投票权并有能力提名Lucid董事会的多数成员，Legacy Lucid的高级管理层包括Lucid的高级管理层，合并前Legacy Lucid的战略和运营构成Lucid唯一的持续战略和运营。因此，就会计目的而言，Lucid的财务报表是Legacy Lucid财务报表的延续，合并被视为Legacy Lucid为丘吉尔的净资产发行股票，并伴随着资本重组。丘吉尔的净资产在结算时按历史成本确认，没有记录商誉或其他无形资产。合并前的业务列报为Legacy Lucid的业务，合并后Legacy Lucid的累计亏损已结转。
合并前的所有期间均已按紧接完成交易后的等值流通股数目的兑换比率进行追溯调整，以实施反向资本重组。
与此次交易有关，该公司筹集了44.392亿美元的毛收入，其中包括丘吉尔信托账户中从首次公开募股中持有的20.701亿美元现金，以及丘吉尔与PIPE投资相关的25.0亿美元现金，以及丘吉尔运营现金账户中持有的40万美元现金。这笔总收益扣除了赎回公众股东持有的21,644股丘吉尔A类普通股所支付的20万美元，以及丘吉尔在交易结束前发生的1.314亿美元的成本。该公司还产生了3890万美元的交易成本，包括银行、法律和其他专业费用，其中3620万美元被记录为收益的额外实收资本的减少，其余270万美元在精简综合经营报表中支出。该公司的现金净收益总额为44.03亿美元。 我们打算将净收益用于未来的产能扩张、一般企业用途以及满足我们的营运资金需求。
有关更多信息，请参阅本季度报告其他部分包括的未经审计的中期简明综合财务报表中的附注1-业务说明和附注3-反向资本重组。
影响我们业绩的关键因素

我们相信，我们未来的成功和财务业绩取决于许多因素，这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和题为“风险因素”在第二部分，本季度报告第1A项。
设计和技术领先地位
我们相信，通过释放先进、高性能和远程电动汽车共存的潜力，我们将成为电动汽车市场的领导者。Lucid Air的设计采用了经过比赛验证的电池组技术和坚固的性能，加上时尚的外观设计和宽敞的内部空间，以及我们的小型化关键传动系统组件。我们预计消费者对Lucid Air的需求基于其豪华的设计、高性能的技术和可持续发展的领先地位，以及越来越多的人接受和需求电动汽车作为汽油车的替代品。我们已经收到了潜在客户对Lucid Air的浓厚兴趣。截至2021年9月30日，我们拥有的可退款预订反映了潜在销售额超过13.0亿美元。
36

直接面向消费者的模式
我们计划运营直接面向消费者的销售和服务模式，我们相信这将使我们能够根据客户的购买和所有权偏好为他们提供个性化体验。随着我们为Lucid Air的商业化做准备，我们预计我们的销售和营销运营将产生巨额支出，包括开设演播室、聘请销售队伍、投资于营销和品牌知名度，以及建立服务中心运营。截至2021年9月30日，我们已经开设了9家工作室，4家在加利福尼亚州，2家在佛罗里达州，1家在纽约，1家在伊利诺伊州，1家在亚利桑那州。到2021年底，我们预计将在北美开设更多的工作室和服务中心。我们还打算招聘更多的销售、客户服务和服务中心人员。我们相信，投资于我们的直接面向消费者的销售和服务模式，将对我们计划制造和销售的Lucid电动汽车的交付和服务至关重要。
建立制造能力
要实现每一代电动汽车的商业化和增长，我们需要投入大量资本支出，以扩大我们的产能，改善我们在美国和国际上的供应链流程。我们预计，随着我们继续分阶段建设AMP-1和LPM-1设施并进行国际扩张，我们的资本支出将在2023年之前每年增加一次，然后在随后几年减少。我们未来制造能力需求的数量和时间以及由此产生的资本支出将取决于许多因素，包括我们为实现技术开发里程碑而进行研究和开发工作的速度和结果、我们开发和推出新电动汽车的能力、我们实现销售和体验客户对我们汽车的需求的能力、我们利用现有设施的计划产能的能力，以及我们进入新市场的能力。
技术创新
我们开发内部电池和动力总成技术，这需要我们在研发方面投入大量资金。电动汽车市场竞争激烈，既包括老牌汽车制造商，也包括新进入者。为了建立市场份额并吸引竞争对手的客户，我们计划继续在研究和开发方面投入大量资金，以实现Lucid Air的商业化和持续增强，开发项目重力，以及我们的未来几代电动汽车和其他产品。
经营成果
下表列出了我们在所列期间的业务成果(以千计)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
20212020$Change更改百分比20212020$Change更改百分比
收入$232 $334 $(102)(31)%$719 $342 $377 110%
收入成本3,320 609 2,711 445%3,424 550 2,874 523%
毛损(3,088)(275)(2,813)*纳米(2,705)(208)(2,497)*纳米
运营费用
研究与开发(1)242,408 133,890 108,518 81%586,579 341,589 244,990 72%
销售、一般和行政(1)251,554 27,935 223,619 800%455,478 57,719 397,759 689%
总运营费用493,962 161,825 332,137 205%1,042,057 399,308 642,749 161%
运营亏损(497,050)(162,100)(334,950)207%(1,044,762)(399,516)(645,246)162%
其他收入(费用)，净额：
远期合约公允价值变动— — — *纳米(454,546)(8,719)(445,827)*纳米
可转换优先股认股权证负债的公允价值变动— (57)57 *纳米(6,976)(171)(6,805)*纳米
普通股认股权证负债的公允价值变动(24,787)— (24,787)*纳米(24,787)— (24,787)*纳米
已支出交易成本(2,717)— (2,717)*纳米(2,717)— (2,717)*纳米
利息支出(76)(10)(66)660%(111)(20)(91)455%
其他(费用)收入，净额249 785 (536)(68)%(151)76 (227)(299)%
其他(费用)收入合计，净额(27,331)718 (28,049)*纳米(489,288)(8,834)(480,454)*纳米
扣除所得税准备金(受益)前的亏损(524,381)(161,382)(362,999)225%(1,534,050)(408,350)(1,125,700)276%
所得税准备金(受益于)22 (145)167 *纳米31 (245)276 *纳米
净亏损和综合亏损$(524,403)$(161,237)$(363,166)225%$(1,534,081)$(408,105)$(1,125,976)276%
*纳米-没有意义
37

(1)包括基于股票的薪酬支出如下(以千为单位)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
20212020$Change更改百分比20212020$Change更改百分比
研发$59,196 $679 $58,517 *纳米$85,899 $2,072 $83,827 *纳米
销售、一般和行政177,760 597 177,163 *纳米280,301 1,185 279,116 *纳米
总计$236,956 $1,276 $235,680 *纳米$366,200 $3,257 $362,943 *纳米
*纳米-没有意义
收入
到目前为止，我们主要通过向单一客户销售电池组系统、汽车用品和相关服务来获得收入。我们已将销售电池组系统和相关用品确定为一项履约义务，将在控制权移交给客户时予以确认。虽然我们的客户通常有权退回有缺陷或不合格的产品，但在过去一段时间内，产品退货一直无关紧要。我们预计，世界顶级电动赛车系列的电池组系统的销售不会对未来的商业化业务产生实质性影响。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的收入减少了10万美元，降幅为31%。减少的原因是我们的电池组系统和车辆用品的销售减少。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的收入增加了40万美元，增幅超过100%。这一增长归因于我们的电池组系统和车辆用品的销售增加。
收入成本
与电动汽车电池组系统、用品和相关服务相关的收入成本主要包括直接零部件和材料、运输和搬运成本、员工人数相关成本(如工资和相关人员开支，包括基于股票的薪酬)以及与电池组系统相关的预计保修费用。收入成本还包括分配的间接成本，如制造相关设备和设施的折旧、资本化内部使用软件、设施和信息技术成本的摊销。
我们已经开始了Lucid Air的商业生产，我们预计将利用制造车辆的成本，并在2021年第四季度支付这些资本化的库存成本，届时车辆将在收入成本内销售。到目前为止，我们还没有对任何车辆制造成本进行资本化。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的收入成本增加了270万美元，增幅超过100%。这一增长是由于在本季度开始的生产早期阶段发生的成本。毛亏损增加280万美元，或超过100%，毛利率下降超过100%，主要是由于本期收入成本的增加。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的收入成本增加了290万美元，增幅超过100%。这一增长是由于在本季度开始的生产早期阶段发生的成本。毛亏损增加250万美元，或超过100%，毛利率下降超过100%，主要是由于这九个月的收入成本增加。
运营费用
我们的运营费用包括研发和销售费用、一般费用和行政费用。
研究与开发
我们的研发工作主要集中在电池和动力总成技术、Lucid Air、项目重力和我们未来几代电动汽车的开发上。研发费用主要包括参与电动汽车工程、设计和测试的员工的材料、用品和人员相关费用。与人事有关的费用主要包括工资、福利和股票薪酬。研发费用还包括专业服务费、分配的设施成本，如办公和租金费用和折旧费用，以及其他工程、设计和测试费用。
38

与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的研究和开发费用增加了1.085亿美元，增幅为81%。增加的主要原因是与人事有关的支出增加了1.004亿美元，这是由于员工人数增加，以及已确认的与RSU相关的基于股票的薪酬支出5850万美元。此外，我们产生的其他分配管理费用增加了860万美元，主要与扩大业务所需的额外设施有关。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的研究和开发费用增加了2.45亿美元，增幅为72%。这一增长主要是由于与人事有关的支出增加了194.4美元，这是由于与RSU相关的员工人数增加和确认的基于股票的薪酬支出增加了8,380万美元，以及Legacy Lucid E系列优先股发行第四次结束。此外，我们的写字楼和租金费用增加了2,150万美元，其他分配的管理费用为1,830万美元，主要与扩大业务所需的额外设施有关。
销售、一般和管理
销售、一般和行政费用主要包括涉及一般公司、销售和营销职能的员工的人事相关费用，包括行政管理和行政、法律、人力资源、会计、财务、税务和信息技术。与人事有关的费用主要包括工资、福利和基于股份的薪酬。销售、一般和行政费用还包括分配的设施成本，如办公、租金和折旧费用、专业服务费和其他一般公司费用。随着我们作为一家公司继续发展壮大，扩大我们的销售队伍，并将Lucid Air和计划中的未来几代电动汽车商业化，我们预计我们的销售、一般和管理成本将会增加。
我们还预计作为上市公司运营会产生额外费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规所需的费用，以及与根据美国证券交易委员会规则和法规的合规和报告义务相关的费用，以及一般和董事保险、投资者关系和专业服务的更高费用。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用增加了2.236亿美元，增幅超过100%。这一增长主要是由于与RSU相关的基于股份的薪酬支出增加了1.772亿美元。这一增长还归因于2,660万美元的人事相关费用，这是因为随着我们扩大销售队伍以及扩大业务所需的一般和行政职能，员工人数和其他与薪酬相关的费用增加。此外，我们产生的其他分配间接费用增加了910万美元，主要是因为增加了设施，以支持我们不断增长的业务运营。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用增加了3.978亿美元，增幅超过100%。这一增长主要是由于与RSU相关的基于股票的薪酬支出增加了2.791亿美元，以及Legacy Lucid E系列优先股发行第四次结束。这一增长还归因于5,910万美元的人事相关费用，这是因为随着我们扩大销售队伍以及扩大业务所需的一般和行政职能，员工人数和其他与薪酬相关的费用增加。此外，我们产生的其他分配间接费用增加2370万美元，主要是由于增加设施以支持我们不断增长的业务运营，以及增加1640万美元的专业服务费。
或有远期合约的公允价值变动
我们的或有远期合约为持有人提供了在未来期间购买Legacy Lucid D系列优先股和Legacy Lucid E系列优先股的权利，并须在每个资产负债表日按公允价值重新计量。我们或有远期合约的公允价值变动已在简明综合经营报表和全面亏损中确认。
截至2021年9月30日的9个月，或有远期合约负债的变动较上年同期增加4.458亿美元，增幅超过100%，主要是由于Legacy Lucid E系列或有远期合约的公允价值变动所致。Legacy Lucid系列E系列或有远期合约在截至2021年6月30日的六个月内完成结算。
可转换优先股认股权证负债的公允价值变动
我们与购买Legacy Lucid D系列优先股的认股权证有关的可转换优先股认股权证负债须于每个资产负债表日按公允价值重新计量。我们的可转换优先股认股权证负债的公允价值变动已在简明综合经营报表和全面亏损中确认。Legacy Lucid D系列优先股的所有已发行和流通股已于2021年3月结算，未来将不再有与与Legacy Lucid D系列优先股相关的可转换优先股认股权证负债相关的收益调整。
39

我们在截至2021年9月30日的九个月录得亏损700万美元，这是由于所有购买Legacy Lucid D系列优先股的已发行认股权证行使和结算时，与Legacy Lucid系列D优先股相关的可转换优先股权证负债的公允价值发生变化。

普通股认股权证负债的公允价值变动

2021年7月23日，关于合并的反向资本重组处理，公司有效地发行了44,350,000份私募认股权证，以购买Lucid的普通股。私募认股权证最初于2021年7月23日被确认为负债，公允价值为8.12亿美元。截至2021年9月30日，私人认股权证仍未行使，债务在2021年9月30日重新计量为公允价值，导致截至2021年9月30日的三个月和九个月亏损2480万美元，归类于精简综合经营报表中普通股权证负债的公允价值变化。有关更多信息，请参阅本季度报告其他部分包括的未经审计的中期简明综合财务报表中的附注8-普通股认股权证负债。
已支出交易成本

与合并有关，该公司产生了3890万美元的一次性直接和增量交易成本，其中包括银行、法律和其他专业费用。Lucid产生的交易成本按相对公允价值在股权和负债分类工具之间分配，这些分类工具被视为在Lucid收盘时为财务报告目的而发行。该公司可分配给股权类工具的3620万美元的交易成本，包括普通股和公共认股权证，被计入直接从丘吉尔公司汇给Lucid的毛收入中扣除Lucid额外的实收资本。在截至2021年9月30日的三个月和九个月的交易结束时，公司可分配给按公允价值计量的负债分类工具的270万美元交易成本，包括私人认股权证，计入了简明综合经营报表。
利息支出
利息支出主要包括我们的资本租赁产生的利息。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出没有显著波动。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净额主要由外币损益组成。我们的外汇汇兑损益与以美元以外货币计价的交易以及资产和负债余额有关。我们预计，由于外币汇率的变化，未来我们的外币损益将继续波动。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的其他支出没有显著波动。
所得税准备金(受益于)

我们的所得税拨备(受益于)包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。我们对我们的美国和州净递延税项资产的全部价值保持估值准备金，因为我们认为，这些递延税项资产的可回收性更有可能无法实现。
与上年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的所得税拨备(受益)没有明显波动。
流动性与资本资源
流动资金来源
自成立以来，我们的运营资金主要来自发行股本证券，包括可转换优先股和合并收益，以及可转换票据。截至2021年9月30日，我们拥有48亿美元的现金和现金等价物以及短期投资。
作为一家早期成长型公司，我们自成立以来就出现了大量的净亏损。我们预计，随着我们继续扩大研发活动，以完成车辆的开发，按照我们的运营计划，我们将继续出现净亏损。
40

建立我们的消费者基础，扩大我们的运营规模，以满足预期的需求。我们预计将继续在资本支出上支出，以支持我们的商业化和增长，同时我们继续分阶段建设我们的AMP-1、LPM-1和国际制造设施，为我们的车辆生产和推出购买基础设施 我们的零售工作室支持我们的直接面向消费者的模式。截至2020年12月31日，我们的不可撤销承诺，如下文“-合同义务和承诺”中所披露的，不包括与这些资本支出相关的任何承诺，因为我们没有任何与这些资本支出相关的承诺，除非受到重大处罚，否则我们无法取消这些承诺。除了我们的资本支出，我们预计我们的运营费用将增加，因为我们聘请了一个商业销售和服务团队，并继续投资于研发。我们预计这些投资将成为我们长期增长和竞争力的关键驱动力，但将对我们的自由现金流产生负面影响。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这些估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。我们相信，合并完成后我们手头的现金，包括PIPE投资的收益，将足以满足我们自本报告日期起至少12个月的资本支出和营运资本需求。我们预计需要额外的资本来为我们的运营提供资金，这可能包括通过股权发行或债务融资寻求额外的资本。我们未来资金的数额和时间以及我们的商业化需求(如果有)将取决于许多因素，包括我们研究和开发工作的速度和结果以及我们的商业化努力。我们可能无法以合理的条款或根本无法获得任何此类额外融资。我们在需要时获得资本的能力不能得到保证，如果我们在所需的时间和金额无法获得资本，我们可能被要求推迟、缩减或放弃我们的部分或全部发展计划和其他业务，这可能会对我们的业务、前景造成实质性损害。, 财务状况和经营业绩。

与我们车辆的开发和商业推出、预期的制造能力增加以及我们业务的国际扩张相关的支出受到重大风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的，这可能会影响这些预期支出的时间和规模。这些风险和不确定性在题为“风险因素”在第二部分，第1A项。
现金流
下表汇总了所列期间的现金流(以千为单位)：
九个月结束
2021年9月30日
20212020
用于经营活动的现金$(745,401)$(377,407)
用于投资活动的现金(299,294)(355,860)
融资活动提供的现金5,236,843 892,575 
现金、现金等价物和限制性现金净增加$4,192,148 $159,308 
用于经营活动的现金
到目前为止，我们在经营活动中使用的现金流主要包括与研发、工资以及其他一般和行政活动有关的成本。随着我们在开始商业运营后继续增加招聘，我们预计在开始从我们的业务中产生任何实质性现金流之前，我们在运营活动中使用的现金将大幅增加。
截至2021年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为7.454亿美元，主要包括调整后的8.95亿美元的净亏损15.341亿美元扣除非现金费用，净营业资产减少1.063亿美元。非现金费用主要包括或有远期合同和认股权证负债的公允价值变动损失4.863亿美元、基于股份的补偿支出3.662亿美元、非现金经营租赁成本860万美元、财产和设备的折旧和摊销2660万美元以及保险费摊销720万美元。净营业资产增加的主要原因是营业资产增加1.234亿美元被增加的营业负债1,710万美元。
用于业务活动的现金净额为3.774亿美元九截至2020年9月30日的几个月主要包括4.081亿美元的净亏损，经1770万美元的非现金费用调整后，净运营资产增加了1300万美元。非现金费用主要包括890万美元的或有远期合同和认股权证负债的公允价值，540万美元的折旧和摊销，以及330万美元的基于股票的薪酬支出。净营业资产和净负债增加的主要原因是营业负债增加1150万美元以及增加了运营资产为150万美元。
41

用于投资活动的现金
随着我们扩大业务并继续建设我们的基础设施，我们继续经历投资活动带来的负现金流。来自投资活动的现金流主要与支持我们增长的资本支出有关。
截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为2.993亿美元，主要归因于资本支出。
投资活动中使用的现金净额为3.559亿美元2020年9月30日完全归因于资本支出。
融资活动提供的现金
自成立以来，我们的运营资金主要来自发行股本证券，包括可转换优先股和合并收益，以及可转换票据。
融资活动提供的现金净额为52.368亿美元2020年9月30日主要来自合并的毛收入约为4439.2美元，发行Legacy Lucid E系列优先股的收益为6.0亿美元，行使公共认股权证的收益为1.733亿美元，短期保险融资票据的收益为4190万美元，行使股票期权的收益为600万美元，发行Legacy Lucid D系列优先股的收益为300万美元，由回购Legacy Lucid B系列优先股所支付的300万美元现金和为短期保险融资票据支付的1680万美元现金部分抵消。融资活动提供的现金净额也反映出，公司发生了3890万美元与合并有关的交易成本，其中3410万美元尚未支付2020年9月30日。
融资活动提供的现金净额为8.926亿美元2020年9月30日主要归因于发行Legacy Lucid D系列优先股的收益4.0亿美元，发行Legacy Lucid E系列优先股的收益4.997亿美元，以及行使股票期权的收益290万美元。融资活动提供的现金净额也反映了990万美元现金用于回购Legacy Lucid C系列优先股。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2020年12月31日我们的合同义务：
按期到期付款
总计1 – 3 years3 – 5 year>5年
(单位：千)
经营租赁义务$253,796 $25,490 $56,470 $55,681 $116,155 
不可取消的购买承诺506,000 101,200 404,800 — — 
总承诺额$759,796 $126,690 $461,270 $55,681 $116,155 
经营租赁义务-经营租赁包括我们在2020年1月至2020年12月31日期间就亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、纽约和弗吉尼亚州的零售点签订的9项租赁协议，租赁到期日为2025年3月至2032年12月。这些租约的基本租金每年由10万元至40万元不等，某些租约在租约期内有3%的年度基本租金上升条款。截至2020年12月31日，剩余的经营租赁承诺为2.538亿美元。这些承诺反映在上表中。
不可取消的购买承诺-截至2020年12月31日，我们承诺在未来三年内从供应商那里购买电池，总估计最低金额为5.06亿美元。根据采购承诺，电池成本可能会根据供应和需求、原材料成本和采购量等因素而不时波动。上表不包括不具有强制执行力和法律约束力的合同，也不具体说明所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及合同规定的行动的大致时间。该表不包括我们可以取消而不会受到重大处罚的协议下的义务。
截至2021年9月30日，我们在截至2020年12月31日的年度经审计财务报表中报告的合同义务没有实质性变化。
42

关键会计政策和估算
本报告其他部分所载的综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。在编制我们的综合财务报表时，我们需要做出影响财务报表和附注中报告金额和相关披露的估计和假设。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。由于作出这些估计所涉及的内在不确定性，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同，任何此类差异可能是实质性的。
我们认为以下会计政策涉及高度的判断性和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。除本季度报告其他部分所载本公司未经审核中期简明综合财务报表附注2-主要会计政策摘要所述政策外，与截至2020年及2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度经审核综合财务报表所披露的政策相比，本公司的主要会计政策及估计并无重大变动。
基于股票的薪酬
我们已向员工、董事会成员和非员工授予以股票为基础的奖励，主要包括激励性和非限制性股票期权以及限制性股票单位(RSU)。
股票期权
股票期权一般在四年内授予，其中大部分在授予日一周年时按25%的利率授予，其余的在接下来的三年中按比例每月授予。股票期权通常自授予之日起10年到期，并可在期权授予时行使。股票期权的股票补偿费用一般以授予日奖励的估计公允价值为基础，在必要的服务期内以直线方式确认。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计授予的股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要某些主观输入和假设，包括标的普通股的公允价值、预期的普通股价格波动性、预期的普通股股息率、无风险利率和预期的期权期限。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设估计如下：
普通股公允价值-我们普通股的公允价值是估计的，因为我们的普通股在合并之前还没有公开交易。
预期波动率-波动率是通过使用被认为与我们的业务与预期期权期限相对应的选定行业同行的历史波动性的平均值来确定的，因为我们在合并之前没有足够的普通股交易历史。
股息率-预期股息收益率为零，因为我们从未宣布或支付现金股息，目前也没有在可预见的未来这样做的计划。
无风险利率-无风险利率是基于授予零息美国国债时有效的美国国债收益率曲线，到期时间与预期期权期限相对应。
预期期权期限-预期期权期限代表Lucid期权预期未偿还的时间段，基于类似奖励的历史经验，考虑到合同条款、授予时间表和对未来员工行为的预期。
我们继续使用判断来评估预期期权期限和预期期权期限的预期波动率，并以预期为基础计算基于股票的薪酬支出。随着我们继续积累与普通股相关的更多数据，我们可能会改进对预期期权期限内预期波动率的估计，这可能会对我们未来基于股票的薪酬支出产生重大影响。
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RSU
RSU同时受到基于服务和基于性能的归属条件的约束。这些奖励的基于服务的归属条件通常在四年内平均满足，悬崖归属期限为一年，此后继续按季度等额分期付款进行归属。成交时满足基于业绩的归属条件合并后的公司。这些符合资格的流动性事件在完成之前被认为是不可能的，因此，在完成之前，与这些RSU相关的基于股票的薪酬仍未确认。合并.
我们根据截至授予日的基础普通股的估计公允价值来估计RSU的公允价值。RSU的基于股票的补偿通常在满足性能条件后的必要服务期内以分级归属的方式确认。
首席执行官RSU奖
2021年3月，我们的董事会批准授予Peter Rawlinson作为Lucid的首席执行官(The首席执行官RSU奖“)鼓励罗林森先生专注于Lucid的长期成功。CEO RSU奖由受业绩和服务条件制约的RSU(“CEO基于时间的RSU”)和受业绩和市场条件制约的RSU(“CEO业绩RSU”)组成，详情如下。
CEO基于时间的RSU-在合并完成时，业绩条件得到满足。服务条件将在3月5日、6月5日、9月5日和12月5日分16个等额的季度分期付款得到满足，从第一个季度分期付款日期开始，也就是在交易结束后至少两个月，也就是2021年12月5日，前提是罗林森先生在每个归属日期保持连续服务。

CEO基于时间的RSU的授予日期公允价值将在每个部分的服务期内使用分级归属方法确认。首席执行官基于时间的RSU的授予日期公允价值是基于Lucid的基本普通股在授予之日的估计公允价值。
CEO绩效RSU-在合并完成时，业绩条件得到满足。市场条件将基于Lucid某些市值目标的实现和罗林森先生在合并结束后开始的五年期间内每个归属日期的继续受雇而得到满足。首席执行官业绩RSU只有在Lucid实现Lucid市值目标的情况下才会授予，如果实现这一目标，Lucid的其他股东将从我们市值的增加中受益。Lucid的市值目标将进行调整，以反映任何股票拆分、股票分红、合并、重组、重新分类或其他类似的资本化变化或公司事件。
无论Lucid市值目标是否实现，CEO业绩RSU的授予日期公允价值将在五个部分的估计必需服务期内使用分级归属方法确认。如果Lucid市值目标比必要的服务期更早实现，基于股票的补偿费用将进行调整，以反映与既得奖励相关的累计费用。
预提税金-在合并完成后的第一年，我们预计Lucid将通过“净结算”来解决与CEO RSU奖的任何归属相关的预扣税义务，即通过汇出现金来履行预扣税义务，并在每个归属日期扣留一些已归属的股票。在每个归属和净结算日到期的预扣税额将以该归属和净结算日普通股的公允价值为基础。根据普通股的公允价值以及在任何适用的归属和净结算日归属的RSU数量，这种净和解可能需要Lucid花费大量现金资金来满足预扣税。

普通股认股权证责任

我们将购买Lucid普通股股份的私募普通股认股权证(“非公开认股权证”)作为负债按其估计公允价值入账，因为这些非公开认股权证并未被视为与我们的普通股挂钩。该等认股权证于发行时按公允价值记录，并须于每个期间期末按公允价值重新计量，任何公允价值调整均确认为其他收入(开支)、简明综合经营报表净额及全面亏损的组成部分。我们的部分私人认股权证受某些或有没收条款的约束。
不受或有没收条款约束的非公开认股权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算的，该模型考虑了合同条款以及公司普通股在活跃市场的报价。波动率是根据本公司同业集团的实际市场活动以及本公司的历史波动性计算的。预期寿命为
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根据认股权证的剩余合同期限，无风险利率基于美国国债的隐含收益率，其到期日相当于认股权证的预期寿命。
受或有没收条款约束的私募权证的公允价值是使用蒙特卡洛模拟方法估计的，其中包括未来股票价格路径在私人认股权证合同有效期内的随机迭代，包括结果的概率分布，持有者的收益是根据每个模拟路径内各种市场门槛的实现情况确定的。计算每个模拟试验的收益现值，并通过取所有现值的平均值来确定负债的公允价值。
有关更多信息，请参阅本季度报告其他部分包括的未经审计中期精简综合财务报表的附注8-普通股认股权证负债和附注11-回收股和认股权证。

或有远期合约

我们将购买Legacy Lucid E系列优先股的或有远期合同计入衍生负债，因为或有远期合同可能要求我们在未来发行额外的股票。或有远期合约于发行时按公允价值入账，并须于每个期间期末按公允价值重新计量，任何公允价值调整均确认为其他收入(开支)、简明综合经营报表及全面亏损净额的组成部分。2021年2月和2021年4月发行的Legacy Lucid E系列优先股的或有远期合同负债的公允价值是根据远期收益确定的，远期收益是估计的Legacy Lucid E系列优先股公允价值与每股收购价7.90美元之间的差额。我们于2021年4月结算了或有远期合同。
详情见本季度报告其他部分所载未经审计中期简明综合财务报表附注6-或有远期合约。
可转换优先股认股权证责任

我们将购买Legacy Lucid系列D系列优先股的权证作为负债按其估计公允价值计入，因为这些权证可能会迫使我们在未来某个日期在某些情况下将资产转移给持有人，例如合并、收购、重组、出售我们的全部或几乎所有资产，每一项都是控制权变更事件。该等认股权证于发行时按公允价值记录，并须于每个期间期末按公允价值重新计量，任何公允价值调整均确认为其他收入(开支)、简明综合经营报表净额及全面亏损的组成部分。我们使用布莱克-斯科尔斯模型来计算其可赎回优先股权证债务的公允价值。2021年2月，购买Legacy Lucid D系列优先股的所有已发行认股权证均已行使。
有关更多信息，请参阅本季度报告其他部分包括的未经审计的中期简明综合财务报表的附注9-可转换优先股。

所得税
我们在所得税会计中采用资产负债法。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异对未来税项的估计影响入账的。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。递延税项支出或收益是递延税项资产和负债发生变化的结果。我们认识到包括颁布日期在内的期间税率变化对递延所得税的影响。当有必要将递延税项资产减少到我们认为更有可能变现的净额时，就建立了估值拨备。
我们作出估计、假设和判断，以确定我们为Lucid的所得税、递延税项资产和负债以及针对递延税项资产记录的任何估值备抵准备。在评估估值免税额的需要时，我们会考虑所有现有证据，包括过往收入水平、与未来应课税收入估计有关的预期及风险，以及持续的税务筹划策略。我们评估我们的递延税项资产从未来的应税收入中收回的可能性，并在其认为不太可能收回的情况下，建立估值津贴。
我们只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持税务状况的情况下，才会确认不确定的税务状况所带来的税务利益。从这些头寸确认的税收优惠然后根据在结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量。与未确认的税收优惠有关的利息和罚款，截至本报告之日，尚未在所得税拨备中确认。
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最近采用的会计公告
有关最近发布的会计声明的更多信息，请参阅本报告其他部分包括的合并财务报表附注2。
财务报告的内部控制

在编制截至2020年12月31日及截至2019年12月31日的财政年度的综合财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点。见标题为“的小节风险因素-我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点，或如果我们在未来发现更多重大弱点，或未能发展和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心和我们普通股的价值产生不利影响。“在第II部分，第1A项。

成为一家新兴成长型公司的意义

《2021年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act of 2021年，简称《就业法案》)第102(B)(1)条豁免了经修订的《1933年证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，在私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，这些公司不必遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。Lucid是一家“新兴成长型公司”，并选择利用这一延长过渡期的好处。

Lucid将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些新的或修订的会计准则对公共业务实体和非公共业务实体具有不同的生效日期，直到Lucid(A)不再是新兴成长型公司或(B)明确和不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。Lucid的新兴成长型公司地位提供了延长的过渡期豁免，这可能会使人很难或不可能将Lucid的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所用会计标准的潜在差异而选择不利用这一豁免。有关最近的会计声明，请参阅本报告其他部分所包括的综合财务报表附注2。

根据《就业法案》，Lucid将继续是一家新兴的成长型公司，直到(A)Lucid在丘吉尔首次公开募股五周年后的第一个财年的最后一天，(B)Lucid财年的最后一天，在该财年，Lucid的年总收入至少为10.7亿美元，(C)LUID本财年根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申请者”的最后日期，非关联公司持有至少7.00亿美元的未偿还证券，或(D)LUID在之前三年发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。从2021年12月31日起，Lucid将不再是一家新兴的成长型公司。

表外安排
于本报告所述期间，我们并无任何表外活动，或与未合并实体(例如可变利息、特殊目的及结构性融资实体)有任何安排或关系。
第3项关于市场风险的定性和定量披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。
利率风险
我们面临着适用于我们的现金和现金等价物、受限现金和短期投资的利率变化的市场风险。截至2021年9月30日，我们拥有总计48亿美元的现金、现金等价物和限制性现金，以及总计50万美元的短期投资。我们的现金和现金等价物以及短期投资主要投资于货币市场基金和存单。我们的投资政策侧重于保本和支持我们的流动性需求。根据这项政策，我们投资于由美国政府或流动性货币市场基金发行的高评级证券。我们不以交易或投机为目的投资金融工具，也不使用杠杆金融工具。我们使用遵守我们投资政策指导方针的外部投资经理。假设利率变化10%，不会对我们截至2021年9月30日的现金、现金等价物或短期投资的价值产生实质性影响。
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季节性
汽车销售通常会在冬季下降，尽管我们预计季节性因素不会在短期内对我们的运营结果产生重大影响，直到我们扩大业务规模。
项目4.控制和程序
在我们主要高管和主要财务官的参与下，我们的管理层评估了截至2021年9月30日，公司的披露控制和程序(根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性。根据他们的评估，公司的主要高管和主要财务官得出结论，完全由于我们对财务报告的内部控制存在以下重大弱点，公司的披露控制和程序截至2021年9月30日没有生效。
尽管存在重大缺陷，管理层认为本季度报告中包含的综合财务报表和相关财务信息在所有重要方面都符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)所列期间的财务状况、经营结果和现金流。
财务报告内部控制存在的重大缺陷
•LUID没有拥有足够的会计知识、经验和训练有素的人员来适当分析、记录和披露会计事项，从而为防止重大错报提供合理保证；
•Lucid没有维持一个有效的程序来核实付款汇款供应商记录的变化；以及
•Lucid没有对某些信息技术保持有效的控制(“它“)与编制合并财务报表有关的信息系统的一般控制。具体而言，Lucid没有设计和维护用户访问控制，以确保适当的职责分工，并将用户访问其财务应用程序的权限限制为适当的公司人员。

•Lucid没有对仅与其权证会计有关的财务报告保持有效的披露控制和程序。
补救计划
Lucid已经开始实施一项计划，以弥补这些实质性的弱点。这些补救措施正在进行中，包括以下步骤：
•聘请更多具有适当技术会计知识和上市公司财务报告经验的会计和财务报告人员;
•设计和实施有效的流程和控制，以防止向未经验证的供应商付款
•设计和实施对IT系统的安全管理和变更管理控制，包括调整用户访问级别和实施外部活动记录以及定期审查此类日志;和
•聘请一家会计咨询公司，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准，协助对Lucid的财务报告内部控制进行记录、评估、补救和测试。
我们将继续监测这些和其他流程、程序和控制的设计和有效性，并做出管理层决定的进一步变化。
合并于完成日期完成后，Legacy Lucid的内部控制成为我们的内部控制。在截至2021年9月30日的本公司会计季度内，本公司财务报告内部控制(定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
有关我们的法律程序的说明，请参阅本报告第一部分第1项简明综合财务报表附注中“法律事项”一节的说明--承诺及或有事项，本报告在此并入作为参考。
第1A项。风险因素。
以下是与我们的业务相关的风险和不确定性的描述。你应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本报告中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。发生下列任何事件或事态发展，或发生我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。 

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括本节标题为第1A项的风险和不确定性。“风险因素”，代表着我们在成功实施战略和业务增长方面面临的挑战。本节第1A项所述的一个或多个事件或情况的发生。“风险因素”单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生不利影响。此类风险包括但不限于：
•持续的新冠肺炎疫情已经对我们的业务、运营结果和财务状况产生了不利影响。
•我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加投资我们普通股的风险。
•自成立以来，我们每年都发生净亏损，并预计在可预见的未来将产生越来越多的费用和巨额亏损。
•我们可能无法充分控制与我们的业务相关的大量成本。
•我们只收到了有限数量的Lucid Air的预订，所有这些都可能被取消。
•汽车行业有巨大的进入壁垒，我们必须克服这些壁垒，才能规模化制造和销售电动汽车。
•汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。
•我们最初将依赖于单一车型产生的收入，在可预见的未来将严重依赖于有限数量的车型。
•我们不会有第三方零售产品分销网络。
•我们已经并可能在未来经历Lucid Air的设计、制造、发射和融资方面的重大延误，这可能会损害我们的业务和前景。
•如果我们的汽车没有达到预期的性能，我们开发、营销、销售或租赁我们产品的能力可能会受到损害。
•我们面临着为我们的车辆提供充电解决方案的挑战。
•我们没有维修车辆及其集成软件的经验。如果我们或我们的合作伙伴不能充分维护我们的车辆，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
•储备不足，不足以满足未来的保修或部件更换需求或其他车辆维修要求，包括任何潜在的软件升级，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
•到目前为止，我们在大批量生产我们的汽车方面没有经验。
•如果我们不能成功地利用我们的制造设施，或者如果我们的制造设施变得无法操作，我们将无法生产我们的车辆，我们的业务将受到损害。
•我们的生产和维持未来增长的能力取决于我们与关键零部件的现有供应商和来源供应商保持关系的能力，以及完成供应链建设的能力，同时有效管理此类关系带来的风险。
•我们依赖我们的供应商，其中大多数是单一来源的供应商，而这些供应商无法按照我们的时间表，以我们或我们的
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如果不能有效地管理这些组件，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
•我们可能无法准确估计我们的车辆的供需情况，这可能会导致我们的业务效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。
•成本增加、供应中断或材料短缺，特别是锂离子电池或半导体材料，可能会损害我们的业务。
•对我们的产品或信息技术系统的任何未经授权的控制、操纵、中断或危害或访问都可能导致对我们和我们的产品失去信心，损害我们的业务，并对我们的财务业绩、运营结果或前景产生重大不利影响。
•关键人员的流失或无法吸引、留住和激励合格的人员可能会削弱我们扩大业务的能力。
•我们高度依赖我们的首席执行官兼首席技术官Peter Rawlinson的服务。
•我们受到大量法律法规的约束，这些法律法规可能会对我们的业务或产品施加大量成本、法律禁令或不利的变化，任何不遵守这些法律和法规的行为，包括它们的演变，都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。
•我们可能面临监管机构对我们直接销售汽车的能力的限制，这可能会对其销售我们的汽车的能力产生实质性的不利影响。
•我们可能无法充分获取、维护、强制执行和保护我们的知识产权，并且可能无法阻止第三方未经授权使用其知识产权和专有技术。如果我们在上述任何方面都不成功，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会被要求支付巨额费用来强制执行我们的权利。
•我们将需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在。
•我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点，或如果我们在未来发现更多重大弱点，或未能以其他方式维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心和我们普通股的价值产生不利影响。
•我们是纳斯达克适用规则所指的“受控公司”，因此有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。我们的股东没有向非受控公司的股东提供同样的保护。
•Ayar实益拥有我们的大量股权，并可能采取与您的利益相冲突的行动。

与我们的业务和运营相关的风险
持续的新冠肺炎疫情已经对我们的业务、运营结果和财务状况产生了不利影响。
持续的新冠肺炎疫情对我们的业务构成了风险，包括对总体经济状况、制造和供应链运营、在家订单以及全球金融市场的影响。大流行对经济状况的影响导致全球市场的汽车销量下降。它对经济的持续影响，即使在大流行已经消退之后，也可能导致消费者进一步削减支出，推迟购买我们的车辆，或者取消他们购买我们车辆的可退还押金。由于我们的高端品牌定位和定价，与许多电动汽车和传统汽车行业竞争对手相比，经济低迷可能会对该公司产生更大的不利影响，以至于消费者对奢侈品的需求减少，转而选择价格更低的替代产品。任何经济衰退或其他衰退也可能导致物流挑战和其他运营风险，如果我们的任何供应商、分供应商或合作伙伴破产或无法继续运营。此外，新冠肺炎疫情的直接或长期影响可能会严重影响政府财政，从而影响与电动汽车购买和其他政府支持计划相关的激励措施的持续可获得性。
新冠肺炎的蔓延也周期性地扰乱了其他汽车制造商及其供应商的制造业务。对我们或我们供应商的任何此类中断都可能对我们的第一款汽车Lucid Air轿车的生产量产生负面影响，并可能对我们的生产量产生负面影响。我们在亚利桑那州卡萨格兰德的有限几家工厂的制造业务集中了这一风险。
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大流行导致实施旅行禁令和限制、隔离、原地避难所和待在家里的命令以及企业关闭，这导致了Lucid Air预期生产时间表的延误。这些措施给我们的业务带来了许多运营风险和后勤挑战。例如，我们可能被要求限制我们在亚利桑那州卡萨格兰德的制造工厂的员工和承包商的数量，这可能会导致模具工作或Lucid Air的生产计划进一步延迟。此外，区域、国家和国际旅行限制对我们的供应链造成了不利影响。例如，在某些情况下，国际旅行限制使我们的供应质量工程师无法与国际供应商进行面对面的访问和零部件生产质量工程，这延长了敲定和确保Lucid Air某些组件所需的时间。此外，由于面对面销售活动、会议、活动和会议的取消或减少，我们的销售和营销活动已经并可能在未来受到不利影响，我们计划在主要市场的Lucid Studio销售和服务设施的建设和开业已被推迟。我们的一些人员向主要是远程工作人员的过渡也增加了对我们的信息技术资源和系统的需求，并增加了数据隐私和网络安全风险。这些限制性措施可能会持续很长一段时间，如果情况恶化，可能会重新实施或代之以更繁重的限制，这可能会对我们的启动、制造、销售和分销计划和时间表产生不利影响。
此外，新冠肺炎疫情导致全球金融市场极度波动，这可能会增加我们的资金成本，或者限制我们在需要的时候获得融资的能力。
新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间，包括新的变异毒株造成的后果，以及我们的经济和监管后果都在迅速变化和不确定。因此，我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响。
我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。
我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限，在一个快速发展和高度监管的市场中运营。此外，我们只发布了一款商用车，而且我们没有大规模制造或销售商业产品的经验。由于我们尚未从销售电动汽车中获得可观的收入，而且我们的业务属于资本密集型业务，因此我们预计在可预见的未来将继续出现巨额运营亏损。
我们已经并预计将继续遇到早期公司在快速变化的市场中经常经历的风险和不确定因素，包括与我们的能力有关的风险，其中包括：
•聘用、整合和留住专业技术人才，包括管理部门的关键成员；
•继续在研究、开发、制造、营销和销售方面进行重大投资；
•成功获取、维护、保护和执行我们的知识产权，并针对知识产权侵权、挪用或其他侵犯行为的索赔进行抗辩；
•打造公认和受人尊敬的品牌；
•建立和完善我们的商业制造能力和分销基础设施；
•与第三方供应商建立和维护令人满意的安排；
•建立和扩大客户基础；
•驾驭不断演变和复杂的监管环境；
•预测和适应不断变化的市场状况，包括消费者对某些类型、型号或配饰水平的需求、技术发展和竞争格局的变化；以及
•成功设计、制造、制造和营销新款电动汽车，以追随Lucid Air的脚步。
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自成立以来，我们每年都发生净亏损，并预计在可预见的未来将产生越来越多的费用和巨额亏损。
自成立以来，我们每年都出现净亏损，其中截至2021年9月30日的三个月和九个月的净亏损和综合亏损分别约为5亿美元和15亿美元。截至2021年9月30日，我们的累计赤字约为50亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受重大损失，并增加费用，因为我们：
•继续设计、开发和制造我们的车辆；
•装备和扩大我们的制造设施，以便在亚利桑那州生产我们的汽车，并有可能在国际地点生产；
•为我们的车辆建立零部件库存；
•制造我们车辆的可用库存；
•发展和部署车辆充电合作伙伴关系；
•扩大我们的设计、研发、维护和维修能力；
•增加我们的销售和营销活动，发展我们的分销基础设施；以及
•扩大我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的运营和上市公司的地位。
如果我们的产品开发或未来车辆的商业化被推迟，我们的成本和支出可能会比我们目前预期的要高得多。由于在我们获得任何与此相关的增量收入之前，我们将因这些努力而产生成本和支出，因此我们预计未来一段时间我们的损失将是巨大的。
我们可能无法充分控制与我们的业务相关的大量成本。
我们将需要大量资金来发展和壮大我们的业务。我们已经产生并预计将继续产生大量费用，包括建立我们的品牌和营销我们的汽车时的租赁、销售和分销费用；与开发和制造我们的车辆、工装和扩大我们的制造设施有关的费用；研发费用(包括与开发Lucid Air、项目重力SUV和其他未来产品相关的费用)、原材料采购成本；以及我们扩大运营规模和产生上市公司成本的一般和行政费用。此外，我们预计将产生大量维修和维护客户车辆的成本，包括建立我们的服务运营和设施。作为一家公司，我们没有预测和预算这些费用的历史经验，这些费用可能远远高于我们目前的预期。此外，我们制造业务的任何中断、获得必要的设备或供应、扩大我们的制造设施，或采购与我们预期的制造、销售和分销模式相关的许可证和许可证，都可能大幅增加我们的费用。在这种情况下，我们可能被要求比我们预期的更早寻求额外的融资，而这种融资可能不会以商业上合理的条款提供，或者根本不存在。
从长远来看，我们未来实现盈利的能力不仅取决于我们控制成本的能力，还取决于我们能否以足够的数量和价格销售产品，以实现我们预期的利润率。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、制造、营销、销售、分销和维修我们的车辆，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。
我们只收到了有限数量的Lucid Air的预订，所有这些都可能被取消。
截至2021年9月30日，我们预订了超过1.3万辆我们的第一辆汽车Lucid Air，押金可全额退还。我们的客户可以取消他们的预订，而不会受到任何处罚，直到他们下订单为止。此外，Lucid Air在客户交付方面的任何延误都可能导致大量客户取消订单。不能保证预订不会被取消，最终将导致车辆的最终购买、交付和销售或租赁。因此，作为衡量我们车辆需求的指标，预订数量具有很大的局限性，包括对特定车身样式、车型或内饰级别的需求，或对未来汽车销售的需求。如果我们遇到客户交付Lucid Air的延迟，进一步延长了等待时间，大量的预订可能会被取消。
汽车行业有巨大的进入壁垒，我们必须克服这些壁垒，才能规模化制造和销售电动汽车。
汽车行业的特点是进入壁垒很大，包括巨大的资本要求，设计、制造和分销汽车的投资成本，从概念和设计阶段将汽车推向市场所需的长时间，需要专门的设计和开发专业知识，监管要求，建立品牌和形象，以及建立销售的需要
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和服务地点。由于我们专注于电动汽车的设计，我们在进入市场时面临着传统汽车制造商不会遇到的各种额外挑战，包括开发和生产在续航里程和功率方面与传统汽油发动机性能相当的电动动力总成的额外成本，缺乏维修电动汽车的经验，与电池运输相关的法规，需要建立或提供足够的充电地点，以及未经证实的大批量客户对全电动汽车的需求。虽然我们已经开发并开始生产我们的第一辆电动轿车，并完成了我们在亚利桑那州卡萨格兰德的商业制造工厂的第一阶段建设，但我们还没有完成我们卡萨格兰德工厂的所有生产线的加工。如果我们不能克服这些障碍，我们的业务、前景、运营结果和财务状况将受到负面影响，我们的业务增长能力将受到损害。
汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。 
全球汽车市场，特别是电动汽车和替代燃料汽车，竞争激烈，我们预计未来将变得更加激烈。近年来，电动汽车行业有所发展，有几家公司完全或部分专注于电动汽车市场。我们预计在未来几年内会有更多的公司进入这个市场。与我们竞争的电动汽车制造商包括特斯拉以及越来越多的美国和国际进入者，其中许多已经宣布计划在2021年或2022年开始销售自己的电动汽车。我们还在豪华车领域与老牌汽车制造商展开竞争，其中许多公司已经或宣布计划以全电动或插电式混合动力车进入替代燃料和电动汽车市场。我们还预计将与老牌制造商生产的配备内燃机的豪华车展开竞争。我们现有和潜在的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售、服务和支持他们的产品。此外，这些公司中的许多公司比我们拥有更长的运营历史、更高的知名度、更庞大和更成熟的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他资源。我们的竞争对手可能处于更强大的地位，能够对新技术做出快速反应，并可能比我们更有效地设计、开发、营销和销售他们的产品。我们预计，鉴于对替代燃料汽车的需求增加，继续全球化，未来我们行业的竞争将显著加剧, 优惠的政府政策，以及全球汽车行业的整合。我们在行业中成功竞争的能力将是我们未来在现有和新市场取得成功的基础。不能保证我们将能够在我们的市场上成功竞争。
我们最初将依赖于单一车型产生的收入，在可预见的未来将严重依赖于有限数量的车型。
我们最初将依赖于单一车型Lucid Air产生的收入，在可预见的未来将严重依赖于单一或有限数量的车型。尽管我们的产品路线图上还有其他车型，但我们目前预计要到2023年底才会推出另一款车型。我们预计将依靠Lucid Air的销售和其他资金来源，获得开发和商业化这些后续型号所需的资金。如果Lucid Air的生产被推迟或减少，或者如果Lucid Air因任何原因不受市场欢迎，我们的收入和现金流将受到不利影响，我们可能需要比我们预期的更早寻求额外融资，而此类融资可能无法以商业合理的条款提供给我们，或者根本无法获得。
我们不会有第三方零售产品分销网络。
第三方经销商网络是汽车销售的传统分销方式。由于我们计划直接向消费者销售，我们将不会有传统的经销商产品分销网络。我们没有直接向消费者分销的经验，我们预计建立内部销售和营销职能，包括通过我们的Lucid Studios建立实体销售和营销足迹，将是昂贵和耗时的。如果我们缺乏传统的经销商分销网络，导致失去创造销售的机会，这可能会限制我们的增长能力。此外，我们直接向消费者销售产品的计划可能会受到监管限制。如果我们无法成功执行此类计划，我们可能需要开发第三方经销商分销网络，这可能被证明是昂贵、耗时或无效的。如果我们对内部销售和营销团队的使用不有效，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的销售将在一定程度上取决于我们能否在消费者、分析师和我们行业内的其他人中建立和保持对我们长期业务前景的信心。
如果消费者不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的业务，包括服务和客户支持业务将持续多年，他们可能不太可能购买我们的产品。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立、维持和发展我们的业务，我们必须在客户、供应商、分析师和其他各方之间建立和保持对我们的流动性和长期业务前景的信心。由于许多因素，保持这种信心可能特别困难，包括我们有限的运营历史、其他人对我们产品的不熟悉、对电动汽车未来的不确定性、在扩大生产、交付和服务运营以满足需求方面的任何延误、竞争以及我们的生产和销售业绩
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与市场预期相比。其中许多因素在很大程度上是我们无法控制的，对我们的长期业务前景的任何负面看法，即使是夸大或毫无根据的，都可能会损害我们的业务，并使未来更难筹集更多资金。此外，如上所述，大量新的电动汽车公司最近进入了汽车行业，这是一个历史上一直与巨大的进入壁垒和高失败率相关的行业。如果这些电动汽车的新进入者或其他制造商倒闭，生产的汽车没有达到预期的性能，或者没有达到预期，这样的失败可能会导致对包括我们在内的行业其他公司进行更严格的审查，并进一步挑战客户、供应商和分析师对我们长期前景的信心。
我们能否产生有意义的产品收入，将取决于消费者对电动汽车的接受程度。
我们只是开发和生产电动汽车，因此，我们创造可观产品收入的能力将高度依赖于消费者对替代燃料汽车，特别是电动汽车的持续需求。如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度慢于我们的预期，或者如果消费者对电动汽车的需求下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到损害。电动汽车和其他替代燃料汽车的市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、额外的竞争对手、不断变化的政府监管(包括政府激励和补贴)和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。该行业的任何变化都可能对消费者对电动汽车，特别是我们的电动汽车的需求产生负面影响。
此外，电动汽车的需求可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励措施，如税收抵免、原材料和零部件价格、燃料成本、消费信贷的可用性以及政府法规，包括关税、进口法规和其他税收。需求波动可能导致汽车销量下降，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，汽车行业的汽车销售在许多市场上往往是周期性的，这可能会使我们面临更大的波动性，特别是在我们扩大和调整我们的运营和零售战略的时候。具体地说，作为一个最近在全球经历销售下滑的行业的新进入者，这些宏观经济因素将如何影响我们还不确定。
其他可能影响电动汽车采用的因素包括：
•对电动汽车的质量、安全、设计、性能和成本的看法；
•对电动汽车一次充电可以行驶的有限里程的看法；
•对电动汽车总拥有成本的看法，包括初始购买价格以及运营和维护成本，包括或不包括政府以及旨在促进购买电动汽车的其他补贴和激励措施的影响；
•对电网容量和可靠性的担忧；
•对电动汽车的可持续性和环境影响的看法，包括电动汽车电池材料的来源和处置以及电网提供的电力；
•其他替代燃料汽车的供应情况，包括插电式混合动力汽车；
•改善内燃机的燃油经济性；
•电动汽车服务的质量和可获得性，特别是在国际市场；
•石油和汽油价格的波动；
•促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济奖励；
•进入充电站和为电动汽车充电的成本，特别是在国际市场上，以及相关的基础设施成本和标准化；
•提供购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施，或未来要求更多使用无污染车辆的法规；以及
•宏观经济因素。
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上述任何因素或任何其他因素的影响可能导致消费者对电动汽车或我们的电动汽车的需求普遍下降，其中任何一项都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
电动汽车或替代燃料技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的车辆需求产生不利影响。
我们可能跟不上电动汽车技术或替代电力作为燃料来源的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。替代技术的重大发展，如替代电池技术、氢燃料电池技术、先进汽油、乙醇或天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。现有的和其他电池技术、燃料或能源可能会成为客户首选的电动汽车技术的替代方案。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新的和增强的电动汽车的开发和引入，这可能导致我们的汽车失去竞争力，收入下降，市场份额被竞争对手抢走。此外，我们预计将在一定程度上基于我们车辆的续航里程、效率、充电速度和性能进行竞争，竞争对手提供的技术改进可能会减少对Lucid Air或其他未来车辆的需求。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的车辆，并推出反映这种技术发展的新车型，但我们的车辆可能会变得过时，我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。此外，随着新公司和更大规模的现有汽车制造商继续进入电动汽车领域, 我们可能会失去我们可能拥有的任何技术优势，并遭受我们竞争地位的下降。如果我们不能成功应对现有技术的变化或新技术的发展，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。
长期的低汽油或其他基于石油的燃料价格可能会对我们的车辆需求产生不利影响，这将对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
目前和预期对电动汽车的部分需求源于对汽油和其他石油燃料价格波动的担忧、美国对不稳定或敌对国家石油的依赖、促进燃油效率和替代能源形式的政府法规和经济激励措施，以及对部分由燃烧化石燃料造成的气候变化的担忧。如果汽油和其他以石油为基础的燃料的成本大幅下降，向美国长期供应石油的前景改善，政府取消或修改与燃油效率和替代能源形式相关的法规或经济激励措施，或者化石燃料的燃烧对环境产生负面影响的看法发生变化，对电动汽车的需求可能会减少，包括我们的汽车在内的电动汽车的需求可能会减少，我们的业务和收入可能会受到损害。
汽油和其他以石油为基础的燃料价格历来波动极大，特别是在正在进行的新冠肺炎大流行期间，很难确定这种波动是否会继续下去。较长时间内较低的汽油或其他以石油为基础的燃料价格，可能会降低政府和私营部门对应开发和生产更便宜、更容易获得的能源替代品的看法。如果汽油或其他基于石油的燃料价格在较长一段时间内保持在通缩水平，对电动汽车(包括我们的车辆)的需求可能会下降，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。
某些政府和经济计划的不可用、减少或取消可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们预计将受益于鼓励开发、制造或购买电动汽车的政府和经济计划，例如零排放汽车抵免、温室气体抵免和类似的监管抵免，失去这些抵免可能会损害我们从向其他制造商销售此类抵免获得收入的能力；对消费者的税收抵免和其他激励措施，如果没有这些优惠，我们汽车消费者的净成本将增加，可能会减少对我们产品的需求；以及针对设备、工装和其他资本需求的投资税收抵免，如果没有这些抵免，我们可能无法为生产采购必要的基础设施，以支持我们的业务和时间表；以及某些其他福利，包括加州销售和使用免税以及加州和亚利桑那州的某些其他招聘和职业培训抵免。我们还可以从政府贷款计划中受益，例如美国能源部管理的先进技术汽车制造贷款计划下的贷款。任何由于政策变化而减少、取消或选择性应用税收和其他政府计划和激励措施、由于电动汽车取得成功而减少对此类计划的需求、财政紧缩或其他原因可能会导致整个电动汽车行业，特别是我们的电动汽车的竞争力减弱，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们不能向您保证，目前政府为电动汽车购买者提供的激励和补贴将继续有效。
虽然美国联邦和州政府过去为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证未来会提供这些计划。如果目前的税收优惠在未来不可用，我们的财务状况可能会受到损害。
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我们可能无法就我们可能申请的全部或很大一部分政府拨款、贷款和其他激励措施获得或同意可接受的条款和条件。因此，我们的业务和前景可能会受到不利影响。
我们可以根据旨在刺激经济、支持替代燃料和电动汽车及相关技术生产的政府计划，申请联邦和州政府的拨款、贷款和税收优惠。我们预计，未来我们将有新的机会向美国联邦和州政府以及外国政府申请赠款、贷款和其他激励措施。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。申请这些基金和其他激励措施的过程可能会竞争激烈。我们不能向您保证，我们将成功地获得任何这些额外的赠款、贷款和其他激励措施。如果我们不能成功地获得这些额外激励措施中的任何一项，并且我们无法找到其他资金来源来满足我们计划的资本需求，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
如果我们不能有效地管理我们未来的增长，我们可能无法成功地开发、制造、分销、营销和销售我们的汽车。
任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们打算大幅扩大我们的业务。我们预计我们未来的扩展将包括：
•壮大我们的管理团队；
•招聘和培训新员工；
•建立或扩大设计、制造、销售、服务设施；
•实施和加强行政基础设施、系统和程序，包括与我们向上市公司过渡有关的管理基础设施、系统和程序；以及
•拓展新市场，并在这些市场建立销售、服务和制造业务。
我们打算继续招聘大量额外人员，包括我们车辆的设计和制造人员以及服务技术人员。由于我们的车辆基于与传统内燃机不同的技术平台，在电动汽车方面接受过充分培训的人员可能无法聘用，因此，我们将需要花费大量时间和费用来培训我们确实聘用的员工。对具有设计、制造和维修电动汽车经验的个人的竞争非常激烈，我们可能无法在未来吸引、整合、培训、激励或留住更多的高素质人才。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工，可能会严重损害我们的业务和前景。此外，到目前为止，我们还没有大规模生产汽车的经验。我们不能向您保证，我们将能够开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功营销我们的汽车所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。如果不能在我们预计的成本和时间表内开发此类制造工艺和能力，可能会阻碍我们未来的增长，并削弱我们成功生产、营销、服务和销售或租赁车辆的能力。此外，如果我们的制造设施的建设不符合我们的要求，可能需要维修或补救，以支持我们计划的分阶段制造扩建，并可能要求我们使车辆生产离线，推迟我们计划的分阶段制造扩建的实施，或者建造替代设施，这可能会严重限制我们的制造能力, 推迟计划的生产量增加，推迟Project Graative SUV或其他未来车辆的开始生产，对我们及时向客户销售和交付我们的电动汽车的能力产生不利影响，或造成大量额外成本，任何这些后果都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队以及关键的技术和车辆管理人员的持续服务和表现。如果任何关键人员终止受雇于我们，这种终止很可能会增加管理我们未来增长的难度，并增加上述风险。如果我们不能有效地管理我们的增长，这种失败可能会导致负面宣传和对我们品牌的损害，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法为Lucid Air和未来的汽车提供有吸引力的租赁和融资选择，这将对消费者对Lucid Air和我们未来的汽车的需求产生不利影响。此外，向客户提供租赁和融资选择可能会使我们面临信用风险。
我们目前打算通过第三方融资合作伙伴向潜在客户提供我们的车辆租赁和融资，但我们不能保证该第三方融资合作伙伴能够或愿意以我们或我们的客户可以接受的条款提供此类服务。此外，由于我们只售出有限数量的车辆，我们的车辆不存在二级市场，我们车辆的未来转售价值很难预测，转售价值可能低于我们预期的可能性增加了通过此类第三方融资伙伴提供吸引潜在客户的租赁条款的难度。我们相信
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我们相信，提供有吸引力的租赁和融资选择的能力与我们竞争的豪华车领域的客户尤其相关，如果我们无法向客户提供有吸引力的选择来为购买或租赁Lucid Air或计划中的未来车辆提供资金，此类失败可能会大幅减少潜在客户人数，并减少对我们车辆的需求。
此外，向客户提供租赁和融资选择可能会使我们面临通常与扩大消费信贷相关的风险。竞争压力和具有挑战性的市场可能会通过向财务状况较弱的客户租赁和贷款、延长付款期限以及向新的和不成熟的市场租赁和贷款来增加信用风险，鉴于经济的不确定性以及持续的新冠肺炎疫情导致的任何经济衰退或其他低迷，任何此类信用风险都可能进一步加剧。如果我们无法提供对潜在客户有吸引力的租赁和融资安排，或者如果提供此类安排使我们面临过高的消费信贷风险，我们的业务、竞争地位、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们受到与自动驾驶和先进的驾驶员辅助系统技术相关的风险的影响，我们不能保证我们的车辆将在我们预计的时间框架内实现我们的目标辅助或自动驾驶功能。
我们的车辆正在设计自动驾驶()。广告“)和高级驾驶员辅助系统(”阿达斯)硬件，我们希望推出具有Level 2(部分自动化)ADAS功能的Lucid Air和Project Gravic，我们计划随着时间的推移进行升级，增加更多功能。AD/ADAS技术是新兴的，面临已知和未知的风险，曾发生过与此类技术相关的事故和死亡事件。这些技术的安全性在一定程度上取决于用户的互动，用户以及道路上的其他司机可能不习惯使用或适应这些技术。此外，自动驾驶技术是公众密切关注和感兴趣的主题，此前涉及其他车辆自动驾驶功能的事故，包括据称此类功能的故障或滥用，已引起媒体的极大负面关注和政府调查。如果与我们的AD/ADAS技术相关的事故发生，我们可能会受到重大责任、负面宣传、政府审查和进一步监管。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。
此外，我们在AD/ADAS技术的开发和部署方面面临着激烈的竞争。我们的许多竞争对手，包括特斯拉，老牌汽车制造商，如梅赛德斯-奔驰、奥迪和通用汽车(包括通过其对Cruise Automation的投资)，以及包括Waymo、Zoox.ai、Aurora、Argo AI(由福特和大众共同拥有)、Mobileye(英特尔的子公司)、Aptiv、NURO和Ghost.ai等技术公司，都投入了大量时间和资源来开发自动驾驶技术。如果我们无法在内部开发具有竞争力的二级或更先进的AD/ADAS技术，或通过与其他公司或资产的合作或投资获得此类技术，我们可能无法为我们的车辆配备具有竞争力的AD/ADAS功能，这可能会损害我们的品牌，减少消费者对我们车辆的需求，或引发取消预订，并可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。
AD/ADAS技术也受到相当大的监管不确定性的影响，这使我们面临额外的风险。见“-与诉讼和监管相关的风险-AD/ADAS技术受到不确定和不断变化的监管的影响。”
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们的品牌。
我们的业务和前景将在很大程度上取决于我们是否有能力发展、维持和加强“Lucid”品牌与奢侈品和卓越技术的联系。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供始终如一的高质量客户体验的能力，而这是我们经验有限的领域。为了推广我们的品牌，我们可能需要改变我们的客户发展和品牌实践，这可能会导致费用大幅增加，包括需要使用电视、广播和平面广告等传统媒体。特别是，任何负面宣传，无论是真是假，都会在社交媒体上迅速扩散，损害消费者对我们品牌的认知和信心。我们成功定位品牌的能力也可能受到对竞争对手车辆质量或竞争对手成功的看法的不利影响。例如，我们的某些竞争对手因涉及其自动驾驶技术和电池起火的事件而受到严格审查，这可能导致我们受到类似的审查。
此外，我们的车辆可能会不时由第三方进行评估和审查。任何将我们与竞争对手进行不利比较的负面评论或评论都可能对消费者对我们车辆的看法产生不利影响，并减少对我们车辆的需求，这可能对我们的业务、运营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。
我们面临着与国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、税收和劳工条件，这可能会损害我们的业务。
我们预计在欧洲、中东和中国的业务和子公司将受到这些司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件的制约。此外，作为我们增长战略的一部分，我们打算扩大我们在美国以外的销售、维护和维修服务，并可能扩大我们在美国以外的制造活动。然而，到目前为止，我们没有在美国以外制造、销售或维修我们的汽车的经验，也没有这样的扩张
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这将需要我们在产生任何收入之前做出重大支出，包括雇用当地员工和建立设施。我们面临着与国际业务活动相关的许多风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们销售、服务和制造车辆的能力，并需要大量的管理层关注。这些风险包括：
•我们的车辆在销售地符合各种国际法规要求，或同质化；
•建立本地化供应链，管理国际供应链和物流成本；
•通过合作伙伴关系或在必要时发展我们自己的充电网络，为我们在这些司法管辖区的客户建立足够的充电站；
•外国业务人员配备和管理困难；
•难以在新的司法管辖区吸引客户；
•难以建立国际制造业务，包括难以与当地供应商建立关系或建立本地化的供应商基础，以及难以为此类制造业务发展具有成本效益和可靠的供应链；
•外国政府的税收、法规和许可要求，包括我们可能无法抵消美国向我们征收的税款的外国税收，以及限制我们将资金汇回美国的能力的外国税收和其他法律；
•外币汇率和利率的波动，包括与我们进行的任何远期货币合约、利率掉期或其他对冲活动有关的风险；
•美国和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制；
•外国劳工法律、法规和限制；
•外交和贸易关系的变化，包括政治风险和基于这种变化和风险的客户看法；
•政治不稳定、自然灾害、流行病(包括正在发生的新冠肺炎大流行)、战争或恐怖主义事件；以及
•国际经济实力。
如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到实质性的损害。
未投保的损失可能导致支付大量损害赔偿金，这将减少我们的现金储备，并可能损害我们的现金流和财务状况。
在正常的业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失，我们可能没有为这些损失投保。虽然我们目前承保商业一般责任、商用汽车责任、超额责任、产品责任、网络安全、犯罪、特殊犯罪、无人机、货物吞吐量、建筑商风险、业主控制保险计划、财产、业主保护、工人赔偿、雇佣惯例、受雇律师、生产、受托责任以及董事和高级管理人员保险，但我们可能不像其他原始设备制造商那样保持更多的保险范围，在某些情况下，我们可能根本不保持任何保险范围。此外，我们的保单可能包括重大的免赔额，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以涵盖所有或任何未来对我们的索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们可能不会继续获得保险覆盖范围，或者如果有，可能会付出显著更高的成本，特别是如果保险提供商察觉到我们未来的风险状况有所增加。
与制造和供应链相关的风险
我们已经并可能在未来经历Lucid Air的设计、制造、发射和融资方面的重大延误，这可能会损害我们的业务和前景。

我们的许多车辆仍处于开发和/或测试阶段，包括除了Dream Edition之外的Lucid Air的所有变种，Project重力SUV的生产预计要到2023年底才会开始，可能会更晚，也可能根本不会。Lucid Air的融资、设计、制造和推出方面的任何延误，包括计划中的未来变种，以及任何未来的电动汽车，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成重大损害。汽车制造商经常在新车型的设计、制造和商业发布方面遇到延误，我们过去经历过，未来可能也会经历，
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这种延迟与Lucid Air的其他变种有关。例如，我们在某些车辆系统的工程中遇到了延误。我们商业化生产和销售Lucid Air的计划取决于资金的及时可用性，取决于我们及时敲定相关的设计、工程、部件采购、测试、扩建和制造计划，也取决于我们在计划的时间线内执行这些计划的能力。在我们的电动汽车大规模生产之前，我们还需要根据不同的要求，包括但不限于监管要求，在我们打算推出我们的汽车的不同地区，完全批准这些车辆的销售。如果我们推迟推出我们未来的汽车，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法扩大我们的市场份额。
此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆所用的许多关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的组件方面遇到任何延误，我们可能会在我们的时间表上遇到延误。例如，在某些情况下，国际旅行限制阻碍了我们的供应质量工程师与国际供应商进行面对面的访问和零部件生产的质量工程，这导致了我们供应链的延误。同样，我们可能会在设计、建设和监管或其他批准方面遇到延误，这是我们未来扩建Casa Grande制造设施或其他未来制造设施所必需的。Lucid Air的生产坡道或我们未来产品、功能和服务的开发、制造、推出和生产坡道的任何重大延迟或其他复杂情况，包括与扩大我们的产能和供应链或获得或维护相关监管批准相关的复杂情况，或无法以具有成本效益的方式管理此类坡道，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和运营结果造成重大损害。
我们车辆的持续开发和制造能力，包括Lucid Air和项目重力，正在并将受到风险的影响，包括以下方面：
•我们有能力确保固件特性和功能按计划和期望的时间表集成到Lucid Air中；
•我们有能力按计划并在所需的时间线上最终确定发布候选规范；
•我们在向供应商交付最终部件设计方面的任何延误；
•我们或我们的供应商是否有能力成功地按照计划和所需的时间安排其制造设施；
•我们有能力确保供应链正常运转，并确保所需的供应商零件质量按计划并在所需的时间表内完成；
•我们有能力在指定的设计公差范围内精确制造车辆；
•发生不能补救而对生产造成不利影响的产品缺陷；
•我们获得必要资金的能力；
•我们有能力与各种供应商就设计或制造车辆所需的硬件、软件或服务进行谈判并执行最终协议；
•我们有能力获得所需的监管批准和认证；
•我们有能力及时遵守环境、安全和类似法规；
•我们有能力以可接受的条款及时获得必要的组件、服务或许可证；
•我们吸引、招聘、聘用、留住和培训熟练员工的能力；
•我们实施有效和高效的质量控制的能力；
•我们的供应链延迟或中断，包括原材料供应；
•我们有能力以商业上合理的条款与我们的供应商、交货和其他合作伙伴、售后服务提供商和其他运营上重要的第三方保持安排；
•其他延误，新车型的制造和研发积压，以及成本超支；
•持续的新冠肺炎大流行，包括相关业务中断和其他影响；以及
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•本合同中确定的任何其他风险。
虽然我们预计交易的净收益将足以为Lucid Air的初步商业生产提供资金，但我们预计我们将需要额外的资金来为我们计划的运营和扩张计划提供资金。如果我们无法在我们预期的条款和时间表下安排所需的资金，我们的装备和扩建我们的制造设施以及我们的电动汽车商业生产的计划可能会大幅推迟，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们的汽车没有达到预期的性能，我们开发、营销、销售或租赁我们产品的能力可能会受到损害。
我们的车辆可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改，任何这些缺陷都需要大量的财务和其他资源才能成功导航和解决。我们的车辆将使用大量的软件代码来操作，而软件产品本质上是复杂的，在第一次引入时可能会包含缺陷和错误。如果我们的车辆在设计和制造方面存在缺陷，导致它们无法达到预期的性能或需要维修，或者我们车辆的某些功能(如双向充电或AD/ADAS功能)需要比预期更长的时间才能使用，受到法律限制或受到额外监管，我们开发、营销和销售我们的产品和服务的能力可能会受到损害。尽管我们将尝试尽可能有效和迅速地纠正我们在产品中发现的任何问题，但此类努力可能会显著分散管理层对其他重要业务目标的注意力，可能会不及时，可能会阻碍生产，或者可能无法让客户满意。此外，我们有限的运营历史和有限的现场数据降低了我们评估和预测我们的电池组、动力总成和车辆的长期质量、可靠性、耐用性和性能特征的能力。不能保证我们能够在将产品出售或出租给客户之前发现并修复产品中的任何缺陷。
车辆功能的任何缺陷、延误或法律限制，或我们车辆未能按预期运行的其他情况，都可能损害我们的声誉，并导致交货延迟、产品召回、产品责任索赔、违反保修索赔和重大保修及其他费用，并可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。作为试图建立客户关系和赢得信任的行业的新进入者，这些影响可能会对我们造成重大损害。此外，其他电动消费汽车遇到的问题和缺陷可能会对消费者对我们汽车的认知和需求产生负面影响。
此外，即使我们的汽车按设计发挥作用，我们预计我们的电动汽车的电池效率以及续航里程也将随着时间的推移而下降，就像其他使用当前电池技术的电动汽车一样。其他因素，如使用情况、时间和压力模式，也可能影响电池的充电能力，或者出于安全原因或保护电池容量，可能需要我们限制车辆的电池充电能力，包括通过无线或其他软件更新，这可能会进一步减少车辆的充电距离。电池容量和续航里程的这种减少或限制，无论是由劣化、软件限制或其他原因造成的，也可能导致消费者投诉或保修索赔，包括声称事先知道此类减少或限制将影响消费者的购买决定。此外，我们不能保证未来我们能够改善电池组的性能，或增加车辆的续航里程。任何此类电池损坏或容量限制以及相关的续航里程减少都可能对潜在客户购买我们的车辆的意愿产生负面影响，并对我们的品牌和声誉产生负面影响，从而可能对我们的业务、前景、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们面临着为我们的车辆提供充电解决方案的挑战。
对我们车辆的需求将在一定程度上取决于充电基础设施的可用性。虽然充电站的普及率一直在上升，但充电站的分布范围明显低于加油站。尽管我们已经与Electrtrify America合作，并可能与其他第三方电动汽车充电供应商合作，为我们的客户提供充电站，但我们客户可用的充电基础设施可能不足以满足他们的需求或期望，特别是在某些国际市场。一些潜在客户可能会选择不购买我们的车辆，因为缺乏更广泛的充电基础设施，一些潜在客户可能会倾向于或期待专有的充电解决方案，如特斯拉的超级充电器网络。此外，尽管现任美国总统政府提出了一项计划，到2030年在全美再部署50万个公共充电站，但这样的部署可能不会出现在拟议的水平上，或者根本不会出现，这可能会限制公共充电基础设施的发展，并增加对专有充电解决方案的潜在客户的相对吸引力。
如果我们要开发专有充电解决方案，我们将面临重大挑战和障碍，包括成功通过在适当地区推出网络和团队的复杂物流，解决与某些地区容量不足或产能过剩相关的问题，解决安全风险和车辆损坏风险，与第三方提供商达成协议，在适当地区推出和支持充电解决方案网络，获得任何所需的许可证和土地使用权及备案，以及提供足够的财务资源，以成功推出专有充电解决方案，这可能需要将此类资源从我们其他重要的业务计划中分流出来。此外，我们在提供充电解决方案方面的有限经验可能会带来额外的意想不到的挑战，这些挑战将阻碍我们提供此类解决方案的能力，或者使提供此类解决方案的成本高于
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已经预料到了。如果我们无法满足用户的期望或在提供充电解决方案方面遇到困难，对我们车辆的需求可能会受到影响，我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。
我们没有维修车辆及其集成软件的经验。如果我们或我们的合作伙伴不能充分维护我们的车辆，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
由于Lucid Air的商业生产最近才开始，我们没有维修或保养车辆的经验。维修电动汽车不同于维修内燃机车辆，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。此外，我们计划与某些第三方合作，为我们的车辆提供部分服务，不能保证我们能够与任何此类第三方提供商达成可接受的安排。此外，尽管这些维修合作伙伴可能有维修其他电动汽车的经验，但他们最初将没有维修我们车辆的经验。我们不能保证我们的服务安排将充分满足客户的服务要求，使他们满意，也不能保证我们和我们的服务合作伙伴将拥有足够的资源、经验或库存，以随着我们交付的车辆数量的增加而及时满足这些服务要求。我们有限的运营历史和有关我们车辆的真实可靠性和服务要求的有限数据加剧了这种风险。此外，如果我们无法推出和建立一个广泛的服务网络，提供令人满意的客户服务，我们的客户忠诚度、品牌和声誉可能会受到不利影响，进而可能对我们的销售、运营业绩、前景和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，许多州的机动车行业法律要求提供维修设施，以维修在该州各地点实际销售的车辆。虽然我们预计将在这些情况下开发满足监管要求的服务计划，但我们服务计划的细节仍在开发中，在某个时候可能需要进行重组，以符合州法律，这可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们的客户还将依赖我们的客户支持团队来解决与我们车辆背后的集成软件相关的技术和操作问题，其中很大一部分是我们内部开发的。随着我们的发展，可能会给我们的客户支持团队或合作伙伴带来额外的压力，我们可能无法足够快地做出响应，以适应客户对技术支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们技术支持的未来范围和交付，以与我们竞争对手提供的技术支持的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果产生负面影响。如果我们不能成功地满足客户的服务要求，或者如果我们建立了一种市场看法，认为我们没有保持高质量的支持，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们可能会受到客户的索赔，这可能导致收入损失或损害，我们的业务、运营结果、前景和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
储备不足，不足以满足未来的保修或部件更换需求或其他车辆维修要求，包括任何潜在的软件升级，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们将为我们销售的所有车辆和动力总成组件和系统提供制造商保修。既然我们的车辆已经投入商业生产，我们将需要保持储备，以满足部件更换和其他车辆维修需求，包括任何潜在的软件升级或保修索赔。此外，我们希望对我们未来销售的任何储能系统提供制造商的保修，并可能在安装工艺或性能保证方面提供额外的保修。保修准备金将包括我们的管理团队对保修或更换保修项目的预计成本的最佳估计。这些估计本身就是不确定的，特别是考虑到我们有限的运营历史和有限的现场数据，基于现实世界观察得出的此类估计的变化可能会导致我们未来的保修储备发生重大变化。如果我们的储备不足以应付未来车辆的维修需求，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。我们可能会面临巨额和意想不到的费用以及客户的索赔，包括收入损失或损害。不能保证当时的现有准备金将足以覆盖所有索赔。此外，如果未来的法律或法规对我们施加了超出制造商保修范围的额外保修义务，我们可能面临比我们预期的更高的保修、部件更换和维修费用，而我们的准备金可能不足以支付这些费用。
到目前为止，我们在大批量生产我们的汽车方面没有经验。
我们不能保证我们是否能够开发高效、自动化、低成本的生产能力和流程以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功大规模销售我们的车辆所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。即使我们成功地发展了我们的大批量生产能力和工艺，并可靠地采购了我们的零部件供应，也不能保证我们是否能够以避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于我们无法控制的因素，如供应商和供应商的问题，或不可抗力事件，或及时满足我们的商业化时间表或满足客户和潜在客户的要求。任何未能在我们的预计成本和时间表内开发此类生产流程和能力的情况都可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。随着我们逐步增加Lucid Air的生产，瓶颈和其他意想不到的挑战也可能出现，重要的是我们在继续控制我们的
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制造成本。如果我们这样做不成功，或者如果我们在制造工艺改进方面遇到问题，我们可能会在建立和/或维持我们的生产坡道方面面临延误，或者无法实现我们的相关成本和盈利目标。
如果我们不能成功地利用我们的制造设施，或者如果我们的制造设施变得无法操作，我们将无法生产我们的车辆，我们的业务将受到损害。
虽然我们在亚利桑那州卡萨格兰德的制造工厂已经完成了第一阶段的建设，但为生产我们的汽车和我们未来的扩张计划而制造我们的设施是复杂的，并带来了巨大的挑战。例如，我们的制造计划考虑了从最终确定Lucid Air用于商业生产的规格到开始商业生产之间的一段压缩时间，这需要在很短的时间内完成工装。此外，在我们交付最终部件规格后，我们的某些供应商可能无法在计划的时间框架内完成与我们车辆的最终部件相关的工装，这可能会对我们在预期时间和我们所需的质量水平上继续进行Lucid Air的商业生产的能力产生不利影响。与任何大型资本项目一样，这些努力可能会受到延误、成本超支或其他复杂因素的影响。这些风险可能会加剧，因为我们正在从头开始建设我们的设施，以支持我们的电动汽车生产流程，这与更容易获得专业知识的传统汽车生产流程有很大不同。在我们的卡萨格兰德工厂开始商业生产的同时，我们已经招聘和培训了大量的员工，并继续招聘和培训大量的员工，并整合了尚未完全发展的供应链。任何未能如期继续商业生产的情况都将导致额外的成本，并将推迟我们创造有意义的收入的能力。此外，它可能会阻止我们获得潜在客户的信任, 促使取消了Lucid Air的预订，并为竞争加剧打开了大门。所有上述情况可能会阻碍我们成功开展和发展业务并在市场上取得竞争地位的能力。
此外，如果我们的任何制造设施的建设不符合我们的要求，可能需要维修或补救，以支持我们计划的分阶段制造扩建，并可能要求我们将车辆生产下线、推迟我们计划的分阶段制造扩建的实施或建造替代设施，这可能会严重限制我们的制造能力，推迟计划的生产量增加，推迟Project Graight SUV或其他未来车辆的开始生产，或对我们及时向客户销售和交付电动汽车的能力产生不利影响。任何维修或补救工作也可能需要我们承担大量额外成本，包括此类活动的直接成本以及与任何已发现的缺陷相关的可能代价高昂的诉讼或其他法律程序，并且不能保证我们的保险单或其他赔偿足以支付所有或任何此类成本。上述任何后果都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的运营结果与我们的预测大相径庭。
此外，我们预计将在我们的车辆上使用一些新的制造技术、技术和工艺，例如电机缠绕设备，我们未来可能会使用更多的新技术、技术和工艺。我们车辆的某些设计特点带来了额外的制造挑战，如大显示屏和AD/ADAS硬件。不能保证我们能够成功和及时地引入和扩展任何这样的新流程或功能。
此外，我们的卡萨格兰德工厂和我们用来制造车辆的设备的维修或更换成本很高，可能需要大量的前期准备时间来维修或更换并获得使用资格。我们的运营严重依赖复杂的机器，我们的生产在运营业绩和成本方面存在很大程度的不确定性和风险。我们的制造厂使用大型、复杂的机械，组合了许多部件，这些部件可能会不时出现意外故障，并将依赖于维修和备件，而这些部件在需要时可能无法获得。制造工厂组件的意外故障可能会显著降低我们的运营效率，包括为了进行维修或排除制造问题而强制关闭制造工厂。我们的设施也可能受到自然灾害或人为灾难的影响，包括但不限于地震、龙卷风、洪水、火灾、停电、环境危害和补救措施、与设备退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、在获得政府许可和执照方面的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故或健康流行病，例如最近的新冠肺炎疫情，这些可能会使我们在一段时间内难以或不可能生产我们的车辆。无法生产我们的车辆或积压，如果我们的制造工厂无法运行，即使是很短的时间，也可能导致客户流失或损害我们的声誉。虽然我们为我们的财产损失和业务中断投保，但这份保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供保险。, 如果真的有的话。如果运营风险成为现实，可能会导致我们的员工人身伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。
我们继续生产和未来增长的能力取决于我们与关键零部件的现有供应商和来源供应商保持关系的能力，以及完成供应链建设的能力，同时有效管理此类关系带来的风险。
我们的成功，包括我们继续生产Lucid Air的能力，将取决于我们签订供应商协议并维持我们与供应商的关系的能力，这些供应商对我们的车辆的产出和生产至关重要。我们还依赖供应商为我们的车辆提供零部件。我们已经或可能在未来与主要供应商签订的供应商协议可能会有条款，规定此类协议可以在各种情况下终止，包括可能无故终止。如果这些
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供应商无法提供或延迟提供组件，或者如果我们现有的供应商协议终止，可能很难找到替换组件。商业条件的变化、流行病、政府变动和其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素，可能会影响我们从供应商那里接收零部件的能力。
此外，我们还没有获得所有零部件的供应协议。由于我们有限的运营历史，我们在谈判生产汽车的供应协议时可能处于劣势。此外，最终敲定我们车辆零部件的供应协议可能会对我们的运营造成重大干扰，或者此类供应协议的成本可能会使我们难以盈利。
如果我们不与供应商签订长期协议，保证我们的部件或部件的价格，我们可能会受到部件、材料和设备价格波动的影响。购买电池和其他部件的协议包含或可能包含定价条款，这些条款可能会根据关键商品的市场价格变化进行调整。此类零部件、材料和设备价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们无法收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何试图提高我们车辆的已公布或预期价格以应对成本增加的行为，都可能被我们的潜在客户视为负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们依赖我们的供应商，其中大多数是单一来源的供应商，而这些供应商无法按照我们的时间表以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们产品的必要组件，或者我们无法有效管理这些组件，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们依赖数百家第三方供应商提供和开发我们车辆所用的许多关键部件和材料。虽然我们计划尽可能从多个来源获得零部件，但我们车辆中使用的许多零部件将由我们从单一来源采购，而我们有限的、在许多情况下是单一来源的供应链使我们面临生产中可能出现的多个交付失败或零部件短缺的来源。我们的第三方供应商可能无法满足我们要求的产品规格和性能特性，这也会影响我们实现产品规格和性能特性的能力。此外，我们的第三方供应商可能无法获得在我们的车辆上使用所需的产品所需的认证或提供必要的保修。我们还可能受到供应链或生产需求变化的影响，包括供应商为了满足我们的质量目标和开发时间表而增加的成本，以及由于设计变化。同样，我们未来产量的任何显著增长都可能需要我们在短时间内采购更多部件。我们的供应商最终可能无法持续和及时地满足我们的成本、质量和数量需求，需要我们用其他来源取代它们。如果我们无法从供应商那里获得用于我们车辆的合适部件和材料，或者如果我们的供应商决定制造或供应竞争产品，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果我们在控制和降低供应商成本方面的努力不成功，我们的运营结果将受到影响。
此外，如果我们的供应商不能满足商定的时间表或遇到产能限制，我们可能会遇到延误。零部件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们车辆的生产，直到另一家替代供应商能够供应所需材料。即使在我们能够建立替代供应关系并为我们的单一来源组件获得或设计更换组件的情况下，我们也可能无法迅速做到这一点，或者根本无法以我们可以接受的价格或质量水平做到这一点。与规模更大、规模更大的汽车制造商相比，我们与供应商的谈判筹码较小，这可能会对我们以优惠的价格和其他条款获得必要的零部件和材料的能力产生不利影响，甚至根本没有影响，这一事实加剧了这种风险。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
此外，随着我们汽车生产规模的扩大，我们将需要准确地预测、采购、仓储和运输零部件到我们在国际上的制造设施和维修地点，并以更大的数量进行。如果我们无法准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，或者无法成功实施自动化、库存管理和其他系统来适应我们供应链中日益复杂的情况，我们可能会产生意想不到的生产中断、储存、运输和注销成本，这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，随着我们发展国际制造业务，我们将面临国际供应链管理和物流成本方面的额外挑战。如果我们无法进入或在我们发展具有所需质量、成本和能力的制造设施的地区发展本地化供应链，我们可能需要从远程供应商采购组件，这将增加我们的物流和制造成本，增加我们供应链的风险和复杂性，并显著削弱我们开发具有成本效益的制造运营的能力，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，业务条件的意外变化、材料定价、劳工问题、战争、政府更迭、关税、自然灾害、卫生流行病(如正在发生的新冠肺炎疫情)以及其他超出我们和我们供应商控制范围的因素，也可能会影响这些供应商及时向我们交付零部件的能力。我们还确定了我们的某些供应商，包括
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我们认为供应商至关重要，因为他们的财务状况不佳，或者有破产的风险。尽管我们定期审查供应商的财务状况，并尽可能寻找替代供应商，但任何供应商的损失，特别是单一或有限来源供应商的损失，或供应商零部件供应的中断，都可能导致车辆设计更改、生产延迟、制造设施闲置，以及可能失去生产、维修和支持我们车辆的重要技术和部件，任何这些都可能导致负面宣传、对我们的品牌造成损害，以及对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性和不利影响。此外，如果我们的供应商遇到严重的财务困难、停止运营或面临业务中断，包括新冠肺炎疫情的影响，我们可能需要提供大量的财务支持，以确保供应的连续性，这可能会对我们的流动性和财务状况产生额外的不利影响。
我们可能无法准确估计我们的车辆的供需情况，这可能会导致我们的业务效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。
很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们将被要求在车辆按计划交付给我们的潜在客户前几个月向我们的供应商提供我们的需求预测。目前，没有历史依据来判断我们对汽车的需求，或者我们开发、制造和交付汽车的能力，或者我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品部件，可能会延误向客户交付车辆，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
成本增加、供应中断或材料短缺，特别是锂离子电池或半导体材料，可能会损害我们的业务。
随着我们扩大汽车或任何未来能源储存系统的商业生产，我们可能会遇到材料供应或短缺的成本增加或持续中断的情况。任何此类增加、供应中断或短缺都可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。我们在我们的业务中使用各种材料，包括铝、钢、锂、镍、铜、钴、钕、铽、钯和锰，以及来自供应商的锂离子电池和半导体。这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括我们的竞争对手增加电动汽车和储能产品的产量，并可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。例如，我们面临着与锂离子电池相关的多种风险。这些风险包括：
•当前电池制造商无法或不愿意建造或运营电池制造厂，以供应支持电动汽车行业增长所需数量的锂离子电池，因为对此类电池的需求增加；
•用于锂离子电池的钴等材料的成本增加或可用供应量减少；
•由于电池质量问题或电池制造商召回导致电池供应中断；以及
•任何外币的价值波动，特别是韩元，在这种情况下，电池和相关原材料的购买是或可能以美元计价。
我们制造汽车或任何未来储能系统的能力将取决于我们产品中使用的电池组的电池单元的持续供应。我们在更换电池供应商方面的灵活性有限，任何此类供应商的电池供应中断都可能扰乱我们车辆的生产，直到另一家供应商完全合格。此外，我们制造汽车的能力依赖于持续获得半导体和包含半导体的零部件。全球半导体供应短缺正对多个行业产生广泛影响，尤其是汽车行业，它影响了包括我们在内的许多汽车供应商和制造商，他们将半导体纳入其供应或制造的部件中。由于半导体供应短缺，我们的业务已经并可能继续受到影响，这种短缺在未来可能会对我们或我们的供应商产生重大影响，这可能会推迟或减少Lucid Air或计划中的未来车辆的计划生产水平，削弱我们一旦开始生产就继续生产的能力，或者迫使我们或我们的供应商为继续获得半导体而支付过高的价格，这可能对我们的业务、前景和运营结果产生重大不利影响。此外，这些材料的价格和运输费用的波动取决于许多我们无法控制的因素，包括供需波动、货币波动、关税和税收、石油供应的波动和短缺、运费和其他经济和政治因素。大幅提高我们的材料价格或向我们收取的价格，如电池或半导体供应商收取的价格，将增加我们的运营成本。, 如果我们不能通过提高价格来收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何试图提高产品价格以应对材料成本上升的行为都可能导致
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取消订单和预订，并对我们的品牌、形象、业务、运营结果、前景和财务状况产生重大和不利影响。
我们必须开发复杂的软件和技术系统，包括与供应商和供应商协调，才能生产我们的电动汽车，而且不能保证这样的系统会成功开发。
我们的车辆，包括Lucid Air，将使用大量的第三方和内部软件以及复杂的技术硬件来操作，其中一些仍需进一步开发和测试。这些先进技术的开发和实施本身就很复杂，我们需要与供应商和供应商进行协调，以便将这些技术整合到我们的电动汽车中，并确保它与其他设计和预期的复杂技术实现互操作。我们可能无法检测到随后暴露的缺陷和错误，我们对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。我们技术中的任何缺陷或错误，或归因于我们技术的任何缺陷或错误，除其他外，可能会导致：
•延迟生产和交付我们的车辆，包括Lucid Air；
•延迟市场对我们车辆的接受；
•客户流失或无法吸引新客户；
•为弥补缺陷或错误而挪用工程或其他资源；
•损害我们的品牌或声誉；
•增加服务和保修成本；
•客户或第三方的法律诉讼，包括产品责任索赔；以及
•监管部门施加的处罚。
此外，如果我们无法开发运行车辆所需的软件和技术系统，我们的竞争地位将受到损害。我们依赖第三方供应商开发用于我们产品的多项技术，包括大陆、博世、法雷奥、Cogent、广达、Robosense、Via、Primax、Eletrobit、Here、Ublox、瑞萨、Blackberry、Qt和DSP Concept。不能保证我们的供应商能够满足技术要求、生产时间和数量要求，以支持我们的业务计划。此外，此类技术可能无法满足我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特性，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生重大不利影响。
我们的设施或业务可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、卫生流行病或流行病，或安全事件。
我们可能会受到自然灾害、战争、卫生流行病或大流行或其他我们无法控制的事件的影响。例如，我们的公司总部位于加利福尼亚州北部地震活跃的地区，我们在亚利桑那州的制造工厂位于沙尘暴、洪水和龙卷风易发地区。如果发生地震、野火、洪水、龙卷风或其他事件等重大灾害，或者我们的信息系统或通信网络出现故障或运行不正常，我们的总部和制造设施可能会受到严重破坏，或者我们可能不得不停止或推迟产品的生产和发货。此外，正在进行的新冠肺炎大流行已经影响到世界上几乎每个地理区域和行业的经济市场、制造业务、供应链、就业和消费者行为，我们已经并可能在未来受到不利影响。此外，我们的设施可能会受到人身安全事件的影响，这可能会对此类设施造成重大破坏，可能需要我们推迟或停止生产我们的车辆。此外，我们还在亚利桑那州卡萨格兰德建立了一个关于我们某些设施的外贸区。如果确定任何此类物理安全事件是由于安全措施不足造成的，我们可能面临失去外贸区批准的风险，以及经济处罚或罚款，这可能会增加我们的关税和关税成本。见“-与诉讼和监管相关的风险-如果未能适当遵守外贸区法律和法规，可能会增加我们的关税和关税成本。我们可能会因非我们所能控制的此类事件而产生重大开支或延误，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果我们更新或停止使用制造设备的速度快于预期，我们可能不得不缩短任何此类更新所导致的报废设备的使用寿命，由此导致的加速折旧可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们已经并预计将继续大量投资于我们认为是最先进的工具、机械和其他制造设备，我们将在这些设备的预期使用寿命内对其成本进行折旧。然而，制造技术
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可能会快速发展，我们可能会决定以比预期更快的速度更新我们的制造工艺。此外，随着我们逐步扩大车辆的商业生产，我们的经验可能会导致我们停止使用已安装的设备，转而使用不同的或更多的设备。任何因此而提前退役的设备的使用寿命都将缩短，导致此类设备加速折旧，我们的运营结果可能会受到负面影响。
我们的车辆将使用锂离子电池，人们已经观察到这种电池可以起火或排放烟雾和火焰。
我们汽车内的电池组和任何未来的储能系统都将使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然我们的电池组设计成被动地包含单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但一旦我们的车辆投入商业使用，我们生产的车辆或其他电池组可能会出现现场或测试故障。此外，尽管我们打算为我们的车辆配备旨在检测和警告车辆乘员发生此类温度事件的系统，但不能保证此类系统将按设计发挥作用，或向车辆乘员提供足够或任何警告。我们的车辆、电池组或警告系统的任何此类事件或故障都可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将是耗时和昂贵的。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，即使此类事件不涉及我们的车辆，也可能严重损害我们的业务和声誉。
此外，随着我们扩大汽车和任何未来储能产品的制造规模，我们将需要在亚利桑那州卡萨格兰德的制造工厂储存大量锂离子电池。任何电池处理不当或与电池相关的安全问题或起火都可能扰乱我们的运营。这种损坏或伤害还可能导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，锂离子电池的运输和有效存储也受到美国运输部和其他监管机构的严格监管，任何不遵守此类监管规定的行为都可能导致罚款、吊销许可证和执照或其他监管后果，这可能会限制我们制造和交付车辆的能力，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何失败都可能对我们和我们的产品造成间接的负面宣传。这种负面宣传可能会对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。
与网络安全和数据隐私相关的风险
对我们的产品或信息技术系统的任何未经授权的控制、操纵、中断或危害或访问都可能导致对我们和我们的产品失去信心，损害我们的业务，并对我们的财务业绩、运营结果或前景产生重大不利影响。
我们的产品包含复杂的信息技术系统。例如，我们的车辆设计有内置的数据连接，可以接受和安装定期远程更新，以改善其功能。此外，作为我们业务运营的一部分，我们预计将收集、存储、传输和以其他方式处理来自车辆、客户、员工和其他第三方的数据，其中可能包括个人数据或机密或专有信息。我们还与代表我们收集、存储和处理此类数据的第三方服务提供商和供应商合作。我们已经采取了某些措施来防止未经授权的访问，并计划随着我们的发展继续部署更多的措施。我们的第三方服务提供商和供应商也采取措施保护我们和他们的信息技术系统以及我们和他们的客户信息的安全和完整性。但是，不能保证此类系统和措施不会因故意的不当行为(包括员工、承包商或供应商)以及软件错误、人为错误或技术故障而受到损害。

此外，黑客未来可能试图未经授权访问、修改、更改和使用我们的车辆、产品和系统，以(I)获得对我们的车辆、产品和系统的控制权，(Ii)更改我们的车辆、产品和系统的功能、用户界面和性能特征，或(Iii)访问存储在我们的车辆、产品和系统中或由其生成的数据。技术的进步、我们产品和服务的复杂程度和多样性的提高、黑客专业水平的提高以及密码学领域的新发现可能会导致我们或我们的第三方服务提供商使用的措施受到损害或违反。我们和我们的第三方服务提供商的系统在过去和未来可能会受到安全事件的影响。我们的系统也容易受到计算机病毒、勒索软件、杀毒软件、计算机拒绝或服务降级攻击、电信故障、社会工程计划、域名欺骗、内部盗窃、物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、战争或误用、错误或其他损害我们产品和系统的企图的损坏或中断。我们和我们的第三方服务提供商或供应商的数据中心可能会遭到闯入、破坏和故意破坏行为，造成潜在的中断。我们的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。我们或我们的第三方服务提供商或供应商的数据中心出现的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。不能保证我们或我们的第三方服务提供商或供应商实施的任何安全或其他操作措施将有效应对任何前述威胁或问题。
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如果我们无法保护我们的产品和系统(以及存储在我们系统中的信息)免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改、破坏或其他破坏，此类问题或安全破坏可能会对我们的业务和未来前景产生负面影响，包括造成金钱损失、引起我们合同或适用信息所有者的责任、使我们面临适用法律和法规规定的巨额罚款、处罚、损害和其他责任，产生应对、调查和补救此类事件的巨额成本，减少客户对我们产品的需求。损害我们的声誉和品牌，损害或导致我们的知识产权或商业秘密失去保护。此外，无论其真实性如何，有关未经授权访问我们的车辆、系统或数据的报告，以及其他可能导致我们的车辆、系统或数据容易被“黑客攻击”的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响。此外，美国联邦政府的一些成员，包括某些国会议员和国家骇维金属加工交通安全管理局(国家公路交通安全局”),最近将注意力集中在汽车网络安全问题上，并可能在未来提出或实施专门针对汽车网络安全的法规。此外，联合国欧洲经济委员会已经出台了管理联网车辆网络安全的新规定，该规定于2021年1月生效，预计将适用于欧盟从2022年7月开始的所有新车型，以及从2024年7月开始生产的所有新车。这些条例在某些其他国际司法管辖区亦已生效，或预期将会生效。这些法规和其他法规可能会对我们进入欧洲或其他市场的时间产生不利影响，如果这些法规或其他未来法规与我们处理汽车网络安全的方法不一致，我们将被要求修改我们的系统以符合这些法规，这将增加额外的成本和延迟，并可能使我们面临潜在的责任，如果我们的汽车网络安全系统和实践与此类法规不一致的话。
我们可能没有足够的保险范围来赔偿与上述任何一项相关的损失(如果有的话)。如果对我们提出的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔获得成功，或导致我们的保单发生变化(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确保我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。
此外，我们正在不断扩展和完善我们的信息技术系统。特别是，我们对Lucid Air和计划中的未来车辆的批量生产将需要我们在美国和海外继续开发、维护和改进我们的信息技术和通信系统，例如产品数据管理、采购、库存管理、生产计划和执行、销售、服务和物流、经销商管理、财务、税务和监管合规系统的系统。我们运营业务的能力将取决于这些系统的可用性和有效性。这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支助和费用。此外，与开发、改进和扩大我们的核心系统以及实施新系统有关的固有风险，包括我们的数据管理、采购、制造执行、财务、供应链以及销售和服务流程的中断。我们不能确定这些系统或其所需的功能将按计划得到有效和及时的开发、实施、维护或扩展。如果我们未能在上述任何方面取得成功，我们的运营可能会中断，我们准确或及时报告财务业绩的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证财务业绩的能力。如果这些系统或其功能没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行更正或寻找替代资源来执行这些功能。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，我们的车辆依赖于软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们的软件和硬件，包括任何无线或其他更新，可能包含错误、错误、设计缺陷或漏洞，并且我们的系统可能会受到技术限制，这些限制可能会危及我们实现目标的能力。有些错误、错误或漏洞可能本质上难以检测，并且只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。尽管我们将尝试尽可能有效和迅速地修复我们在车辆中发现的任何问题，但此类努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能不能让客户满意。此外，如果我们能够将更新部署到软件以解决任何问题，但我们的空中更新程序无法正确更新软件，则我们的客户将负责安装此类更新到软件，并且他们的软件将受到这些漏洞的影响，直到他们这样做。我们的知识产权、专有信息、系统或车辆的任何损害，或无法防止或有效补救我们软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，都可能导致我们的业务运营能力和客户运营车辆的能力长期中断、我们的声誉受损、客户流失、收入损失、政府罚款、调查或诉讼或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生实质性的不利影响。
我们受制于与数据隐私和安全相关的不断变化的法律、法规、标准、政策和合同义务，任何实际或被认为不遵守这些义务的行为都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
在我们的运营过程中，我们收集、使用、存储、披露、转移和以其他方式处理与我们有业务往来的客户、员工和第三方的个人信息，包括姓名、账户、驾驶执照信息、用户ID和密码以及与支付或交易相关的信息。此外，我们将使用车辆的电子系统来记录每辆车的使用信息，如充电时间、电池使用情况、里程和驾驶行为，以帮助车辆诊断、维修和保养，
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以及帮助我们定制和改善驾驶和骑行体验。因此，我们受制于或受多项联邦、州、地方和国际法律法规以及合同义务和行业标准的影响，这些法律和法规对数据隐私和安全施加了某些义务和限制，并规范了我们收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露个人信息，包括与我们有业务往来的员工、客户和其他第三方的信息。这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，而且它们的解释和应用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定。我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。欧盟通过了《一般数据保护条例》(“GDPR”),该法案于2018年5月25日生效，加州通过了2018年《加州消费者隐私法》(CCPA”),该法案于2020年1月生效。GDPR和CCPA都对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向收集数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律和法规(包括实施GDPR和CCPA要求的隐私和流程改进)可能代价高昂，任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。
具体地说，CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架，包括对加州居民的个人信息和数据隐私权的广泛定义。CCPA包括一个框架，该框架可能会对违规行为造成严重的法定损害赔偿，并对某些数据泄露行为拥有私人诉权。CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供与隐私相关的新披露，以及选择不使用和披露个人信息的新方式。随着我们扩大业务，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始。此外，自2023年1月1日起，《加州隐私权法案》(“CPRA”),将大幅修改CCPA，包括扩大加州居民对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。
其他州也开始提出类似的法律。遵守适用的隐私和数据安全法律和法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来遵守这些法律和法规，这可能会导致我们产生巨额成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。特别是，某些新出现的隐私法在解释和适用方面仍然存在高度的不确定性。不遵守适用的法律或法规或保护个人信息可能会导致针对我们的调查、执法行动和其他程序，这可能导致巨额罚款、损害赔偿和其他责任，以及我们的声誉和信誉受损，这可能会对收入和利润产生负面影响。
我们发布有关收集、处理、使用和披露个人信息的公共隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和其他文档，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、承包商、服务提供商、供应商或其他第三方未能遵守我们发布的政策和文档，我们可能无法成功实现合规。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或歪曲我们的实际做法，可能会带来类似的后果，或者使我们面临潜在的地方、州和联邦行动。声称我们侵犯了个人隐私权或未能遵守数据保护法或适用的隐私通知，即使我们被发现没有责任，辩护也可能是昂贵和耗时的，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。
大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他第三方。这样的法律可能不一致，也可能会改变，或者可能会通过其他法律。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传、处罚或罚款、诉讼和我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心，并可能需要我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解实际或预期的安全漏洞造成的问题。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
与员工和人力资源相关的风险
关键人员的流失或无法吸引、留住和激励合格的人员可能会削弱我们扩大业务的能力。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队以及关键的技术和车辆管理人员的持续服务和表现。我们的员工，包括我们的高级管理团队，是随意的员工，因此可以在不事先通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。尽管我们目前预计我们的高级领导团队或其他关键员工不会广泛离职，但我们总是有可能失去一些关键人员。更换我们高级管理团队的任何成员或其他关键人员可能会涉及大量的时间和成本，并可能显著推迟或阻止
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实现我们的业务目标。我们未来的成功在一定程度上还取决于我们能否继续吸引、整合和留住高技能人才。对高技能人才的竞争往往很激烈，特别是在旧金山湾区，我们在那里有大量的存在和对高技能人才的需求，特别是工程师。就像任何资源有限的公司一样，我们不能保证我们能够吸引这些人，或者这些人的存在一定会转化为我们的盈利能力。由于我们经营的是一个新兴行业，具有相关商业经验的人员也可能有限，这些人可能会受到竞业禁止和其他协议的限制，这些协议限制了他们为我们工作的能力。对于我们来说，这一挑战可能会加剧，因为我们试图在非常短的时间内从初创商用车制造和销售过渡到全面商用车制造和销售，而不可预见的商业状况将因新冠肺炎的影响而继续演变。我们无法吸引和留住关键人员，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。如果我们的管理层未能有效地预测、实施和管理维持我们增长所需的变化，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们高度依赖我们的首席执行官兼首席技术官Peter Rawlinson的服务。
我们高度依赖我们的首席执行官兼首席技术官Peter Rawlinson的服务。罗林森先生是我们技术开发和业务计划的重要影响和推动者。如果罗林森先生因死亡、残疾或任何其他原因而停止为我们服务，我们将处于严重的不利地位。
我们将需要雇佣和培训大量员工来从事全面的商业制造运营，我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。
我们将需要招聘和培训大量员工，以从事全面的商业制造运营。这需要在很短的时间内完成，以便我们扩大商业生产、销售和服务运营的规模。在招聘、培训和管理大量劳动力方面存在各种风险和挑战，而我们打算在短时间内扩大我们的小时工队伍，可能会加剧这些风险和挑战。虽然我们位于亚利桑那州卡萨格兰德的制造工厂周围地区拥有训练有素、具有工程和制造经验的劳动力，但这些劳动力在电动汽车制造方面没有丰富的经验，许多工作将需要大量培训。如果我们不能以及时和具有成本效益的方式招聘和培训员工，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外，尽管我们目前没有一个员工由工会代表，但在整个汽车行业，汽车公司的许多员工属于工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。此外，美国以外的一些司法管辖区的法规要求员工参与行业集体谈判协议和工会，并对相关公司的运营拥有一定的咨询权。如果我们的员工寻求加入或组建工会，我们在参与并试图完成与任何此类工会的谈判时可能会面临风险，包括可能的工作放缓或停工、延误和成本增加。此外，我们可能直接或间接依赖于拥有工会员工的公司，如零部件供应商和卡车运输和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。如果发生停工，可能会推迟我们产品的制造和销售，并对我们的业务、前景、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
我们的员工和独立承包商在受雇于我们期间和之前的不当行为可能会使我们面临重大的法律责任、声誉损害和/或对我们业务的其他损害。
我们的许多员工在确保我们车辆的安全和可靠性和/或我们遵守相关法律法规方面发挥着关键作用。我们的某些员工可以访问敏感信息和/或专有技术和诀窍。虽然我们已经为所有员工制定了行为准则，并实施了与知识产权、专有信息和商业秘密相关的详细政策和程序，但我们不能向您保证我们的员工将始终遵守这些准则、政策和程序，也不能保证我们为发现和防止员工不当行为而采取的预防措施总是有效的。如果我们的任何员工从事任何不当行为、非法或可疑活动，包括但不限于挪用或泄露敏感客户信息或专有信息，我们和这些员工可能会受到法律索赔和法律责任，我们的声誉和业务可能会因此受到不利影响。
此外，虽然我们在招聘过程中有筛选程序，但我们不能向您保证，我们将能够发现在我们向他们提供工作之前发生的求职者的不当行为，或者我们不会因为我们的现有或前任员工的实际或被指控的不当行为而受到法律诉讼的影响。围绕这类案件的任何负面宣传，特别是在我们的任何员工被发现有任何不当行为的情况下，都可能对我们的声誉造成负面影响，并可能对我们的业务产生不利影响。
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此外，我们还面临我们的员工和独立承包商可能从事其他类型的不当行为或其他非法活动的风险，例如故意、鲁莽或疏忽的行为，违反生产标准、工作场所健康和安全法规、欺诈、滥用或消费者保护法、其他类似的非美国法律或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样一种风险，即一个人或一个政府可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信监督和报告义务，以解决有关违规、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及业务缩减的指控，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
与诉讼和监管相关的风险
我们受到大量法律法规的约束，这些法律法规可能会对我们的业务或产品施加大量成本、法律禁令或不利的变化，任何不遵守这些法律和法规的行为，包括它们的演变，都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。
我们正在或将受到众多司法级别复杂的环境、制造、健康和安全法律法规的制约，包括与使用、处理、储存、回收、处置和人类暴露于危险材料以及建造、扩建和维护我们的设施有关的法律。合规的成本，包括在我们的物业上发现任何污染的补救措施，以及根据新的或修订的法律对我们的运营进行的任何改变，都可能是巨大的。我们还可能在获得与我们的制造设施相关的此类法律所需的许可和批准方面面临意外的延误，这将阻碍我们继续商业制造运营的能力。此类成本和延误可能会对我们的业务前景和运营结果产生不利影响。此外，任何违反这些法律的行为都可能导致巨额罚款和处罚、补救费用、第三方损害，或者暂停或停止我们的业务。
此外，机动车还受到国际、联邦、州和地方法律的严格管制。我们已经并预计将继续因遵守这些规定而承担巨大的成本。任何不遵守规定的行为都可能导致巨额费用、延误或罚款。在美国，车辆必须达到或超过联邦规定的所有机动车安全标准，才能根据联邦法规进行认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。Lucid Air和任何未来的车辆都将受到联邦、州和地方法律和标准的严格监管。这些法规包括美国环境保护局、NHTSA、其他联邦机构、各个州机构和各个州委员会颁布的法规，每个新车型年和一个车型年内的车型更改都需要合规认证。这些法律和标准可能会不时发生变化，我们未来可能会受到额外的法规的约束，这将增加合规的努力和费用。此外，联邦、州和地方有关电动汽车的法律和行业标准仍在制定中，我们面临着与这些法规的变化相关的风险，这可能会影响我们电动汽车的接受程度，以及监管机构对老牌汽车制造商的需求越来越敏感，这些老牌汽车制造商拥有大量的就业基础、高固定成本和基于内燃机的商业模式，这可能导致他们通过法规，降低这些老牌制造商的合规成本，或减轻政府推动电动汽车的努力的影响。遵守这些规定是具有挑战性的，是繁重的, 既耗时又昂贵。如果合规导致延误或巨额费用，我们的业务可能会受到不利影响。
我们还预计将受到适用于国际汽车供应、制造、进口、销售和服务的法律法规的约束，包括在欧洲、中东和中国。美国以外国家的适用法规，如与车辆安全、燃油经济性和排放等有关的标准，往往与美国的要求有很大不同。因此，遵守这些法规将需要额外的时间、努力和费用，以确保这些国家遵守法规。这一过程可能包括外国监管机构在进入市场之前对我们的车辆进行正式审查和认证，以及遵守外国报告和召回管理系统的要求。不能保证我们能够以我们预期的成本及时实现外国监管合规，或者根本不能保证，实现国际监管合规或未能实现国际合规的成本可能会损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。
我们直接销售汽车的能力可能面临监管限制，这可能会对我们销售汽车的能力产生实质性的不利影响。
我们的业务计划包括向零售消费者直接销售汽车。管理经销商执照和机动车销售的法律因州而异。大多数州要求在州内销售新机动车需要经销商执照，许多州禁止制造商成为有执照的经销商，并直接向零售消费者销售新机动车。我们期望我们能成为一名
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在某些州有执照的经销商。在一些州，我们也已经或预计将开设Lucid Studios，以教育和告知客户我们的车辆，但并不是所有这样的Lucid Studios都会实际进行车辆销售交易。这些州的法律在我们的业务中的应用仍然很难预测。一些州的法律限制了我们从州机动车监管机构获得经销商执照的能力，并可能继续这样做。
我们可能会面临对这种分销模式的法律挑战。例如，在不允许直接销售的州，经销商及其游说组织可能会向政府或监管机构投诉，称我们是以经销商的身份行事，没有许可证。在一些州，监管机构可能会限制或禁止我们直接提供保修服务，或与非持牌经销商的第三方签订合同提供保修服务。即使监管机构决定允许我们销售汽车，此类决定也可能受到经销商协会和其他人的质疑，即此类决定是否符合适用的州机动车行业法律。此外，即使在我们认为适用的法律和法规目前没有禁止我们的直销模式的司法管辖区，或者我们已经与监管机构达成协议的司法管辖区，立法机构也可能施加额外的限制。例如，密歇根州众议院最近通过了一项法案，即众议院6233号法案，该法案将限制我们的直销模式。尽管该法案没有在密歇根州参议院获得通过，但类似的立法未来可能会在密歇根州或其他司法管辖区获得通过。由于各州的法律不同，我们必须谨慎地建立我们的分销模式，并必须持续监控我们的销售和服务流程，以确保符合不同的州要求，这些要求会不时发生变化。监管合规性和分销模式可能面临的挑战可能会增加我们的业务成本。
我们可能选择或被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的业务、前景、运营结果、声誉和财务状况产生不利影响。
未来产品召回可能会导致负面宣传，损害我们的声誉，并对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。未来，如果我们的任何电动汽车或部件(包括我们的电池)被证明存在缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。如果大量车辆是召回对象，或者如果需要的更换部件供应不足，我们可能会在很长一段时间内无法对召回的车辆进行维修。这些类型的中断可能会危及我们履行现有合同承诺或满足我们对电动汽车的需求的能力，还可能导致业务流失给我们的竞争对手。这种召回，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或部件引起的，都将涉及巨额费用，并转移管理层的注意力和其他资源，这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们未来可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查，这可能会导致我们产生巨额费用，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况造成实质性损害。
我们可能不时受到索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的影响，涉及产品责任、消费者保护、竞争和反垄断、知识产权、隐私、证券、税务、劳工和就业、健康和安全、我们的直销模式、环境索赔、商业纠纷和其他可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响的事项。在正常的业务过程中，我们一直受到投诉或诉讼，包括与雇佣事宜有关的索赔。
诉讼和监管程序可能会旷日持久、代价高昂，结果也很难预测。此外，即使我们取得了有利的结果，我们的诉讼成本也可能很高。诉讼或任何此类法律诉讼的不利结果可能导致巨额和解费用或判决、罚款或要求我们修改、暂时不可用或停止在部分或所有市场生产或销售我们的车辆，所有这些都可能对我们的销售和收入增长产生负面影响，并对我们的业务、前景、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
诉讼、调查、索赔和监管程序的结果不能肯定地预测，确定未决诉讼和其他法律和监管事项的准备金需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题以有利于我们的方式解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、运营结果、现金流和财务状况。此外，政府当局或其他各方威胁或宣布提起诉讼或进行调查，无论相关索赔的是非曲直，本身都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。汽车行业经历了大量的产品责任索赔，我们面临着固有的索赔风险，如果我们未来的生产车辆未按预期运行或被声称未按预期运行或发生故障，导致财产损失，
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人身伤害或死亡。我们还预计，与其他汽车制造商一样，我们的车辆将涉及导致死亡或人身伤害的撞车事故，即使不是由于我们的车辆故障造成的，我们也可能面临与此类事件相关的产品责任索赔和负面宣传。此外，我们可能面临因故障、声称的故障或滥用我们预期提供的新技术(包括我们车辆中的AD/ADAS功能)而引起或与之相关的索赔。见“-与诉讼和监管相关的风险—AD/ADAS技术受制于不确定和不断变化的法规“此外，我们生产的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然我们的电池组设计为被动地包含单个电池释放的能量，而不会扩散到邻近模块，但不能保证我们生产的车辆或其他电池组不会发生现场或测试故障，特别是由于高速碰撞。此外，尽管我们打算为我们的车辆配备旨在检测和警告车辆乘员发生此类温度事件的系统，但不能保证此类系统将按设计发挥作用，或向车辆乘员提供足够或任何警告。我们的车辆、电池组或警告系统的任何此类事件或故障都可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将是耗时和昂贵的。
如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。我们在这一领域的风险尤其明显，因为我们还没有部署我们的车辆供消费者使用，而且我们的车辆的实地经验有限。此外，针对我们或我们的竞争对手的产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止我们未来的车辆商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和运营结果产生重大不利影响。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有潜在的产品责任索赔，并且我们可能无法继续获得保险覆盖范围，或者如果可用，可能需要支付显著更高的费用。任何寻求重大金钱赔偿或其他产品责任索赔的诉讼都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。
我们可能面临与运行我们的制造设施所需的环境许可和其他操作许可相关的延误、限制和风险。
汽车制造设施的运营需要联邦、州和地方政府实体的土地使用和环境许可以及其他运营许可。虽然我们相信，根据我们目前的目标产能，我们拥有在亚利桑那州卡萨格兰德的制造设施执行和执行我们目前的计划和运营所需的许可证，但我们计划随着时间的推移扩大我们的制造设施并建设更多的制造设施，以实现未来的目标产能，并将被要求申请和获得各种环境、废水和土地使用许可和占用证书，这些是扩大和增加的设施商业运营所必需的。延迟、拒绝或限制任何经营我们制造设施的许可证的申请或转让，可能会对我们执行基于我们当前目标产能或未来目标产能的业务计划和目标的能力产生不利影响。见“-与制造和供应链相关的风险-我们已经并可能在未来经历Lucid Air的设计、制造、发布和融资方面的重大延误，这可能会损害我们的业务和前景。”
我们受到各种环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们扩大生产设施的延迟。
我们的运营受到联邦、州和地方环境法律法规的约束，并将受到国际环境法的约束，包括与使用、处理、储存、处置和人类暴露于危险材料有关的法律。环境、健康和安全法律法规很复杂，我们遵守这些法规的经验有限。此外，我们可能会受到这些法律的未来修订或其他新的环境、健康和安全法律法规的影响，这些法律和法规可能要求我们改变我们的业务，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况造成重大不利影响。这些法律可能会产生行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害、罚款和处罚的责任。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反行为可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损害、暂停生产或停止运营。
我们拥有或经营的物业、我们以前拥有或经营的物业、或我们曾向其运送有害物质的物业的污染，可能会导致我们根据环境法律及法规，包括但不限于《综合环境反应、赔偿及责任法案》，就与补救有关的全部费用、调查及清理受污染的土壤及地下水、建筑物污染及对人类健康的影响，以及对自然资源的损害，负上法律责任。遵守环境法律法规的成本，以及任何关于不遵守的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们的运营还受到联邦、州和地方工作场所安全法律法规的约束，包括但不限于《职业健康与安全法案》，该法案要求遵守各种工作场所安全要求，包括与环境安全相关的要求。这些法律和法规可能会引起监督成本、合规成本、身体伤害(包括工人赔偿)、罚款和处罚的责任。此外，不遵守规定可能导致延迟或暂停生产或停止运营。遵守工作场所安全法律所需的成本可能会很高，不遵守法律可能会对我们的
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生产或其他业务，包括与生产Lucid Air有关的业务，这可能对我们的业务、前景和运营结果产生重大不利影响。
AD/ADAS技术受到不确定和不断变化的法规的制约。
我们希望随着时间的推移将某些AD/ADAS技术引入我们的车辆。随着法律的发展，AD/ADAS技术面临着相当大的监管不确定性，以跟上技术本身的快速发展性质，所有这些都超出了我们的控制范围。有各种国际、联邦和州法规可能适用于自动驾驶和驾驶员辅助车辆，其中包括许多现有的车辆标准，这些标准假设车辆将始终由人类驾驶员控制。目前，美国还没有关于自动驾驶车辆安全的联邦法规；然而，NHTSA已经制定了推荐的指导方针。某些州对自动驾驶车辆有法律限制，其他许多州也在考虑这些限制。在欧洲，某些车辆安全法规适用于自动驾驶制动和转向系统，某些条约也限制了某些级别更高的自动驾驶车辆的合法性。预计自动驾驶法律和法规将在美国和其他国家的许多司法管辖区继续演变，这增加了复杂或相互冲突的法规拼凑的可能性，或者可能会推迟产品或限制自动驾驶功能和可用性，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们的车辆可能无法达到某些国家或司法管辖区关于认证和向消费者推出的法规要求，或者无法满足不断变化的法规要求，这可能需要我们重新设计、修改或更新我们的AD/ADAS硬件和相关软件系统。任何此类要求或限制都可能造成巨额费用或延误，并可能损害我们的竞争地位，从而可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们受制于美国和外国的反腐败、反洗钱和反抵制法律法规。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及可能在其预期开展活动的国家/地区的其他反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税额、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。
我们受到政府的进出口管制，如果我们不遵守这些法律，我们可能会承担法律责任。
我们的车辆受出口管制、进口和经济制裁法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产控制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。我们的车辆和技术的出口必须符合这些法律和法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。此外，我们未来可能会建立重新组装或制造我们的车辆的国际业务，这可能会使我们受到适用的进出口管制和法律的额外限制。
此外，我们车辆的变化，或适用的出口管制、进口或经济制裁法律法规的变化，可能会导致我们的车辆和解决方案的引入和销售延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的车辆向某些国家、政府或个人出口或进口。出口、进口或经济制裁法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们车辆使用量的减少，并降低我们向潜在客户出口或营销我们车辆的能力。任何车辆使用量的减少或我们出口或营销车辆的能力受到限制，都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
美国贸易政策的变化，包括征收关税及其后果，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
美国政府采取了一种新的贸易政策方法，在某些情况下试图重新谈判或终止某些现有的双边或多边贸易协定。它还对某些外国商品征收关税，包括钢铁和某些汽车零部件，这已经开始导致进口到美国的商品成本增加。作为对这些关税的回应，一些美国贸易伙伴对一系列美国产品征收报复性关税，这可能会使我们向这些国家出口汽车的成本更高。如果我们无法将此类关税的成本转嫁到我们的客户群或以其他方式减轻此类成本，或者如果对我们的
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由于成本较高，出口车辆减少，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，美国及其贸易伙伴提出了进一步的关税，并可能对广泛的产品或原材料实施额外的贸易限制。由此产生的报复性贸易或其他做法的环境可能会损害我们获得必要投入或以客户愿意支付的价格出售我们的车辆的能力，这可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
未能妥善遵守外贸区法律法规可能会增加我们的关税和关税成本。
我们已经通过美国海关和边境保护局的资格，在亚利桑那州卡萨格兰德建立了与我们的某些设施相关的对外贸易区。在外贸区收到的材料在进入美国商业之前不需要缴纳某些美国关税或关税。我们预计，通过降低关税、推迟某些关税和降低加工费，我们将从设立外贸区中受益，我们预计这将有助于我们实现关税和关税成本的降低。然而，我们的外贸区的运营需要遵守适用的法规，包括关于外贸区的实际安全，以及美国海关和边境保护局对外贸区计划的持续支持。如果我们无法保持我们外贸区的资格，或者如果外贸区未来对我们来说是有限的或不可用的，我们的关税和关税成本可能会增加，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
有关知识产权的风险
我们可能无法充分获取、维护、执行和保护我们的知识产权，也可能无法阻止第三方未经授权使用我们的知识产权和专有技术。如果我们在上述任何方面都不成功，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会被要求支付巨额费用来强制执行我们的权利。
我们的有效竞争能力在一定程度上取决于我们获得、维护、执行和保护我们的知识产权和专有技术的能力，但我们可能无法阻止第三方未经授权使用我们的知识产权和专有技术，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们通过一系列许可协议、第三方保密和保密协议以及其他合同条款，以及美国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密法律，建立和保护我们的知识产权和专有技术。尽管我们努力获取和保护知识产权，但不能保证这些保护在所有情况下都可用，或足以防止我们的竞争对手或其他第三方复制、反向工程或以其他方式获取和使用我们的技术或产品，或寻求法院宣布他们没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。未能充分获取、维护、执行和保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供相同或类似的产品，可能导致我们失去竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们为获取、维护、保护和执行我们的知识产权而采取的措施，包括防止第三方未经授权使用，可能会因为各种原因而无效，包括以下原因：
•我们提交的任何专利申请可能不会导致专利的颁发；
•我们可能不是我们已经向其提交了特定专利申请的标的的第一个发明人，我们也可能不是第一个提交这种专利申请的人；
•我们已颁发的专利的范围可能不够广泛，不足以保护我们的发明和专有技术；
•我们已颁发的专利可能会被我们的竞争对手或其他第三方挑战或宣布无效；
•专利有一个有限的期限，在我们涵盖这些产品的专利到期后，竞争对手和其他第三方可能会提供相同或类似的产品；
•我们的员工、承包商或业务合作伙伴可能违反其保密、保密和不使用义务；
•竞争对手和其他第三方可以自主开发与我们相同或相似的技术；
•与强制执行专利或其他知识产权或保密和发明转让协议有关的费用可能使强制执行变得不可行；以及
•竞争对手和其他第三方可能绕过或以其他方式绕过我们的专利或其他知识产权进行设计。
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世界各地的专利法、商标法、著作权法和商业秘密法差异很大。一些外国的法律，包括我们产品的销售国，对知识产权的保护可能不如美国的法律，知识产权的获取和执法机制可能不足。因此，我们的知识产权可能不像美国以外的国家那样强大，也不那么容易获得或强制执行。此外，在外国司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能会有困难。此外，第三方可能试图挑战、无效或规避我们的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权，或对上述任何内容的申请，这可能允许我们的竞争对手或其他第三方开发和商业化与我们相同或相似的产品和技术。
虽然我们已经注册和申请商标，以努力保护我们的品牌和客户的商誉，但竞争对手或其他第三方在过去和未来可能会反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对我们投资的商标和其他品牌名称的使用。这种反对和挑战可能代价高昂，并可能对我们维持与特定商标相关的商誉的能力产生不利影响。此外，如果我们不能在适用的最后期限前提交使用样本以完善此类商标权，我们可能会失去商标权。
我们的政策是与为我们开发重要知识产权的员工和承包商签订保密和发明转让协议，但这些协议可能不会自动执行，也可能无法以其他方式充分保护我们的知识产权，特别是在与员工和承包商产生的工作产品有关的所有权冲突方面。此外，我们不能确定这些协议不会被违反，第三方不会获得我们的商业秘密、技术诀窍和其他专有技术。第三方也可以独立开发相同或基本相似的专有技术。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的防止挪用的步骤也是如此。
我们已经从包括供应商和服务提供商在内的第三方获得了专利和其他知识产权的许可，并计划进一步许可这些专利和其他知识产权，我们可能会面临这样的指控，即我们对许可内技术的使用侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权。在这种情况下，我们将向我们的许可人寻求赔偿。然而，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失。此外，可能会与我们的许可人就受任何许可或其他商业协议约束的知识产权以及我们在任何许可或其他商业协议下的任何权利和义务发生争议。
为了防止未经授权使用我们的知识产权，可能需要对第三方提起侵权、挪用或其他侵犯我们知识产权的诉讼。任何此类行动都可能导致巨大的成本，并转移我们的资源和管理层的注意力，而且不能保证我们会在任何此类行动中取得成功。此外，我们许多现有和潜在的竞争对手都有能力投入比我们多得多的资源来执行他们的知识产权。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯、挪用或其他侵犯其知识产权的行为，这可能既耗时又昂贵，并导致重大法律责任。
在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。公司、组织和个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他知识产权，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁、营销或以其他方式利用我们的车辆、部件或其他技术的能力，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。我们的成功在一定程度上取决于不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权。我们可能会不时收到包括我们的竞争对手在内的第三方的通信，声称我们正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，或以其他方式主张他们的权利并敦促我们获得许可证，而我们可能被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了这些权利。不能保证我们能够充分降低我们的竞争对手或其他第三方可能提起诉讼或提出其他法律要求的风险。因此，我们可能会考虑就这些权利签订许可协议，尽管不能保证此类许可能够以可接受的条款获得，或者根本不会发生诉讼，并且此类许可和相关诉讼可能会显著增加我们的运营费用。我们可能不知道可能涵盖我们的部分或全部产品或技术的第三方的知识产权和其他专有权利。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用，如果成功地对其进行索赔，可能会对我们的业务产生不利影响，包括要求：
•支付巨额损害赔偿金，包括故意侵权的三倍损害赔偿金，或持续支付的使用费；
•停止在车辆中开发、销售、租赁、使用或安装某些部件，或提供包含或使用所主张的知识产权的商品或服务；
•向所主张的知识产权的所有人寻求许可，该许可可能无法以合理的条款获得，或者根本不存在；
•遵守其他不利条款；或
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•为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。
如果我们的任何客户或被赔偿人被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权，我们一般都将被要求代表他们为诉讼辩护或和解。此外，如果我们无法获得许可或修改我们的产品或技术以使其不受侵权，我们可能不得不退还支付给我们的部分许可费并终止这些协议，这可能会进一步耗尽我们的资源。此外，我们可能会为未来的产品销售支付巨额和解金额或版税，以解决针对我们的索赔或诉讼，无论这些索赔或诉讼是否合法或成功。即使我们在针对我们的实际或潜在索赔或诉讼中获胜，任何关于我们知识产权的索赔或诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层和关键人员的注意力和资源从我们的业务运营中转移出来。这类纠纷，无论有无正当理由，也可能导致潜在客户不再购买我们的产品，或以其他方式损害我们的声誉和负面宣传。
此外，我们的许多员工以前受雇于其他汽车公司或汽车公司的供应商。我们可能会受到这样的指控，即我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了这些员工前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能损失宝贵的知识产权或人员。关键人员或工作产品的损失可能会阻碍或阻止我们将产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的一些产品包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而可能损害我们的业务。
我们在我们的产品中使用开源软件，并预计未来将使用开源软件。一些开放源码软件许可证要求那些将开放源码软件作为其自身软件产品的一部分来分发的人公开披露该软件产品的全部或部分源代码，或者以不利条款或免费提供开放源码的任何衍生作品，我们可能会受到此类条款的约束。我们受制于许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且存在这样的风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。任何实际或声称要求披露我们的专有源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们相似或更好的产品和服务。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保任何软件的使用都不会要求我们披露我们的专有源代码或违反开放源代码协议的条款，但此类使用可能无意中发生，或可能声称已经发生。此外，我们可能面临第三方要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)的所有权或要求发布的索赔，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供相关产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。, 这可能是一个昂贵和耗时的过程，我们可能无法成功完成重新设计过程。
此外，使用某些开放源码软件可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。开源软件通常没有可用的支持，我们不能确保此类开源软件的作者将实施或推动更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开放源码软件相关的许多风险，例如缺乏所有权或性能的担保或保证，都无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与融资和战略交易相关的风险
我们将需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在。
我们预计，我们将需要通过股权或债务融资筹集更多资金。我们的业务是资本密集型的，我们预计与我们计划的运营相关的成本和费用在短期内将继续增加。我们预计在几年内不会从运营中实现正现金流，如果有的话。此外，在结束后的第一年，我们预计将结清与授予CEO RSU奖有关的预扣税款义务(定义见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计-CEO RSU奖通过“净额结算”，即在每个归属日汇出现金以履行预扣税款义务，并扣留一定数量的既有股份。在每个归属日到期的预扣税款将以我们普通股在该归属日的公允价值为基础。根据我们普通股的公允价值和在任何适用的归属日期归属的RSU的数量，这样的净和解可能需要我们花费大量资金来
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满足预扣税金要求。我们继续商业生产车辆和发展业务的计划取决于资金的及时到位以及在设计、工程、零部件采购、测试和扩大制造能力方面的进一步投资。此外，我们的运营历史有限，这意味着我们对汽车需求的历史数据有限。因此，我们未来的资本需求是不确定的，实际资本需求可能会高于我们目前的预期。
如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。未来的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的额外限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。
我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。我们获得此类融资的能力可能会受到许多因素的不利影响，包括全球经济和全球金融市场的总体状况，包括最近资本和信贷市场的波动和中断，包括持续的新冠肺炎疫情，或者投资者对我们商业模式的接受。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们不能以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或大幅改变我们的公司结构，我们可能没有足够的资源来开展或支持我们的业务，这将对我们的运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。
我们将对行使认股权证的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以投资者不同意的方式投资或使用收益，以及可能不会产生回报的方式。
我们将对行使认股权证和期权的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。投资者可能不同意我们的决定，我们使用收益可能不会产生投资回报。我们打算将这些净收益用于一般企业用途，其中可能包括资本支出和营运资本。我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。我们未能有效地运用认股权证和期权的净收益，可能会削弱我们实施增长战略的能力，或者可能需要我们筹集更多资本。
在未来，我们可能找不到足够的战略关系机会或形成战略关系。
我们预计，战略业务关系将成为我们业务增长和成功的重要因素。然而，我们不能保证我们将来能够发现或获得合适的商业关系机会，也不能保证我们的竞争对手不会在我们之前利用这些机会。我们可能无法向我们希望与之建立和维护战略关系的其他公司提供类似的好处，这可能会削弱我们建立此类关系的能力。例如，我们已经与Electrtrify America合作，为我们的客户提供使美国充电基础设施电气化的接入，我们将依靠对此类基础设施的持续接入，为我们的客户提供充电解决方案。如果电气化美国终止这一合作关系或未能提供这一合作关系的预期好处，我们提供令人满意的客户体验的能力将受到损害，我们将被要求寻找替代充电合作伙伴或投资于我们自己的充电网络。我们目前和未来的联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，任何这些风险都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果任何这些战略第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。
此外，发现和执行这种机会可能需要大量的管理时间和资源，谈判和融资关系涉及巨大的成本和不确定性。如果我们不能成功地寻找和执行未来的战略关系机会，我们的整体增长可能会受到损害，我们的业务、前景和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会收购其他业务，这可能需要管理层的大量关注，扰乱其业务，稀释股东价值，并对我们的运营业绩产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分，我们可能会对互补的公司、解决方案或技术进行投资。我们可能无法找到合适的收购候选者，而且我们可能无法以有利的条件完成此类收购，如果有的话。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证来进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。如果我们进行完全的收购，我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标。此外，如果我们未能成功整合此类收购或开发收购的技术，合并后公司的收入和运营结果可能是
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受到不利影响。此外，收购的业务或资产的整合通常需要大量的时间和资源，这可能会导致我们现有业务的资源被转移，这可能会对我们的运营产生不利影响，我们可能无法成功管理这一过程。我们可能无法成功评估或利用收购的技术或人员，也无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能对我们的财务状况或我们普通股的价值产生不利影响。出售股权或发行债券为任何此类收购提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。债务的产生将导致被收购企业的固定债务增加和潜在未知债务的风险敞口，还可能包括阻碍我们管理业务能力的契约或其他限制。
由于运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩可能会在不同时期有很大差异。
我们预计我们的季度财务业绩将根据我们的运营成本和产品需求而变化，我们预计随着我们继续设计、开发和制造新车、提高产能以及建立或扩大设计、研发、生产、销售和服务设施，这些成本和产品需求将会波动。随着我们识别和调查需求领域、根据市场需求和利润率机会调整销量和增加新产品衍生品、开发和推出新汽车或首次将现有汽车引入新市场，我们的收入可能会出现波动。此外，汽车制造商通常会经历显著的季节性，第一季度的销量相对较低，第四季度的销量相对较高，我们预计在扩大Lucid Air和未来汽车的商业生产和销售时，也会经历类似的季节性。我们的经营业绩也可能因其他因素而波动，包括劳动力供应和小时工和管理人员的成本；我们车辆的盈利能力，特别是在新市场；利率变化；长期资产减值；国家和地方宏观经济状况；与我们车辆有关的负面宣传；消费者偏好和竞争状况的变化；或向新市场扩张的投资。由于这些因素，我们认为，对我们的财务业绩进行季度与季度的比较，特别是在短期内，作为未来业绩指标的效用可能有限。我们季度业绩的显著变化可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
涉税风险
我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。
截至2021年9月30日，我们积累了美国联邦和州的净营业亏损结转和研发抵免，可用于抵消和减少未来的应税收入。
然而，美国联邦和州的净营业亏损结转和某些税收抵免可能分别受到美国税法第382节和第383节以及州法律类似条款的重大限制。根据美国税法的这些条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能是有限的。
一般来说，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。我们还没有完成对业务合并是否导致这些目的的“所有权变更”的分析。此外，我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化，其中一些可能不是我们所能控制的。如果我们进行所有权变更，我们可能会被阻止充分利用所有权变更时存在的净营业亏损结转和在到期前存在的税收抵免。未来的监管变化也可能限制我们利用净营业亏损结转和税收抵免的能力。如果我们不能将未来的应税收入与我们的净营业亏损结转和税收抵免相抵销，我们的净收入和现金流可能会受到不利影响。
2018年前发生的美国联邦净运营亏损和加利福尼亚州的净运营亏损通常是可用的，可以结转20年。美国联邦研发信贷可以结转20年，加州研发信贷没有到期日。在这些净营业亏损结转和研发抵免到期之前，我们可能无法及时产生应税收入来使用这些净运营亏损和研发抵免。根据2017年12月颁布的立法修改，美国联邦政府在2018年及以后几年发生的净运营亏损可以无限期结转，但年度可用净运营亏损不得超过应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守新颁布的联邦税法。
意想不到的税法或现有税法在适用于我们或我们的客户方面的任何变化都可能对我们的盈利能力和业务产生不利影响。
我们在美国和世界各地越来越多的其他司法管辖区经营并缴纳所得税和其他税收。可以解释、更改、修改或适用现有的国内外税法、法规、规章或条例
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对我们不利(可能具有追溯力)，这可能需要我们改变我们的转让定价政策，并为过去到期的金额支付额外的税额、罚款或罚款、附加费和利息费用，其金额和时间难以辨别。现有的税收法律、法规、规则、法规或条例也可能被解释、更改、修改或适用于我们的客户(可能具有追溯力)，如果我们的客户被要求支付额外的附加费，可能会对我们的车辆需求产生不利影响。此外，美国和我们目前运营或计划运营的其他国家仍在考虑修改有关收入、销售、使用、进出口、间接或其他有关跨国公司的税法、法规、规则、法规或条例的联邦、州、地方或国际税法。如果美国或我们开展业务的其他国家/地区最终确定并采用这些税收计划，以及上述其他税收问题，可能会对我们的经营活动、转让定价政策、有效税率、递延税项资产、营业收入和现金流产生重大不利影响。
2021年4月7日，现任总统政府提议对美国税收制度进行改革。正在讨论的建议包括对美国公司税制进行改革，提高美国公司税率，征收公司最低账面税，将外国子公司赚取的广泛类别收入的税率提高一倍，并进行其他税收改革。当前提案的许多方面都不清楚或不发达，我们无法预测哪些(如果有的话)美国税制改革提案将被制定为法律，以及任何已颁布的立法可能对我们的美国联邦所得税责任产生什么影响。然而，美国公司税制变化的颁布可能会对我们的美国公司税负担和我们的综合有效税率产生实质性的不利影响。
与重述我们以前发布的财务报表相关的风险
我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。
2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同发表公开声明(美国证券交易委员会权证会计报表“)关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素.美国证券交易委员会的权证会计报表讨论了“在SPAC交易中发行的权证的某些特征”，这些特征“可能在许多实体中都是常见的”。美国证券交易委员会权证会计报表指出，当权证包含一项或多项此类特征时，该权证“应归类为按公允价值计量的负债，每个时期的公允价值变动应在收益中报告”。参考美国证券交易委员会认股权证会计报表及会计准则编制指引(“ASC”) 815-40, “衍生品和套期保值-实体自有权益的合同丘吉尔的管理层评估了与丘吉尔首次公开募股相关的认股权证协议的条款，得出结论认为，根据美国证券交易委员会认股权证会计报表，认股权证包括排除认股权证被归类为股权组成部分的条款。因此，丘吉尔将权证归类为负债。在这种会计处理下，我们必须在每个报告期结束时计量私募认股权证的公允价值，并在本期经营业绩中确认公允价值较上一期间的变化。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会因我们无法控制的因素而出现季度波动。我们预计，由于权证的季度公允估值，我们将确认非现金收益或亏损，此类收益或亏损可能是实质性的。
此外，在美国证券交易委员会权证会计报表发布后，并在咨询丘吉尔的独立注册会计师事务所和丘吉尔的管理团队后，丘吉尔得出结论，根据美国证券交易委员会权证会计报表，应当在丘吉尔年报所附的10-K/A表格中重述其截至2020年12月31日期间的财务报表、截至2020年8月3日的财务报表以及截至2020年9月30日及截至2020年9月30日的财务报表。作为这一过程的一部分，丘吉尔发现其财务报告内部控制存在一个重大弱点，完全与丘吉尔的权证会计有关。见“-与上市公司要求相关的风险- 我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点，或如果我们在未来发现更多重大弱点，或未能以其他方式维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心和我们普通股的价值产生不利影响。”
与上市公司要求相关的风险
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，该公司受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和构成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。此外，我们预计将招聘更多人员来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。
JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。
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我们目前符合《证券法》第2(A)(19)节的定义，即《就业法案》修改后的《新兴成长型公司》。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就利用并将继续利用某些适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免；(Ii)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求；以及(Iii)在我们的定期报告和招股说明书中减少关于高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年的最后一天：(A)在2025年8月3日丘吉尔首次公开募股(IPO)五周年之后；(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元；或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至上一财年第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及(Ii)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们预计，从2021年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。
此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择利用这种延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果它对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
我们打算继续利用上述豁免，只要我们继续是一家新兴的成长型公司。请参阅“-与我们的业务和运营相关的风险-与上市公司要求相关的风险-上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后.”
作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。
交易结束后，我们必须遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会和纳斯达克的要求。遵守这些报告和其他监管要求将非常耗时，并将导致我们的成本增加，并可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生负面影响。这些要求及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。最后，未能遵守解释和适用的这些要求，也可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们实施并保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了实施、维持和改进我们的信息披露控制和程序的有效性，我们需要投入大量资源，雇用更多的工作人员，并提供更多的管理监督。我们将实施更多的程序和程序，以解决适用于上市公司的标准和要求。为了保持我们的增长，我们还需要投入更多的管理、运营和财务资源，以寻找新的专业人员加入我们，并保持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。
我们符合JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”的资格，我们打算利用某些临时豁免来遵守各种报告要求，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及减少合并后公司定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们还可以推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到《就业法案》允许此类声明适用于私营公司。
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我们的独立注册会计师事务所将不再被要求正式证明合并后公司财务报告内部控制的有效性，直到我们的第二份年报或我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后要求我们向美国证券交易委员会提交的第一份年报的较晚日期。我们预计，从2021年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们已发现截至2020年12月31日止年度的财务报告内部控制存在重大弱点，并不能向阁下保证未来我们的内部控制不会出现重大弱点或重大缺陷。
当这些豁免停止适用时，我们预计会产生额外的费用，并投入更多的管理努力来确保遵守这些豁免。我们无法预测或估计我们可能因成为上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的时间。
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点，或如果我们在未来发现更多重大弱点，或未能以其他方式维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心和我们普通股的价值产生不利影响。
作为一家私人持股公司，Lucid没有被要求以符合萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条要求的上市公司标准的方式来评估其财务报告的内部控制。作为一家上市公司，我们将被要求提供管理层对财务报告的内部控制的证明。如果我们不能对财务报告建立或保持适当的内部控制，或及时或充分合规地实施这些额外要求，可能会导致我们的综合财务报表出现重大错报，无法及时履行我们的报告义务，合规成本增加，并使我们面临不利的监管后果，所有这些都可能对投资者对我们的信心和我们的普通股价值产生不利影响。
关于Lucid截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的综合财务报表的编制和审计，发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。确定了以下重大弱点：
•LUID没有拥有足够的会计知识、经验和训练有素的人员来适当分析、记录和披露会计事项，从而为防止重大错报提供合理保证；
•Lucid没有维持一个有效的程序来核实付款汇款供应商记录的变化；以及
•Lucid没有对某些信息技术保持有效的控制(“它“)与编制合并财务报表有关的信息系统的一般控制。具体而言，Lucid没有设计和维护用户访问控制，以确保适当的职责分工，并将用户访问其财务应用程序的权限限制为适当的公司人员。
人员和正式会计政策、程序和控制措施不足造成的重大弱点导致对若干账目和披露进行了调整。信息技术缺陷并未导致合并财务报表的重大错报，但是，当这些缺陷综合起来时，可能会导致潜在的错报，而这些错报将无法预防或发现。这些重大弱点中的每一个都可能导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这些错报是无法预防或发现的。
我们已经开始实施一项计划，以弥补这些实质性的弱点。这些补救措施正在进行中，包括以下步骤：
•增聘具有适当技术会计知识和上市公司财务报告经验的会计和财务报告人员；
•设计和实施有效的流程和控制，以防止向未经核实的供应商付款；
•设计和实施对信息技术系统的安全管理和变更管理控制，包括调整用户访问级别，并对活动进行外部记录和定期审查这些日志；
•聘请一家会计咨询公司，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准，协助记录、评估、补救和测试我们对财务报告的内部控制。

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此外，关于丘吉尔于2021年5月14日提交的10-K/A表格年度报告中反映的丘吉尔财务报表的重述，丘吉尔管理层得出结论，其披露控制程序和财务报告内部控制截至2020年12月31日无效，原因是仅与其权证会计有关的财务报告内部控制存在重大缺陷。见“-与重述我们以前发布的财务报表相关的风险 -我们的权证被计入负债，我们的权证价值的变化可能对我们的财务业绩产生重大影响.”
虽然我们正在设计和实施措施以弥补现有的重大弱点，但我们目前无法预测这些措施的成功与否，也无法预测我们对这些措施的评估结果。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务、人员、IT系统和应用程序的条件变化或其他因素而变得不够充分。如果我们不能纠正财务报告内部控制中现有的重大弱点或发现新的重大弱点，如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，如果我们无法得出我们的财务报告内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，我们的财务报表的重大错报可能无法得到预防或及时发现，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心。我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。
与交易相关的风险
与交易相关的法律程序，其结果不确定，可能会转移管理层的注意力，并对我们的日常运营产生不利影响。
2021年3月3日，丘吉尔的所谓股东理查德·霍夫曼以个人名义并代表其他丘吉尔股东向加利福尼亚州高等法院提起诉讼，指控丘吉尔、Lucid和其他未具名被告。起诉书指控称，与丘吉尔提交的关于丘吉尔和Lucid拟议合并的公开文件中涉嫌虚假和误导性陈述和遗漏有关的欺诈、疏忽失实陈述、虚假广告和不公平商业行为。诉状寻求禁制令救济，以及补偿性和惩罚性赔偿。2021年3月8日，原告单方面申请临时限制令和初步禁制令，丘吉尔提出反对，法院于2021年3月10日予以驳回。原告于2021年3月22日仅以个人身份，而不代表任何其他丘吉尔股东提交了修改后的起诉书。修改后的起诉书指控针对被告Lucid和Peter Rawlinson的欺诈，以及针对丘吉尔、Lucid和Rawlinson先生的疏忽失实陈述。修改后的起诉书寻求补偿性和惩罚性赔偿。2021年6月7日，原告自愿驳回诉讼，未造成损害。

自2021年4月18日以来，阿拉巴马州、加利福尼亚州、新泽西州和印第安纳州的联邦法院已提起四起根据联邦证券法提出索赔的诉讼，其中包括两起推定的集体诉讼：兰迪·菲利普斯诉丘吉尔资本公司第四公司等人案，1：21-cv-00539-aca(北达阿拉巴马州，2021年4月18日提起)；Arec D.Simeri诉丘吉尔资本公司第四公司等人案，2：21-cv-04295(C.D.Cal，2021年5月24日提起)；克里斯·阿里科诉丘吉尔资本公司，等人，1：21-cv-12355(D.N.J.，2021年6月9日提交)；格雷戈里·斯拉堡诉丘吉尔资本公司，等人，1：21-cv-01652(S.D.Ind，2021年6月11日提交)。起诉书将Churchill，Atieva，Inc.(以Lucid的身份开展业务)、Michael Klein、Jay Taragin和Peter Rawlinson列为被告，一般指控违反了交易法第10(B)和20(A)条，涉及Lucid的业务计划和前景，以及丘吉尔和Lucid拟议的合并。申诉一般寻求补偿性和/或惩罚性赔偿。这个阿里科由于存在较早提起的集体诉讼，此事于2021年9月15日自愿驳回(菲利普斯)。根据动议，两个西梅里和斯拉堡已被转移到阿拉巴马州北区，第一次提起诉讼的地点(菲利普斯)。我们认为这些指控没有根据，并打算积极为自己辩护。
可能会对我们或我们的董事和高级管理人员提起与交易有关的其他诉讼。为这类额外的诉讼辩护可能需要我们招致巨额成本，并将我们管理团队的注意力从Lucid的日常运营中转移开。此外，任何诉讼或索赔的辩护或和解也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
尽管丘吉尔对Lucid业务进行了尽职调查，但我们不能向您保证，这项调查暴露了此类业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查有可能发现所有重大问题，或者Lucid业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组业务，或产生减值或其他可能导致损失的费用。即使丘吉尔的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会以与丘吉尔的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。因此，我们的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。
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如果交易的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下跌。
如果交易的收益不符合投资者、股东或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下跌。
我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。就在交易之前，与Lucid业务相关的股票还没有公开市场，丘吉尔A类普通股的股票交易也不活跃。因此，在交易中归因于Lucid业务和丘吉尔的A类普通股的估值可能不能表明交易后交易市场上的价格。
与我们证券所有权相关的风险
不能保证我们的证券会发展成一个活跃和流动性强的公开市场。
丘吉尔是一家空白支票公司，由于Lucid是一家私人公司，Lucid普通股没有公开市场。我们普通股的流动性交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。在缺乏流动性的公开交易市场的情况下：
•您可能无法将您对我们普通股的投资变现；
•您可能无法以或高于您购买普通股的价格转售您持有的普通股；
•我们普通股的市场价格可能会经历重大的价格波动；
•在执行你的买卖订单时，效率可能会降低。
此外，如果我们的证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告牌(一个交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)上报价，则我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。
我们普通股的价格可能会波动。
我们普通股的交易价格可能会有很大波动，可能会低于目前的价格。对于像我们这样上市规模较小的公司来说，情况可能尤其如此。如果我们的证券市场活跃发展并持续下去，我们证券的交易价格可能会波动，并受到广泛波动的影响。我们证券的交易价格取决于许多因素，包括本文件中其他地方描述的那些因素。风险因素其中许多是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们证券的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您购买它们的价格出售这些证券。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素可能包括：
•更广泛的股票市场的市场状况，或特别是我们行业的市场状况；
•我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们类似的公司的季度财务业绩波动；
•市场对我们经营业绩的预期发生变化；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•公众对预留单位的数量、财务预测和我们可能不时公开披露的任何其他指导或指标的反应；
•新闻界或投资界的投机行为；
•我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
82

•特定期间经营业绩未达到证券分析师或投资者预期的；
•实现我们业务计划下的目标的时间，以及与此相关的成本的时间和金额；
•证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化；
•投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•开始或参与涉及我们的诉讼或调查；
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
•可供公开出售的普通股数量；
•董事会或管理层的任何重大变动；
•我们的董事、高级管理人员或大股东大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售；
•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、“贸易战”、流行病(如“新冠肺炎”)和战争或恐怖主义行为；以及
•“风险因素”下列出的其他风险因素。
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。总的来说，股票市场和纳斯达克经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对其他公司的股票失去信心，而投资者认为这些公司的股票与我们的股票相似，这可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。广泛的市场和行业因素，包括最近新型冠状病毒新冠肺炎和任何其他全球疫情的影响，以及经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场条件，都可能严重影响我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。在交易完成后不久，这些波动可能会在我们股票的交易市场上更加明显。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
此外，整个股市，特别是科技股和电动汽车股市场都经历了极端的波动，包括新冠肺炎大流行的结果，这种波动有时与发行人的经营业绩无关。我们普通股的交易价格可能会受到第三方试图压低或抬高市场价格的不利影响。卖空者和其他人，其中一些人在社交媒体上匿名发帖，如果我们的股票下跌或表现出其他波动，他们可能会获利，他们的活动可能会对我们的股价产生负面影响，增加我们股价的波动性。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。
此外，在过去，在整体市场和个别公司证券的市场价格出现波动后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决，或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额，都可能要求我们支付巨额款项。
83

纳斯达克可能不会继续将我们的证券上市，这可能会限制投资者对我们证券的交易能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市。不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的普通股从其交易所退市，我们的股东可能面临重大不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•我们证券的流动性减少；
•确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易此类证券的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；
•有限的新闻和分析师报道；以及
•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
我们的普通股中有很大一部分被限制立即转售，但可能在未来出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
由于大量出售普通股，特别是我们的主要股东大量出售普通股，大量普通股可供出售，或者市场上认为大量普通股的持有者打算出售他们的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。
截至收盘后，我们已发行(I)1,618,621,534股我们的普通股，(Ii)购买85,750,000股我们的普通股的认股权证，以及(Iii)涵盖111,531,080股我们的普通股的期权和限制性股票单位。
根据投资者权利协议及本公司现行附例，除若干例外情况外，以下各项的持有人均不得出售或转让第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何证券：(I)根据合并而发行作为代价的普通股；(Ii)任何假定的Lucid股权奖励；或(Iii)该等假设的Lucid股权奖励相关的普通股股份。这种限制开始于关闭，并将在关闭后180天结束。根据投资者权利协议，保荐人已同意对其持有的普通股及私募认股权证作出为期18个月的类似限制。然而，在此类禁售期结束后，保荐人和其他禁售方将不会受到限制，不得出售其持有的证券，但适用的证券法除外。因此，我们普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。
此外，根据投资者权利协议，保荐人、Ayar和某些其他当事人有权享有某些登记权，包括索取权、搭载权和货架登记权，但须受削减条款的规限。
我们是纳斯达克适用规则所指的“受控公司”，因此有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。我们的股东将不会得到与非受控公司股东相同的保护。
截至截止日期，Ayar持有我们普通股的约62.7%。因此，我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。根据这些规则，董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：(A)董事会中独立董事的多数；(B)完全由独立董事组成的提名委员会；(C)由多数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会确定的高管薪酬；及(D)由董事会过半数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐的董事被提名人。尽管截至本报告日期，我们没有利用任何这些豁免，但只要我们仍然是一家“受控公司”，我们就可以选择利用其中的一项或多项豁免。因此，我们的股东可能得不到与遵守所有纳斯达克公司治理要求的公司股东相同的保护。Ayar还有能力提名九名董事中的五名进入我们的董事会。
此外，所有权和投票权的集中使Ayar能够控制我们的决策，包括需要我们的股东批准的事项(例如，受投资者权利协议、董事选举和合并或其他特殊交易的批准)，无论其他股东是否认为交易符合他们自己的最佳利益。如此集中的
84

投票权还可能具有推迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，否则可能对我们的股东有利，可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。
发起人和Ayar实益拥有我们的大量股权，并可能采取与您的利益相冲突的行动。
赞助商和Ayar的利益可能与我们的利益和我们其他股东的利益不一致。发起人和Ayar各自从事对公司进行投资的业务，并可能收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。保荐人和Ayar及其各自的关联公司也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。
我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您股票的市场价格。
在许多情况下，我们可能会在未来发行普通股或其他同等或更高级别的股权证券，用于未来收购、偿还未偿债务或根据我们的激励计划，而无需股东批准。在与这些交易相关的交易中，我们假定Lucid Equity Awards涵盖了我们大约1.115亿股普通股。
我们增发普通股或同等或更高级的其他股本证券可能会产生以下影响：
•您在我们中的比例所有权权益将会减少；
•每股以前发行的普通股的相对投票权力量可能会减弱；或
•我们股票的市场价格可能会下跌。
我们的经营结果可能与本报告中包含的未经审计的预计简明合并财务信息大不相同。
本报告包括我们未经审计的备考简明合并财务报表。我们未经审计的备考简明综合损失表结合了丘吉尔公司的历史经营业绩。
未经审核的备考简明合并财务报表仅供参考，以若干假设为基础，针对假设情况，并反映有限的历史财务数据。因此，未经审核备考简明合并财务报表不一定显示业务合并于该等未经审核备考简明合并财务报表所载日期完成时可能取得的经营业绩及财务状况，或Lucid未来的综合经营业绩或财务状况。因此，我们的业务、资产、现金流、经营结果和财务状况可能与本报告中包含的未经审计的备考简明合并财务报表所显示的情况大不相同。欲了解更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息.”
我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
我们从未宣布或支付我们的股本现金股息，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们目前打算保留其未来的收益，如果有的话，在可预见的未来，为我们业务的发展和增长提供资金。
任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营结果、资本要求、适用的合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，我们普通股价格的资本增值(如果有的话)将是您投资我们普通股的唯一收益来源。
请参阅标题为“”的部分管理层对财务状况和经营成果--流动资金和资本资源的讨论与分析了解更多信息。
85

我们目前的章程在法律允许的最大程度上指定特拉华州的一个州法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或与我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力，并可能阻止股东提出此类索赔。
根据我们目前的附例，除非我们书面同意选择替代法院，否则唯一和排他性的法院将是特拉华州内的州法院(如果特拉华州内没有州法院拥有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)：
•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
•任何声称我们的任何董事、高级管理人员或员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；
•根据DGCL或我们的公司注册证书或附例(可不时修订、重述、修改、补充或豁免)的任何条文而针对吾等或吾等的任何董事、高级人员或其他雇员提出的任何申索；或
•任何针对我们或我们的任何董事或高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的行为。
为免生疑问，本公司现行章程的前述规定将不适用于根据证券法或交易法主张索赔的任何诉讼或程序。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们目前的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。尽管投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例，但任何购买或以其他方式获得我们股本股份任何权益的个人或实体将被视为已注意到并同意前面几句中描述的我们当前章程的规定。我们现行章程的这些条款可能会限制我们的股东在与我们或与我们的董事、高级管理人员或其他员工的某些纠纷中获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现本公司现行附例的这些条款不适用于或不能对上述一种或多种诉讼或诉讼程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务造成不利影响。, 财务状况和经营结果。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
特拉华州法律和我们目前的公司证书以及我们现有的章程的一些条款可能会阻止第三方收购我们，并降低我们普通股的价值。
除其他事项外，本公司现行的公司注册证书及附例规定：
•我们的董事会有能力发行一系列或多系列具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍收购我们的尝试的成功，或以其他方式实现控制权的变化；
•在《投资者权利协议》的规限下，股东提名董事的预先通知，以及股东大会将考虑的事项；以及
•召开特别股东大会的某些限制。
此外，在我们目前的公司注册证书中，我们没有选择退出DGCL的第203条，该条款禁止特拉华州的公司在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行某些“商业合并”，除非：
•在此之前，董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；
•在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有至少85%的已发行有表决权股票，但不包括某些股份；或
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•届时或之后，业务合并将获得本公司董事会及持有本公司已发行有表决权股票中至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，而该等股份并非由相关股东拥有。
一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有或在过去三年内拥有我们已发行有投票权股票15%或以上投票权的人，连同该人的联属公司和联营公司。就本规定而言，“有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票。
在某些情况下，这项规定会令可能成为“有利害关系的股东”的人士更难在三年内与我们进行各种业务合并。这一规定可能鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
我们目前的公司注册证书和我们的现行章程以及特拉华州法律中的这些条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们控制权变更的交易，这符合我们少数股东的最佳利益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，这些条款的存在可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。这些规定还可能使股东更难提名董事参加我们的董事会选举和采取其他公司行动。
证券或行业分析师不得发表或停止发表关于我们、我们的业务、我们的市场的研究或报告，或对他们对我们普通股的建议做出不利改变，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务和运营、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。同样，如果跟踪我们的任何分析师改变了对我们股票的负面建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下跌。如果任何跟踪我们的分析师停止对我们的报道，或者不定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

2021年2月，丘吉尔签署了认购协议，根据该协议，某些投资者同意以每股15.00美元的收购价认购166,666,667股A类普通股，总承诺为2,500,000,005美元。Lucid的大股东Ayar同意购买13,333,333股此类股票。在交易结束时，公司完成了这项PIPE投资，发行了166,666,667股A类普通股，总收益为2500,000,005美元。

美国银行证券公司和花旗全球市场公司作为PIPE投资公司的配售代理，分别获得了大约1,260万美元和1,260万美元的与此交易相关的惯常费用。

根据证券法第4(A)(2)条(或根据证券法颁布的法规D或法规S)，作为此类PIPE投资的一部分出售A类普通股被视为是发行人不涉及任何公开发行的交易，因此被视为根据证券法获得豁免注册。
第5项其他资料

2021年11月13日，我们的薪酬委员会批准向某高管支付2021年的年度现金奖金
鉴于Lucid Air成功地开始生产和开始客户交付，以及他们的
罗林森先生将获得400,000美元，巴赫先生将获得282,000美元，豪斯女士将获得166,000美元，贝尔先生将获得268,000美元，Smuts先生将获得81,000美元。

项目6.展品。
本表格10-Q的展品索引中所列的展品随附存档，或通过引用合并于此：
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展品索引
以引用方式成立为法团
展品编号表格文件编号归档
日期		展品编号随函存档
3.1
第二次修订和重新签署的公司注册证书
8-K001-39408July 26, 20213.1
3.2
修订及重新制定附例
8-K001-39408July 26, 20213.2
10.1
Lucid Group公司与各签署方于2021年10月8日签署的回购协议格式
X
10.2
弥偿协议的格式
8-K001-39408July 26, 20213.2
10.3˄
Lucid Group公司2021年绩效奖金计划
8-K001-39408July 26, 202110.25
10.4˄
Lucid Group 2021年高管离职福利计划和摘要计划说明
8-K001-39408July 26, 202110.26
10.5˄
Lucid Group公司2021年高管离职福利计划下的参与协议格式
8-K001-39408July 26, 202110.27
10.6˄
Lucid Group公司2021年股票激励计划(包括随附的Lucid Group公司2021年员工股票购买计划)
8-K001-39408July 26, 202110.6
31.1
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席执行官的证明
X
31.2
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席财务官证明
X
32.1
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
X
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
X
101.INS内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)X
101.SCH内联XBRL分类架构链接库文档X
101.CAL内联XBRL分类计算链接库文档X
101.DEF内联XBRL分类定义Linkbase文档X
101.LAB内联XBRL分类标签Linkbase文档X
101.PRE内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档X
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)X
˄ 表示管理合同或补偿计划
88

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Lucid Group公司
日期：2021年11月15日
发信人：
/s/雪莉庄园
姓名：雪莉·豪斯
职位：首席财务官
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