美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

？根据1934年《证券交易法》第12(B)条或第12(G)条作出的注册声明

或

X根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2018年6月30日的财年

或

？根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

？根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定提交的空壳公司报告

事件日期，要求本空壳公司于8月1日提交报告。

For the transition period from to

委员会档案第001-38304号

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

说明截至年度报告所述期间结束时发行人每一类资本或普通股的流通股数量：16,838,635股A类普通股(不包括授予管理层的480,000股A类普通股，其中150,000股期权截至本报告日期已归属)和9,069,000股B类普通股

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

？是x否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

？是x否

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

X是-否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。

X是-否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

†“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

¨ Item 17 ¨ Item 18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年证券交易法第12b-2条所定义)。

？是x否

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

¨ Yes ¨ No

目录表

i

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告中有关公司当前计划、估计、战略和信念的陈述，以及其他非历史事实的陈述，均为有关公司未来业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于，使用以下词语的陈述：相信、预期、计划、战略、前景、预测、估计、项目、预期、目标、意图、寻求、可能、可能或应该，以及与未来运营、财务业绩、事件或条件的讨论具有类似含义的词语。其他向公众发布的材料中也可能不时包含口头或书面的前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层根据目前掌握的信息作出的假设、判断和信念。该公司告诫投资者，一些重要的风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，包括但不限于产品和服务需求和接受度、技术、经济条件、竞争和定价的影响、政府监管以及公司提交给证券交易委员会的报告中包含的其他风险。因此，投资者不应过度依赖此类前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。

所有这样的前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是由公司或代表公司做出的，都明确地受到警告性声明和可能伴随着前瞻性声明的任何其他警告性声明的限制。此外，公司没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本新闻稿发布之日之后发生的事件或情况。

II

第一部分

第1项。

董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告。

第二项。

优惠统计数据和预期时间表

不适用于表格20-F的年度报告。

第三项。

关键信息

A.选定的财务数据

下表列出了我们公司选定的综合财务信息。截至2017年6月30日和2018年6月30日的两个年度的选定合并运营报表数据和截至2017年6月30日和2018年6月30日的合并资产负债表数据来自我们的已审计合并财务报表，载于第18项财务报表。截至2016年6月30日止年度的精选综合资产负债表数据来自我们截至2016年6月30日的经审核综合资产负债表，本年报并未包括该等数据。截至2015年6月30日止年度的精选综合经营报表数据及截至2015年6月30日止的精选综合资产负债表数据来自本公司截至2015年6月30日止年度的经审核综合财务报表，本年报并未包括该等数据。没有提供截至2014年6月30日的年度的选定财务数据，因为如果没有不合理的努力或费用，就无法提供此类信息(包括重述)。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。选定的综合财务数据应结合我们已审计的综合财务报表和相关附注以及以下项目5.经营和财务审查及展望来阅读，并对其全文进行限定。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

1

汇率信息

我们的财务信息是以美元表示的。我们的功能货币是人民币，即中华人民共和国的货币。以人民币以外货币计价的交易，按交易当日人民中国银行所报汇率折算成人民币。以非人民币计价的交易产生的汇兑损益作为外币交易损益计入经营报表。我们的财务报表已根据财务会计准则(SFAS)第52号外币折算转换为美元，随后被编入ASC 830，外币事项。财务信息首先以人民币编制，然后按资产和负债的期末汇率和收入和费用的平均汇率换算成美元。资本项目按发生资本交易时的历史汇率换算。外币换算调整的影响计入股东权益中累计其他全面收益(亏损)的组成部分。相关汇率如下：

我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。我们目前不从事货币对冲交易。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的有关信息。

截至2018年10月24日，汇率为6.9562元人民币兑1美元。

B.资本化和负债

不适用于20-F年度报告。

C.提出和使用收益的理由

不适用于20-F年度报告。

2

D.风险因素

在您决定购买我们的A类普通股之前，您应该了解其中的高风险。您应在本报告中仔细考虑以下风险和其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。因此，我们A类普通股的交易价格可能会下降，甚至可能大幅下降。

还请仔细阅读下面标题为关于前瞻性陈述的告诫说明的章节。

与我们的业务相关的风险

如果我们最大的客户减少了对我们的订单，这样的收入将很难被取代。

虽然我们也通过分销商和贸易公司销售我们的产品，但我们最大的一些客户是PetSmart、Petco和Pet Value，它们是迄今为止美国最大的宠物特色连锁店。这三家连锁店各有750多家门店；第四大宠物专卖店的门店数量不到这个数字的一半。没有另一个实体客户会提供这些客户向我们提供的机会。因此，如果我们失去这些客户，或者如果这些客户未来减少购买我们的产品，就很难弥补这些损失的收入。

我们的智能产品最近才进入分销市场。

虽然我们乐观地认为，我们的智能产品，如项圈、线束、喂食器和机器人将是我们公司未来的重要产品，但我们最近才开始销售它们，因此不知道它们是否会受到消费者的欢迎。我们已经在多个国家的博览会上展出了这些产品，并开始收到订单，但在截至2018年6月30日的一年中，我们所有智能产品的收入不到60,000美元。因此，我们没有一个准确的衡量标准来衡量消费者对它们的接受程度。如果消费者不欣赏我们的智能产品，我们可能卖不出足够的产品来扩大我们在这个新行业的市场份额。

我们的可穿戴产品没有我们的竞争对手那么知名。

有各种各样的竞争对手提供狗狗和猫的智能项圈，它们比我们的产品更知名。我们知道我们的C2和H2产品有十几个竞争对手，其中一些已经在市场上销售了几年。因为智能领还是一个相对较新的行业，我们不认为有一个领导者。然而，我们面临着来自更知名产品的竞争，比如Well GPS宠物跟踪器，以及来自美国更成熟、资本更雄厚的公司的产品，比如生产Delta Smart Dog Tracker的Garmin公司。如果我们不能实现 如果消费者对我们的技术的认可，或者如果消费者选择使用他们比我们公司更认可的公司的产品，我们的智能领带产品可能不会被很好地接受。

我们的智能领口依赖于第三方移动电话公司和应用程序开发商提供功能。

我们智能领圈的特点之一是能够在主人的手机和领子之间进行通信，即使两者相距太远而无法直接通信。我们通过在智能衣领中安装SIM卡来实现这一点，这样，只要衣领有手机信号，它就会与电话进行通信。我们与目标市场的手机公司合作，为这些SIM卡提供蜂窝服务。在美国，我们的智能领预计将使用T-Mobile的网络。如果这种合作终止，或者如果我们收到的蜂窝服务不可靠或比我们预期的更昂贵，我们产品的市场可能会受到损害。

此外，我们的智能领子所依赖的Dogness智能手机APP已经由第三方开发并维护和运营。我们并不拥有这一应用程序，而是与航盛多尼思合作，后者是一家无关的公司，将该软件提供给最终用户。如果航盛多尼思停止支持该应用程序或损害其功能，我们的C2和H2智能项圈和安全带可能无法使用或降低对最终用户的价值。

在未来我们无法与此类第三方合作的情况下，我们将需要找到并与其他服务提供商合作，并且我们不能保证我们能够在令我们满意的条款下做到这一点，如果有的话。

3

我们的软件平台可能不会与消费者想要集成的应用程序交互。

在互联家庭中，消费者越来越意识到应用程序和设备之间的互联，比如可以打开灯或调节温度的扬声器。一些客户购买产品的基础是他们将如何与客户已经使用的其他服务和产品进行交互。如果我们无法预测和适应这些需求，客户可能会选择与其首选服务交互的其他产品。尽管我们可能会在未来几代产品中集成这些功能，但我们当前的产品都没有集成到Apple、Google或Amazon的智能家居平台中。

我们还依赖第三方应用程序商店，这可能会阻止我们及时更新当前产品或上传新产品。此外，我们的产品主要通过使用协议与服务器、移动设备和软件应用程序进行互操作，其中许多协议是由第三方创建和维护的。因此，我们依赖于我们的产品与此类第三方服务、移动设备和移动操作系统的互操作性，以及我们无法控制的支持云的硬件、软件、网络、浏览器、数据库技术和协议。此类技术中的任何变化，如果降低了我们产品的功能或优先对待竞争对手的服务，都可能对我们平台的采用和使用产生不利影响。此外，我们可能无法成功地发展或维护与移动行业关键参与者的关系，或开发与一系列操作系统、网络、设备、浏览器、协议和标准有效运行的产品。此外，我们从移动设备发送的交易可能面临与从个人电脑发送的不同的欺诈、安全和监管风险。如果我们无法有效地预测和管理这些风险，或者如果我们的客户难以访问和使用我们的平台，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的在线平台可能对第三方供应商没有吸引力。

我们目前正在开发一个在线平台，允许宠物主人从通过我们的应用程序为其产品做广告和销售的供应商那里购买产品。虽然我们希望能够开发出对供应商有吸引力的产品，但我们还没有开发出产品，也没有任何供应商承诺使用该平台。因为我们最终成功地让这个平台成为一个充满活力的社交和购物网站，依赖于宠物主人对它的利用，所以不可能预见这个平台是否会成功地吸引小贩和宠物主人。

由于我们的智能领业务预计来自客户订阅的收入，因此我们智能领销售的下降或上升不会立即反映在我们的运营结果中。

虽然我们还没有开始广泛销售我们的C2和H2智能项圈，但我们计划销售产品本身，然后鼓励客户订阅服务，每月的费用将涵盖蜂窝服务和我们的软件平台的成本。当这种情况发生时，我们将在相关期间内按月确认经常性订阅收入，因此今天购买智能领可能会在未来会计期间产生收入。因此，任何一个季度新的或续订的经常性订阅量的下降都不会完全反映在该季度的收入中，但会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，新订阅量或续订订阅量大幅下降的影响将不会完全反映在我们的运营业绩中，直到未来几个时期。

此外，我们还没有确定我们公司与航盛多尼思之间的收入分享条款，航盛多尼思将收到使用Dogness智能手机应用程序的订阅付款，因此目前尚不清楚此类订阅预计会产生多少收入，也不清楚我们最初可能实施的此类收入分享条款是否会在未来继续下去。

原材料和来源产品的价格上涨可能会损害公司的财务业绩。

我们的主要原料是塑料、皮革、尼龙、涤纶、化纤混纺织物、金属、GPPS和HIPS，其中大部分是从原油中提取的。这些原材料受到价格波动和通胀压力的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们继续通过各种计划减少对这些成本增加的影响的能力，包括根据此类原材料成本的调整调整销售价格，同时保持和提高利润率和市场份额。我们还依赖第三方制造商作为我们产品的一小部分零部件的来源。这些制造商还受到价格波动、劳动力成本和其他通胀压力的影响，这反过来可能会导致我们为采购产品支付的金额增加。原材料和来源产品价格的上涨可能会抵消我们生产率的提高和价格的上涨，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

4

我们垂直整合生产的计划可能不会提供我们预期的好处。

在过去的几年里，我们越来越多地在内部生产我们的产品。我们之所以做出这一战略决定，是因为我们相信这将有助于我们控制产品中的组件成本。在单位销售价格与我们行业一样低的情况下，零部件的价格极其重要。因此，我们认为尽可能控制成本是很重要的。

话虽如此，当我们在内部生产以前从第三方供应商那里购买的零部件时，我们可能无法从专门的第三方供应商所能看到的规模经济中受益。此外，我们投资于此类生产的基础设施，如购买机器和租赁额外的设施空间；如果开发新技术，以比我们现有基础设施更低的成本生产我们产品的组件，我们可能会发现，与我们从第三方采购时所看到的情况相比，我们的运营结果会受到负面影响。在这种情况下，我们的产品可能比从第三方供应商那里购买的竞争对手更贵，这可能会降低我们的产品对客户的吸引力。

我们对第三方物流提供商的依赖可能会使我们面临为客户提供服务失败的风险。

我们依靠第三方将我们的产品从中国发货给我们的客户。我们以价格、质量和可靠性为基础进行竞争，因此如果不能及时将产品交付给我们的大客户，可能会损害我们的声誉。在一定程度上，我们无法满足他们的产品需求或不按时交付产品，我们面临着失去关键客户的巨大风险。由于我们依赖第三方提供物流服务，即使我们能够履行对客户的制造义务，我们也可能无法避免供应链故障。

如果我们不能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠专利、商标、域名和商业秘密法以及保密协议等方法来保护我们的知识产权。我们的中国子公司在中国拥有57项专利和25个商标，在中国境外拥有12项专利和10个商标，所有这些都已经在国家知识产权局和中国的国家工商行政管理局商标局等监管机构正式注册。这种知识产权使我们的产品在宠物产品行业赢得了市场份额。

虽然我们的大部分专利是直接或通过我们的一家子公司拥有的，但有七项专利由我们的首席执行官拥有，我们通过独家许可使用这些专利。如果我们的首席执行官违反了本许可证，我们可能会被要求提起诉讼，以加强我们在许可证下的权利。

寻求专利保护的过程可能既漫长又昂贵，我们的专利申请可能无法获得专利，我们现有的和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利和专利申请也可能受到挑战、无效或规避。

我们还依靠商业秘密权，通过与员工签订的雇佣协议中的保密条款来保护我们的业务。如果我们的员工违反了保密义务，我们可能在中国身上没有足够的补救措施，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道。

根据中国知识产权法律法规，一旦期限到期，我们将不得不续签我们的商标。然而，专利是不可续期的。我们的一些专利，特别是实用模式和外观设计专利，只有10年的保护期，不久就会到期。一旦这些专利到期，如果我们的产品被竞争对手抄袭，我们的产品可能会失去一些市场份额。那么，我们的业务收入可能也会受到一些损失。

中国知识产权相关法律历来缺乏实施，主要是因为中国法律含糊不清和执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不会像美国或其他西方国家那样有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫我们获得的专利，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有的话)可能会导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移，从而损害我们的业务和竞争地位。

5

由于可执行性的地域限制，我们的中国专利和注册商标可能在中国之外不受保护。

一般而言，专利和商标权在法律上有地域限制，仅在其注册的国家内有效。

目前，中国企业在海外注册商标的方式有两种。一种是在每个需要保护的国家或地区提出商标注册申请，另一种是通过马德里体系申请国际商标注册。通过第二种方式，根据《关于商标国际注册的马德里协定》(《马德里协定》)或《关于商标国际注册的马德里协定》(《马德里议定书》)的规定，申请人可以通过马德里体系在一个或多个成员国指定其商标进行国际注册。

截至申请日，我们已在中国注册了25件商标。我们还在日本、澳大利亚、韩国、香港、台湾和美国注册了我们的主要商标。

与商标类似，中国企业也可以通过两种方式在海外注册专利。一种是在每个单独的国家或地区提出专利登记申请，另一种是根据《专利合作条约》向中国知识产权局或世界知识产权组织国际局提交国际申请。但是，此类国际申请可能涉及发明或实用新型专利，但不包括工业品外观设计专利。

目前，我们的大部分专利和商标都在中国注册。如果我们不在其他司法管辖区注册，他们可能不会在中国之外受到保护。因此，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们可能面临知识产权侵权和第三方的其他索赔，如果成功，可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍的能力。如果我们在国际上销售我们的品牌产品，随着诉讼在中国变得越来越常见，我们面临着更高的风险，成为与其他方专有权相关的知识产权侵权、无效或赔偿索赔的对象。我们现有的或潜在的竞争对手，其中许多拥有大量资源，并在竞争技术上进行了大量投资，可能已经或可能获得专利，这些专利将阻止、限制或干扰我们在中国或其他国家(包括美国和亚洲其他国家)制造、使用或销售我们品牌产品的能力。在我们的行业中，与专利相关的权利要求的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，因此可能具有高度的不确定性。此外，知识产权诉讼(包括专利侵权诉讼)的辩护以及相关的法律和行政程序可能既昂贵又耗时，可能会极大地分散我们技术和管理人员的精力和资源。此外，在我们可能成为其中一方的任何此类诉讼或法律程序中作出不利裁决，可能会导致我们：

·

支付损害赔偿金；

·

向第三方寻求许可证；

·

支付持续的版税；

·

重新设计我们的品牌产品；或

·

受到禁令的限制，

其中每一项都可能有效地阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

6

未偿还的银行贷款可能会减少我们的可用资金。

截至2018年6月30日，我们有约480万美元的未偿还银行贷款，其中约300万美元于2018年7月偿还并续期，新的到期日为2019年8月13日。剩余的180万美元银行贷款将于2019年1月到期。该等贷款由两间银行持有，并以吾等在中国的部分土地及物业作为债务抵押品，并由若干关联方担保，包括吾等行政总裁及其家人及该等人士的财产。虽然我们相信我们有足够的资本资源在行政总裁陈锡龙先生的支持下偿还这些银行贷款，但不能保证我们能够在到期时支付所有金额，或按我们可以接受的条款或根本不能为这些金额进行再融资。如果我们无法在到期时付款或对这些金额进行再融资，我们的财产可能会被取消抵押品赎回权，我们的业务可能会受到负面影响。

虽然我们认为它们不会影响我们的流动性，但债务协议的条款对我们施加了重大的运营和财务限制。这些限制还可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响，因为它大大限制或禁止我们从事某些交易，包括但不限于：产生或担保额外债务；转让或出售我们目前持有的资产；以及转让我们某些子公司的所有权权益。根据我们的其他债务协议，不遵守这些公约中的任何一项都可能导致违约。这些违约中的任何一项，如果不免除，都可能导致我们所有债务的加速，在这种情况下，债务将立即到期并支付。如果发生这种情况，我们可能无法偿还债务或借入足够的资金以优惠的条件进行再融资。

如果我们在东莞租用工厂的农村合作社不能按需提供所有权证书或建设审批，我们使用我们设施的能力可能会受到损害。

我们从东莞市东城区铜沙黄工坑(黄工坑)租赁生产设施。我们理解，黄公坑在建设设施之前没有事先获得政府批准，因此可能无法提供政府批准的证据，这在我们地区并不少见。如果地方当局要求提供此类批准的证据，我们工厂的运营可能会中断，直到皇宫坑能够提供此类批准的证据。如果皇宫坑不能纠正这个问题，我们可能会发现我们的业务无限期停止。

如果我们的财产价值下降，我们可能无法为目前的债务进行再融资。

我们目前的所有债务都以不动产和其他商业财产的抵押或我们的一些股东的担保为担保。如果我们的房地产价值下降，我们可能会发现银行不愿意借钱给我们，以我们的商业房地产为抵押。房地产价值的下降也可能使我们无法在这笔贷款以可接受的条款到期时进行再融资，或者根本无法再融资。

我们在漳州和达拉斯的新工厂可能比预期完工的成本更高。

于2018年3月，吾等以现金总代价约1,070万美元购买(A)位于得克萨斯州达拉斯的一幢面积6,373平方英尺的写字楼及(B)漳州美佳金属制品有限公司(美佳)的全部股权。由于美佳并无实质业务，而其物业包括土地使用权、厂房及写字楼，故本公司将收购事项视作购买资产。我们计划将达拉斯的物业开发为Dogness Group的办公、质量控制和测试区，并将漳州的物业开发为生产设施。在发展过程中，我们可能会发现，建设成本高于预算，我们超过了预计的时间表，我们还面临其他挑战和不便，这些挑战和不便使我们的发展计划不如我们预期的成功。如果发生这种情况，我们可能会发现开发的成本和努力分散了我们的管理层对业务发展战略的注意力，因此我们的财务业绩受到了负面影响。

7

我们未来可能需要更多资金，如果我们无法在需要时获得所需的额外资金，我们的业务可能会被削减。

我们可能需要获得额外的债务或股权融资，为未来的资本支出提供资金。虽然我们预计在不久的将来不会寻求额外的融资，但任何额外的股本都可能导致我们流通股的持有者稀释股本。额外的债务融资可能包括限制我们经营业务自由的条件，例如：

·

限制我们支付股息的能力或要求我们在支付股息时征得同意；

·

增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性；

·

要求我们将运营现金流的一部分用于偿还债务，从而减少了我们现金流用于资本支出、营运资本和其他一般公司用途的可用资金；以及

·

限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性。

我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款获得任何额外的融资，或者根本不能。

失去我们的任何关键客户都可能减少我们的收入和盈利能力。

我们的主要客户主要是零售宠物专卖店和大众销售商。在截至2018年6月30日的一年中，面向我们三大客户的销售额占公司总收入的46.3%。在截至2017年6月30日的一年中，面向我们三大客户的销售额总计约占我们总收入的48%。在截至2016年6月30日的一年中，面向我们三大客户的销售额总计约占我们总收入的43%。我们不能保证我们将保持或改善与这些客户的关系，也不能保证我们将能够继续以目前的水平供应这些客户，或者根本不能。这些客户的任何不付款都可能对我们公司的业务产生实质性的负面影响。此外，客户数量相对较少可能会导致我们的季度业绩不一致，这取决于这些客户支付未付款发票的时间。在截至2018年6月30日、2017年和2016年6月30日的年度内，我们拥有两、三和三个客户，占我们收入的10%或更多。

我们的银行账户没有完全投保或不受损失保护。

我们将现金存入位于大陆的多家银行和信托公司中国。我们在中国的现金账户不投保或以其他方式保障。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司破产，或者如果我们以其他方式无法提取资金，我们将损失该银行或信托公司的存款现金。

我们在很大程度上依赖于我们的高级管理层和关键的研发人员。

我们高度依赖我们的高级管理层来管理我们的业务和运营，以及我们的关键研发人员来开发新产品和增强我们现有的产品和技术。特别是，我们在很大程度上依赖我们的首席执行官陈思龙先生。

虽然我们为员工的利益提供法律要求的人身保险，但我们不为我们的任何高级管理人员或关键人员提供关键人人寿保险。其中任何一项的损失都将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。对高级管理人员和其他关键人员的竞争非常激烈，合适的候选人有限。我们可能无法迅速为我们失去的任何高级管理人员或关键人员找到合适的继任者。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，他们可能会与我们争夺客户、业务合作伙伴和其他关键专业人员和员工。尽管我们的每一位高级管理人员和关键人员都签署了与受雇于我们有关的保密和竞业禁止协议，但我们不能向您保证，如果我们与我们的高级管理人员或关键人员之间发生纠纷，我们将能够成功地执行这些条款。

8

在我们努力开发新产品的过程中，我们与科技公司和研究机构争夺人才。虽然我们有自己的研发团队，但我们也在很大程度上依赖于与另一家软件开发公司的合作，后者一直在帮助我们开发高科技产品。这种关系已经成为我们公司业务发展的重要组成部分。如果这种关系变得不稳定或在未来被终止，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

如果不能管理我们的增长，可能会给我们的管理、运营和其他资源带来压力，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的增长战略包括增加现有产品的市场渗透率，开发新产品，以及增加我们服务的客户数量和规模。推行这些战略已经并将继续导致对管理资源的大量需求。特别是，管理我们的增长将需要，除其他外：

·

继续增强我们的研发能力；

·

严格的成本控制和充足的流动性；

·

加强财务和管理控制；

·

增加营销、销售和支持活动；以及

·

招聘和培训新的人员。

如果我们不能成功地管理我们的增长，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

由于我们依赖香港实体来履行来自许多客户的订单，我们可能会面临少报增值税的指控。

我们的许多国际客户通过向我们的香港子公司香港嘉盛或香港Dogness下订单来订购我们的产品。然后，这些子公司从我们内地的中国运营公司采购产品。当这些产品从我们的中国运营公司卖给我们的香港贸易公司时，支付的价格是我们认为是公允的。此外，我们已经通知了适用的税务局产品的定价。然而，税务局未来可能会声称我们从事转让定价以避免支付增值税(增值税)，因为我们香港子公司向客户收取的价格可能高于我们中国子公司向香港子公司收取的价格。根据中国法律，出口时可退还增值税，因此我们认为，如果我们被要求为从中国到香港的此类转移支付增值税，风险有限，但如果没有报告适当的应缴增值税，我们可能会因未能按时支付而面临处罚和利息。

我们可能会受到相关中国法律法规的惩罚，因为我们没有为我们的一些员工全额缴纳社会保障和住房公积金。

过去，我们的一些中国子公司为其部分员工缴纳的社保和住房公积金可能不符合中国的相关法规。根据2002年修订的《住房公积金管理条例》，有关住房公积金主管部门可以责令企业在规定的期限内缴纳欠缴。根据2010年颁布的《中华人民共和国社会保险法》，社会保险主管部门可以责令企业在规定的期限内缴纳未缴纳的缴费，如果企业没有按照规定的期限缴纳，可以给予处罚。在有关当局认定吾等支付不足的情况下，我们的部分中国附属公司可能被要求支付未缴供款及未缴足社会保障住房公积金的罚款。

9

在中国做生意的相关风险

美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府最近发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括最近征收的影响中国制造的某些产品的关税。目前尚不清楚是否会采用新的关税(或其他新的法律或法规)，以及将在多大程度上采用新的关税，或者任何此类行动将对我们或我们的行业和客户产生什么影响。虽然我们目前以深圳离岸价销售我们的产品，从而完成了我们在美国以外的销售，但任何不利的政府国际贸易政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们能够在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

中国的劳动法可能会对我们的经营结果产生不利影响。

2007年6月29日，中华人民共和国政府颁布了《中华人民共和国劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日进一步修订(2013年7月1日起施行)。《劳动合同法》对雇主施加了更大的责任，并极大地影响了雇主裁员决定的成本。此外，它要求某些解雇是基于资历而不是功绩。如果我们决定大幅改变或减少我们的劳动力，劳动合同法可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式实施此类改变的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。劳动合同法还要求用人单位向所有员工提供社会福利，增加了我们的劳动力成本。根据1999年生效、2002年修订的《住房公积金管理条例》，中国企业必须向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。中国公司及其雇员均须缴交住房公积金。如果中国以外的竞争对手不受这些要求的影响，我们可能处于相对劣势。

此外，尽管我们的中国子公司一直在积极遵守中国的《劳动合同法》，但我们的一些员工自愿要求我们不向他们提供社会福利方案，因为他们不希望按照法律的要求按比例扣除他们的工资和奖金。这些员工大多是外来务工人员，历史上流动率很高。因此，我们的一些中国子公司的做法并不严格遵守《劳动合同法》，尽管这些做法在中国的许多劳动密集型公司中非常常见和流行。虽然我们支付给这些员工的工资总额超过了适用的最低工资法律要求我们支付的金额(包括社会福利付款)，但如果监管机构确定这种做法违反了劳动合同法，我们可能会被要求向受影响的员工支付额外的补偿。

根据企业所得税法，我们可以归类为中国的居民企业。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

中国通过了《企业所得税法》(《企业所得税法》)及其实施细则，于2008年1月1日起施行。根据企业所得税法，居民企业对其在全球范围内的收入按25%的税率缴纳所得税，非居民企业对中国产生的收入按20%的税率缴纳所得税。至于居民企业的定义，根据企业所得税法，在中国之外设立，而中国内部有事实上的管理机构的企业，称为居民企业。企业所得税法实施细则将事实管理定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性的全面管理和控制。

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2009年4月22日，国家税务总局中国下发了《关于依照事实上的管理机构认定在境外注册的中国投资控制企业为居民企业有关问题的通知82》(第82号通知)，进一步解释了企业所得税法在中国企业或集团控制的离岸实体中的适用及其实施。根据公告82，在离岸司法管辖区注册成立并由中国企业或集团控制的企业，如果 (I)其负责日常经营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(Ii)其财务或人事决策由中国的团体或个人作出或批准；(Iii)其重大资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东纪要保存在中国；(Iv)其具有投票权的董事或高级管理人员中至少一半经常居住在中国，则该企业将被归类为非境内注册居民企业。居民企业向非中国股东支付股息时，需按10%的税率缴纳预提税金。

虽然我们的一些业务是在香港进行的，但Dogness International Corporation确实有一位中国个人作为我们的主要控股股东。尽管82号通知没有提到由中国个人注册成立的离岸公司，但82号通知确实提到，在承认事实上的管理的情况下，以事实为导向的确认比格式更重要。因此，我们极有可能被归类为82号通知意义上的中国控制的离岸注册企业，因此我们相信82号通知很可能适用于我们。

至于我们在香港的业务，我们认为我们不符合所述的一些条件。作为贸易公司，香港嘉盛和香港狗的主要资产和记录，包括我们董事会的决议和会议纪要，以及我们的股东的决议和会议纪要，都位于中国境外并保存。因此，我们认为，就中国税务而言，香港嘉盛和香港Dogness不应被视为常驻企业，前提是通知82所载的事实管理机构的标准被视为适用于我们。然而，由于企业的税务居留地位取决于中国税务机关的决定，而事实上的管理机构一词适用于我们的离岸实体的解释仍然存在不确定性，我们将继续监测我们的税务状况。

如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税的居民企业，可能会产生一些不利的中国税收后果。首先，我们可能须就我们的全球应纳税所得额及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下，这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，根据《企业所得税法》及其实施规则，我们从中国子公司支付给我们的股息将被视为免税收入。最后，未来发布的关于新的居民企业分类的指导意见可能会导致以下情况：我们向我们的非中国股东支付的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股票中获得的收益被征收10%的预扣税。

我们可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任。

我们可能受到美国《反海外腐败法》(FCPA？)和其他法律的约束，这些法律禁止法规定义的美国个人和发行人为获得或保留业务的目的向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款或要约。我们还受到中国反腐败法律的约束，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们在中国有业务，与第三方达成协议，并进行销售，这可能会发生腐败。我们在中国的活动造成了我们公司的一名员工、顾问或经销商未经授权付款或提出付款的风险，因为这些人并不总是受我们的控制。我们正在实施一项反腐败计划，禁止为了获得或保留业务的目的，直接或间接地向外国官员提供或给予任何有价值的东西。反腐败计划还要求在与外国销售代理、销售顾问和分销商的所有合同中包含强制遵守我们政策的条款，并每年证明他们遵守我们的政策。它还要求，所有涉及向外国政府和政府拥有或控制的实体进行销售促销的招待都应符合具体的准则。与此同时，我们相信，到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定。

然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的，我们公司的员工、顾问或分销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

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中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都受制于中国的经济、政治和法律发展。尽管中国声称中国经济不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，对中国的经济增长进行重大控制。这些政府的参与对中国在过去30年里的显著增长起到了重要作用。为了应对最近全球和中国经济的低迷，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长，或者以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生了负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们大部分收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出，需要获得相应政府部门的批准。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。

我们是一家控股公司，我们依靠子公司的股息支付来筹集资金，这些股息受到中国法律的限制。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过我们在中国和香港的子公司经营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的资金是否可用，取决于从中国子公司收到的股息。若中国附属公司出现债务或亏损，其向吾等支付股息或其他分派的能力可能会受损。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定，股息只能从按照中国会计准则计算的中国子公司的税后利润中支付，该准则在许多方面与其他司法管辖区的公认会计准则不同。中国法律还要求在中国设立的企业留出部分税后利润作为法定准备金。这些法定准备金不能作为现金股息分配。此外，银行信贷安排中的限制性契约或我们或我们的子公司未来可能签订的其他协议也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力。这些对我们资金可获得性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

如果任何中国附属公司宣布破产或进入解散或清算程序，我们的业务可能会受到重大不利影响。

《中华人民共和国企业破产法》于2007年6月1日起施行。破产法规定，如果企业未能在到期时清偿债务，如果企业的资产不足以或明显不足以清偿债务，企业将被清算。

中国子公司持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。倘若任何中国附属公司进行自愿或非自愿清盘程序，无关第三方债权人可能会要求部分或全部该等资产的权利，从而妨碍本公司经营业务的能力，从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

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根据国家外汇管理局于2012年12月17日起施行的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整境外直接投资外汇管理政策的通知》和《境外投资者来华直接投资外汇管理规定》，自2013年5月13日起，境内子公司进行自愿或非自愿清算的，向境外股东汇出外汇不再需要外汇局事先批准，但仍需向外汇局境内分支机构办理登记手续。目前尚不清楚登记是仅仅是一种形式，还是涉及外管局及其相关部门过去开展的那种实质性审查程序。

我们的子公司的财务报表是根据与我们的合并财务报表不同的会计准则编制的。

我们根据中国公认会计原则或中国公认会计原则的要求，为我们的每一家中国法人子公司编制财务报表。这些财务报表决定了我们如何计算这些子公司的运营应缴税款。相比之下，我们根据美国公认会计原则或美国公认会计原则为DOGNISE编制合并财务报表。合并财务报表和从中国公认会计原则改为美国公认会计原则的过程需要我们对合并做出一定的调整。这可能会导致我们在中国用来准备税务申报的财务报表与我们独立注册会计师事务所审计并随后提交给美国证券交易委员会的财务报表之间存在一些差异。就中国公认会计原则与美国公认会计原则之间的重大差异而言，我们可以发现，例如，一家中国子公司显示应纳税的应纳税所得额，而我们经美国公认会计准则审计的财务报表显示应纳税亏损。

汇率的波动可能会对我们的业务和我们证券的价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元和其他外币的价值变化受中国的政治和经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况，以及我们股票的美元价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将我们在美国发行的任何证券所获得的美元转换为我们业务所需的人民币，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进出口成本，从而影响我国产品相对于外国制造商产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自2005年7月起，人民币不再盯住美元。虽然人民银行的中国银行经常干预外汇市场，以防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期来看，人民币对美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

由于我们的主要业务和资产位于中国，股东可能会发现很难执行针对我们公司、我们的董事和高管的资产的美国判决。

我们的部分业务位于香港，但主要业务和资产位于中国大陆。此外，我们的大多数高管和董事都是非美国居民，而且这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国完成法律程序的送达，或执行在美国获得的针对我们或任何这些人的判决。见？民事责任的可执行性。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

我们的大部分业务是通过我们在香港和内地的子公司中国开展的。我们在内地的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司一般受适用于外商投资中国的法律法规的约束，尤其是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。即便如此，在对外国投资的法律适用方面仍存在很大的不确定性。

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从根本上说，自1979年中国开始改革开放以来，中国的法律法规大大加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，由于执政党的政治影响，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。因此，法律法规可能会不时变化，特别是有些可能会受到政治解释的影响。因此，这种不确定性可能会导致法律法规向不利于外商投资的方向转变，而我们目前还没有这样做。

如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉并可能导致您对我们股票的投资损失的问题，特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情况下还涉及欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司和业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们股票的投资可能会变得一文不值。

有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会惩罚我们的中国居民股东，并限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或在其他方面对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》或第37号通知，要求中国境内居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特别目的载体发生与中国居民本身 的资本或结构发生重大变化(如增资、减资、股份转让或交换、合并或分拆)的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。

在我们目前的股东中，有五名是适用第37号通知的中国居民个人。其余股东为企业和香港居民，第37号通知不适用于他们；但只要该等企业的股东本身是中国居民，第37号通知将适用于该等个人。截至本报告日期，并无任何直接或透过香港企业持有该等股份的中国居民股东根据第37号公告进行登记。虽然此等人士已承诺于本次发行完成前于支付公司出资额时完成注册，但不能保证此类注册会及时完成。

吾等已要求吾等所知于本公司拥有直接或间接权益的中国居民按第37号通告及其他相关规则的规定提出所需的申请、提交及修订。然而，我们不能向您保证在当地外汇局分行或合格银行及时完成注册。此外，我们可能不会被告知在我们公司拥有直接或间接利益的所有中国居民的身份。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等子公司作出分派或派发股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

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中国居民股东如未能遵守有关境外直接投资或参与境外证券发行或交易的《个人外汇规则》，可能会被处以罚款或其他责任。

除第37号公告外，吾等在中国境内进行外汇活动的能力可能受外汇局2007年1月颁布的《个人外汇管理办法实施细则》(经修订和补充的现行《个人外汇规则》)的解释和执行的约束。根据《个人外汇规则》，任何中国个人寻求在海外进行直接投资，或在海外从事有价证券或衍生品的发行或交易，必须按照国家外汇管理局的规定进行适当的登记。未进行此类登记的中国个人可能会受到警告、罚款或其他责任。

我们可能不会被完全告知我们的所有实益拥有人的身份，他们是中国居民。例如，由于我们股票的投资或交易将发生在海外公开市场或二级市场，股票通常由经纪账户中的经纪商持有，因此我们不太可能知道我们所有中国居民的实益拥有人的身份。此外，我们无法控制我们未来的任何实益拥有人，我们不能向您保证这些中国居民将能够完成个人外汇规则所要求的必要的批准和登记程序。

个人外汇规则将如何解释或执行，以及这种解释或执行是否会影响我们进行外汇交易的能力，目前尚不确定。由于这种不确定性，我们不能确定我们的任何中国居民股东未能进行所需的登记是否会使我们的中国子公司的运营受到罚款或法律制裁、股息汇款限制或其他惩罚性行动，从而对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

中国提出的外商投资法可能会给我们公司带来新的负担。

2015年1月19日，商务部发布了外商投资法征求意见稿(草案)。外商投资法草案对中国现行的外商投资法律制度提出了根本性的改革。如果按照目前的状况实施，《外商投资法》草案一旦生效，将要求中国子公司向外国投资主管部门提交年度报告。年报所要求的信息可能广泛而繁琐，如外商投资公司的主要产品、进出口、就业、财务状况、与我们关联公司的交易以及重大纠纷。如果我们没有及时进行此类报告，或者此类报告存在任何隐瞒，我们可能会受到罚款或其他监管处罚。

中国经济增长放缓可能会损害我们的业务。

自2014年以来，中国经济增速一直在从两位数的GDP增速放缓。这种情况影响了许多类型的服务行业，如餐饮和旅游业，以及一些制造业。我们在中国的业务运营主要依赖宠物产品，这受到经济增长放缓的影响。因此，如果中国的经济增长继续放缓，那么我们的产品将受到宠物用品行业缓慢扩张或收缩的不利影响。

土地使用权政策可能会对我们的经营造成重大不利影响。

中国的土地所有权和土地使用政策非常保守。中国的土地，不是国家的，就是集体的。虽然我们收购了美佳，在福建购买了一家新工厂的土地使用权，但那家工厂还没有投入运营。我们的中国实体目前的写字楼和工厂大楼是从当地村庄租赁的，当地村庄是当地政府承认的土地的集体单位和合法所有者。然而，根据中国法律，获得土地使用权并不容易，即使我们有足够的资本，也不能保证我们会成功获得一块理想的土地。因此，如果我们不能及时获得土地使用权，或者即使我们确实及时获得了一块土地，但地理位置对我们的业务不方便，我们的发展可能会不稳定，我们的业务运营和计划将受到不利影响。

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如果我们失去了国家高科技企业的认证，我们可能面临比目前为我们的大部分收入支付更高的税率。

2015年10月，东莞嘉盛被批准为国家高新技术企业。这一认证使东莞嘉盛有权享受15%的优惠税率，而不是东莞嘉盛如果没有这样的认证，将支付25%的统一税率。在截至2018年6月30日、2017年6月30日和2016年6月30日止年度，如果东莞嘉盛未获国家高新技术企业认证，东莞嘉盛的应缴税款总额将分别增加545,805美元、552,132美元和386,102美元。如果东莞嘉盛未来失去优惠税率的好处，我们可能会看到我们缴纳的税款大幅增加，这意味着即使我们的运营没有减少，我们的经营业绩也可能受到实质性的损害。

与公司结构和运营相关的风险

我们的双重股权结构将大部分投票权集中在我们的首席执行官身上，他是我们B类普通股的唯一所有者。

我们的B类普通股每股有三个投票权，我们的A类普通股每股有一个投票权。我们的董事、高管及其关联公司总共持有我们股本投票权的约61.8%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为三比一，我们B类普通股的持有者共同控制了我们普通股的大多数联合投票权，因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项。该等B类普通股的唯一拥有人为本公司行政总裁陈思龙先生，他透过Fine Vicence Holding Company Limited持有9,069,000股B类普通股。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。

B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股份转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。将B类普通股转换为A类普通股，随着时间的推移，将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有人的相对投票权。

我们将因成为一家上市公司而产生额外的成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

作为一家新上市的公司，我们将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场实施的规则和法规要求大幅加强上市公司的公司治理实践。我们预计，这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使许多公司活动更加耗时和昂贵。

我们预计，与同等规模的外国私人发行人相比，成为上市公司所产生的成本不会大幅上升。如果我们不遵守这些规章制度，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

公开披露信息的义务可能会使我们在竞争对手中处于劣势，这些竞争对手是私人公司。

作为一家在美国上市的公司，我们必须在发生对我们公司和股东具有重大意义的事件时向美国证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露如果我们是一家私人公司，我们就不会被要求披露的重大协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能会接触到这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的非上市竞争对手不需要遵守这些法律。在一定程度上，遵守美国法律会增加我们的费用或降低我们与此类公司的竞争力，我们的上市可能会影响我们的运营结果。

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我们是一家外国私人发行人，我们的披露义务与美国国内报告公司的不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司更宽松、更少发生。例如，我们不需要发布季度报告或委托书。我们不需要披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第16条报告股票持有量，也不会受到内部短期波动利润披露和追回制度的约束。

作为一家外国私人发行人，我们不受FD(公平披露)规则的要求，该规则通常旨在确保特定的投资者群体不会先于其他投资者了解发行人的具体信息。然而，我们仍然受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，例如交易所法案下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同，您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的相同信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括发行人大多数董事由独立董事组成的要求。如果我们未来选择依赖这样的豁免，这样的决定可能会对我们A类普通股的持有者提供较少的保护。

纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条要求上市公司拥有独立的董事会多数成员，第5605(D)和5605(E)条要求上市公司在高管薪酬和董事提名方面拥有独立的董事监督。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循母国的做法，而不是上述要求。我们的董事会可以通过普通决议做出这样的决定，脱离这些要求。

在我们的祖国英属维尔京群岛，公司治理实践并不要求我们的董事会中的大多数成员由独立董事组成，也不要求我们实施提名和公司治理委员会。由于如果我们依赖外国私人发行人豁免，我们的大多数董事会将不会由独立董事组成，因此行使独立判断的董事会成员将减少，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此而下降。此外，我们可以选择遵循英属维尔京群岛的法律，而不是纳斯达克的要求，该要求要求我们在发生某些稀释事件时必须获得股东的批准，例如将导致控制权变更的发行、除公开发行以外的涉及公司20%或更多权益的某些交易，以及对另一家公司的股票或资产的某些收购。有关纳斯达克要求和英属维尔京群岛法律之间的重大公司治理差异的说明，请参阅公司法中的股本说明和差异。

保险金额不足可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

虽然我们已经购买了保险，包括出口运输、产品责任和应收账款保险，以涵盖我们业务的某些资产和财产，但保险的金额和范围可能会使我们的业务不受足够的损失保护。例如，我们的子公司不承保业务中断保险。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或负债，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。有关我们保险的承保范围，请参阅业务我们的保险承保范围。

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与我们A类普通股所有权相关的风险

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的报告要求降低是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，正如JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入达到10.7亿美元，如果我们在三年内发行10.7亿美元或更多的不可转换债券，或者如果在此之前的任何12月31日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，我们可能会更早失去这一地位，在这种情况下，我们将从次年6月30日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

由于我们选择使用延长的过渡期来遵守新兴成长型公司的新会计准则或修订后的会计准则，因此我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合这些会计准则的公司进行比较。

根据《就业法案》第107(B)节，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合这些会计准则的公司进行比较。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。由于我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较，投资者可能难以评估或比较我们与其他上市公司的业务、业绩或前景，这可能会对我们A类普通股的价值和流动性产生负面影响。我们无法预测投资者是否会因为我们计划依赖这一豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

在2017年首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在编制截至2017年6月30日和2018年6月30日的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制(由美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准定义)存在的重大弱点，以及其他控制缺陷。发现的一个重大弱点涉及缺乏了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告及合规要求的会计人员。在发现重大弱点和控制缺陷后，我们已经并计划继续采取补救措施，包括聘用一名在美国拥有会计学博士学位和有效注册会计师执照的首席财务官，以及聘请具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告义务经验的外部财务顾问。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大弱点，或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

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作为一家上市公司，我们将被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外，从我们将于2019年提交的Form 20-F年度报告开始，我们将被要求由管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提交一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。我们正在设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制，这一过程既耗时又昂贵，而且很复杂。

此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们不再是新兴成长型公司之日起的20-F表格年度报告开始，这可能是我们首次公开募股之日起整整五年的时间。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们无法及时遵守第404条的要求，或者如果我们对财务报告的内部控制有效，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在需要时对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象。这可能需要额外的财政和管理资源。

我们的管理团队在管理美国上市公司和遵守适用于此类公司的法律方面的经验有限，这些法律的失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前的管理团队在管理美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。在完成首次公开招股之前，我们主要在中国作为一家私人公司经营业务。由于我们的首次公开募股，根据联邦证券法以及证券分析师和投资者的审查，我们的公司受到了重大的监管监督和报告义务，而我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向美国上市公司的过渡。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年证券交易法(交易法)、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、我们上市证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规则和法规仍将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和运营业绩的年度和当前报告。此外，只要我们在纳斯达克全球市场上市，我们还必须提交半年度财务报表。

我们预计这些新的规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本更高。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。虽然无法预先确定此类费用的金额，但我们预计我们每年将产生500,000至100万美元的费用，这是我们在首次公开募股之前从未经历过的。

由于上市公司需要在申报文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

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我们还预计，作为一家上市公司，以及这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或可能下降。

如果您购买我们的A类普通股，您可能无法以您的购买价或高于您的购买价转售这些股票。我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

·

我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

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我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

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发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；

·

我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

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整体股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；

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威胁或对我们提起诉讼；以及

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其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件的反应。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们A类普通股的市场价格上升时，您在我们A类普通股上的投资才能获得回报。

我们的A类普通股可能没有一个活跃、流动性强的交易市场。

在我们首次公开募股之前，我们的A类普通股没有公开市场。我们A类普通股的活跃交易市场可能不会持续下去。如果我们的股票交易不活跃，您可能无法按市场价格出售您的股票。首次公开募股价格是由我们与承销商根据分销计划一节中描述的一系列因素进行谈判确定的。首次公开募股的价格可能不能代表交易市场上的主流价格。

我们面临着由于我们的外国身份而产生的责任风险，这可能会使投资者更难起诉或执行针对我们公司的判决。

我们的大部分业务和资产都位于中国。此外，我们的大多数高管和董事都是非美国居民，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国完成法律程序的送达，或执行在美国获得的针对我们或任何这些人的判决。

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此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可提起任何此类诉讼的情况，以及任何此类诉讼可采用的程序和抗辩理由，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国设立的公司的股东的权利受到更大的限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院根据美国证券法的某些责任条款做出的判决；在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些责任条款，我们也不可能对我们施加责任。英属维尔京群岛不承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。这意味着，即使股东起诉我们成功，他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

最后，根据英属维尔京群岛的法律，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法的主要保障是，股东可以提出诉讼，强制执行公司的组织文件、我们的组织章程大纲和章程细则。股东有权根据一般法律及章程细则处理公司事务。

由于英属维尔京群岛针对商业公司的普通法是有限的，因此可以援引普通法保护股东的权利，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则，称为福斯诉哈博特案法院通常会在少数股东的坚持下，拒绝干预公司的管理，这些股东对多数股东或董事会对公司事务的处理表示不满。但是，每个股东都有权根据法律和公司的组成文件妥善处理公司的事务。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司的组织章程大纲和章程细则的规定，法院将给予救济。一般来说，法院将干预的领域如下：(1)被投诉的行为不在授权业务的范围内，或者是非法的，或不能得到多数人的批准；(2)在违法者控制公司的情况下，对少数人构成欺诈的行为；(3)侵犯股东个人权利的行为，如投票权；以及(4)公司未遵守要求获得特别或非常多数股东批准的条款，这些条款比美国许多州法律赋予少数股东的权利更为有限。

在某些情况下，我们的董事会可能会拒绝登记转让A类普通股。

本公司董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的A类普通股的转让。吾等的董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非(I)转让文书已递交吾等，并附上有关股份的证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权作出转让；(Ii)转让文书只涉及一类股份；(Iii)如有需要，转让文书已加盖适当印花；(Iv)如转让予联名持有人，股份将获转让的联名持有人人数不超过四人；(V)授出的股份并无任何以吾等为受益人的留置权；或(Vi)已就该等股份向吾等支付纳斯达克厘定须支付的最高金额或吾等董事会不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书的日期后一个月内，向转让人和受让人发送关于拒绝登记的通知。转让登记可于有关一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知14天后暂停，并在本公司董事会不时决定的时间及期间内关闭登记册，但于任何一年不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。

你可能无法在股东大会或非股东召集的特别股东大会上提出建议。

英属维尔京群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程细则允许持有合计不少于本公司已发行有投票权股本30%的股份的股东要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东特别大会，并将如此征用的决议在该会议上进行表决。

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虽然本公司的组织章程细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议，但任何股东均可向本公司董事会提交建议，以考虑纳入委托书。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少七(7)个日历天的提前通知。股东大会的法定人数为至少一名亲身或委派代表出席的股东，不少于本公司已发行投票权总额的一半。如果我们在设定的会议时间没有法定人数，我们被要求将会议推迟到下周，届时如果代表我们公司总已发行投票权至少三分之一的股份亲自出席或由受委代表出席，将满足法定人数。由于我们的A类普通股有权投一(1)票，我们的B类普通股有权投三(3)票，因此B类普通股持有人的出席将对任何股东大会是否有法定人数产生重大影响。

第四项。

关于公司的信息

A.公司的历史和发展

Dogness(International)Corporation(Dogness)于2016年7月11日根据2004年英属维尔京群岛商业公司法注册成立为英属维尔京群岛股份有限公司。狗有一个不确定的术语。Dogness成立的主要目的是作为一家控股公司运营。Dogness及其子公司(统称为公司)主要从事宠物产品的设计和制造，包括皮带和智能产品，以及人民Republic of China(中华人民共和国或中国)的绳索。大多数产品出口到美国和欧洲，并销往宠物商店，包括主要的宠物连锁店。Dogness的股本为200,000美元，分为100,000,000股普通股，每股面值0.002美元。关于Dogness的形成，Dogness创始人兼首席执行官陈思龙发行了15,000,000股普通股。

本公司创始股东陈思龙先生向合共九(9)名无关私人投资者出售5,931,000股普通股，所得款项合共18,843,000 ，加权平均价为每股 $3.18。出售后，本公司创始股东陈思龙先生拥有本公司60.46%的股权。

该等普通股售出后，股东一致同意设立两类普通股：(A)90,931,000股法定A类普通股，其中5,931,000股A类普通股已发行及发行；(B)9,069,000股B类法定普通股，全部已发行及已发行。Mr.Chen透过好胜控股有限公司为B类普通股的唯一持有人。

Dogness(Hong Kong)宠物用品有限公司于2009年3月10日在香港注册成立，是一家股份有限公司。在私人股份有限公司 - 中，这是在香港设立 - 有限公司的最常见方式，成员的责任受组织章程细则的限制，不得超过这些成员所持股份的未缴款额。相比之下，在担保有限公司中，不需要股本，成员责任由公司章程限制为成员在公司清盘时各自承诺的出资金额；这种类型的有限责任公司在非营利组织中更为常见。

HK Dogness成立的主要目的是作为一家贸易公司运营。香港狗狗的股本为10,000港元，分为10,000股，每股1港元。关于HK Dogness的形成，10,000股全部发行给Dogness创始人兼首席执行官陈思龙。2016年8月15日，陈思龙将其持有的HK Dogness股份转让给代持Mr.Chen的第三方，为后续转让给Dogness做准备；不过，陈思龙继续控制该等股份。在这样的临时转让后，HK Dogness的股份于2017年1月9日转让给Dogness。

嘉盛企业(香港)有限公司(香港嘉盛)于2007年7月12日在香港注册成立为私人股份有限公司。香港嘉盛成立的主要目的是作为一家贸易公司运营。香港嘉盛的股本为10,000港元，分为10,000股，每股1港元。关于香港嘉盛的成立，所有10,000股股票均向Dogness创始人兼首席执行官陈思龙发行。

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2016年10月26日，狗狗智能科技(东莞)有限公司(简称东莞狗狗)在中国注册成立。东莞Dogness成立的主要目的是作为一家控股公司运营。东莞狗的注册资本为1000万元人民币。在东莞狗狗的成立过程中，狗狗创始人兼首席执行官陈思龙成为东莞狗狗的唯一股东。

2009年5月15日，东莞佳盛实业有限公司(简称东莞佳盛)在中国注册成立。东莞佳盛成立是为了开发和制造宠物皮带和绳索产品。东莞佳盛的注册资本为1000万元人民币。在东莞嘉盛的成立过程中，Dogness创始人兼首席执行官陈思龙成为东莞Dogness的唯一股东。

法律机构重组于2017年1月9日完成。重组涉及成立英属维尔京群岛控股公司Dogness及中国控股公司东莞Dogness；以及将香港Dogness、香港嘉盛及东莞嘉盛(统称受让实体)由控股股东转让予Dogness及东莞Dogness。重组前，受让实体股权100%由控股股东控制。

于二零一六年十一月二十四日，控股股东将其于东莞嘉盛的100%股权转让予由Hong Kong Dogness 100%拥有，并被视为中国境内的外商独资实体(WFOE)的东莞Dogness。2017年1月9日，控股股东将其持有的香港狗狗和香港嘉盛100%股权转让给狗狗。重组后，Dogness拥有上述子公司100%的股权。

2018年1月，公司成立了特拉华州有限责任公司Dogness Group LLC(Dogness Group LLC)，其业务主要集中在美国的产品销售和销售相关服务。2018年2月，Dogness Overseas Ltd(Dogness Overseas Ltd.)作为控股公司在英属维尔京群岛成立，拥有Dogness Group的全部权益。Dogness在海外的所有股权由Dogness(国际)公司所有。

2018年3月16日，东莞狗狗订立股份购买协议，以现金总对价约1,070万美元(折合人民币7,100万元)，向原股东龙凯(深圳)实业有限公司收购漳州美佳金属制品有限公司(美佳)100%股权。收购完成后，美嘉成为东莞狗狗的全资子公司。收购美佳使本公司能够自行建造设施，而不是租用制造设施，并可持续地扩大产能，以满足不断增长的客户需求。本公司预计将于2019年上半年利用这一设施。

随后，2018年7月6日，一家名为狗狗智能科技有限公司(简称狗狗智能)的新实体在广东省广州市根据人民Republic of China的法律注册成立，注册资本总额为人民币8000万元(约合1180万美元)。本公司的其中一家附属公司东莞嘉盛拥有Intelligence 58%的股权，这意味着东莞嘉盛将需要向这家新实体出资人民币46,400,000元(约合680万美元)。截至本报告日，东光嘉盛尚未缴纳注册资本。智能将成为公司快速增长的智能宠物产品的研究和制造设施。

于该等交易完成时，(I)Dogness持有Dogness Overseas、HK Jiaseng及HK Dogness各自100%的股权；(Ii)Dogness Overseas拥有Dogness Group的100%股权；(Iii)HK Dogness持有东莞Dogness的100%股权；(Iv)东莞Dogness持有东莞嘉盛及美佳的100%股权；及(V)东莞嘉盛拥有Intelligence的58%股权。凭借该等所有权关系，Dogness直接或间接为美佳、香港嘉盛、香港Dogness、东莞Dogness、Dogness Group、东莞佳盛及Intelligence各自的母公司，而该等实体的财务业绩与Dogness的财务业绩合并，惟Intelligence只有58%的股权如此合并。

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B.业务概述

一般信息

我们公司的诞生源于这样一种信念，即狗和猫是许多现代家庭的重要组成部分，应该被视为可爱的家庭成员。我们设计和制造时尚和高质量的皮带，项圈，马具，以补充猫和狗的外观，并确保他们的安全。在我们位于广东东莞同沙工业区的10,292平方米的制造工厂里，中国，我们设计了令宠物主人自豪的醒目产品，让他们的宠物穿上。但是，如果漂亮的皮带在狗拉的时候断了，或者如果它们不符合严格的质量标准，那么它们就没有用了。因此，我们制造这些产品的容忍度是我们认为它们永远不会需要的，比如确保我们的产品能够承受至少四到七倍于狗预期施加的力，我们对这些产品进行各种严格的测试。我们的大部分产品出口到美国和欧洲，并销往主要的零售店、制造商和批发商。

我们开发了垂直一体化的生产设施，在那里我们将塑料树脂和金属合金等原材料转化为我们宠物产品的面料、扣子和金属部件。我们将尼龙线编织成领带，根据客户的要求染色印花图案和颜色，将合金机织成扣子，然后缝制和组装成最终产品。

我们一些最令人兴奋的新产品，H2智能线束和C2智能项圈，为宠物主人提供了几乎在任何有蜂窝信号的地方监控他们的宠物并与之互动的能力。我们与世界一流的科技公司合作，设计了我们认为将有助于定义智能领子标准的软件和硬件组件。我们已经在美国、德国和中国的宠物展上首次推出了这些产品，我们期待着积极营销这些产品出售给客户。

我们相信我们的产品可以保证宠物的安全，并鼓励主人和宠物以新的和有趣的方式进行更频繁的互动，让主人放心，他们可以相信项圈或马具不会失效，或者可以相信可伸缩的狗链锁定按钮会立即可靠地锁定，或者他们可以在任何伤害发生之前发现他们的宠物戴着智能项圈。

市场背景

我们公司的主要市场是美国，2018财年、2017财年和2016财年，我们分别约有33.7%、42.9%和49.8%的产品在美国销售。美国是世界上宠物拥有率最高的国家之一，大约65%的美国家庭，即大约7970万户家庭拥有宠物。在这些人中，大约5440万人至少养了一只狗，4290万人至少养了一只猫。大约42%的宠物主人拥有一只以上的宠物。

在美国，宠物主人越来越多地将他们的宠物视为家庭的扩展成员。因此，在过去十年里，在宠物上的支出一直在稳步增长。此外，由于宠物是四条腿的家庭成员，即使在经济低迷的情况下，在宠物必需品和配件上的支出也是有弹性的。平均而言，美国家庭每年在宠物身上的花费约为500美元，约占家庭总支出的1%。

我们通过宠物专卖店连锁店和大众市场零售商销售我们的大部分产品。尽管美国有超过1.3万家宠物商店，但绝大多数宠物商店都是小企业，但相当大一部分销售额来自几大专业零售连锁店，PetSmart、Petco和Pet Value。从2011年到2016年，宠物店收入的年增长率约为4.5%，未来到2021年的年增长率估计为2.4%。这导致估计总收入约为191亿美元，其中约40.6%来自我们的产品所占的宠物用品部门。

塔吉特(Target)和沃尔玛(Wal-Mart)等大型零售商在宠物用品销售中也扮演着关键角色，尤其是宠物食品等主食。这些零售商通过提供一站式购物来吸引宠物主人，而不是专门去宠物店。

最后，宠物主人越来越多地转向互联网网站购买宠物用品。2008年前12个月，美国网购宠物用品的人数比2016年翻了一番还多。除了向美国许多最大的专业和大众零售商销售我们的产品外，我们还在探索推动在线销售的机会。

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产品和服务

我们的产品迎合了那些喜欢他们的宠物并想宠爱它们的人。我们设计时尚的产品，给猫和狗带来舒适，促进人和宠物之间的关系。我们设计和制造狗和猫的皮带、项圈、马具、装饰品和特色产品，最近我们推出了一系列新的智能可穿戴项圈和马具。此外，我们历史上一直生产吊带和其他丝带产品以及一些装饰项圈和背带的装饰品，但随着我们的发展，这些产品在我们的生产和业务战略中所占的比例越来越小。

智能可穿戴设备

我们的智能可穿戴项圈和线束采用集成电子设备，使我们能够将高质量的项圈与轻便的智能组件和LED灯配对。我们专注于狗主人的重要细节，允许主人指导他们的宠物运动，与他们的狗交流，提供量身定做的即时反馈，以问题吠叫，并跟踪运动和其他生物数据。我们用所有者可能已经拥有的一种工具--智能手机--来完成这一切。Dogness应用程序在安卓和iOS上都可以使用，只要手机和领子都有手机服务，它就可以与领子通信，因为C2和H2都有SIM卡。如果你的狗在房间的另一边听你说话，你可以告诉它从世界各地滚过来。

智能电子

除了我们的智能可穿戴设备，我们还宣布了智能机器人、喂食器、喷泉和提供治疗的电子产品的开发。我们已经在欧洲、中国和美国的产品博览会活动中展示了这些新产品。

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狗狗智能iPet机器人：宠物主人将能够通过摄像头看到他们的宠物，通过内置麦克风听到他们的宠物，通过喂他们的食物与他们的宠物互动，并通过交互式激光笔与他们的宠物玩耍。宠物主人可以通过狗狗应用程序完全控制机器人的360度移动性，并可以安全地拍摄和保存他们的狗的照片和视频。

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Dogness Mini Treat Robot：注重空间的宠物主人可以通过固定的倾斜摄像头安全地记录照片和视频来查看宠物，通过内置麦克风听到宠物的声音，通过喂食宠物与宠物互动，以及通过互动激光笔与宠物玩耍。

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狗狗智能CAM喂食器：宠物主人现在可以确保他们的宠物得到很好的喂养并按时完成。这种智能喂食器能够容纳大约6.5磅的干粮，可以帮助宠物主人确保宠物的健康，即使在外出的时候也是如此。宠物主人可以通过具有夜视功能的内置摄像头昼夜查看宠物的饮食习惯，并通过可编程在用餐时间播放的语音录音将宠物叫到喂食器。

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狗狗智能喷泉：智能喷泉确保宠物保持水分，来源是来自专利过滤技术的清洁过滤水。其他功能包括充氧、自由落体、循环水流以获得最佳新鲜度，能够增加或减少水流量，可更换的碳水过滤器以保持水的新鲜度，用于安静操作的潜水泵，洗碗机安全材料，以及易于组装和拆卸的设计。

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Dogness Smart CAM Treater：允许宠物主人通过具有夜视功能的160度全高清摄像头日夜查看他们的宠物，通过内置麦克风听到他们的宠物，通过内置扬声器与他们的宠物互动，通过扔糖果与他们的宠物玩耍。

传统产品线

我们生产七个主要系列(经典、优雅、豪华、LED、假日、特殊功能和猫系列)的项圈、马具和皮带。根据客户的选择，我们目前生产500到600种传统产品，并可以增加额外的选择，以满足客户的偏好。我们的传统产品线使用皮革、尼龙、特氟龙涂层面料等材料来满足消费者的喜好。我们不仅生产这些产品，还设计面料图案并发明改进的部件，如用于项圈的舒适曲线扣和用于皮带的锁定闭合机构。

可伸缩的皮带

除了我们最新的智能产品外，我们还投入大量精力设计和制造一些最好的可伸缩皮带。可伸缩的牵引带平衡了狗的自由和主人的控制。如果使用得当，可伸缩的皮带可以促进两者之间的良好沟通，因为狗有足够的空间漫游，只要主人允许，这个数量可以根据环境和情况进行调整。

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我们受益于垂直集成的制造业务，这使我们能够在内部设计、加工和组装我们的绝大多数产品，因此我们可以轻松地在设计中进行改进。

由于我们在2015年首次推出了我们的可伸缩牵引带系列，我们来自可伸缩牵引带的收入是我们最小的产品线，但我们乐观地认为，随着客户继续看到我们在设计漂亮且做工精良的可伸缩牵引带方面所付出的努力和细节，我们的销售额将相应增长。

其他产品

除了项圈、皮带和马具外，我们还生产供人类使用的绳索和附着在项圈上的装饰品。至于绳索，我们是用我们的织布机来生产的。由于我们有自己的生产，我们可以设计符合客户需求的绳索，在颜色、大小、数量和图案方面。我们的挂饰系列采用高质量的电镀技术，为宠物项圈营造时尚的色彩。我们做各种颜色鲜艳的图案，以及为猫项圈定制铃铛。

竞争优势

我们相信我们拥有以下竞争优势。我们的一些竞争对手可能拥有这些或其他竞争优势。

先进技术。我们已经开发并利用了69项专利来生产优质宠物产品。

研发实力雄厚。我们已经与航天创新科技有限公司和航盛多尼思深圳智能科技有限公司合作开发了我们的新系列智能领圈，我们正在努力将其推向市场。鉴于其在物联网开发方面的专业知识，航空航天创新技术公司设计了用于我们的C2和H2产品的Dogness应用程序，并负责智能软件和硬件解决方案的研发。航盛多尼思与Telenor Group合作，提供高效的全球电信服务，这对于确保智能领与车主的智能手机之间的有效沟通至关重要。

垂直一体化生产。我们越来越多地在国内生产我们的产品，并减少对第三方供应商的依赖。这使我们能够控制成本，确保质量。

规模经济。我们很高兴为不同的客户提供产品，并为其中一些客户完成大订单。这些大订单使我们能够提高效率，降低成本，快速交付高质量的产品，并满足客户苛刻的要求。

在宠物用品行业享有盛誉。我们的客户名单上满是精明的跨国宠物采购商

研究与开发

我们的研发团队有16名专注于产品开发和设计的员工。质量控制拥有14名员工，是团队工作的一个重要方面，确保过程每个阶段的质量一直是维持和发展我们公司品牌价值的关键驱动力。

我们最初在2012年与航空航天创新科技公司签署了合作协议，并一直与航空航天创新科技公司密切合作，开发我们的智能领圈和线束系列。我们还与航胜多尼思合作开发了蜂窝技术，以便在这些智能项圈中进行双向通信。

我们一直在与东莞理工大学合作，探索实现运营自动化的方法，并于2015年升级了设施，成为自动化的示范企业。我们与东莞理工大学的合作也带动了对第三代智能可伸缩牵引带的研究，我们希望在2018年推出。

从2016年开始，我们一直在研究和测试更环保的新材料，我们希望在某些塑料应用中取代PVC。

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在这些努力下，我们于2015年3月被国家知识产权局认定为国家高新技术企业。这一认证使我们有权享受15%的优惠税率，而不是如果我们没有获得认证，我们将支付25%的统一税率。

2018财年我们的研发费用为580,379美元，2017财年为208,447美元，2016财年为193,786美元，分别占2017财年和2016财年总收入的1.9%、1.0%和1.2%。我们预计，随着我们继续进行研发活动，特别是寻求增加环保材料的使用，并开发更多新产品以满足客户需求，我们的研发费用将继续增加。

知识产权

我们使用商业秘密、版权、商标、专利和其他权利的组合来保护我们的知识产权和我们的品牌。我们在中国国家知识产权局完成了57项专利登记。此外，我们还在德国注册了10项专利，1项在美国，1项在日本。拥有发明专利4项，实用新型专利18项，外观专利35项。

我们已经在中国国家工商行政管理局商标局完成了25项商标的注册。此外，我们还在日本、澳大利亚、韩国、香港、台湾和美国注册了我们的关键商标Dogness。我们已将我们所有的专利和商标注册在东莞嘉盛名下。我们的商标将在2020年9月8日至2026年5月13日之间的不同日期到期。

2010年，我们的创始人陈思龙先生最初获得了七项专利，并计划于2020年到期。这些专利中有六项是表带、项圈、皮带和马具的外观专利。其中一项专利是我们第一代可伸缩皮带的实用专利。于2017年5月30日，吾等与Mr.Chen订立独家许可，据此，吾等已授权我们的子公司东莞佳盛使用所有该等专利，直至该等专利届满为止。

我们的主要品牌和标志如下：

我们还为我们的互联网业务注册了两个域名：www.dgjiasheng.cn和dognitspet.com。这些域名均于2016年12月注册，有效期为10年。

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法规

《外汇管理条例》

我们在业务的各个方面都受到中国和外国的各种法律、规则和法规的约束。本部分概述与我们的业务和运营相关的主要中国法律、规则和法规。在知识产权、竞争、税务、反清洗黑钱和反贪污等方面，我们须受中国以外的法律、规则和规例规管。虽然近年来适用的法律法规变化相对较少，但外管局等执法和监管机构一直在收紧实施。一些不遵守政府程序或要求的做法，许多公司和个人以前采取过，但没有受到调查或惩罚，现在受到各机构的密切关注，甚至受到惩罚。

中国关于生产、生产、加工的法律法规

管理宠物产品制造、生产和加工的法律涵盖了广泛的主题，特别是在职业安全和健康领域。我们必须遵守与安全工作条件、生产实践、环境保护和排放危险控制等事项有关的各级法律法规。具体而言，适用于我们中国子公司的主要法律如下：

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《公司法》(2014年修订)，除其他事项外，管理公司登记、存在和商业经营；

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合同法(1999年)，规范与所有其他市场参与者的商业惯例；

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《劳动合同法》(2013年修订)，规定了公司作为雇主与其雇员之间的关系；

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《产品质量法》(2009年修订)，规定了公司作为产品供应商与市场消费者之间的关系。

我们相信，我们在所有实质性方面都遵守了这些法律和相关规定。到目前为止，我们的业务还不属于特殊类型的行业，需要政府颁发经营许可证，所以我们的业务运营不需要获得特别的许可证或批准。然而，现有法规要求的意外变化或采用新要求可能会迫使我们产生更多维护许可证的成本，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

《产品责任条例》

中国的《产品质量法》于1993年发布，并于2000年和2009年进行了修订。根据该法，缺陷产品的生产者和销售商可能会对此类产品造成的损失和伤害承担责任。生产者或销售商可以免除缺陷产品责任的条件只有三个：1)缺陷产品从未投放市场；2)产品投放市场时不存在缺陷；3)产品投放市场时，检测技术和技能无法发现缺陷。到目前为止，我们的产品质量符合国家要求，并通过了监管机构的审查，也成功地获得了ISO 9001：2015体系认证。

除《产品质量法》外，我国还有其他法律适用于产品责任。根据1987年1月1日生效并于2009年8月27日修订的《中华人民共和国民法》，缺陷产品的制造商或零售商对任何人造成财产损失或人身伤害将承担民事责任。2009年修订的《消费者权益保护法》，旨在保护终端用户和消费者的合法权益，加强对产品质量的监督和控制。虽然我们对产品质量非常有信心，但一些有缺陷的产品可能不会被我们及时发现并意外投放市场。如果我们的缺陷产品造成任何人身伤害或资产损坏，我们的客户有权要求我们赔偿。

此外，《中华人民共和国侵权行为法》已于2010年7月1日起施行。根据这项法律，因缺陷产品而受到损害的客户可以向缺陷设备的制造商或供应商索赔。根据《中华人民共和国侵权责任法》，侵权行为造成人身损害的，侵权人应当赔偿受害人合理的治疗和康复费用，造成受害人死亡的死亡赔偿金和丧葬费。根据《中华人民共和国侵权法》，原告可能寻求的金钱损害赔偿没有上限。

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外汇管理条例

1996年，中国发布了《外汇管理条例》，并于1997年1月14日和2008年8月5日进行了修订。这一规定一直是规范中国外汇活动的主要规定。根据这项规定，人民币可以兑换外币账户项目，包括股息分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易。然而，将人民币兑换成外币用于资本账户项目，如贷款、证券投资和投资汇回，须经国家外汇管理局(SAFE)或其当地同行登记。

近年来，中国对外币兑换的态度变得更加开放。个人每年可以购买5万美元，但对于公司来说，仍然有控制政策。根据该规定和相关规则，外商投资企业在提供有效商业文件后，可在获授权进行外汇交易以结算货币账户交易的银行买卖和汇出外币，如属资本项目交易，则须在外汇局及法律规定的其他有关中国政府机关(视情况而定)登记后方可买卖及汇出外币。

根据最近通过的2014年《境外投资管理条例》，境内或外商投资企业在中国境外直接进行的资本投资也受到限制，其中包括在商务部备案，尽管外管局2014年2月通过的另一项管理规定(第2号通知)使国内企业向包括关联公司在内的外国公司在海外发放外汇变得容易得多。

人民币兑换成包括美元在内的外币，一直是按照人民中国银行制定的汇率计算的。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。根据新政策，人民币兑一篮子特定外币将被允许在一个区间内波动。我们很大一部分收入是以人民币计价的，而人民币不是一种可自由兑换的货币。在我们目前的结构下，我们的收入将主要来自我们在中国的子公司的股息支付。即使我们可以把中国的收入汇到我们想要的任何地方，但如果人民币贬值，汇率的波动可能对我们不利。

中国居民离岸投资外汇登记管理规定

2005年10月，外管局发布了一份名为《通知75》的通知，其中要求中国居民登记他们直接设立或间接控制的离岸实体(在第37号通知中称为特殊目的载体)，该离岸实体的设立是为了海外融资的目的，前提是中国居民将其合法拥有的资产或股权投入此类实体。2014年7月，《通知》被《关于境内居民离岸投融资外汇管理有关问题的通知》和《关于通过特殊目的载体返还投资有关问题的通知》取代，将外汇局监管范围扩大到包括境外投资登记。同时，37号通知还涵盖了更多领域，如中国居民以海外资产或股权出资。此外，第37号通知要求在中国居民本身 的特别目的载体资本化或结构发生重大变化(如增资、减资、股份转让或交换、合并或分拆)时，对登记进行修订。我们的股东，包括自然人或法人/​机构，一直遵守此类登记。

关于股利分配的规定

根据中国法律，我们的中国子公司东莞Dogness和东莞嘉盛为外商独资企业。关于外商独资企业股息分配的主要条例包括：2005年和2013年修订的《公司法》(1993年)；2000年修订的《外商独资企业法》(1986年)；2001年和2014年修订的《外商独资企业法实施条例》(1990年)；以及《企业所得税法》(2007年)及其实施条例(2007年)。

根据此等规定，中国的外商独资及合资企业只可从其根据中国会计准则及法规厘定的累积利润(如有)中派发股息。此外，中国的企业必须每年至少提取按中国会计准则计算的税后利润的10%作为一般公积金，直至累计公积金总额达到注册资本的50%。我们公司的公积金还没有达到这个水平。外商独资企业董事会有权将其税后利润的一部分拨付给其员工福利和奖金基金。然而，这些储备资金不得作为现金股利分配。

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2007年3月16日，全国人大制定了《企业所得税法》，2007年12月6日，国务院发布了《企业所得税法实施条例》，并于2008年1月1日起施行。根据这项法律及其实施条例，在中国境内的外商投资企业支付给其非居民企业的外国投资者的股息将被征收10%(香港居民为5%)的预扣税，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了规定较低预扣税率的税收条约。

海外上市的并购规则和监管

2006年8月8日，商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局、中国证券六家监管机构。

中国证监会(CSRC)和外汇局联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》，或所谓的并购规则。并购规则旨在除其他事项外，要求由中国公司或个人控制并为海外上市目的而通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而组建的离岸特殊目的特殊目的机构，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。

虽然并购规则的适用尚不清楚，但我们的中国律师云南维珍律师事务所建议我们，基于他们对中国现行法律法规以及2006年9月21日宣布的通知的理解：中国证监会目前尚未就我们的发行等发行是否符合中国证监会并购规则的审批程序发布任何明确的规则或解释；尽管中国证监会没有任何明确的规则或解释，但并购规则的主要目的是为了国家安全和国家产业政策，到目前为止，已经在美国完成上市的中国公司还没有获得批准；我们在中国的业务不属于外商投资禁止的行业；我们对中国子公司的并购都是在当地政府授权下正式登记的。

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，并购规则将如何解释和实施仍存在不确定性。如果中国证监会或其他中国监管机构最终认定我们的首次公开募股需要中国证监会的批准，我们可能需要向中国证监会申请补救批准，我们可能会受到这些监管机构实施的处罚和行政处罚。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们首次公开募股的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。

此外，如果中国证监会后来要求我们的首次公开募股(IPO)必须获得其批准，我们可能无法获得中国证监会批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关中国证监会审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

对外资所有权的限制

关于外资在中国企业所有权的主要规定是《产业结构调整指导目录》(2011年版，2013年修订)(《目录》)。该目录将各行业分为鼓励、限制和禁止三类。我们公司的主要产业是宠物用品行业。我们没有从事任何将我们列入限制或禁止类别的活动，因此可以推断我们从事的是允许外商投资的行业。这样的称谓为企业提供了一定的优势。例如，从事许可行业的企业不受外商投资限制，因此，外国人可以在中国拥有中外合资企业的多数股权或在中国设立外商独资企业；只要此类企业的总投资额低于1亿美元，就必须接受地方(而不是中央政府)政府的审查，这通常更有效率和更少的时间。我们目前的总投资不到1亿美元。

国家发展改革委、商务部定期联合修订《外商投资产业指导目录(2017版)》。因此，我们公司的业务未来有可能超出许可行业的定义范围。如果发生这种情况，我们将不再受益于这样的指定。

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2015年1月19日，中国所在的商务部发布了外商投资法草案。该法律正式公布的生效日期尚不清楚。在草案中，外商投资中国将分为禁止、限制和其他三类。这种分类思想与以前公布的目录相似。如果外商投资落在与国家安全密切相关的领域，则禁止；如果投资可能对国家安全有一些影响，但可以通过条件加以控制，则可以有限制或有资格地进行；如果投资不在这两类领域，则不需要中国政府批准才能在中国经营。

根据目前的目录，我公司的业务不属于任何禁止或限制的行业。如果中国所在的商务部在征求意见稿中采用与目录相同的清单，草案对我们业务的影响将非常有限。我们的业务被归类为禁止或限制行业的可能性非常低。然而，如果中国的商务部采用禁止或限制我们业务的名单，我们可能会面临某些限制，甚至被禁止在中国开展业务。

境外母公司对其境内子公司直接投资和贷款管理规定

中国对外国直接和间接投资一直非常开放。离岸公司可以投资于中国公司。此类投资受一系列法律法规的约束，其中包括最近于2016年9月修订的《外商独资企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》及其各自的实施细则。根据这些法律法规，外商投资不再需要得到中国政府的批准，只需在中国监管机构进行投资登记即可。

然而，中国政府仍有外汇管制政策。中国的资金转入或流出仍在严格控制之下。因此，在中国看来，境外母公司向其中国子公司发放的股东贷款在监管方面被视为外债，这些债务受多项中国法律法规的约束，包括《中华人民共和国外汇管理条例》、《结售汇管理办法》和《外债管理暂行办法》。

根据本规定，离岸母公司向其中国子公司发放的股东贷款应在外汇局登记。此外，该等中国附属公司可产生的外债总额(包括任何股东贷款)不得超过中国附属公司的投资总额与注册资本总额之间的差额，两者均须经政府批准。

就业法

根据1995年1月生效的《中华人民共和国国家劳动法》和经2012年12月修订后于2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》，雇主必须与全职员工订立书面劳动合同，才能建立雇佣关系。所有雇主必须向员工支付至少符合当地最低工资标准的工资。要求所有用人单位建立安全卫生的工作环境，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行适当的工作场所安全培训。此外，用人单位有义务为雇员缴纳社会保险计划和住房公积金计划的缴费。

我们已经与所有全职员工签订了雇佣协议。我们为基本和最低社会保险计划缴费。然而，由于我们行业的员工流失率很高，我们很难完全遵守法律。我们的一些员工甚至向我们请愿，自愿要求不要参加社会保险计划，因为他们不想让我们扣除他们的工资。

虽然吾等相信吾等已在我们的财务报表中就该等计划的未偿还供款作足够拨备，但任何未能向该等计划支付足够款项的行为将违反适用的中国法律及法规，如吾等被发现违反该等法律及法规，吾等可能被要求补缴该等计划的供款，以及支付滞纳金及罚款。

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《中华人民共和国企业所得税法》和《个人所得税法》

2007年，中国发布了《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)及其实施细则，并于2008年1月1日起施行。根据企业所得税法及其规则，企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境外设立的企业，其实际管理机构位于中国境内的企业被视为居民企业，这意味着为了企业所得税的目的，它可以被视为类似于中国国内企业的处理方式。该规则将事实上的管理机构定义为管理机构，在实践中对企业的生产和运营、人员、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制。

另一方面，国家税务总局为确定中国控制的离岸企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。简单地说，标准更注重实质内容，而不是形式。根据其二零零九年第82号通函，确定事实上管理机构的准则包括：(A)负责其日常营运职能的高级管理层及核心管理部门主要在中国存在；(B)其财务及人力资源决策须经中国境内人士或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章及董事会及股东会议纪录及档案位于中国或保存于中国；及(D)过半拥有投票权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。此外，SAT于2011年9月发布了第45号公报，其中就执行该定义提供了更多指导，并规定了确定居民身份的程序和行政细节，以及关于确定后事项的管理。

然而，SAT第82号通告和第45号公报仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业。到目前为止，还没有通过进一步的标准，也没有适用的法律先例，因此，尚不清楚中国税务机关将如何决定个人控制的外国公司在中国的税务居民待遇。根据这些现有标准，我们有可能被归类为中国居民企业，以缴纳中国企业所得税。如果是这样的话，这可能会对我们的非中国股东造成不利的税收后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

关于知识产权的规定

中国于2001年加入世贸组织，并签署了TRIPS协议(与贸易有关的知识产权协议)，因此中国的知识产权法律与TRIPS非常接近。

商标

商标受1982年通过并于2013年修订的《中华人民共和国商标法》以及2002年国务院通过并于2014年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。国家工商行政管理总局(工商总局)商标局负责商标注册。商标可以注册十年，到期时可以再延长十年。《中华人民共和国商标法》对商标注册采取先备案原则。截至2016年12月，我们已经注册了30个商标(其中中国注册了24个商标)，这些商标都是我们完全拥有和使用的。根据中国商标法，如果任何人对正式注册商标有争议，可以向商标局审查委员会提出申诉，要求进行全面审查，可能导致撤销注册商标。到目前为止，我们还没有收到任何这样的请愿书，我们坚信不会有这样的请愿书，因为我们的商标是我们首先使用的，也是我们首先注册的。

专利

发明、实用新型和外观设计是中国专利法界定和保护的三种专利，具有新颖性、创造性和实用性。国家知识产权局负责专利申请的审批工作。一旦申请获得批准，申请人可以自申请之日起长期享有中国法律保护的专利，即发明为20年，实用新型和外观设计为10年。截至2018年10月25日，成功获得专利69项(其中中国57项)，其中发明专利4项，实用新型专利18项，外观专利35项。

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C.组织结构

以下图表代表了我们目前的公司结构：

我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于AMS Trust Limited，Sea Meadow House，Blackburne骇维金属加工，邮政信箱116，Road town，Tortola，英属维尔京群岛，电话：+1(284)494-3399。

D.财产、厂房和设备

在中国，没有私人土地所有权。允许个人和单位取得特定用途的土地使用权。我们的设施所在物业的土地使用权由我们向其租赁该物业的当事人持有。

在我们位于东莞的工厂，我们公司从东莞东城区通沙黄工坑股份有限公司租赁了厂房、写字楼、警卫室、电源室和宿舍。总租赁面积为10292平方米。租约从2009年5月1日开始，已经续签了两次；目前的到期日是2027年4月30日。我们预计我们主工厂的生产能力为每年850万件，目前我们的利用率约为97%。

多尼斯智能科技(东莞)有限公司注册处。是从东莞嘉盛租赁的，占地500平方米，位于我们在东莞的工厂所在地。

我们的染色车间是从无关联的第三方东莞日明织造印染有限公司租用的，占地2100平方米。目前的租约将于2027年4月30日到期。我们的染色车间每月有1000万码的色织物，我们的丝网印花区每月可以丝印500万件。我们估计，这个车间的总生产能力为每月70万件染色，60万件丝网和热转印，我们目前的利用率约为95%。

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我们的编织胶带/皮带车间是从无关的第三方陈青海那里租用的，占地4439平方米。目前的租约将于2019年2月28日到期。我们的带/带车间的70台织布机每天生产300,000码的带子，10台提花机每天生产50,000码的面料。我们估计这个车间的总产能为每月70万件，目前的利用率约为95%。因为并不是所有的作品都需要染色或印刷，所以我们的胶带/皮带车间能够生产比我们需要的染色或印刷更多的作品。

2018年3月14日，Dogness Group在德克萨斯州达拉斯购买了一栋6373平方英尺的写字楼，价值137万美元，该办公楼将作为Dogness Group的办公、质量控制和测试区。

2018年3月16日，公司收购了漳州美佳金属制品有限公司(美佳)的全部股权。本公司就收购美佳股权支付总代价约1,070万美元。美家拥有19,144.54平方米的土地使用权，以及18,912.38平方米的工厂和写字楼。除持有土地使用权及建筑物外，美家自成立以来并无实质业务经营，亦无任何生产或销售活动。该公司计划将该土地使用权和建筑物用作生产设施。

2018年7月，该公司签订了一份长期租约，将于2038年10月14日到期，租赁东莞市7,026平方米的土地和5,000平方米的建筑。鉴于其其他设施的存储容量有限，该公司计划将这一新物业用作仓储设施。该物业的租赁费用约为450万美元，已于2018年10月9日全额支付。

我们物业的固定资产包括办公设备、建筑物、构筑物、附属设施，以及生产金属、塑料和尼龙部件的设备，包括提花机、注塑设备、压铸机、印染机和电脑缝纫机。

我们的物业不受任何环境问题的影响，这些问题可能会影响我们对物业的使用。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

第五项。

经营与财务回顾与展望

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告中的综合财务报表和相关附注一并阅读。除了历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本报告其他部分讨论的因素，特别是风险因素。

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公司概况

Dogness(International)Corporation(Dogness或The Company？)，是根据英属维尔京群岛(BVI)法律于2016年7月11日作为控股公司成立的有限责任公司。本公司透过其附属公司，主要从事设计、制造及销售各类宠物皮带、宠物项圈、宠物背带及可伸缩皮带，产品主要透过大型零售商经销全球各地。

法律结构的重组于2017年1月9日完成。重组涉及将英属维尔京群岛控股公司Dogness注册成立；以及根据中华人民共和国法律成立的控股公司Dogness智能科技(东莞)有限公司(东莞Dogness)；以及将香港Dogness、香港嘉盛及东莞嘉盛企业有限公司(Z东莞嘉盛；统称为受让实体)由控股股东转让予Dogness及东莞Dogness。于重组前，受让实体之股权由本公司创始人兼行政总裁陈思龙先生(控股股东)100%控制。

于二零一六年十一月二十四日，控股股东将其于东莞嘉盛的100%股权转让予由Hong Kong Dogness 100%拥有，并被视为中国境内的外商独资实体(WFOE)的东莞Dogness。2017年1月9日，控股股东将其持有的香港狗狗和香港嘉盛100%股权转让给狗狗。重组后，Dogness最终拥有上述实体100%的股权。

东莞佳盛企业有限公司(东莞佳盛)根据中国法律于二零零九年五月十五日成立，注册资本为人民币10,000,000元(约合1.5万美元)，由个人股东陈思龙先生出资。东莞嘉盛是主营实体，从事各类礼品吊带、宠物腰带、花边、弹力带、电脑提花带、高档纺织花边的研发、制造和经销。

由于本公司及其全资子公司在重组前后均由同一控股股东实际控制，故视为处于共同控制之下。上述交易被计入资本重组。本公司及其附属公司的合并已按历史成本入账，并按所附综合财务报表所载的上述交易自第一期间期初开始生效的基准编制。

2018年1月，公司成立了特拉华州有限责任公司Dogness Group LLC，其业务主要集中在美国的产品销售和销售相关服务。2018年2月，Dogness Overseas Ltd作为控股公司在英属维尔京群岛成立，拥有Dogness Group LLC的全部权益。

2018年3月16日(收购日期)，本公司订立股份购买协议，向原股东龙凯(深圳)实业有限公司(龙凯)收购漳州美佳金属制品有限公司(美家)100%股权，总现金对价约1,070万美元(折合人民币7,100万元)。收购完成后，美嘉成为本公司的全资子公司。此次收购使公司能够建立自己的设施，而不是租赁制造设施，并可持续地扩大产能，以满足日益增长的客户需求。美佳制造设施投入使用所需的装修及购置设备及机械的总资本开支约为人民币160,000,000元(2,460万美元)，其中截至本报告日期，本公司已支出人民币29,000,000元(4,500,000美元)的装修费用，并将于未来数月额外支出人民币100,000,000元(2,010万美元)购置及安装机器及设备。本公司预计将于2019年上半年利用这一设施。

近年来，我们投入了大量资金，建立了环保彩带染色工艺、电脑提花部、丝网印花部和热转印印花部。采用ISO 9001：2015国际质量体系，使我们能够更有效地在各个生产过程中保证产品质量，确保稳定高效的生产。我们还拥有内部测试实验室，并经常对所有产品进行测试，以保持材料和工艺的高水平质量。

我们生产产品的主要原料是塑料、皮革、尼龙、涤纶、化纤混纺织物、金属、GPPS和HIPS，其中大部分是从原油中提取的。因此，我们的原材料成本很大程度上受到石油价格波动的影响。收入成本主要包括原材料成本、直接人工成本、水电费、折旧费和其他间接费用。

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我们的主要产品包括宠物皮带、宠物项圈、宠物马具、可伸缩狗链和礼品吊带，分别占截至2018年6月30日年度总销售额的23.6.0%、35.5%、16.5%、8.8%和11.6%；截至2017年6月30日的年度，分别占总销售额的25.0%、35.6%、7.1%、8.0%和11.4%；截至2016年6月30日的年度，分别占总销售额的27.6%、33.6%、17.2%、8.2%和5.7%，如下表所示：

截至2018年6月30日，我们的产品销往69个国家。我们的客户现在包括PetSmart、Petco、Pet Value、沃尔玛、塔吉特、宜家、SimplyShe、宠物在家、Petzl Petmate、京东和天猫。于截至2018年、2017年及2016年6月30日止年度，出口销售分别占总销售额的50.2%、67.7%及79.0%，而于截至2018年、2017年及2016年6月30日止年度，中国内销分别占49.8%、32.3%及21.0%。按地理区域划分的销售细目如下：

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截至2018年6月30日止年度，三位客户分别占本公司总收入的7%、14%及25%；截至2017年6月30日止年度，三位客户分别占本公司总收入的13%、15%及20%。截至2016年6月30日止年度，三家客户分别占本公司总收入的13%、15%及15%。

我们的增长战略

我们的增长战略

我们致力于通过以下战略提高盈利能力和现金流：

发展创新产品和服务。我们专注于发展和加强我们的品牌认同感，强调我们为客户提供的独特产品，并宣传我们强大的价值主张。通过广泛和持续的客户研究，我们对客户的需求和需求获得了宝贵的见解，我们正在开发解决方案和沟通策略来满足这些需求。我们不断寻找机会加强我们的销售能力，使我们能够提供差异化的产品类别，包括我们的独家智能宠物特色产品和我们的专有品牌产品，为我们的客户提供创新的解决方案和价值。我们相信，开发创新产品将进一步将我们与竞争对手区分开来，使我们能够与客户建立牢固的关系，建立忠诚度，增强我们的市场地位，扩大交易规模，提高运营利润率。

并购。在资本允许的情况下，我们打算利用小公司在我们行业中遇到的挑战，以优惠的价格收购互补公司。我们认为，如果重置成本高于购买价格，收购而不是建设产能是一个可能对我们更有利的选择。作为我们扩张计划的一部分，我们继续考虑收购中国的规模较小的宠物产品制造商。我们可能寻求收购的一些公司是我们为生产产品而购买的原材料的供应商。如果我们真的收购了这些公司，我们将更好地控制原材料成本。我们的扩张战略包括增加我们在现有宠物特色产品市场的份额，渗透新市场，在销售、分销、信息系统、采购和营销方面实现运营效率和规模经济，同时为我们的股东提供投资回报。

供应链效率和规模。我们打算简化我们的供应链流程，并利用我们的规模经济。

我们相信，这些战略举措将继续推动我们的销售增长，使我们能够专注于管理资本和杠杆成本，并推动产品利润率，为我们的股东创造盈利能力和投资回报。

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经营成果

截至2018年6月30日及2017年6月30日止年度

下表汇总了我们截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度经营业绩，并提供了有关这两个时期的美元和增加或(减少)百分比的信息。

收入。截至2018年6月30日的财年，收入增加了8,963,204美元，增幅为42.3%，从截至2017年6月30日的财年的约2,110万美元增至约3,010万美元。在总收入增加的同时，截至2018年6月30日的一年，产品总销量也比2017年同期增长了44.4%。

下表列出了截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度我们按产品类型划分的收入细目：

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按产品类型划分的收入

宠物皮带

来自宠物皮带的收入增加了1,811,315美元，增幅为34.2%，从2017财年的5,290,918美元增加到2018财年的7,102,233美元。这一增长主要是由于2018财年平均单位售价和销售量上升。为了满足客户日益增长的对高品质产品的需求，我们改进了宠物皮带部件和部件的某些技术设计和功能，并采用了新材料使产品更适合宠物，因此我们能够对宠物皮带产品收取更高的单价。平均售价从2017财年的1.7美元/台上涨至2018财年的2.0美元/台，较去年上涨16.2%，这主要是由于我们改进了技术和产品设计。另一方面，我们的宠物皮带销售量从2017年的310万条增加到2018年的360万条，这是由于2018年我们开展了更多的销售活动和推广活动，增加了客户对我们宠物链产品的订单，我们的品牌和形象在上市后得到了拓宽。

宠物项圈

来自宠物项圈的收入增加了3,155,488美元，增幅为41.9%，从2017财年的7,529,420美元增加到2018财年的10,684,908美元。宠物项圈收入的增长也归因于销售数量和平均单位售价的增加，我们的宠物项圈销售量从2017年的570万件增加到2018年的730万件，平均单位售价增加0.2美元/件，或11.8%，从2017财年的1.3美元/件增加到2018财年的1.5元/件，这主要是受新产品设计和技术以及材料改进的影响，导致我们收取更高的售价。较高的销售量是由于2018年我们开展了更多的销售活动和促销活动，以及我们成为上市公司后扩大了品牌和形象，增加了客户对我们宠物皮带产品的订单。

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宠物背带

来自宠物马具的收入增加了3,472,345美元，增幅为230.2%，从2017年财年的1,508,426美元增加到2018年财年的4,980,771美元。销售额的增长是由于销售量从2017财年的约892,024台增加到2018年的150,000台，比去年增加了约130万台或142.5%。另一方面，我们改进了宠物马具零部件的某些技术设计和功能，并采用新材料使产品更加有利于宠物，因此，我们的宠物马具产品的平均单价从2017财年的1.7美元/件上涨到2018财年的2.3美元/件，涨幅为36.1%。

可伸缩的狗链

可伸缩的狗链是我们在2015财年推出的新产品。当狗出去散步和跑步时，它们给了狗更多的自由。他们允许狗比传统的6到8英尺的漫游领先更长的时间。这对遛狗者和狗的脖子都有较小的拉力。主人和狗狗都可以在日常散步中有一个更愉快的体验，使用可伸缩的狗链。狗狗可以在与主人外出和四处走动时更多地享受探索的乐趣。可伸缩狗链的收入增加了959,866美元，增幅为56.8%，从2017财年的1,691,066美元增加到2018财年的2,650,932美元。可伸缩狗链收入的增长主要是由于销售量比2017财年增加了114,903条或27.4%，以及由于市场竞争每条狗的平均售价提高了0.9美元。

其他宠物配件

其他宠物配件包括各种狗狗舒适套圈、宠物口罩、金属链条交通绳、宠物皮带和绳索等，通常是为满足客户购买订单而定制的。来自其他宠物配件的收入减少了1,561,911美元，降幅为57.1%，从2017财年的2,737,143美元下降到2018财年的1,175,232美元。其他宠物配件收入的下降是由于平均售价从2017财年的1.5美元下降到2018财年的约0.3美元，比2017财年下降了80.9%。另一方面，销售量从2017年的1,880,595台增加到2018年的4,222,312台，增幅为2,341,717台，增幅为124.5%。销售量的增长不足以弥补平均单价的急剧下降，这是导致我们的宠物配饰产品收入下降的原因之一。

礼品吊架

礼物吊带包括徽章、名牌和礼品袋中使用的各种丝带和腰带。来自礼品悬挂器的收入增加了1,066,382美元或44.2%，从2017财年的2,415,118美元增加到2018财年的3,481,500美元，这主要是由于礼品悬挂器的销售量增加了2,590,345台或38.2%，从2017财年的6,780,481台增加到2018财年的9,370,826台，此外，由于市场竞争，平均单位售价也增加了约0.02美元，在2018财年与2017财年相比增加了4.3%。

智能宠物产品

智能宠物产品，包括APP控制的宠物食品容器、宠物水容器、智能宠物玩具等，是我们在2018年3月推出的新产品。与其他产品相比，智能宠物产品的销售价格通常很高。该公司正将重点从传统宠物产品转移到新型、智能和创新的宠物产品，预计智能宠物产品的销售额在未来几年将大幅增长。

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下表列出了截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度我们按地理区域划分的收入细目：

按地理区域划分的收入

我们在美国市场的销售额增加了1,087,529美元，增幅为12.0%，从2017财年的约9,082,416美元增至2018财年的10,168,945美元。我们的产品已销往PetSmart、Petco、Petmate、沃尔玛、Target、Aspen等多家连锁店，销售额的增长与美国经济的复苏和增长密切相关。

由于美国和中国之间的贸易战正在进行，我们的产品在销往美国时存在被征收更高关税的潜在风险。然而，人民币贬值将抵消中国出口商出口竞争力的损失，这意味着中国商品基本上将变得更便宜。与竞争对手的出口商相比，疲软的人民币使中国商品更具竞争力。

由于年内欧洲消费市场疲软，我们在欧洲市场的销售额下降了624,766美元，降幅为23.9%，从2017财年的约2,618,851美元降至2018财年的1,994,085美元。

2018财年，由于经济增长和消费需求增加，我们在日本和其他亚洲国家和地区的销售额强劲增长，从2017财年的约1,589,229美元增加到2018财年的2,637,444美元，增幅为1,048,215美元或66.0%。

由于客户需求的增加，来自中国市场的销售额也大幅增长了8,026,406美元，增幅为117.4%，从2017年财年的6,839,534美元增至2018年财年的14,865,940美元。由于我们已经看到中国宠物市场正在增长，具有巨大的市场潜力，我们将在2019年及以后扩建工厂设施时继续加大对中国市场的关注。

售出商品的成本。2018财年，我们的销售成本增加了5,163,489美元，增幅为40.2%，从2017财年的约1,280万美元增至约1,800万美元，这与2018财年的销售增长一致。2018财年，销售商品成本占收入的百分比从2017财年的60.6%下降到59.7%，降幅约为0.9%。由于我们在产品质量和设计方面的不断改进，我们能够对我们的产品收取更高的销售价格。因此，2018财年我们的商品销售成本占收入的百分比略有下降。

毛利。2018财年，我们的毛利润增加了3799,715美元，增幅为45.6%，从2017财年的约830万美元增至约1210万美元。2018财年的毛利润较高，主要是因为我们能够对我们的传统宠物皮带和宠物项圈产品收取更高的单位销售价，这是我们改进设计和使用更好的材料的结果，以及2018财年其他宠物配件和礼品吊架产品的销售量增加。2018财年我们的整体毛利率为40.3%，而2017财年为39.4%。毛利率增长0.9%主要是由于我们改进了宠物皮带、宠物马具和宠物项圈零部件的技术设计和功能，导致我们的宠物皮带、宠物项圈和宠物马具产品的平均售价与2017财年相比分别上涨了16.2%、11.8%和36.1%。

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下表列出了截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度按产品类型划分的毛利润如下：

按产品类型划分的毛利润

宠物皮带的毛利增加了682,009美元，从2017财年的2,099,871美元增加到2018财年的2,781,880美元，毛利率从2017财年的39.7%增加到2018财年的39.2%，这主要是由于我们改进了产品的技术设计，使我们的平均单位售价从2017财年的1.7美元大幅提高到2018财年的2.0美元。另一方面，我们的销售量从3104,632台增加到2018年的3,585,550台。

宠物项圈的毛利润从2017财年的2,965,102美元增加到2018财年的4,326,569美元，增幅为1,361,467美元，这是因为我们的毛利率从2017财年的39.4%增加到2018财年的41.0%，这也受到了平均单位销售价格从2017财年的1.3美元上升到2018财年的1.5美元的影响，这是因为我们产品的材料和功能得到了改善。另一方面，我们的销售量从5721,774台增加到2018年的7,261,898台。

宠物马具的毛利增加了1,526,274美元，从2017财年的605,927美元增加到2018财年的2,132,201美元，这主要是由于销售量增加了130万台，而毛利率略有增长2.6%，从2017财年的40.2%增加到2018财年的42.8%，这是由于2018财年平均单价上涨了36.1%。

我们的可伸缩狗链产品的毛利增加了400,323美元(从2017财年的666,211美元增加到2018财年的1,066,534美元)，这主要是由于销售量增加了10万只，而由于2018财年平均单位售价增加了23.1%，毛利率从2017财年的39.4%略微增长到2018财年的40.2%。

其他宠物配件的毛利从2017财年的1,028,775美元下降到2018财年的420,700美元，降幅为608,075美元，毛利率则略有下降1.8%，从2017财年的37.6%下降到2018财年的35.8%，原因是2018财年平均单位售价下降了80.9%。

智能宠物产品是我们在2018年3月推出的新产品，截至2018年6月30日的年度毛利率为38.1%。

礼品吊架的毛利润从2017财年的968,986美元增加到2018财年的1,383,940美元，增幅为414,953美元，这主要是由于2018财年吊架的定制采购订单比2017财年增加了约260万台。礼品吊架的单位毛利率略有下降0.4%，主要是由于材料成本增加所致。

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费用