| 发行方： | 艾灵顿金融公司(The Issuer) | ||||
| 安全： | 8.625%C系列固定利率重置累计可赎回优先股(“优先股”) | ||||
| 清算优先权： | 每股25.00美元 | ||||
| 定价日期： | 2023年2月2日 | ||||
| 结算日期： | 2023年2月6日(T+2) | ||||
| 股份数量： | 4,000,000股优先股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为4,600,000股优先股) | ||||
| 公开发行价格： | 每股优先股25.00美元；总计1亿美元(不包括承销商的超额配售选择权) | ||||
| 承保折扣： | 每股优先股0.7875美元；总计3150,000美元(不包括承销商的超额配售选择权) | ||||
净收益归发行方所有， 承保折扣后但费用前： | 约96,850,000美元(或约111,377,500美元，如果承销商完全行使其超额配售选择权)，扣除承保折扣后。 | ||||
| 成熟度： | 永久性(除非发行人根据下文所述的可选赎回权利赎回，或由发行人根据下文所述的特别可选赎回权利赎回，或由投资者根据控制权变更(定义见下文)进行转换，或在必要时由发行人赎回，以使发行人有资格并保持其作为房地产投资信托基金(“REIT”)的资格，以符合美国联邦所得税的目的)。 | ||||
| 评级： | A-by Egan-Jones评级公司 评级不是对买入、卖出或持有证券的推荐。评级机构可随时修改或撤销评级。每个评级都应独立于任何其他评级进行评估。 | ||||
| 股息率： | (I)自最初发行日期起至2028年4月30日(“首次重置日期”)止(但不包括)的每个股息期，年利率为8.625%(相当于每股2.15625美元)，及(Ii)就自第一个重置日期起计的每个股息期，于每个重置期间内，截至最近重置股息厘定日期的五年国库利率加年息5.13%。 | ||||
| 特别股息率： | 如在控制权变更后(定义见下文)，普通股授权(定义见下文)在控制权变更时或之前并未发生，且发行人并未按下文所述行使其赎回优先股的选择权，则发行人将每年增加累计股息率300个基点。只要发行人没有行使赎回优先股的选择权，优先股的持有者将有权从控制权变更以增加的比率发生的第一个日期起(包括第一个日期)获得累计现金股息。 | ||||
| 股息支付日期： | 优先股的股息将在每年的1月、4月、7月和10月的30天左右每季度支付一次。本次发行中出售的优先股的第一次股息将于2023年4月30日左右支付，金额为每股优先股0.50313美元。 | ||||
| 可选赎回： | 除非出于美国联邦所得税的目的或根据下文讨论的发行人的特别可选赎回权，有必要允许发行人有资格并保持其作为房地产投资信托基金的资格，否则优先股在2028年4月30日之前不能由发行人赎回。在2028年4月30日或之后，发行人可在符合某些程序要求的情况下，在任何时间或不时以相当于每股优先股25.00美元的赎回价格赎回全部或部分优先股，外加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)，但不包括利息。 | ||||
| 特殊可选赎回： | 一旦发生控制权变更(定义见下文)，发行人可在符合若干程序要求的情况下，在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回优先股，以每股优先股25.00美元的赎回价格赎回现金，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)，不包括利息。如于控制权变更转换日期前，发行人已发出其选择赎回部分或全部优先股股份的通知(不论是否根据上文所述的可选择赎回权或此项特别可选择赎回权)，优先股持有人将不会就要求赎回的优先股股份享有控制权变更转换权。 | ||||
| 控制权变更： | 在优先股最初发行后，下列情况已发生且仍在继续时，“控制权变更”被视为发生：(I)任何人，包括根据经修订的1934年证券交易法第13(D)(3)条被视为“人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买，直接或间接获得实益所有权；对发行人股本的合并或其他收购交易，使该人有权行使发行人所有股本总投票权的50%以上，该发行人一般有权在董事选举中投票(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权，无论该权利目前是可行使的，还是仅在发生后续条件时才可行使)；以及(Ii)在上文第(I)款提及的任何交易完成后，发行人和收购实体或尚存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场上市的某种普通证券(或代表该等证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场的后续交易所或报价系统上市或报价的任何类别的普通证券。 | ||||
| 转换权： | 一旦发生控制权变更，假设普通股授权(定义如下)在控制权变更时或之前发生，优先股的每个持有人将有权(受上述特别可选赎回的约束)将该持有人在控制权变更日(定义如下)持有的部分或全部优先股转换为发行者普通股的每股优先股数量，转换数量等于以下两项中较少的一项： ·将(I)优先股每股25.00美元的清算优先权加上到控制权变更转换日(但不包括控制权变更转换日)(除非控制权变更转换日在股息记录日期之后且在优先股的相应股息支付日之前，在这种情况下，在该股息支付日将不再支付此类累积和未支付股息)的总和除以(Ii)定义如下的普通股价格(该商数为“转换率”)得到的商； ·3.53607(“股份上限”)，可作某些调整。 “普通股授权”包括(1)发行人股东在发行人2023年年度股东大会上批准一项修正案，或对发行人公司注册证书的任何其他修正案，以增加发行人授权普通股的数量超过交易所上限(定义如下)的金额，无论是在发行人2023年年度股东大会上或以其他方式，以及(2)随后提交该修正案，以实施该修正案中规定的增加授权普通股数量。 “控制权变更转换日期”是指转换优先股的日期，该日期将是发行人选择的一个营业日，该工作日在发行人向优先股持有人提供发生控制权变更的所需通知之日后不少于20天，也不超过35天。 “普通股价格”是：(1)如果发行人普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为发行人普通股每股现金对价的金额；或(2)如果发行人普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)发行人普通股每股收盘价的平均值(如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值，或者，如果两者均超过一种情况，则为每股收盘价和要价的平均值，前十个交易日的平均收盘价和每股平均收盘价)，但不包括发行人普通股在当时交易的美国主要证券交易所报告的控制权变更发生的日期，或(Y)发行人普通股在场外交易市场上报告的前十个连续交易日内发行人普通股的最后报价的平均值，但不包括控制权变更发生的日期，如果发行人的普通股没有在美国证券交易所上市交易。 “交易所上限”指发行人就行使控制权变更转换权而可发行或可交付(视何者适用)的普通股(或同等替代转换代价，视情况而定)的最高股份总数，不超过股份上限乘以于控制权变更转换日期已发行及已发行的优先股股份总数(或同等替代转换代价，视何者适用而定)的乘积。 | ||||
| 交易所上限：经若干调整后，交易所上限不会超过发行人普通股(或等值替代换股代价，视乎适用而定)、可发行或可交付(视何者适用而定)的14,144,280股，但须受承销商行使超额配售选择权后按比例增加的规限，合共不超过发行人普通股的16,265,922股(或等值替代换股对价，视乎适用而定)。 | |||||
| 列表： | 发行人打算申请在纽约证券交易所上市，如果申请获得批准，预计将在股票首次发行后30天内在纽约证券交易所开始交易。 | ||||
| 纽约证券交易所股票代码： | EFC PR C | ||||
| 账簿管理经理： | 派珀·桑德勒公司 | ||||
| CUSIP/ISIN： | 28852N 406 / US28852N4060 | ||||