美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549


表格10-Q


(标记一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年12月31日

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第15(D)节第13条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：000-23329


Charles&Colvard，Ltd.
(注册人的确切姓名载于其章程)


北卡罗来纳州
  
56-1928817
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主身分证号码)

南港大道170号
莫里斯维尔, 北卡罗来纳州
  
27560
(主要执行办公室地址)
  
(邮政编码)

(919) 468-0399
(注册人的电话号码，包括区号)


根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，每股无面值
CTHR
纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器
 ☐  
加速文件管理器
 ☐
非加速文件服务器
 ☒
规模较小的报告公司
 ☒
     
新兴成长型公司
 ☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2023年1月27日，有30,523,705注册人的普通股，每股无面值，已发行。

Charles&Colvard，Ltd.

表格10-Q
截至2022年12月31日的季度报告

目录

   
页面
数
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表
  
 
截至2022年12月31日(未经审计)和2022年6月30日的简明综合资产负债表
1
 
截至2022年和2021年12月31日的三个月和六个月的简明综合业务报表(未经审计)
2
 
截至2022年和2021年12月31日的三个月和六个月的简明综合股东权益变动表(未经审计)
3
 
截至2022年和2021年12月31日止六个月简明综合现金流量表(未经审计)
4
 
简明合并财务报表附注(未经审计)
5
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
20
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
34
第四项。
控制和程序
34
 
第二部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
35
第1A项。
风险因素
35
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
37
第六项。
陈列品
38
 
签名
39

目录表
第一部分-财务信息

第1项。
财务报表

Charles&Colvard，Ltd.
精简合并资产负债表


 
2022年12月31日
(未经审计)
     June 30, 2022  
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
11,960,102
    
$
15,668,361
  
受限现金
    
5,065,189
      
5,510,979
  
应收账款净额
    
2,086,868
      
2,220,816
  
库存，净额
    
13,091,953
      
11,024,276
  
应收票据
    
-
      
250,000
  
预付费用和其他资产
    
1,241,712
      
1,190,012
  
流动资产总额
    
33,445,824
      
35,864,444
  
长期资产：
                
库存，净额
    
21,903,094
      
22,488,524
  
财产和设备，净额
    
2,215,274
      
1,901,176
  
无形资产，净额
    
290,673
      
265,730
  
经营性租赁使用权资产
    
2,488,052
      
2,787,419
  
递延所得税，净额
     6,286,797
       5,851,904
  
应收票据
     250,000       -  
其他资产
    
50,300
      
49,658
  
长期资产总额
    
33,484,190
      
33,344,411
  
总资产
  
$
66,930,014
    
$
69,208,855
  
                 
负债和股东权益
                
流动负债：
                
应付帐款
  
$
4,860,869
    
$
4,401,229
  
经营租赁负债，本期部分
    
868,269
      
856,571
  
应计费用和其他负债
    
1,398,178
      
1,546,483
  
流动负债总额
    
7,127,316
      
6,804,283
  
长期负债：
                
非流动经营租赁负债
    
2,453,994
      
2,846,805
  
长期负债总额
    
2,453,994
      
2,846,805
  
总负债
    
9,581,310
      
9,651,088
  
承付款和或有事项(附注9)
            
股东权益：
                
普通股，不是票面价值；50,000,000授权股份；30,912,108 已发行和30,523,705流通股价格为2022年12月31日和30,778,046已发行及已发行股份30,747,759流通股价格为June 30, 2022
    
57,242,211
      
57,242,211
  
额外实收资本
    
26,131,216
      
25,956,491
  
国库股，按成本价计算，388,403股票和30,287股票价格为2022年12月31日和June 30, 2022，分别
     (489,979 )     (38,164 )
累计赤字
    
(25,534,744
)
    
(23,602,771
)
股东权益总额
    
57,348,704
      
59,557,767
  
总负债和股东权益
  
$
66,930,014
    
$
69,208,855
  

请参阅简明合并财务报表附注。

1
目录表
Charles&Colvard，Ltd.
精简合并操作报表
(未经审计)

   
截至12月31日的三个月，
    
截至12月31日的六个月，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
净销售额
  
$
10,366,122
    
$
13,753,135
    
$
17,740,204
    
$
24,033,446
  
成本和支出：
                                
销货成本
    
6,071,775
      
7,033,946
      
10,157,785
      
12,050,496
  
销售和市场营销
    
4,339,684
      
4,079,035
      
7,447,630
      
6,809,187
  
一般和行政
    
1,187,955
      
1,189,559
      
2,601,431
      
2,773,835
  
总成本和费用
    
11,599,414
      
12,302,540
      
20,206,846
      
21,633,518
  
营业收入(亏损)
    
(1,233,292
)
    
1,450,595
      
(2,466,642
)
    
2,399,928
  
其他收入(支出)：
                                
利息收入
    
59,574
      
490
      
99,776
      
845
  
外币兑换损失
    
-
      
-
      
-
      
(34
)
其他收入(费用)合计，净额
    
59,574
      
490
      
99,776
      
811
  
所得税前收入(亏损)
    
(1,173,718
)
    
1,451,085
      
(2,366,866
)
    
2,400,739
  
所得税优惠(费用)
    
131,937
      
(283,473
)
    
434,893
      
(406,102
)
净(亏损)收益
  
$
(1,041,781
)
  
$
1,167,612
    
$
(1,931,973
)
  
$
1,994,637
  
                                 
每股普通股净(亏损)收益：
                                
基本信息
  
$
(0.03
)
  
$
0.04
    
$
(0.06
)
  
$
0.07
  
稀释
   $
(0.03
)
   $
0.04
     $
(0.06
)
   $
0.06
  
                                 
用于计算每股普通股净(亏损)收益的加权平均股数：
                                
基本信息
    
30,344,954
      
30,287,677
      
30,408,018
      
30,159,543
  
稀释
    
30,344,954
      
31,315,488
      
30,408,018
      
31,237,948
  

请参阅简明合并财务报表附注。

2
目录表
Charles&Colvard，Ltd.
简明合并股东权益变动表
(未经审计)

    截至2022年12月31日的六个月  
   
普通股
    
   
         
 
   
数量
股票
    
金额
    
其他内容
已缴费
资本
     库存股
    
累计
赤字
    
总计
股东的
权益
  
2022年6月30日的余额
    
30,747,759
    
$
57,242,211
    
$
25,956,491
     $ (38,164 )  
$
(23,602,771
)
  
$
59,557,767
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
96,232
       -      
-
      
96,232
  
取消限制性股票
    
(44,688
)
    
-
      
-
       -      
-
      
-
  
普通股回购
    
(358,116
)
    
-
      
-
       (451,815 )    
-
      
(451,815
)
净亏损
    
-
      
-
      
-
       -      
(890,192
)
    
(890,192
)
2022年9月30日的余额
    
30,344,955
    
$
57,242,211
    
$
26,052,723
     $ (489,979 )  
$
(24,492,963
)
  
$
58,311,992
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
78,493
       -      
-
      
78,493
  
发行限制性股票
    
178,750
      
-
      
-
       -      
-
      
-
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
       -      
(1,041,781
)
    
(1,041,781
)
2022年12月31日的余额
    
30,523,705
    
$
57,242,211
    
$
26,131,216
     $ (489,979 )  
$
(25,534,744
)
  
$
57,348,704
  


 
截至2021年12月31日的六个月
  
   
普通股
    
               
 
   
数量
股票
    
金额
    
其他内容
已缴费
资本
     库存股    
累计
赤字
    
股东总数
权益
  
2021年6月30日的余额
    
29,913,095
    
$
56,057,109
    
$
25,608,593
     $ -    
$
(25,976,686
)
  
$
55,689,016
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
279,407
       -      
-
      
279,407
  
发行限制性股票
    
242,725
      
-
      
-
       -      
-
      
-
  
股票期权行权
    
183,637
      
397,112
      
(139,742
)
     -      
-
      
257,370
  
净收入
    
-
      
-
      
-
       -      
827,025
      
827,025
  
2021年9月30日的余额
    
30,339,457
    
$
56,454,221
    
$
25,748,258
     $ -    
$
(25,149,661
)
  
$
57,052,818
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
199,004
       -      
-
      
199,004
  
股票期权行权
     255,590       447,877       (159,329 )     -       -       288,548  
净收入
    
-
      
-
      
-
       -      
1,167,612
      
1,167,612
  
2021年12月31日的余额
    
30,595,047
    
$
56,902,098
    
$
25,787,933
     $ -    
$
(23,982,049
)
  
$
58,707,982
  

请参阅简明合并财务报表附注。

3
目录表
Charles&Colvard，Ltd.
现金流量简明合并报表
(未经审计)

   
截至12月31日的六个月，
  
   
2022
    
2021
  
经营活动的现金流：
            
净(亏损)收益
  
$
(1,931,973
)
  
$
1,994,637
  
对净(亏损)收入与经营活动提供的(用于)现金净额的调整：
                
折旧及摊销
    
308,900
      
238,210
  
基于股票的薪酬
    
174,725
      
478,411
  
坏账准备
    
-
      
52,000
  
销售退回准备金
    
422,000
      
652,000
  
库存减记
    
119,000
      
232,000
  
应收账款贴现准备
    
4,899
      
29,250
  
递延所得税
     (434,893 )     405,159
  
经营性资产和负债变动情况：
                
应收账款
    
(292,951
)
    
(2,718,303
)
库存
    
(1,601,247
)
    
(2,899,591
)
预付费用和其他资产，净额
    
247,025
      
(483,054
)
应付帐款
    
459,640
      
2,096,372
  
应计所得税
    
-
      
943
  
应计费用和其他负债
    
(529,418
)
    
43,297
  
经营活动提供的现金净额(用于)
    
(3,054,293
)
    
121,331
  
                 
投资活动产生的现金流：
                
购置财产和设备
    
(617,283
)
    
(775,705
)
无形资产的付款
    
(30,658
)
    
(27,730
)
用于投资活动的现金净额
    
(647,941
)
    
(803,435
)
                 
融资活动的现金流：
                
股票期权行权
    
-
      
545,918
  
普通股回购
     (451,815 )     -  
融资活动提供的现金净额(用于)
    
(451,815
)
    
545,918
  
                 
现金、现金等价物和限制性现金净减少
    
(4,154,049
)
    
(136,186
)
期初现金、现金等价物和限制性现金
    
21,179,340
      
21,446,951
  
现金、现金等价物和受限现金，期末
  
$
17,025,291
    
$
21,310,765
  
                 
补充披露现金流量信息：
                
在此期间支付的所得税现金
  
$
5,900
    
$
-
  

请参阅简明合并财务报表附注。

4
目录表
Charles&Colvard，Ltd.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.
业务说明

Charles&Colvard，Ltd.(“公司”)是北卡罗来纳州的一家公司，成立于1995年。该公司制造、营销和分销Charles &Colvard创造了碳硅铝石®(下称碳硅石或碳硅石珠宝)和具有碳硅石的成品首饰，包括永远同一个™，该公司的优质碳硅石宝石品牌，在全球精品珠宝市场销售。该公司还营销和分销凯迪亚®实验室培育的钻石和以实验室培育的钻石为特色的成品珠宝在全球精品珠宝市场销售。碳化硅又名碳化硅，是一种罕见的矿物，最初是在陨石坑中发现的。由于自然生成的碳化硅晶体太小，不能用于商业用途，因此必须在实验室中生长更大的晶体。实验室生长的钻石也使用复制天然钻石生长过程的技术进行生长。实验室生长的钻石和开采的钻石之间的唯一区别是它的来源。其结果是一种人造钻石，它在化学、物理和光学上与地球表面下生长的钻石相同。

该公司以批发价向分销商、制造商、零售商和设计师(包括世界上一些最大的分销商和珠宝制造商)销售松散的碳硅石珠宝、松散的实验室生长的钻石和以碳硅石和实验室生长的钻石为原料的成品珠宝。该公司的成品珠宝和松散的碳硅石珠宝和实验室培育的钻石由 其他制造商镶嵌成精美的珠宝，在零售店和互联网上销售。该公司通过自己的产品以零售价向终端消费者销售产品Charles&Colvard签名展厅，它于2022年10月开业，还通过其全资运营子公司charlesandcolvard.com，LLC、第三方在线市场、Drop-Ship和其他纯粹的、专门的电子商务网点。该公司还通过moissaniteoutlet.com，LLC，charlesandcolvard.com，LLC和第三方在线市场以折扣零售价向最终消费者销售产品。

2.
列报基础和重大会计政策

列报依据和合并原则– 本季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的简明综合财务报表是按照美国公认的中期财务信息会计准则(“美国公认会计原则”)编制的。然而，按照美国公认会计原则编制的完整财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已根据美国证券交易委员会的规则和规定被精简或遗漏( “美国证券交易委员会”)。本公司管理层认为，本季度报告Form 10-Q中未经审核的简明综合财务报表包括公允报告所列中期业绩所需的所有正常和经常性调整。截至2022年12月31日的6个月的业绩不一定表明截至2023年6月30日的财年预期结果。

本季度报告中包含的截至2022年12月31日的简明综合财务报表以及截至2022年和2021年12月31日的三个月和六个月的简明综合财务报表未经审计。截至2022年6月30日的资产负债表是从截至该日的经审计财务报表得出的。阅读本报告时，应结合本公司于2022年9月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的10-K年度报告(以下简称“2022年年报”)第8项所载经审计的财务报表及相关附注。

随附的截至2022年12月31日的简明合并财务报表，截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月，以及截至2022年6月30日的财政年度，包括公司及其全资子公司charlesandcolvard.com，LLC的账目，包括其全资子公司moissaniteoulet.com，LLC，它于2022年2月24日成立并注册成立；Charles&Colvard Direct，LLC；以及本公司的香港子公司Charles&Colvard(HK)Ltd.，该公司于2017年12月重新启动后，于2020年9月30日进入休眠状态。Charles&Colvard(HK)Ltd.此前于2009年第二季度进入休眠状态，自2008年以来一直没有经营活动。Charles&Colvard Direct，LLC在截至2022年12月31日或2021年12月31日的六个月内没有经营活动。所有公司间帐户已被 删除。

重大会计政策– 公司管理层认为，公司在截至2022年12月31日的三个月和六个月所使用的重要会计政策与截至2022年6月30日的财政年度所使用的会计政策是一致的。因此，请参阅2022年年报中的合并财务报表附注2，了解公司的重要会计政策。

5
目录表
预算的使用-根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。由于不能完全准确地确定未来事件及其影响，包括新冠肺炎疫情的影响和相关应对措施，运营的实际结果、现金流和财务状况可能与 估计的大不相同。影响本公司简明合并财务报表的最重要估计涉及存货、应收账款准备金、递延税项资产、基于股票的薪酬和收入确认的估值和分类。估计变动反映在估计变动期间的简明综合财务报表中。

现金和现金等价物-自购买之日起计原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资均被视为现金等价物。

受限现金-根据本公司现金抵押美元的条款5.00JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan Chase”)提供的100万美元信贷安排，按其条款于2023年7月31日到期，本公司被要求 保留$5.05100万美元，存入摩根大通的现金存款账户。该金额由摩根大通持有，作为本公司信贷安排的担保。因此，摩根大通持有的这笔现金存款在公司的精简综合资产负债表上被归类为限制性现金，用于财务报告目的。有关公司现金抵押信贷安排的更多信息，请参阅附注10，“债务”。

根据公司与奥本海默公司(“奥本海默”)签订的经纪-交易商协议的条款和条件，公司与奥本海默公司就其股票回购计划进行普通股回购，公司必须为公司的利益维持一个由奥本海默公司持有的有资金的流动保证金账户。此帐户的目的是为公司购买普通股以及任何相关的交易成本和费用提供资金。根据股票回购活动的水平和时间，融资融券账户的现金余额将不时波动。在2022年12月31日和2022年6月30日，现金金额约为$30和大约$461分别有1000人由奥本海默持有。奥本海默持有的这类现金在公司的精简综合资产负债表上被归类为限制性现金，用于财务报告目的。欲了解有关公司股票回购计划的更多信息，请参阅附注11，“股东权益和基于股票的补偿”。

现金流量表简明合并报表中列报的现金、现金等价物和限制性现金的对账包括截至列报日期 的下列内容：

   
十二月三十一日，
2022
    
6月30日，
2022
  
现金和现金等价物
  
$
11,960,102
    
$
15,668,361
  
受限现金
    
5,065,189
      
5,510,979
  
现金总额、现金等价物和受限现金
  
$
17,025,291
    
$
21,179,340
  

重新分类– 一定的本公司截至2022年12月31日的季度简明综合财务报表中的金额已重新分类，以符合当前的列报，主要是附注7“应计费用和其他负债”中列报的金额，这些金额与应计销售税和应计特许经营税的组合有关，这两项以前是单独列报的。这些重新分类对本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月以及截至2022年6月30日的年度的简明综合财务状况或简明综合经营业绩没有影响。

最近通过/发布的会计公告– 于2020年3月，并于2021年1月更新 ，为回应对银行同业拆息结构性风险的关注，尤其是伦敦银行同业拆息(LIBOR)停止的风险，财务会计准则委员会(“FASB”)已发布会计准则更新(“ASU”) 2020-04, 参考汇率改革(主题848)(“ASU 2020-04”)，为减轻会计负担或确认参考利率改革对财务报告的影响提供了指导。ASU 2020-04是可选的，可从2020年3月12日至2022年12月31日适用。如附注10“债务”中更详细所述，在截至2022年6月30日的财政年度内，本公司信贷额度下的借款将基于等于一个月期伦敦银行同业拆借利率。截至2022年12月31日，公司拥有不是T以其信用额度为抵押借款，因此，在截至当时的 季度期间或在当时结束的季度期间，没有选择适用ASU 2020-04。

6
目录表
3.
区段信息和地理数据

该公司根据“管理”方法报告分部信息。管理办法指定管理层在制定经营决策和评估业绩时使用的内部报告，作为公司运营和可报告部门的来源。

公司通过以下途径管理其业务二基于其分销渠道运营和可报告的细分市场，销售其产品线、松散珠宝和成品珠宝：其“在线渠道”部分，包括charlesandcolvard.com、moissaniteoutlet.com、第三方在线市场、直运零售和其他纯粹的、专门销售电子商务的渠道；以及“传统”部分，包括批发和零售客户。，包括它自己的Charles&Colvard签名展厅。线上渠道分部和传统分部的会计政策与本季度报告10-Q表附注2“列报基础和重大会计政策”以及2022年年报合并财务报表附注中的会计政策相同。

本公司根据净销售额、产品线毛利或产品线销售额超过产品线销售成本的部分、 和营业收入来评估其部门的财务业绩。本公司的产品线销售成本被定义为销售商品的产品成本，不包括来自公司制造和生产控制部门的非资本化费用，包括人员成本、折旧、租赁、公用事业和公司间接费用分配、运费、库存减记和其他库存调整，包括质量问题和损坏商品的成本。

公司根据净销售额和员工人数在其在线渠道部门和传统渠道部门之间分配一定的一般和管理费用，以获得部门运营收入。未分配的费用仍在其传统部门。

按可报告分部分列的财务信息摘要如下：

   
截至2022年12月31日的三个月
  
   
线上
渠道
    
传统型
    
总计
  
净销售额
                  
成品首饰
  
$
7,123,440
    
$
1,312,768
    
$
8,436,208
  
散落的珠宝
    
722,388
      
1,207,526
      
1,929,914
  
总计
  
$
7,845,828
    
$
2,520,294
    
$
10,366,122
  
                         
产品线销售商品成本
                        
成品首饰
  
$
3,446,197
    
$
739,134
    
$
4,185,331
  
散落的珠宝
    
263,285
      
607,965
      
871,250
  
总计
  
$
3,709,482
    
$
1,347,099
    
$
5,056,581
  
                         
产品线毛利
                        
成品首饰
  
$
3,677,243
    
$
573,634
    
$
4,250,877
  
散落的珠宝
    
459,103
      
599,561
      
1,058,664
  
总计
  
$
4,136,346
    
$
1,173,195
    
$
5,309,541
  
                         
营业亏损
  
$
(346,102
)
  
$
(887,190
)
  
$
(1,233,292
)
                         
折旧及摊销
  
$
56,505
    
$
114,684
    
$
171,189
  
                         
资本支出
  
$
22,620
    
$
164,263
    
$
186,883
  

7
目录表
   
截至2021年12月31日的三个月
  
   
线上
渠道
    
传统型
    
总计
  
净销售额
                  
成品首饰
  
$
8,452,535
    
$
2,086,631
    
$
10,539,166
  
散落的珠宝
    
871,119
      
2,342,850
      
3,213,969
  
总计
  
$
9,323,654
    
$
4,429,481
    
$
13,753,135
  
                         
产品线销售商品成本
                        
成品首饰
  
$
3,432,950
    
$
1,271,026
    
$
4,703,976
  
散落的珠宝
    
333,785
      
1,100,780
      
1,434,565
  
总计
  
$
3,766,735
    
$
2,371,806
    
$
6,138,541
  
                         
产品线毛利
                        
成品首饰
  
$
5,019,585
    
$
815,605
    
$
5,835,190
  
散落的珠宝
    
537,334
      
1,242,070
      
1,779,404
  
总计
  
$
5,556,919
    
$
2,057,675
    
$
7,614,594
  
                         
营业收入
  
$
1,432,727
 
$
17,868
 
$
1,450,595
                         
折旧及摊销
  
$
53,470
    
$
60,528
    
$
113,998
  
                         
资本支出
  
$
27,040
    
$
350,545
    
$
377,585
  

   
截至2022年12月31日的六个月
  
   
线上
渠道
    
传统型
    
总计
  
净销售额
                  
成品首饰
  
$
11,527,029
    
$
2,449,585
    
$
13,976,614
  
散落的珠宝
    
1,171,285
      
2,592,305
      
3,763,590
  
总计
  
$
12,698,314
    
$
5,041,890
    
$
17,740,204
  
                         
产品线销售商品成本
                        
成品首饰
  
$
5,416,308
    
$
1,375,723
    
$
6,792,031
  
散落的珠宝
    
425,984
      
1,270,889
      
1,696,873
  
总计
  
$
5,842,292
    
$
2,646,612
    
$
8,488,904
  
                         
产品线毛利
                        
成品首饰
  
$
6,110,721
    
$
1,073,862
    
$
7,184,583
  
散落的珠宝
    
745,301
      
1,321,416
      
2,066,717
  
总计
  
$
6,856,022
    
$
2,395,278
    
$
9,251,300
  
                         
营业亏损
  
$
(955,647
)
  
$
(1,510,995
)
  
$
(2,466,642
)
                         
折旧及摊销
  
$
119,892
    
$
189,008
    
$
308,900
  
                         
资本支出
  
$
159,608
    
$
457,675
    
$
617,283
  

8
目录表
   
截至2021年12月31日的六个月
  
   
线上
渠道
    
传统型
    
总计
  
净销售额
                  
成品首饰
  
$
12,939,493
    
$
3,285,960
    
$
16,225,453
  
散落的珠宝
    
1,753,966
      
6,054,027
      
7,807,993
  
总计
  
$
14,693,459
    
$
9,339,987
    
$
24,033,446
  
                         
产品线销售商品成本
                        
成品首饰
  
$
5,144,174
    
$
1,894,285
    
$
7,038,459
  
散落的珠宝
    
647,890
      
2,846,121
      
3,494,011
  
总计
  
$
5,792,064
    
$
4,740,406
    
$
10,532,470
  
                         
产品线毛利
                        
成品首饰
  
$
7,795,319
    
$
1,391,675
    
$
9,186,994
  
散落的珠宝
    
1,106,076
      
3,207,906
      
4,313,982
  
总计
  
$
8,901,395
    
$
4,599,581
    
$
13,500,976
  
                         
营业收入
  
$
1,754,398
    
$
645,530
 
$
2,399,928
                         
折旧及摊销
  
$
121,172
    
$
117,038
    
$
238,210
  
                         
资本支出
  
$
86,300
    
$
689,405
    
$
775,705
  

本公司不会将任何资产分配给须报告的分部，因此，不会向首席运营决策者报告任何资产信息，也不会在每个分部的财务信息中进行披露。

简明合并财务报表中报告的公司产品线货物销售成本与货物销售成本的对账如下：

   
截至12月31日的三个月，
    
截至12月31日的六个月，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
产品线销售商品成本
  
$
5,056,581
    
$
6,138,541
    
$
8,488,904
    
$
10,532,470
  
未资本化的制造和生产控制费用
    
686,834
      
416,828
      
1,063,887
      
759,229
  
运费出
    
358,617
      
465,207
      
634,354
      
682,712
  
库存减记
    
-
      
-
      
119,000
      
232,000
  
其他库存调整
    
(30,257
)
    
13,370
   
(148,360
)
    
(155,915
)
销货成本
  
$
6,071,775
    
$
7,033,946
    
$
10,157,785
    
$
12,050,496
  

9
目录表
该公司根据客户所在的国家/地区按地理区域确认销售额。通过公司交易性网站charlesandcolvard.com和moissaniteoutlet.com向国际终端消费者进行的销售包括在国际销售中，用于财务报告。该公司向国际批发分销商进行的传统细分市场销售的一部分代表了在国际上销售的产品，这些产品可能会重新进口到美国零售商。

以下是按地理区域划分的净销售额：

   
截至12月31日的三个月，
    
截至12月31日的六个月，
  

 
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
净销售额
                        
美国
  
$
9,989,702
    
$
13,021,717
    
$
17,085,074
    
$
22,846,447
  
国际
    
376,420
      
731,418
      
655,130
      
1,186,999
  
总计
  
$
10,366,122
    
$
13,753,135
    
$
17,740,204
    
$
24,033,446
 

4.
公允价值计量

根据美国公认会计原则，公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。美国公认会计准则还为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，通过要求在 可用时使用最可观察的投入，最大化使用可观测投入，最大限度地减少不可观测投入的使用。可观察到的输入来自独立的来源，并可由第三方验证，而不可观察到的输入反映了有关第三方将使用什么来为资产或负债定价的假设。根据投入的可靠性，公允价值等级由三个等级组成，如下：

1级。相同资产和负债的活跃市场报价；
2级。直接或间接可见的第1级报价以外的投入；以及
3级。没有得到市场数据证实的不可观察到的投入。

本公司按经常性及非经常性原则评估须按公允价值计量的资产及负债，以确定按每个报告期对资产及负债分类的适当水平。这一决定需要公司管理层做出重大判断。按公允价值经常性计量的金融工具包括现金及现金等价物、应收票据、应收贸易账款和应付贸易账款。所有金融工具均按账面价值在简明综合资产负债表中反映，由于这些金融工具的性质，账面价值接近公允价值。在非经常性基础上按公允价值计量的资产包括财产和设备、租赁改进以及包括专利、许可权和商标在内的无形资产。当这些项目被视为减值时，将按公允价值确认。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月，不是记录了减损情况。

10
目录表
5.
库存

截至所列日期，该公司的总库存，扣除储备后，包括以下内容：

   
十二月三十一日，
2022
    
6月30日，
2022
  
成品首饰：
            
原料
  
$
1,427,479
    
$
1,697,361
  
在制品
    
758,703
      
1,260,728
  
成品
    
14,160,399
      
12,100,910
  
寄售制成品
    
2,417,645
      
2,135,856
  
总成品首饰
  
$
18,764,226
    
$
17,194,855
  
散落的珠宝：
                
原料
  
$
1,455,749
    
$
1,985,355
  
在制品
    
8,720,482
      
8,485,713
  
成品
    
5,473,592
      
5,454,266
  
寄售制成品
    
260,271
      
303,491
  
全是散落的珠宝
    
15,910,094
      
16,228,825
  
总供应品库存
    
320,727
      
89,120
  
总库存
  
$
34,995,047
    
$
33,512,800
  

截至所列日期，该公司的总库存，扣除储备后，分类如下：

   
十二月三十一日，
2022
    
6月30日，
2022
  
短期部分
  
$
13,091,953
    
$
11,024,276
  
长期部分
    
21,903,094
      
22,488,524
  
总计
  
$
34,995,047
    
$
33,512,800
  

该公司的在制品库存包括已产生人工和锯切等加工成本的原始碳化硅晶体；以及已分发给成品珠宝制造工作的部件，如金属铸件和镶嵌碳硅石珠宝的成品。该公司的碳硅石宝石制造工艺涉及中间形状的生产，称为“预成型”，根据最终宝石的预期尺寸和形状而变化。为了最大限度地提高制造效率，预制件可以在当前成品库存需求之前制作，但仍保留在在制品库存中。截至2022年12月31日和2022年6月30日，发放给活动生产作业的在制品库存接近$1.37百万美元和美元2.76分别为100万美元。

11
目录表
该公司的碳硅石和实验室生产的钻石首饰不会随着时间的推移而质量下降，库存通常包括珠宝行业最常用的形状和尺寸 。此外，大约一半该公司的珠宝库存中有一半不是在成品珠宝环境中镶嵌的，因此不受时尚趋势的影响。在每个财务报告期内，管理层都会密切监控和审查产品的过时情况。

该公司生产成品首饰，以碳硅石和实验室培育的钻石为特色。相对于松散的碳硅石珠宝和实验室培育的钻石，成品首饰更多地以时尚为导向，并受到造型趋势的影响，随着时间的推移，某些设计可能会过时。该公司大部分以硅铝榴石和实验室培育的钻石为特色的成品珠宝都在库存中供转售，主要由核心设计组成，如螺柱耳环、纸牌和三石戒指、吊坠和手镯，由于其经典的造型，这些设计往往不会受到重大过时风险的影响。此外，该公司通常持有较少数量的受设计师启发的时尚首饰 ，可通过零售公司和其在线渠道部门转售。该公司还携带有限数量的库存，作为其采样线的一部分， 公司在向客户销售过程中使用该采样线。

本公司持续经营的子公司没有净库存，库存在没有公司间加价的情况下作为销售给最终消费者的产品线成本 从母公司转移。

本公司的存货按平均成本基础上的成本或可变现净值中较低者列报。在每个会计期间，公司都会评估存货的估值和分类，包括对存货相关储备进行潜在调整的必要性，其中包括管理层的重大估计，包括市场因素和销售趋势的影响。Changes 计入公司的存货准备金和备抵，在观察到并被认为适当的备抵变动的会计期间入账。包括在确定此类准备金和估值津贴的过程中使用的管理层估计的变化.

6.
应收票据

2021年3月5日，本公司签订了一项250,000可转换本票协议(“可转换本票”)，与无关的第三方战略营销合作伙伴。可转换本票是无担保的，原定于2022年3月5日到期。本公司于2022年2月对可转换本票作出修订，自2021年12月9日起生效，并将到期日改为2022年9月30日。自2022年9月26日起，本公司进一步修订了可转换本票(“2022年9月修订”)，并将到期日改为2024年6月20日(“到期日”)。在2022年9月修正案之前，本公司将可转换本票作为应收本票在所附简明合并财务报表内入账。然而，根据2022年9月修正案的条款，应收票据在截至2022年12月31日的简明合并财务报表中被归类为非流动应收票据。

利息按简单的比率累加0.14每年% ，并将继续累计，直至可转换本票根据可转换本票所载的转换特权转换或偿还为止。违约期间未偿还的本金按以下利率计息：5年利率。在2022年9月修正案之前， 可转换本票的应计和未付利息被归类为流动资产，并在随附的简明合并财务报表中计入预付费用和其他资产。根据2022年9月修正案的条款，截至2022年12月31日的简明合并财务报表中，可转换本票的应计 和未付利息被归类为非流动资产，并计入其他非流动资产。
受制于借款人于到期日或之前完成指定股权融资交易(“股权融资”)，未付本金(包括应计 及未付利息)会自动转换为在股权融资中向投资者发行的最高级股权证券的权益单位，以较小者为准80投资者购买的单位单价的百分比或等于美元的价格33,500,000 除以紧接融资结束前借款人的未偿还单位总数。除非按照可转换本票的规定进行转换，否则本金金额，包括应计和未付利息，将在到期日由本公司选择(i)到期并应付给本公司，或(II)根据可转换本票的条款，按指定的转换价格转换为权益单位。

12
目录表
7.
应计费用和其他负债

截至所列日期，应计费用和其他流动负债包括下列各项：

   
十二月三十一日，
2022
    
6月30日，
2022
  
应计补偿和相关福利
  
$
453,917
    
$
614,443
  
递延收入
    
469,157
      
452,866
  
应计销售税和特许经营税
    
266,773
      
341,706
  
应计合作广告
    
208,330
      
137,467
  
其他应计费用
    
1
      
1
  
应计费用和其他负债总额
  
$
1,398,178
    
$
1,546,483
  

8.
所得税

截至2022年12月31日的三个月和六个月，公司的平均有效税率为20.46%，其中包括联邦所得税税率21.00%和 混合的州所得税税率优惠0.54%，扣除联邦福利后的净额。截至2021年12月31日的三个月和六个月，本公司的法定税率为22.24%，其中包括联邦所得税税率21%和混合的州所得税税率为1.24%， 扣除联邦福利的净额。该公司的有效所得税税率反映了联邦和州所得税对收益的影响，以及账面和税务会计差异的影响，这些差异主要是由于本季度与股票薪酬交易相关的永久税收优惠 。截至2022年12月31日及2021年12月31日止六个月，本公司的实际税率为18.37%和16.92%。

该公司确认的所得税净收益约为$132,000 and $435截至2022年12月31日的三个月和六个月分别为5,000美元，而所得税净支出约为 美元283,000 and $406截至2021年12月31日的三个月和六个月分别为3,000 。

截至每个报告日期，管理层 都会考虑可能影响公司对未来实现递延税项资产的看法的新证据，无论是积极的还是消极的。截至2022年12月31日，管理层确定，公司对未来纳税年度未来应纳税收入的预期，包括适用于未来预期应税收入的估计增长率，包括重要的管理层估计和假设，将继续足以充分利用公司在任何法定到期之前结转的剩余联邦净营业亏损和某些递延税项资产。因此，管理层确定截至2022年12月31日存在足够的积极证据，从而 得出结论，递延税资产更有可能达到约1美元6.29仍有100万美元可变现。相反，管理层 进一步认定，仍然存在足够的负面证据，从而得出结论，公司未来是否有足够的未来应纳税所得额来利用其某些递延税项资产。因此，管理层继续对本公司与其电子商务子公司结转的某些国家净营业亏损相关的递延税项资产保持估值准备金，这是由于该公司何时将产生正的应税收入以利用相关递延税项资产的时间不确定。此外，对于与本公司位于香港的不活动附属公司有关的经营亏损结转有关的若干递延税项资产，仍保留估值拨备。

13
目录表
9.
承付款和或有事项

租约安排
于二零一三年十二月九日，本公司就其公司总部订立经二零一三年十二月二十三日、二零一四年四月十五日及二零二一年一月二十九日修订之租赁协议(“租赁协议”)，该公司总部占地约36,350 平方英尺的办公、存储和轻型制造空间，出于财务报告目的被归类为运营租赁。租赁协议的基本期限的到期日为2026年10月31日，租赁协议的条款并不包含提前终止条款。倘若租赁协议下并无尚未解决的违约事件，本公司有权选择将租赁期延长至五年。公司延长租赁协议期限的选择权必须在以下日期或之前以书面行使270在当时的任期届满前几天。如果行使该选项，每个延长期限的每月最低租金将调整为当时的 当时的公平市场汇率。
本公司于2014年5月23日接管租赁物业，当时租赁空间的某些改善工程已完成，并在此日期之前无法使用该物业。在2021年1月29日签署租约第三修正案(“租约修正案”)后，租约修正案包括一项租金减免，金额约为$。214这反映在计算使用权(“ROU”)资产时所用的租金支付和在执行《租赁修正案》以延长租赁期时重新计量的租赁负债。《租约修正案》还包括房东提供的租赁权改进津贴，金额不超过约#美元。545000美元。截至2022年12月31日的季度，该公司已获得约1美元的报销506,000由业主根据《租约修正案》的条款对符合条件的租赁权进行改进。房东的这项补偿减少了相同金额的剩余ROU 资产，并将在租赁剩余期限内进行预期确认。
本公司没有其他重大经营租赁，也不是符合 融资租赁、可变租赁或短期租赁分类资格的租赁的一方。

截至2022年12月31日，公司租约的资产负债表分类如下：

经营租赁：
      
非流动经营租赁ROU资产
  
$
2,488,052
  
 
        
流动经营租赁负债
  
$
868,269
  
非流动经营租赁负债
    
2,453,994
  
经营租赁负债总额
  
$
3,322,263
  

该公司的总运营租赁成本约为#美元175,000 and $214截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月分别为3,000美元和1,000美元。 该公司的总运营租赁成本约为#美元349,000 and $413截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月分别为10,000人。

截至2022年12月31日，本公司关于经营租赁的估计增量借款利率和假设贴现率为2.81%，剩余的经营租赁期为3.83好几年了。
14
目录表
截至2022年12月31日，公司在截至2022年6月30日的每个财政年度的经营租赁项下的未来剩余付款如下：
2023
  
$
438,785
  
2024
    
893,660
  
2025
    
918,236
  
2026
    
943,487
  
2027
    
317,327
  
租赁付款总额
    
3,511,495
  
减去：推定利息
    
189,232
  
租赁付款现值
    
3,322,263
  
减去：当期租赁债务
    
868,269
  
长期租赁债务总额
  
$
2,453,994
  

本公司对其租赁负债的计量中包括的金额进行现金支付。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月内，为运营租赁支付的现金约为$235,000及$8,000，分别为。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月内，为运营租赁支付的现金约为#美元466,000及$170,000，分别为。

购买承诺

2014年12月12日，本公司与Wolfspeed股份有限公司(“Wolfspeed”)订立独家供应协议(“供应协议”) 。根据供应协议，在若干条款及条件的规限下，本公司同意独家向Wolfspeed购买，而Wolfspeed同意独家供应，100本公司所需碳化硅材料的百分比按季度分期付款，必须等于或超过设定的最低订货量。《供应协议》的初始期限原定于2018年6月24日到期，除非双方延长。
自2018年6月22日起，对《供应协议》进行了修订，将到期日延长至2023年6月25日。供应协议也进行了修订，以(I)向本公司提供一在符合某些条件的情况下，可选择单方延长供应协议的期限两年制(Ii)建立一个流程，使Wolfspeed可以根据本公司的规格开始生产替代碳化硅材料，从而使本公司能够灵活地在更多种类的产品中使用该材料；及(Iii)允许本公司在有限的条件下从第三方购买一定数量的碳化硅材料。
自2020年6月30日起，《供应协议》进一步修订，将到期日延长至2025年6月29日，经双方同意后可再次延期。供应协议亦经修订，除其他事项外，(I)将本公司根据供应协议作出的购买承诺总额分摊，金额约为 $52.95(I)于经修订供应协议期限内，(Ii)订立一套程序，使Wolfspeed同意在符合若干条件的情况下，接受超出已协定最低采购承诺量的采购订单；及(Iii)准许本公司在有限条件下向第三方采购经修订的碳化硅材料。
根据经修订的《供应协议》，公司截至2025年6月的采购承诺总额约为 美元52.95百万美元，其中约为$24.75截至2022年12月31日，仍有100万人有待购买。在经修订的《供应协议》有效期内，本公司未来对碳化硅晶体的最低年度采购承诺约为 $4.00百万至美元10.00 每年一百万。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月内，公司购买了约1.80百万美元和美元3.00根据经修订供应协议的条款，分别向Wolfspeed供应1,000,000,000， 份碳化硅晶体。
15
目录表
通货膨胀率
高水平的通货膨胀和潜在的宏观经济状况的恶化给公司、其供应商以及更广泛的零售和电子商务行业的稳定带来了风险。在截至2023年6月30日的财年的前六个月(“2023财年”)，公司的人工和间接费用费率受到了影响，供应商发出了与通胀相关的成本压力信号，预计这将影响到公司的 成本和定价。虽然该公司在2023财年前六个月看到通胀对其财务业绩产生了一些影响，但如果通胀在较长一段时间内保持在当前水平或上升，而公司无法成功缓解影响，公司的成本可能会继续增加，从而对其收入、利润率和现金流造成进一步压力。此外，通胀和因利率上升而增加的借贷成本可能会限制公司客户对其产品和服务的整体购买力，特别是在短期内，如果通胀假设低于当前通胀压力的话。
10.
债务

信用额度

自2021年7月7日起，本公司从摩根大通获得一美元5.00百万现金抵押信贷额度安排(“摩根大通信贷安排”)。摩根大通信贷工具可用于一般公司和营运资本用途，包括允许的收购和某些额外的借款债务、分期付款以及资本和经营租赁项下的债务。摩根大通信贷工具以现金保证金作为担保，保证金金额为$5.05由摩根大通持有，作为信贷安排额度的抵押品，计划于2022年7月31日到期。自2022年7月28日起，摩根大通信贷安排被修订，其中包括将到期日延长至2023年7月31日，并附加公司在摩根大通信贷安排下的义务，由公司的全资子公司Charles&Colvard Direct，LLC，charlesandcolvard.com，LLC和moissaniteoutlet.com，LLC担保.

根据经修订的摩根大通信贷安排，每笔预付款的利息等于摩根大通每月担保隔夜融资利率(SOFR利率)的总和，摩根大通相对于美国联邦储备委员会制定的调整后的SOFR利率必须遵守SOFR利率，外加1.25年利率和无抵押至有担保利率调整为0.10年利率。在修订之前，摩根大通信贷安排下的每笔预付款的应计利息利率等于摩根大通的每月LIBOR利率 乘以摩根大通相对于美国联邦储备委员会制定的调整后的LIBOR利率适用的欧洲货币融资法定准备金利率，外加1.25年利率。利息按月计算，按实际/360天计算，按月拖欠。在违约事件 期间未偿还的本金，根据摩根大通的选择，按3超过上述比率的年利率。任何预付款可在任何时候全部或部分预付而不受惩罚.

截至2022年12月31日，公司拥有不是T以摩根大通信贷工具为抵押借款，并有不是 截至当期结束时的未偿债务.

11.
股东权益和股权薪酬

普通股回购

根据公司董事会于2022年4月29日授予的授权，公司可以回购最多约$5.00年内公司普通股已发行股份百万股三年制截至2025年4月29日的期间。根据回购授权条款，普通股回购一般由本公司管理层酌情决定。随着公司回购其普通股，这些普通股不是按面值计算，本公司于随附的简明综合资产负债表中列报作为库存股持有的该等股份，并于库存股内记录买入价。
 
在截至2022年12月31日的六个月期间，公司回购了358,116公司普通股，总价为$451,815根据回购授权。公司回购不是 截至2022年12月31日的三个月期间，公司普通股的股份。

分红
 
公司已经支付了不是截至2022年12月31日的本财年现金股息。

16
目录表
基于股票的薪酬

下表汇总了本报告所述期间公司净收入中包含的基于股票的薪酬的组成部分：

 
截至三个月
十二月三十一日，
  
截至六个月
十二月三十一日，
  
 
2022
  
2021
  
2022
  
2021
  
员工股票期权
  
$
49,704
    
$
57,448
    
$
122,202
    
$
127,014
  
限制性股票奖励
    
28,789
      
141,556
   
52,523
      
351,397
  
总计
  
$
78,493
    
$
199,004
 
$
174,725
    
$
478,411
  

不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月期间，股票薪酬被资本化为库存成本 。

股票期权

以下为截至2022年12月31日的六个月股票期权活动摘要：


  
股票
    
加权
平均值
行权价格
  
未偿还，2022年6月30日
    
1,658,803
    
$
1.32
  
授与
    
270,787
    
$
1.02
  
被没收
    
(19,336
)
  
$
2.00
  
过期
    
(2,664
)
  
$
0.98
  
未清偿，2022年12月31日
    
1,907,590
    
$
1.27
  

T于截至2022年12月31日及2021年12月31日止六个月内授出的股票期权之加权平均授出日期公平价值约为#美元。0.59 and $1.53，分别为。截至2022年12月31日及2021年12月31日止六个月内，归属股票期权的总公平价值约为$176,000 and $166000， 。

下表汇总了截至2022年12月31日未偿还股票期权的相关信息：

未完成的期权
    
可行使的期权
    
已归属或预期归属的期权
  
天平
截至
十二月三十一日，
2022
    
加权
平均值
剩余
合同
生命
(年)
    
加权
平均值
锻炼
价格
    
天平
截至
十二月三十一日，
2022
    
加权
平均值
剩余
合同
生命
(年)
    
加权
平均值
锻炼
价格
    
天平
截至
十二月三十一日，
2022
    
加权
平均值
剩余
合同
生命
(年)
    
加权
平均值
锻炼
价格
  
 
1,907,590
      
6.86
    
$
1.27
      
1,392,768
      
5.97
    
$
1.21
      
1,854,215
      
6.80
    
$
1.26
  

截至2022年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬支出约为1美元3225,000,000美元，预计将在加权平均期间确认约20个月.

截至2022年12月31日和2021年12月31日，已发行、可行使、已归属或预期归属的股票期权的内在价值总计约为$57,000 and $3.04分别为百万， 。这些数额是在适用所得税前计算的，代表的是公司普通股在2022年12月31日的收盘价减去授予价格，再乘以授予价格低于收盘价的股票期权数量。这些价值代表了如果在该日行使这些股票期权，期权接受者将收到的金额。截至2021年12月31日止六个月内，已行使的股票期权的内在价值合计约为$717000美元。在截至2021年12月31日的六个月内，与行使某些股票期权相关的总估计税收收益约为$76,000. 不是在截至2022年12月31日的六个月内行使了股票期权。

17
目录表
限制性股票

以下为截至2022年12月31日的六个月限售股活动摘要：


  
股票
    
加权
平均值
授予日期
公允价值
  
未授权，2022年6月30日
    
178,750
    
$
2.75
  
授与
    
178,750
    
$
0.97
  
既得
     (134,063 )     2.75  
取消
     (44,687 )   $
2.75
  
未归属，2022年12月31日
    
178,750
    
$
0.97
  

截至2022年12月31日的未归属限制性股票均为基于业绩的限制性股票，计划于2023年7月授予，视基本业绩目标的实现而定。 截至2022年12月31日，由于业绩目标的实现，与未归属限制性股票相关的未确认基于股票的薪酬支出估计约为美元1445,000美元，预计所有这些债务将在加权平均期间内确认，加权平均期间约为七个月.

12.
每股普通股净(亏损)收益

每股普通股基本净(亏损)收益的计算方法为净(亏损)收益除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股的摊薄净收入是根据期内已发行普通股和稀释性普通股等价股的加权平均数计算的。普通股等价股包括按库存股方法计算的股票期权和未归属的限制性股票。反稀释股票奖励包括在库存股方法的应用中本应具有反稀释作用的股票期权。

下表核对了基本每股净(亏损)收益列报和稀释后每股净(亏损)收益列报之间的差异：

   
截至三个月
十二月三十一日，
    
截至六个月
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
分子：
                        
净(亏损)收益
  
$
(1,041,781
)
  
$
1,167,612
    
$
(1,931,973
)
  
$
1,994,637
  
                                 
分母：
                                
加权平均已发行普通股：
                                
基本信息
    
30,344,954
      
30,287,677
      
30,408,018
      
30,159,543
  
稀释证券的影响
    
-
      
1,027,811
      
-
      
1,078,405
  
稀释
    
30,344,954
      
31,315,488
      
30,408,018
      
31,237,948
  
                                 
每股普通股净(亏损)收益：
                                
基本信息
  
$
(0.03
)
  
$
0.04
    
$
(0.06
)
  
$
0.07
  
稀释
  
$
(0.03
)
  
$
0.04
    
$
(0.06
)
  
$
0.06
  

在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，购买约1.911,000,000股普通股被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为计入该等金额的影响将反稀释至每股普通股净亏损 。截至2021年12月31日止三个月及六个月的购入约836,000 and 786分别为3,000股，未计入本文件所列各期间每股普通股摊薄净收入的计算 。这些股份被排除在计算每股普通股摊薄净收入之外，因为在本文所述期间，股票期权的行权价高于普通股的平均市场价格，或者计入此类金额将对每股普通股净收入产生反摊薄的影响。大致179截至2022年12月31日和2021年12月31日，000股未归属限制性股票分别不包括在普通股基本净(亏损)收入和稀释净(亏损)收入的计算中，这是因为这些股票是以业绩为基础的，并且截至本文所述期间尚未满足基本条件。

18
目录表
13.
大客户和信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括存款现金、银行持有的现金等价物和贸易应收账款。本公司在联邦保险金融机构存放现金存款，并将现金存放在其认为具有高信用质量的银行和金融机构。但是，公司的现金存款有时可能会超过联邦存款保险公司的保险限额。因此，超过联邦保险限额的余额可能不会得到保险。本公司在该等账户上并无亏损，管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险 。

应收贸易账款可能使公司面临信用风险。本公司传统细分客户的贸易应收账款付款条件一般在30和90天，尽管它可能会不时为特定客户和重大订单提供延长条款。公司根据多个因素向客户发放信贷，包括对客户财务状况和信用记录的评估(通过行业协会参考服务核实)、客户向公司的付款记录、客户在行业中的声誉，和/或对公司将其碳硅石珠宝或以碳硅石和实验室培育的钻石为特色的成品珠宝推向新市场或扩大市场的机会的评估。客户通常不需要抵押品。是否需要计提坏账准备是基于围绕特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息的因素确定的。有关该公司计量和披露金融资产(包括应收贸易账款)信贷损失的更多信息，请参阅附注4，“公允价值计量”。

有时，公司应收账款的一部分将来自个人余额占公司应收账款总额10%或更多的客户。

以下是截至显示日期占应收账款总额10%或更多的客户摘要：

   
十二月三十一日，
2022
    
6月30日，
2022
  
客户A
    
20
%
    
20
%
客户B
    
20
%
     ** %
客户C
     * %    
29
%
客户D
     * %     13 %

*
截至2022年12月31日，客户C和客户D的个人余额未达到应收账款总额的10%或更多。

**
截至2022年6月30日，客户B没有个人余额占应收账款总额的10%或更多。

很大一部分销售额来自于特定的客户关系。以下是所示期间占总净销售额10%或更多的客户摘要 ：

 
截至12月31日的三个月，
  
截至12月31日的六个月，
  
 
2022
  
2021
  
2022
  
2021
  
客户A
     12 %    
16
%
    
14
%
    
15
%
客户C
    
*
 %
   
*
 %
   
*
 %    
11
%

*
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月以及截至2022年12月31日的六个月，客户C的净销售额未达到总净销售额的10%或更多。

19
目录表
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

这份Form 10-Q季度报告包含符合1933年证券法(经修订)第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条(或交易法)定义的前瞻性陈述。表达对我们未来的预期和与产品、销售、收入和收益相关的预测的声明是此类声明的典型代表，根据1995年《私人证券诉讼改革法》作出。这些前瞻性声明包括但不限于关于我们的计划、目标、陈述和论点的声明，不是历史事实，通常使用“可能”、“将”、“应该”、“ ”可能、“预期”、“打算”、“计划”等术语进行识别。“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“继续”以及类似的词语，尽管有些前瞻性表述有所不同。

所有前瞻性陈述都会受到预测未来所固有的风险和不确定性的影响。您应该意识到，尽管本文中包含的前瞻性陈述代表了管理层当前的判断和预期，但由于许多因素，包括但不限于以下因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测、陈述或暗示的结果大不相同：


 1.
由于总体经济和市场状况，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响；

2.
我们未来的财务业绩取决于消费者接受度的提高、产品销售的增长以及我们战略举措的运营执行；

3.
新冠肺炎和其他未来潜在的公共卫生危机、流行病、流行病或类似事件对我们的业务、经营业绩和现金流的影响是不确定的；

4.
我们面临着全球宝石和珠宝行业的激烈竞争；

5.
由于网络安全事件的增加，我们的信息技术或IT、基础设施和我们的网络可能受到网络攻击或其他安全事件的影响；

6.
不断演变的隐私监管制度正在产生新的法律合规挑战；

7.
由于我们的国际业务、分销渠道和供应商，我们面临一定的风险；

8.
由于我们不能及时履行订单，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响；

9.
我们目前依赖有限数量的分销商和零售伙伴在我们的传统细分市场销售我们的产品；

10.
我们可能会时不时地遇到质量控制挑战，这可能会导致收入损失，并损害我们的品牌和声誉；

11.
我们业务的季节性可能会对我们的净销售额和营业收入产生不利影响；

12.
我们的行动可能会受到自然灾害的干扰；

13.
碳硅石和实验室生产的钻石首饰的销售可能取决于贵金属的定价，这超出了我们的控制；

14.
我们目前的客户可能会将我们视为成品珠宝业务的竞争对手；

15.
我们几乎所有的碳化硅或碳化硅晶体都依赖于一家供应商，碳化硅晶体是我们生产碳化硅珠宝的原材料；如果我们高质量的碳化硅晶体供应中断，我们的业务可能会受到实质性的损害；

16.
如果电子商务机会发生巨大变化，或者如果电子商务技术或供应商改变了他们的模式，我们的经营结果可能会受到不利影响；

17.
政府的监管和监督可能会对我们的业务产生不利影响；

18.
我们业务计划的执行可能会对我们的流动性产生重大影响；

19.
我们的一个或多个主要客户的财务困难或资不抵债，或他们缺乏营销我们产品的意愿和能力，可能会对业绩产生不利影响；

20.
社交媒体上的负面或不准确信息可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响；

21.
我们依赖假设、估计和数据来计算我们的某些关键指标，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响；

22.
我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们产品和品牌的价值，并对我们的业务造成不利影响;

23.
环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务、声誉、财务状况和经营结果；

24.
如果我们不能评估，如果成功实施和整合战略收购或处置机会，我们的业务可能会受到影响;

25.
我们未能遵守纳斯达克股票市场的持续上市要求，可能导致我们的普通股被摘牌；

20
目录表

 26.
我们章程文件中的一些反收购条款可能会推迟或阻止对我们公司的收购；以及

27.
我们不能保证我们的股票回购计划将被充分利用到批准的全部价值，或者它将提高长期股东价值，而我们完成的回购可能会增加我们普通股价格的波动，并可能对我们的可用现金余额产生负面影响。

前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。我们没有义务更新或修改此类声明，以反映发生的新情况或意外事件，除非联邦证券法要求 ，并敦促您查看和考虑我们在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的报告中所披露的内容，这些报告讨论了与我们业务相关的其他因素。

以下讨论旨在更好地了解我们未经审计的简明合并财务报表，包括对我们的业务和产品的简要讨论、影响我们业绩的关键因素以及我们的经营业绩摘要。本信息应与本季度报告第一部分Form 10-Q第1项中包含的未经审计的简明综合财务报表及其附注，以及截至2022年6月30日的财务年度Form 10-K年度报告或2022年度报告中包含的综合财务报表及其附注以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读。 与简明综合财务报表中任何金额相关的历史结果和百分比关系不一定指示未来期间的经营业绩趋势。

概述

我们的使命

在Charles&Colvard，Ltd.，我们的使命是为我们的客户提供更有意识和无冲突的精品珠宝体验。我们致力于与我们的企业一起开辟一条更加辉煌的道路制造， 未开采™并致力于打造有良知的珠宝精品。

关于Charles&Colvard

Charles&Colvard，Ltd.是一家成立于1995年的北卡罗来纳州公司(可能被称为Charles&Colvard，We，Us或Our)，是一家全球公认的精品珠宝公司，专门生产实验室制造的宝石。我们制造、销售和分销Charles&Colvard创造了莫氏陨石®(我们称之为碳硅石或碳硅石珠宝)和 在2020年9月，我们宣布通过推出凯迪亚®，这是实验室生产的优质钻石的独家品牌。我们提供宝石和成品珠宝，以我们专有的碳硅石珠宝和优质实验室生长的钻石为特色，在全球精品珠宝市场销售。Charles&Colvard是 生成的碳硅铝石的原始来源，2015年，我们首次亮相一生一世™，我们优质的碳硅石宝石品牌。作为一个电子商务和以实验室生长的宝石为特色的精品珠宝的多渠道目的地，我们相信实验室生长的钻石的增加是Charles&Colvard品牌的自然发展。

我们通过两个经营部门销售松散的碳硅石珠宝、实验室培育的钻石和用这些宝石镶嵌的成品珠宝：我们的在线渠道部门，包括我们的数字财产组件，包括我们的 charlesandcolvard.com和moissaniteoutlet.com网站；电子商务网点，包括市场、直运客户和其他纯粹的、专门的电子商务客户；以及我们的传统部门，包括国内和国际分销商和零售客户，包括通过我们的第一个Charles&Colvard签名展厅，于2022年10月开业。我们根据 “管理”方法报告细分市场信息。这一分部报告方法指定管理层用于做出运营决策和评估业绩的内部报告作为我们运营和可报告分部的来源。

21
目录表
我们在电子商务环境中运营，其特点是全球市场的复杂性以及美国和国际上持续的经济不确定性。我们的战略是打造一个全球受人尊敬和可获得的宝石品牌，以及用碳硅石和实验室培育的钻石制作的精致珠宝产品。我们相信，我们的产品吸引了广大消费者，并利用了我们作为碳硅石的原始和全球领先来源和优质实验室培育钻石的供应商的优势。我们相信与消费者的直接关系是这一战略的重要组成部分，该战略需要提供定制的教育内容，与我们的受众进行互动对话，并将我们的品牌定位为满足当今有洞察力的消费者的需求。在这种环境下，我们战略的一个重要组成部分是专注于我们的核心产品，提高我们产品和服务交付的质量和可预测性，并以合理的价格迅速将这些产品送到我们的美国和国际客户手中。此外，认识到我们的客户和供应商目前受到资源的限制，我们正在努力以有纪律的方式开发和扩展我们的产品组合，重点放在接近我们核心能力的国内市场，以及增长我们的全球市场销售额。我们将继续关注可负担性计划。我们还希望继续创新和投资实验室创造的宝石技术，以满足客户不断变化的产品需求，并投资于我们的员工，以便我们拥有成功所需的技术和 生产技能，而不会限制我们为投资者创造稳健财务回报的能力。

我们相信，我们在精品珠宝行业和最终消费者中不断扩大的全渠道销售战略的应用，提供可获得的宝石和价值品牌的成品珠宝，具有Charles&Colvard创造了碳硅铝石®和凯迪亚® 实验室生长的钻石将我们的产品定位在消费者做出购买决定时的许多接触点-从而继续为我们的品牌创造更大的曝光率，并增加消费者需求。

2023财年财务展望

我们在截至2023年6月30日的财年或2023财年的战略目标是继续在全球范围内扩大Charles&Colvard的品牌，并通过营收增长扩大我们的业务规模。随着实验室制造的宝石正受到新一代人的欢迎，我们相信，我们能够直接与有意识的消费者一起建立碳硅钙石和我们的实验室生长的钻石以及Charles&Colvard品牌，这是我们未来成功的关键，也是我们推动增长的能力。我们计划继续执行我们的关键2023财年战略，并继续致力于明智支出和产生可持续的收入改善。

正如我们上个季度披露的那样，在2022年10月，我们正式开设了第一家Charles&Colvard签名展厅位于我们位于北卡罗来纳州研究三角公园的公司总部。 这个新展厅的开业为罗利大都市区的当地消费者提供了亲自购买我们的精美奢侈品珠宝系列的能力，这些珠宝包括碳硅石和实验室培育的钻石，及时赶上日历年底的假日季节 。在截至2022年12月31日的财季中，我们采取了几项措施，扩大了成品珠宝的可供选择范围，其中包括我们的独家品牌优质实验室培育的钻石，并扩大了高级定制服装系列各式各样的成品珠宝，展示我们的混合切割组合凯迪亚®实验室培育的钻石和回收的贵金属，以新设计的戒指、耳环和吊坠风格为特色，我们相信这是制造的，而不是开采的™精品首饰。我们 相信这个系列展示了单一设计中混合切割宝石的组合，以创造消费者的兴趣。此外，在第二财季，我们扩大了欧罗版精品珠宝的数量包括凯迪亚®实验室培育的钻石时尚品。这个欧罗版是我们的策展 抛光回收14K黄金首饰与几何形状的设计重点。我们相信欧罗-这是葡萄牙语中黄金的意思，它将为我们的成品珠宝带来全新的方式， 黄金的现代维度风格，将我们精致的奢侈珠宝带入现代时尚的前沿。此外，随着我们去年10月宣布的最新实验室种植的彩色宝石的推出，我们现在提供我们的制造的，而不是开采的™精品珠宝曲目，以实验室培育的红宝石、蓝宝石和翡翠宝石为特色。我们进一步提供了更多种类的凯迪亚®实验室生产的钻石包括更高的总克拉重量的物品，增加了成品珠宝，以实验室生产的钻石为特色，总克拉重量高达 ，在某些情况下超过4.0克拉。此前，我们主要关注总克拉重量较小的成品珠宝，具有我们的凯迪亚®实验室培育的钻石。最后，在2022年12月，我们扩大了我们的婚礼和订婚精品珠宝系列，包括永远同一个™继续展示和推广以我们的核心产品宝石为特色的成品珠宝。

2022年12月初，我们在纽约市举办了一场为期数天的私人新闻活动，采访了众多时尚和珠宝平面和电子媒体出版物的编辑，以展示和宣传我们的精品珠宝品牌。在截至2022年12月31日的整个财政季度，我们的成品珠宝产品在多个国家和地方印刷和电子媒体出版物上进行了专题报道，例如InStyle, 赫芬顿邮报, 《福布斯》, AC杂志, 《结》®, 全国珠宝商、WARL和《三角商业日报》。在本季度，我们还开展了本地印刷媒体 在中城杂志社和《罗利杂志》为了促进我们的开放Charles&Colvard Signature 展厅。同样在12月，我们的人气制造的，而不是开采的™ 凯迪亚® 实验室生长的钻石是上播出的一篇专有新闻特写的主题光谱新闻第一频道，这是一个主要的有线新闻频道网络，在整个北卡罗来纳州进行广播。 最后，与我们的社区外展计划一起，在12月的年终假期期间，我们赞助了第29届金乐球年会北卡罗来纳州自然科学博物馆由联邦政府注册的501(C)(3)非营利性公司Capital City Claims，Inc.主办，其使命是通过在圣诞节假期及以后向贫困和有需要的人提供玩具礼物和基本需求来丰富罗利大都市地区儿童的生活。

22
目录表
正如我们在2023财年前六个月的业绩所证明的那样，国内和全球通胀和利率上升，加上对经济衰退的持续担忧，继续侵蚀消费者信心，并给全球零售和电子商务行业带来重大挑战。虽然美国消费者在这个假日季花了更多的钱来跟上价格上涨的步伐，但我们在日历年终假日季的非高峰假日周经历的消费者购物平静比我们预期的要深，我们预计消费者将继续感受到经济压力，特别是在2023年上半年。我们面临着与其他零售商类似的挑战，包括电子商务领域的零售商，尤其是奢侈品零售领域的零售商。然而，与此同时，我们认为，这些挑战正在为我们提供机会，继续重新评估有助于我们定位的技术和战略一个可能更有利可图的职位。我们计划继续投资于我们的业务，并将当前的挑战视为帮助我们加快增长轨迹并恢复盈利的机遇.

通货膨胀率

高水平的通货膨胀和潜在的宏观经济状况的恶化给我们、我们的供应商以及更广泛的零售和电子商务行业的稳定带来了风险。在2023财年的前六个月，我们经历了对劳动力和管理费的影响，供应商发出了通胀相关成本压力的信号，这将影响我们的成本和定价。虽然我们 已经看到通胀对我们在2023财年前六个月的财务业绩产生了一些影响，但如果通胀在较长一段时间内保持在当前水平或上升，而我们无法成功缓解影响，我们的成本 可能会继续增加，从而对我们的收入、利润率和现金流造成进一步的压力。此外，通胀和利率上升带来的借贷成本上升可能会限制我们客户对我们产品和服务的整体购买力，特别是在短期内，如果通胀假设低于当前的通胀压力的话。我们将继续致力于提高运营效率，提高产品和服务的成本竞争力和可负担性，这可能会在一定程度上抵消成本增加和通货膨胀的不利影响。

我们在2022年年报的第一部分第1项“业务”和第二部分第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中讨论了我们对2023财年的战略展望、关键战略以及总体经济和市场状况。

新冠肺炎

新冠肺炎在未来一段时间内对我们的运营和财务业绩的最终影响，包括管理层在预期时间框架内执行其战略举措的能力，仍不确定，将取决于未来大流行的相关事态发展，包括大流行的持续时间、新冠肺炎及其变种病毒感染的后续任何潜在浪潮、新冠肺炎疫苗的有效性、分发和接受度，以及政府为预防和控制疾病传播而采取的相关行动，所有这些都是不确定的，无法预测。目前我们无法预测新冠肺炎疫情的全面影响，但我们预计在2023财年，新冠肺炎疫情可能会继续影响我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流.

有关新冠肺炎大流行给公司带来的其他风险，请参阅“第一部分，第1A项。风险因素“，包含在我们的2022年年度报告中。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则(GAAP)编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。“关键会计政策和估计”被定义为对财务报表列报最重要的、需要做出最困难、最主观或最复杂判断的政策和估计。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他 来源看起来并不明显。在不同的假设和/或条件下，这些业务的实际结果可能会有很大的不同。影响我们合并财务报表的最重要的估计涉及库存、应收账款准备金、递延税项资产、基于股票的薪酬和收入确认的估值和分类。我们也有其他我们认为是关键会计政策的政策，但这些政策通常不要求我们做出困难或主观的估计或判断。

23
目录表
我们已在我们的2022年年报中披露了我们的关键会计政策和估计，该披露应与本季度报告10-Q表一起阅读。在2023财年前六个月，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

经营成果

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月的某些综合业务报表数据：

   
截至12月31日的三个月，
    
截至12月31日的六个月，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
净销售额
  
$
10,366,122
    
$
13,753,135
    
$
17,740,204
    
$
24,033,446
  
成本和支出：
                                
销货成本
    
6,071,775
      
7,033,946
      
10,157,785
      
12,050,496
  
销售和市场营销
    
4,339,684
      
4,079,035
      
7,447,630
      
6,809,187
  
一般和行政
    
1,187,955
      
1,189,559
      
2,601,431
      
2,773,835
  
总成本和费用
    
11,599,414
      
12,302,540
      
20,206,846
      
21,633,518
  
营业收入(亏损)
    
(1,233,292
)
    
1,450,595
      
(2,466,642
)
    
2,399,928
  
其他收入(支出)：
                                
利息收入
    
59,574
      
490
      
99,776
      
845
  
外币兑换损失
    
-
      
-
      
-
      
(34
)
其他收入(费用)合计，净额
    
59,574
      
490
      
99,776
      
811
  
所得税前收入(亏损)
    
(1,173,718
)
    
1,451,085
      
(2,366,866
)
    
2,400,739
  
所得税优惠(费用)
    
131,937
      
(283,473
)
    
434,893
      
(406,102
)
净(亏损)收益
  
$
(1,041,781
)
  
$
1,167,612
    
$
(1,931,973
)
  
$
1,994,637
  

合并净销售额

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月的综合净销售额包括：

   
截至三个月
十二月三十一日，
    
变化
    
截至六个月
十二月三十一日，
    
变化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
    
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
成品首饰
  
$
8,436,208
    
$
10,539,166
    
$
(2,102,958
)
    
(20
)%
  
$
13,976,614
    
$
16,225,453
    
$
(2,248,839
)
    
(14
)%
散落的珠宝
    
1,929,914
      
3,213,969
      
(1,284,055
)
    
(40
)%
    
3,763,590
      
7,807,993
      
(4,044,403
)
    
(52
)%
合并净销售额合计
  
$
10,366,122
    
$
13,753,135
    
$
(3,387,013
)
    
(25
)%
  
$
17,740,204
    
$
24,033,446
    
$
(6,293,242
)
    
(26
)%

截至2022年12月31日的三个月，合并净销售额为1037万美元，而截至2021年12月31日的三个月为1375万美元，减少了约339万美元，降幅为25%。 截至2022年12月31日的6个月的综合净销售额为1774万美元，而截至2021年12月31日的6个月的合并净销售额为2403万美元，减少了约629万美元，降幅为26%。在截至2022年12月31日的三个月和六个月期间，我们的两个运营业务部门的净销售额都较低。由于普遍的经济不确定性，加上国内和世界范围内的通胀，包括对经济衰退的担忧和利率上升，整体消费者信心继续显示出疲软的迹象。尽管是2022年年底的假日购物季，但这些情况导致消费者对我们的成品珠宝产品的需求下降，导致我们的在线渠道部门在截至2022年12月31日的三个月和六个月内的净销售额下降。同样的一般经济状况也导致我们国内分销商对碳硅石珠宝的需求疲软，这反过来又导致我们传统细分市场截至2022年12月31日的三个月和六个月期间松散珠宝 产品净销售额下降。

24
目录表
截至2022年12月31日止三个月及六个月，成品珠宝销售额分别占总综合净销售额的81%及79%，而上一年同期分别占总综合净销售额的77%及68%。截至2022年12月31日的三个月，成品珠宝销售额为844万美元，与上年同期的1054万美元相比，减少了约210万美元，降幅为20%。截至2022年12月31日的六个月，成品珠宝销售额为1,398万美元，较上一财年同期的1,623万美元减少约225万美元，降幅为14%。截至2022年12月31日的三个月和六个月期间，成品珠宝销售额的下降是由于不利的全球和国内总体经济状况导致我们所有成品珠宝产品的需求下降。

截至2022年12月31日的三个月和六个月，散装珠宝的销售额分别占总综合净销售额的19%和21%，而上一财年同期的综合净销售额分别占总综合净销售额的23%和32%。在截至2022年12月31日的三个月里，松散珠宝的销售额为193万美元，而去年同期为321万美元，减少了128万美元，降幅为40%。截至2022年12月31日的6个月，松散珠宝销售额为377万美元，而上一财年同期为781万美元，减少了404万美元，降幅为52%。截至2022年12月31日止三个月及六个月期间的松散珠宝销售下降，主要是由于全球及国内宏观经济环境普遍不利，透过我们的网上渠道及传统渠道的分销网络销售的松散珠宝销量下降。

在截至2022年12月31日的三个月和六个月期间，美国的净销售额约占合并净销售额的96%，而前一年同期的净销售额占总合并净销售额的95%。在截至2022年12月31日的三个月里，美国的净销售额比上一财年同期下降到999万美元，降幅为23%。截至2022年12月31日的六个月中，美国净销售额较上年同期下降至1,709万美元，降幅为25%。在截至2022年12月31日的三个月和六个月期间，美国的净销售额下降，主要是由于我们的在线渠道部门和传统部门对美国客户的销售额下降，原因与上述相同。

在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，我们最大的美国客户分别占每个时期合并净销售额的12%和14%。在截至2021年12月31日的三个月和六个月期间，该客户也是我们在美国的最大客户，该客户分别占三个月和六个月期间总合并净销售额的16%和15%。我们的第二大美国客户在截至12月31日的六个月内，即2021年，占该期间合并净销售额总额的11%。除上述截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月期间的美国客户外，我们没有其他客户的销售额占该期间总合并净销售额的10%或更多。我们预计，我们和我们的客户将继续依赖于我们维护和增强与客户相关的计划的能力。这些客户或零售商关系中的任何 的变化或丢失都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

在截至2022年12月31日的三个月和六个月期间，国际净销售额分别占总合并净销售额的约4%，而上一年同期分别占总合并净销售额的5%。在截至2022年12月31日的三个月和六个月期间，国际净销售额分别比上一财年同期下降49%和45%，原因是本财年亚太地区停产导致我们的国际分销商市场需求下降，再加上美元兑外币走强。鉴于当前全球经济形势的影响，我们 将继续评估这些经销商以及国际市场上其他潜在的分销商，以确定最佳的长期合作伙伴。因此，考虑到持续的全球大流行和国际贸易挑战的影响，我们预计我们在这些市场的销售额可能在每个报告期内大幅波动。

在截至2022年或2021年12月31日的三个月和六个月内，我们的国际客户账户没有占总合并销售额的10%或更多。我们的国际合并销售额的一部分是在国际上销售的珠宝，这些珠宝可能会重新进口到美国零售商。

25
目录表
成本和开支

销货成本

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月的销售商品成本如下：

   
截至三个月
十二月三十一日，
    
变化
    
截至12月的6个月
31,
    
变化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
    
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
销售商品的产品线成本：
                                                
成品首饰
  
$
4,185,331
    
$
4,703,976
    
$
(518,645
)
    
(11
)%
  
$
6,792,031
    
$
7,038,459
    
$
(246,428
)
    
(4
)%
散落的珠宝
    
871,250
      
1,434,565
      
(563,315
)
    
(39
)%
    
1,696,873
      
3,494,011
      
(1,797,138
)
    
(51
)%
销售商品的产品线总成本
    
5,056,581
      
6,138,541
      
(1,081,960
)
    
(18
)%
    
8,488,904
      
10,532,470
      
(2,043,566
)
    
(19
)%
售出商品的非产品线成本
    
1,015,194
      
895,405
      
119,789
      
13
%
    
1,668,881
      
1,518,026
      
150,855
      
10
%
商品销售总成本
  
$
6,071,775
    
$
7,033,946
    
$
(962,171
)
    
(14
)%
  
$
10,157,785
    
$
12,050,496
    
$
(1,892,711
)
    
(16
)%

截至2022年12月31日的三个月，销售总成本为607万美元，而截至2021年12月31日的三个月为703万美元，净减少约962,000美元，降幅为14%。截至2022年12月31日的6个月，销售总成本为1,016万美元，而截至2021年12月31日的6个月为1,205万美元，净减少约189万美元，降幅为16%。销售商品的产品线成本定义为在我们的每个在线渠道细分市场和传统细分市场中销售的商品的产品成本 不包括来自我们的制造和生产控制部门的非资本化费用，包括人员成本、折旧、租金、水电费和公司间接费用分配、运费、库存注销和其他库存调整，包括质量问题和损坏商品的成本。

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的三个月的商品销售总成本下降的主要原因是，在截至2022年12月31日的三个月里，我们的在线渠道部门和传统部门的成品珠宝和散装珠宝的销售额都有所下降。我们的在线渠道部门的需求较低，这是由于本季度成品珠宝产品需求下降的结果，尽管2022年年末的假日季节，我们看到消费者在非高峰假日购物周的购物淡季比我们预期的要深。同样，我们在整个季度的传统部门经历了较低的松散珠宝产品需求。

截至2022年12月31日的三个月，已售出商品的非产品线成本净增加，包括非资本化制造生产控制费用增加约270,000美元，这主要与 将在制品入库和分配间接成本的时间有关。这一增长被运费减少约107,000美元和其他库存调整减少44,000美元所部分抵消，这主要是由于与2022财年前三个月相比，生产标准成本差异发生了变化。

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的六个月的商品销售总成本下降，主要原因是截至2022年12月31日的六个月，我们的在线渠道部门和传统部门的成品和散装珠宝的销售额都有所下降。我们的在线渠道部门的需求较低，原因是尽管日历年终2022年假期季节，但六个月期间成品珠宝产品需求较低，同样，我们的传统部门在整个六个月期间的松散珠宝产品需求也较低。

截至2022年12月31日止六个月的销售非产品线成本净增加，包括非资本化制造业生产控制开支增加约305,000美元，主要与将在制品纳入存货及分配间接费用的时间有关，以及主要因生产标准成本差异与2022财政年度前六个月相比的变化而导致的其他存货调整增加约8,000美元。与上一财年同期相比，2022财年前六个月的库存注销减少了约113,000美元，运费减少了约48,000美元，这部分抵消了上述增长。

26
目录表
有关已售出货物的非产品线成本的额外披露，请参阅本季度报告10-Q表格第1项“财务报表”中我们的简明综合财务报表的附注3。

销售和市场营销

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月的销售和营销费用如下：

   
截至12月31日的三个月，
    
变化
    
截至六个月
十二月三十一日，
    
变化
  

 
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
    
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
销售和市场营销
  
$
4,339,684
    
$
4,079,035
    
$
260,649
      
6
%
  
$
7,447,630
    
$
6,809,187
    
$
638,443
      
9
%

截至2022年12月31日的三个月，销售和营销费用为434万美元，而截至2021年12月31日的三个月为408万美元，增长约261,000美元，增幅为6%。截至2022年12月31日的6个月的销售和营销费用为745万美元，而截至2021年12月31日的6个月的销售和营销费用为681万美元，增长约638,000美元，增幅为9%。

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的三个月的销售和营销费用增加了85,000美元；一般营业税增加了81,000美元；软件相关费用增加了31,000美元，主要与与销售相关操作系统升级相关的新软件相关协议有关；银行手续费支出增加了26,000美元，这主要与信用卡交易和支付平台费用增加有关；专业服务增加了24,000美元，主要包括本年度期间营销支持的咨询服务；与电话相关的通信费用增加8,000美元；主要与新的销售相关系统硬件和软件相关的折旧和摊销费用增加6,000美元；慈善捐款增加6,000美元；与保费增加相关的保险费用增加2,000美元；差旅费用增加2,000美元；以及与一般办公室相关的费用净增加5,000美元。这些增长被广告和数字营销费用净减少15,000美元部分抵消。

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的三个月广告和数字营销费用净减少，这主要是由于与我们签订了基于销售额的合作广告安排的零售客户的销售额下降 导致合作广告减少172,000美元；本年度品牌知名度营销活动支出减少29,000美元；以及印刷媒体支出减少11,000美元。数字广告支出增加了17.8万美元，外部代理费增加了1.9万美元，部分抵消了这些减少。

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的三个月的薪酬支出增加，主要是由于工资、佣金和相关员工福利总额增加了12.1万美元。奖金支出减少31,000美元和员工股票薪酬支出减少5,000美元，部分抵消了这一增长。

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的6个月的销售和营销费用增加了16.5万美元；广告和数字营销费用增加了14.7万美元；一般营业税增加了11.8万美元；专业服务增加了8.1万美元，主要包括本年度期间营销支持的咨询服务；银行手续费支出增加了6.6万美元，这主要与信用卡交易和支付平台费用的增加有关。软件相关成本增加28,000美元，主要与与升级销售相关操作系统相关的新软件相关协议相关；慈善捐款增加15,000美元；与电话相关的通信费用增加9,000美元；新员工与员工相关的招聘和搜索费用增加7,000美元；折旧和摊销费用增加7,000美元，主要与新的销售相关系统硬件和软件有关。这些增加被差旅费用减少3 000美元和与一般办公室有关的费用净减少2 000美元部分抵消。

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的6个月的薪酬支出增加，主要是因为工资、佣金和相关员工福利总额增加了19.8万美元。这一增长被员工股票薪酬支出减少21,000美元和奖金支出减少12,000美元部分抵消。

27
目录表
与2021年同期相比，截至2022年12月31日的六个月的广告和数字营销费用增加了272,000美元；本年度品牌知名度增加了81,000美元 营销活动支出增加了40,000美元。这些增长被以下因素部分抵消：我们参加前一年举办的2021年JCK贸易展(我们没有在本年度举办的2022年JCK贸易展上设立展位)的相关费用减少了127,000美元；合作广告减少了94,000美元；印刷媒体费用减少了25,000美元。

一般和行政

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月的一般和行政费用如下：

   
截至12月31日的三个月，
    
变化
    
截至六个月
十二月三十一日，
    
变化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
    
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
一般和行政
  
$
1,187,955
    
$
1,189,559
    
$
(1,604
)
    
(0
)%
  
$
2,601,431
    
$
2,773,835
    
$
(172,404
)
    
(6
)%

截至2022年12月31日的三个月，一般和行政费用为119万美元，而截至2021年12月31日的三个月为119万美元，减少了约2000美元，降幅不到1%。截至2022年12月31日的6个月的一般和行政费用为260万美元，而截至2021年12月31日的6个月为277万美元，减少了约172,000美元，降幅为6%。

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的三个月的一般和行政费用减少，主要是因为与本季度不同的银行安排相关的修订费用结构导致银行手续费减少55,000美元；一般营业税和许可证减少35,000美元；薪酬费用减少25,000美元；与员工相关的招聘和寻找新员工的费用减少22,000美元；与我们的可疑账户准备金政策相关的坏账支出减少20,000美元；杂项、其他一般费用和行政费用净减6000美元。这些减少被55,000美元的折旧和摊销费用增加部分抵消，这些费用与一般办公室租赁改善有关，与公司总部的租赁有关，以及与新公司开业相关的业务扩展 Charles&Colvard签名展厅也位于我们的总部园区；随着我们回归更传统的商务旅行模式，差旅和与费用相关的支出增加了50,000美元；专业服务增加了30,000美元；保险费增加了12,000美元，主要与保费增加有关；软件相关成本增加了9,000美元；租金费用增加了5,000美元，主要与我们的公司总部运营租赁有关。

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的三个月的薪酬支出减少，主要原因是员工股票薪酬支出减少了106,000美元，奖金支出减少了14,000美元 。薪金和相关雇员福利净增加95000美元，部分抵消了这些减少额。

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的三个月的专业服务费有所增加，主要原因是与审计和税务服务相关的费用增加了20,000美元，与公司治理事项相关的法律费用增加了19,000美元，与我们的股票回购计划相关的经纪人佣金增加了6,000美元。这些增长被投资者关系费用减少15,000美元部分抵消。

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的六个月的一般和行政费用减少，主要是由于薪酬支出减少249,000美元；银行手续费减少126,000美元，原因是与本期间与去年同期不同的银行安排修订相关的费用结构；与我们的坏账准备政策相关的坏账支出减少52,000美元； 新员工与员工相关的招聘和搜索费减少24,000美元。这些减少被一般营业税和许可证增加92,000美元所部分抵消；折旧和摊销费用增加69,000美元，原因是与公司总部租赁相关的一般办公室租赁改善以及与新公司开业相关的业务扩张Charles&Colvard签名展厅 也位于我们的总部园区；随着我们回归更传统的商务旅行模式，差旅和费用相关支出增加了65,000美元；与软件相关的成本增加了17,000美元；专业服务增加了16,000美元；保险费增加了15,000美元，主要与保费增加有关；租金费用增加了2,000美元，主要与我们公司总部的运营租赁有关；其他杂项一般和行政费用净增加了3,000美元。

28
目录表
与2021年同期相比，截至2022年12月31日的六个月的薪酬支出有所下降，主要原因是员工股票薪酬支出减少了274,000美元，奖金支出减少了168,000美元。薪金和相关员工福利净增加193,000美元，部分抵消了这一减少额。

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的6个月的专业服务费有所增加，这主要是由于主要与我们的股票回购计划有关的经纪人佣金增加了25,000美元，以及与审计和税务服务相关的费用增加了19,000美元。这些增长被投资者关系费用减少24,000美元和与公司治理相关的法律费用减少4,000美元部分抵消。

利息收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月的利息收入如下：

   
截至12月31日的三个月，
    
变化
    
截至12月31日的六个月，
    
变化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
    
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
利息收入
  
$
59,574
    
$
490
    
$
59,084
      
*
%
  
$
99,776
    
$
845
    
$
98,931
      
*
%

*没有意义

超过业务需要的某些现金余额存入联邦保险商业银行的计息账户并在该账户中保持。因此，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月期间，我们从该计息账户的现金中赚取了利息。截至2022年12月31日的三个月和六个月赚取利息的增加反映了2022年财政后期投资资金转移到收益率较高的货币市场基金，加上2023财政年度前六个月的利率与2022财政年度同期相比整体上升。

外币兑换损失

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月期间，以美元以外的功能货币进行的外币销售涉及的外币兑换损失如下：

   
截至12月31日的三个月，
    
变化
    
截至六个月
十二月三十一日，
    
变化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
    
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
外币兑换损失
  
$
-
    
$
-
    
$
-
      
-
%
  
$
-
    
$
34
    
$
(34
)
    
(100
)%

在截至2021年12月31日的六个月中，我们进行了以美元以外货币计价的国际销售交易，导致外汇兑换净亏损。在截至2022年12月31日的六个月期间，没有以外币计价的国际销售 交易。

所得税拨备

在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，公司的平均有效税率为20.46%，其中包括21.00%的联邦所得税税率和0.54%的混合州所得税税率福利，扣除联邦 福利。在截至2021年12月31日的三个月和六个月中的每个月，我们的法定税率为22.24%，其中包括21%的联邦所得税税率和1.24%的混合州所得税税率(扣除联邦福利)。我们的有效所得税税率反映了联邦和州所得税对收益的影响，以及主要因本季度与股票薪酬交易相关的永久税收优惠而产生的账面和税务会计差异的影响。截至2022年和2021年12月31日止六个月，我们的有效税率分别为18.37%和16.92%。

29
目录表
截至2022年12月31日的三个月和六个月，我们确认的所得税净支出分别约为132,000美元和435,000美元，而截至2021年12月31日的三个月和六个月的所得税净支出分别约为283,000美元和406,000美元。

截至每个报告日期，我们都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这些证据可能会影响我们对未来递延税项资产变现的看法。截至2022年12月31日，我们确定，我们对即将到来的纳税年度的未来应税收入的预期，包括适用于未来预期应税收入的估计增长率，包括重要的管理层估计和假设，将继续足以充分利用我们在任何法定到期之前结转的剩余联邦净营业亏损和某些递延税项资产。因此，我们确定，截至2022年12月31日，存在足够的积极证据，得出结论：比起 ，约629万美元的递延税项资产更有可能仍可变现。相反，我们进一步确定，仍然存在足够的负面证据，以得出结论，我们不确定我们未来是否有足够的未来应纳税所得额来利用我们的某些递延税项资产。因此，我们继续对电子商务子公司结转的与某些国家净营业亏损相关的递延税项资产保持估值准备金，这是由于我们何时产生正应纳税收入以利用相关递延税项资产的时间 不确定。此外，对若干与营业亏损结转有关的递延税项资产仍保留估值拨备，该等递延税项资产涉及我们位于香港的附属公司。

流动性与资本资源

我们的业务依赖于消费者对我们产品的需求，可能会受到不利的总体经济状况、消费者信心和消费者可支配收入下降、能源和燃料价格上涨、运费成本上升、通货膨胀率上升、经济衰退和对衰退的担忧、消费者债务水平、利率上升和更高税率的不利影响。这些因素对全球和国内经济的全面影响仍不确定。此外，目前新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响也仍不确定。相应地，wE保持越来越专注的状态关于本文概述的总体宏观经济情况以及新冠肺炎大流行。我们正在不断评估它们对我们的业务、流动性和资本资源的潜在影响。

资本结构与长期债务

短期流动性与资本结构

《2021年综合拨款法案》规定，获得薪资保护计划(PPP)贷款的雇主也有资格获得员工留任信用(ERC)。此前，根据冠状病毒援助、救济和经济保障法，获得PPP贷款的纳税人没有资格申请ERC，这一变化追溯到2020年3月27日。我们认为，根据ERC，我们可能有资格享受某些与雇主相关的税收优惠， 目前正在与一家独立的第三方税收抵免公司合作，为此类优惠修改我们适用的联邦工资税申报单。收到的与可用ERC积分相关的任何收益将在收到此类积分期间确认 。

长期流动性与资本结构

我们在美国证券交易委员会备案的S-3表格中有一份有效的搁置登记声明，允许我们单独或以任何组合定期提供和出售普通股、优先股、普通股或优先股的认股权证，以及由上述类型证券的任意组合组成的单位，总额高达2,500万美元，所有这些都是可用的。然而，在任何12个月内，我们不得提供和出售不超过三分之一的公开流通股 (这是我们由非关联公司持有的已发行普通股的总市值)。我们根据搁置注册声明发行股权证券的能力取决于市场状况，而市场状况可能反过来又受到新冠肺炎疫情持续的宏观经济影响可能导致的潜在中断和波动等因素的影响。任何融资都不能得到保证，而且可能不会以我们可以接受的条款进行。

30
目录表
另外，在十二月，2022年10月19日，我们收到了纳斯达克上市资格部的通知函，指出我们没有遵守适用的纳斯达克上市规则，因为我们在纳斯达克资本市场的普通股的最低买入价已连续30个工作日收于每股1.00美元以下。根据纳斯达克进一步的上市规则，我们有180个日历日，即到2023年6月19日，重新遵守 每股1.00美元的最低出价要求。为了重新获得合规，在2023年6月19日之前的任何时候，我们普通股的出价必须在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或更高。在某些 情况下，如果我们当时尚未恢复合规，纳斯达克可能会向我们提供额外的180天合规期以恢复合规。虽然我们打算努力重新获得合规，从而保持我们的上市，但不能保证我们能够在上文规定的适用时间段内重新获得此类合规。如果我们未来无法继续满足所有适用的上市要求，而纳斯达克决定将我们的普通股退市，那么退市可能会大幅减少我们普通股的交易量，对我们普通股的市场流动性产生不利影响，并对我们根据搁置登记声明筹集资金的能力产生不利影响。 如果有的话.

债务

截至2022年12月31日，我们没有短期或长期未偿债务。

融资活动

长期融资活动

根据我们董事会于2022年4月29日授予的权力，我们可以在截至2025年4月29日的三年内回购最多500万美元的普通股流通股。根据回购授权的条款，普通股回购一般由管理层自行决定。当我们回购我们没有面值的普通股时，我们将这些股份作为库存股报告在我们的压缩合并资产负债表中，并将购买价格记录在库存股中。

在截至2022年12月31日的六个月期间，根据回购授权，我们回购了358,116股普通股，总价为451,815美元。在截至2022年12月31日的三个月内，我们没有回购普通股。

经营活动和现金流

我们需要现金来支付我们的运营费用和营运资本要求，包括资本支出支出。截至2022年12月31日，我们的主要流动资金来源为现金及现金等价物1196万美元，贸易应收账款209万美元，流动净库存1309万美元，而截至2022年6月30日的现金及现金等价物为1567万美元，应收贸易账款222万美元，流动净库存1102万美元。在截至2022年12月31日的六个月期间，我们还可以使用我们从摩根大通银行或摩根大通获得的500万美元现金担保信贷额度，即摩根大通信贷工具，自2021年7月9日起生效。

在截至2022年12月31日的六个月内，我们的营运资金从2022年6月30日的2906万美元减少到2632万美元，降幅约为274万美元。如下文更全面地描述，2022年12月31日营运资本减少主要是由于我们的应付帐款增加、我们的应收账款减少、我们的短期经营租赁负债增加、截至2022年12月31日的应收票据分类为非流动票据 与截至2022年6月30日的流动票据相比，以及我们的现金、现金等价物和受限现金的净减少。这些因素被我们应计费用和其他负债的减少、我们的库存分配从长期增加到短期增加(这是由于预期未来期间手头库存的销售增加)以及我们的预付费用和其他资产的增加部分抵消了这些因素。我们用于投资活动的现金主要用于与我们的零售扩张计划和我们的第一个Charles&Colvard签名展厅以及我们公司办公室的其他租赁改进。我们用于融资活动的现金主要用于我们的股票回购计划。

在截至2022年12月31日的六个月中，我们的运营使用了大约305万美元的现金。我们使用现金的主要原因是净亏损约193万美元；为准备日历年终节假日而建立库存增加了160万美元；应计费用和其他负债减少了529 000美元；应收账款增加了293 000美元。这些因素被应付账款增加460,000美元、预付费用和其他资产减少247,000美元以及大约595,000美元非现金费用的有利影响所部分抵消。

31
目录表
应收账款减少的主要原因是，与截至2022年6月30日的销售额相比，截至2022年12月31日的三个月的赊销水平有所下降。我们会不时向某些信誉良好的客户提供超过90天的传统细分市场客户付款期限。由于大流行对全球经济的持续影响，这些期限的延长可能不会立即增加流动资金，因为持续的本期销售，我们预计由于持续的大流行的影响，可能会继续承受压力。此外，我们相信，我们的竞争对手和珠宝批发行业的其他供应商已经扩大了对延长付款期限的使用，总的来说，我们相信，通过使用延长付款期限，我们在当前全球经济环境下为我们的市场提供了竞争性的回应。我们认为，我们无法评估这些行动对我们净销售额的影响，但我们认为，如果我们停止提供延长付款期限，在当前经济时期，我们将在市场上对一些传统细分市场客户处于竞争劣势，我们的净销售额和利润可能会受到不利影响。

在截至2022年12月31日的六个月内，我们生产了约877万美元的成品珠宝和489万美元的散装珠宝，其中包括散装珠宝的成本以及与珠宝生产相关的贵金属和劳动力的购买。我们预计，随着我们增加成品珠宝业务，我们对贵金属和劳动力的购买量将会增加。此外，黄金价格在过去十年中波动很大，导致黄金首饰的零售价格点较高。由于黄金和其他贵金属的市场价格不受我们的控制，价格上涨趋势可能会对我们生产成品珠宝时的运营现金流产生负面影响。

从历史上看，我们的碳化硅晶体原材料库存是根据与有限数量的供应商签订的独家供应协议购买的。由于供应协议限制这些水晶只能销售给我们， 供应商与我们谈判了最低采购承诺，再加上采购承诺生效期间销售水平的下降，导致库存水平高于我们以其他方式维持的水平 。截至2022年12月31日和2022年6月30日，我们的库存中有2190万美元和2249万美元被归类为长期资产。我们制造的松散珠宝销售和成品珠宝将利用目前手头的成品 松散珠宝，以及随着我们消耗某些形状和尺寸，我们现有的146万美元的原材料碳化硅晶体，以及我们根据供应协议购买的新原材料。

我们对库存的更详细描述包括在我们的简明综合财务报表的附注5中，在本季度报告的10-Q表格的第一部分，第1项，“财务报表”。

截至2022年12月31日，我们所有剩余的联邦所得税抵免都已到期或已被使用，因此无法结转以抵消未来的所得税。截至2022年12月31日，我们还有约1,653万美元的联邦税收净结转经营亏损，将于2034年至2037年到期，或未到期，可用于抵消未来的联邦应税收入；北卡罗来纳州税收净经营亏损结转约1977万美元，将于2023年至2035年到期；以及各种其他州税收净经营亏损结转，将于2023年至2040年到期，可用于抵消未来的州应税收入。

短期资本资源

信用额度

从2021年7月7日起，我们从摩根大通获得了500万美元的现金担保摩根大通信贷工具。摩根大通信贷工具可用于一般公司和营运资本用途，包括允许的收购和某些额外债务借来的钱，分期付款，以及资本和经营租赁项下的债务。这个摩根大通信贷工具以摩根大通持有的505万美元现金存款作抵押，作为信贷额度安排。自2022年7月28日起，摩根大通信贷安排被修订，其中包括将到期日延长至2023年7月31日，并附加我们在摩根大通信贷安排下的义务，由我们的全资子公司Charles&Colvard Direct，LLC，charlesandcolvard.com，LLC和moissaniteoutlet.com，LLC担保。

32
目录表
经修订的摩根大通信贷安排项下的每笔垫款，按摩根大通每月有担保隔夜融资利率或SOFR利率(摩根大通就美国联邦储备委员会制定的经调整的SOFR利率受制)之和计提利息，加上每年1.25%的保证金及每年0.10%的无抵押至有担保利率调整。在修订之前，摩根大通信贷安排下的每笔垫款将按摩根大通每月LIBOR利率乘以JPMorgan Chase就美国联邦储备委员会制定的调整后的LIBOR利率适用的欧洲货币融资法定准备金利率，再加上1.25%的年利率计算应计利息。利息按月计算，按实际/360天计算，按月拖欠。在违约事件期间未偿还的本金，根据摩根大通的选择，按超过上述利率的3%的年利率计提 利息。任何预付款可以在任何时候全部或部分预付。

截至2022年12月31日，我们还没有以摩根大通信贷工具为抵押借款。

长期资本承诺

合同协议

2014年12月12日，我们与Cree，Inc.(现为Wolfspeed或Wolfspeed)签订了供货协议。根据供应协议，在若干条款及条件的规限下，吾等同意独家向Wolfspeed采购，而Wolfspeed同意独家供应100%本公司所需的碳化硅材料，按季分期付款，且必须等于或超过设定的最低订货量。《供应协议》的初始期限定于2018年6月24日到期，除非双方延长。自2018年6月22日起，对《供应协议》进行了修订，将到期日延长至2023年6月25日。经修订的《供应协议》还规定独家生产我们的优质碳硅钙石产品Forever One™所使用的原材料，并为我们提供了一个选项，即在初始期限届满后单方面将《供应协议》的期限延长两年。此外，《供应协议》的修订确立了Wolfspeed可以根据我们的规格开始生产替代碳化硅材料的流程，这将使我们能够灵活地在更广泛的产品中使用这些材料， 并允许我们在有限的条件下从第三方购买一定数量的碳化硅材料。2020年8月26日，《供应协议》进一步修订，自2020年6月30日起生效，将到期日延长至2025年6月29日 经双方同意可进一步延长。《供应协议》亦作出修订，其中包括：(i)将我们在《供应协议》项下的全部采购承诺在经修订的《供应协议》期限内分摊约5,295万美元；(II)建立一个程序，使Wolfspeed同意接受超出商定的最低采购承诺的采购订单，但须满足某些条件；以及(三、)允许我们在有限的条件下从第三方购买修改数量的碳化硅材料。根据修订后的《供应协议》，截至2025年6月，我们的采购承诺总额约为5,295万美元，其中截至2022年12月31日的采购金额约为2,475万美元。

于截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止六个月内，吾等根据经修订供应协议的条款，分别向Wolfspeed购买约1,800,000美元及3,000,000美元的碳化硅晶体。展望未来，我们预期 将使用现有现金及现金等价物，以及使用其他营运资金资源，包括但不限于可能发行股本证券，以及预期我们的经营活动将提供的未来现金，以便根据经修订的《供应协议》的条款进行购买。

流动性和资本趋势

我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及预期通过经营活动提供的现金加在一起，将足以满足我们未来12个月的营运资本和资本支出需求。

从长期角度来看，我们相信，我们持续进入资本市场的机会，包括但不限于发行股权证券或甚至潜在的债务证券，再加上未来12个月后经营活动提供的现金，将继续为我们提供必要的流动性，以满足我们的长期营运资本和资本支出要求。

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目录表
关于我们的短期和长期资本资源，我们在美国证券交易委员会备案的S-3表格中有一个有效的搁置登记声明，允许我们单独或以任何组合定期提供和出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的权证，以及由上述类型证券的任意组合组成的单位，总额高达2,500万美元，所有这些都是可用的。然而，我们 在任何12个月期间不得提供和出售超过三分之一的公开流通股(即非关联公司持有的已发行普通股的总市值)。如上所述，在标题下，长期流动性和资本结构，我们根据搁置注册声明发行股权证券的能力受市场状况的制约，而市场状况又可能受到以下因素的影响：新冠肺炎疫情持续的宏观经济影响可能导致的潜在中断和波动，以及如果我们未能重新遵守以下规定，我们的普通股可能在纳斯达克资本市场退市的相关风险在纳斯达克上市规则所述期限内适用。因此，a纽约的融资不是有保证的，这些条件可能对我们根据搁置登记声明筹集资本的能力产生不利影响(如果有的话).

我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括围绕新冠肺炎的持续不确定性可能导致全球资本市场进一步扰乱和波动 以及它对我们销售增长率的影响；我们销售和营销活动的扩大；原材料和劳动力采购的时间和范围，以支持我们的碳硅石珠宝和实验室生长的钻石业务，以及与珠宝生产相关的贵金属和劳动力采购，以支持我们的成品珠宝业务；资本支出的时机；以及在本季度报告10-Q表第二部分第1A项和我们的2022年年度报告10-K表第I部分第1A项中更详细地描述的风险因素.

第三项。 
关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第四项。 
控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。 《交易法》下规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总、并在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内报告。披露控制和程序包括但不限于控制 和程序，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或视情况履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好， 只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，正如我们设计的那样，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在合理保证的水平上是有效的 。

财务报告内部控制的变化

我们经常审查我们对财务报告的内部控制，并不时做出改变，以增强我们对财务报告的内部控制的有效性。我们将继续持续评估我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，并将视情况采取行动。于截至2022年12月31日止三个月内，吾等并无更改吾等对财务报告的内部控制 ，该词已于交易法下的规则13a-15(F)及15d-15(F)定义，吾等认为该等变动对吾等的财务报告内部控制有重大影响或有合理可能产生重大影响。

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目录表
第二部分--其他资料

第1项。
法律诉讼

我们作为一方或我们的任何财产都没有重大的待决法律程序。

第1A项。 
风险因素

我们在截至2022年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中讨论了可能对我们的业务产生重大影响的各种风险。此类风险没有 实质性变化，但如下所述除外。

由于总体经济和市场状况，我们的业务和我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。我们的业务，包括我们的销售量和整体盈利能力，取决于消费者对我们产品的需求，并可能受到不利的总体经济状况、消费者信心和消费者可支配收入下降、能源和燃料价格上涨、运费成本上升、通货膨胀率上升、衰退和对衰退的担忧、消费者债务水平、利率上升和税率上升的进一步不利影响。我们的业务还可能受到全球金融市场可能中断的不利影响，包括流动性和信贷供应严重减少、经济增长下降、失业率上升和经济稳定的不确定性，包括全球贸易紧张和地缘政治动荡风险增加，如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，以及国内政治和地缘政治不稳定。我们无法预测这些金融市场中断的影响可能持续的时间和严重程度，以及不利的国内和全球经济状况，如果这些经济状况恶化，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

持续的不利经济状况可能会继续导致消费者进一步推迟或减少购买我们的产品和服务，预计消费者对我们产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。 此类不利影响的后果还可能包括供应商履行合同的中断或延迟、客户采购的减少和延迟、客户延迟或无法获得融资购买我们的产品，以及客户或供应商破产。长期或普遍的经济低迷也可能减缓我们未来可能计划开设的任何展厅的步伐。

奢侈品，如精美的珠宝，对消费者来说是可自由支配的购买。衰退的经济周期、更高的利率、更高的税率、更高的燃料和能源成本、更高的运费、更高的通货膨胀率、更高的失业率、住宅房地产和抵押贷款市场的不利条件、消费信贷收紧、消费者债务水平上升、金融市场动荡以及其他可能影响消费者支出或购买习惯的经济因素，都可能对我们的产品需求产生实质性和不利的影响。此外，金融市场的波动已经并可能继续对消费者支出模式产生负面影响。消费者支出或可支配收入的减少对我们的影响可能比其他行业的公司更大，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们未来的财务业绩取决于消费者接受度的提高、产品销售的增长以及我们战略计划的运营执行。我们认为， 大多数消费者一般不知道碳硅石珠宝和实验室生长的钻石的存在和属性，碳硅石珠宝、实验室生长的钻石和以碳硅石和实验室生长的钻石为原料的成品珠宝的消费市场仍处于开发和消费者接受的早期阶段。未来市场接受和需求的程度受到大量不确定性的影响。我们未来的财务表现将在一定程度上取决于消费者对碳硅石珠宝和实验室生长钻石作为其他宝石(如开采的钻石)的合乎道德的来源、负担得起的奢侈品替代品的更大接受度，以及我们开发品牌和执行战略计划的能力， 特别是在我们的在线渠道部门，以增加我们的销售和运营收入。随着我们执行建立和再投资业务的战略，未来将需要大量支出和现金投资，这可能会对我们的运营收入产生不利影响。如果我们无法执行并达到预期的收入水平，我们可能会根据投资结果调整我们的战略举措。

此外，零售珠宝商和珠宝制造商对碳硅石珠宝、实验室生长的钻石以及同时含有碳硅石和实验室生长钻石的成品珠宝的接受程度，可能会影响消费者的接受程度。首饰设置的质量、设计和工艺，无论是由我们还是其他制造商制造，都可能影响消费者对我们产品的感知和接受程度，以及因退货和降价而产生的成本。

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目录表
因此，随着其他竞争对手进入碳硅石和实验室生长的钻石市场，我们自己的产品可能面临市场份额和定价压力。此外，竞争对手的宝石质量较低可能会对消费者对碳硅石珠宝和实验室生长的钻石的看法产生负面影响，进而影响对我们珠宝的接受程度。

因此，我们未来的财务表现可能会受到以下因素的影响：


 •
我们开发和推广Charles&Colvard品牌的能力，例如一生一世™, Charles&Colvard所著的碳硅石®，以及凯迪亚®，所有这些都用于以碳硅石和实验室生长的钻石为特色的成品珠宝，这在一定程度上可能在一定程度上推动消费者对碳硅石和实验室生长的钻石珠宝的兴趣和需求；


•
我们的差异化能力Charles&Colvard创造了莫氏陨石® 和凯迪亚®来自竞争对手的产品，包括竞争激烈的碳硅石和迅速崛起的实验室生长的钻石行业；


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我们有能力对我们的在线渠道部门执行我们的数字营销战略；


•
我们的持续能力和制造商、设计师和零售珠宝商选择珠宝环境的能力，鼓励消费者接受和需求我们的碳硅石珠宝、实验室培育的钻石和成品珠宝；


•
我们有能力了解我们的消费者细分市场，并有效地向他们推销令人信服的价值主张，从而吸引转化的客户；


•
我们有能力继续我们与Wolfspeed的关系，以维持我们高质量的碳化硅晶体供应；


•
我们的珠宝分销商和其他珠宝供应商、制造商和设计师继续愿意和有能力营销和推广Charles&Colvard创造了莫氏陨石®和凯迪亚®到零售珠宝贸易 ；


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分销商、零售商和我们分销渠道中的其他人继续愿意购买松散产品一生一世™, Charles&Colvard所著的碳硅石®，以及凯迪亚®以及制造商、设计师和零售珠宝商继续愿意承担松散珠宝的镶嵌；


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我们的持续能力和珠宝制造商和零售珠宝商的能力，以高质量的工艺将松散的碳硅石珠宝和实验室生长的钻石放在成品珠宝中；以及


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我们的持续能力和零售珠宝商的能力，包括我们内部零售珠宝营销团队在与Charles&Colvard签名展厅，这是我们于2022年10月开设的第一家零售珠宝实体店，向消费者有效地营销和销售以碳硅石和实验室培育的钻石为特色的成品珠宝。

如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌. 我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持这一上市，我们必须满足最低财务和其他要求。2022年12月19日，我们收到了纳斯达克上市资格部的通知函，指出我们不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为我们在纳斯达克资本市场的普通股最低买入价已连续30个工作日收于每股1.00美元以下。该通知函不会对纳斯达克的普通股上市或交易产生即时影响。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日，即到2023年6月19日，恢复 遵守每股1.00美元的最低出价要求。为了重新获得合规，在2023年6月19日之前的任何时候，我们普通股的出价必须在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或更高。2023年6月19日，如果我们满足公开持股市值持续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(最低投标价格要求除外)，并且我们通知纳斯达克我们打算弥补这一不足，我们可能会获得额外的180个历日的合规期，以重新获得合规。如果我们届时没有资格获得额外的合规期，纳斯达克将向我们发出书面通知，通知我们我们的普通股将被摘牌。接到通知后，我们可以就纳斯达克的退市决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。不能保证，如果我们对纳斯达克的裁决提出上诉，此类上诉一定会成功。

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目录表
虽然我们打算努力重新获得合规，从而维持我们的上市，但不能保证我们能够在上述适用的时间段内重新获得合规。如果我们 未来无法继续满足所有适用的上市要求，而纳斯达克决定将我们的普通股退市，退市可能会大幅减少我们普通股的交易量，并对我们的普通股的市场流动性产生不利影响；对我们以可接受的条款获得融资的能力(如果有的话)产生不利影响；并可能导致投资者、供应商、客户、员工潜在地失去信心，减少业务发展机会。 此外，我们的普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会失去部分或全部投资。

第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用

发行人购买股票证券

期间
  
总计
数量
股票
购得
    
平均价格
按股支付
    
总人数
购入的股份
作为以下内容的一部分
公开地
已宣布的计划
或程序(1)
    
近似值
的美元价值
那年5月的股票
但仍将被购买
根据计划或
节目
  
October 1, 2022 – October 31, 2022
    
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2022年11月1日-2022年11月30日
    
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2022年12月1日-2022年12月31日
    
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总计
    
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4,510,021
  


(1)
2022年5月5日，我们宣布，我们的董事会已经批准了一项股票回购计划，允许我们在截至2025年4月29日的三年内回购价值高达500万美元的已发行和已发行普通股。

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目录表
第六项。
陈列品

现将下列证物存档，并根据S-K规则第601项进行编号：

证物编号：
描述
   
10.1+ Charles&Colvard，Ltd.2023财年高级管理层股权激励计划，2022年7月1日生效(本文通过引用我们于2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入本文)
   
31.1
首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14(A)条作出的证明
   
31.2
首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条作出的证明
   
32.1
首席执行官依据《美国法典》第18编第1350条所作的证明，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的
   
32.2
首席财务官依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的证明
   
101.INS 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在 内联XBRL文档中。
   
101.SCH 内联XBRL分类扩展架构文档
   
101.CAL 内联XBRL分类扩展计算链接库文档
   
101.DEF 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
   
101.LAB 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
   
101.PRE 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
   
104  封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入在图101中包含的内联XBRL文档中

+
指管理合同或补偿计划或安排

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目录表
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


   
Charles&Colvard，Ltd.
     
 
发信人：
/s/唐·奥康奈尔
2023年2月2日
  
唐·奥康奈尔
   
总裁与首席执行官
     
 
发信人：
/s/Clint J.Pete
2023年2月2日
  
克林特·J·皮特
   
首席财务官
   
(首席财务官和首席会计官)


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