股权
买卖合约
杰克·伦敦广场开发(奥克兰)投资者，特拉华州有限责任公司
加利福尼亚州奥克兰海峡之家
日期：2023年1月31日
目录
页面
第一条购销1
1.1买卖协议1
1.2收购价1
1.3购货价款支付2
1.4定义的属性2
1.5[现有贷款2
第二条股权转让2
2.1股权的保有2
2.2财产的所有权状况2
第三条尽职调查3
3.1尽职调查信息3
第四条闭幕3
4.1时间和地点3
4.2卖方在成交时的义务4
4.3买方在成交时的义务4
4.4贷方和按比例分摊5
4.5成交成本8
4.6买方义务的先例条件8
4.7卖方义务的优先条件9
4.8收盘后合作9
第五条陈述、保证和契诺9
5.1卖方的陈述和保证9
5.2知识定义19
5.3关于卖方陈述和保证的限制19
5.4成交前20个月的分配
5.5买方的陈述和保证20
5.6买方陈述和保证的存续22
5.7买方契约22
5.8银行账户23
5.9辞任高级职员和董事的权利保障23
第六条默认24
6.1收盘后24
6.2律师费24
第七条故意省略24
第八条免责和弃权24
8.1不依赖单据24
8.2 DISCLAIMERS 25
8.3免责声明的效力和存续26
-i-
目录
(续)
页面
8.4赔偿。26
第九条杂项27
9.1保密性27
9.2公开披露27
9.3债务的履行27
9.4Tax待遇/分配28
9.5节点28
9.6绑定效果29
9.7修改29
9.8本质的时间；时间段的计算29
9.9最终协议29
9.10进一步保证29
9.11副本/传真执行30
9.12可伸缩性30
9.13适用法律30
9.14无第三方受益人30
9.15附件和附表30
9.16标题；某些单词和短语30
9.17施工30
9.18终止协议30
9.19生存30
9.20无录音31
9.21有限责任31
9.22陪审团审判的范围31
9.23间接、特殊和惩罚性损害赔偿31
-II-
股权买卖协议
(杰克·伦敦广场开发(奥克兰)投资者有限责任公司)
本股权买卖协议(“本协议”)于2023年1月31日(“生效日期”)由杰克伦敦广场发展(奥克兰)控股有限公司、特拉华州有限公司
责任公司(“卖方”)和Channel House(奥克兰)所有者，特拉华州一家有限责任公司(“买方”)。
W I T N E S S E T H：
鉴于卖方拥有位于特拉华州的有限责任公司Jack London Square Development(Oakland)Investor，LLC的89.4236%的有限责任公司权益，卖方是该公司的管理成员，上述有限责任公司权益在本文件所附附件A中有进一步说明(统称为“股权”)；
鉴于，本公司是特拉华州有限责任公司Jack London Square Development(Oakland)Holdings Venture，LLC的唯一所有者，而该公司又是特拉华州有限责任公司Jack London Square Development(Oakland)Owner LLC(“费用所有者”；每个Holdings Venture和Fee Owner都是“子公司”，以及统称为“子公司”)的唯一成员；
鉴于，费用所有人是物业的费用简单所有人(定义见第节
下文1.4)；及
鉴于，根据本文规定的条款，卖方希望将股权出售给买方，而买方希望从卖方购买股权。
因此，现在，出于良好和有价值的对价，卖方和买方特此同意如下：
第一条
购销
1.1《买卖协议》。受以下条款和条件的约束
卖方同意出售和转让股权，买方同意购买股权。
1.2收购价。卖方同意以相当于1亿2037万7559 49/100美元(120,377,559.49美元)的购买价出售股权，买方同意购买股权(“购买价”)，但须遵守本协议明确规定的某些比例和调整。收购价是根据该房产的商定价值1亿3461万5000美元/100美元(134,615,000.00美元)计算的。
1.3购货价款的支付。按照本合同明确规定的比例和调整增加或减少的购买价格，应在成交(定义如下)时以现金形式全额支付给卖方，方法是根据本合同附件C中规定的电汇指示，将立即可用的联邦资金电汇到银行账户。
1.4已定义属性。土地、改建、动产、租赁、合同和无形资产(如附件B所定义的，以下定义的租赁和合同除外)在下文中统称为“财产”。尽管本协议有任何相反规定：(A)卖方保留权利：(I)保留与财产和股权有关或相关的所有数字信息的副本和所有信息的纸质副本；(Ii)删除位于任何计算机硬件上的任何其他数字信息(不向买方提供副本)，如果此类信息与卖方或其关联公司的其他财产权益有关，或与财产或股权无关的其他事项有关，或构成非披露材料，如下文第3.1节所定义；和(Iii)保留和/或转移卖方、本公司或其子公司及其各自代理和关联公司的银行账户中的任何金额(根据租赁持有的保证金除外)，以及成交前与股权有关的任何租金、应收款、退款或其他付款权利或其他对价，以及根据本协议保留给卖方的任何其他权利；(B)卖方不就此类硬件上加载的任何软件许可或程序的可转让性作出任何陈述或担保(并明确放弃所有此类保证和陈述)，买方应自行承担风险并不向卖方追偿；及
(C)此类硬件上包含的所有数字信息(无论是否与财产有关)应在适用的范围内遵守本协议第9.1节的保密规定。
1.5现有贷款。买方承认，以PCRED Strategy LLC(“现有贷款人”)的物业(“现有贷款”)为抵押，并由附表1.5所列文件和其他文件(“按揭贷款文件”)证明的现有贷款将在成交后继续存在。现将反映现有贷款的未偿还本金余额和任何相关准备金余额的当前报表作为附表1.5附于本报表，并作为本报表的一部分。
第二条
股权的转让
2.1股权保全。成交时，卖方应将股权转让给买方，且没有任何担保权益、留置权或其他任何形式的产权负担(“产权负担”)，但须遵守组织文件(如下所述)。
2.2财产的所有权状态。在成交时，费用所有人对物业的所有权应仅受以下事项的制约(“核准所有权条件”)：(A)当时未拖欠的不动产税的留置权；(B)现有贷款；(C)租户在租约下的权利；(D)所有其他记录事项，包括但不限于费用所有人现有所有权保险单中规定的事项；以及(E)影响由买方设立或经买方同意的物业所有权条件的事项。
第三条
尽职调查
3.1尽职调查信息。在卖方拥有或控制的范围内，卖方已向买方交付或促使买方交付，包括通过买方已被授予访问权限的互联网上的文档门户(以下简称“数据站点”)、卖方、公司、任何子公司或物业管理人保存的与物业的租赁、维护、维修、运营和/或管理有关的任何文件的副本，包括但不限于租赁、租赁文件、合同、保险单证书、账单、发票、收据及其他与物业资本开支、收入及开支有关的一般纪录、函件、勘测、图则及规格、物业服务及材料保证、工程报告、环境审计及类似材料(不包括下文所述的非披露材料)、公司或任何一间附属公司订立的会计纪录、报税表及文件及合约(统称为“尽职调查资料”)。在本协议中，“保密材料”一词应指(I)卖方和/或公司和/或子公司的内部备忘录、财务预测、预算、评估、汇票、特权材料、与费用所有者购买物业有关的协议和文书、物业管理人的人事记录和任何类似的专有或机密信息，以及(Ii)与租赁、维护和/或管理除物业以外的任何财产有关的任何材料，或公司和子公司以外的任何个人或实体的任何义务或债务；但在任何情况下，保密材料均不得包括任何协议、文书或文件，根据这些协议、文书或文件，公司或任何一家子公司将有任何义务, 个人或实体在关闭后或在关闭后对公司或任何一家子公司负有任何义务、责任或权利的责任或权利。就前述第(I)款而言，所提及的“类似的专有或机密信息”和/或“特权材料”并不包括：除买方或其任何代表违反本协议披露或卖方明确同意根据本协议向买方提供的任何信息外，一般对公众可获得的信息。除卖方在本协议或根据本协议交付的任何文件(“快速代表”)中作出的任何明示陈述或保证外，卖方不对任何尽职调查信息的真实性、准确性或完整性作出任何陈述或保证。在快递代表的规限下，双方明确理解并同意，任何尽职调查信息仅为买方的方便而提供，买方应完全依赖其对物业的各个方面以及股权和快递代表的独立调查和评估，而不是依赖卖方或其代表提供的任何尽职调查信息或其他材料、数据或信息。
第四条
结案
4.1时间和地点。交易的完成(“成交”)应于2023年1月31日或之前在卖方办公室举行，不迟于下午5点。太平洋时间(“截止日期”)。成交时，卖方和买方应履行
第4.2节和第4.3节分别规定的义务，这些义务的履行应是同时条件。
4.2卖方在成交时的义务。成交时，卖方应：
4.2.1以附件D的形式向买方交付一份正式签署的股权转让和承担(“转让文书”)；
4.2.2将任何所需的州、县或市转让申报单交付买方正式签署的副本；
4.2.3向买方提交一份经卖方和买方批准的正式签署的和解声明/成交声明的副本，列明采购价格及其根据本协议的条款和条件所作的所有调整；
4.2.4[故意遗漏的；]
4.2.5以附件E的形式向买方提交一份证明，证明卖方不是1980年《联邦外国投资不动产税法》和1984年《税改法案》所界定的“外国人”；
4.2.6[故意遗漏的；]
4.2.7向现有贷款人交付现有贷款人要求的与股权转让有关的任何文件；以及
4.2.8向买方交付根据本协议条款卖方应在成交时交付的其他票据或文件(包括但不限于根据第4.4.2节规定的保证金和/或任何信用证)。
除上述规定外，卖方应同时(或此后与买方协调)向买方交付(或安排交付)买方(可将其留在物业所在建筑物的办公室)：(I)卖方或卖方代理人拥有的租赁、合同和无形资产，以及与继续经营、租赁、维修、和维护卖方或卖方代理人拥有的财产(不包括保密材料)，以及(Ii)卖方拥有或控制的财产的所有安全代码和可用的钥匙。
4.3买方在成交时的义务。成交时，买方应：
4.3.1根据上文第1.3节的规定，以立即可用的电汇资金向卖方支付按比例增加或减少的按本合同规定增加或减少的全部购买价格；
4.3.2与卖方共同签立第4.2.1节和第4.2.1节所述的文书
4.2.2以上；
4.3.3向卖方交付上文第4.2.3节所述的和解声明/结算书的正式签署副本；
4.3.4向现有贷款人交付现有贷款人要求的与股权转让有关的任何文件；
4.3.5向卖方交付由创意媒体和社区信托公司(“CMCT”)以附件F的形式正式签署的赔偿协议；以及
4.3.6向卖方交付根据本协议条款买方应在成交时交付的其他文书或文件。
4.4贷方和按比例分配。就本协议而言，“售前公司”指卖方出售及转让股权前的公司，卖方被视为拥有本公司89.4236的有限责任公司权益，而“售后公司”一词则指卖方出售及转让股权后的公司，买方被视为拥有本公司89.4236的有限责任公司权益。所有比例分配应于上午12：01进行并确定。在截止日期。财产的收支项目应按全年365天和适用期间的实际天数按比例分配。下列项目在售前公司和售后公司之间进行调整和分摊，不得重复：
4.4.1租金及其他经常性租户费用，包括租户在结业当月应付及应付的估计物业开支及房地产税每月分期付款(统称“按比例租金”)，应按日按比例计算。售后公司在截止日期前一个工作日实际收取的按比例租金应在交易结束时计入售后公司，而截至截止日期前一个工作日未由费用所有者收取的按比例租金应视为逾期或拖欠租金(“拖欠租金”)。成交日期后，(A)卖方不得在未经买方事先书面同意的情况下就拖欠租金或租户根据租约欠下的任何其他款项向租户提出任何索赔，以及(B)在成交日期后一百八十(180)天期间，买方同意促使费用所有人就拖欠租金向适用的租户提交月度发票，这些发票可能会分配给预售公司。结算后收取的租金应(I)首先分配给当月(当收到时)，(Ii)然后(如果不同)分配给关闭发生的月份，(Iii)然后分配给售后公司(如果有)拖欠租金，以及(Iv)最后分配给预售公司在关闭发生月份(如果有)之前的期间内分配的拖欠租金。每一方应根据本第4.4.1节的规定，迅速将关闭后收到的属于另一方的租金汇给另一方。适用期间可归因于物业销售的租金百分比(如有)。, (A)发生结业的物业，应根据预售公司及售后公司各自在发生结业的适用期间内间接拥有物业的天数，以直线方式在发生结业的适用期间内按比例分摊；成交日期后期间的租金应按百分比分配予售后公司。紧随其后的是
于成交后，买方在收到结业期间(或之前任何期间)的任何百分比租金后，应立即将预售公司在该百分比租金中的份额连同租户的销售或百分比租金报告及该租户根据其租约提交的任何其他佐证资料一并汇给卖方。在任何租约项下，如有任何租金或其他收费，虽然是关乎成交前的一段期间，但在成交后才到期应缴，或在成交前支付但在成交后可予调整(例如营运费用及房地产税退还等)，则成交后由该租契拥有人或其代理人所收取的任何这类租金或收费，包括因实况调整而从租客处收取的款项或补偿租户多付款项的义务，在适用于直至成交期间的范围内，在成交时，预售公司和售后公司应按比例分摊租金，预售公司的部分应由买方迅速汇给卖方。
4.4.2成交时，卖方应(I)向买方交付任何租赁项下作为担保的所有正本信用证(如果适用)，以及(Ii)根据卖方的选择，向买方交付费用所有人根据租赁实际持有的任何现金担保保证金，外加法律规定的所有利息，或将该等担保保证金的金额(如果该等担保保证金不适用于拖欠租金或正常业务过程中租赁中规定的其他情况)外加法律要求的所有利息，交付给买方。本第4.4.2节的规定在结案后继续有效。
4.4.3水、电、下水道、燃气及所有其他公用事业的收费、所有合约下的收费及评估，以及费用拥有人有责任支付的所有其他成本及开支(根据本第4.4节另有明确规定的事项除外)，在每种情况下并非由租户直接支付，应按当局、公用事业或其他人士或实体就此征收或收费的结算期按日按比例分摊。如果上述任何一项的消耗量是以仪表计量的，则预售公司应尽商业上合理的努力，在关闭前安排获取每个此类仪表的读数，并且预售公司应支付所有费用，直至在关闭前获得任何仪表读数的日期为止。如果没有任何公用设施的任何此类仪表读数，则应根据最近发出的账单进行调整，该账单的基础是不早于30%的仪表读数
(30)截止日期前几天；在收到下一次水电费账单时，应重新按比例进行调整。买方应在成交时对费用所有人在为物业提供服务的公用事业公司保持的所有押金给予卖方信用，或卖方有权从公用事业公司获得该等押金的退款，买方应自行支付押金。
4.4.4物业的从价房地产税和评估(统称为“房地产税”)将于成交日期按每日现金按比例计算。买方应独自负责，并应促使费用所有人及时支付在交易结束后到期或应支付的所有其他房地产税。如果在交易结束后，买方或卖方(以退款、抵免或其他形式，无论是直接或通过费用所有人)收到作为房地产税的任何金额
抗辩、上诉或抗辩(“抗诉”)，应按如下方式适用：第一，补偿买方或卖方(视情况而定)与抗辩有关的所有已支付或欠付的费用；第二，抗辩涵盖预售公司支付房地产税的期间，以及抗辩涵盖售后公司支付房地产税的期间，适用于卖方。买卖双方应就任何此类诉讼的进行进行合理合作，并采取一切必要步骤，无论是在截止日期之前或之后，以实现本分段的意图，包括应要求相互交付任何相关账簿和记录，包括用于支付该等税款的应收税单和已注销支票，签署任何和所有同意或其他文件，以及采取任何必要的行为，以收取售后公司和预售公司的退款(视情况而定)。
4.4.5成交时，(A)买方应收到一笔用于支付购买价款的贷方，金额为：(1)现有贷款的未偿还本金余额，包括其任何应计但未付的利息，减去(2)任何现金储备、存款、在成交日期由现有贷款人持有的与现有贷款相关的托管或扣留，且先前未被现有贷款人使用，以及(B)卖方应获得一笔贷方，用于支付购买价，金额相当于成交日现有贷款的“上限”价值(即，在成交日期购买现有“上限”剩余期限的新“上限”的成本)。
4.4.6任何一方如未按照第4.4节的条款和条件进行任何遗漏或不正确的按比例分配或调整，均有权在结束后进行调整，但须在九十年内向另一方发出书面通知
(90)结账日，这一期限应延长，以完成本第4.4条所规定的收款对账。
4.4.7第4.4.1节所述任何租户应向公用事业提供商或其他第三方支付的费用不得在本合同项下分摊，如果交易完成，买方应接受所有权，但须支付任何该等费用，买方和费用所有人应仅向负责支付该等费用的租户支付。卖方在预付任何水费、下水道租金或其他费用时，应获得任何折扣的全部好处。
4.4.8卖方应于结算时就本公司或任何一间附属公司持有并存入、持有或包含于任何帐户、银行或金库的所有现金、证券及其他票据收取美元对美元的信贷。
4.4.9买方应在成交时收到一笔金额为605,000美元的信用，用于支付费用所有人向奥克兰市政府支付的费用，以代替根据Zarsion-OHP I，LLC与费用拥有人之间于2018年9月签署的某些成本分摊协议(Embarcadero&Oak Street Interval协议)所要求的某些路口改善工程。
4.4.10本第4.4节的规定在关闭后继续有效。为免生疑问，本协议中提及由预售公司支付的任何费用应意味着卖方应支付89.4236%的费用，而预售公司账户中的任何收入或收入项目应89.4236分摊给卖方。
4.5结账成本。结账费用应按如下方式分配：
4.5.1卖方应支付(I)代表其进行本次交易的任何律师的费用，(Ii)加利福尼亚州和/或阿拉米达县就本协议项下拟进行的交易征收的转让税和类似税(如有)，以及
(Iii)奥克兰市政府就本协议项下拟进行的交易征收的转让税和类似税(如有的话)的50%。
4.5.2买方应支付：(I)与本次交易有关的代表买方的任何律师的费用；(Ii)买方尽职调查的所有费用；(Iii)现有贷款人收取的任何费用或就本协议拟进行的交易而须向现有贷款人提交的任何法律意见的费用；及(Iv)奥克兰市政府就本协议项下拟进行的交易征收的50%的转让税和类似税(如有)。
4.5.3本交易及其成交所涉及的所有其他成本和开支应按照本协议的规定支付，如果没有明确规定，则应按照类似于物业所在司法管辖区物业的商业物业的类似交易的惯例支付(如果没有该惯例，则由发生此类交易的一方支付)。
4.6买方义务的先例条件。买方完成本协议项下交易的义务应以在成交之日或之前履行以下所有条件为条件，买方可自行决定放弃下列任何或全部条件：
4.6.1卖方应已向买方交付根据本协议条款要求交付给买方(或交付给结算托管)的所有物品，包括但不限于第4.2节规定的物品。
4.6.2截至截止日期，本协议中卖方的所有陈述和保证均应真实无误。
4.6.3卖方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议的所有契诺和协议，卖方应在成交之日起履行和遵守本协议。
4.6.4本协议中明确规定的以买方为受益人的成交的任何其他先决条件应已在本协议项下得到满足或放弃。
如果买方未满足任何前述条件或买方以成交方式放弃了上述任何条件，买方可在以下时间前书面通知卖方终止本协议：
合同终止后，合同任何一方均不再享有本合同项下的任何权利、义务或责任，但尚存的义务除外。如果发生关闭，应视为已满足或放弃上述所有先决条件。
4.7卖方义务的优先条件。卖方完成本协议项下交易的义务应以在成交之日或之前履行以下所有条件为条件，卖方可自行决定放弃这些条件中的任何一个或全部：
4.7.1卖方应已收到根据本协议调整的采购价格，并已按本协议规定的方式支付。
4.7.2买方应已向卖方交付根据本协议条款要求交付给卖方的所有物品，包括但不限于第4.3节规定的物品。
4.7.3截至截止日期，本协议中买方的所有陈述和保证均应真实无误。
4.7.4截至成交日期，买方应已在所有重要方面履行并遵守本协议的所有契诺和协议。
4.7.5本协议明文规定的以卖方为受益人成交的任何其他条件均应在本协议项下得到满足或放弃。
如果卖方未能满足或放弃上述任何条件，卖方可在交易结束前以书面通知买方终止本协议，本协议的任何一方均不再享有本协议项下的任何权利、义务或责任，但保留的义务除外。如果发生关闭，应视为已满足或放弃上述所有先决条件。
4.8收盘后合作。卖方和买方应在对方就任何法律要求、税务审计、纳税申报表准备或针对买方或卖方提起的诉讼(视情况而定)提出要求后，通过允许对方及其代理人或代表在合理的预先通知(该通知应确定卖方或买方所寻求的信息的性质，视情况而定)下，在所有合理时间内检查和复制任何和所有适用的文书、档案和记录，在完成另一方的要求后，不收取任何费用或费用，合理地相互合作。本第4.8节的规定在结案后继续有效。
第五条
申述、保证及契诺
5.1卖方的陈述和保证。自生效之日起，卖方特此向买方作出以下陈述和保证：
5.1.1组织和权力。
(A)卖方、本公司及各附属公司均(I)根据其组织所在地的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，及(Ii)具备在其须具备资格的每个司法管辖区开展业务的正式资格。
(B)卖方有完全的权利、权力和授权订立本协议，出售和转让本协议规定的股权，并履行其在本协议项下的义务，并有权采取一切必要的行动，以授权卖方订立在成交时将由卖方交付买方的所有文件(“卖方成交文件”)，并根据本协议的其他条款和条件，已经采取或将在成交时履行其在本协议项下的义务。本公司及各附属公司拥有所有必要的有限责任公司权力及授权，以拥有、租赁或特许经营其资产及物业，并继续经营其现时所经营的业务。
(C)卖方签署、交付和履行本协议以及卖方根据本协议签署和交付的所有其他文件，构成卖方根据每份文书的条款承担的法律、有效和具有约束力的义务。本协议和交付给买方的所有其他文书均已获得适用的所有必要公司或有限责任公司行动的正式授权。
(D)签署本协议的人以及卖方在成交时代表卖方向买方交付的所有文件均已获得正式授权。
(E)本文件附件为附件一，列出了与本公司及其附属公司的组织和治理有关的所有文件(统称为“组织文件”)，这些文件在关闭后仍将继续存在。已向买方提供真实、完整的组织文件副本，且没有公司或子公司的其他组织文件(包括任何口头修改或通过电子邮件进行的修改)。组织文件具有充分的法律效力。
(F)除本协议所附附表5.1.1(F)所述外，卖方签署、交付和履行本协议不得：(I)违反适用于卖方或公司或其子公司的任何法律、法规、协议、文书、限制、命令、规则、令状、判决、强制令或法令；
(Ii)导致违反或违反组织文件；或(Iii)导致对本公司或其任何附属公司的股权或任何资产施加任何留置权。
(G)卖方签署、交付及履行本协议不会：(I)违反适用于该物业的任何命令；或(Ii)与卖方或本公司或其任何附属公司为其中一方的任何租约、合同或任何其他协议或文书(包括任何贷款协议或抵押)相冲突，或导致违反或违反任何租约、合约或任何其他协议或文书(包括任何贷款协议或按揭)，或构成违约。
(H)卖方签署和交付本协议不需要任何个人或实体(包括任何政府实体)的同意、批准、命令、豁免、授权或向其提交任何文件或通知。在卖方尚未获得的范围内，在交易结束时或之前，卖方将获得任何人或
卖方履行本合同项下的义务或合法完成本合同规定的交易所需的实体(包括任何政府实体)。
5.1.2挂起的动作。除本协议附件5.1.2所述外，并无针对卖方、本公司、本公司附属公司或物业的诉讼、诉讼、仲裁、调解、调查、税务上诉、命令、判令、不满意的命令、判决或其他法律程序，而此等诉讼、诉讼、仲裁、调解、调查、税务上诉、命令、判令、判决或其他法律程序，如有不利决定，将会对卖方完成本协议预期的交易或卖方履行本协议项下将于交易结束后履行的任何义务或卖方在交易完成时向买方提交的任何文件下的任何义务造成重大干扰，或会对物业的所有权、用途、状况或价值产生重大不利影响。卖方并无收到任何政府调查或针对卖方、本公司或任何一间附属公司待决(或以书面威胁)的任何政府调查或法律程序的书面通知，而该等调查或程序如被裁定不利，将会对卖方完成本协议预期的交易或卖方履行本协议项下将于交易完成后履行的任何义务，或卖方在完成交易时向买方提交的任何文件下履行的任何义务造成重大干扰，或会对本公司(附属公司或物业)的所有权、使用、状况或价值产生重大不利影响。
5.1.3租赁。附件G是该财产的租金登记册(“租金登记册”)，其中包括(A)单元号、(B)租户姓名、(C)租金、(D)入住日期、(E)到期日和(F)押金金额。截至登记日期为止，地租登记册在各要项上均属真实和准确。除与现有贷款有关外，各租约项下到期或即将到期的租金及其他款项，除与现有贷款有关外，并未由费用拥有人转让、抵押或享有任何留置权。卖方已向买方提供截至生效日期有效的所有租赁的真实副本和竞争性副本，包括但不限于对其进行的所有修订及其担保。除附件G所述外，(I)租约完全有效，(Ii)任何租约均未提前三十(30)天预付基本租金，(Iii)租约规定须交付给卖方的所有押金均已交付，(Iv)租约规定的租户及(据卖方所知)租客均无拖欠租约，亦未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生的事件，将构成费用所有人或(据卖方所知)任何租户的违约，以及(V)租约下没有任何租户向费用所有人提出任何书面索赔，要求抵消或抗辩支付租金或额外租金。此外，除租金登记册所载租约外，并无物业内任何空间的租约、许可协议、占用协议或租约(书面或口头)，而该等空间将于关闭后继续有效并对费用拥有人具约束力。
5.1.4无违法行为；依法合规；保险政策。据卖方所知，卖方和费用所有人均未从任何政府或公共机构收到任何书面通知，说明物业严重违反了任何适用的消防、健康、建筑、使用、占用、分区或其他法律、条例或法规，这些违规行为仍未解决，或者可能正在对物业的任何此类情况进行调查，但尽职调查信息中规定的除外
自生效之日起交付给买方的。卖方已促使费用所有人就费用所有人维护的任何和所有意外伤害、责任或其他保险支付截至本合同日期的所有到期和应付的保费。
5.1.5特别评估。费用所有人没有收到任何影响物业任何部分的预期特别评估的书面通知。
5.1.6赔偿。没有关于财产的任何部分或其进出公共街道或公用事业的任何判决或类似程序悬而未决，据卖方所知，也没有受到书面威胁。据卖方所知，费用所有人没有收到任何关于该物业的分区分类可能发生变化的通知。
5.1.7材料合同和尽职调查信息。
除附件H所披露者外，并无与该物业有关之管理、租赁、经纪、供应、维修、建造、设备、特许权或服务合约(或其修订)于生效日期有效，并于完成交易后对本公司或任何一间附属公司继续有效及具约束力(“合约附表”)。除合约附表、按揭贷款文件及租约所载者外，并无任何重大合约、协议、安排或合约责任与本公司或任何一间附属公司为立约一方的物业的营运或管理有关，而该等合约、协议、安排或合约责任将于本公司、附属公司或于完成交易后对本公司的物业具有约束力。这里所用的“合同”是指附件H中所列的合同以及构成合同的任何记录事项(但具体不包括租赁和抵押贷款文件)。本公司及其附属公司及据卖方所知，该等合同的其他各方已在所有重大方面履行各自合同项下的所有义务。卖方已向买方交付了附件H所列合同的真实、正确和完整的副本。除附件H所列文件所披露的范围外，任何合同的任何一方均未以书面形式通知卖方或公司或任何一家子公司，就其在合同项下的义务主张任何现有的索赔或抵销或其他抗辩，或行使任何与此有关的终止权利。本协议的签署和履行不会也不会与任何合同的任何条款的违反或终止相冲突，也不会导致违反或终止任何合同的任何条款，或构成任何合同项下的违约(在任何情况下，无论是否发出通知或时间失效，或两者兼而有之)。
5.1.8购买选项。本公司、附属公司或卖方均未就出售该物业或其任何部分或其中权益授予任何现行有效的协议(本协议除外)，据卖方所知，亦无就出售该物业或其任何部分或其中的权益或其优先购买权订立任何期权协议。
5.1.9税务程序。除附表5.1.9所载者外，费用拥有人并未就土地及改善工程展开任何评税抗辩或减税程序。
5.1.10个人属性。除已批准的所有权条件、附件H所列合同和费用所有人根据本协议将在成交时清偿的债务外，所有个人财产均归费用所有人所有，没有任何产权负担。
5.1.11雇员、高级职员和董事。本公司或任何一间附属公司均无任何雇员，且自各该等实体成立之日起，本公司从未雇用过任何雇员，不论是自愿或根据与本公司或任何一间附属公司订立的雇佣合约。本公司或任何一间附属公司均不是任何集体谈判协议、工会协议、雇员保留协议或任何其他有关工会雇员的协议的订约方，而该等协议或协议将于交易结束后对买方或本公司或任何一间附属公司具有约束力，而任何此等协议目前亦未在谈判中。
5.1.12银行破产。(A)卖方、本公司或任何一家子公司均未根据与破产或资不抵债有关的任何法律提交任何请愿书，寻求或默许任何重组、安排、组成、调整、清算、解散或类似的救济，也没有针对卖方或本公司或任何一家子公司提出任何此类请愿书；(B)并无为债权人的利益而对卖方或本公司或任何一间附属公司的财产作出一般转让，亦无为卖方或本公司或任何一间附属公司或其各自财产的任何部分委任接管人、船长、清盘人或受托人；及(C)卖方、本公司或任何一间附属公司均无无力偿债能力，本协议拟进行的交易的完成并不会令卖方或本公司或任何一间附属公司无力偿债。
5.1.13不收取租赁经纪人或租户引诱费用。目前，任何人士、商号、公司或其他实体不会因任何租约而到期或应付经纪佣金或租赁佣金或其他未清偿租户诱因费用。
5.1.14经纪佣金。除伊斯特迪尔担保公司(如有佣金，将由卖方支付)外，卖方未与任何房地产经纪人、销售人员或发现者就本次交易进行交易。卖方同意，如果任何经纪人或发现人因卖方或其代表的任何行为或通过或由于卖方或其代表的任何行为而提出任何经纪佣金或寻获人费用的索赔，卖方将赔偿买方、本公司及其附属公司，使其免受与之相关的任何和所有损失、责任、成本、损害和费用。
5.1.15非外籍人士。卖方不是守则(在此定义)第1445、1446和7701节所指的“外国人”。
5.1.16正在进行的工作。据卖方所知，除在正常业务过程中提供的修理、材料或服务外，对于因建造、改善或修理任何物业(如适用)而执行的劳务、所提供的材料或提供的服务(如适用)，不存在由费用所有人或其代表提出的索赔，且在到期付款日期后仍未支付，且可对任何物业(如适用)提出留置权。
5.1.17土地利用。费用所有人没有发起或参与对截至生效日期仍未完成的物业的当前细分、工地平面图、分区或其他土地使用许可证进行更改或修改的任何行动。
5.1.18现有贷款
(A)按揭贷款文件是完全有效的，截至本文件日期，费用拥有人根据该文件须支付的所有款项及须由费用拥有人履行的所有义务均已在所有重要方面全面履行，而根据按揭贷款文件的条款，费用拥有人并无违约。抵押贷款文件构成双方就现有贷款达成的完整协议，除附表1.5所列的修订、修改、补充和扩展外，未对其进行修改、修改、补充或扩展，其真实、正确和完整的副本已提供给买方。费用拥有人并无收到任何有关按揭贷款文件下任何违约的通知，而该等违约仍未解决，而按揭贷款文件的任何一方并无在任何由费用拥有人收到的书面通知中声称，在履行其在按揭贷款文件下的责任方面，有任何抗辩、抵销或索偿，而该等责任并未获豁免或撤回。所有抵押贷款文件规定的到期和应付本金和利息已全部支付完毕。
5.1.19股权、资产和负债。
(A)卖方是股权的唯一合法和实益所有人。股权已获正式授权及有效发行、已悉数支付及不可评估，且无任何产权负担，并受适用的组织文件规限。
(B)卖方有权、有权及有权向买方出售、转让及转让股权。在成交时向买方交付转让文件后，买方将获得股权的所有权，且不存在任何产权负担和担保权益(买方可能授予的权益除外)。所有股权的发行方式都是根据适用的州和联邦证券法豁免注册的。
(C)作为附表5.1.19附上的是费用所有者的当前组织所有权结构及其所有直接和间接所有权权益(卖方和Jack London Square(Oakland)共同投资者中介有限责任公司的所有权权益除外)的真实、正确和完整的副本。除附属公司外，本公司并无直接或间接拥有任何其他实体的任何权益。
(D)除以下情况外，费用所有人没有产生任何未偿还的债务
(I)根据本协议条款按比例分摊的贷款；(Ii)现有贷款；及(Iii)成交时将清偿的贷款。本公司及控股合营公司并无产生任何尚未偿还的债务。
(E)卖方有权从公司获得其分派和利润份额(根据公司经营协议的规定)，公司有权从控股合资公司获得100%的分派和利润(根据控股公司的规定
在每一种情况下，控股合资公司都有权从费用所有者那里获得100%的分派和利润(如费用所有者的运营协议所规定的)，且不受现有贷款限制的所有产权负担的限制。概无任何未偿还责任、期权、认股权证、可换股证券、股票增值、影子股份、利润分享或类似权利、可转换或可交换证券、认购、股份增值权或认购权或任何种类的其他权利、协议、安排或承诺(包括根据任何债务工具)涉及控股合营公司或费用拥有人的股权或所有权权益，或本公司、控股合营公司或费用拥有人有责任发行、交付或出售于本公司、控股合营公司或费用拥有人(视何者适用而定)的任何股权。本公司并无未履行任何合约责任以处置、回购、赎回或以其他方式收购Holdings Venture或费用拥有人的任何股权或所有权权益。任何人士或实体在任何未来要约、出售或发行本公司、控股合营公司或费用拥有人的任何股本或其他股权方面，均没有任何优先要约权、优先购买权或优先购买权。无论是股权，还是控股企业或费用所有者的所有权权益，都没有得到证明。
(F)费用所有人除了对财产的所有权外，没有其他物质资产。费用所有人除物业的所有权、租赁、维护和运营外，从未从事过其他任何业务。费用所有者没有子公司，并且不拥有或控制、且从未拥有或控制过任何其他业务、公司、合资企业、合伙企业、有限责任公司或独资企业的任何权益。控股风险投资公司除了拥有收费所有者的所有权外，没有其他任何物质资产。本公司除拥有Holdings Venture的所有权外，并无其他重大资产。
(G)费用拥有人截至二零二一年十二月三十一日止年度之未经审核综合财务报表，以及费用拥有人截至二零二二年九月三十日止九个月之未经审核综合资产负债表及相关综合收益表之真实及完整副本已送交买方(统称为“财务报表”)。费用所有者截至2022年9月30日的综合资产负债表在本协议中称为“最新资产负债表”。该等财务报表(I)乃根据费用拥有人的账簿及记录编制(附注可能有所注明者除外)，(Ii)已根据公认会计原则(GAAP)于所示期间内一致应用(附注可能注明者除外)而编制，及(Iii)于每种情况下均在所有重大方面公平反映费用拥有人于其各自日期及其内注明的各自期间的资产、负债及经营业绩，但其中另有注明者除外。除(A)租赁、合同、核准所有权条件和买方所知的任何其他协议(买方所知见下文第5.2(B)节)或在附表5.1.2或5.1.9项下以其他方式披露的债务和义务外，(B)在财务报表或最新资产负债表的日期之后，公司或子公司在正常业务过程中发生的债务和义务，
(C)本公司及其附属公司在正常业务过程中产生的负债，而该等负债根据公认会计原则(GAAP)在最近一份财务报表中无须列述，(D)根据本协议的条款按比例分摊，或(E)将于结业当日或之前清偿，本公司或附属公司并无任何重大负债或义务，不论应计、或有、绝对、已厘定、可厘定或以其他方式列明，但反映于
财务报表或最新的资产负债表，或(Y)根据本协议或根据本协议预期或根据本协议发生的或与本协议项下预期或允许的符合本协议条款的交易相关的交易。
(H)卖方、本公司或任何一家子公司现在、也不应在关闭前或关闭时，是个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、受托人、房地产、有限责任公司、非法人组织、房地产投资信托、政府或其他机构或其政治分支，或美国公民或根据美国或其任何领土(统称)法律组成的实体(统称为“个人”)所属的任何其他形式的实体。禁止(“美国人”)从事本协议所指类型的业务，无论此类禁止是根据美国法律、法规、财政部外国资产管制办公室(以下简称“OFAC”)公布的行政命令和名单(包括OFAC公布的关于已被行政命令或OFAC制裁条例指定为特别指定国民和受封锁人员的行政命令和名单)或其他规定而产生的。卖方或据卖方所知，在卖方(公开交易股票的所有人除外)中拥有权益的任何人(统称为“卖方爱国者”)现在不是，也不应在收盘前或收盘时禁止包括金融机构在内的美国人与其进行本协议所述类型的业务交易，无论此类禁止是根据美国法律、法规、行政命令和OFAC公布的清单(包括OFAC公布的有关特别指定国民和受封锁人士的行政命令和清单)或其他方面产生的。据卖方所知，卖方根据本协议条款收到的任何付款和/或收益不得用于资助, 为任何此类制裁所针对的任何国家的任何投资或活动提供资金或向其支付任何款项，或向任何人支付任何款项。
(I)卖方或卖方爱国者党，卖方作为代理人或代理人的任何人，或向卖方提供资金的任何人：(I)正在接受任何政府当局的调查，或已被控或被判与洗钱有关的活动，任何在美国将被定为洗钱罪的罪行，或任何违反任何反洗钱法律(定义如下)或任何其他法律、法规和制裁的人，州和联邦、刑事和民事，(1)限制非法交易收益的使用和/或寻求没收；(2)限制与被认为是恐怖分子、毒品贩子或以其他方式从事违反美国利益的活动的指定国家或个人的商业交易；(3)要求金融机构与之开展业务的各方的身份和文件；或(4)旨在扰乱资金流向恐怖组织的资金，包括但不限于《爱国者法案》(定义如下)；(2)根据任何反洗钱法评估了民事或刑事处罚；(3)在任何反洗钱法下的任何行动中，其任何资金被没收或没收；(4)在被反洗钱金融行动特别工作组指定为非合作国家或地区的国家或地区居住或有营业地点的个人或实体，或其认购资金从该司法管辖区转移或经由该司法管辖区转移的个人或实体；。(5)是《爱国者法》所指的“外国壳牌银行”(即, 在任何国家没有实体存在，也不隶属于有实体存在并具有可接受的监管和监督水平的银行的外国银行)；(Vi)是居住在或正在
根据《爱国者法》第311或312节被财政部长指定为因洗钱问题而有必要采取特别措施的司法管辖区；(7)是财政部长因洗钱问题而被指定为有必要采取特别措施的实体；或(8)是以其他方式出现在美国政府提供的任何已知或可疑恐怖分子或恐怖组织名单上的个人或实体。“反洗钱法”应统称为“2001年美国爱国者法案”。第107-56号(“爱国者法”)，《银行保密法》[载于《美国法典》第31编第5311节及以下章节，《与敌贸易法》，《美国法典》第50编，附录第1节及以后，《国际紧急经济权力法》，《美国法典》第50编第1701节及以后各节，以及OFAC据此颁布的《制裁条例》，以及《美国法典》第18编第1956和1957节中有关防止和侦查洗钱的法律。
5.1.20与税务有关的事宜。
(A)本公司及附属公司或其代表须于截止日期或之前(计及任何有效及妥为延长提交时间)提交的所有报税表(定义见下文)已于或将于截止日期或之前及时提交，而所有该等报税表在各重大方面均属或将会是真实、正确及完整的。
(B)于截止日期或之前向本公司及附属公司征收的所有应缴税款(定义见下文)及于截止日期或之前应缴(不论是否须于任何报税表上显示)已于截止日期前或将于截止日期前按时缴付。
(C)除未缴税款留置权外，本公司或附属公司因任何未缴税款(或被指未缴税款)而产生的任何资产并无留置权。除根据本条例第4.4条规定须按比例分摊的税项外，买方在卖方成交后，或就物业所产生、征收或与物业有关的税项，在截至成交日期或之前的任何期间(或其部分)所招致或可归因于的任何期间(或其部分)内，概无责任或义务。
(D)除附表5.1.20所述外，并无任何政府实体或税务机关因本公司、附属公司或其各自的任何资产、营运或活动的税项不足而向本公司、附属公司或其各自的资产、营运或活动提出任何未决或据卖方所知的威胁审计、评估或索偿要求。除附表5.1.20所载者外，本公司或附属公司并无提交报税表的司法管辖区内的政府实体并无就本公司或任何一间附属公司须或可能须在该司法管辖区缴税，以及向本公司及其附属公司申报或评估的所有税款欠款已全额及及时支付或清偿一事，并无提出申索。卖方、本公司或附属公司均未要求或批准任何有关评估任何重大税额的诉讼时效豁免或任何延长期限。
(E)本公司或各附属公司均无任何雇员，本公司或其任何一间附属公司从未雇用过任何雇员(不论是自愿或根据雇佣合约)，亦未曾赞助或维持任何雇员福利计划。“雇员福利计划”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”，包括界定的“多雇主计划”。
在《雇员权益法案》第3(37)节中，以及任何股票购买、股票期权、遣散费、雇用、咨询、保留、控制权变更、附带福利、集体谈判、奖金、激励、递延补偿、员工贷款和所有其他员工福利计划、协议、方案、政策或其他安排，不论是否受《雇员权益法案》约束(包括目前有效或未来需要的任何融资机制)，根据该等安排，(I)本公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或顾问，(I)本公司及其联属公司或其受控集团任何成员公司(定义为国内税法第414(B)、(C)、(M)或(O)条所指受控组织集团成员的任何组织)现时或将来有权享有利益，并由本公司、其联属公司或其受控集团任何成员公司出资、赞助或维持；或(Ii)本公司或任何一间附属公司已有或有任何现时或未来的负债。
5.1.21某些定义。就本协定而言：(I)“守则”是指1986年的“国内收入法典”，而“财政条例”是指根据该守则颁布的财政条例；(Ii)“税”或“税”是指(A)所有联邦、州、省、领地、地方、外国和其他税项、费用、征费、评税或任何性质的政府收费，包括但不限于收入、资本、特许经营权、股本、净值、消费税、许可证、财产、销售、使用、服务、服务用途、租赁、租赁用途、货物和服务、毛收入、增值、单一业务、替代或附加最低限度、职业、不动产和个人财产、印花、工人补偿、遣散费、利润、暴利、海关，关税、伤残、登记、估计、环境、欺诈、转移、工资总额、扣缴、就业、失业、退休、社会保障税或保险费或其他相同或类似性质的税项，连同任何利息、罚款或附加费，或与此有关的任何利息、罚款或附加费及估计的付款，不论是否有争议，
(B)因是(或不再是)某联营、综合、合并、单一或综合集团的成员(或被列入(或被要求列入)与该集团有关的任何报税表)而须支付上述(A)项所述任何项目的所有法律责任；及。(C)因任何明示或隐含的责任而须就上述(A)或(B)项所述的任何项目向任何其他人或任何继承人或受让人支付任何款项的任何及所有法律责任；。及(Iii)“报税表”或“报税表”包括所有报税表、报告、资料报告或报税表、表格(包括但不限于表格1099-DIV)、声明、问卷、退款申索、声明、选举、披露、估计及其他文件(包括其任何修订及任何附表或附件)，而根据适用法律，须向政府实体或其他税务机关提交或以其他方式提供予政府实体或其他税务机关，或送交或提供予另一方。所有对该守则或根据该守则颁布的《财政条例》的引用将包括对其的任何修订或后续条款。本协议中所使用的“租赁”是指所有租赁、转租、许可协议、停车协议、占用协议和任何其他关于使用、占有或占用土地或改善的任何部分的协议，以及任何和所有的修改、修改和/或补充及其担保。
5.1.22环境报告。附表5.1.22中所列的环境报告是卖方拥有或控制的唯一环境报告。
5.2知识定义。
(A)凡提及卖方的“知识”(或类似含义的词语)，只指卖方指定的个人(定义见下文)的实际知识，而每一人均与卖方有关联，不得以推定或其他方式解释为提及卖方、卖方的任何关联公司、卖方的任何物业经理、卖方或其任何关联公司的任何其他高级人员、代理人、经理、代表或雇员的任何其他知识，或向该指定卖方的个人施加任何责任，以查询或调查与该等实际知识或不存在该等实际知识有关的事宜。买方承认，本文中指定的卖方个人的名字仅用于定义和缩小卖方的知情范围，而不是为了向卖方指定的个人施加任何责任或产生从卖方指定个人到买方的任何责任。如本文所用，术语“卖方指定的个人”应指Jason Schreiber。
(B)提及买方的“知识”(或类似含义的词语)仅指买方指定的个人(定义见下文)的实际知识，其中每个人都与买方有关联，不得通过推定或其他方式解释为提及买方、买方的任何关联公司、任何物业经理、买方或其任何关联公司的任何其他高级人员、代理人、经理、代表或雇员的任何其他知识，或向该等买方指定的个人施加任何责任，以查询或调查与该等实际知识或不存在的情况有关的事项。卖方承认，在此点名的买方指定个人仅是为了定义和缩小买方的知情范围，而不是为了对买方指定的个人施加任何责任或产生从买方指定的个人到卖方的任何责任。本合同所称“买方指定个人”系指David·汤普森。
5.3关于卖方陈述和保证的限制。
5.3.1本合同第5.1节所述卖方的陈述和保证在成交后九(9)个月内继续有效(“存活期”)。
5.3.2尽管本协议或与本协议相关的任何文件有任何其他规定，任何违反卖方陈述或担保的索赔均不得提起诉讼或支付：(I)如果所涉违约是由买方在成交前实际知道的条件、事实或其他事项引起或基于的，(Ii)除非所有此类违约的有效索赔(包括但不限于所有律师费和法院费用)合计超过300,000美元(可扣除的金额)，在这种情况下，只有超出免赔额的金额才可提起诉讼，或者(Iii)除非买方在适用的存活期届满前向卖方发出书面通知，说明该违约的具体性质，并且买方应在适用的存活期届满后三十(30)天内对卖方提起诉讼。尽管本协议有任何相反规定，但除第6.2条另有规定外，在任何情况下，卖方在本协议项下对买方的总责任，包括但不限于违反卖方在本协议中的任何陈述或保证的责任，不得超过购买价格(“上限”)的3%。就本协议而言，买方应被视为实际了解所披露的所有事项：(A)通过尽职调查
(B)买方或其代表进行的任何检查或调查；(C)在费用所有人现有的业权保险单中，对物业的任何现有勘测以及因购买而订购的任何业权承诺；(D)在本协议中；或(E)在成交时根据本协议的条款交付的任何文件，包括租金登记册。
5.3.3 CIM Fund VIII，L.P.和CIM Fund VIII(Parrellel-1)，L.P.各自都是特拉华州有限合伙企业和卖方的间接所有人(各自为“担保人”和统称为“担保人”)，签署本协议的目的是同意就违反上文第5.1节所述卖方陈述和保证的任何行为与卖方承担连带责任，但受第5.3节规定的时间和金额限制的限制。为免生疑问，买方明确理解、承认并同意卖方及担保人根据本第5.3条承担的全部连带责任(连同本协议中上限所限制的卖方及担保人的任何其他连带责任)(统称“上限责任条款”)不得超过上限，买方无权根据上限责任条款向卖方及/或担保人收取总金额大于上限的款项。
5.3.4本第5.3节的规定在关闭后继续有效。
5.4收盘前的分配。买方和卖方特此确认并同意，他们打算让本公司在截止日期之前或截止日期之前向卖方申报并以现金支付所有可用的分配。
5.5买方的陈述和保证。买方特此声明并向卖方保证：
5.5.1版本。买方未使用任何员工福利计划的资产收购股权。
5.5.2主管当局。买方有完全的权利、权力和授权订立本协议，购买本协议规定的股权，并履行买方在本协议项下的义务，并且授权买方签订将在成交时交付给卖方的所有文件并履行其在成交时的义务所需的所有必要行动已经或将已经采取。签署本协议的人以及买方在成交时代表买方向卖方交付的所有文件均获正式授权。
5.5.3待定动作。不存在针对买方的任何诉讼、诉讼、仲裁、不满意的命令或判决、政府调查或待决程序，如果做出不利裁决，可能个别或总体上对本协议预期的交易的完成或买方履行其在本协议下的任何义务的履行造成重大干扰，这些交易将在成交后完成，或在成交时买方提交给卖方的任何文件下执行。
5.5.4爱国者法案遵从性。
(A)买方现在不是，也不应在收盘前或收盘时禁止美国人与其进行本协议所述类型的业务交易，无论此类禁止是根据美国法律、法规、行政命令和OFAC公布的名单(包括OFAC就已被行政命令或OFAC制裁条例指定为特别指定国民和受封锁人员的个人或实体发布的行政命令和名单)或其他方面产生的。买方或在买方中拥有权益的任何人(公开交易股票的所有人除外)(统称为“买方”)现在或在收盘前或收盘时都不是禁止包括金融机构在内的美国人与之进行本协议所述类型的业务交易的人，无论此类禁止是根据美国法律、法规、行政命令和OFAC公布的名单(包括OFAC公布的有关特别指定国民和受封锁人士的行政命令和名单)或其他方面产生的。
(B)买方或任何买方，或任何向买方提供资金的人：(A)因洗钱、贩毒、恐怖分子相关活动、在美国被视为洗钱罪的任何罪行或任何违反反洗钱法的罪行正在接受任何政府当局的调查，或已被指控或被定罪；(B)根据任何反洗钱法被评估民事或刑事处罚；或(C)在任何反洗钱法下的任何行动中其任何资金被没收或没收。
(C)买方遵守本协议的任何和所有适用条款
爱国者法案。
5.5.5进一步的异议。没有任何政府实体的同意或批准，以及
买方签署和交付本协议、履行本协议项下的义务或合法完成本协议预期的交易不需要任何其他个人或实体的同意或豁免。
5.5.6证券法及相关事项。
(A)买方知悉购买股权所涉及的风险。买方在商业和金融事务方面知识渊博、经验丰富，并完全了解联邦证券法施加的转让限制，以及本协议和有关股权的相关材料中所述的限制。买方已收到相关材料，包括组织文件，已审阅所有文件，并已有机会就股权投资的条款和条件以及本公司和子公司的财务状况、事务和业务(非披露材料除外)向卖方或获授权代表其行事的一名或多名人士提出问题，并获得他们的答复。
(B)买方理解，股权的提供和出售尚未根据1933年的《证券法》(修订后的《证券法》及其颁布的规则和法规)或任何州的证券法进行登记，而是
提供和销售的依据是免除此类登记要求，卖方对此类豁免的依赖在一定程度上取决于本合同所载买方陈述和保证的准确性和完整性。买方仅为其本身的帐户、出于投资目的而收购股权，而不是为了或为了与股权的任何分派、拆分或拆分相关的要约或销售而收购，这违反了该等法律，买方目前无意就任何该等要约或出售订立任何合同、承诺、协议或安排。
(C)买方有能力承担无限期持有股权的经济风险，并有能力承担其股权投资的全部亏损。买方承认，已被告知，股权是根据适用的联邦证券法登记的“受限证券”(除非根据适用的美国联邦证券法登记)，只能根据有效的登记声明或豁免联邦证券法的登记要求进行处置。
(D)买方理解，没有任何联邦机构(包括证券交易委员会)或州机构就股权投资的公平性(包括买方为本协议规定的股权支付的对价的价值)作出或将作出任何发现或决定。
(E)买方明白，股权并无既定的公共、私人或其他市场，预期亦不会有任何公共、私人或其他市场。
(F)买方明白，根据证券法颁布的第144条规则不适用于股权的出售。
(G)买方是“认可投资者”，该词在证券法下的法规D规则501中定义，并曾向卖方提供正式签署的问卷，确认买方的认可投资者身份。自发出调查问卷以来，并无发生任何事件或情况，致使问卷中的陈述属虚假或误导性陈述。
5.5.7经纪佣金。买方未与任何房地产经纪人、销售人员或寻找者就本次交易进行交易。买方同意，如果任何经纪人或发现人因买方或其代表的任何行为而对经纪佣金或寻获人费用提出索赔，买方将赔偿卖方，使其免受与此相关的任何和所有损失、责任、成本、损害和费用。
5.6买方陈述和保证的存续。第5.5节中规定的买方陈述和担保在适用的诉讼时效结束后仍然有效。
5.7买方契约。买方特此与卖方签订如下契约：
(A)在不限制卖方在本协议中任何明示陈述或保证项下的义务或责任的情况下，买方特此放弃因物业上存在危险材料而对卖方提出的任何索赔(卖方违反本协议明文规定的索赔除外)。在此使用的术语“危险材料”是指：(I)根据任何环境法(定义见下文)被定义为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“污染物”、“污染物”或“有毒”、“传染性”、“放射性”、“致癌”或“致突变”物质的任何化学物质或其他物质、产品或材料，或(Ii)石棉、汽油和其他石油产品(包括原油或其任何部分)。“环境法”系指对保护人类健康或环境的财产具有管辖权的任何政府或半政府当局或行政机构的任何法律、法规、规则、命令或其他权力，包括但不限于下列联邦法律及其修正案、类似的州和地方法律以及根据其颁布的任何法规：《清洁空气法》、《清洁水法》、《石油污染控制法》、《1986年综合环境反应、赔偿和责任法》、《紧急规划和社区知情权法》、《固体废物处置法》、《资源保护和回收法》、《安全饮用水法》。《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》和《有毒物质控制法》。
(B)关闭后，买方应在公司或任何一家子公司收到任何关于公司或任何一家子公司的税务审计、评估或行政或法庭程序的书面通知后，立即以书面形式通知卖方有关公司或任何一家子公司的税务的全部或部分关门前期间的税务审计、评估或行政或法庭程序。交易完成后，买方应独家控制任何该等税务审计或行政或法庭程序(包括全部或部分与结算前期间有关的任何该等审计或行政或法庭程序)；但买方(及本公司及其附属公司)应随时通知卖方所有事态发展，且在未征得卖方事先书面同意的情况下，不得就任何该等审计或行政或法庭程序达成和解，以致须向卖方承担本协议项下或其他方面的责任。
(C)本第5.7节在关闭后继续有效。
5.8个银行账户。买方确认并同意，公司或任何一家附属公司在关闭前开设的任何银行账户中持有的任何金额将保留在该账户中，卖方应有权就该等金额获得购买价格的贷记。此外，与现有贷款有关的所有准备金账户余额应保留在费用所有者处，在成交时，卖方将获得相当于购买价的贷项。
5.9保护辞职高级职员和董事的权利。买方确认并同意，本公司及卖方委任的附属公司的董事及高级管理人员，即使该等人士在结束交易后被免职，仍须保留其根据本公司或附属公司于结束交易日期前就其雇员、经理及高级管理人员而维持的任何保险单下的权利，以处理截止日期前发生的任何作为或不作为。
第六条默认条款
6.1收盘后。在结束后，如果发生任何违反圣约的情况，
各方根据本协议或根据双方交付的任何其他协议、文件、证书或文书明确在成交后仍然有效的陈述或保证(每一项均为“成交后违约”)，各方应享有适用法律下关于此类成交后违约的所有补救措施；然而，在任何情况下，均须遵守上文第5.3节和下文第9.23节中规定的豁免和其他限制。此外，如果成交后违约是可以补救的，则在一方当事人行使任何权利或因此而采取补救措施之前，该方应首先向另一方发出书面通知，并在其后十(10)天内补救该成交违约。
6.2律师费。如果本协议的任何一方为了在任何法律程序中执行或解释本协议或基于本协议的任何判决，包括破产、破产、仲裁、宣告性救济或其他诉讼，胜诉方有权从另一方或当事人那里获得所有合理的律师费和所有费用的补偿，无论这些费用是在审判或上诉阶段发生的，包括但不限于程序文件的送达、备案费用、法庭和法庭书记员费用、调查费用、专家证人费用和任何保证书的费用，无论是否应纳税，这些补偿应包括在任何判决中。在该诉讼中发布的法令或最终命令。“胜诉方”是指判决、判令或最终命令的胜诉方。一方在本第6.2条下的权利和补救措施不应限制，而且在任何情况下都应是其在本协议任何其他规定下的权利和补救措施之外的权利和补救措施。
第七条
故意遗漏
第八条
卸弃及豁免
8.1不依赖单据。除(A)第5.1节、(B)本协议明确规定的卖方的任何陈述或保证或(C)卖方就本协议预期的交易向买方签署并交付的任何其他文件中明确规定的情况外，但在所有此类事件中，卖方不对卖方或其代表就本协议预期的交易向买方交付的任何材料、数据或信息的真实性、准确性或完整性作出任何陈述或保证。买方承认并同意，由卖方或代表卖方向买方交付的与本协议所拟进行的交易相关的所有材料、数据和信息仅为方便起见而提供给买方，买方对该等材料、数据或信息的任何依赖或使用应由买方承担全部风险，除非本合同或卖方成交文件中另有规定。
8.2 DISCLAIMERS.除本协议或结案文件中明确规定外：
双方理解并同意，卖方在任何时候都没有就股权或物业作出任何明示或暗示的任何种类或性质的担保或陈述，包括但不限于关于宜居性、适销性、特定用途的适用性、所有权、分区、税收后果、潜在的、专利、物理或环境条件、公用事业、运营历史或预测、估值、政府批准、物业是否符合政府法律、真相、卖方或其代表向买方提供的任何文件或任何其他信息的准确性或完整性，或与股权、公司、子公司或财产有关的任何其他事项或事情。买方确认并同意，成交后卖方应将其出售并转让给买方，买方应接受股权和财产，除非本协议或结案文件另有明确规定。买方不会也不会依赖卖方、物业经理或任何代表或声称代表卖方的代理人直接或间接、口头或书面向其作出或提供的任何明示或默示的担保、担保、陈述、陈述或与股权或物业有关的任何明示或默示的保证、担保、陈述、陈述或信息(具体包括但不限于就股权和/或物业分发的物业信息包)，也不对其承担责任或受其约束。买方向卖方表明，买方已经或将在成交前对股权和财产进行此类调查，包括但不限于, 买方认为有必要对物业的状况以及物业上或从物业排放的任何危险或有毒物质的存在或不存在或将采取的治疗措施的实际和环境条件，并将完全依赖于这些，而不是由卖方或其代理人或员工或代表卖方或其代理人或员工提供的任何信息，本协议明确规定的卖方的陈述、保证和契诺除外。成交时，根据成交文件的规定，买方应承担买方调查可能未发现不利事项的风险，包括但不限于建筑缺陷和不利的物理和环境条件，买方在成交时应被视为已放弃、放弃和免除卖方和所有其他卖方当事人的任何和所有索赔、要求和原因。
买方可能在任何时间因任何潜在或专利结构缺陷或实际情况、违反任何适用法律(包括但不限于任何环境法)而对卖方主张或指控的任何种类或性质(已知或未知)的诉讼(包括侵权诉讼的起因)、损失、损害赔偿、责任、成本和费用(包括律师费和法院费用)。根据前述规定，买方同意，如果在关闭之日后需要对物业上的危险材料或其他环境条件进行任何清理、补救或移除，买方特此放弃就此类清理、移除或补救对卖方采取任何行动的权利。
通过在下面缩写，买方承认：(A)本第8.2节已被阅读并完全理解，(B)买方已有机会就其含义和重要性向其律师提出问题，以及(C)买方已接受并同意本第8.2节中规定的条款。
___________________________________
买方姓名首字母卖方姓名首字母
8.3免责声明的效力和存续。卖方和买方承认，本第八条的规定是本协议谈判的重要组成部分，在交易结束后仍然有效。
8.4赔偿。
8.4.1卖方赔偿。卖方应保护、赔偿、保护买方及其股东、成员、合作伙伴、受托人、受益人、董事、高级管理人员和员工，以及前述各项的继承人、获准受让人、法定代表人、继承人和被指定人(统称为“买方受偿人”)，使其不受上述受偿人就公司和子公司在截止日期之前发生或遭受的任何税费(第4.4节所述税费除外)而招致或遭受的任何索赔、要求、费用、诉讼原因、费用、损害、责任或损失的损害。为免生疑问，免赔额和上限均不适用于本第8.4条。
8.4.2买方赔偿。买方应保护、保障、保护卖方及其股东、成员、合伙人、受托人、受益人、董事、高级管理人员和员工，以及上述各实体的继承人、获准受让人、法定代表人、继承人和受托管理人(统称为“卖方”)，使其不会因任何索赔、要求、成本、诉讼原因、费用、损害、责任或损失而受到损害，这些索赔、要求、费用、诉讼原因、费用、损害、责任或损失是因应于截止日期后的任何期间就本公司及其附属公司产生的任何税费(第4.4节所述税费除外)而产生的。
8.4.3本第8.4节在关闭后仍然有效。
第九条
其他
9.1保密性。买方及其代表应保密持有所有非
与卖方、公司、子公司或其业务有关的公开数据和信息(统称为“卖方保密信息”)，无论是在本协议签署和交付之前或之后获得的，不得向其他人披露；但前提是买方可以披露该等数据和信息
(I)买方的雇员、潜在和现有贷款人、潜在和当前投资者、股东、顾问、会计师和律师(统称为“代表”)，但条件是：(A)该等代表被指示将数据和信息保密，(B)买方应对该代表违反本节第9.1节的规定承担责任；(Ii)根据适用法律或任何适用监管机构或证券交易所的法规、规则和政策的要求，买方应向任何适用的政府或准政府当局负责；或(Iii)在任何法律程序中，此类数据和信息需要披露，但仅限于法院命令要求披露的范围，或根据适用法律、法规或自律组织规则，但在第(Ii)或(Iii)项的情况下，买方事先给予卖方书面通知(在合法范围内)，以便卖方有合理机会获得保护令或其他形式的保护，防止披露。如果买方或其代表违反或威胁违反第9.1条，卖方有权申请禁制令，禁止买方或其代表全部或部分披露有关卖方或其业务的任何非公开数据或信息，而无需张贴任何保证金。本合同不得解释为禁止卖方就此类违约或威胁违约在法律或衡平法上寻求任何其他可用的补救措施。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方承认买方的业务包括对证券、票据的分析和投资, 与本协议项下拟进行的交易相关而提供的业务和资产以及对卖方保密信息的审查可能有助于使买方以一种与买方的其他知识分不开的方式更深入地全面了解和理解。因此，在不以任何方式限制买方在本协议项下的义务的情况下，卖方同意本协议不应限制将此类总体知识和理解用于买方自身的内部目的，包括购买、出售、对价和作出与其他投资相关的决定。本9.1节的规定在本协议终止或提前终止后继续有效。
9.2公开披露。任何一方就本协议拟进行的销售或本协议规定的任何事项(包括本协议的存在或买方的直接或间接所有人的身份)向公众发布的任何新闻稿或其他公告，应分别在时间和内容上得到买方和卖方的合理批准，在任何情况下，不得在交易结束前发布任何新闻稿。
9.3履行义务。买方对转让文书的接受应被视为卖方在成交前根据本协议的规定履行的每项义务的全面履行和解除，但本协议明确规定的成交后仍可继续履行的义务除外。
9.4Tax待遇/分配。除适用法律另有要求外，所有与截止日期之前的期间有关的纳税申报表，如在截止日期后由或将由公司或代表公司提交，应由买方以与以往惯例一致的方式编制和提交，并应不迟于提交该等纳税申报表的到期日(包括延期)前15天提交给卖方。卖方有权审查该等纳税申报表，在合理的书面要求下，卖方有权获取卖方合理地需要进行审查的与该等纳税申报表有关的任何其他信息或由买方控制的任何信息。如果卖方在递交任何此类纳税申报表后10天内通知买方它反对该纳税申报表中的任何项目，并以书面形式提出反对的合理依据，双方应真诚地尝试解决争议，如果他们无法这样做，任何有争议的项目应由买方和卖方都能接受的国家认可的独立会计师事务所解决(在合理的时间内，考虑到提交该申报表的截止日期)。所有争议事项一经解决，应在此基础上提交相关纳税申报单，并对双方具有约束力。会计师事务所的费用、费用和费用由买卖双方平分承担。除某些房地产税的支付和按比例分摊仅受第4.4.4节管辖外，买方应支付该纳税申报单上显示为到期的全部金额，卖方应立即向买方偿还仅可归因于截止日期或之前的期间(或部分)的买方支付的任何金额。
9.5节点。根据本协议发出的任何通知应以书面形式由
(I)面交，或(Ii)有递送证明的信誉良好的隔夜递送服务，或(Iii)通过PDF或类似附件发送给预期收件人的电子邮件，发送到下列地址或收件人根据本协议发出的书面通知所指定的其他人的注意，并应被视为在面交时，或在快递服务或邮件的情况下，自首次尝试在该地址以本文规定的方式递送之日起，或在电子邮件传输的情况下，自发送电子邮件之日起(前提是在下午6：00或之前发送(太平洋时间)，如该传送是在该时间之后作出的，则该传送须当作在下一个营业日发出)。除非根据前一句话更改，否则根据本协议发出的通知的地址如下：
卖方：C/o CIM Group，LLC 4700 Wilshire Blvd。
加利福尼亚州洛杉矶90010注意：杰森·施赖伯
电子邮件：jschreiber@cimgroup.com
附：保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
美国纽约大道1285号，邮编：10019。电子邮件：hfreidus@paulweiss.com
如果买家：C/o创意媒体和社区信托公司普雷斯顿路17950号，#600
德克萨斯州达拉斯，邮编75252
注意：David·汤普森和史蒂夫·奥特布兰多电子邮件：sholders@creativemediacomomity.com
复印件：Fragner Seifert Pace&Mintz，LLP
地址：加利福尼亚州洛杉矶680号，邮编：90017
电子邮件：mfragner@fspmlaw.com
以上指定的任何律师或由任何一方或该等律师分别以书面通知另一方指定的任何替代律师，现获授权代表其各自的委托人发出本协议项下的通知。
9.6结合效果。本协议对卖方没有任何约束力，除非卖方签署并交付给买方。
9.7修改。本协议不能以口头方式更改，任何未完成的协议对于全部或部分放弃、更改、修改或解除本协议无效，除非该执行协议是书面的，并由寻求强制执行任何放弃、更改、修改或解除的各方签署。
9.8本质的时间；时间段的计算。就本协定的每一项规定而言，时间是至关重要的。除另有规定外，在计算本协定所述的任何时间段时，指定的时间段开始运行的行为或事件的当天不应包括在内，并应包括如此计算的期间的最后一天，除非该最后一天根据土地和改善所在国家的法律是星期六、星期日或法定假日，在这种情况下，该期间应持续到下一天结束，而该第二天既不是星期六、星期日，也不是法定假日。任何此类期间的最后一天应被视为在东部时间下午5点结束。本协议所称“营业日”系指联邦银行在加利福尼亚州洛杉矶市内营业的任何一天，周六、周日和法定节假日除外。
9.9最终协议。本协议，包括附件和附表，包含双方之间关于本协议主题的完整协议，并完全取代双方之间关于该主题的所有先前的书面或口头协议和谅解。
9.10进一步保证。每一方同意，不经进一步考虑，将签署和交付其他文件，并采取另一方可能合理要求的其他行动，无论是在结束之前或之后，以更有效地实现本协议的目的或主题。在不限制前述一般性的原则下，如果卖方提出要求，买方应就下列任何事项签署收货确认书
卖方就物业向买方交付的材料。本第9.10节的规定在关闭后继续有效。
9.11复印件/传真执行。本协议可以签署副本，所有签署的副本加在一起将构成一个相同的协议。在证明本协议时，只需说明其中一方当事人。通过电子方式(包括所谓的PDF)或传真传输的本协议副本，如果被签署，在所有方面都将被视为原始文件，该文件上的任何签名都应被视为原始签名，具有与本协议原始签署副本相同的法律效力。
9.12可伸缩性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其余部分仍应保持完全有效。
9.13适用法律。本协议和根据本协议产生的任何索赔或争议应受加利福尼亚州法律管辖，并按照加利福尼亚州法律解释，但不适用于本协议下的法律冲突原则。
9.14无第三方受益人。本协议和成交时将签署和交付的文件的规定现在和将来仅对卖方和买方有利，不会对任何第三方有利，因此，任何第三方无权强制执行本协议或成交时将签署和交付的文件的规定。
9.15展览品和时间表。本协议所附的附表和附件应视为本协议不可分割的一部分。
9.16标题；某些单词和短语。本协议中出现的文章、章节和展品标题仅供参考，并不打算在任何程度和任何目的下限制或定义本协议任何部分的文本。“本协议”、“本协议”等词语指的是本协议的整体，而不是这些词语出现的部分。除非上下文另有要求，单数应表示复数，反之亦然。“包括”一词应解释为“包括但不限于”。
9.17施工。双方承认，双方及其律师对本协定进行了审查和修订，不得在解释本协定或本协定的任何证物或修正案时采用正常的解释规则，即任何不明确之处应由起草方解决。
9.18协议的终止。双方理解并同意，如果买方或卖方根据本协议授予的终止权终止本协议，则该终止应解除卖方和买方在本协议项下的所有义务，但尚存的义务除外。
9.19生存。本第九条的规定和本协定的任何其他规定，按其条款拟在结束后履行或适用的，应
在本协议终止或终止之前继续存在(受本协议包含的任何明示限制，包括第5.3条)。上述规定是对本协定其他任何规定的补充，而不是排除。
9.20无录音。本协议或本协议条款的任何备忘录均不应被记录或以其他方式公开记录，一方违反本公约的任何行为均为违约，另一方可根据第六条寻求其权利和补救。
9.21有限责任。在本协议第5.3.3节的约束下，买方对本协议项下的任何违约或违约或卖方交付的任何文件的追索权应仅限于股权，买方对卖方或任何其他卖方的任何其他财产或资产没有追索权，但在成交后，但受本协议第5.3节和本协议其他部分规定的限制的限制，买方可对卖方在销售收益中的权益进行追索。根据本协议转让和转让股权或卖方收到的与物业有关的任何保险收益，但根据本协议的明文规定，卖方可能对买方的此类违约或违约承担责任。
9.22Waiver陪审团审判。在适用法律允许的范围内，在任何一方就因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何事项对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反诉中，双方特此放弃由陪审团进行的审判。双方承认，他们聘请了自己选择的律师，这些律师已充分解释了本节的内容和法律效力。
9.23间接、特殊和惩罚性损害赔偿。每一方特此永久放弃和免除针对另一方的任何相应、特殊或惩罚性损害赔偿的索赔，并承诺不寻求或保留该等索赔(除非该损害赔偿是由该一方支付给第三方的)。双方明确同意，(I)因买方违反上文第5.7条或第8.4.2条规定的义务而产生的任何税务责任、罚款、罚款、利息等，和/或(Ii)因成交后违约而应付给第三方的合同责任、罚款、罚款、利息等，不受本节规定的限制或本协议规定的任何类似限制。为避免含糊不清，本第9.23节中包含的豁免不得被解释为阻止任何一方就任何成交后违约寻求具体履行或其他衡平法救济。
9.24律师。卖方的代表是Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(“PW”)，买方的代表是Fragner Seifert Pace&Mintz LLP(“FSPM”)。买方和卖方均承认：(I)PW和FSPM都曾代表并确实代表另一方及其附属公司，这存在利益冲突；(Ii)FSPM曾作为当地律师在各种事务中代表PW，且卖方和买方均放弃此类利益冲突。此外，买卖双方均同意在未来代表卖方和/或买方及其各自关联公司的PW和FSPM。
[下一页上的签名]
自生效之日起，买卖双方已正式签署本协议，特此为证。
卖家：
杰克·伦敦广场开发(奥克兰)控股有限公司，
特拉华州一家有限责任公司
作者：/s/Jordan Dembo
姓名：乔丹·丹博
职务：总裁副书记
仅为第5.3.3节的目的：
担保人：
CIM基金VIII，L.P.，
特拉华州的有限合伙企业
作者：CIM Fund VIII GP，LLC，
加州一家有限责任公司，其普通合伙人
作者：/s/Jordan Dembo
姓名：乔丹·丹博
职务：总裁副书记
CIM基金VIII(并行-1)，L.P.
特拉华州的有限合伙企业
作者：CIM Fund VIII(Parly-1)GP，LLC，加州有限责任公司，其普通合伙人
作者：/s/Jordan Dembo
姓名：乔丹·丹博
职务：总裁副书记
买家：
Channel House(奥克兰)所有者，LLC，
特拉华州一家有限责任公司，
作者：David·汤普森
姓名：David·汤普森
职务：总裁副总兼首席财务官