cmct-20230131

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549


表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年1月31日

佣金文件编号1-13610

创意媒体与社区信托公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州

75-6446078

(述明或其他司法管辖权
公司或组织)

(税务局雇主
识别号码)

普雷斯顿路17950号, 600套房, 达拉斯, TX75252

(972) 349-3200

(主要行政办公室地址)

(注册人电话号码)

无

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐ 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐ 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐ 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.001美元

CMCT

纳斯达克全球市场

普通股，面值0.001美元

CMCT-L

特拉维夫证券交易所

L系列优先股，面值0.001美元

CMCTP

纳斯达克全球市场

L系列优先股，面值0.001美元

CMCTP

特拉维夫证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

第1.01项订立实质性最终协议

现将本报告表格8-K第2.01项下的资料并入本第1.01项中作为参考。

于2023年1月31日，创意媒体及社区信托公司(“CMCT”)的一间间接全资附属公司订立协议，向1100 Clay Venture Holdings，LLC(“Clay卖方”)收购位于加州奥克兰市中心、拥有288个单位的16层公寓楼Eleven 50ty Clay的98.05%权益。收购价格为1.427亿美元(包括假设7,750万美元的抵押贷款)，不包括交易成本。收购价格是基于粘土卖家收到的与市场化销售过程有关的出价，并将在成交时进行惯例调整。CMCT对资产及其所处市场的了解，以及CMCT迅速和确定地完成交易的能力，是获得这一机会的关键因素。在签约时，粘土卖家收到了1000万美元的不可退还的现金定金。收购预计不迟于2023年3月31日完成；相关股权买卖协议包含惯常条款和条件。

成交时应支付的收购价将来自手头现金(包括发行CMCT A1系列优先股的收益)和CMCT循环信贷安排下的提款。

Clay卖方由CIM Group Management，LLC的联营公司管理的一只基金间接全资拥有，CIM Group Management，LLC的联营公司担任CIM Urban Partners，LP的投资顾问，CIM Urban Partners LP是CMCT的间接全资子公司，以及CMCT的经理。

项目2.01完成资产的购置或处置

于2023年1月31日，CMCT的间接全资附属公司分别从Jack London Square(Oakland)Holdings、LLC(“Channel卖方”)、JLS F-3(“Channel卖方”)、LLC(“F-3卖方”)及466 Water Street(“Oakland”)Holdings LLC(“Site D”)手中收购了位于加州奥克兰、拥有333个单位的8层公寓楼Channel House、地块F-3及地块D各89.42%的权益。连同渠道卖方和F-3卖方，分别为1.204亿美元、20万美元和220万美元(就Channel House而言，包括承担1.03亿美元的抵押贷款)。收购价是根据卖方收到的与市场化销售程序有关的出价而厘定，并须按惯例在成交后作出调整，但不包括与收购有关的交易成本。CMCT对资产及其所在市场的了解，以及CMCT迅速和确定地完成交易的能力，是获得这些机会的关键因素。

此次收购的资金来自手头的现金(包括CMCT发行A1系列优先股的收益)和CMCT循环信贷安排下的提款。

Channel House卖家、F-3卖家和Site D卖家由一家基金间接全资拥有，该基金由CIM Group Management LLC的关联公司管理，该关联公司是CIM Urban Partners LP的投资顾问，CIM Urban Partners LP是CMCT的间接全资子公司，也是CMCT的经理。

每份与收购有关的股权买卖协议均载有惯常条款及条件。对每份股权买卖协议的描述仅为摘要，并参考每份协议的全文进行限定，每份协议的副本分别作为附件10.1、10.2和10.3附在本表格8-K后，每一份协议均以引用的方式并入本文。

项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务

如上所述，上述收购的部分资金来自(并预计将来自)CMCT循环信贷安排下的提款和CMCT A1系列优先股发行的收益。

循环信贷安排的描述包含在中国移动于2022年12月20日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表格的当前报告中。本说明书为摘要，其全部内容受信用协议条款的限制，该信用协议于2022年12月20日作为中国移动当前8-K表格报告的附件10.1提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

CMCT A1系列优先股的条款描述包括在CMCT于2022年6月17日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中。该描述是摘要，并在其

全文由A1系列优先股的补充条款构成，该系列优先股于2022年6月17日提交给美国证券交易委员会，作为中国移动当前报告的8-K表格的附件3.1，并通过引用并入本文。

第8.01项。其他活动

CMCT与CIM管理的一只基金一起，打算收购位于洛杉矶回声公园社区公园大道1902号的一套75个单元的园景公寓。这笔交易预计将在2月中旬完成。园景公寓毗邻日落大道1910号，这是一栋八层的创意写字楼，于2022年2月被CMCT收购。

项目9.01财务报表和物证。


(A)所收购物业的财务报表
独立审计师报告			4
截至2022年9月30日止九个月(未经审计)及截至2021年12月31日止年度购入物业收入及若干开支合并报表			6
截至2022年9月30日止九个月(未经审计)及截至2021年12月31日止年度收入及若干开支合并报表附注			7

(B)备考财务资料
说明性说明			9
截至2022年9月30日的备考综合资产负债表(未经审计)			10
截至2022年9月30日的9个月备考综合经营报表(未经审计)			11
截至2021年12月31日的年度备考综合经营报表(未经审计)			12
预计合并财务报表附注(未经审计)			13

(C)壳牌公司交易
无

(D)展品


展品编号						展品说明

10.1						股权买卖协议，日期为2023年1月31日，由Jack London Square Development(Oakland)Holdings LLC和Channel House(Oakland)Owner LLC之间签署
10.2						股权买卖协议，日期为2023年1月31日，由466 Water Street(Oakland)Holdings，LLC和Parcel D 466 Water Street(Oakland)Owner LLC之间签署
10.3						股权买卖协议，日期为2023年1月31日，由JLS F-3(奥克兰)控股有限责任公司和Parcel F-3(奥克兰)所有者有限责任公司签署


104						封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

独立审计师报告

致创意媒体和社区信托公司的董事会和股东：

意见

吾等已审核截至2021年12月31日止年度由共同拥有及共同管理的两项物业及两幅地块的投资组合(“收购物业”)的收入及若干开支合并报表，以及相关附注(“收入及若干开支综合报表”)。

我们认为，根据美利坚合众国公认的会计原则，所附收入和某些费用合并报表在所有重要方面都公平地列报了截至2021年12月31日的年度收入和某些费用合并报表附注1所述的合并收入和某些费用。

意见基础

我们按照美国公认的审计准则进行审计。我们根据这些标准承担的责任在我们报告的“审计员对合并收入和某些费用报表的审计责任”一节中作了进一步说明。我们被要求独立于所收购的物业，并根据与我们的审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。

会计基础

吾等请留意收入及若干开支合并报表附注2，该等报表描述随附的收入及若干开支合并报表乃为符合美国证券交易委员会的规则及规定而编制(以纳入创意媒体及社区信托公司的当前表格8-K)，具体地说是列报收购物业的毛收入及直接营运开支，定义见S-X第210.3-14(A)(1)部，并不拟完整列报收购物业的收入及开支。因此，合并的收入和某些费用报表可能不适合用于其他目的。关于这件事，我们的意见没有改变。

管理部门对收入和某些费用合并报表的责任

管理层负责根据美国普遍接受的会计原则编制及公允列报合并收益及若干开支报表，并负责设计、实施及维持与编制及公允列报合并收益及若干开支报表有关的内部控制，而该等报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。

审计师对合并收入和某些费用报表的审计责任

我们的目标是获得合理的保证，说明合并后的收入和某些费用报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包括我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照公认会计准则进行的审计在存在重大错报时总是能发现该错报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上，因此不能发现由欺诈造成的重大错报的风险高于因错误造成的错报。如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据收入及某些开支合并报表作出的判断，则被视为重大错误陈述。

在根据GAAS进行审计时，我们：

•在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。

•识别和评估合并收入和某些费用报表的重大错报风险，无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于收入和某些费用合并报表中的金额和披露的证据。

•了解与审核相关的内部控制，以便设计在有关情况下适当的审核程序，但不是为了就收购物业的内部控制的有效性表达意见。因此，没有表达这样的意见。

•评估管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评估合并收入和某些费用报表的整体列报情况。

•结论：根据吾等的判断，整体而言，是否有某些情况或事件令人对收购物业作为持续经营企业持续经营一段合理时间的能力产生重大怀疑。

我们被要求就审计的计划范围和时间、重要的审计结果以及我们在审计期间发现的某些与内部控制相关的事项与负责治理的人员进行沟通。

/s/ 德勤律师事务所

坦佩，亚利桑那州

2023年2月2日

已获得的属性

收入和某些费用的合并报表

截至2022年9月30日的9个月(未经审计)和截至2021年12月31日的年度

(单位：千)


	截至2022年9月30日的9个月						截至2021年12月31日的年度
	JLS属性		十一点五十克莱		总计		JLS属性		十一点五十克莱		总计
	(未经审计)		(未经审计)		(未经审计)
收入：
租金和其他财产收入(1)	$	5,502	$	3,942	$	9,444	$	2,987	$	1,611	$	4,598
其他收入	108		70		178		65		36		101
总收入	5,610		4,012		9,622		3,052		1,647		4,699
某些费用：
出租及经营其他物业	5,210		3,613		8,823		5,014		3,876		8,890
利息	3,855		3,233		7,088		2,772		2,638		5,410
其他	143		150		293		71		55		126
总费用	9,208		6,996		16,204		7,857		6,569		14,426
超出收入的某些开支	$	(3,598)	$	(2,984)	$	(6,582)	$	(4,805)	$	(4,922)	$	(9,727)

____________________________________

(1)JLS Properties和Eleven 50 Clay于2021年第一季度开始租赁业务。

见收入和某些费用报表附注。

已获得的属性

收入和某些费用合并报表附注

截至2022年9月30日的9个月(未经审计)和截至2021年12月31日的年度

1.组织结构

于2023年1月31日，创意媒体及社区信托公司(以下简称“CMCT”或“本公司”)的间接全资附属公司分别从Jack London Square(Oakland)Holdings、JLS F-3(Oakland)Holdings及JLS F-3(Oakland)Holdings，收购了位于加利福尼亚州奥克兰、拥有333个单位的现代8层公寓楼Channel House各89.42%的权益。分别以1.204亿美元、20万美元和220万美元的价格收购(“F-3卖方”)和466 Water Street(奥克兰)控股有限公司(“D地卖方”)(就Channel House而言，包括承担1.03亿美元的抵押贷款)。上述各句所述的收购价须按惯例在成交后作出调整，不包括与收购有关的交易成本。

于2023年1月31日，CMCT的一间间接全资附属公司订立协议，向1100 Clay Venture Holdings，LLC(“Clay卖方”)收购位于加州奥克兰市中心、拥有288个单位的现代化16层公寓楼Eleven 50ty Clay的98.05%权益(“Eleven 50ty Clay”及连同JLS Properties，“Acquired Properties”)。收购价格为1.427亿美元(包括假设7,750万美元的抵押贷款)，不包括交易成本。收购价将在成交时按惯例进行调整。在签约时，粘土卖家收到了1000万美元的不可退还的现金定金。收购预计不迟于2023年3月31日完成；相关股权买卖协议包含惯常条款和条件。

Channel House卖方、F-3卖方、Site D卖方和Clay卖方由CIM Group Management LLC的关联公司管理的一只基金间接全资拥有，该关联公司是CIM Urban Partners LP的投资顾问，CIM Urban Partners LP是CMCT的间接全资子公司，也是CMCT的管理人。

2.陈述依据

所附收入及某些开支合并报表，包括就所收购物业呈列期间内的所有活动，乃为遵守美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定而编制，并符合美国证券交易委员会S-X规则3-14的规定，该等规则要求在提交予美国证券交易委员会的某些文件中包括有关房地产业务的某些资料。

随附的已收购物业收入及若干开支合并报表不包括可能无法与本公司收购后所收购物业的拟议未来营运相比较的项目。将不会直接归因于收购物业未来经营业绩的重大金额被剔除，收入和某些支出的合并报表并不打算完整地列报收购物业的收入和支出。不包括的项目主要包括折旧和摊销费用。

截至2022年9月30日的9个月的合并收入和某些费用表未经审计。管理层认为，未经审核中期包括为公平及一致地列报收购物业的经营业绩所需的所有属正常及经常性性质的调整，而本公司并不知悉任何其他重大因素会导致合并财务报表不能反映未来经营业绩。所列未经审计中期的业务结果不一定代表全年的业务结果。

3.主要会计政策摘要

预算的使用

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制收入及若干开支合并报表时，管理层须作出影响收入及若干开支呈报金额的估计及假设。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

租户的收入是在直线基础上确认的。因此，包含租金减免和合同增加的租约的租金收入按直线基础按相关租约的适用条款确认。

已获得的属性

收入和某些费用合并报表附注

截至2022年9月30日的9个月(未经审计)和截至2021年12月31日的年度

租金及其他物业营运费用

租金及其他物业营运开支指营运物业的直接开支，主要包括维修及保养、房地产税、管理费、保险、水电费及其他营运开支，这些开支预期会在物业未来的拟议营运中继续存在。

4.租契

截至2021年12月31日的经营租赁未来最低租金收入，不包括租户偿还的某些费用，如下(以千为单位)：


截至12月31日止的年度，	JLS属性		十一点五十克莱		总计
2022	$	5,164	$	3,576	$	8,740
2023	225		407		632
2024	—		—		—
2025	—		—		—
2026	—		—		—
此后	—		—		—
	$	5,389	$	3,983	$	9,372

截至2022年9月30日的经营租赁未来最低租金收入，不包括租户偿还的某些成本，如下(以千为单位)：


截至12月31日止的年度，	JLS属性		十一点五十克莱		总计
2022年(截至2022年12月31日的三个月)	$	2,292	$	1,862	$	4,154
2023	4,484		4,613		9,097
2024	102		219		321
2025	—		—		—
2026	—		—		—
此后	—		—		—
	$	6,878	$	6,694	$	13,572

5.承付款和或有事项

因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源产生的或有损失的负债，在很可能已发生负债且评估金额可以合理估计的情况下记录。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。除日常业务过程中出现的常规诉讼、索偿及行政诉讼外，并无任何重大诉讼，而据管理层所知，目前并无任何针对收购物业的重大诉讼受到威胁。

6.后续活动

该公司对截至2023年2月2日的后续事件进行了评估，也就是发布合并收入和某些费用报表的日期，并确定没有发生任何需要对这些合并财务报表进行调整或披露的事件。

创意媒体与社区信托公司

备考合并财务报表解释性说明

(未经审计)

说明性说明

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本公司特此提供第9.01条所要求的有关我们收购所收购物业的财务信息。

购置款会计包括某些估值，这些估值尚未发展到有足够信息进行最终计量的阶段。因此，本文中包含的备考调整是初步的，仅为提供未经审计的备考综合财务信息而进行，并可能在获得更多信息和进行更多分析时进行修订。这些未经审计的备考综合财务报表中反映的初步估计与最终收购会计之间可能会出现差异，这些差异可能会对随附的未经审计的备考综合财务报表以及合并后公司未来的经营业绩和财务状况产生重大影响。

截至2022年9月30日的未经审核备考综合资产负债表的列报，犹如收购物业的收购已于2022年9月30日完成。截至二零二二年九月三十日止九个月及截至二零二一年十二月三十一日止年度之未经审核备考综合经营报表乃按收购物业于二零二一年一月一日完成呈列。

本公司的未经审核备考综合财务报表(包括其附注)整体而言是有保留意见的，应与本公司于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年报及截至2022年9月30日止九个月的未经审核综合财务报表及有关附注一并阅读，该等财务报表应与本公司于2022年3月16日提交予美国证券交易委员会(“SEC”)的10-K表格年报及本公司截至9月30日止季度报告10-Q表格中的相关附注一并阅读。2022于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交了申请。本公司未经审核的备考综合财务报表(包括其附注)是有保留的，应与所收购物业截至2021年12月31日的财政年度、截至2022年9月30日的九个月的合并财务报表及相关附注一并阅读，两者均包括在本8-K表格内。未经审核的备考综合资产负债表及经营报表不一定显示于收购物业分别于2022年9月30日及2021年1月1日进行收购时的实际财务状况及经营业绩，亦不代表本公司未来的经营业绩。

创意媒体与社区信托公司

形式上的合并资产负债表

截至2022年9月30日

(千，不包括每股和每股金额)(未经审计)


	如报道所述		JLS属性			十一点五十克莱			信贷额度抽奖		形式上
	(a)		(b)			(b)			(c)
资产
房地产投资，净额	$	503,790	$	137,365		$	145,500		$	—	$	786,655
对未合并实体的投资	12,149		—			—			—		12,149
现金和现金等价物	14,794		(34,003)		(d)	(61,129)		(d)	95,132		14,794
受限现金	12,006		6,284		(e)	68			—		18,358
应收贷款净额	66,627		—			—			—		66,627
应收账款净额	3,930		56			2			—		3,988
递延应收租金和费用，净额	36,408		111			450			—		36,969
其他无形资产，净额	4,665		—			—			—		4,665
其他资产	11,228		163			151			—		11,542

总资产	$	665,597	$	109,976		$	85,042		$	95,132	$	955,747
负债、可赎回优先股和权益
负债：
债务，净额	$	216,442	$	103,000	(f)	$	77,500	(f)	$	95,132	$	492,074
应付账款和应计费用	24,339		2,823			5,763			—		32,925
无形负债，净额	78		—			—			—		78
因关联方的原因	3,984		(87)			4			—		3,901
其他负债	19,537		605			449			—		20,591

总负债	264,380		106,341			83,716			95,132		549,569
承付款和或有事项
可赎回优先股：A系列累计可赎回优先股，面值0.001美元；清算优先股每股25美元，可调整	29,073		—			—			—		29,073
股本：
A系列累计可赎回优先股，面值0.001美元；清算优先股每股25美元，可调整	178,287		—			—			—		178,287
A1系列累计可赎回优先股，面值0.001美元；清算优先股每股25美元，可调整	69,490		—			—			—		69,490
D系列累计可赎回优先股，面值0.001美元；清算优先股每股25美元，可调整	1,396		—			—			—		1,396
系列L累计可赎回优先股，面值0.001美元；清算优先股每股28.37美元，可调整	83,745		—			—			—		83,745
普通股，面值0.001美元。	23		—			—			—		23
额外实收资本	862,360		—			—			—		862,360
超过收益的分配	(823,523)		—			—			—		(823,523)
股东权益总额	371,778		—			—			—		371,778
非控制性权益	366		3,635		(g)	1,326		(g)	—		5,327
总股本	372,144		3,635			1,326			—		377,105
总负债、可赎回优先股和股本	$	665,597	$	109,976		$	85,042		$	95,132	$	955,747

附注是这些未经审计的备考合并财务报表的组成部分。

创意媒体与社区信托公司

形式上的合并业务报表

截至2022年9月30日的9个月

(千，不包括每股和每股金额)(未经审计)


	如报道所述		JLS属性			十一点五十克莱			事务处理会计调整			形式上
	(a)		(b)			(b)
收入：
租金和其他财产收入	$	42,484	$	5,391		$	3,492		$	561	(c)	51,928
酒店收入	24,476		—			—			—			24,476
利息和其他收入	9,078		108			70			—			9,256
总收入	76,038		5,499			3,562			561			85,660
费用：
出租及经营其他物业	37,557		5,210			3,613			—			46,380
向关联方支付资产管理费和其他费用	2,757		66			66			—		(d)	2,889
对关联方的费用报销--公司	1,459		—			—			—			1,459
对关联方的费用偿还--贷款部分	1,612		—			—			—			1,612
利息	6,766		3,855			3,233			2,936		(e)	16,790
一般和行政	4,975		77			84			—			5,136
交易成本	201		—			—			—			201
折旧及摊销	15,071		—			—			4,674		(f)	19,745


总费用	70,398		9,208			6,996			7,610			94,212
(亏损)未合并实体的收入	176		—			—			—			176

(亏损)未计提所得税准备的收入	5,816		(3,709)			(3,434)			(7,049)			(8,376)
所得税拨备	815		—			—			—			815
净(亏损)收益	5,001		(3,709)			(3,434)			(7,049)			(9,191)
可归因于非控股权益的净(收益)亏损	(19)		392		(g)	67		(g)	—			440
公司应占净(亏损)收入	4,982		(3,317)			(3,367)			(7,049)			(8,751)
宣布或累积的可赎回优先股股息	(16,763)		—			—			—			(16,763)
可赎回优先股视为股息	(19)		—			—			—			(19)
可赎回优先股	(5,044)		—			—			—			(5,044)
普通股股东应占净亏损	$	(16,844)	$	(3,317)		$	(3,367)		$	(7,049)		$	(30,577)
每股普通股股东应占净亏损：
基本信息	$	(0.72)										$	(1.31)
稀释	$	(0.72)										$	(1.31)
已发行普通股的加权平均股份：
基本信息	23,303											23,303
稀释	23,303											23,303

附注是这些未经审计的备考合并财务报表的组成部分。

创意媒体与社区信托公司

形式上的合并业务报表

截至2021年12月31日止的年度

(千，不包括每股和每股金额)(未经审计)


	如报道所述		JLS属性			十一点五十克莱			事务处理会计调整			形式上
	(a)		(b)			(b)
收入：
租金和其他财产收入	$	52,838	$	2,220		$	1,161		$	1,217	(c)	57,436
酒店收入	16,722		—			—			—			16,722
利息和其他收入	21,366		65			36			—			21,467
总收入	90,926		2,285			1,197			1,217			95,625
费用：
出租及经营其他物业	39,272		5,014			3,876			—			48,162
向关联方支付资产管理费和其他费用	9,030		18			18			—		(d)	9,066
对关联方的费用报销--公司	2,050		—			—			—			2,050
对关联方的费用偿还--贷款部分	1,921		—			—			—			1,921
利息	9,413		2,772			2,638			2,545		(e)	17,368
一般和行政	6,844		53			37			—			6,934
交易成本	143		—			—			—			143
折旧及摊销	20,112		—			—			6,232		(f)	26,344


总费用	88,785		7,857			6,569			8,777			111,988

所得税拨备(收益)前收益(亏损)	2,141		(5,572)			(5,372)			(7,560)			(16,363)
所得税拨备(福利)	2,992		—			—			—			2,992
净亏损	(851)		(5,572)			(5,372)			(7,560)			(19,355)
非控股权益应占净亏损(收益)	1		589		(g)	105		(g)	—			695
公司应占净亏损	(850)		(4,983)			(5,267)			(7,560)			(18,660)
宣布或累积的可赎回优先股股息	(18,763)		—			—			—			(18,763)
可赎回优先股视为股息	(253)		—			—			—			(253)
可赎回优先股	(113)		—			—			—			(113)
普通股股东应占净亏损	$	(19,979)	$	(4,983)		$	(5,267)		$	(7,560)		$	(37,789)
每股普通股股东应占净亏损：
基本信息	$	(1.04)										$	(1.97)
稀释	$	(1.04)										$	(1.97)
已发行普通股的加权平均股份：
基本信息	19,187											19,187
稀释	19,187											19,187

附注是这些未经审计的备考合并财务报表的组成部分。

创意媒体与社区信托公司

备考合并财务报表附注

(未经审计)

事务处理会计调整

交易会计调整是基于我们的初步估计和假设，可能会发生变化。以下调整已反映在未经审计的备考合并财务信息中：

截至2022年9月30日未经审计的备考综合资产负债表的调整

(a)反映了公司截至2022年9月30日的历史未经审计的综合资产负债表，该表包含在公司于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中。

(b)反映收购物业的初步购买会计分配，犹如交易于2022年9月30日完成。就这些预计合并财务报表而言，对于这些交易，公司假设(I)交易将作为资产收购入账，(Ii)购买价格将通过额外提取公司的信贷安排来支付。

(c)利用公司的信贷安排为收购提供资金。

现金

(d)反映于假设结算收购物业的其他资产及负债后，将为收购物业支付的现金代价。

受限现金

(e)包括成交时与承担JLS Properties 1.03亿美元抵押贷款相关的额外260万美元贷款人储备。

债务，净额

(f)反映在JLS Properties和Eleven 50 Clay关闭时分别承担的1.03亿美元和7750万美元的抵押贷款。这些抵押贷款的加权平均利率为6.06%，到期日为2026年(包括延期选项)。

非控股权益

(g)反映非控股权益所贡献的权益。

对截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计备考综合经营报表的调整

(a)反映截至2022年9月30日止九个月及截至2021年12月31日止年度的历史未经审核综合经营报表，该等报表已分别载入分别于2022年11月14日提交予美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告及于2022年3月16日提交予美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告。

(b)反映截至2022年9月30日止九个月与收购物业有关的业务的物业层面历史业绩，以及截至2021年12月31日止年度与收购物业相关的业务的物业层面历史业绩。

租金和其他财产收入

(c)表示使用租赁条款的最新数据对估计直线租金进行的调整，假设收购物业的收购日期为2021年1月1日。就这些预计合并财务报表而言，并未就可能的租约续期作出任何假设。

资产管理费

(d)截至2021年12月31日止年度，资产管理费按资产平均公允价值总额的百分比计算，这将导致截至2021年12月31日止年度收购物业的资产管理费预计增加260万美元。由于适用于2022年1月1日的费用豁免，资产管理费已在形式上计算为

创意媒体与社区信托公司

备考合并财务报表附注

(未经审计)

于截至二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年九月三十日止九个月适用于普通股股东之资产净值之百分比，故该等期间收购物业之资产管理费并无预计调整。于截至2023年12月31日止年度，假设其估值并无增加，收购物业本身不会因适用上一句所述的豁免收费而导致资产管理费增加。

利息

(e)代表利息支出的预计调整，该调整是基于假设收购的物业于2021年1月1日收购，并通过从公司的9,510万美元信贷安排中增加提取资金来提供资金。本公司的信贷安排以30天SOFR利率加2.60%为基础，按浮动利率计息。截至2022年9月30日止九个月，预计利息开支调整乃假设该期间的简单平均利率为4.12%而计算。截至2021年12月31日止年度，预计利息开支调整乃假设该期间的简单平均利率为2.68%而计算。SOFR变化50个基点将导致截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度的利息支出预计调整分别为357,000美元和476,000美元

折旧及摊销

(f)代表折旧和摊销费用的预计调整，这是基于公司在假设收购的物业于2021年1月1日收购时应记录的资产的基础上进行的。折旧和摊销金额是根据公司的政策确定的，并基于管理层对财产估计使用寿命的评估。从假定购置日期2021年1月1日开始，分配给建筑物和改善工程的金额在估计使用年限(一般为建筑物40年，改善工程15年)内折旧。

非控股权益应占净亏损(收益)

(g)表示假设收购日期为2021年1月1日，将收购物业的净亏损分配给非控股权益。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

创意媒体与社区信托公司

日期：2023年2月2日

发信人：

/S/David·汤普森

David·汤普森

首席执行官