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WaFd Bank Deferred Compensation Plan Content Copyright ©2018 Newport Group, Inc. All Rights Reserved. Page 1 of 30 ARTICLE I Establishment and Purpose ..................................................................................................1 ARTICLE II Definitions............................................................................................................................1 ARTICLE III Eligibility and Participation .................................................................................................8 ARTICLE IV Deferrals ...............................................................................................................................9 ARTICLE V Company Contributions .....................................................................................................12 ARTICLE VI Payments from Accounts ...................................................................................................14 ARTICLE VII Valuation of Account Balances; Investments ....................................................................17 ARTICLE VIII Administration ...................................................................................................................19 ARTICLE IX Amendment and Termination ............................................................................................20 ARTICLE X Informal Funding ...............................................................................................................21 ARTICLE XI Claims ................................................................................................................................21 ARTICLE XII General Provisions .............................................................................................................27

Wafd银行延期补偿计划内容版权所有©2018年纽波特集团，Inc.保留所有权利。第30条第1款的设立和目的华盛顿联邦银行(下称“本公司”)通过了本Wafd Bank递延补偿计划，适用于根据生效日期及之后提交的递延补偿协议提交的递延补偿，以及在生效日期或之后记入公司供款的补偿。该计划的目的是通过为关键员工提供推迟领取部分工资、奖金和其他指定薪酬的机会来吸引和留住他们。本计划的目的不是为了满足规范第401(A)节的资格要求，而是为了满足规范第409a节的要求，并应按照该意图进行操作和解释。该计划构成了参加计划的雇主对未来支付福利的无担保承诺。该计划的参与者应具有公司或参与雇主的一般无担保债权人的身份(视情况而定)。每一参与雇主应单独负责支付为其提供的服务所产生的福利。该计划没有资金用于联邦税收目的，旨在为符合条件的员工提供无资金安排，这些员工是第201(2)条所指的雇主选定的管理层或高薪员工中的一部分, ERISA和独立承包人的301(A)(3)和401(A)(1)。为支付公司或参与雇主承担的债务而预留的任何款项仍将是公司或参与雇主的一般资产，并将继续受制于公司或参与雇主的债权人的债权，直到该等金额分配给参与者为止。第二条定义2.1说明。账户是指委员会设立的记账账户，用于记录参与雇主根据《计划》条款确定的对参与者的付款义务。委员会可设立一个账户，记录对参与方的全部债务，并设立构成部分账户，以反映在不同时间、以不同形式应付的数额。凡提及账户，系指委员会根据上下文需要设立的任何此类账户。账户的目的是构成《机构会计准则》第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条所指的无资金来源债务。2.2账户余额。账户余额，就任何账户而言，是指截至最近估值日该账户对参与人的全部付款义务。2.3附属公司。联属公司是指与公司一起，根据《守则》第414(B)或(C)节被视为单一雇主的公司、行业或企业。

Wafd银行延期补偿计划内容版权所有©2018年纽波特集团，Inc.保留所有权利。第2页，共30页2.4受益人。受益人是指参与者根据本计划第6.4条指定接受受益人根据本计划规定有权获得的付款的自然人、财产或信托。2.5董事会。董事会，对于法人组织的参与雇主，是指其董事会；对于作为有限责任公司组织的参与雇主，是指其经理委员会。2.6营业日。营业日是指纽约证券交易所营业的每一天。2.7原因。原因指：(A)在董事会或本公司行政总裁向参与者发出书面要求后，参与者故意及持续不履行参与者在本公司或其联属公司的实质责任(因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何该等失职除外)，而书面要求明确指出参与者并未实质履行其职责，或(B)参与者故意从事对本公司造成重大及明显损害的非法行为或严重不当行为。就本条款而言，除非参与者出于恶意或没有合理地相信参与者的行为或不作为符合公司的最佳利益，否则参与者的任何行为或不作为都不应被视为“故意”。任何作为或没有采取行动, 根据董事会正式通过的决议或根据本公司行政总裁或高级管理人员的指示或根据本公司律师的意见而给予的授权，应最终推定参与者本着真诚和符合本公司最佳利益的原则作出或不作出该等作为。除非在为终止雇用而召开的董事会会议上(在向参与者发出合理通知，并给予参与者与律师一起陈述的机会)，并根据董事会的善意意见，认定该参与者犯有上述(A)或(B)分段所述的行为，并在该会议上以不少于董事会全体成员四分之三的赞成票正式通过一项决议的副本，否则不得被视为有正当理由终止雇用该参与者。并详细说明其详情。2.8控制方面的变化。控制权变更是指以下任何事件：(1)参与雇主所有权的变更；(2)参与雇主实际控制权的变更；或(3)参与雇主相当一部分资产所有权的变更。

Wafd银行延期补偿计划内容版权所有©2018年纽波特集团，Inc.保留所有权利。第3页(共30页)所有权变更。就本节而言，参与雇主的所有权变更发生在任何一个人或一个以上作为一个团体行事的人获得参与雇主股票所有权之日，该股票连同该个人或团体持有的股票构成参与雇主股票的总公平市场价值或总投票权的50%以上。拥有该参与雇主股票的公平总市值或总投票权超过50%的个人或团体收购该参与雇主的额外股份，不应构成该参与雇主的“所有权变更”。有效控制的变化。参与雇主的实际控制权发生变化的日期是：(1)一人或一人以上作为一个集体取得参与雇主的股票所有权，该参与雇主拥有该参与雇主股票总投票权的30%或以上，并考虑到在截至最近一次收购之日止的12个月期间内获得的所有此类股票，但由拥有该参与雇主总公平市值或总投票权超过30%的股份的个人或团体取得该参与雇主的额外股份，并不构成对该参与雇主的“实际控制的改变”, 或(Ii)在任何12个月期间，参与雇主董事会的多数成员由董事取代，但只有在没有其他公司是参与雇主的多数股东的情况下，这些董事的任命或选举在任命或选举日期之前并未得到该董事会多数成员的认可。很大一部分资产所有权的变更。大部分资产所有权的变更发生在除与参与雇主有关的一个人或一组人以外的任何一个人或一个以上作为一个群体从参与雇主那里收购资产之日，这些资产的总公平市价总额等于或超过紧接这种收购或收购前参与雇主所有资产的总公平市场总值的40%，并考虑到在截至最近一次收购之日止的12个月期间内收购的所有此类资产。资产的转让不应被视为“很大一部分资产所有权的变更”，如果这种转让是向根据《特许法》确定的由转让方公司的股东控制的实体进行的。注册第1.409A-3(I)(5)(Vii)(B)条。只有当参与者为经历控制权变更的参与雇主提供服务，或者参与者与受影响的参与雇主的关系以其他方式满足财政部法规1.409A-3(I)(5)(Ii)节的要求时，事件才构成对参与者的控制权变更。即使本协议有任何相反规定，就合伙或有限责任公司的参与雇主而言, 控制权的变更仅指该实体所有权的变更或相当一部分的所有权变更

Wafd银行延期补偿计划内容版权所有©2018年纽波特集团，Inc.保留所有权利。第30页该实体的资产，以及上述与公司有关的变更规定，应类推适用。凡提及“大股东”，应视为指(A)拥有该实体超过50%的资本及利润权益，及(B)单独或连同其他人获持续独家授权作出必要的管理决定以进行合伙企业或有限责任公司所为的业务的合伙人或成员。2.9索赔人。索赔人是指根据本计划第十一条提出索赔的参与者或受益人。2.10代码。《税法》系指经不时修订的《1986年国内税法》。2.11规范第409A条。《守则》第409a条是指《守则》第409a节，以及财政部和国税局根据其发布的条例和其他指导意见。2.12委员会。委员会是指公司或由公司指定的管理本计划的委员会。2.13公司。公司指的是华盛顿联邦银行。2.14公司缴费。公司缴费是指参与雇主根据本计划第五条的规定向参与者的账户提供的贷项。除非上下文另有明确指示, 凡提及公司贡献，应包括可归因于该贡献的收益。2.15公司缴费帐户。公司缴费账户是指委员会设立的一个账户，用于记录公司选择分配给该账户的酌情缴款。委员会应为参与者的公司缴费账户制定付款时间表，该时间表应在第一个贷记到该账户的公司缴费授予参与者之日或之前。委员会可以为一名参与者设立一个以上的公司缴费账户。2.16补偿。补偿是指参与者的工资、奖金、佣金以及委员会批准的其他现金补偿，作为根据本计划第4.2节可延期支付的补偿。薪酬包括公司就其普通股发放的限制性股票奖励。补偿不包括先前根据本计划或受规范第409a节约束的任何其他安排而递延的任何补偿，也不包括非美国来源收入的任何补偿。2.17赔偿延期协议。延期补偿协议是指参与者和参与雇主之间的一项协议(可以是电子形式)，该协议规定：(I)补偿的每个组成部分的数额

Wafd银行延期补偿计划内容版权所有©2018年纽波特集团，Inc.保留所有权利。第5页(共30页)参与者已选择遵守第四条的规定，(Ii)适用于一个或多个账户的付款时间表，以及(Iii)参与者在其账户之间的延期分配。2.18延期。延期是指参与者账户的贷方，该账户记录了参与者根据第四条的规定选择延期至本计划的那部分补偿。除非本计划的上下文另有明确指示，否则所指的延期包括可归因于此类延期的收入。2.19收益。收益是指根据第VII条2.20生效日期对账户价值进行的调整。生效日期为2022年9月1日。2.21符合条件的员工。合格员工是指在适用的登记期间收到通知，告知其作为合格员工的身份的员工，他或她是选定的管理层或高薪员工组的成员。委员会有权决定哪些雇员是符合每次登记的合格雇员。2.22员工。雇员是指雇主的普通法雇员。2.23雇主。雇主是指公司及其附属公司。2.24 ERISA。ERISA指的是不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。2.25 Flex帐户。Flex帐户是指根据参与者的补偿延期协议条款设立的分离帐户或指定日期帐户。除非委员会在适用的登记期间另有规定, 参与者一次最多只能维护五(5)个Flex帐户。2.26充分的理由。正当理由是指参与者在未经参与者同意的情况下，在最初存在下列任何一种条件后两(2)年内自愿终止：(A)雇主大幅减少参与者的权力、职责或责任；(B)参与者的年度基本工资大幅减少；(C)参与者必须提供服务的地理位置发生重大变化，包括将参与者主要受雇的办公室搬迁到距离此类办公室30英里以上的位置；(D)参与者被要求向其报告的主管的权力、职责或责任大幅减少，包括要求参与者向公司高管或员工报告，而不是直接向公司董事会报告；。(E)参与者保留权力的预算中的大幅减少；或

Wafd银行延期补偿计划内容版权所有©2018年纽波特集团，Inc.保留所有权利。(F)构成雇主实质性违反雇佣协议的任何行动或不作为。参赛者须于上述(A)至(D)项所述情况最初出现后90天内，向公司发出通知，通知公司在收到通知后30天内可作出补救。参赛者对公司不同意的“充分理由”的认定，应按照下列争议解决程序解决。首先，双方应真诚地试图解决本协议项下产生的任何争议。第二，如果这种努力不成功，各方应接受不具约束力的调解。此后，如果当事各方继续败诉，当事各方可寻求裁决。如果前述合理理由的定义与参与者的雇佣协议中的定义(包括确定充分理由的任何程序)之间存在冲突，则以雇佣协议的条款为准。2.27参与者。参与者是指第III条所述的个人。2.28参与雇主。参与雇主是指本公司及经本公司同意采用本计划的各关联公司。各参与雇主应在本合同所附的附表A中注明。2.29付款日程表。付款计划是指本计划下的账户开始付款的日期和付款的形式。2.30绩效薪酬。基于绩效的薪酬是指在以下情况下的薪酬：, 报酬取决于是否符合与至少连续12个月的业绩期间有关的预先确定的组织或个人业绩标准。如果在与标准有关的服务期间开始后90天内以书面形式确定了组织或个人的业绩标准，则视之为预先确定的标准，但条件是在确定标准时结果极不确定。基于绩效的补偿不包括参与者死亡或残疾时应支付的任何补偿(如Treas中所定义的)。第1.409A-1(E)节)，而不考虑业绩标准的满足情况。2.31计划。计划是指“银行延期补偿计划”，如本文所述，并可在以后不时修改。然而，在法典第409a节允许或要求的范围内，在适当的上下文中，计划一词也可以指在Treas下被视为单一计划的计划的一部分。注册第1.409A-1(C)节，或计划或计划的一部分，以及根据该节被视为单一计划的任何其他不合格递延补偿计划或其部分。

Wafd银行延期补偿计划内容版权所有©2018年纽波特集团，Inc.保留所有权利。第7页(共30页)2.32计划年度。计划年是指1月1日至12月31日。2.33退休帐户。退休账户是指委员会设立的账户，用于记录5.1节所述的公司缴费和根据参与者补偿延期协议分配到退休账户的递延款项，并根据第6.3节在离职时支付给参与者。2.34离职账户。离职账户是指委员会根据参与者的补偿延期协议设立的账户，用于记录参与者分配给该账户的延期付款，如第6.3节所述，应在参与者离职时支付。2.35脱离服务。离职意味着雇员终止与雇主及所有附属公司的雇佣关系。除下列规定的真正休假的雇员外，如果雇主和雇员合理地预期雇员在确定的日期之后所提供的服务水平将降至雇员在紧接之前的36个月期间(或如果少于36个月的总雇佣期间)期间提供的平均服务的20%或更少，则该雇员被视为已发生离职，而不考虑雇员真正休假的时间。因军事休假、病假或其他真正休假而缺勤的雇员，应在下列日期中紧接的第一个日期被离职：(一)休假开始六个月周年纪念日，或(二)雇员权利期满之日, 如果有的话，根据法规或合同重新雇用。如果参与者不再作为雇员提供服务，而开始作为雇主的独立承包人提供服务，则只有在当事各方预期作为独立承包人提供的服务水平达到如果该雇员继续作为雇员在该水平上提供服务时才会发生脱离服务的情况下，才会发生脱离服务的情况。根据上一句，如果在个人就业状况改变之日未发生离职，则离职应在此后与雇主的所有合同到期之日的12个月纪念日发生，前提是参与人在此期间没有为雇主提供服务。为了确定是否发生了脱离服务的情况，雇主指的是本计划第2.22节中定义的雇主，但在根据守则第414(B)节应用守则第1563(A)(1)、(2)和(3)节以确定另一组织是否为公司的关联组织时，以及在应用财务管理条例1.414(C)-2节以根据守则第414(C)节确定另一组织是否为公司的关联组织时，

Wafd银行延期补偿计划内容版权所有©2018年纽波特集团，Inc.保留所有权利。这些章节中出现的每一处都应使用“第8页，共30页50%”，而不是“至少80%”。对于在交易前向卖方提供服务并在交易后向买方提供服务的参与方而言，委员会特别保留权利，以确定将大量资产出售或以其他方式处置是否构成脱离服务。2.36指定日期帐目。具体日期账户是指委员会设立的账户，用于记录参加者的赔偿延期协定中规定的未来一年的应付数额。2.37不可预见的紧急情况。不可预见的紧急情况是指参与者、参与者的配偶、参与者的受抚养人(在不考虑第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)条的情况下)或受益人的疾病或事故造成的严重经济困难；例如，由于意外事故(包括在保险未涵盖的房屋受损后需要重建房屋), 由于自然灾害)；或由于参与者无法控制的事件而出现的其他类似的特殊和不可预见的情况。可被视为不可预见紧急情况的事件类型可由委员会加以限制。2.38估值日期。估值日期是指每个营业日。第三条资格和参与3.1资格和参与。所有符合条件的员工都可以参加该计划。符合资格的员工在(I)第一个薪酬延期协议根据第四条成为不可撤销之日，或(Ii)公司供款记入代表该合资格员工的账户之日中最先发生的日期成为参与者。3.2持续时间。只有符合条件的员工才能在登记期间提交薪酬延期协议，并在计划年度收到公司缴费。不再是合格员工但未发生离职的参与者将不被允许提交补偿延期协议，但可以在其他情况下行使参与者在该计划下对其账户的所有权利。在脱离服务时及之后，只要参与者的账户余额大于零(0)，该参与者仍将是参与者。所有参与者，无论就业状况如何，都将继续获得收入，并可在此期间继续按照第7.4节的规定进行分配选择。当个人账户减至零(0)时，他将不再是本计划的参与者。3.3重新聘用。离开服务部门并在同一历年恢复为雇主提供服务的合格员工(无论

Wafd银行延期补偿计划内容版权所有©2018年纽波特集团，Inc.保留所有权利。第9页(共30页)将恢复该年度的薪酬延期协议(如果有的话)，但其在重新聘用年度之后参加该计划的资格应受第3.1节的规定管辖。第四条一般推迟4.1次选举。(A)有资格的雇员可根据第4.2节的规定，在委员会确定的投保期内，以委员会规定的方式提交一份推迟补偿协议，从而初步选择推迟补偿。除非在薪酬延期协议中规定了一个较早的日期，否则在第4.2节中适用于该薪酬来源的最后日期时，关于薪酬来源(如工资、奖金或其他薪酬)的延期选择将不可撤销。(B)未及时提交关于服务期或补偿部分的补偿延期协议，或在根据第409a条该协议成为不可撤销的最后日期之前离开服务的参与者提交的补偿延迟协议，应被视为无效，并且不应对该补偿项目生效。根据第4.2节的规定，委员会可在选举不可撤销之日之前修改或撤销任何赔偿延期协议。(C)委员会可允许赔偿的每一部分有不同的递延金额，并可为每一此类组成部分确定最低或最高递延金额。除非委员会在《递延补偿协定》中另有规定，否则参与人可以递延最少5%、最多75%的基本补偿和佣金, 最低为5%，最高为计划年度所得奖金或其他薪酬的90%。(D)延期支付的现金补偿应根据扣除或扣留之前支付给参与者的现金补偿总额计算，但委员会应视需要予以减少，以便不超过参与者在扣除所有必需的所得税和就业税、必需的雇员福利扣除、推迟至401(K)计划和法律规定的其他扣除后剩余的现金补偿的100%。只有在法典第409a节允许的范围内，才能允许更改工资扣留，以影响递延到本计划的补偿金额。(E)符合资格的雇员应在其补偿延期协议中具体说明延期的金额以及是否将延期分配给

Wafd银行延期补偿计划内容版权所有©2018年纽波特集团，Inc.保留所有权利。第10页，共30个退休帐户或一个或多个Flex帐户。如果没有指定，延期将被分配到退休账户。4.2赔偿延期协议的时间要求。(A)初步资格。委员会可允许符合资格的雇员推迟在符合资格的第一年赚取的补偿。延期补偿协议必须在获得合格员工身份后30天内提交，并且不迟于30天成为不可撤销的。根据本款提交的递延补偿协议适用于在递延补偿协议变为不可撤销之日之后提供的服务所赚取的补偿。(B)上一年选举。除第4.2节另有规定外，委员会可允许符合条件的雇员不迟于获得延期补偿当年的前一年12月31日提交延期补偿协议。根据本款提交的赔偿延期协议应在不迟于12月31日提交的截止日期之前就此类赔偿变为不可撤销。(三)绩效薪酬。委员会可允许符合条件的雇员在不迟于适用业绩期间结束前六个月的日期提交延迟补偿协议，以此作为按业绩计算的补偿, 但条件是：(1)参保人从履约期开始之日或业绩标准确定之日起至递延补偿协议提交之日(以后者为准)持续提供服务；(2)递延补偿协议书提交之日起尚不能轻易确定赔偿额。根据本款作出的任何推迟绩效补偿的选择，并由于参与者的死亡或残疾(如Treas的定义)而应支付的补偿。注册第1.409A-1(E)节)或控制权变更(如Treas中定义的)。注册第1.409A-3(I)(5)节)在满足业绩标准之前，除非根据本节所述的另一规则被认为是及时的，否则无效。(D)某些可没收的权利。关于在下一年获得具有法律约束力的付款的权利，该权利须受一项没收条件的约束，该条件要求参与者自获得具有法律约束力的权利之日起至少12个月内继续服务，委员会可允许

Wafd银行延期补偿计划内容版权所有©2018年纽波特集团，Inc.保留所有权利。第11页(共30名合资格雇员)在补偿的法律约束力产生后第30天或之前提交延迟补偿协议，条件是延迟补偿协议是在没收条件失效的最早日期之前至少12个月提交的。本款所述的赔偿延期协议不迟于该30日成为不可撤销的。如果适用于付款的没收条件由于参与者的死亡或残疾(如Treas中的定义)而在该12个月期限结束之前失效。注册第1.409A-3(I)(4)节)或控制权变更(如Treas中的定义)。注册第1.409A-3(I)(5)条)，除非根据本节所述的另一项规则认为延期赔偿协议是及时的，否则延期赔偿协议将无效。(E)“常青树”推迟选举。委员会酌情决定, 可规定，在根据第4.2节规定，延期补偿协议不可撤销之日之前，以书面形式将这一意向告知参与人，延期补偿协议将在以后的年度或业绩期间继续有效。常青树薪酬延期协议可由参与者或委员会以书面形式撤销或修改，涉及根据第4.2节的规定仍可撤销的薪酬选择。如果参与者在根据本第4.2条作出选择的最后允许日期不是符合资格的员工，或者如果根据第4.6条取消了延迟补偿协议，则延迟补偿协议被视为在随后的几年中被撤销。4.3延期付款的分配。补偿延期协议可以将延期分配给退休账户或一个或多个Flex账户。委员会可在登记期间的书面通知中酌情确定设立特定日期账户的最短延迟期(例如，第一次向此类账户分配补偿的年度之后的第二个计划年度)。如果参与者的补偿延期协议将补偿的一部分分配到在获得该补偿的年份开始付款的指定日期账户，则补偿延迟协议应被视为将延期分配到参与者的指定日期账户，该指定日期账户具有下一个最早的付款年份。如果参与者没有其他指定日期帐户, 委员会将把延期的款项划拨给退休账户。4.4从工资中扣除。委员会有权确定将从参加者的补偿中扣除受补偿延期协定约束的任何补偿部分的薪资做法。4.5归属。参与者延期支付的现金补偿应始终100%授予。延期给予补偿裁决应根据基础裁决的规定予以归属。

Wafd银行延期补偿计划内容版权所有©2018年纽波特集团，Inc.保留所有权利。第12页，共30页4.6取消延期。委员会可取消参与者的延期：(I)在计划年度内发生不可预见的紧急情况，以及(Ii)参与者因精神或身体损伤而无法履行其职位或任何实质上类似职位的职责，预计可能导致死亡或持续至少六个月，条件是在参与者的纳税年度结束或参与者致残之日(定义见本款第(Ii)款)之后的第三个月15日之前取消延期。第五条公司出资5.1自行决定的公司出资。参与雇主可随时以其唯一和绝对的酌情权，以配对、利润分享或其他贡献的形式向任何参与者提供由参与雇主决定的任何金额的公司可自由支配的捐款。可自由支配的公司缴费由参与雇主自行决定，可自由支配的公司缴费在一年内入账的事实不应使参与雇主有义务在随后的几年中继续支付此类公司缴费。化妆配对贡献。公司的缴费可以采取“补缴”的形式。, 按照公司401(K)计划提供的相同匹配缴费率，对于将401(K)计划补偿减少到低于代码第401(A)(17)节规定的限制的延期。补缴的等额缴费将计入参与者的退休账户。补充性匹配贡献。公司缴费可以采取“补充性”匹配缴费的形式，按公司401(K)计划规定的相同缴款率计入，用于超过守则第401(A)(17)节规定的补偿限额的递延补偿。补充的等额缴费将记入参与者的退休账户。补充性的非选任捐款。公司缴费可以采用“补充性非选择性缴费”的形式，按公司401(K)计划规定的相同缴款率计入，用于超过规范第401(A)(17)节规定的补偿限额的补偿。补充的非选择性缴费将记入参与者的退休账户。5.2归属。基于公司401(K)计划缴款的补缴、补充匹配和补充非选择性缴费，按公司401(K)利润分享计划规定的相同比率授予。

Wafd银行延期补偿计划内容版权所有©2018年纽波特集团，Inc.保留所有权利。第13页(共30页)奖励/保留公司出资根据公司在作出该公司出资之日或之前提供的归属时间表进行归属。本计划文件中的任何内容不得被解释为将公司追回递延补偿的权利限制在雇佣协议或政府机构执行适用的银行法律、规则和法规所允许或要求的范围内。此外，任何既得金额仍受因适用守则第280G条而对参与者的雇佣协议施加的任何归属限制。在确定终止是出于原因还是正当理由时，必须始终遵守参与方所参加的任何雇用协议的条款和条件。未以其他方式归属的范围, 在参与者死亡或参与者受雇期间控制权发生变化时，记入退休账户的公司缴费将100%归属。未根据本第5.2节或参与者的雇佣协议条款获得的公司贡献应在参与者终止雇佣时被没收。第六条从账户支付6.1一般规则。参与者的账户在第6.2节(如果当选)至6.7节中适用于该账户的付款年度或事件中第一个发生时即应支付。参与者选择的付款事件和付款时间表应在有效的补偿延期协议中阐明，该协议根据第四条的规定确定此类选择所适用的帐户，或在适用于第6.9节所述帐户的有效修改选择中说明。公司缴费账户的付款时间表由本公司在参与者获得对记入该账户的第一笔缴款具有法律约束力的权利之日或之前以书面形式制定。付款金额以实际付款当月第一个估值日的既有账户余额为基础。

Wafd银行延期补偿计划内容版权所有©2018年纽波特集团，Inc.保留所有权利。第14页，共30页6.2指定日期帐目。开学典礼。指定日期账户的付款是在参与者为该账户指定的日历年内支付或开始的。付款方式。指定日期账户的付款将一次性支付，除非参与者选择以指定数量的年度分期付款方式获得该账户，最长可达五(5)年。6.3脱离服务。参加者于离任时，有权收取(A)退休户口、(B)离任户口、(C)指定日期户口(如下所述)及(D)公司供款户口开始生效日期的户口结余。除非参加者为其退休账户或离职账户选择较晚的日历年度，否则所有此类账户将在离职发生的日历年度的下一个日历年度支付或开始支付。参与者根据第6.3节规定的指定日期应付账户将在从其退休账户开始付款的同时开始付款。尽管有上述规定，如果参与者在离职时尚未年满55岁且在本公司或关联公司连续受雇至少十(10)年，则该等账户将在离职后的下一年支付。尽管本计划有任何其他规定, 如参加者为守则第409A(A)(2)(B)条所界定的“指定雇员”，其付款不得早于离职后六个月开始支付。退休帐户和弹性帐户的付款方式。参与者的退休账户和弹性账户将一次性支付，除非(I)参与者选择以指定数量的年度分期付款方式领取退休账户或离职账户，最长可达十(10)年；(Ii)在离职前，参与者已年满55岁，连续受雇于公司或附属公司至少十(10)年。如果参与者已年满55岁且服务年限为十(10)年，则参与者的指定日期帐户在参与者离职时仍未开始根据第6.2节付款的帐户将以与其退休帐户的付款形式相同的形式支付，并且已开始支付的指定日期帐户将继续按照根据第6.2节选择的形式支付。公司供款账户的付款形式。公司缴费账户将在参与者获得对该账户的初始缴费的具有法律约束力的权利之日或之前以委员会规定的格式支付，

Wafd银行延期补偿计划内容版权所有©2018年纽波特集团，Inc.保留所有权利。第15页，共30页，无论参与者的年龄和在公司或附属公司的服务情况如何。6.4死亡。即使本第六条有任何相反规定，在参与者死亡时(不论该参与者死亡时是否为雇员)，所有剩余的既得账户余额应不迟于参与者死亡当年的下一个历年的12月31日一次性付给受益人。(A)一般受益人的指定。参加者应按委员会规定的方式及条款和条件指定受益人。除非在参赛者有生之年向委员会提出申请，否则此类指定不得生效。任何指定应保持有效，直至向委员会提出新的指定为止；但如果参与者指定其配偶为受益人，这种指定应在婚姻解除时自动撤销，除非参与者在解除婚姻后提交新的指定，将前配偶指定为受益人。参加者可不时更改其指定受益人，而无需事先指定的受益人同意，即可向委员会提交新的指定。(B)无受益人。如果指定受益人未能幸存，或者如果没有有效的受益人指定，则在参与者死亡时，根据本计划应支付的金额应支付给参与者的配偶，或者如果没有尚存的配偶, 然后是参与者遗产的正式任命和现任代理遗产代理人。6.5不可预见的紧急情况。与会者如遇到不可预见的紧急情况，可向委员会提出书面请求，要求支付其既得账户的全部或任何部分款项。如果紧急需要不能通过停止推迟计划而得到缓解，委员会可批准从紧急需要中支付不超过满足需要所需的合理金额，同时考虑到参与者因取消计划延迟而可获得的额外补偿，包括支付参与者合理预期付款将产生的任何税款或罚款所需的金额。紧急付款的金额应从退休账户和离职账户中减去，然后从指定日期的账户中减去，从最迟开始日期的账户开始，直到完全分发，然后以这种方式继续到下一个最新账户，直到分发全部金额。紧急付款应在委员会核准付款之日起90天内一次性支付。委员会可明确规定，延期付款将在公司缴费之前分配。6.6行政现金--小额结余。即使本条第六条有任何相反规定，委员会仍可在任何时候，不考虑是否发生付款事件，以书面方式指示立即一次性支付参与人的账户，条件是此类账户的余额与所需的任何其他金额相结合。

Wafd银行延期补偿计划内容版权所有©2018年纽波特集团，Inc.保留所有权利。根据守则第409A节，第30页的第16页被视为根据单一计划延期，但不超过守则第402(G)(1)(B)节规定的适用美元金额，但任何其他此类累计金额也应同时一次性分配。6.7加快或延迟付款。即使本条第六条有任何相反规定，委员会仍可行使其唯一和绝对的酌处权，选择加快账户的付款时间或付款方式，但这种加速是特例所允许的。注册第1.409A-3(J)(4)条。委员会还可行使其唯一和绝对的酌处权，在Treas允许的范围内延迟付款。注册第1.409A-2(B)(7)条。6.8适用于分期付款的规则。如果付款计划规定了分期付款，则从付款开始之日开始付款，并应在随后的每个付款期间继续付款，直到付款计划中规定的分期付款次数已经支付为止。每笔分期付款的数额应通过(A)除以(B)来确定，其中(A)等于付款月份第一个估价日的账户余额，(B)等于分期付款的剩余数量。就第6.9节而言，分期付款将被视为一次性付款。分期付款的，按照本办法第七条的规定，继续记入收益贷方，直至账户全部分配完毕。6.9对付款时间表的修改。参与者可以修改任何帐户(包括任何公司缴费帐户)的付款计划, 符合第6.2条和第6.3条规定的可用付款时间表(视情况而定)，前提是此类修改符合本第6.9条的要求。公司缴费账户可根据第6.3节允许的退休账户支付形式进行修改。(A)选举时间。修改选择必须在根据修改前生效的付款时间表开始付款的日期(“之前的选举”)不少于12个月前提交委员会。(B)根据修改后的付款时间表的付款日期。根据修改后的付款时间表开始付款的日期必须不早于根据先前选举开始付款的年份之后的五年。在任何情况下，修改选举都不会导致违反代码第409a条的加速付款。如果参与者只修改了表格，而不是付款的开始日期，付款将在根据先前选举本应开始付款的日期的五周年开始。(C)不可撤销；生效日期。修改选择在提交时是不可撤销的，并在提交日期12个月后生效。

Wafd银行延期补偿计划内容版权所有©2018年纽波特集团，Inc.保留所有权利。第30(D)页对帐目的影响。选择修改付款时间表是特定于其适用的账户或付款事件的，不得解释为影响任何其他账户的付款时间表或付款事件。第七条账户余额的估值；投资7.1估值。延期应在没有《延期补偿协议》的情况下向参与者支付此类补偿之日记入适当账户。帐目估值应按照委员会核准的程序进行。7.2收益抵免。根据参与者根据本第七条(“投资分配”)的规定在委员会事先选定的投资选项菜单中的投资分配，每个账户将在每个营业日记入收益贷方。7.3投资选择。投资选择将由委员会决定。委员会应被允许自行决定在计划菜单中不时增加或删除投资选项，但对投资选项的任何添加或删除不得对该更改生效日期之前的任何期间生效。7.4投资分配。在构成投资菜单的投资选项中，参与者的投资分配构成被认为的投资，而不是实际的投资。在任何时候，参与者不得对投资菜单中包括的任何投资选项拥有任何实际或实益所有权, 参与雇主或代表其行事的任何受托人也没有义务因参与者的投资分配而购买实际证券。参与者的投资分配应仅用于调整参与者账户余额的价值。参加者应按照委员会规定的程序，为其每个账户指定一项投资分配。投资选项之间的分配必须以1%的增量指定。参加者的投资分配将在同一营业日生效，如果投资分配是在委员会规定的时间之后收到的，则在下一个营业日生效。参与者可根据委员会通过的程序，在任何营业日改变投资分配，包括对计划的未来贷方和对现有账户余额。变更应在同一营业日生效，如果投资分配是在委员会规定的时间之后收到的，则应在下一个营业日生效，并应预期适用。7.5未分配的延期付款和账户。参与人未对账户进行投资配置的，应当对该账户进行投资

Wafd银行延期补偿计划内容版权所有©2018年纽波特集团，Inc.保留所有权利。第18页(共30页)备选方案，其主要目标是保全资本，由委员会确定。7.6 180天后最终估值。参与者应在估值日期后180天内收到全部收入，并根据第十一条提出更正这一错误的索赔。第八条管理8.1计划管理。本计划应由委员会管理，委员会有权酌情制定、修订、解释和执行管理本计划的所有适当规则和条例，并有权酌情决定或解决与本计划有关的任何和所有问题，包括但不限于是否有资格获得福利以及对本计划及其条款的解释。福利索赔应向委员会提出，并按照第十一条中的索赔程序解决。8.2控制权变更后的管理。一旦控制权发生变更，在紧接控制权变更之前成立的委员会应继续担任委员会的职务。委员会有权(但没有义务)以其过半数成员的投票方式任命一名独立的第三方担任委员会的职务。控制权变更后，公司不得撤换委员会或其成员，除非有账户余额的大多数参与者和受益人同意撤换委员会。尽管有上述规定，委员会无权直接投资第10.2节所述的任何拉比信托下的信托资产。参与用人单位应, 关于根据本节确定的委员会：(I)支付委员会的所有合理开支和费用，(Ii)赔偿委员会(包括担任委员会成员的个人)的任何成本、费用和责任，包括但不限于律师费和与委员会履行本条款规定的职责有关的费用，但委员会严重疏忽或故意行为不当造成的事项除外，以及(Iii)向委员会提供与委员会合理要求的计划、任何拉比信托、参与者、受益人和账户有关的所有事项的全面和及时的信息。8.3扣缴。参与雇主有权扣缴根据本计划到期的任何款项(或与记入本计划的任何金额有关的款项)，以及法律要求就此类付款(或信贷)预扣的任何税款。与贷记到本计划的金额有关的预扣应从未推迟到本计划的补偿中扣除。

Wafd银行延期补偿计划内容版权所有©2018年纽波特集团，Inc.保留所有权利。第19页共30 8.4弥偿。参与雇主应赔偿每个根据本计划或以其他方式在本计划下或以其他方式获得与本计划管理有关的职责、责任和授权的员工、高级管理人员、董事或代理人，包括但不限于委员会、其受委人及其代理人，使其免受所有索赔、责任、罚款和处罚，以及因其在合法允许的范围内与本计划的运营和管理相关的行动或没有采取行动而产生的所有合理地招致或强加给他或它的所有费用(包括但不限于合理的律师费)，以及该等索赔、责任、罚款、罚款或费用不是由参与雇主购买或支付的责任保险支付的。尽管有上述规定，如果任何人的行为或不作为是由于重大疏忽或故意不当行为或因任何行动的任何和解或妥协而产生的，则参与雇主不得赔偿任何人，除非参与雇主书面同意这种和解或妥协。8.5授权的转授。在本计划的管理过程中，委员会可不时雇用代理人并将其认为合适的行政职责转授给他们，并可不时咨询担任公司法律顾问的法律顾问。8.6具有约束力的决定或行动。委员会就行政当局所引起或与行政当局有关的任何问题所作的决定或采取的行动, 本计划及其下的规则和条例的解释和应用应是最终和最终的，并对所有与本计划有任何利害关系的人具有约束力。第九条修正和终止9.1修正和终止。本公司可随时随时修订本计划，或可根据本第九条的规定终止本计划。每个参加计划的雇主也可以终止参加该计划。9.2修正案。本公司董事会可随时以任何理由修改本计划，但任何此类修改不得减少任何参与者截至该等修改或重述之日应计的既有账户余额(犹如该参与者已在该日期发生自愿离职)。本公司董事会可授权委员会在未经董事会同意的情况下修改本计划，目的是：(1)使本计划符合法律要求；(2)促进本计划的管理；(3)根据委员会对计划文件的解释澄清规定；以及(4)作出董事会授权的其他修订。不需要修改附件A所列的参与雇主名单。

Wafd银行延期补偿计划内容版权所有©2018年纽波特集团，Inc.保留所有权利。第20页，共30页9.3终止。本公司可通过董事会采取的行动终止该计划，并按照Treas的规定向参与者和受益人支付他们的账户余额。注册第1.409A-3(J)(4)(Ix)条。9.4根据守则第409a节应课税的账户。该计划旨在制定一项递延补偿计划，以满足《法典》第409a节关于递延所得税的要求。委员会根据其解释《计划》的权力，可从《计划》或任何赔偿延期协议中断绝任何条款或权利的行使，否则将导致违反《守则》第409a条。第十条非正式筹资10.1一般资产。根据本计划条款确定的义务可从参与雇主的普通基金或本条第十条所述的信托基金中履行。任何参与者、配偶或受益人不得对参与雇主的资产享有任何权利、所有权或利益。本计划中包含的任何内容以及根据本计划规定采取的任何行动均不得在参与计划的雇主与任何员工、配偶或受益人之间建立或解释为任何类型的信任或受托关系。在任何人获得根据本合同获得付款的权利的范围内，这种权利不大于参与雇主的无担保普通债权人的权利。10.2拉比信托基金。参与的雇主可自行决定设立设保人信托，俗称拉比信托。, 作为积累资产以支付该计划下的福利的工具。该计划下的付款可从参与雇主的一般资产或任何此类拉比信托基金的资产中支付。来自任何此类来源的付款应减少根据本计划对参与者或受益人所承担的义务。如果按照该信托的定义，在“控制权变更”发生时存在拉比信托，参与雇主应在控制权变更时以及控制权变更的每个周年日，以现金或流动证券的形式提供所需数额的资金，以使作出贡献后的资产价值超过所有账户余额总价值的125%，前提是此类资金不受《守则》第409A节及其颁布的法规的禁止。第十一条索赔11.1提出索赔。因本计划引起或与本计划有关的任何争议或索赔应以书面形式向委员会提出，委员会应就该索赔作出所有决定。向委员会提出的任何索赔以及委员会拒绝这种索赔的任何决定应以书面形式提出，并应送交提出索赔的参与人或受益人(“索赔人”)。根据《计划和代码》第409a节的规定，应在本应及时付款的最迟日期后90天内向委员会提交付款索赔通知，如果不能及时付款，则应向委员会发出通知

Wafd银行延期补偿计划内容版权所有©2018年纽波特集团，Inc.保留所有权利。第30页付款后，参与者或受益人必须在该最后日期后180天内根据本条第十一条提出索赔。如果参与人或受益人未能及时提出索赔，参与人将丧失其根据索赔有权获得的任何款项。(A)概括而言。将在委员会收到索赔人的福利索赔后90天内发出拒绝福利的通知(基于残疾的索赔除外)。如果委员会确定需要更多时间来审查索赔，委员会将在最初的90天期限结束前向索赔人发出延期通知。从最初的90天期限结束算起，延期不超过90天，延期通知将解释需要延期的特殊情况和委员会预计作出决定的日期。(B)伤残津贴。委员会将在收到索赔人的残疾津贴索赔后四十五(45)天内发出驳回基于残疾的索赔的通知。如果委员会确定需要更多时间来审查伤残索赔，委员会将在最初的45天期限结束前向索赔人发出延长30天的通知。如果委员会确定，由于委员会无法控制的事项，无法在第一个延长期内作出决定，则可将作出决定的期限再延长30天。如果需要这样的额外延期, 委员会应在最初的30天延期期满前通知索赔人。任何延期通知应说明需要延长时间的情况、委员会预计提交决定通知的日期、这种福利权利所依据的具体标准、妨碍就索赔作出决定的未决问题以及解决这些问题所需的任何补充资料。索赔人将至少有45天的时间向委员会提交任何必要的补充资料。如果由于索赔人未提交决定索赔所需的资料而需要延长30天，则提交决定通知的期限应从向索赔人发出延期通知之日起计算，直至索赔人答复补充资料请求之日或答复截止日期之日中较早者为止。(C)通知的内容。如果福利要求被完全或部分拒绝，则应以书面形式通知拒绝。任何电子通知应符合劳工部法规29 CFR 2520.104b-1(C)(1)(I)、(Iii)和(Iv)规定的标准。拒绝通知应用通俗易懂的语言说明拒绝的具体理由。通知应：(I)引用计划文件的相关规定，并(Ii)在适当情况下解释索赔人如何完善索赔，包括说明填写索赔所需的任何额外材料或信息，以及为什么需要此类材料或信息。驳回索赔还应包括对索赔审查程序和适用于这些程序的时限的解释，包括权利

Wafd银行延期补偿计划内容版权所有©2018年纽波特集团，Inc.保留所有权利。上诉决定的30页第22页，提出上诉的最后期限，以及在对上诉作出不利决定后，根据《仲裁与和解法案》第502(A)条索赔人有权提起民事诉讼的说明，以及根据第11.4条必须开始这种民事诉讼的具体日期。在完全或部分拒绝残疾津贴申请的情况下，通知应提供此类信息，并应按照适用的劳工部法规要求的方式传达。11.2被驳回的索赔的上诉。索赔被完全或部分驳回的索赔人有权通过向指定审理此类上诉的委员会(“上诉委员会”)提出书面上诉，对驳回索赔提出上诉。及时要求审查被驳回索赔的索赔人(或其授权代表)可应请求免费审查与驳回索赔有关的所有文件、记录和其他资料的副本，并可向上诉委员会提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料。在下列情况下，所有书面意见、文件、记录和其他信息均应被视为“相关”：(I)在确定福利时所依据的信息；(Ii)在作出福利决定的过程中提交、考虑或生成的信息，无论其是否被依赖于作出决定；或(Iii)表明遵守了为作出福利决定而建立的行政程序和保障措施。审查应考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有意见、文件、记录和其他信息, 而不考虑这些信息是否在最初的福利确定中提交或考虑。上诉委员会如认为适当或有需要，可全权酌情决定就索偿上诉举行聆讯。(A)概括而言。对被驳回的福利索赔(残疾福利索赔除外)的上诉，必须在收到驳回索赔的书面通知后60天内以书面形式向上诉委员会提出。上诉委员会应在收到上诉后60天内(或在收到上诉后120天内，如有特殊情况需要延长审查上诉请求的时间)，就被驳回的索赔的案情作出决定。因特殊情况需要延长上诉审查期限的，应当在延期开始前书面通知申请人。该通知将说明需要延长时间的特殊情况以及上诉委员会预计在复审时作出裁决的日期。审查将考虑到索赔人提交的与索赔有关的评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是在最初的福利确定中提交或考虑的。(B)伤残津贴。对被驳回的伤残津贴索赔的上诉，必须在收到驳回索赔的书面通知后180天内以书面形式向上诉委员会提出。评审应在以下时间进行

Wafd银行延期补偿计划内容版权所有©2018年纽波特集团，Inc.保留所有权利。根据适用的劳工部规定，第23页，共30页。上诉委员会应在收到上诉后45天内(如因特殊情况需要延长审查上诉请求的时间，则在收到上诉后90天内)就被驳回的申诉的案情作出决定。因特殊情况需要延长上诉审查期限的，应当在延期开始前书面通知申请人。该通知将说明需要延长时间的特殊情况以及上诉委员会预计在复审时作出裁决的日期。上诉委员会在审查索赔人提交的任何补充资料后，应就审查被驳回的索赔作出决定。(C)通知的内容。如果福利申请在审查时被完全或部分拒绝，则拒绝的通知应以书面形式发出。任何电子通知应符合劳工部法规29 CFR 2520.104b-1(C)(1)(I)、(Iii)和(Iv)规定的标准。该通知应用通俗易懂的语言说明拒绝的理由。复审决定应说明：(1)拒绝复审的具体理由；(2)拒绝复审所依据的相关计划条款的具体引用；(3)申索人有权应请求免费获得与其申索有关的所有文件、记录或其他信息的合理途径及其副本的声明；(4)申索人根据《消费者权利和义务法》第502(A)条提起诉讼的权利的声明, 在根据第11.4节作出不利的复审决定和此类民事诉讼必须开始的具体日期之后。对于拒绝领取伤残津贴的情况，通知还将包括此类附加信息，并按照适用的劳工部法规要求的方式进行传达。11.3关于控制权变更的索赔上诉。一旦控制权发生变更，在紧接控制权变更之前组成的上诉委员会应继续担任上诉委员会的职务。本公司不得罢免上诉委员会的任何成员，但如本公司董事会三分之二的成员及有账户余额的多数参与者和受益人同意更换，则可更换辞职成员。上诉委员会在上诉阶段拥有解释《计划》条款和根据索赔程序解决上诉的专属权力。对于根据本节确定的委员会，每一参与雇主应：(1)支付上诉委员会所有合理开支和费用的比例份额；(2)赔偿上诉委员会(包括个别委员会)

Wafd银行延期补偿计划内容版权所有©2018年纽波特集团，Inc.保留所有权利。(Iii)向上诉委员会提供与计划、任何拉比信托、参与者、受益人和账户有关的所有事项的全面和及时的信息。11.4法律行动。索赔人不得就本计划下的福利索赔提起任何法律诉讼，包括启动任何仲裁，除非索赔人已遵循本计划下的索赔程序，并根据第11.1条和第11.2条用尽了其或行政补救办法。不得在根据第11.2条发出拒绝福利通知后超过十二(12)个月提起此类法律诉讼，或者如果在适用的上诉截止日期前没有提起上诉，则不得在上诉截止日期后十二(12)个月内提起诉讼。11.5上诉委员会的酌情决定权上诉委员会对任何索赔的所有解释、裁定和决定均应由其全权酌情作出，并应为终局和终局的。11.6仲裁。(A)在控制权变更之前。如果在控制权变更之前，参与雇主与参与人或受益人之间的任何索赔或争议未能通过第十一条规定的索赔程序得到解决, 此类请求应由一名仲裁员通过快速、有约束力的仲裁提交和解决。仲裁应按照下列程序进行：提出申诉的一方应立即向另一方发出书面通知，说明争议事项和建议的补救办法。在发出通知后，当事各方应举行会议，并真诚地试图解决该问题。如果双方当事人不能在21天内解决问题，双方当事人应举行会议，并真诚地尝试选择一名双方都能接受的仲裁员。如果在发出争议书面通知后十个工作日内未经双方同意选出一名仲裁员，则应从九人名单中选出一名仲裁员，每名仲裁员应为从事实际法律实践的律师或公认的仲裁员，在任何一种情况下，都应具有在雇主和雇员之间的纠纷中担任仲裁员的经验，名单应由JAMS的主要办公室、美国仲裁协会(“AAA”)或联邦调解和调解服务机构提供。如果在当事各方收到清单后三个工作日内，当事各方不能就清单中的仲裁员达成一致，则当事各方应轮流从清单中选择名字，第一个被选中的人以掷硬币的方式决定。在每一方都被打了四次好球后，名单上剩下的人将是仲裁员。如果该人不能

Wafd银行延期补偿计划内容版权所有©2018年纽波特集团，Inc.保留所有权利。第25页(共30页)出于任何原因，双方应重复这一过程，直到选定仲裁员为止。除非当事人另有约定，在选定仲裁员后60天内，应在当事人约定的时间和地点在该仲裁员面前进行听证。当事人不能约定仲裁时间、地点的，由仲裁员与当事人协商确定。仲裁员应当在仲裁听证结束之日起30日内作出裁决，并附上说明仲裁员裁决依据的裁决书。在本合同项下的任何仲裁中，参加仲裁的雇主应支付仲裁的所有行政费用和仲裁员的所有费用，但参与者或受益人如果愿意，可以支付最多一半的费用。除非仲裁员另有命令，每一方当事人应支付自己的律师费、费用和费用。在法律允许的范围内，由仲裁员确定的此类仲裁以及在任何执行或其他法庭程序中，胜诉一方有权从另一方获得赔偿，以支付胜诉一方的所有费用(包括但不限于仲裁员赔偿)、费用和律师费。仲裁员无权添加或修改本计划，应适用所有适用法律，其补救权力不得低于或大于法院解决同一索赔或争议的权力。仲裁员应根据适当的动议, 如果提出动议的一方确定，如果该问题在法庭诉讼中进行，它将有权获得即决判决，则在没有证据听证的情况下驳回任何索赔。当事人有权获得下列证据开示：每一方当事人不得录取超过三份证词。根据《联邦民事诉讼程序规则》第30(B)(6)条，参与雇主可以为参与者或受益人加上两名其他证人作证，参与者或受益人可以为参与雇主作证，外加两名其他证人。每一方当事人均可提出仲裁员酌情允许的合理的文件查阅请求。仲裁员的裁决是终局的、具有约束力的、不可上诉的，并可作为最终判决在任何有管辖权的法院强制执行。本计划的这一仲裁条款应扩大到针对每一方的任何母公司、子公司或附属公司的索赔，以及在以此类身份行事时，任何一方或上述任何一方的任何高级管理人员、董事、股东、参与者、受益人或代理人，也应适用于因州和联邦法规和地方条例引起的索赔，以及根据普通法或本计划引起的索赔。

Wafd银行延期补偿计划内容版权所有©2018年纽波特集团，Inc.保留所有权利。尽管有前述规定，除非当事各方另有协议，否则任何一方均可向法院申请临时救济，包括临时限制令或初步禁令，理由是申请人有权获得的仲裁裁决在没有临时救济的情况下可能失效。本协议项下的任何仲裁均应根据《联邦仲裁法》进行：但是，如果该法案的规则和程序与本计划的条款有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。如果第11.6(A)节的任何规定被判定为非法或在其他方面不可执行，则该决定不应影响本节其余部分的有效性，并且应对本节进行必要的改革，以最大限度地执行其规定，并确保各方之间的所有冲突的解决，包括因法定索赔而产生的冲突，应通过中立的、具有约束力的仲裁来解决。如果法院认为第11.6(A)条的规定不具有绝对约束力，则双方当事人打算在任何随后的诉讼中将任何仲裁决定和裁决完全接受为证据，并在法律允许的最大范围内给予任何事实裁断者极大的重视并被视为决定性的。双方不同意仲裁任何推定的集体诉讼或任何其他代表性诉讼。双方同意只对单一参与者或受益人的索赔进行仲裁。(B)控制权变更。在控制权发生变化时, 第11.6(A)条不适用，参与者或受益人为执行其在本计划下的权利而提起的任何法律诉讼，均可向任何有管辖权的法院提起。第十二条总则12.1转让。任何参与者、配偶或受益人在本计划下的任何利益和本计划项下应支付的任何利益不得转让作为贷款的担保，任何此类据称的转让应为无效和无效，任何此类权益或此类利益也不得以任何方式，无论是自愿或非自愿的，由任何参与者、配偶或受益人或通过任何参与者、配偶或受益人进行预期、出售、转移、转让或产权负担。然而，尽管本协议有任何相反规定，委员会仍有权根据国内关系令的条款(如法典第414(P)(1)(B)节所界定)向另一受款人支付款项。公司可在未经参与方同意的情况下，转让其在本计划下与影响参与雇主的任何重组、资本重组、资产出售或其他类似交易相关的任何或全部债务。

Wafd银行延期补偿计划内容版权所有©2018年纽波特集团，Inc.保留所有权利。第27页(共30页)12.2没有合法或公平的权利或利益。任何参与者或其他人不得在本计划中享有任何未在本计划中明确授予的法律或衡平法权利或利益。参加本计划并不赋予任何人保留为参加计划的雇主服务的任何权利。参与的雇主明确保留解雇或解雇雇员的权利和权力。参与雇主不会就根据该计划延期支付收入对参与者或参与者受益人造成的税务后果作出任何陈述或保证。12.3无雇佣合同。本合同中的任何内容均不得解释为雇员与参与雇主之间的雇佣合同。此处包含的任何内容均不得解释为将参与者的身份从员工更改为独立承包商或从独立承包商更改为员工。12.4通知。根据本计划要求或允许交付给委员会的任何通知或文件应以书面、亲自或通过委员会确定的电子方式交付。通知应视为自交付之日起发出，如果是通过邮寄交付的，应视为自登记或证明收据上邮戳所示的日期起发出。书面传输应以挂号邮寄至：华盛顿联邦银行西雅图派克街425号, WA 98101注意：人力资源根据本计划要求或允许向参与者发出的任何通知或备案，只要是以书面形式、亲手递送或邮寄到参与者最后为人所知的地址，就足够了。12.5个标题。各章节的标题仅供参考，如标题与本计划的正文有冲突，以正文为准。12.6无效或不可执行的规定。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行不应影响本计划的任何其他条款，委员会可自行决定以符合适用法律的方式解释该等无效或不可执行的条款，或视为该等条款在无效或不可执行的范围内未被纳入。12.7向未成年人付款的便利。如果要向未成年人或在其他方面无行为能力的人进行分配，则委员会可酌情决定：(1)向法定监护人，或(如果没有)向收款人与其居住的未成年人的父母进行分配，或(2)向监护人或委员会，或(如果没有)向监护无行为能力的受款人的人进行分配。任何此类分配应完全免除委员会、本公司和本计划因此而承担的进一步责任。

Wafd银行延期补偿计划内容版权所有©2018年纽波特集团，Inc.保留所有权利。第30页12.8适用法律。在未被ERISA先发制人的范围内，华盛顿州的法律应管辖本计划的建设和管理。12.9遵守规范第409a条；不作保证。本计划旨在按照规范第409a节的规定进行管理，本计划的每项规定应按照规范第409a节的规定进行解释，以便参与者或受益人账户中的附加款项和金额应计入参与者或受益人的总收入，用于美国联邦所得税的目的，只有在收到现金分配时才能计入。尽管本计划旨在遵守规范第409a条，但本计划不应向任何参与者或受益人保证，本计划的形式或实施将导致联邦或州所得税责任的延期，或参与者或受益人将不受第409a条规定的额外税收的约束。任何雇主都不对参与者负有任何法律义务，这些义务涉及根据《守则》第409a条征收的税款。本计划于2022年___(签名)