目录表

				Neuberger Berman MLP和能源收入 Fund Inc.
				年报
				2022年11月30日

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目录表

				目录
				总裁的信	1
				投资组合评论	2
				投资明细表	7
				财务报表	9
				财务报表附注	13
				金融亮点	20
				独立注册会计师事务所报告	22
				基金投资目标、政策与风险	23
				分销再投资计划	31
				目录	34
				董事及高级人员	35
				代理投票政策和程序	44
				季度投资组合时间表	44
				股东投票报告	45
				董事会对管理协议的考虑	46

“Neuberger Berman”名称和徽标以及“Neuberger Berman Investment Advisers LLC”名称是Neuberger Berman Group LLC的注册服务商标。本文中的个人基金名称为Neuberger Berman Investment Advisers LLC的服务商标或注册服务商标。©2022 Neuberger Berman投资顾问有限责任公司。保留所有 权利。

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总裁的信

尊敬的股东：

我很高兴提交纽伯格伯曼有限责任公司和能源收入基金公司(纽约证券交易所美国证券交易所代码：NML)(该基金)截至2022年11月30日(报告期 )的年度报告。报告包括本报告所述期间的投资组合评注、基金投资清单和经审计的财务报表。

基金力求提供总回报，重点是现金分配。基金继续致力于其投资战略，其基础是对高质量的主要有限合伙企业和能源公司的分析，重点放在中游自然资源部门。

在本报告所述期间，基金宣布四次提高每月分发率。在本报告所述期间开始时，基金的每月分发率为普通股每股0.0163美元。如前文所述，基金在2022年1月、2022年3月、2022年7月以及最近一次是在2022年11月提高了每月分配率，当时基金宣布将其每月分配率 提高到每股普通股0.0584美元，比以前的每月分配率每股普通股0.02266美元增加了约157%。最近的分配增加也表明基金的分发率自2020年6月以来第七次增加，在此期间基金的每月分发率总体增加了约400%。Neuberger Berman和基金董事会继续密切关注市场状况和基金产生可分配现金流的能力，并将继续考虑可能减少基金普通股相对于其资产净值的折价的战略或交易。

感谢您对基金的信任。在未来的岁月里，我们将继续尽最大努力保持您的信任。

真诚地

约瑟夫·V·阿马托

总裁与首席执行官

Neuberger Berman MLP和能源收入基金公司。

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Neuberger Berman MLP和Energy Income Fund Inc.投资组合评论(未经审计)

Neuberger Berman MLP和Energy Income Fund Inc.(该基金)在截至2022年11月30日(报告期)的12个月中，按资产净值(NAV)计算的总回报率为43.39%， 表现优于其基准--Alerian MLP Index(The Index)，后者同期的总回报率为42.25%。在本报告所述期间，杠杆的使用(通常是市场上涨时的业绩增强器和市场回落时的诽谤器)对基金的业绩作出了积极贡献。(本评论紧随其后的表格提供了基金按市场价格计算的业绩。)

在本报告所述期间，能源部门作为一个整体表现出色，尽管起伏不定。它的特点是宏观事件，如俄罗斯在2月份入侵乌克兰， 全球通胀处于历史高位，大流行后全球经济继续重新开放，以及立法(2022年《通胀降低法案》)的通过，我们预计这将对能源市场产生长期影响。

2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰，导致俄罗斯石油和天然气受到广泛制裁。由于世界担心全球能源短缺，能源价格飙升。作为回应，美国同意到2030年增加向欧洲供应液化天然气(LNG)--这对美国及其能源行业来说是一个福音。我们认为，这一额外需求应该会支持美国天然气产量的上升和液化天然气出口设施的进一步建设。

除了欧洲越来越多地将液化天然气视为脱碳工具和国家安全的当务之急外，来自亚洲的需求也在不断增加。液化天然气出口对美国来说相对较新，只是在过去五年里才真正起飞。然而，美国已经成为最大的液化天然气出口国。我们认为，这可能会使IMF的中游资产受益，这些资产提供了运输液化天然气所需的基础设施。

尽管对液化天然气的需求激增，但对可再生能源投资的支持依然强劲。8月，通过了《降低通货膨胀法案》(简称《法案》)，重点是支持国内能源生产和安全。该法案规定延长太阳能和风能税收抵免，以促进清洁能源生产，我们认为这对基金的一些持有量是积极的。该法案还为急需的电网升级投资提供了激励措施，这可能会使基金所持部分公用事业公司受益。该法中还有几项重要的辅助规定，可能有助于简化管道许可程序，这也可能使一些基金持有者受益。

我们认为，中游股票在报告期内表现优异的另一个驱动因素是有意义的分销增长的恢复。资产负债表的改善和与分配付款相关的现金流覆盖范围的持续扩大，为在某些情况下维持并开始增加分配支付提供了支持。我们认为，向投资者支付的分销款项的增加证明了这些业务的长期基本面实力。

尽管面临经济衰退的威胁，我们相信能源行业可以在未来几年提供坚实的投资机会。虽然乌克兰战争最初对大宗商品和能源股票价格构成了直接的上涨压力，但我们认为，大宗商品和股票价格的上涨可能会在一定程度上保持下去，因为我们继续观察到，大型公共能源公司在资本配置方面采取了稳定的纪律， 优先考虑向投资者返还自由现金流，而不是勘探和生产的增长。这种关注可能会提高股东回报，限制产量，并给大宗商品价格带来上行压力。我们相信，向清洁能源消费的过渡将在未来几十年内发生；然而，这可能需要比许多人预期的更长的时间。因此，必须开发所有能源。强劲的消费加上有限的供应增长，可能有助于维持更高的价格环境，有可能使能源公司提高利润率。此外，我们认为，较低的资本支出和较高的自由现金流状况可能使能源公司能够通过增加分配和股票回购的形式获得更高水平的资本回报。我们相信，该基金的高质量中游公司、可再生收益公司和精选公用事业公司的组合处于有利地位，能够参与这些长期趋势。

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真诚地

道格拉斯·拉奇林

首席投资组合经理

保罗·弗拉塔罗利

投资组合经理

基金的投资组合、行业和持有量如有更改，恕不另行通知。

所表达的意见是基金投资组合经理的意见。这些意见是截至本报告日期的，如有更改，恕不另行通知。

基金拥有的证券的价值以及基金普通股股票的市值可能会因某些事件而下降，这些事件包括直接涉及基金拥有证券的发行人的事件；影响总体经济的情况；整体市场变化；地方、区域、国家或全球政治、社会或经济不稳定；监管或立法动态；价格、货币和 利率波动，包括中央银行政策变化引起的波动；以及投资者情绪的变化。

3

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目录表

MLP和能源收入基金公司(未经审计)

该图表显示了自基金成立以来对基金的一项假设的10000美元投资的价值变化。该图表是根据基金按资产净值(资产净值)和按市场价格计算的普通股份额。基金普通股的交易价格可能高于或低于每股净资产净值(见业绩亮点图表)。这一结果与一个基础广泛的市场指数进行了比较。市场指数没有降低到反映任何投资费用和成本的水平。图中所示结果反映了收入股息和其他分配(如果有的话)的再投资情况，按基金分配再投资计划下的价格计算。这些结果并不反映股东将为基金分配或基金份额的出售而支付的税款的影响。结果代表过去的表现，并不代表未来的结果。

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MLP和能源收入基金公司(未经审计)

基金分配政策的影响

基金的做法是设法保持对普通股股东的相对稳定的分配水平。一般而言，这种做法不会影响基金的投资战略，可能会减少基金的净资产净值。管理层认为，这种做法有助于保持基金的竞争力，并可能有利于基金的市场价格及其相对于基金每股资产净值的溢价/折扣。在截至2022年11月30日的12个月期间，基金向普通股股东进行了总计0.24美元的分配，其中0.02美元将被视为纳税资本返还。

尾注

1	根据基金的资产净值计算的回报。
2	回报基于该基金在纽约证券交易所美国交易所的普通股股票的市场价格。
3	有关索引的说明，请参阅第6页的“索引说明”。

欲了解纽伯格伯曼公司和能源收入基金公司的更多完整信息，请致电纽伯格伯曼投资顾问公司(NBIA)，电话：(877)461-1899，或访问我们的网站：www.nb.com。

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索引说明(未经审计)

Alerian MLP指数：

该指数是一个有上限、浮动调整、市值加权的指数，衡量能源基础设施主有限合伙企业(MLP)的业绩。该指数的成分股是上市合伙企业或有限责任公司，他们的大部分现金流来自与能源大宗商品有关的合格活动。每个季度再平衡时，最大成分权重上限为10%。 2018年12月21日收盘后生效，指数成分股的最低市值要求为7500万美元。在此之前，该指数还包括其他非基础设施能源MLP。

请注意，该指数不考虑投资于其跟踪的单个证券的任何费用和支出或任何税收后果，个人不能直接投资于任何指数 。关于这一指数表现的数据由NBIA编制或获得，包括所有收入股息和其他分配(如果有的话)的再投资。基金投资于不包括在上述指数中的证券，一般不投资于所述指数所包括的所有证券。

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目录表

 

投资MLP和能源收益基金公司日程表^

2022年11月30日

股份数量					价值
普通股80.5%
资本市场1.0%
29,000		芝加哥商品交易所。			$	5,118,500	(a)
电力公用事业2.3%
132,000		新纪元能源。				11,180,400	(a)
独立电力和可再生电力生产商11.5%
400,000		Clearway Energy Inc.				14,176,000	(a)
492,000		NextEra Energy Partners LP				39,601,080	(a)
100,986		Northland Power Inc.				2,860,325
						56,637,405
多用途7.6%
440,000		CenterPoint Energy Inc.				13,688,400	(a)
33,000		Dominion Energy Inc.				2,016,630	(a)
132,000		森普拉能源				21,937,080	(a)
						37,642,110
石油、天然气和消耗性燃料58.1%
840,000		Antero Midstream公司				9,517,200	(a)
716,000		Antero Resources Corp.				26,169,800	(a)*
150,000		Cheniere Energy Inc.				26,304,000
184,000		Civitas Resources Inc.				12,394,240	(a)
164,000		康菲石油				20,255,640	(a)
190,000		Coterra Energy Inc.				5,302,900	(a)
184,000		Denbury Inc.				16,515,840	(a)*
450,000		Kinetik Holdings Inc.				15,313,500	(a)
25,000		西方石油公司				1,737,250
425,000		ONEOK Inc.				28,441,000	(a)
976,000		塔尔加资源公司				72,604,640	(a)
100,000		TC能源公司				4,448,000	(a)
1,400,000		威廉姆斯公司				48,580,000	(a)
						287,584,010
普通股总成本(250,257,144美元)						398,162,425
单位数
主有限合伙和有限合伙38.6%
酒店、餐饮及休闲2.1%
250,000		Cedar Fair LP				10,415,000	(a)
油气储运36.0%
4,160,000		能量转移LP				52,166,400	(a)
2,416,000		企业产品合作伙伴LP				59,940,960	(a)
132,000		MPLX LP				4,486,680	(a)
576,000		NuSTAR Energy LP				9,406,080	(a)
1,860,000		西部中游合伙人有限责任公司				52,042,800	(a)*
						178,042,920
可再生电力0.5%
90,000		Brookfield Renewable Partners LP				2,546,100	(a)
总有限合伙和有限合伙(费用122,314,342美元)						191,004,020

见财务报表附注	7

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目录表

 

投资MLP和能源收入基金公司时间表^{^} (cont’d)

股份数量		价值
短期投资0.0%(b)
投资公司0.0%(b)
118,737景顺STIT国债投资组合货币市场基金机构类，3.76%(c) (Cost $118,737)		$	118,737
总投资119.1%(成本372,690,223美元)			589,285,182
负债减去其他资产(19.1)%			(94,537,232)
适用于普通股股东的净资产100.0%		$	494,747,950

*	非创收证券。
(a)	这一担保的全部或部分是向托管人质押的，与基金的应付未偿贷款有关。
(b)	占基金净资产的不到0.05%。
(c)	代表截至2022年11月30日的7天有效收益率。
	以下是截至2022年11月30日用于评估基金投资的投入的摘要，按级别分类(见财务报表附注A)：

资产估值投入
投资：			1级				2级			3级				总计
普通股(a)		$	398,162,425			$	—			$—			$	398,162,425
主有限合伙和有限合伙(a)			191,004,020				—			—				191,004,020
短期投资			—				118,737			—				118,737
总投资		$	589,166,445			$	118,737			$—			$	589,285,182

	(a)	《投资明细表》提供了有关行业或部门分类的信息。
	^	用“-”表示的余额表示零余额或四舍五入到小于1的金额。

见财务报表附注	8

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目录表

 

资产负债表

纽伯格·伯曼
				MLP AND ENERGY INCOME 基金公司
资产				2022年11月30日
有价证券投资*(附注A)-见投资附表：
非关联发行人(a)				$589,285,182
应收股利和应收利息				465,523
托管人到期				375,426
预付费用和其他资产				9,693
总资产				590,135,824
负债
应付贷款(附注A)				94,300,000
应付分配--普通股				24,848
应付予投资经理(附注B)				356,206
付予管理人(附注B)				118,735
付给董事的款项				6,806
应付利息(附注A)				12,374
其他应计费用和应付款				568,905
总负债				95,387,874
适用于普通股股东的净资产				$494,747,950
适用于普通股股东的净资产包括：
实收资本-普通股				$734,694,511
可分配收益/(亏损)总额				(239,946,561	)
适用于普通股股东的净资产				$494,747,950
已发行普通股(面值0.0001美元；授权发行1,000,000,000股)				56,658,928
普通股流通股每股资产净值				$8.73
*投资成本
(a)非关联发行人				$372,690,223

见财务报表附注	9

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目录表

 

运营说明书

纽伯格·伯曼
			MLP和 ENERGY INCOME FUND INC.
			为财政服务 Year Ended November 30, 2022
投资收益：
收入(附注A)：
股息收入--非关联发行人			$26,217,783
主有限责任合伙及有关连公司的股息资本回报			(19,159,056	)
净股息收入--非关联发行人			7,058,727
代扣代缴外国税款			(1,115	)
利息收入--非关联发行人			20,925
总收入			$7,078,537
费用：
投资管理费(附注B)			3,969,220
行政费(附注B)			1,323,073
审计费			181,742
托管费和会计费			251,941
保险			11,695
律师费			88,533
证券交易所上市费			14,476
股东报告			67,295
股票转让代理费			17,792
利息(附注A)			2,210,078
董事酬金及开支			43,386
杂类			3,706
总费用			8,182,937
净投资收益/(亏损)			$(1,104,400	)
已实现和未实现的投资收益/(亏损)(附注A)：
已实现净收益/(亏损)：
非关联发行人的投资证券交易			21,844,536
外币交易结算			10,616
以下项目未实现增值/(折旧)净值变动：
非关联发行人的投资证券			129,532,687
外币折算			77
投资净收益/(亏损)			151,387,916
因经营产生的适用于普通股股东的净资产净增加/(减少)			$150,283,516

见财务报表附注	10

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目录表

 

净资产变动表

纽伯格·伯曼
		MLP和能源收入基金公司。
		财政年度结束 November 30, 2022				财政年度结束 November 30, 2021
适用于普通股股东的净资产增加/(减少)：
来自运营部门(注A)：
净投资收益/(亏损)		$	(1,104,400	)		$	(2,690,018	)
投资已实现净收益/(亏损)			21,855,152				2,098,355
投资未实现增值/(折旧)净额变动			129,532,764				127,295,859
因经营产生的适用于普通股股东的净资产净增加/(减少)			150,283,516				126,704,196
分派给普通股股东(附注A)：
可分配收益			(12,477,343	)			—
资本纳税申报单			(1,202,388	)			(10,334,588	)
分配给普通股股东的总金额			(13,679,731	)			(10,334,588	)
适用于普通股股东的净资产净增加/(减少)			136,603,785				116,369,608
适用于普通股股东的净资产：
年初			358,144,165				241,774,557
年终		$	494,747,950			$	358,144,165

见财务报表附注	11

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目录表

 

现金流量表

纽伯格·伯曼
		MLP和 ENERGY INCOME FUND INC.
		对于 财政年度结束 November 30, 2022
增加/(减少)现金：
经营活动的现金流：
适用于普通股股东的经营净资产净增长		$	150,283,516
对适用于普通股股东的经营活动产生的净资产净增长与经营活动中使用的现金净额进行调整：
资产和负债变动情况：
购买投资证券			(133,565,961	)
处置投资证券所得收益			101,908,387
买入/卖出短期投资证券，净额			(118,737	)
股息和应收利息增加			(100,036	)
应收联邦退税减少			616,019
增加保管人的到期款项			(375,426	)
预付费用和其他资产增加			(4,540	)
增加支付给投资经理的款项			78,556
增加支付给管理人的费用			26,185
支付给董事的款项减少			(514	)
增加应付利息			10,577
其他应计费用和应付款减少			(426,437	)
股息资本返还			19,159,056
非关联发行人投资证券的未实现增值			(129,532,687	)
未实现的外币折算升值			(77	)
外币交易结算已实现净亏损			(10,616	)
非关联发行人投资证券交易的已实现净收益			(21,844,536	)
经营活动提供的(用于)现金净额		$	(13,897,271	)
融资活动的现金流：
普通股支付的现金分配			(13,670,977	)
借款的现金收入			27,700,000
融资活动提供的/(用于)的现金净额		$	14,029,023
现金净增加/(减少)			131,752
现金：
年初现金和限制性现金			(131,752	)
年末现金和限制性现金		$	—
补充披露：
支付利息的现金		$	2,199,501

见财务报表附注	12

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目录表

 

财务报表附注Neuberger Berman MLP和能源收入基金公司。

附注A-重要会计政策摘要：

1	概述：Neuberger Berman MLP and Energy Income Fund Inc.(以下简称“基金”)于2012年11月16日根据修订后的1940年投资公司法(“1940法案”)成立为马里兰州的一家非多元化封闭式管理投资公司。基金董事会(“董事会”)可不经股东批准，将任何未发行的 股本分类或重新分类为一类或多类优先股。
	用“-”表示的余额表示零余额或舍入到小于1的余额。
	本基金是一家投资公司，因此遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题946“金融服务-投资公司”的投资公司会计和报告指南。
	根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求Neuberger Berman Investment Advisers LLC(“管理层”或“NBIA”)在财务报表发布之日作出估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
2	投资组合估值：根据ASC 820“公允价值计量”(“ASC 820”)，基金持有的所有投资按管理层认为在当前市场条件下将一项投资以有序交易方式出售给本金或最有利市场上的独立买家后将获得的 价值计值。在评估基金的投资时，考虑了各种投入，包括资产或负债在市场上的数量和活动水平，其中一些将在下文讨论。有时，管理层可能需要根据ASC 820对投资进行重大判断 。
	ASC 820建立了投入的三级层次结构，以创建用于披露目的的价值衡量分类。下面列出的三个大致级别总结了投入的三个层次。

	●	级别1-相同投资在活跃市场的未调整报价
	●	第2级-其他可观察到的投入(包括类似投资的报价、利率、提前还款速度、信用风险、摊销成本等)
	●	第3级--无法观察到的投入(包括基金自己在确定投资公允价值时的假设)

	用于评估一项投资的投入或方法不一定表明与投资这些证券有关的风险。
	基金对有市场报价的股权证券、主有限合伙和有限合伙企业的投资价值，通常由管理层根据证券的主要交易所或市场(一级投入)的最新销售价格，通过从独立定价服务获得估值来确定。主要在纳斯达克股票市场交易的证券通常按纳斯达克每个工作日提供的纳斯达克官方收盘价(“纳斯达克官方收盘价”)估值。NOCP是截至美国东部时间下午4：00：02的最新报告价格，除非该价格超出“内部”买入和要价范围(即交易商为自己的账户交易时相互报价的买入和要价)；在这种情况下，纳斯达克将调整价格，使其与内部买入或要价中较近的那个相等。由于报告交易的延迟， NOCP可能不是基于市场收盘前最后一笔交易的价格。如果证券在特定日期没有销售，独立的定价服务可能会根据市场报价对证券进行估值。

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目录表

 

	如上所述，基金对外国证券的投资价值一般采用与基金其他投资相同的估值方法和投入来确定。外国安全 以当地货币价值表示的价格通常使用下午4：00的汇率从当地货币转换为美元，美国东部时间纽约证券交易所(“NYSE”)营业天数。 管理层已批准使用洲际交易所数据服务(“ICE”)，以协助确定外国股票证券的公允价值，因为某个指数的价值变化表明，外汇交易所的收盘价可能不再 代表该基金预期从这些证券获得的金额，或者在外国市场关闭而美国市场开盘的日子。在这些活动中，ICE将使用多个因素(第2级投入)的历史相关性的统计分析，为某些外国股权证券提供调整后的价格。由于在计算基金股价时缺乏关于这些外国证券市值的准确信息，董事会根据现有数据确定，以这种方式调整或评估的价格很可能更接近基金在当前出售中可能实现的价格，而不是在证券主要交易的外国市场收盘时建立的证券的价格。
	管理层制定了一个程序，定期审查独立定价服务为所有类型的证券提供的信息。
	对非交易所交易投资公司的投资按相关基金每日计算的每股资产净值(第2级投入)(如有)进行估值。
	如果无法从独立的定价服务获得估值，或者如果管理层有理由相信收到的估值不代表基金在有序交易中可能合理预期的当前出售的金额，管理层寻求从经纪人或交易商那里获得报价(通常被认为是2级或3级投入，取决于可获得的报价数量)。如果无法获得此类报价，则使用管理层出于善意批准的方法对证券进行估值，并确信由此产生的估值将反映证券的公允价值。根据1940年法令第2a-5条，联委会指定 管理层为基金的估值指定人。作为基金的估值指定人，管理层有责任真诚地为任何和所有基金投资确定公允价值。在根据2级或3级投入确定证券的公允价值时考虑的投入和假设可能包括但不限于：证券的类型；证券的初始成本；证券处置的任何合同限制的存在；发行人或类似公司类似证券的公开交易的价格和程度；经纪自营商和/或定价服务的报价或评估价格；从发行人和/或分析师那里获得的信息；分析公司或发行人的财务报表；对影响发行人和证券买卖市场的投入进行评估。
	公允价值价格必然是估计价格，不能保证这样的价格将等于或接近证券下一次报价或下一次交易的价格。
3	证券交易和投资收益：出于财务报告的目的，证券交易在交易日记录。 股息和分配收入在除股息日记录。基金对主有限合伙企业或有限责任公司的投资所收到的分配一般由主有限合伙企业的普通收入和资本回报组成，这些企业的经济特征与主有限合伙企业(统称为“MLP”)基本相似。基金根据收到收入和资本回报时所作的估计，在收入和资本回报之间分配分配。这些估计是基于每个MLP和其他行业来源提供的信息。这些估计数可在纳税报告期结束后根据从多边基金收到的实际分配加以修订，因为这些分配的实际性质要到基金财政年度结束后才能知道。在截至2022年11月30日的财政年度，基金估计从经营报表内的MLP收到的分配的投资收入和资本回报约为26.9%的收入和约73.1%的资本回报。

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目录表

 

	包括在股利收入中的非现金股利，如有，按所收到证券的公允市场价值入账。利息收入，包括折扣的增加(如适用，经 原始发行折扣调整)，按应计制入账。证券交易的已实现损益按确认成本入账，并在经营报表中单独列示。
4	外币换算：基金的会计记录以美元保存。外币金额通常使用截至下午4：00的汇率转换为美元。东部时间，在纽约证券交易所开放营业的日子里，以确定投资、其他资产和负债的价值。证券的买入和卖出价格以及 收入和支出均按相关交易日期的现行汇率换算成美元。未实现外币净收益/(亏损)(如果有)是由于汇率变化而导致资产和负债(证券投资除外)的价值发生变化，并在经营报表中单独列报。
5	所得税信息：该基金作为一家公司，有义务为其应税收入缴纳联邦和州所得税。目前，公司的最高正常边际联邦所得税率为21%。
	出于联邦所得税的目的，截至2022年11月30日的投资成本估计为293,451,663美元。估计的未实现增值总额为297,383,085美元，估计未实现折旧总额为1,549,566美元，根据美国联邦所得税的成本，投资的未实现净增值为295,833,519美元。
	基金将其很大一部分资产投资于MLP，出于联邦所得税的目的，MLP通常被视为合伙企业。作为多边基金的有限责任合伙人，基金在计算其自身的应纳税所得额或亏损时报告其应分配的应纳税所得额或损失额。基金的所得税支出或福利是根据与此 支出或福利有关的收入或收益(亏损)构成部分列入业务报表的。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产更有可能无法变现，则确认估值备抵。
	截至2022年11月30日的基金递延税项资产和负债构成如下：

递延税项资产：
净营业亏损结转		$	45,041,539
资本损失结转			22,418,142
减值前递延税项资产总额			67,459,681
估值免税额			(661,477)
减值准备后的递延税项净资产			66,798,204
递延税项负债：
投资证券的未实现收益			66,798,204
递延税项净资产总额		$	—

	截至2022年11月30日，661,477美元的递延税项资产估值准备金被认为是必要的，因为管理层认为，养恤基金不太可能通过未来的应纳税所得额确认其递延税项资产。基金对未来应纳税收入估计数的任何调整的影响将在作出这一决定的同一期间作出。基金只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，“更有可能”维持该状况时，才会确认不确定税务状况的税务优惠。基金的政策是将不确定税收状况的利息和罚款作为税收支出的一部分进行记录。截至2022年11月30日，基金没有不确定的税务头寸。
	所得税优惠总额与将21%的联邦法定所得税税率适用于截至2022年11月30日的财政年度的投资净亏损和已实现及未实现投资收益计算的金额不同，具体如下：

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目录表

 

	法定所得税率的适用		$	31,559,522
	州所得税优惠，扣除联邦税收优惠			1,897,327
	永久性项目的税收优惠			(574,338)
	估值免税额			(32,882,511)
	所得税优惠总额		$	—

	所得税总额是通过应用联邦法定税率加上混合州所得税税率来计算的。
	净营业亏损结转和资本亏损结转可用于抵销未来的应税收入。基金有以下净营业亏损结转和资本亏损结转 金额：

财政年度结束		净营业亏损 结转			期满
2014年11月30日		$ 66,561,964			2034年11月30日
2016年11月30日		35,502,250			2036年11月30日
2017年11月30日		39,290,305			2037年11月30日
2018年11月30日		28,172,155			2038年11月30日
2019年11月30日		17,466,578			不适用
2021年11月30日		15,326,982			不适用
		$202,320,234
财政年度结束		Capital Loss 结转			期满
2020年11月30日		$ 100,699,127			2025年11月30日
		$ 100,699,127

	在2022年11月30日终了的财政年度，基金利用了17 255 923美元的资本损失结转。
6	对普通股股东的分配：基金通过了一项政策，向普通股股东支付稳定的月度分配。基金 目前打算从其可分配现金流中支付分配，通常包括来自MLP或其关联公司的现金和实物分配、普通股股息、债务工具利息和基金持有的其他投资的收入减去基金的当期或应计运营费用，包括基金应纳税所得额和杠杆成本。对普通股股东的分配涉及实物股息或基金从其投资中收到的分配，将以现金或额外普通股支付。不能保证基金总是能够支付特定数额的分配。基金2022年分配的构成将以国税局表格1099-DIV的形式向基金股东报告。对普通股股东的分配在离职之日入账。
	基金将其资产的很大一部分投资于多边基金。多边基金从多边基金获得的分配一般由收入和/或资本回报构成，但多边基金直到下一个日历年才向基金报告这一信息。截至2022年11月30日，基金在财务报表中估计了2022年1月1日至2022年11月30日期间的这些数额，因为在基金财政年度结束之前，才能从多边基金计划获得2022年的信息。所有估计数均以基金现有的MLP资料来源以及迄今收到的实际国税局表格1099-DIV为依据。对于截至2022年11月30日的财政年度，在净资产变动表中披露的支付给股东的分配的性质是基于当时的估计。所有估计数均以基金可获得的MLP信息来源为依据。根据过去对多边基金的经验，基金本年度的一部分分配很可能将被视为资本退税，但资本退税的实际金额要到基金财政年度结束后才能确定。在日历年终后，基金将了解上一年多边基金支付的分配的性质。在所有适用的多边基金将当年支付给基金的实际分配细目通知基金后，对基金账簿上以前记录的估计数进行调整，以反映实际结果。因此，所报告的基金分配的构成

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目录表

 

	本报告可能与年终后确定并以IRS Form 1099-DIV向基金股东报告的最终组成有所不同。
	2022年11月18日，基金宣布将每月分发率提高到每股普通股0.0584美元，并宣布每月向普通股股东分配每股0.0584美元，于2022年12月30日向2022年12月15日登记在册的普通股股东支付，生效日期为2022年12月14日。在2022年11月30日之后，基金宣布于2022年12月30日向普通股股东每月分配每股0.0584美元，2023年1月31日向2023年1月17日登记在册的普通股股东支付，截止日期为2023年1月13日。
7	费用分摊：某些费用适用于相关投资公司联合体内的多个基金。直接应归属于基金的费用 记入基金。相关投资公司联合体(包括NBIA担任投资管理人的开放式和封闭式投资公司)承担的非直接归属于某一投资公司(例如基金)的费用，根据相对净资产在基金和综合体内的其他投资公司或其系列之间分配，除非在其他情况下可以公平地向综合体中的每个投资公司或其系列分配更适当的费用。
8	财务杠杆：2015年4月，基金与法国兴业银行签订了一项5亿美元的担保保证金融资安排，其中包括3亿美元的承诺浮动利率债务融资和2亿美元的承诺固定利率债务融资(“贷款”)。
	2016年1月15日，基金对作为贷款基础的信贷协议(“2016年1月修正案”)达成了一项修正案。2016年1月的修正案放弃了事先遵守并修订了与基金净资产水平有关的某些条款和与分配有关的公约；修订了与保证金要求有关的某些其他条款；并降低了允许的杠杆量。2016年3月31日，基金 对作为贷款基础的信贷协议(“2016年3月修正案”)进行了附加修订。2016年3月的修正案将贷款人的总承诺额从5亿美元减少到2亿美元，使可用债务融资额与基金当时的资产水平保持一致，并修订了承诺费的条款和该机制浮动利率循环部分的期限。2020年3月31日，基金对作为贷款基础的信贷协议(“2020年3月修正案”)进行了 附加修正案。2020年3月的修正案将贷款人的总承诺额从2亿美元减少到5,000万美元，使可用债务融资额与基金当时的资产水平保持一致，并修改了承诺费和贷款机制浮动利率循环部分的期限的条款。基金支付了1,360,000美元与2020年3月修正案有关的违约费/罚金，并偿还了固定利率贷款的未偿还金额。2021年3月31日，基金对作为贷款基础的信贷协议(“2021年3月修正案”)进行了补充修正。2021年3月的修正案将该银行的总承诺从5000万美元增加到7500万美元, 修改了承诺费和利率利差部分的条款，并延长了贷款的期限，以及其他变化。2021年11月19日，基金对作为贷款基础的信贷协议(“2021年11月修正案”)进行了补充修正。2021年11月的修正案进一步将贷款人的总承诺额从7500万美元增加到1亿美元，使可用债务融资额与基金当时的资产水平保持一致。该基金目前可以获得高达1亿美元的承诺融资，浮动利率循环贷款将于2024年3月28日到期。根据该安排，浮动利率贷款的利息是根据经调整的LIBOR利率收取的，并于每个利息期的最后一天支付。
	如果未偿债务水平降至某一百分比以下，基金必须根据该机制支付一笔承诺费。在截至2022年11月30日的财政年度内，基金需要支付 这笔承诺费。承诺费包括在反映在业务报表中的利息支出项目中。根据该机制的条款，基金还必须满足某些抵押品要求 并保持一定的净资产水平。

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目录表

 

	在截至2022年11月30日的财政年度，贷款项下的平均本金余额约为8,520万美元，平均年化利率约为2.59%， 。截至2022年11月30日，该机制下的本金余额为9430万美元。
9	风险集中：在正常市场条件下，基金投资于多边基金和其他能源公司，其中许多公司在自然资源行业经营。自然资源行业包括勘探和生产、炼油和营销、采矿、油田服务、钻井、综合天然气中游服务、运输和储存、航运、发电、分配、开发、收集、加工和可再生资源。与基金的投资组合广泛分散于众多行业和经济部门相比，基金投资组合的重点放在一组基本上相互关联的部门上可能会带来更多风险。自然资源行业的不景气对基金的影响比不专注于这一行业的投资公司更大。
10	赔偿：与许多其他公司一样，基金的组织文件规定，其高级管理人员(“高级管理人员”)和董事(“董事”)因履行对基金的职责而产生的某些责任得到赔偿。此外，在一些主要服务合同中和在正常业务过程中，基金签订了向其他当事方赔偿某些类型损失或负债的合同。基金在这些安排下的最大风险尚不得而知，因为这可能涉及今后对基金的索赔。

注B-投资管理费、管理费和与关联公司的其他交易：

	根据一项管理协议，基金保留NBIA作为其投资管理人。对于这种投资管理服务，基金向NBIA支付投资管理费，年费率为基金每周平均管理资产的0.75%。管理资产等于基金的总资产，减去除为杠杆目的而产生的总负债以外的负债。
	根据管理协议，基金保留NBIA作为其管理人。根据本协议，本基金每年向NBIA支付管理费，管理费为其每周平均管理资产的0.25%。此外，根据子管理协议，NBIA保留U.S.Bancorp Fund Services，LLC，d/b/a U.S.Bank Global Fund Services(“Fund Services”)为其次级管理人。NBIA向基金服务部支付根据子管理协议收到的所有服务的费用 。

注C--证券交易：

	在截至2022年11月30日的财政年度内，长期证券的买卖交易金额分别为133,565,961美元和101,908,387美元。
	在截至2022年11月30日的财政年度内，没有向关联经纪商支付证券交易的经纪佣金。

附注D--最近的会计声明：

2021年1月，FASB发布了会计准则更新第2021-01号(“ASU 2021-01”)，“参考汇率改革(主题848)”。ASU 2021-01是ASU 2020-04的更新版，是针对监管机构承诺的对银行间同业拆借利率结构性风险，特别是停止LIBOR风险的担忧

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目录表

 

	参考汇率改革举措，以确定更易观察或以交易为基础、较不容易受到操纵的替代参考汇率。ASU 2020-04在一段有限的时间内提供可选的 指导，以减轻对财务报告的参考汇率改革的会计(或认识到)影响的潜在负担。ASU 2020-04是选择性的，适用于符合 某些标准的所有实体，其合同、套期保值关系和其他交易参考了LIBOR或其他参考利率，预计将因参考利率改革而停止。ASU 2021-01更新澄清了主题848中针对合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。此更新中的修订立即对所有实体生效，有效期至2022年12月31日。管理层目前正在评估所需追加经费的影响及其对基金财务报表的影响。
	2022年6月，FASB发布了会计准则更新第2022-03号，“受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”(“ASU 2022-03”)。ASU 2022-03澄清了ASC 820中有关受合同销售限制的股权证券的公允价值计量的指导意见，其中取消了对这些证券的公允价值进行折价的能力，并引入了与此类股权证券相关的披露要求。该指导意见适用于2023年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期，并允许及早采用。管理层目前正在评估应用此更新的影响。

附注E-其他事项：

	俄罗斯入侵乌克兰：俄罗斯入侵乌克兰，以及2022年2月下旬发生的相应事件，已经并可能继续对地区和全球证券和大宗商品经济市场产生严重不利影响。在俄罗斯采取行动后，包括美国在内的各国政府都对俄罗斯实施了广泛的经济制裁。目前的事件已经并可能继续对全球市场表现和流动性产生不利影响，从而对基金的投资价值产生负面影响，超出对俄罗斯或乌克兰发行人的任何直接敞口。无法预测持续敌对行动的持续时间以及大量制裁和相关事件。这些事件给全球市场带来了重大不确定性和风险，基金的业绩及其投资或业务可能受到负面影响。
	冠状病毒：新型冠状病毒在许多国家的爆发，除其他外，扰乱了全球旅行和供应链，[br}并对全球商业活动、运输业和能源部门的商品价格产生了不利影响。这种病毒的影响已经并可能继续影响许多国家的经济、个别公司以及全球证券和大宗商品市场，包括流动性和波动性。这种情况的发展和流动性排除了对其最终影响的任何预测，这可能对全球经济和市场状况产生持续的不利影响。这种情况(可能跨越行业、部门或地域)已经并可能继续影响基金所持证券的发行人，进而可能影响基金的财务业绩。

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目录表

 

财务亮点

MLP和能源收入基金公司。

下表包括每年流出的普通股份额的选定数据以及从财务报表中得出的其他业绩信息。 不舍入为每股0.01美元或0.01美元的金额分别显示为0.00美元或0.00美元。不舍入到0.01%或(0.01)%的比率分别表示为0.00%或(0.00)%。“-”表示该行项目在 相应期间不适用。

	截至十一月三十日止年度，
		2022				2021				2020				2019				2018
普通股净资产值，年初		$	6.32			$	4.27			$	7.23			$	8.73			$	9.19
适用于普通股股东的投资业务收入：
净投资收益/(亏损)¢			(0.02	)			(0.05	)			(0.07	)			(0.15	)			(0.16	)
证券净收益/(亏损) (已实现和未实现)			2.67				2.28				(2.57	)			(0.69	)			0.36
适用于普通股股东的投资操作合计			2.65				2.23				(2.64	)			(0.84	)			0.20
从以下方面减少对普通股股东的分配：
净投资收益			(0.22	)			—				—				—				(0.54	)
资本纳税申报单			(0.02	)			(0.18	)			(0.32	)			(0.66	)			(0.12	)
分配给普通股股东的总金额			(0.24	)			(0.18	)			(0.32	)			(0.66	)			(0.66	)
普通股净资产值，年终		$	8.73			$	6.32			$	4.27			$	7.23			$	8.73
普通股市值，年终		$	7.21			$	5.02			$	3.28			$	6.32			$	7.53
总回报、普通股资产净值†			43.39	%			54.03	%			(35.28	)%			(9.22	)%			2.43	%
总回报，普通股市值†			49.09	%			59.28	%			(43.13	)%			(8.11	)%			(3.80	)%
补充数据/比率
适用于普通股股东的净资产，年终(百万)		$	494.7			$	358.1			$	241.8			$	409.7			$	494.4
比率是使用适用于普通股股东的平均净资产计算的
包括递延所得税(福利)/费用的费用比率#			1.85	%			1.55	%			2.77	%			2.75	%			2.44	%
不含递延所得税(福利)的费用与费用的比率			1.85	%			1.55	%			2.77	%			2.75	%			2.55	%
包括递延所得税收益/(费用)在内的净投资收益/(亏损)比率#			(0.25	)%			(0.82	)%			(1.62	)%			(2.27	)%			(1.69	)%
净投资收益/(亏损)不包括递延所得税收益/(费用)的比率			(0.25	)%			(0.82	)%			(1.62	)%			(2.27	)%			(1.80	)%
投资组合流动率			19	%			20	%			41	%			29	%			35	%
应付贷款(单位：百万)		$	94.3			$	66.6			$	35.8			$	145.0			$	161.0
每1,000美元应付贷款的资产覆盖率，年终Ø		$	6,247			$	6,378			$	7,754			$	3,826			$	4,234

请参阅财务摘要注释	20

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目录表

 

金融亮点MLP和能源收入基金公司备注

¢	按每个会计期间已发行普通股的平均股数计算。
†	以每股资产净值计算的总回报反映资产净值变动对基金在每个财政期间表现的影响。以每股市价为基础的总回报假设在指定期间的第一天按市场价格购买普通股，并在指定期间的最后一天按市场价格出售普通股。如果有分配，则假定按基金分配再投资计划获得的价格进行再投资。结果 代表过去的业绩，不代表未来的结果。目前的回报可能低于或高于所引用的业绩数据。投资回报将会波动，普通股出售时的价值可能高于或低于 原始成本。
#	在截至2022年11月30日、2021年11月30日、2020年11月30日、2019年11月30日和2018年11月30日的年度中，基金应计递延所得税净收益分别为0美元、0美元、0美元、0美元和616 019美元。
Ø	计算方法是从基金总资产中减去基金的总负债(不包括应付贷款和应付贷款的累计未付利息)，再除以应付未偿贷款余额。

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目录表

 

独立注册会计师事务所报告

致Neuberger Berman MLP和Energy Income Fund Inc.的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的Neuberger Berman MLP和Energy Income Fund Inc.(“基金”)的资产负债表，包括截至2022年11月30日的 投资明细表和截至该年度的相关运营和现金流量表，截至该期间的两个年度的净资产变动表，截至该期间的五年的财务要点和相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该财务报表按照美国公认会计原则，从各重要方面公平地反映了基金于2022年11月30日的财务状况、基金截至该年度的经营成果和现金流量、基金在截至该年度的两个年度的净资产变化以及基金在截止的五年的财务要点。

意见基础

这些财务报表由基金管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对基金的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对基金保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。基金不需要对基金财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对基金财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们 不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的程序包括通过与托管人的通信确认截至2022年11月30日拥有的证券。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

自1954年以来，我们曾担任一家或多家Neuberger Berman投资公司的审计师。

波士顿，马萨诸塞州

2023年1月27日

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目录表

 

基金投资目标、政策与风险

投资目标和政策

基金的投资目标是寻求总回报，重点是现金分配。不能保证基金将实现其投资目标。

在正常市场条件下，基金将其总资产的至少80%投资于主有限责任合伙企业(“MLP”)或能源公司(“80%政策”)。就80% 政策而言，基金的MLP投资可包括但不限于：结构为有限合伙企业或有限责任公司(“LLC”)的MLP；组织为LLP或LLC，但纳税为“C”公司的MLP；代表MLP关联公司发行的MLP的间接权益的证券，包括机构单位和MLP普通合伙人(“GP”)或管理成员权益；“C”公司，其主要资产是MLP的权益；MLP 股权证券，包括MLP普通单位、MLP附属单位、MLP可转换附属单位和MLP优先股；对MLP发行的公开股票的私人投资；MLP债务证券；以及提供对MLP市场敞口的其他美国和非美国股票、固定收益证券和衍生工具，包括主要持有MLP权益和交易所交易票据的集合投资工具。根据80%的政策，除MLP外，基金的能源投资可能包括美国和非美国公司的股权和固定收益证券，这些公司(I)在石油和天然气储存、运输、炼油、营销、设备和服务、钻井、勘探或生产子行业内运营，或(Ii)至少50%的资产、收入、销售或利润承诺或源自勘探、开发、生产、收集、天然气、天然气液体(包括丙烷)、原油、精炼石油产品的运输(包括海运)、运输、码头作业、加工、储存、精炼、分销、开采或销售, 电力或其他能源，包括可再生能源、与能源有关的设备或服务。根据经修订的1940年《投资公司法》(“1940年法令”)，该基金是非多元化的，因此可以将更大比例的资产投资于单一发行人，而不是多元化基金。 基金的投资目标和80%政策不是根本的，基金董事会可以在没有股东批准的情况下更改，但如果发生任何变化，将向股东提供至少60天的通知。

该基金可将其总资产的最多20%投资于非MLP或能源相关发行人的创收证券，如普通股和优先股证券。该基金还可以投资于由美国和加拿大收入和特许权使用费信托及其他发行人发行的证券和其他工具。

预计基金对多边基金的投资将侧重于投资组合管理人认为具有增长潜力并在中游自然资源部门开展业务的公司。这些MLP 预计将拥有1)稳定可靠的现金流，2)与大宗商品价格的低相关性，以及3)收取固定费用的多年期合同，以产生稳定的付款。主要从事自然资源运输、储存、收集和加工等活动的公司通常被称为中游MLP。虽然基金预计将侧重于中游最低收入国家投资，但基金可投资于自然资源 行业的其他部门(包括从事“上游”或“下游”生产活动的公司)或非能源证券。此外，基金可以有选择地投资于自然资源行业任何方面涉及的公司的非MLP多头头寸。自然资源行业包括：勘探和生产、炼油和营销、油田服务、钻井、综合天然气中游服务、运输和储存、航运、发电和配电以及可再生资源。

在追求基金的投资目标时，投资组合经理打算将重点放在他们认为有能力提供有吸引力的总回报和现金分配的中游MLP投资和能源公司。在这样做时，投资组合经理预计会强调他们认为具有吸引力的风险/回报状况和与利率波动相关性较低的证券。

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目录表

 

由于基金集中于MLP投资，根据修订后的1986年《国税法》，该基金没有资格成为受监管的投资公司。因此，出于联邦税收的目的，该基金被视为应纳税的普通公司或所谓的“C”公司。因此，该基金的应税收入须按适用于公司的累进税率(目前最高税率为21%)缴纳联邦所得税，以及州和地方所得税。将其总资产的很大一部分投资于MLP的投资战略--因此在联邦所得税方面被视为“C”公司，而不是受监管的投资公司--涉及复杂的、在某些情况下未结算的会计、税务和净资产以及股票估值方面，这导致基金与大多数其他封闭式注册投资公司有很大不同。这可能会给基金及其普通股股东带来意想不到的和潜在的重大会计、税务和估值后果。此外，这一领域的会计、税务和估值实践仍在发展中，对于最合适的方法，行业参与者可能并不总是有明确的共识。随着时间的推移，这可能导致基金所采用的做法发生变化，进而可能对基金及其普通股股东产生重大不利影响。

该基金利用杠杆来实现其投资目标。基金目前通过担保信贷工具利用杠杆，并可能借入资金或使用各种额外的 战略来增加可供投资的资金。根据1940年法案，该基金被允许发行不超过其管理资产总额的331/3%的债务或不超过其管理资产总额50%的股权证券(例如优先股)。基金可以自愿选择将其杠杆率限制在1940年法案允许的最高金额以下。

风险因素

本节讨论了投资于基金的主要风险。基金普通股的每股资产净值(“NAV”)和市价以及就其支付的分派将随下文更全面描述的风险等因素而波动并受其影响。与任何基金一样，不能保证基金将实现其投资目标，也不能保证基金的业绩在任何一段时间内都是积极的。以下每一种风险都是按字母顺序而不是按重要性顺序说明的，可能会对基金的业绩产生重大影响。每种风险的相对重要性或潜在风险将根据市场和其他特定投资因素而有所不同。除下列风险外，基金可能还面临其他风险。

公司章程和章程中的反收购和其他规定。基金的公司章程和附例包括可能限制其他实体或个人获得对基金的控制权、使其从事某些交易或修改其结构的能力的条款。这类规定可能限制普通股股东以高于当时市场价格的溢价出售其股票的能力，并可能抑制基金的结构性变化，例如转换为开放式投资公司。

打电话给Risk。在发行人希望赎回证券的情况下，或在其他需要赎回证券的情况下，包括低利率和发行人选择提前偿还“可赎回证券”的债务时，基金可能不得不将所得资金再投资于收益率较低的投资，并且可能无法从利率下降可能导致的任何增值中受益。

信用风险。信用风险是指发行人、担保人或保险人在到期时可能无法支付利息和/或本金的风险，或者变得不那么有能力或不愿意支付的风险。发行人的实际信誉或信誉的变化，或影响基金任何证券的降级或违约，都可能影响基金证券的信用质量或价值，从而影响基金的业绩。一般来说，期限越长、信用质量越低的证券对信用风险越敏感。

股息风险。不能保证基金投资的公司将来会宣布股息，也不能保证股息在宣布后会保持在目前的水平或随着时间的推移而增加。支付股息的证券可能对利率的变化很敏感，随着利率的上升或下降，这类证券的价格可能会下降。

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能源行业的风险。基金的投资集中在能源部门，因此容易受到影响该部门的不利经济、商业、社会、政治、环境、监管或其他事态发展的影响。从历史上看，能源行业经历了大幅的价格波动。MLP、能源基础设施公司和在能源部门经营的其他公司面临具体风险，其中除其他外包括：商品价格和/或利率波动；政府或环境监管加强；用于运输、加工、储存或交付的天然气或其他商品减少；国内或国外产量下降；新建筑放缓；极端天气或其他自然灾害；以及恐怖分子袭击能源资产的威胁。能源公司可能会受到特定能源产品(如石油和天然气)的供需情况的严重影响，这可能导致产量过剩或产量不足。此外，能源公司监管环境的变化可能会对它们的盈利能力产生不利影响。随着时间的推移，天然气储备和其他能源储备的枯竭也可能影响能源公司的盈利能力。

在波动性加剧的时期，背负债务的能源生产商可能会寻求破产救济。破产法可能允许撤销或重新谈判能源生产商与MLP/能源基础设施公司之间的合同 ，这可能对MLP/能源基础设施公司向包括基金在内的投资者支付分配的能力产生重大影响，进而可能影响基金支付分配的能力，并极大地影响基金投资的价值。

利率风险。基金的分发率和资产净值将随着利率的变化而波动。一般来说，有利率风险的投资，如债务证券，其价值将与利率走势相反。如果利率上升，这类证券的价值可能会下降。通常情况下，债务证券的期限或期限越长，利率变化对证券价格的影响就越大。因此，基金债务证券对利率风险的敏感性将随着这些证券期限的增加而增加。

发行人特有的风险。与整个市场相比，个别证券的波动性可能更大，表现也可能不同。基金的投资组合所含证券可能少于其他基金的投资组合，这增加了基金价值可能因一项或几项投资表现不佳而下跌的风险。

杠杆风险。基金使用杠杆可能会导致基金的资产净值、市场价格和分销率出现更大的波动。杠杆通常会放大 基金投资组合的总回报，无论回报是正还是负。杠杆化旨在增加普通股净收入，但不能保证基金的杠杆化战略会成功，也不能保证杠杆的使用会使基金的普通股产生更高的收益。杠杆还可能增加基金的流动性风险，因为基金可能需要在不适当的时候出售证券，以保持在基金、合同或监管限制范围内。基金使用杠杆可能会增加运营成本，从而可能会降低总回报。基金对杠杆的使用可随时增加或减少，基金今后可决定不使用杠杆。

流动性风险。基金所投资的某项投资的交易市场或基金所投资的某类工具的交易市场有时可能会变得流动性较差，甚至缺乏流动性。流动性差的投资往往更难以有利的价格或时间买入或卖出，而且投资可能不会以基金持有的价格出售的风险更大。基金购买时具有流动性的某些投资可能会变得缺乏流动性，有时是突然的。此外，由于假期或其他因素导致的市场关闭可能会使一种或一组证券(例如，与特定国家或地理区域捆绑在一起的证券)在一段时间内缺乏流动性。无法出售投资组合头寸可能会对基金的价值产生不利影响，或使基金无法利用其他投资机会。这类证券或其他投资的市场价格可能会波动。在市场大幅波动期间，一项投资或甚至整个市场部分可能变得缺乏流动性，有时是突然的，这可能对基金限制损失的能力产生不利影响。

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市场溢价/折扣风险。基金普通股的市场价格一般将根据基金资产净值的变化以及二级市场上股票的相对供求情况而波动。基金的投资顾问无法预测股票是否会低于、低于或高于资产净值，因为股票在二级市场上以市价交易，而不是以资产净值交易。 由于基金普通股的市场价格将由市场对基金普通股的相对供求、一般市场和经济情况以及基金无法控制的其他因素决定，基金无法预测其普通股将以、低于或高于资产净值交易。这一特点是一种与基金资产净值可能因投资活动而减少的风险不同的风险。普通股股东如果以低于购买时的价格出售他们的股票，就会承担损失风险。

市场波动风险。市场可能波动，个别证券和其他投资，包括特定类型的投资，其价值可能大幅下降，以应对可能导致市场价值发生广泛变化的发行人、政治、监管、市场、经济或其他不利事态发展，公众对这些事态发展的看法，以及不利的投资者情绪或宣传。地缘政治和其他风险，包括环境和公共卫生风险，可能会增加世界经济和市场的总体不稳定。价值的变化可能是暂时的，也可能会持续很长时间。如果基金在达到市场峰值之前抛售投资组合头寸，它可能会错过表现更好的机会。

主控有限合伙风险。投资MLP涉及与投资MLP标的资产相关的某些风险，以及与集合投资工具相关的风险 。持有信贷相关投资的MLP面临利率风险和债务发行人拖欠付款义务的风险。集中在特定行业或特定地理区域的MLP会受到与此类行业或区域相关的风险的影响。MLP持有的投资可能相对缺乏流动性，限制了MLP迅速改变其投资组合以应对经济或其他条件变化的能力。MLP的财务资源可能有限，其证券交易可能不频繁且交易量有限，与规模更大或基础更广的公司的证券相比，它们可能受到更突然或更不稳定的价格波动的影响，可能难以估值。MLP 涉及某些其他风险，包括与影响MLP的事项的有限控制权和投票权有关的风险、与MLP与MLP的普通合伙人之间潜在利益冲突有关的风险、现金流风险、稀释风险 以及与普通合伙人要求单位持有人以不希望的时间或价格出售其普通单位的权利有关的风险。来自MLP的分派可能包括最初投资金额的部分返还，只要分派不超过投资者在MLP权益中的调整基准，则不应 纳税。基金调整后的MLP证券计税基础的这些减少将增加基金在随后出售证券时确认的收益(或减少损失) 。

基金从MLP的股权证券投资中获得的大部分好处是，MLP通常被视为合伙企业，用于美国联邦所得税目的。 当前税法的更改或给定MLP业务的更改可能会导致MLP被视为美国联邦所得税目的的公司，并对其收入缴纳公司税，并可能减少MLP可用于分配给其单位持有人(如基金)的 现金金额。如果一家MLP出于联邦所得税的目的被归类为公司，该MLP可能会产生重大的联邦和州税收负担，可能导致基金股票的价值 缩水。

投资MLP的风险通常包括投资于合伙企业而不是公司所固有的风险。例如，管理合伙企业的州法律往往没有管理公司的州法律那么严格。因此，与公司投资者相比，MLP投资者获得的保护可能更少。尽管MLP的单位持有人的责任通常是有限的，类似于公司的股东，但如果有问题的责任在支付分配之前发生，债权人通常有权要求返还对单位持有人的分配。即使在单位持有人出售其单位后，这一责任也可能保留在单位持有人身上。

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大师级有限合伙企业的税务风险。出于美国联邦所得税的目的，MLP通常被视为合伙企业。合伙企业不缴纳合伙企业级别的美国联邦所得税。相反，每个合伙人都会从合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和费用中分得一杯羹。当前税法的改变或给定MLP的基本业务组合的变化可能导致MLP被视为美国联邦所得税公司，这将导致MLP被要求为其应纳税所得额缴纳美国联邦所得税(以及州和地方所得税)。这将减少多边基金可供分配的现金量，并可能导致多边基金对多边基金的投资价值减少，基金的收入减少。如果基金从MLP收到的分配被视为资本返还，则基金对MLP利益的调整计税基础可能会减少，这将导致基金在出售任何此类权益或随后就此类权益进行分配时确认的收入或收益金额增加(或亏损金额减少)。此外，从MLP收到的任何资本分配返还可能要求该基金重新说明其分配的性质 并修改以前发布的任何股东纳税报告。此外，当前税法的改变或给定MLP的基本业务组合的改变可能会导致MLP投资被视为美国联邦所得税目的的公司，这可能会导致基金在MLP的投资价值减少，基金收入减少。

该基金可投资于按C公司课税的MLP。此类MLP有义务按公司税率为其应纳税所得额缴纳联邦所得税，此类MLP可用于分配的现金金额通常会因任何此类税收而减少。此外，基金收到的分配将根据适用于公司股息的联邦所得税法征税(作为股息收入，可能受 公司股息收到的扣除、资本返还或资本利得的影响)。因此，投资作为C公司纳税的MLP可能会导致您在基金的投资价值缩水，收入较低，而不是 出于税务目的被归类为合伙企业的MLP投资。

非多元化基金风险。基金被归类为非多元化基金。因此，基金的资产投资于任何单一发行人或少数发行人的百分比，并不受限于被归类为多元化的基金。将较高比例的资产投资于任何一个或几个发行人可能会增加基金的亏损风险和股价波动，因为其股票的价值将更容易受到影响这些发行人的不利事件的影响。

运营和网络安全风险。由于人为错误、系统和技术中断或故障或网络安全事件等问题引起的运营问题，基金及其服务提供商以及您与基金进行交易的能力可能会受到负面影响。网络安全事件可能允许未经授权的一方访问基金资产、客户数据或专有信息，或 导致基金或其服务提供商以及证券交易场所及其服务提供商遭受数据损坏或失去操作功能。网络安全事件可能由蓄意攻击或 意外事件引起。NBIA或其他基金服务提供商无法确定可能影响基金的所有网络安全风险或其他操作风险，也无法制定流程和控制措施来完全消除或减轻这些风险的发生或影响。基金投资的大多数发行人严重依赖计算机进行数据存储和操作，需要随时接入互联网才能开展业务。因此，网络安全事件 也可能影响基金所投资证券的发行人，导致重大价值损失。

私募和其他受限证券风险。私募和其他受限证券，包括基金管理层拥有重大非公开信息的证券，是受法律和/或合同限制出售的证券。除非满足某些条件，否则不得向公众出售这些证券，这些条件可能包括根据适用的证券法进行注册。由于没有公开交易市场，这些证券的价格可能比公开交易的证券更难确定，与投资于上市公司的证券相比，这些证券可能涉及更高的风险。私募和其他受限制的证券可能缺乏流动性，在可能需要出售或基金可能只能以低于基金认为的公平市价的价格出售时，往往很难出售。这些证券的交易成本可能更高。此外，基金可能只能获得有关私募或其他受限制证券的发行人的有限信息。

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近期市况。近几个月和几年来，美国和国际市场都经历了大幅波动。由于这种波动，投资回报可能会大幅波动 。各国经济基本上相互关联，全球金融市场也是如此，这造成了一个国家或地区的状况可能对另一个国家或地区的发行人产生不利影响的可能性。然而，各经济体和(或)市场的相互关联性可能正在减弱，这可能会以目前无法预见的方式影响这些经济体和市场。

尽管近年来美国和国外的利率处于异常低的水平，但最近，美联储和某些外国央行开始提高利率，作为应对不断上升的通胀努力的一部分。此外，劳动力市场紧张和供应链中断带来的持续通胀压力可能会继续导致利率上升和/或对公司产生负面影响。很难 准确预测利率可能上升的速度，或者利率上升的时间、频率或幅度。此外，各种经济和政治因素可能会导致美联储或其他外国央行在未来改变做法，这样的行动可能会导致美国和国外的经济放缓。经济基本面恶化可能反过来增加特定发行人违约或资不抵债的风险，对市场价值产生负面影响，增加市场波动性，导致信用利差扩大，并减少流动性。利率意外上升可能导致市场波动或减少市场某些部门的流动性 。此外，监管机构表示担心，加息可能会导致投资者抛售固定收益证券的速度快于市场吸收它们的速度，从而加剧价格波动。从长期来看，利率上升 可能会带来比历史上更大的风险，这是因为之前的利率相对较低，以及政府财政和货币政策举措的影响，以及市场对这些举措的潜在反应，或者它们的 改变或停止。在高波动性时期，资产类别之间的历史相关性模式可能会以意想不到的方式崩溃, 扰乱投资计划，并可能造成损失。

包括美国在内的一些国家近年来采取了更具保护主义色彩的贸易政策。全球经济增长放缓，保护主义贸易政策抬头，一些主要国际贸易协定的变化，英国与欧盟之间的贸易协定相关风险，以及与中国正在进行的贸易谈判相关的风险，可能会以目前无法预见的方式影响许多国家的经济 。

俄罗斯入侵乌克兰，以及2022年2月下旬发生的相应事件，已经并可能继续对地区和全球证券和大宗商品经济市场产生严重的不利影响。在俄罗斯采取行动后，包括美国在内的各国政府对俄罗斯实施了广泛的经济制裁，其中包括禁止与某些俄罗斯公司、大型金融机构、官员和寡头做生意；某些国家和欧盟将某些俄罗斯银行从环球银行间金融电信协会(SWIFT)除名，SWIFT是连接全球银行的电子银行网络；以及为防止俄罗斯中央银行破坏制裁影响而采取的限制性措施。当前的事件，包括制裁和未来可能的制裁，包括任何影响俄罗斯能源部门的行动和其他行动，以及俄罗斯对这些制裁和行动的报复性反应，可能会继续对俄罗斯经济和周边国家的经济产生不利影响，并可能导致俄罗斯证券和周边国家证券的价值和流动性进一步下降，该地区货币继续走弱，交易所继续关闭。并可能对该地区国家的经济产生其他不利影响，可能影响该地区投资的价值，并削弱基金买卖、接受或交付该地区公司的证券的能力，或损害该基金收取该地区固定收益证券利息的能力。此外，这些事件已经并可能继续, 对全球市场表现和流动性的不利影响，从而对基金的投资价值产生负面影响，超出对该地区发行人的任何直接敞口。无法预测持续敌对行动的持续时间以及大量制裁和相关事件。这些事件给全球市场带来了重大的不确定性和风险，基金的业绩及其投资或业务可能会受到负面影响。

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某些疾病传播迅速，有可能对全球经济产生重大不利影响。新型冠状病毒、新冠肺炎或其他类似传染病的爆发可能会对基金产生重大不利影响。流行病和/或大流行病，如冠状病毒，除其他外，已经并可能进一步导致关闭边界、延长隔离和居家订单、订单取消、供应链和客户活动中断、大范围企业关闭和裁员，以及普遍的关切和不确定性。这种病毒的影响，以及未来可能出现的其他流行病和/或大流行，已经并可能继续影响许多国家、个别公司以及全球证券和商品市场的经济，包括它们的流动性，其影响方式在目前无法预见。任何疫情的影响都可能持续很长一段时间。

美国和其他国家的高公共债务造成了持续的系统性和市场风险以及政策制定的不确定性。不能保证美国国会会采取行动提高国家债务上限；如果不这样做，可能会导致市场动荡和目前无法完全预测的重大投资风险。美国国内外意外的政治、监管和外交事件可能会影响投资者和消费者的信心，并可能对金融市场和更广泛的经济造成不利影响。

中国的经济近年来主要是通过债务融资的房地产热潮维持的，可能正在接近这一战略的极限，并可能因为无法偿还的债务而经历显著的放缓。由于中国的经济规模，这样的放缓可能会影响到其他一些国家。

人们普遍担心全球气候变化对财产和安全价值的潜在影响。某些发行人、行业和地区可能会以无法预见的方式受到气候变化 影响的不利影响。与气候变化有关的立法、法规和国际协定的影响可能会对某些发行人和/或行业产生负面影响。

海平面的上升、天气模式的改变，包括强风暴和大野火的增加，和/或气候驱动的洪水增加，都可能导致房产贬值或完全无法出售。与之前房地产市场的下跌不同，受影响地区的房产可能永远无法恢复其价值。美国政府似乎对气候变化问题感到担忧，并将监管和公共工程项目的重点放在这些担忧上。与对气候变化的担忧相关的监管变化和撤资行动可能会对某些土地的价值和行业的生存能力产生不利影响，这些行业的活动或产品被视为加速气候变化。

与气候变化有关的损失可能对公司发行人和抵押贷款机构、抵押支持证券的价值、依赖税收或其他收入的市政当局的债券和受影响财产产生的游客收入以及财产和/或公司、市政或抵押支持证券的保险公司产生不利影响。由于房地产和证券的价值在很大程度上是由买家的感知驱动的，因此很难知道这些市场影响可能会在多长时间内显现。

风险管理。风险是投资中必不可少的一部分。任何风险管理计划都不能消除基金对不利事件的风险敞口；充其量，它只能减少基金受到此类事件影响的可能性，特别是那些不是基金投资计划固有风险的风险。如果对风险的判断被证明是不正确的，该基金可能会遭受损失。

行业风险。根据市场或经济状况，基金有时可能在市场的一个或多个部门持有大量头寸。如果基金在特定部门投入更多资金，其业绩将对对这些部门产生重大影响的事态发展特别敏感。与大盘相比，个别板块的波动性可能更大，表现也可能不同。构成一个部门的行业可能都会以相同的方式对经济、政治或监管事件做出反应。

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股东维权风险。股东激进主义可以采取多种形式，包括公开要求基金考虑某些替代方案，开展公共运动以阻止 试图影响基金治理和/或管理的行为，发起代理权竞赛，努力选举积极分子的代表或其他人进入基金董事会，或寻求其他行动，如要约收购或基金清算，以及开始诉讼。股东维权运动出现在各种情况下，最近封闭式基金领域的股东维权活动一直在增加，包括挑战封闭式基金辩护的诉讼。虽然基金目前没有受到任何股东激进主义的影响，但由于基金普通股票市场价格的潜在波动以及各种其他原因，基金未来可能成为股东激进主义的目标。股东激进主义可能导致巨额成本，并将管理层和基金董事会的注意力和资源从其业务上转移开。此外，基金可能需要支付与任何维权股东事务相关的大量法律费用和其他费用。此外，基金的股票价格可能大幅波动，或受到任何股东维权活动的事件、风险和不确定性的不利影响。股东维权人士寻求可能增加每股基金成本并对长期股东不利的短期行动。

中小盘股公司存在风险。有时，中小型公司可能会失去投资者的青睐。与大公司相比，中小型公司可能依赖于 一个更有限的管理团队，可能运营历史较短，公开信息较少，收益不太稳定，产品线、市场或财务资源有限。中小型公司的证券往往波动较大，有时波动迅速且不可预测，流动性低于大型公司的证券，可能比其他类型的证券更受行业表现不佳、在市场低迷期间或 受到负面宣传和投资者看法的影响。

税务风险。与其他封闭式基金不同的是，出于美国联邦所得税的目的，该基金是作为受监管的投资公司构建的，该基金将作为常规公司( 或“C”公司)纳税。这意味着该基金的应税收入一般将按适用于公司的税率(目前最高税率为21%)缴纳美国联邦所得税，同时还将 缴纳州和地方所得税。

估值风险。基金可能无法以基金估价的价格出售一项投资。这种差异可能非常显著，尤其是对于流动性较差的证券和在相对清淡的市场和/或经历极端波动的市场交易的证券。如果市场条件或其他条件使评估一项投资变得困难，基金可能被要求使用更主观的方法，即公允价值方法，对这种投资进行评估。使用公允价值方法为投资定价可能导致的价值不同于投资的最新价格，也不同于其他 基金用来计算其资产净值的价格。基金使用定价服务为某些证券提供价值，不能保证基金能够以这种定价服务确定的价格出售一项投资。基金准确和及时评估其投资的能力可能会受到第三方服务提供商的技术问题和/或错误的影响，如定价服务或会计代理。

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分销再投资计划

美国股票转让与信托有限责任公司(以下简称“计划代理”)将为尚未选择以书面形式接受 现金股息和其他分配的股东(每个“参与者”)担任计划代理，将在分配再投资计划(“计划”)下为每个参与者开立一个账户，其名称与基金当时的普通股(“股份”)登记的名称相同，并将在账户开立后的第一个股息或其他分配记录日期起对每个参与者实施计划 。

每当基金宣布与股份有关的股息或分配时，每个参与者将以额外股份的形式获得此类股息和其他分配，包括由计划代理人购买并记入每个参与者账户的 零碎股份。如果在现金股利或分配的支付日期，净资产价值等于或低于每股市场价格加上估计的经纪佣金，则计划代理人应自动收到每个参与者账户中的此类股份，包括零头。除下一段所述情况外，应记入各参与者账户的额外股份数量应通过以下方式确定：股息或分派的美元金额除以购买日确定的每股资产净值或支付日当时每股市价的95%，取其较大者。

如果每股资产净值超过每股市价加上现金股息或分派支付日的估计经纪佣金，基金可发行新股，但不要求发行新股。如果基金不发行新股，且每股资产净值超过现金股息或分配支付日的每股市价加估计经纪佣金，则计划代理人或由计划代理人选择的经纪交易商应努力购买，直至股票以“除分配”方式进行交易的下一个日期之前的最后一个工作日，但在任何情况下，除下文规定的 外，不得超过支付日期后30天。将每名参与者股份的股息或分派金额(减去计划代理人因该股息或分派的再投资而按比例持有的经纪佣金)，在公开市场上购买每名参与者的账户。

除非为遵守联邦证券法的适用条款而需要临时削减或暂停购买，否则不得在股息或分红支付日期超过30天后进行此类购买。如果在购买期内任何一天的交易结束时，每股资产净值等于或低于每股市场价格加上估计的经纪佣金，则计划代理将不会就该股息或分派的再投资进行任何进一步的公开市场购买。如果计划代理人无法在购买期内通过公开市场购买将全部股息或分派金额投资，则计划代理人应要求，对于该股息或分派金额中未投资的部分，基金应在购买期最后一天或购买期内每股资产净值等于或低于每股市场价格加上估计经纪佣金的 收盘时发行新股，按照本协议第三款规定的条件发行。这些新发行的股票将按照发行这些股票时的当时每股市场价格进行估值。

为了根据本计划进行再投资购买比较，(A)股票在特定日期的市场价格应为该日期在纽约证券交易所(或如果股票不在纽约证券交易所上市，则为主要交易股票的其他交易所)在该日期的最后销售价格，或(如果该交易所没有在该交易所上市，则为在场外交易市场)在该日期的最后销售价格，(B)某一特定日期的每股资产净值应为基金或代表基金计算的最近一次的每股资产净值。所有股息、分配和其他支付(无论是现金还是股票)应扣除任何适用的预扣税。

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上述规定的公开市场购买可在基金股票交易的任何证券交易所、场外市场或谈判交易中进行，并可按计划代理人决定的关于价格、交付和其他方面的条款进行。计划代理人持有的每个参与者的未投资资金将不计入利息，而且不言而喻，在任何情况下，计划代理人都不会对无法在本协议规定的初始购买日期后30天内购买股票或购买任何股票的时间承担任何责任。计划代理人对为每个参与者的账户购买的 股的价值不负责任。为了现金投资的目的，计划代理人可以将每个参与者的资金与计划代理人同样代理的基金的其他股东的资金混合在一起，计划代理人作为计划代理人购买的所有股票的平均价格(包括经纪佣金)应是与此相关的可分配给每个参与者的每股价格。

计划代理人可以计划代理人或计划代理人的名义，以非认证的 形式持有每个参与者根据计划获得的股份，以及根据计划获得的基金其他股东的股份。计划代理人将向每一参与者转发任何委托书征集材料，并将仅根据参与者退还给基金的委托书上规定的指示为每一参与者投票所持有的任何股份。

计划代理人将在切实可行的情况下尽快但不迟于收购日期后60天向各参与方确认为其账户进行的每项收购。虽然每名参与者可不时在一股股份中拥有不分割的零碎权益(计算至小数点后三位)，但不会为零碎股份发行任何证书。但是，零碎股份的股息和分配将记入每个参与者的账户。如果参与者在本计划下的账户终止，计划代理人将按照终止时股票的市值，减去进行此类调整所需的按比例出售的费用，对任何此类未分割的部分现金利息进行调整。

基金就计划代理人为参与者持有的股份而派发的任何股息或分割股份，将记入他们的账户。如果基金向其股东提供购买额外股份或其他证券的权利，则在计算将向每个参与者发行的权利数量时，根据本计划为每个参与者持有的股份将与该参与者持有的其他股份相加。

计划代理人处理资本收益和其他分配或收入分红的服务费将由基金支付。参与者将从所有公开市场购买的经纪佣金中按比例收取佣金。

每一参与者可通过书面通知计划代理人终止其在本计划下的账户。如果计划代理人在任何股息或分派记录日期前不少于十天收到参与者的通知，该终止将立即生效，否则该终止将在该股息或分派支付日期后的第一个交易日生效，涉及任何后续的 股息或分派。计划代理人或基金可在基金支付任何股息或分配的任何记录日期前至少30天将书面通知邮寄给每个参与者，以终止该计划。

本条款和条件可由计划代理人或基金随时修订或补充，但除非为遵守适用法律或证券交易委员会或任何其他监管机构的规则或政策而有必要或适当，否则只能在其生效日期前至少30天向每一参与者邮寄适当的书面通知。除非计划代理人在其生效日期前收到终止其在计划下的帐户的书面通知，否则应视为每个参与者接受该修订或补充 。任何此类修改可包括由计划代理人根据本条款和条件指定替代其位置和继任的计划代理人，并有完全权力和授权执行根据本条款和条件由计划代理人执行的所有或任何行为。在任命任何此类计划代理人以收取股息和其他分配的目的后，基金将被授权向该后续计划代理支付所有股息和其他分配，支付给每个参与者的账户，支付以其名义持有的股票或根据本计划支付的所有股息和其他分配，以供这些条款和条件中规定的后续计划代理保留或应用。

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计划代理应始终本着善意行事，并同意在合理范围内尽最大努力确保根据本协议提供的所有服务的准确性，并遵守适用法律，但不承担任何责任，也不对因错误而造成的损失或损害承担责任，除非此类错误是由于计划代理的疏忽、不诚实或故意的不当行为或其员工的行为造成的。这些条款和条件受马里兰州法律管辖。

再投资股息和分配的征税方式与现金股息和分配相同--即，对额外股份的再投资不会免除股东或推迟支付基金股息和分配可能应支付(或需要预扣)的任何所得税。参与者应联系其税务专业人员，了解该计划对其个税情况有何影响。 如需有关该计划的更多信息，请致电1-866-227-2136，或邮寄至纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，或在线访问：www.astfinal.com。

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董事及高级人员

下表列出了关于基金董事和高级管理人员的信息。所有被任命为董事和官员的人也以类似的身份为NBIA管理或管理的其他基金 服务。基金的补充资料声明包括截至基金最近一次公开发售时董事的补充资料，如有需要，可免费致电(877)461-1899索取。

关于董事会的信息

Name, (Year of Birth), 和地址(1)		Position(s) and Length of Time 服侍(2)		主要职业(3)		Number of Funds in Fund Complex Overseen by 董事		担任的其他董事职务 外部资金综合体 董事(3)
				第I类
独立董事
马克·加里(1952)		自2015年以来的董事		自2020年起，犹太神学院荣誉退休常务副校长；2012年至2020年，犹太神学院常务副校长兼首席运营官；2007年至2012年，富达投资前常务副校长兼总法律顾问；2004年至2007年，贝尔南方公司前执行副总裁兼总法律顾问；2000年至2004年，贝尔南方公司前副总裁兼助理总法律顾问；1981年至2000年，迈耶律师事务所助理、合伙人兼全国诉讼业务联席主席；原为独立顾问办公室助理独立顾问，1990年至1992年。		50		董事，自2021年起担任美国公民权利支持基金会主席和董事；董事，自2019年起担任大纽约联合JA联合会理事；犹太教神学院受托人，自2015年起； Legility，Inc.(私人持有的营利性公司)，前为董事，2012年至2021年；董事，法律下的公民权利律师委员会(非营利性组织)，自2005年起；前董事，平等正义工作(非营利性组织)，2005年至2014年； 2007年至2012年，董事，乔治城大学法律中心企业法律顾问研究所；2007年至2012年，董事，大波士顿法律服务(非营利组织)。

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Name, (Year of Birth), 和地址(1)		Position(s) and Length of Time 服侍(2)		主要职业(3)		Number of Funds in Fund Complex Overseen by 董事		担任的其他董事职务 外部资金综合体 董事(3)
迈克尔·M·克奈特(1960)		Director since 2013		总裁自2010年起担任威斯康星大学基金会首席执行官；曾任威斯康星大学麦迪逊分校商学院院长；1998年至2002年任阿莫斯塔克商学院-达特茅斯学院国际经济学教授兼副院长。		50		董事，1威廉街信贷收入基金，自2018年以来；美国家庭保险(一家共同公司，未上市)董事会成员，自2009年3月起；前，受托人，西北共同系列基金，Inc.，2007年至2011年；前身，董事，沃索纸业，2005年至2011年；前身，董事，长狼度假村，2004年至2009年。
汤姆·D·塞普(1950)		Director since 2013; Chairman of the Board since 2013		2004年至2016年，Ridgefield Farm LLC(一家私人投资工具)管理成员；2001年5月至2002年1月，Westaff，Inc.前首席执行官兼首席执行官(临时人员)；1983至1998年，嘉信理财公司前高级管理人员，包括嘉信理财投资管理公司首席执行官；1997年至1998年，嘉信理财家族基金和嘉信理财受托人 嘉信理财副零售经纪业务主管总裁，1994年至1997年。		50		受托人，马里兰大学海岸地区卫生系统公司，自2020年；前董事，H&R Block，Inc.(税务服务公司)，2001年至2018年；前，董事，塔尔伯特安宁疗养院，2013年至2016年；前，H&R Block，Inc.治理和提名委员会主席，2011年至2015年；前，H&R Block，Inc.薪酬委员会主席，2006年至2010年；前身为董事，远期管理， Inc.(资产管理公司)，1999年至2006年。

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目录表

 

Name, (Year of Birth), 和地址(1)		Position(s) and Length of Time 服侍(2)		主要职业(3)		Number of Funds in Fund Complex Overseen by 董事		担任的其他董事职务 外部资金综合体 董事(3)
				第II类
独立董事
迈克尔·J·科斯格罗夫(1949)		Director since 2015		总裁，美国卡拉咨询公司，自2014年起任职；曾任通用电气公司高管，1970年至2014年，包括总裁，通用电气资产管理公司共同基金和全球投资项目， 2011年至2014年，总裁和通用电气资产管理公司共同基金和中间业务首席执行官，2007年至2011年，总裁，机构销售和营销，通用电气资产管理公司，1998年至2007年，以及通用电气资产管理公司首席财务官兼通用电气公司副财务主管，1988年至1993年。		50		董事，美国出版社(非营利性耶稣会出版商)，2015年至2021年；前身为董事，福特汉姆大学，2001年至2018年；前身为董事，加贝利去任何地方信托基金， 2015年6月至2016年6月；前身为董事，皮肤癌基金会(非营利组织)，2006年至2015年；前身为董事，GE投资基金公司，1997年至2014年；前身为通用电气机构基金受托人，1997年至2014年；前身为董事，1988年至2014年担任通用电气资产管理公司；前身为董事，埃尔芬信托公司，1988年至2014年；前身为通用电气养老金和福利计划受托人，1988年至2014年；前身为投资公司研究所理事会成员。
黛博拉·C·麦克莱恩(1954)		Director since 2015		自2011年起，Circle Financial Group(私人财富管理会员业务)成员；自2009年起，管理董事(一家天使投资集团)；自2008年起，担任哥伦比亚大学国际与公共事务学院兼职教授；2007年秋季，曾任费尔菲尔德大学多兰商学院企业金融学客座助理教授；1999年至2007年，伦敦美国国际大学里士满金融学副教授。		50		董事会成员，自2020年起，诺沃克海洋水族馆；诺沃克社区学院基金会，董事会成员，自2014年起；拉德克里夫高等研究院院长咨询委员会，自2014年起；前董事和财务主管，在达里安之家(非营利性组织)，2012年至2014年；前，董事，国家行政服务团(非营利性组织)，2012年至2013年；前，里士满，受托人，伦敦美国国际大学，1999年至2013年。

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目录表

 

Name, (Year of Birth), 和地址(1)		Position(s) and Length of Time 服侍(2)		主要职业(3)		Number of Funds in Fund Complex Overseen by 董事		担任的其他董事职务 外部资金综合体 董事(3)
乔治·W·莫里斯(1947)		自2013年以来的董事		2012年至2018年，哥伦比亚大学国际与公共事务学院兼职教授；1991年至2001年，康涅狄格州人民联合银行(一家金融服务公司)常务副行长兼首席财务官。		50		董事，1 WS信用收入基金；自2018年起担任审计委员会主席；自2018年以来担任董事贷款和收入基金主席；2013年至2017年，曾任斯特本另类投资基金、斯特本精选多策略基金和斯特本精选多策略主基金的受托人；2011年至2015年，前全国公司董事协会财务主管；2006年至2011年，落叶松公司多策略基金综合体(由三只基金组成)经理；曾任纳斯达克发行人事务委员会委员，1995年至2003年。

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目录表

 

Name, (Year of Birth), 和地址(1)		Position(s) and Length of Time 服侍(2)		主要职业(3)		Number of Funds in Fund Complex Overseen by 董事		担任的其他董事职务 外部资金综合体 董事(3)
				第III类
独立董事
玛莎·C·戈斯(1949)		Director since 2013		总裁，伍德希尔企业公司/大通合伙公司(个人投资工具)，2006年至2020年；2002年至2006年，资源全球专业人员(临时人员)顾问；1995年至1999年，博思艾伦公司首席财务官；1994年至1995年，保诚保险企业风险官；总裁，保诚资产管理公司，1992年至1994年；总裁，1989年至1992年，保诚电力融资(电力、天然气公用事业和替代能源项目投资)；1983年至1989年，保诚保险公司财务主管。		50		2003年以来，美国水务公司(水务)；董事，纽约安联人寿(保险)；2013年至2018年，董事，伯杰集团控股公司(工程咨询公司)；1987年至1996年，纽约金融妇女协会(非营利组织)，董事；2003年至2019年；布朗大学受托人Emerita，1998年以来；董事，美国金融博物馆 (非营利组织)，2013年以来；曾任渠道再保险(金融担保再保险)非执行主席兼董事，2006年至2010年；前董事，欧文金融公司(抵押贷款服务)，2005年至2010年；前董事，克莱尔百货(零售商)，2005年至2007年；前董事，帕森斯·布林克霍夫公司(工程咨询公司)，2007年至2010年；前董事，Leumi银行(商业银行)，2005年至2007年；前，顾问委员会成员，Attenthy(软件开发人员)，2005年至2007年；1994年至2004年，董事的前身是福斯特·惠勒制造公司；1992年至2001年，董事的前身是德克斯特公司(无纺布、塑料和医疗用品制造商)。

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目录表

 

Name, (Year of Birth), 和地址(1)		Position(s) and Length of Time 服侍(2)		主要职业(3)		Number of Funds in Fund Complex Overseen by 董事		担任的其他董事职务 外部资金综合体 董事(3)
詹姆斯·G·斯塔夫里迪斯(1955)		Director since 2015		卡莱尔集团全球事务副主席，自2018年起；NBC新闻评论员，自2015年起；前塔夫茨大学弗莱彻法律与外交学院院长，2013年至2018年； 前，美国海军上将，1976年至2013年，包括北约盟军最高指挥官、欧洲司令部司令，2009年至2013年；美国南方司令部司令，2006年至2009年。		50		董事，Fortinet(网络安全)，自2021年；董事，安库拉，自2020年；董事，Vigor造船厂，自2019年；董事，洛克菲勒基金会，自2018年起；董事，美国水务公司(水务公司)，自2018年；董事，NFP Corp.(保险经纪人和顾问)，自2017年；董事，奥纳西斯基金会，自2014年；董事，迈克尔·贝克国际公司，自2014年起；董事，垂直知识， 有限责任公司，自2013年以来；前身，董事，美国海军学院，2014年至2019年；前身为海军联邦信用合作社董事，2000年至2002年；前身为董事，BMC Software Federal，LLC，2014年至2019年。

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Name, (Year of Birth), 和地址(1)		Position(s) and Length of Time 服侍(2)		主要职业(3)		Number of Funds in Fund Complex Overseen by 董事		担任的其他董事职务 外部资金综合体 董事(3)
“有兴趣的人”--董事
约瑟夫·V·阿马托*(1962)		自2018年起担任首席执行官和总裁，自2013年起担任董事首席执行官		总裁和董事，自2009年起担任纽伯曼集团有限责任公司；总裁兼首席执行官，纽伯格伯曼BD公司和纽伯曼控股有限公司(包括其前身纽伯曼公司)，自2007年起；首席投资官(股票)和总裁(股票)，NBIA(前称纽伯格伯曼固定收益有限责任公司，包括前身实体)，自2007年起担任NBIA董事会成员；自2006年起，曾担任雷曼兄弟控股公司(雷曼兄弟控股公司)投资管理部全球资产管理主管；2006年至2009年，伦敦商业银行投资管理部门执行管理委员会成员；2006年至2008年，雷曼兄弟公司董事经理；2005年至2006年，伦敦商业银行首席招聘和发展官；2003年至2005年，伦敦商业银行股权销售全球主管及其股权部门执行委员会成员；总裁和首席执行官，12家注册投资公司，由NBIA担任投资经理和/或管理人。		50		自2001年起担任乔治城大学麦克多诺商学院顾问委员会成员；自2005年起担任纽约市为美国而教组织顾问委员会成员；自2007年起担任蒙克莱金伯利学院(私立学校)理事；自2013年起担任乔治敦大学董事会成员。

(1)	每个列出的人的营业地址是纽约美洲大道1290号，邮编：NY 10104。
(2)	董事会在任何时候都应尽可能平均地分为三类董事，分别指定为第I类、第II类和第III类董事。第I类、第II类和第III类董事的任期将分别持续到2024年、2025年和2023年召开的股东周年大会，之后每隔三年举行一次股东周年大会，或直至正式选出继任者并取得资格为止。
(3)	除另有说明外，每个人至少在过去五年中担任过所示职位。
*	指1940年法令所指的“利害关系人”的董事。阿马托先生是基金的利害关系人，因为他是NBIA和/或其附属机构的官员。

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目录表

 

关于基金官员的资料

Name, (Year of Birth), 和地址(1)		Position(s) and Length of 服刑时间(2)		主要职业(3)
克劳迪娅·A·布兰登(1956)		总裁常务副秘书长，2013年至今		高级副总裁，纽伯格伯曼，2007年起，1999年起任职；高级副总裁，2008年起，纽伯格伯曼任助理秘书；总裁副，2002年至2006年，纽伯格伯曼；总裁副，共同基金董事会关系部，2000年至2008年；总裁，原，NBIA，1986年至1999年，员工，1984年至1999年；常务副总裁兼秘书，33家注册投资公司，担任投资经理和/或管理人。
艾格尼丝·迪亚兹(1971)		总裁副局长，2013年至今		高级副总裁，自2012年起担任纽伯格伯曼；高级副总裁，自2012年起担任纽伯格伯曼公司的投资经理；高级副总裁，自1996年起任职；原总裁副董事长，诺贝格伯曼公司，2007年至2012年；总裁副董事长，为 注册的12家投资公司，由NBIA担任投资经理和/或管理人。
安东尼·迪伯纳多(1979)		自2013年以来担任助理财务主管		高级副总裁，自2014年起担任纽伯格伯曼；高级副总裁，自2014年起担任NBIA，自2003年起任职；原为副总裁，Neuberger Berman，2009年至2014年；助理财务主管，12家注册投资公司，由NBIA担任投资经理和/或管理人。
萨冯·L·弗格森(1973)		自2018年以来的首席合规官		高级副总裁，NBIA首席合规官(共同基金)兼副总法律顾问，2018年11月起；前总裁，2018年起，T.Rowe Price Group，Inc.；副总裁兼高级法律顾问，T.Rowe Price Associates，Inc.，2014年至2018年；监管基金管理局副总裁和董事，PNC Capital Advisors，LLC，2009年至2014年；2010年至2014年，PNC基金和PNC Advantage Funds秘书；首席合规官，由NBIA担任投资经理和/或管理人的33家注册投资公司。
科里·A·伊辛(1978)		自2016年以来担任首席法律干事(仅适用于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第307和406条)		总法律顾问-自2016年起管理共同基金，并自2017年起管理董事；曾任副总法律顾问，2015年至2016年，律师，2007年至2015年，高级副总裁，2013年至2016年，副总裁，2009年至2013年；首席法律 官(仅为2002年萨班斯-奥克斯利法案第307和406条的目的)，33家注册投资公司，NBIA担任其投资经理和/或管理人。
希拉·R·詹姆斯(1965)		助理国务卿自2013年以来		总裁副局长，纽伯格伯曼公司，2008年起，1999年起任职；总裁副局长，2008年起，纽伯格伯曼公司；原总裁助理，纽伯格伯曼公司，2007年；员工，1991年至1999年，助理秘书，33家注册投资公司，由纽伯格伯曼公司担任投资经理和/或管理人。

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Name, (Year of Birth), 和地址(1)		Position(s) and Length of 服刑时间(2)		主要职业(3)
布莱恩·克伦(1969)		自2015年起担任首席运营官，自2013年起担任总裁副总经理		自2013年起管理董事；自2015年起担任董事首席运营官；2006年至2014年期间，担任高级副总裁；2008年至2015年期间担任副总裁总裁，1991年以来一直任职；12家注册投资公司的首席运营官，由NBIA担任投资经理和/或管理人；总裁， 33家注册投资公司，由NBIA担任投资经理和/或管理人。
安东尼·马尔泰斯(1959)		总裁副局长自2015年以来		高级副总裁，纽伯格伯曼，自2014年起，自2000年起任职；高级副总裁，自2014年起担任NBIA；副总裁，12家注册投资公司，NBIA担任投资经理和/或管理人。
约瑟芬·马龙(1963)		助理国务卿自2017年以来		Neuberger Berman，高级律师助理，自2007年起任职；助理秘书，33家注册投资公司，NBIA担任投资经理和/或管理人。
小欧文·F·麦肯蒂(1961年)		总裁副局长，2013年至今		总裁副董事长(2006年起)、总裁副董事长(2006年起任职)、总裁副董事长(1992年起任职)、总裁副董事长(2006年起担任)、总裁副董事长(2006年起担任)、 12家注册投资公司(由NBIA担任投资经理和/或管理人)。
约翰·M·麦戈文(1970)		自2013年以来担任财务主管和首席财务会计官		自2022年起管理董事；2007年至2021年管理诺贝格·伯曼公司的高级副总裁；自2007年起担任NBIA的高级副总裁，自1993年起任职；2004年至2006年管理诺贝格·伯曼的总裁副董事长；2002年至2005年担任助理财务主管；12家注册投资公司的财务主管兼首席财务会计官，NBIA担任其投资经理和/或管理人。
弗兰克·罗萨托(1971)		自2013年以来担任助理财务主管		总裁副局长(2006年起)；总裁副局长(2006年起)；总裁副局长(1995年起)；助理财务主管，12家注册投资公司 ，NBIA担任投资经理和/或管理人。

(1)	每个列出的人的营业地址是纽约美洲大道1290号，邮编：NY 10104。
(2)	根据基金细则，每名由董事选出的高级职员的任期至其继任者获选并符合资格为止，或直至其较早去世、不能任职或辞职为止。高级职员由董事随意服务，并可随时被免职，不论是否有理由。
(3)	除另有说明外，每个人至少在过去五年中担任过所示职位。

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代理投票政策和程序

有关IMF用来确定如何投票与投资组合证券有关的委托书的政策和程序的说明，可免费拨打8008779700(免费)获取，或在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。有关基金在截至6月30日的最近12个月期间如何投票表决与投资组合证券有关的委托书的信息，也可免费通过以下方式获得： 拨打8008779700(免费)、美国证券交易委员会网站www.sec.gov或纽伯格伯曼公司网站www.nb.com。

季度投资组合时间表

基金向美国证券交易委员会提交了每个财政年度第一季度和第三季度投资组合持有量的完整时间表，作为其N-Port表格报告的展示。基金的表格 N-Port可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。N-Port表格上的投资组合持有量信息可通过拨打800-877-9700(免费)索取。

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股东投票报告

股东年会于2022年9月16日召开。股东投票选举三名二级董事任职至2025年股东年会，或其继任者当选并获得资格为止。I类董事(包括Marc Gary、Michael M.Knetter和Tom D.Seip)和III类董事(包括Joseph V.Amato、Martha C.Goss和James G.Stavridis)继续任职，直至2024年和2023年股东年会，或直到选出他们的继任者并获得资格。

选举三名二级董事，任期至2025年股东年会或其继任者选出并取得资格为止。

普通股股份

		投票赞成		Votes 被扣留		弃权		Broker 无投票权
迈克尔·J·科斯格罗夫		31,073,344		14,586,166		—		—
黛博拉·C·麦克莱恩		31,082,732		14,576,779		—		—
乔治·W·莫里斯		31,261,005		14,398,505		—		—

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董事会对管理协议的考虑

Neuberger Berman MLP和Energy Income Fund Inc.(“基金”)的董事会(“一个或多个董事会”)，包括对基金或Neuberger Berman Investment Advisers LLC(“Management”)(包括其关联公司)不“有利害关系的人”的董事(“董事会”或“董事”)，根据1940年修订的“投资公司法”(“1940法案”)(“独立基金董事”)的定义，审议是否继续基金与管理层的管理协议(“协议”)。在整个过程中，独立基金董事由在1940年法案事务方面经验丰富且独立于管理层的律师提供建议 (“独立顾问”)。在2022年9月29日举行的会议上，包括基金独立董事在内的董事会批准延续基金的协议。

在评估协议时，董事会，包括基金独立董事，审查了管理层在答复基金独立董事和独立顾问提出的问题时提供的大量材料，并就基金的人员、业务和盈利能力会见了管理层的高级代表。年度合同审查持续至少两次董事会例会，以确保管理层有时间回答独立基金董事对材料的初步审查可能提出的任何问题，并确保独立基金董事有时间考虑这些答复。 此外，董事会还考虑了在对管理层进行评估时要求提供信息的期间内和之后发生的重大市场波动的影响。

在审议过程中，联委会还审议了在全年各次会议上向联委会(包括其各常设委员会)提供的与年度合同审查有关的广泛信息，包括关于以资产净值和共同股票市场价格为基础的投资业绩的报告、投资组合风险、杠杆的使用、有关股价溢价和/或折扣的信息、基金的其他投资组合信息，以及关于定价和估值、证券组合交易执行的质量和成本、遵守情况等事项的定期报告；以及由管理层及其附属公司提供的股东和其他服务。合同审查委员会完全由独立基金董事组成，由董事会设立，目的是协助评价和分析年度合同审查材料。董事会还设立了其他委员会，这些委员会全年侧重于与年度合同审查有关的具体领域，如基金业绩或合规事项，并负责有关 年度合同审查的具体责任。这些委员会向包括合同审查委员会成员在内的全体董事会提交报告，该委员会将这些信息视为年度合同审查进程的一部分。合同审查委员会根据独立律师向其提供的法律意见、其自身的商业判断以及行业、市场、基金监管和诉讼方面的发展以及管理层的业务模式，每年审议并更新其向管理层提出的问题。

独立基金董事收到了独立顾问的一份备忘录，其中讨论了他们审议拟议的延续协定的法律标准。在这一年中以及在审议年度合同审查期间，合同审查委员会和独立基金主任分别会见了独立顾问和管理层代表。

下文介绍了审计委员会的合同核准程序，以及审计委员会在其会议上审议的有关续签协定和根据协定支付的赔偿金的重要因素。在批准继续执行《协定》时，董事会评估了《协定》的条款、《协定》对基金的总体公平程度，以及《协定》是否符合基金和基金股东的最佳利益。审计委员会根据对全年提供给审计委员会的所有资料，特别是与年度合同审查有关的所有资料进行了全面审议，决定批准延续该协定。

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目录表

本说明并不打算包括审计委员会审议的所有因素。董事会成员没有确定任何至关重要或 控制的特定信息或因素，每个董事可能对不同的因素赋予了不同的权重。联委会侧重于该协定对基金以及通过基金为基金股东带来的成本和收益。

服务的性质、范围和质量

关于所提供服务的性质、范围和质量，联委会审议了为基金提供服务的管理部门投资组合管理人员的投资理念和决策过程，以及他们的资历、经验、能力和可用资源。董事会还审议了管理层在管理和运营封闭式基金(如基金)方面的悠久历史和经验，包括监测和评估折价和溢价以及遵守证券交易所要求的经验。审计委员会注意到，管理层还提供某些行政服务，包括基金会计和合规服务。审计委员会还审议了管理层关于经纪、佣金、其他交易成本和投资组合交易分配的政策和做法，并审查了管理层提供的执行服务的质量。审计委员会还审查了管理层利用经纪人执行向管理层提供研究服务的基金交易的情况。此外，联委会审议了管理当局对潜在利益冲突的总体处理办法，以及基金与管理当局管理的其他基金或账户的投资之间的潜在利益冲突。

联委会认识到，除投资管理服务外，管理部门还向基金提供了广泛的服务。董事会注意到，管理层还负责监督基金投资目标、政策和限制的遵守情况以及适用法律的遵守情况，包括执行美国证券交易委员会的规则制定举措。此外， 董事会认为，管理层已为基金制定了适合其投资战略和需求的杠杆结构，监测了基金持续遵守与其杠杆有关的法律和其他限制的情况，并建议随着时间的推移改变和/或修订其杠杆金额或结构。审计委员会还认为，管理层作为基金的投资顾问和赞助人，承担着持续存在的重大企业和商业风险，因此有权获得合理的补偿。董事还认为，管理层的职责包括持续管理与基金有关的投资、运营、网络安全、企业、法律、监管和合规风险，董事会定期审议有关管理层监测和管理风险的程序的信息。此外，审计委员会注意到，当管理层推出一个新基金时，它 承担了与该基金有关的创业风险，有些基金被清算，管理层从未盈利。

董事会还审查和评估了管理层根据其监督基金各种外部服务提供商的合同义务开展的活动，包括对服务提供商的基础设施、网络安全计划、合规计划和业务连续性计划等事项的评估。董事会还审议了管理层不断发展自己的基础设施和信息技术，以通过网络安全、业务连续性规划和风险管理等方式为基金提供支持。审计委员会注意到，管理层基本上无缝地执行了其业务连续性计划，以应对新冠肺炎大流行病，并成功地持续向基金提供服务，而不受大流行病造成的干扰。此外，审计委员会注意到管理层合规的积极历史，因为没有向董事会报告管理方面的重大合规问题。联委会还审议了投资组合管理人薪酬的一般结构，以及这一结构是否提供了适当的激励措施，以便按照基金的最佳利益行事。联委会还审议了管理层吸引和留住合格人员为基金提供服务的能力。

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与过去几年一样，董事会还审议了管理层处理这一年出现的各种问题的方式，其中一些问题是由于更广泛的基金行业的发展或管理该行业的条例所致。此外，董事会审议了管理层为应对近期市场状况而采取的行动，例如与努力遏制新冠肺炎传播有关的经济混乱和波动性上升 ，并考虑了管理层在这方面的整体表现。审计委员会还注意到，管理层积极监测基金普通股交易中每股资产净值的任何折让，并评估减少折价的可能方式和对折价的潜在影响，包括基金支付的分配水平。董事会还考虑到，管理层在信息公开的范围内监测可能扰乱基金长期投资方案的事件。

基金业绩

委员会要求一家专门分析基金业数据的外部咨询公司提交一份报告，将基金的业绩及其费用和其他费用与一组行业同行(“费用组”)以及更广泛的基金(“业绩组”)进行比较，这些基金以相同的投资分类和/或目标大体上追求类似的策略(“业绩组”)。审计委员会审议了基金的业绩和收费，考虑到建立这种比较组和确定哪些投资公司应列入比较组的方法所固有的限制，并注意到与某些基金行业排名和评级制度相比存在的差异。审计委员会还审议了由于费用组和业绩范围内的基金数量较少而对比较产生的影响和固有限制。在这方面，联委会 认识到，采取与基金相同投资分类和(或)目标的类似战略的杠杆式封闭式基金的数量随着时间的推移而减少。联委会还认识到，将基金的业绩与基准指数进行比较存在固有的局限性，这是因为基金使用了杠杆作用，并奉行与指数不直接挂钩的投资战略。董事会还认识到，在比较利用杠杆的同业基金的业绩时存在固有的局限性 除其他外，考虑到所用杠杆的水平和类型以及同业基金何时达成杠杆安排所产生的影响(这可能会影响定价，从而影响成本和业绩)。董事会还审议了同业基金的溢价/折价水平以及这些基金的分销率和收益率。

关于投资业绩，联委会审议了关于基金短期和中期业绩的资料，按绝对值 计算，相对于不扣除投资费用或支出的基准指数，并与由咨询公司编制的费用组和业绩大体的业绩进行比较。审计委员会还审查了与投资组合管理人承担的投资风险程度的某些衡量标准有关的业绩。

本节中引用的绩效领域由咨询公司确定，如上所述，引用的风险/回报比率是由咨询公司提供的夏普比率。在报告的任何期间业绩不佳的情况下，审计委员会审议了业绩总体和/或基准方面业绩不佳的程度和持续时间(例如，基金业绩不佳的数额，包括基金的表现是否略逊于基准或显著低于基准)。关于基金与其业绩世界相比的业绩五分位数排名，前五分位数代表最高(最佳)业绩，第五个五分位数代表最低业绩。

审计委员会认为，根据2021年12月31日终了期间的业绩数据：(1)与基准相比，基金一年期的业绩较高，三年期和五年期的业绩较低；(2)与业绩总体相比，基金一年期的业绩处于五分之一，三年期和五年期的业绩处于五分之一。该基金于2013年启动，因此没有10年业绩。审计委员会还考虑到，基金显示的风险/回报比率好于

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3年和5年业绩区间的中位数，意味着与假定的无风险投资相比，基金每单位承担的风险实现了高于这两个时期业绩区间中值的回报水平 。

在就合同续签进行表决之前的12个月里，联委会的封闭式基金委员会还会见了基金的投资组合经理，讨论了基金的业绩、分配水平和杠杆的使用情况。联委会注意到，杠杆的类型、数额和期限符合投资组合管理人对基金投资战略的偏好。联委会还考虑到基金的杠杆安排对业绩产生的积极影响。审计委员会还审议了管理层对相对业绩的反应能力。审计委员会认识到，执行情况数据反映了截至某一特定日期的一个期间的概况，选择一个不同的执行期间可能会产生明显不同的结果。董事会进一步认识到，长期业绩可能会受到一段时期业绩显著好于或表现不佳的影响，而且单一的投资主题可能会对业绩产生不成比例的影响。在这方面，审计委员会注意到，业绩，特别是短期业绩，只是它认为与审议《协定》有关的因素之一，委员会在审议了所有相关因素后，决定核准延续《协定》。

费率、盈利能力和产生的收益

关于《协定》的总体公平性，董事会审议了《协定》下基金的费用结构，与咨询公司提供的费用组相比，如上文所述。审计委员会审查了基金管理费与其费用组的比较。审计委员会注意到，比较管理费分析在基金管理费中包括向管理部门支付的单独行政费用。然而，审计委员会注意到，费用组中的一些基金直接从基金资产中支付管理部门从基金管理费中支付的某些服务。因此，审计委员会还审议了基金与其费用组相比的总费用比率，以此来考虑到这些差异。审计委员会认为，只考虑将杠杆式封闭式基金列入与基金进行比较的费用组，但也注意到就杠杆式封闭式基金的费用进行比较所面临的挑战。董事会考虑了管理层的陈述，即由于(其中包括)杠杆类型和报告杠杆成本的方式不同，咨询公司将难以全面和准确地确定相关费用。董事会亦审议了管理层就开支组内基金订立杠杆安排的时间及基金的财政年度末(决定报告杠杆成本的时间段)对开支的潜在影响所作的陈述。有了这样的理解 , 审计委员会还审议了与投资有关的费用和税收对基金和咨询公司能够确定的费用组内资金的总支出的影响。董事会还审议了管理层的陈述，即杠杆的某些特点增加了杠杆费用，但为股东提供的利益和价值并未反映在基金的费用比率中。审计委员会还认为，与管理部门管理的某些其他产品，包括开放式基金相比，基金等封闭式基金在投资组合管理方面面临更多挑战，包括与流动性较差的持有量和杠杆使用有关的挑战。

联委会审议了基金管理资产的合同管理费(一般由净资产加杠杆收益组成)，以及与基金费用组相比，管理资产的实际管理费占普通股东应占资产的百分比。联委会知道，由于基金的杠杆结构，普通股股东承担了额外费用。联委会 考虑到，管理层有资金激励基金继续使用杠杆，这可能会造成利益冲突。委员会还审议了管理层的陈述，即它仍然认为使用杠杆符合基金股东的最大利益，而不考虑管理层收到的报酬水平。关于五分之一的排名

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关于基金管理资产与其费用组相比的费用和总支出(如有豁免或其他调整)，前五分之一代表最低(最佳)费用和(或)总支出，五分之一代表最高费用和(或)总支出。

审计委员会认为，与其费用组相比，基金的合同管理费和总支出均排在前五位，实际管理费和不包括咨询公司确定的与投资有关的费用和税项的总支出各排在后五位。

在决定续签协议时，董事会考虑到管理层就杠杆成本对基金总开支的影响(相对于具有不同类型和杠杆水平的同行)的陈述，并注意到管理层努力确保基金的杠杆安排对于其规模和投资策略以及在基金达成杠杆安排时有关杠杆类型和水平的偏好是最佳的。此外，联委会审议了其不限成员名额基金委员会对基金的持续评价，包括杠杆的使用和具体的杠杆安排。

考虑到提供投资、咨询和其他服务的费用以及基金的应计收益，审计委员会得出结论认为，管理当局及其附属公司因与基金的关系而应计的收益是合理的，因此，审计委员会审查了管理当局在税前基础上近期基金估计利润的具体数据，但不考虑分配费用，但包括管理当局报告的每个费用类别的同比变化。(审计委员会还审查了管理层在计入分销/维修费用和税款后的基金估计利润数据，以此作为衡量业务健康状况和管理层将利润用于业务增长的程度的指标。)审计委员会审议了管理当局在编制其估计盈利数字时使用的费用分配方法。于最近 年，董事会聘请独立法务会计师审核管理层编制该等资料时所采用的盈利方法，并与顾问讨论其结论，即管理层计算及报告其估计溢利的程序并非不合理。

董事会认识到，在资产管理行业内没有统一的方法来分配全公司或全公司的费用来确定这一目的的盈利能力，而且使用不同的合理方法可能会产生不同的损益结果，董事会近年来要求管理层提供关于以不同方法计算盈利能力的实例，并注意到 按这些其他方法计算的估计盈利水平仍然是合理的。审计委员会还注意到，管理层表示，其对盈利能力的估计是采用与评估和(或)报告公司其他地方盈利能力的方法一致的方法得出的。此外，审计委员会认识到，管理层对其成本的计算可能没有反映与在当前监管和市场环境下提供和管理封闭式基金有关的所有风险，包括监管、法律、业务、网络安全、声誉以及酌情的创业风险。联委会还审议了管理层或其附属机构可能因其与基金的关系而产生的任何影响(即间接) ，例如它可能从以代理为基础执行基金投资组合交易的经纪自营商那里获得的研究。联委会认识到，管理层及其附属公司应有权从向基金提供的服务中赚取合理水平的利润，并根据审查得出结论，管理层报告的基金估计盈利水平是合理的。

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有关向其他客户提供服务的信息

联委会还审议了是否有其他基金或单独的账户由管理层或其附属机构提供咨询或分咨询，其投资目标、政策和战略与基金的投资目标、政策和战略类似。审计委员会将向基金收取的费用与向这类可比基金收取的费用进行了比较，注意到管理当局表示没有这样的单独账户。联委会审议了向基金收取的费用与此类可比基金之间的任何差异是否适当和合理，并确定费用和费用结构的差异与提供的管理和其他服务的差异是一致的。审计委员会与管理层探讨了其断言，虽然这类基金(Neuberger Berman其他共同基金除外)支付的费率一般低于基金支付的费率，但差异 反映了管理层对基金的责任更大、服务范围更广、与管理基金有关的更广泛的监管义务和风险，以及与基金的设立和赞助有关的其他财务考虑。

规模经济

审计委员会还评估了与管理部门向基金提供的服务有关的明显或预期的规模经济，并注意到，几乎没有人预期封闭式基金会出现显着的规模经济。联委会认为，作为一家封闭式投资公司，基金不会像典型的开放式投资公司那样不断发行新股以筹集额外资产，但可能会通过投资业绩和(或)更多地使用杠杆来实现资产增长。董事会还认为，管理层在不增加基金费用的情况下提供了某些额外服务，包括但不限于新条例或监管解释所要求的服务、证券市场或业务格局变化所推动的服务和/或董事会要求的服务。董事会认为，这是与基金及其股东分享规模经济的一种方式。

结论

在批准延续协定时，联委会的结论是，根据其商业判断，协定的条款对基金来说是公平合理的，核准延续协定符合基金和基金股东的最佳利益。在作出这一决定时，联委会认为，可以期待管理层继续向基金提供高水平的服务； 董事会对管理层管理基金的能力保持信心；鉴于所提供服务的性质、范围和质量，基金的收费结构在联委会看来是合理的；鉴于提供投资咨询和其他服务的费用以及基金的应计效益，管理层和管理层的关联公司因其与基金的关系而获得的利益是合理的。联委会的结论 的部分依据可能是审议了前几年为核准或继续执行《协定》而编写的材料，以及联委会对基金全年业绩和业务情况进行的持续定期审查，以及专门为最近一次《协定》年度审查编写的材料。

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				Neuberger Berman投资顾问公司 美洲大道1290号 New York, NY 10104–0002 内部销售和服务 877.461.1899 www.nb.com 本报告中的统计和预测来自被认为可靠的来源，但不能被视为基金未来成果的说明。本报告是为供股东参考而编写的，不是对基金股份的要约。   N0372 01/23

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(B)不适用于注册人。

发信人：	约瑟夫·V·阿马托
	约瑟夫·V·阿马托
	首席执行官兼总裁

发信人：	约翰·M·麦戈文
	约翰·M·麦戈文
	财务主管兼首席财务会计官