美国证券交易委员会

Washington, D.C. 20549​

SCHEDULE 14A

根据第14(A)节发布的代理声明
1934年证券交易法

(Amendment No. 3)

注册人提交的 注册人☐以外的第三方提交的文件

选中相应的框：

初步委托书

☐机密，仅供欧盟委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☐最终代理声明

☐权威附加材料

☐根据交易法规则14a-12征集材料

Ramaco Resources，Inc.

(章程中规定的注册人姓名)
(如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名)

申请费的支付(勾选相应的框)：

No fee required.

之前使用初步材料支付的☐费用。

根据交易法规则14a-16(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算☐费用。

 

初步委托书--以2023年2月3日完成为准

Ramaco Resources，Inc.
股东特别大会通知
to be held on     , 2023
和代理语句

 

 

    , 2023

尊敬的各位股东：

我们很高兴邀请您出席定于2023年      ，      东部时间举行的特别股东大会。股东特别大会将完全是虚拟的。您可以在会议期间通过网络直播以电子方式出席会议、提交问题和投票，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/METC2023SM。您需要打印在代理卡上用箭头标记的框中的16位控制号码才能进入会议。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。

如随附的委托书所述，在本次特别会议上，您将被要求投票支持章程修正案提案，以批准通过我们修订和重述的公司注册证书的修正案和重述。该等修订包括(1)将本公司现有普通股重新分类为A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)，(2)设立独立的B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”)，以及(3)给予本公司董事会全权酌情决定权，将所有B类普通股的已发行股份交换为A类普通股，交换比率由每类股票的20天往绩成交量加权平均价决定。

您的投票对我们 - 非常重要，参与Ramaco Resources的未来，并通过立即投票来行使您的股东权利。

只有在      ，2023年交易结束时登记在册的股东或其委托书持有人才能在会议上投票。出席会议的人仅限于股东或他们的委托书持有人和Ramaco Resources的嘉宾。只有我们的股东或其有效的委托书持有人可以在会议上发言。

请查看代理卡，了解有关如何通过互联网、电话或邮件投票您的股票的说明。重要的是，Ramaco Resources的所有股东，无论持有多少股份，都要参与公司的事务。

感谢您对Ramaco Resources的持续关注。

Sincerely,

兰德尔·W·阿特金斯
首席执行官兼董事会主席

 

 

目录

 

i

 

 

ii

 

西大街250号，1900套房
肯塔基州列克星敦40507

股东特别大会通知

各位股东：

诚挚邀请您出席Ramaco Resources，Inc.(以下简称“公司”、“Ramaco Resources”、“我们”、“Our”和“We”)的股东特别大会(“特别大会”)。这是你的会议通知。特别会议将在以下日期和时间通过音频网络直播单独虚拟举行。您或您的代理人可以在特别会议上通过访问和使用您的16位控制号码来参与、投票和检查我们的库存清单。

TIME AND DATE

     Eastern Time on      , 2023.

LOCATION

特别会议将完全虚拟。股东可通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/METC2023SM参加虚拟特别会议。

业务事项

•

审议和表决宪章修正案提案(“宪章修正案提案”)，以批准通过我们修订和重述的公司注册证书的修正案和重述。这些修订包括：(1)将我们现有的普通股重新分类为A类普通股，每股票面价值0.01美元(“A类普通股”)，(2)创建单独的B类普通股，每股票面价值0.01美元(“B类普通股”)，以及(3)向我们的董事会提供选择权，根据由每类股票20天往绩成交量加权平均价确定的交换比例，将B类普通股的所有流通股转换为A类普通股。

​

RECORD DATE

截至2023年纽约时间下午5：00在          登记在册的股东有权对特别会议上提出的事项进行投票。

PROXY VOTING

我们的董事会正在征集委托书，将在股东特别会议上投票表决。每股股份使持有者有权投一票。您可以通过在线参加虚拟会议或通过代理进行投票。有关投票的具体信息，请参阅以下委托书第1页开始的“关于投票的常见问题”。无论您是否计划参加虚拟会议，我们都希望您尽快投票。您可以通过互联网http://www.proxyvote.com或电话代理投票，也可以按照代理卡或投票指导卡上的说明邮寄投票。通过互联网、电话或书面委托书或投票指导卡进行投票，无论您是否参加虚拟会议，都将确保您的代表出席会议。

 

 

Sincerely,

Randall W. Atkins
首席执行官兼董事会主席

           , 2023

随附的委托书日期为2023年，并于2023年左右首次邮寄给截至纽约市时间2023年下午5：00的登记在册的股东。

 

 

Ramaco Resources，Inc.
250 West Main Street, Suite 1900
Lexington, Kentucky 40507
(859) 244-7455

代理报表

关于投票的常见问题

特别会议在哪里？

特别会议将完全虚拟。股东可通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/METC2023SM参加虚拟特别会议。

为什么特别会议是虚拟会议？

我们已决定以虚拟方式召开特别会议。我们相信，举办虚拟会议将使世界各地的股东能够更多地出席和参与。

我投票的是什么？

特别会议的目的是什么？

审议和表决章程修订建议(“章程修订建议”)，以批准通过对我们修订和重述的公司注册证书(“修订和重新声明的注册证书”)的修订和重述。该等修订包括：(1)将现有普通股重新分类为A类普通股，每股票面价值0.01美元(“A类普通股”)，(2)设立独立的B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”或“跟踪股”)，以及(3)让我们的董事会有权根据由每类股票的20天往绩成交量加权平均价确定的交换比率，将所有B类普通股的已发行股票交换为A类普通股。股东不会被要求在特别会议上投票赞成或反对分派(定义见下文)，并且未来可能没有机会就任何后续的B类普通股分派投票，该决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用的证券交易所规则和法律的约束。

Who may vote?

截至2023年纽约市时间下午5：00，我们股票登记簿上记录的股东可以在大会上投票。截至当日，我们的普通股中有          股票流通股。

我有多少票？

截至会议记录日期，您持有的普通股每股可投一票。

 

1

 

How do I vote?

在仔细阅读及考虑本委托书所载资料后，阁下应尽快填写、签署、注明日期并以邮寄方式寄回随附的委托书，或透过电话或互联网投票，以便阁下的股份在特别大会上获得代表及投票。通过电话或通过互联网进行投票的说明印在代理卡所附的代理投票说明上。为了通过互联网投票，请准备好您的代理卡，这样您就可以从卡上输入所需的信息，并登录到代理卡上显示的互联网网站地址。当您登录到互联网网站地址时，您将收到如何投票您的股票的说明。电话和互联网投票程序旨在通过使用个人识别码来验证投票，该识别码将分别提供给每个有投票权的股东。或者，您也可以亲自在特别会议上投票。

以经纪人、银行或其他被指定人的名义登记股票的股东应遵循其经纪人、银行或其他被指定人提供的投票指导卡。即使您计划参加特别会议，我们也建议您委托代表投票。你可以在特别会议上改变你的投票。

如果您退回已签立的代理卡而没有注明您的指示，您的已签立的代理卡将根据董事会(“董事会”或“董事会”)的建议进行表决。如果您在委托卡或投票指示卡上就任何事项作出选择，您的股票将根据您的指示进行投票。

董事董事会有哪些建议？

董事会的建议与本委托书中每个项目的描述一起列出。总而言之，董事会建议表决如下：

•

宪章修正案提案。

​

如有任何其他事项提交特别会议处理，吾等将根据吾等的最佳判断及酌情决定权投票表决股份。

如果我投票后改变主意怎么办？

您可以在投票前撤销您的代理：

•

提交新的代理卡，日期较晚；

​

•

参加虚拟特别会议并遵循会议网站上提供的投票说明；或

​

•

向Ramaco Resources的公司秘书发出书面通知，地址如上所示。

​

如果我不提供委托书并且不参加特别会议，我的股票会被投票吗？

如果您不提供委托书或投票您名下持有的股票，您的股票将不会投票。如果您以街头名义持有您的股票，即使您没有向经纪人提供投票指示，您的经纪人也可以为某些“例行公事”的事项投票。然而，采用第二份经修订和重述的公司注册证书(“第二份A&R公司注册证书”)的建议并不被视为例行公事。因此，在没有您的具体指示的情况下，没有任何经纪人可以就采用我们的第二个A&R公司证书的建议投票表决您的股票。

我如何参加虚拟会议？

要出席和参与特别会议，股东需要收听会议的现场音频网络直播。要做到这一点，登记在册的股东需要访问www.VirtualShareholderMeeting.com/METC2023SM，并使用 中提供的16位控制编号

 

2

 

登录网站的通知，以街道名义持有的股票的受益者需要遵循持有其股票的经纪商、银行或其他被提名人提供的说明。我们鼓励股东至少在会议开始前15分钟登录本网站并访问网络直播，以确保您在会议开始时已登录。我们打算提供与面对面会议相同的参与机会。

法定人数是什么？

若要继续会议事务，我们必须达到法定人数。这意味着，截至记录日期有权投票的所有流通股的至少多数投票权必须由代表或通过参加虚拟会议的方式出席会议。Ramaco Resources拥有的普通股没有投票权，也不计入这一目的。

经纪人提交的弃权票和委托书不表示投票，因为他们没有酌情决定权，也没有收到关于如何就提案投票的指示(所谓的“经纪人无投票权”)，将不被视为出席会议的法定人数。

需要多少票数才能批准宪章修正案提案？

根据本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例(“附例”)，有权就此事投票的已发行股份须获得过半数投票权的赞成票，方可批准章程修订建议。有关修改和重述我们修订和重述的公司注册证书的更多信息，请参阅“第1项：章程修正案建议”。

谁进行代理征集，费用是多少？

Ramaco Resources正在为特别会议请求您的委托书，并将支付请求股东委托书的所有费用。我们可以通过邮寄、电话、传真或互联网请求代理。我们可以使用Ramaco Resources的董事、管理人员和其他员工来请求代理。董事、高级管理人员和其他员工将不会因这些服务而获得额外补偿。我们将报销经纪公司、被指定人、受托人、托管人和其他代理人向我们普通股的受益者分发代理材料的费用。

宪章修正案建议将于何时实施？

我们目前预计，如果宪章修正案建议在特别会议上获得批准，我们将在特别会议后尽快实施宪章修正案建议，向特拉华州国务卿提交第二份A&R公司注册证书，格式如本文件附件A所示。我们将发布新闻稿，说明我们提交第二份A&R公司注册证书并创建B类普通股的日期和时间。

宪章修正案提案还有其他实质性条件吗？

是的。除了在特别会议上收到宪章修正案提案的批准外，宪章修正案提案的实施还须满足以下条件：

•

根据修订后的1933年《证券法》(“证券法”)，B类普通股S-1表格的登记声明的效力；

​

•

根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)条登记B类普通股的效力；

​

•

纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)批准B类普通股上市；

​

•

收到董事会确定要获得的任何其他监管或合同批准。

​

 

3

 

如果宪章修正案建议实施，我需要如何处理我持有的现有普通股？

如果您目前通过记账方式持有我们现有普通股的股份，您的账户将被记入您有权因宪章修正案建议的实施而获得的B类普通股的适用数量的贷方。

零碎股份权益不会因《宪章修正案》的实施而发行。相反，您将获得现金，而不是因《宪章修正案》提案的实施而有权获得的任何零碎股份权益。

 

4

 

第一项：宪章修正案提案

General

在特别会议上，股东将被要求就宪章修正案提案进行投票，以批准通过我们修订和重述的公司注册证书的修订和重述。这些修订包括：(1)将我们现有的普通股重新分类为A类普通股，(2)创建单独的B类普通股，以及(3)向我们的董事会提供选择权，根据由每类股票的20天往绩成交量加权平均价格确定的交换比率，将所有B类普通股的流通股转换为A类普通股。股东并无被要求在特别大会上投票赞成或反对分派(定义见下文)，并可能没有机会就日后任何B类普通股的分派投票，而有关决定将由本公司董事会酌情作出，并受适用的证券交易所规则及法律规限。我们现有普通股的每个持有者将获得0.2股B类普通股，换取在记录日期持有的每一股现有普通股(以现金代替任何零碎的股份权益)。我们把证券的分配称为“分配”。B类普通股旨在让现有普通股持有人直接参与核心资产(定义见下文)的财务表现，独立于我们的煤炭开采业务(主要是焦煤)。如果宪章修正案提案在特别会议上获得批准，并且宪章修正案提案的其他条件得到满足(或在允许的情况下，放弃), 宪章修正案的建议将通过修改和重申我们在此描述的修订和重新注册的公司证书，并向特拉华州国务卿提交第二份A&R公司注册证书来完成。第二份A&R公司注册证书的格式作为附件A包含在本委托书中。

我们拟申请将我们的B类普通股在纳斯达克上市，代码为“METCB”。值得注意的是，如果宪章修正案提案获得批准，B类普通股将旨在反映核心资产的单独经济表现。我们将与这些资产相关的业务统称为“核心”，这是“碳矿-稀土”的缩写。我们的董事会将被允许根据下文所述的管理和分配政策，随时改变对我们B类普通股的初始归属。尽管CORE归属于B类普通股，我们公司仍将保留对我们所有资产的合法所有权。股东们应该注意到，在宪章修正案提案之后，虽然B类普通股将旨在反映或“跟踪”核心，但对该股票的投资将继续代表我们整个公司的所有权权益。

宪章修正案提案的条件

《宪章修正案》提案须满足以下条件：

(1)

收到特别会议对宪章修正案提案的批准；

​

(2)

《证券法》规定的S-1表格登记声明的效力；

​

(3)

《交易法》第12(B)条规定的B类普通股登记的效力；

​

(4)

纳斯达克批准B类普通股上市；

​

(5)

收到董事会确定要获得的任何其他监管或合同批准。

​

除最后一项外，我们不能放弃上述任何条件。本公司董事会保留放弃上述最后一项条件的权利。

 

5

 

股票期权和其他奖励的处理

根据修订后的Ramaco Resources，Inc.长期激励计划(“计划”)，我们已向公司及其关联公司的某些员工、高级管理人员、董事和其他服务提供商授予(I)购买我们现有普通股的股票的期权(每个，“期权奖励”)，(Ii)受某些限制并有可能被没收的现有普通股的股票(每个，“限制性股票奖励”)，以及(Iii)代表获得我们现有普通股的权利的限制性股票单位，等值或其组合的现金，以服务和/或业绩为基础进行归属(每个“限制性股票单位奖”)。关于重新分类，我们打算将期权奖励、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励视为如下所述。

期权奖励。 与重新分类有关，当时尚未授予期权的每位持有人将获得与我们A类普通股股票相关的新的相应奖励，并进行适当的调整，以确定根据每个此类新的A类普通股期权奖励以及在根据计划的条款和条件实施重新分类后可能获得的股票数量和适用的行权价格。这些调整的目的是在重新定级之前保留与每个选项奖相关的价值。特别是，持有未偿还期权的每一位持有者将获得(I)购买一股A类普通股的期权，以及(Ii)在行使该期权后，以现金代替任何零碎股份权益的0.2股B类普通股。除上述外，新的A类普通股期权奖励的所有条款和条件(包括但不限于其归属和没收条款)将在所有重要方面与相应的现有期权奖励的条款和条件相同。

限制性股票奖励。 根据本计划的条款和条件，每位持有当时尚未发行的限制性股票奖励的持有者将获得关于A类普通股股票的新的相应奖励和关于B类普通股的新的相应奖励，并将进行适当的调整，以确定在根据计划的条款和条件实施重新分类后将适用于每个此类新的A类普通股限制性股票奖励和B类普通股限制性股票奖励的股票数量。这些调整将旨在保留与重新分类前的每个限制性股票奖励相关的价值。特别是，每持有一股已发行的限制性股票奖励，每持有一股现有受限普通股，将获得(I)奖励一股受限A类普通股，以及(Ii)奖励0.2股受限B类普通股，在每种情况下，奖励均以现金代替任何零碎的股份权益。除上文所述外，新的A类普通股限制性股票奖励和B类普通股限制性股票奖励的所有条款和条件(包括但不限于其归属和没收条款)将在所有重要方面与相应的现有限制性股票奖励的条款和条件相同。

限制性股票单位奖。 根据计划的条款和条件，与重新分类相关的，当时尚未颁发的限制性股票单位奖的每位持有者将获得关于我们A类普通股的股票的新的相应奖励，并进行适当的调整，以确定在重新分类后适用于每个新的A类普通股限制性股票单位奖的股票数量。这些调整旨在保留在重新分类之前与每个限制性股票单位奖励相关的价值。具体地说，对于持有的每一个与我们现有普通股股份相关的限制性股票单位奖的持有者，每位获奖者将获得(I)一个与我们A类普通股股份相关的限制性股票单位奖励，以及(Ii)在结算此类限制性股票单位后分配0.2股B类普通股，在每种情况下，都将以现金代替任何零星的股份权益。除上文所述外，新的A类普通股限制性股票奖励的所有条款及条件(包括但不限于其归属及没收条款)在所有重要方面将与相应的现有限制性股票单位奖励的条款及条件相同。

 

6

 

零碎股份的处理

您不会收到与分发相关的零碎股份。相反，转让代理将把所有零碎股份汇总为完整股份，并代表那些有权获得零碎股份的持有人以现行市场价格出售全部股份。转让代理将在不受我方任何影响的情况下自行决定何时、如何以及通过哪些经纪自营商进行此类销售。我们预计这些销售将在重新分类完成后在切实可行的情况下尽快进行。然后，这些持有者将收到支票或电汇形式的现金付款，金额相当于他们在这些销售净收益总额中按比例分配的份额。如果您实际持有股票或通过转让代理的直接注册系统持有股票，您有权获得的任何现金的支票将单独邮寄给您，而不是B类普通股的零星股份。

预计所有以街道名义持有的零碎股份将由经纪商或其他被提名者按照其标准程序汇总并出售。你应该联系你的经纪人或其他被提名人，了解更多细节。

对于任何零碎股份，我们和转让代理都不会保证任何最低售价。不会为你收到的任何现金支付利息，而不是零碎的股份。以现金代替零碎股份的收款一般将向接受收款的股东征税。请参阅“重要的美国联邦所得税后果”。

宪章修正案提案的背景和理由

我们的管理层和董事会定期审查公司的业绩，以确定资本结构的变化是否会更好地最大化股东价值，评估和应对战略机遇，并确保公司高效运营。基于该审查，我们的管理层和董事会认定，我们目前的资本结构没有为投资者提供关于我们所有业务和资产的足够清晰的信息。我们认为，这导致我们现有的普通股交易价格低于我们业务和资产的总价值。因此，我们的董事会决定，通过实施跟踪股票结构来改变我们的资本结构，将使我们的股东和我们的公司受益。我们发行B类普通股是因为：

•

我们认为CORE的非成本承担特许权使用费、基础设施、碳产品和稀土元素(“REE”)资产是与我们的煤炭开采业务根本不同的被动收入形式，这可能导致CORE基于大多数此类资产的较低风险状况进行估值；

​

•

我们认为，除了A类普通股的定期股息外，根据CORE的财务业绩单独支付股息，在每一种情况下，取决于我们董事会的酌情决定权、适用法律的要求、对股息支付的任何法定或合同限制以及可能适用于任何已发行优先股的任何优先权利和优惠，可以为现有普通股的持有者创造额外价值；

​

•

与分离核心资产的其他战略选择不同，分配不应对现有普通股的持有者征税(除非收到现金代替零碎股份)；以及

​

​

•

我们认为，B类普通股为现有普通股持有人提供了一个直接参与与碳产品和稀土开发相关的潜在收入增长的机会，预期股息为B类普通股持有人应占核心资产收入的20%，其余80%应占核心资产的收入由公司保留。董事会认为，核心资产应占收入的20%的预期股息适用于

​

 

7

 

投资者持有B类普通股，并认为该百分比在可预见的未来基于大宗商品工艺和生产量是可持续的。

根据管理层的建议，并在咨询我们的财务和法律顾问后，我们的董事会认为章程修订建议是可取的，并且符合我们公司和我们股东的最佳利益。

《宪章修正案》提案的积极方面

董事会在其顾问的协助下作出决定和提出建议时，除其他外，考虑了以下事项：

•

提高了投资者的透明度。 B类普通股的创建和核心B类普通股的归属将允许市场审查关于更专注的资产和相关负债组的单独归属信息。这一跟踪股票的创建还将提高我们公司拥有的业务和投资的可见性。跟踪库存结构将提高我们所有业务和资产的关注度和清晰度。根据《宪章修正案》的建议，投资界将能够更好地分析我们公司的业绩，并更准确地将我们的业务与焦煤行业的同类业务进行比较。我们相信，透明度的提高将鼓励市场更多地认可我们所有业务和资产的价值，减少我们的市值与我们资产的公平市场价值之间的差距，并提高股东价值。

​

•

更好地进入资本市场。 跟踪股票结构的实施应该会提高投资者对B类普通股的核心意识，这将潜在地提供更好的投资者基础，并允许我们的投资者追求不同的投资策略。这也将使我们的公司能够通过提供跟踪业务业绩和归因于该业务的资产的股权来筹集资金，以满足核心业务的不同需求和要求。此外，通过更好地反映这一更专注的资产组的经济表现，新的跟踪股票结构应该允许我们更好地利用B类普通股的估值比A类普通股更有利的时期，从而使我们能够以比其他情况更好的条件为B类普通股筹集资金。

​

•

为战略性收购提供便利，并根据被跟踪资产的业务和投资创建有吸引力的收购货币。 通过创建更强大、更有针对性的收购货币，跟踪股票结构的实施应有助于我们公司进行战略性收购。归属于B类普通股的资产的卖方将有更大的机会通过收到跟踪股票来分享被收购公司以及归因于B类普通股的类似或补充业务所享有的任何收益。

​

•

更多的投资者选择。 将我们现有的普通股重新分类为A类普通股，并分配B类普通股，将允许我们的股东和未来的投资者根据他们的特定投资目标，拥有两种不同证券中的一种或多种。

​

•

在共同所有权下开展业务的优势。 与剥离不同，宪章修正案提案将允许我们保留作为一家公司开展业务的优势，从而允许归因于B类普通股的核心利用归因于整个公司的关系。作为单一公司的一部分，B类普通股跟踪的业务和资产将继续利用共享的管理专业知识、与技术和采购安排有关的协同效应、综合税收优惠、综合信用评级以及在某些情况下较低的借款成本以及公司管理费用和其他费用节省的成本所带来的战略、财务和其他好处。

​

 

8

 

•

保留资本结构灵活性。 第二个A&R公司证书的条款将保留我们董事会解除跟踪股票资本化的能力，同时通过保留我们进行未来资产分割和资本重组的能力来保留未来重组的灵活性。

​

《宪章修正案》提案的潜在负面影响

我们的董事会还评估了宪章修正案提案的潜在负面方面，包括以下方面：

•

市场估值的不确定性。 不能保证B类普通股的市场价格将在多大程度上反映归因于B类普通股的核心经济表现，也不能保证我们在宪章修正案提案之后的市值是否会超过我们现有普通股的市值。

​

•

 我们的第二张A&R公司注册证书预计将扩大我们董事会的职责，因为我们的董事会需要审查涉及A类普通股和B类普通股持有者之间或之间潜在利益冲突的任何事项，以及其他事项。

​

•

 我们的第二个A&R公司注册证书可能会由于跟踪股票的创建而在我们的跟踪股票和我们的A类普通股的持有者之间产生额外的、潜在的分歧或冲突的利益，并且在解决此类冲突时可能会出现复杂的问题，实际上需要我们的董事会更多地使一类股东受益于另一类股东。

​

•

跟踪股票决策的市场反应的不确定性。 B类普通股的市值可能会受到市场对我们董事会和管理层决策的反应的影响，投资者认为这些决策对B类普通股的影响与A类普通股不同。这些决定可能包括关于商业交易或将资产、费用、债务或其他金融负债分配给B类普通股的决定。

​

•

潜在的不利税收后果。 宪章修正案提案的税务处理受到一些不确定性的影响，董事会考虑了美国国税局可能成功地声称收到的B类普通股对我们现有普通股的持有者和/或我们征税的可能性。董事会认为，如果美国国税局在此类索赔中胜诉，可能会给我们现有普通股的持有者和我们带来重大的不利税收后果。

​

•

指数资格。 跟踪股票和具有多种股票类别结构的公司没有资格被纳入标准普尔综合指数1500、标准普尔500指数、标准普尔400指数和标准普尔600指数。我们仍有资格被纳入标准普尔总市场指数。

​

我们的董事会认为宪章修订建议的积极方面超过了消极方面，并得出结论认为宪章修订建议最符合我们公司和我们的股东的利益。鉴于本公司董事会考虑的因素众多且种类繁多，本公司董事会认为对上述因素赋予相对权重是不可行的，因此，本公司董事会没有这样做。

管理和分配策略

结合《宪章修正案》的建议，我们将实施以下管理和分配政策，旨在帮助我们管理和单独列报B类普通股的收入。我们预计不会正式采用任何管理和分配政策，除了本文和招股说明书中所描述的与分销有关的政策。

 

9

 

作为一般原则，吾等预期A类普通股及B类普通股持有人可能拥有不同权益的所有重大事项，将继续以最符合本公司及本公司全体股东利益的方式解决，并公平考虑每类股份持有人的利益，以及本公司董事会(或董事会任何委员会为此授权成立的委员会)认为相关的其他或不同因素。

未经股东批准可更改的政策

我们在下文中列出了管理和分配政策，因为我们预计这些政策将在宪章修正案提案完成后生效。我们并不要求股东批准这些政策。

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下修改、更改、撤销或为这些政策设立例外，或采取额外的政策。这样的行动可能会对我们A类普通股和B类普通股的持有者产生不同的影响。本公司董事会将根据其善意的业务判断作出任何该等决定，该决定符合本公司的最佳利益及本公司全体股东的整体最佳利益。

除非董事会另有决定，否则任何此类修改、变更、撤销、例外或附加政策均具有约束力和决定性。我们将在此后四个工作日内通过提交当前的Form 8-K报告，通知我们的股东对这些政策进行的任何重大修改、变更或例外情况、任何这些政策的撤销或对这些政策的任何重大补充。然而，如果我们认为这些政策的任何修改、变更、例外、撤销或增加一方面对我们A类普通股的持有人或我们B类普通股的持有人并不重要，则我们不会通知我们的股东这些政策的任何修改、变更、例外、撤销或增加，在每一种情况下，这些持有人作为一个整体来考虑。

B类普通股说明

B类普通股通过建议股息向现有普通股持有者发行和分配(“分配”)。分配将使现有普通股的持有者能够独立于我们现有的煤炭开采业务(主要是焦煤)，直接参与核心资产的财务业绩。在记录日期，每持有一股现有普通股，每个现有普通股持有人将获得0.2股B类普通股(以现金代替任何零碎的股份权益)。B类普通股预计将根据核心资产的财务业绩支付现金股息，核心资产由三个非成本承担收入流组成：

​

•

煤炭基础设施资产，将根据我们选煤厂加工的每吨煤炭5.00美元和公司铁路装车设施每吨装煤2.50美元的费用计算；

​

​

•

平均约占公司销售收入3%的煤炭特许权使用费；以及

​

​

•

构成未来收入的碳产品相关资产，如变现，则来自Ramaco Carbon的业务，包括Ramaco于怀俄明州业务的先进碳产品及未来潜在的关键矿物/稀土元素生产。

​

根据本公司董事会的酌情决定权、适用法律的要求、对支付股息的任何法定或合同限制以及可能适用于任何已发行优先股的任何优先权利和优惠，我们预计将向B类普通股持有人支付相当于核心资产应占收入的20%的股息，其余80%的核心资产应占收入由本公司保留。未来宣布分红的时间和金额将取决于(A)我们的收益、收益前景、生产、加工和发货水平、财务状况、现金流、现金需求以及我们对当前和未来市场状况的展望，(B)我们的总体流动性，(C)我们与KeyBank于2018年11月2日(经修订或修订和重述)签订的信用和安全协议中的限制性契约

 

10

 

(Br)作为行政代理的国民协会和其他贷款方(“信贷协议”)，以及我们可能签订的任何未来债务工具，以及(D)有关股息的适用法律规定。

我们将根据分配期间的实际长度，调整从分配结束到分配发生的季度末这段时间内B类普通股股息的金额。B类普通股的红利将不会在分配之前的几个季度支付。不能保证我们每个季度都会向B类股东支付现金股息。

核心资产说明

CORE不是一个独立的法人实体，我们B类普通股的持有者不会在核心资产中拥有直接权益。B类普通股的持有者将是Ramaco Resources的股东，并将承担整个公司的所有风险和责任。B类普通股将在A类普通股有权投票的所有事项上与A类普通股作为一个单一类别进行投票，将不会拥有任何关于核心的具体投票权或治理权。根据适用法律的要求、任何有关派息的法定或合约限制，以及任何可能适用于任何已发行优先股的任何优先权利和优惠，本公司董事会将按季度审核所有股息，并由本公司董事会酌情宣布。

在分配中，我们B类普通股的股票将于纽约时间2023年纽约时间(               )收盘时向登记持有人发行，这将是记录日期。在记录日期，每持有一股现有普通股，每个持有人将获得0.2股B类普通股(以现金代替任何零碎的股份权益)。分配不应对我们现有普通股的持有者征税，除非收到现金代替零碎股份。

核心资产包括(统称为核心资产)：

煤炭特许权使用费

CORE的煤炭特许权使用费主要包括出租或分租给Ramaco Resources(约占该等租赁物业的95%)及各种第三方的收费或长期租约拥有的煤炭物业。这些承租人根据开采的煤炭数量和每吨的实现价格支付特许权使用费。目前，CORE的煤炭特许权使用费不包括诺克斯克里克综合体，该综合体占Ramaco Resources截至2022年12月31日的年度产量的约9%。CORE的煤炭储量位于西弗吉尼亚州中南部、弗吉尼亚州西南部和宾夕法尼亚州西南部，具有深部煤矿煤层较厚、露天煤矿有效采矿率低和焦煤质量理想等有利地质特征。截至2021年12月31日，核心资产包括约3800万储量吨和4.73亿测量和指示资源吨，以及我们认为将符合Amonate资产的储量或测量、指示和推断的煤炭资源的估计4300万吨，该资产不包括诺克斯克里克综合体和其他非特许权使用费生产资产。关于Amonate资产的技术研究正在进行中，所报告的吨位目前不符合S-K条例第1300项。因为Core将物业出租给Ramaco Resources和第三方进行开发, CORE能够在不投资资本或产生运营费用的情况下从我们的物业生产中受益。我们预计，CORE的煤炭特许权使用费(不包括诺克斯克里克综合体的产量)将基于Ramaco Resources 2023年约370万吨煤炭的年销售额。我们预计CORE将在2023年收到约1,900万美元的特许权使用费，这是基于现有的销售合同以及与我们质量相似的煤炭的当前远期市场价格。展望未来，我们相信，我们将能够(I)利用美国和全球基准煤炭价格未来的任何上涨机会，(Ii)机会性地提高我们针对国内和出口市场的预计产量的数量和价格，以及(Iii)抓住国内和全球基准价格之间的有利差异。预计这将反过来增加Core从我们物业的煤炭生产中获得的特许权使用费收入。未来，我们可能会

 

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还选择在核心增加一定的额外煤炭储量，增加未来特许权使用费收入来源。Core的煤炭特许权使用费目前正从Ramaco Resources(和第三方)开采的物业产生特许权使用费收入，包括Elk Creek Complex、Berind Complex和我们目前不生产的RAM矿的最低特许权使用费支付，每一项如下所述。

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Elk Creek矿业综合体：我们位于西弗吉尼亚州南部的核心Elk Creek综合体是我们的旗舰综合体，于2016年12月底开始生产。Elk Creek矿产由大约20,200英亩的受控矿物组成，包含16个含煤煤层，我们认为这些煤层可以经济地开采。几乎所有的煤层都含有高挥发分的煤，可以在排水口或排水口以上开采。此外，这些煤几乎都是高流动性的，这是高挥发分煤的一个重要质量。我们目前将Elk Creek工厂生产的大部分煤炭作为混合高挥发分A/B产品进行销售。分离后，一部分煤炭可以作为高挥发分的A级产品溢价出售。Elk Creek生产的市场主要是北美焦炭和钢铁生产商，但我们也向地理位置不同的国际客户群销售煤炭，偶尔也向煤炭贸易商和经纪商销售煤炭，以满足其混合产品的订单。Ramaco Resources从核心租用了足够的储量，根据其当前的采矿计划，开采Elk Creek综合体已有20多年。我们估计Elk Creek综合体包含约2900万吨煤炭储量和2.23亿吨已测量和指示的煤炭资源，预计Elk Creek综合体在2023年将销售约240万吨。CORE目前与Ramaco Resources在Elk Creek Complex有两项租赁协议, 初始租期为10年，次要租期为5至10年。每一份租约都会继续续期，直到所有可开采和可销售的煤炭耗尽。我们在Elk Creek Complex的租赁协议目前要求Ramaco Resources支付每吨煤炭实际价格的0%至10%的特许权使用费。Core还将Elk Creek Complex的某些受控矿物转租给第三方转租人。本次分租的初始租期为五年，额外的第二次租期为五年(除非转租人发出通知表示其不打算续期)，而Evergreen将延长一年的租期，直至所有可开采和可销售的煤炭耗尽。转租人被要求每年支付最低年度特许权使用费和每吨生产特许权使用费约10%。为了满足Elk Creek选矿厂(如下所述)产能升级预期带来的产能增加，我们开始在Elk Creek Complex开发更多低成本、高挥发分的地下和露天矿山，生产已于2022年第二季度开始，预计2023年年中达到全部生产率水平。此外，如下文所述，董事会已批准对Elk Creek制备厂进行升级，将该厂的年产能从约210万吨提高到约300万吨。

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伯温德矿业综合体：科尔的伯温德综合体位于西弗吉尼亚州南部和弗吉尼亚州西南部的交界处，地理位置优越，可以满足预期的低挥发分煤炭市场。Berind综合设施包括约47,200英亩的矿产，包括下文更详细介绍的Amonate资产。伯温德综合体的开发于2017年底在Pocahontas 3号煤层开始，此后一直倾斜到目前在较厚的Pocahontas 4号煤层开采。2020年，我们暂停了伯尔文建筑群的开发，原因是价格和需求下降，这主要是由新冠肺炎的经济影响造成的。2021年初，随着价格和需求的改善，伯温德综合体恢复开发，Ramaco Resources于2021年底成功到达波卡洪塔斯4号煤层。2022年7月10日，在伯温德综合体的投产过程中，Ramaco Resources发现其伯温德矿发生了物质甲烷着火，这是伯温德综合体的三个活跃矿场之一。另外两座矿场已经恢复生产。起火原因目前尚不清楚。Ramaco Resources与适当的州和联邦监管机构一道，一直在对这起事件进行全面调查，调查仍在进行中。事发时矿井闲置，矿井内没有人员，也没有人员伤亡。由于需要使矿井内的矿井气氛安全进行勘探和开采，Ramaco Resources已获准在州和联邦机构人员的陪同下重新进入矿井，以重建矿井通风。该矿现已恢复安全，可用于地下工地

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与点火事件相关的调查即将开始。这项调查尚未取得进展，无法对所造成的损害进行全面评估，或确定最终补救和重新启动计划。因此，没有记录与这一事项有关的潜在损失的任何条目。伯温德矿2023年的产量预计约为20万吨。根据我们的核心预测，我们假设伯温德矿将于2023年第二季度恢复生产。在全面投产的情况下，包括Amonate资产和暂时关闭的Berind矿的全面恢复生产，我们预计2023年将出售约80万吨。我们估计，不包括Amonate资产的Berind Complex包含约900万吨煤炭储量和2.38亿吨可测量和指示的原地煤炭资源，其矿井寿命超过20年，我们估计Amonate资产还包含4300万吨，我们认为这些资源将符合我们的储量或已测量、指示和推断的煤炭资源的资格。关于Amonate资产的技术研究正在进行中，所报告的吨位目前不符合S-K条例第1300项。Core已从第三方出租人手中租赁了除Amonate资产以外的Berind建筑群的财产权益，租期至2030年8月。此后，租约将延长一年，直到储备用完。CORE目前在伯温德建筑群有两个转租给Ramaco Resources, 每一项的初始任期为五年。转租租约每五年续期一次，直到耗尽所有可开采和可销售的煤炭。Ramaco Resources必须根据分租合同支付最低年度特许权使用费和每吨生产特许权使用费，以及地下租约的优先特许权使用费。如上所述，2021年12月，Ramaco Resources从Coronado Global Resources Inc.手中收购了所谓的Amonate资产，该资产现在作为整个Berind综合体的一部分运营，于2022年3月开始生产。此次收购主要包括低挥发分和中挥发分的煤炭储量和资源。它还包括几个额外的许可煤矿和一个闲置的130万吨/年的选煤厂和一个铁路装车设施，所有这些都已经翻新，并于2022年第四季度开始运营。Amonate的资产目前既以手续费拥有，也从第三方所有者那里租赁。用Amonate资产收购的煤炭准备和铁路装卸设施将为整个Berind综合设施提供服务，并将按已实现销售价格的一定比例为Core创造收入。根据生产及装载煤炭的合计有效特许权使用费每吨约1.5%至7%，Berind Complex的生产将为CORE带来收入。

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诺克斯克里克综合体：诺克斯克里克煤炭储量和资源目前是从第三方所有者那里租赁的，最初不会包括在核心资产中。然而，如下文所述，诺克斯克里克综合设施将产生核心基础设施收入，其基础是每加工一吨煤收取5.00美元的费用，以及使用诺克斯克里克煤炭准备设施每吨装载煤收取2.50美元的费用，这些设施将为整个诺克斯克里克综合设施提供服务。诺克斯克里克综合体包括大约62,100英亩的受控矿物，一个每小时650吨的选矿厂和一个带有垃圾蓄水池的煤炭装载设施。铁路服务由南诺福克公司提供。2019年第四季度，Ramaco Resources获得了诺克斯克里克综合体的多个采矿许可证。这些许可证距离我们的诺克斯克里克准备厂和装载基础设施很近，可以立即进入弗吉尼亚州西南部的两个独立的矿区。我们已经花费了大约600万美元的资本，在Jawbone煤层开发了一个高挥发分的A煤矿。该矿已开发到采煤工作面，未来可能投产。第二个矿区是被称为Tiller煤层的Big Creek矿的露天采矿作业，于2021年8月开始生产，目前正通过露天和高壁采矿方法开采。我们在2021年第四季度在这个煤矿增加了一名高墙矿工，并在2022年增加了我们的Big Creek Jawbone矿，预计在截至12月31日的一年中销售约40万吨主要是中挥发分的煤炭, 2023年。我们估计，诺克斯克里克综合体蕴藏着约110万吨煤炭储量和2.96亿吨已测量和指示的煤炭资源，我们预计Big Creek将在大约三年内继续以这些水平生产。

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RAM矿：CORE的RAM矿位于宾夕法尼亚州西南部，由约1,570英亩受控煤炭资源组成。以签发最终采矿证书为准

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在取得许可证及市场情况令人满意的情况下，预计RAM矿将于最终许可证发出后12至18个月内投产。RAM矿从匹兹堡矿层生产高挥发分煤的计划是从单个连续矿房和矿柱的地下作业进行的。该矿靠近匹兹堡地区的焦炭工厂，特别是美国最大的焦化设施美国钢铁克莱顿工厂。历史上，匹兹堡Seam煤一直是这些焦炭厂的主要原料。我们的RAM矿的运营可能需要进入新建的选煤厂和装载设施、第三方加工或直接发运原煤产品。我们目前预计，RAM矿的煤炭将通过骇维金属加工卡车、火车车厢或附近河流系统的驳船运输到我们的客户手中。开始开采后，我们估计该矿的年产量将在300,000至500,000吨之间，估计采矿寿命为10年。Ram矿估计蕴藏着1100万吨已测量和指示的煤炭资源。Core目前与Ramaco Resources在我们的RAM矿有一项租赁安排，初始租期为10年，将于2025年8月到期，并有权延长10年，除非Ramaco Resources选择不续期，否则将自动续期一年，直至耗尽所有可开采和可销售的煤炭。Ramaco Resources被要求支付最低年度特许权使用费和每吨生产特许权使用费约为实现销售价格的5%。

煤炭基础设施资产收入

CORE的煤炭基础设施资产目前包括分别位于Elk Creek Complex、Berind Complex和Knox Creek Complex的选煤厂，以及Elk Creek Complex、Berind Complex和Knox Creek Complex的轨道车辆装载设施。CORE的基础设施收入将根据每吨加工煤炭5.00美元的费用和使用核心资产的每吨装载煤炭2.50美元的费用计算。CORE的每吨加工费和装载费将由我们董事会酌情重新确定。CORE将不会获得任何资本或运营成本。在截至2022年12月31日的一年中，我们估计CORE将从我们的Elk Creek、Berind和Knox Creek准备厂和铁路卸货中确认预计1700万美元的基础设施资产收入。根据预计吞吐量，在截至2023年12月31日的一年中，与现有核心基础设施资产相关的基础设施资产收入预计为2700万美元。

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Elk Creek设施：Elk Creek Complex煤炭生产通过Ramaco Resources运营的每小时700原吨的选煤厂进行加工。该厂拥有大直径(48英寸)重介质旋风分离器、两级螺旋浓缩器、泡沫浮选、卧式振动离心机和筛碗离心机。Elk Creek综合体的铁路装卸设施能够在不到4小时的时间内装载每小时4000吨的货物和一列150节车厢的完整列车。装卸设施由CSX铁路提供服务。没有第三方使用我们的铁路设施。2021年，Ramaco Resources从Elk Creek Complex发运了200万吨公司生产的煤炭，其中95%在Elk Creek选煤厂加工，97%通过铁路装运。按照每吨加工煤5.00美元和每吨装煤2.50美元的费用计算，这相当于2021年的收入为1500万美元。在截至2022年12月31日的一年中，CORE将从我们的选矿厂和铁路装车中预计确认1300万美元的收入。2022年，我们开始在Elk Creek准备厂进行产能升级工作。本次升级已获本公司董事会批准，预计将把该综合体的铭牌处理能力提高到每小时约1,150原始吨，年处理能力提高到每年约300万吨。我们预计这一升级将于2023年第二季度完成。

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诺克斯克里克工厂：诺克斯克里克选煤厂每小时可处理750吨原煤。2021年，Ramaco Resources发运了20万吨煤炭，其中大部分是在伯温德综合体生产的。所有这些煤都是在我们的诺克斯克里克选煤厂加工的，其中68%是通过我们的铁路装船运输的。按照每吨加工煤5.00美元和每吨装煤2.50美元的费用计算，这相当于2022年的收入为300万美元。截至2022年12月31日的一年中，CORE将

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确认诺克斯克里克选矿厂和铁路装车的预计收入为400万美元。这包括在伯温德炼油厂生产并用卡车运往诺克斯克里克炼油厂的煤炭。我们还在诺克斯克里克选煤厂和装载设施加工从其他独立生产商购买的少量煤炭。

碳素产品

2011年，Ramaco Carbon，LLC(“Ramaco Carbon”)从Brink‘s Company的一家子公司手中收购了美国西部最大的收费拥有的私人热煤矿藏之一。这处房产经过几年的规划和批准，现在被称为布鲁克矿山房产。Brook矿山位于怀俄明州谢里登附近的鲍德河盆地北部，占地约16,000英亩。在布鲁克煤矿的煤层及其周围发现了稀土元素。为了应对美国燃煤发电市场的根本性变化，减少了对粉底河流域煤炭的需求，Ramaco Carbon启动了一项计划，研究其大量煤炭资源的替代用途。在过去的九年里，CORE与多家研究机构、大学、战略合作伙伴建立了合作伙伴关系，更重要的是，还与两个能源部国家实验室建立了合作伙伴关系，这些实验室引领了美国开发煤制碳技术的国家努力。CORE已获得ORNL和NETL的独家许可协议，用于研究和开发煤制碳产品和材料的各种潜在商业应用。由于其早期的倡议和迄今为止的研究工作，CORE目前在煤制碳产品行业的发展中处于行业领先地位，拥有53项专利或正在申请专利的工艺，将煤炭转化为高价值产品，具有成本效益。

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碳产品商机：虽然我们目前预计2023年不会有碳产品收入，但为了将大量的Brook矿煤炭储量商业化，我们制定了一个垂直整合的商业计划，设想使用我们的专利工艺开采可在现场加工成更高价值的碳产品的煤炭，以及提取和加工高价值的稀土。然后，剩余煤炭可出售至动力煤市场，所得款项将部分或全部用于支付采矿运营成本，具体取决于当时粉底河盆地动力煤的现行价格。CORE可以与Ramaco Resources或第三方达成协议，根据长期合同开发Brook矿山资产并向碳产品制造厂供应原料，如果成功投产，这些合同可能会在未来为CORE提供特许权使用费收入流。作为其材料支柱的不同产品实例如下所示，说明了CORE研发工作的范围。这些从煤到碳的产品材料在几个基本市场领域具有广泛的战略性相关性。

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Market Segments

我们认为在未来两年内可以商业化的最初碳产品材料是石墨烯。石墨烯有一个成熟的市场，可以同时考虑到成本和质量的替代。

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石墨烯：石墨烯是一种以六角形排列的二维单层碳原子，具有刚性、高导热和导电性、很强的化学耐久性和高电子迁移率。这些特性可赋予器件和复合材料机械强度、耐腐蚀性、耐久性、断裂韧性、导热/导电性以及独特的光学特性(发射和检测)。核心已收到三个

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颁发了与从热碳矿石中生产和/或利用石墨烯的方法相关的专利。第一种多层形式适用于建筑产品行业的大容量散装应用，可用作水泥的混凝土外加剂以及涂料和涂料的添加剂。它还降低了涂料/水泥的透水性，使产品更坚固，使用寿命更长。

从中期来看，我们对下一代碳产品材料的开发持乐观态度。虽然我们认为这些产品不会在未来两年内商业化，但我们相信在石墨烯之后不久就会实现商业化。与石墨烯类似，这些材料已经建立了允许成本和质量替代的市场。

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石墨：石墨类似于石墨烯，但有多个碳原子排列在一起，形成更大、更厚的薄片。石墨仍然表现出高的导热和导电性，使其成为电池和电容器应用的首选材料。CORE正在与橡树岭国家实验室合作，扩大从煤炭原料中生产石墨的规模。这种石墨将在橡树岭的实验室进行测试，以证明其提高了能量传输效率、高循环弹性和更快的电池充电速度。

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碳纤维：碳纤维是一种薄而结实的线状材料，通常编织在一起或形成最终产品。CORE有两个指定用于碳纤维的产品流，结构纤维和活化熔喷纤维。结构纤维将使用升级的煤炭前驱体来熔融纺丝纤维，以满足高强度和重应力需求。这种结构纤维比钢更坚固，比铝更轻，适用于航空航天、汽车和高端体育器材等应用。熔喷纤维将使用煤炭前驱体，并在绝缘能力和活化能力以及作为过滤单元的能力方面提供解决方案。这种由碳纤维制成的绝缘材料将在高温应用需求中发挥作用，例如大型熔炉和其他工业空间，以及防火至关重要的场景。熔体吹制的主要好处是能够制造整体，并能够将二氧化碳等分子从空气和水中隔离出来。CORE目前正在寻找合作伙伴，以便在废水处理厂和水泥制造商等现实环境中测试这一技术。

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CORE一直在与包括Ramaco Resources在内的各方就许可其某些碳产品技术在iPark物业的设施中制造碳产品进行谈判。如果CORE成功地与有意使用布鲁克矿场的碳矿石制造碳产品的第三方谈判达成协议，CORE未来可能从其专利和知识产权获得许可费、布鲁克矿场生产的特许权使用费以及iPark矿场的租赁收入。我们估计，碳产品商业化生产的开始可能需要两到五年的准备时间，具体取决于所涉及的产品或材料。

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碳产品设施：CORE还开发了碳先进材料创新中心。ICAM位于Brook矿山附近，拥有与国家实验室、其他研究机构和大学一起继续进行重要研究的实验室设施。我们预计，应用研究将继续开发新的煤制碳产品应用。到目前为止，CORE已经从国家实验室获得了5项研究拨款，其独立研究工作已获得6项美国专利，1项南非专利，2项允许的美国专利申请，目前在不同国家和地区还有大约44项正在进行中的专利，范围从工艺专利到终端产品专利。CORE还与NETL、ORNL和其他几所领先的研究型大学和私人研究组织建立了研究和开发关系。Core还拥有iPark，毗邻Brook mine Property和ICAM，旨在容纳最初的煤制碳产品制造设施。未来的制造业务可以从CORE购买或租赁iPark综合体的土地。为了最大限度地发挥物流成本优势，预计这些

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生产设施将从Brook矿山资产购买碳原料，并将碳矿石输送到iPark的加工厂。

稀土元素

虽然我们目前预计2023年不会有稀土收入，但以下是对在Brook矿山资产中发现的与稀土有关的开发的讨论，该项目是在Brook矿山资产中发现的一个大型煤矿之外的。稀土是天然存在的元素，对许多终端市场至关重要，包括可再生能源、充电电池、消费电子产品、电动汽车、国防、医药、农业、高科技和化学工业，其中许多行业的需求正在迅速增长。长期以来，美国一直依赖外国来源，主要是中国，为国内市场提供制造所需的稀土材料。国会和能源部已拨出数百万美元用于开发Rees。自2014年以来，NETL一直在确定对美国经济和国家安全具有战略关键意义的高潜力国内稀土来源。NETL一直致力于从煤基来源中识别、提取、分离和回收浓缩稀土矿物的研究和开发。通过合作研究和开发协议的合作，NETL正在与CORE合作，评估CORE的Brook矿山资产的煤炭矿床和相关沉积层中的稀土赋存状态。在早期采样和分析的基础上，NETL对Brook矿资产的初步分析和伟尔国际公司的外部分析结果表明，NETL所表征的REE浓度“非常有希望”。初步的NETL分析揭示了具有潜在世界级稀土累积的中等稀土和重稀土的集中度，如下图所示。该图比较了Brook矿山的稀土相对浓度(以蓝色显示)与世界各地已知的稀土矿/矿藏：

图 - 将Brook矿山的样品与全球其他商业稀土矿体进行了对比。这证明了Brook More稀土矿床的巨大前景，这些矿床属于各种稀土(包括高价值的中等和重稀土)的有前景到非常有前景的光谱。根据NETL 2020年的数据，Brook矿将成为全球所有矿藏(包括中国矿藏)中稀土含量最高的矿藏之一。

在2021年11月至2022年2月期间，我们完成了一项全面的钻探和取心勘探计划，该计划包括针对Brook矿山财产内的三个煤层的14个新钻孔。确定了稀土含量升高的区域，其中两个洞中稀土元素的几个区间接近1500ppm。我们打算继续评估Brook矿的稀土开发潜力

 

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我们于2022年4月启动了一项正在进行的99孔岩心钻探计划，并由NETL进行了额外的采样分析。这一额外的取心还将用于评估Brook矿山资产内回收稀土的经济潜力。截至2022年12月31日，已完成61个岩心钻探，其余岩心将于2023年上半年完成。我们还启动了一项利用XRF扫描仪协助确定实地是否存在稀土的进程。NETL计划进行更广泛的测试和分析，以确定稀土矿床的大小和面积范围。据估计，Ramaco Resources与REE钻探计划相关的资本支出在2022年将总计约200万美元。目前的钻井计划将补充现有的3500英尺。Brook More Property许可证区域内目标煤层的采样网格。由于目前的钻探计划计划进行新的钻探活动，我们预计采样网格将减少到约1,500英尺。一旦完成，预计额外的钻探岩心和分析将大大加强CORE对含有稀土元素的沉积区以及Brook矿山资产内的稀土空间分布的了解。假设这些努力证实了开采稀土的商业可行性，CORE可能会与Ramaco Resources或另一方签订租赁和特许权使用费协议，以开采和商业开发稀土和煤炭。

受托和管理责任

由于CORE将继续作为公司的一部分，我们的董事和高管将对整个公司的股东(而不是B类普通股的持有者)负有相同的受托责任。根据适用法律，在没有滥用酌情权的情况下，如果董事或高级职员对所采取的行动是独立和公正的，并充分了解所采取的行动，并按照其真诚的商业判断行事，符合我们的利益和我们所有股东的整体利益，则该人将被视为已履行其对我们和我们股东的受信责任。我们的董事会和首席执行官在制定和应用有关资产、负债、债务、公司管理费用、税收、利息、公司机会和其他事项的分配政策时，将分别考虑可能对A类普通股和B类普通股的股东有利或造成相对不利的各种因素和信息，并将寻求做出符合我们最佳利益和我们股东整体最佳利益的决定。如果A类普通股和B类普通股的持有者之间存在利益冲突，我们的董事将使用诚信的商业判断来解决这种冲突。

股利政策

我们目前每季度为现有普通股支付500万美元的现金股息(折合成年率为2000万美元)。我们最近宣布将现有普通股的现金股息增加到每季度550万美元(折合成年率为2200万美元)。受分配时间的限制，我们预计将根据2023年第二季度的实际业绩，在2023年第三季度支付B类普通股的初始现金股息。我们估计，在截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度，我们B类普通股的可用于分红的现金将分别为228万美元、270万美元和263万美元，或截至2023年12月31日的一年为761万美元。每一次股息都将基于实际业绩，并在下一个季度支付。因此，预计2023年上述761万美元中包括的263万美元末期股息将于2024年第一季度支付。我们将根据分配期间的实际长度，调整从分配结束到分配发生的季度末期间的B类普通股红利金额。以2023年为例，如果A类普通股现金股息保持在2,200万美元不变，而我们仅基于第三季度和第四季度现金支付的B类普通股额外支付了500万美元的估计股息，则A类普通股和B类普通股的现金股息总额将达到2,700万美元。年化, 预计2023年下半年的支付将相当于A类普通股和B类普通股股票的现金股息3,200万美元。这些合并支付的股息收益率将基于当时的股价。不能保证我们每个季度都会向我们普通股的持有者支付现金股利，包括我们的B类普通股。除了本委托书和与分派有关的招股说明书中描述的股息政策外，我们目前没有或预计会有单独的股息政策。

 

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B类普通股的2023年季度股息将根据核心资产的表现支付，并根据向B类普通股持有人分配核心资产收入的20%的预期股息分配进行估计，其余80%的核心资产收入由公司保留。我们A类普通股和B类普通股的股息将与这一公开披露的股利政策保持一致，董事会可能会不时修改这一政策。

我们派发股息的能力取决于董事会的酌情决定权、适用法律的要求、支付股息的任何法定或合同限制、可能适用于任何已发行优先股的任何优先权利和优惠以及商业因素，无论是否归因于核心资产。我们可能缺乏足够的现金向B类股东支付股息，这是由于许多因素导致的现金流不足，其中许多因素超出了我们的控制范围，以及公司层面的一般和行政费用、未偿债务的本金和利息支付、税费、营运资金要求和预期现金需求的增加。宣布派发股息的时间及数额将取决于(其中包括)：(A)我们的盈利、盈利前景、生产、加工及运输水平、财务状况、现金流、现金需求及我们对当前及未来市况的展望；(B)我们的整体流动资金；(C)信贷协议及任何未来债务工具的限制性契诺；及(D)有关支付股息的适用法律条文。

可归因于CORE的收入可能非常不稳定，我们无法确切预测在任何时期可作为股息分配的现金数量(如果有的话)。此外，可用于支付股息的现金(如果有的话)的数额在不同时期可能有很大的变异性。

第二张A&R公司注册证书下的B类普通股说明，以及与我们现行修订和重新注册的公司证书下的现有普通股的比较

以下是(I)经修订及重订的公司注册证书下我们现有普通股的条款，以及(Ii)我们第二个A&R公司注册证书下的A类普通股及B类普通股的条款，包括该等条款的比较。以下讨论仅限于第二份A&R公司注册证书全文，该证书包含在本委托书的附件A中。

 

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第二张A&R注册证书的其他规定

第二份A&R公司注册证书还将包含以下条款和条款，这些条款和条款与我们目前宪章中的相应条款和条款基本相似。

法定股本

Ramaco Resources授权发行最多3.10,000,000股股票，分类为(I)50,000,000股优先股，每股面值0.01美元，以及(Ii)260,000,000股普通股，将指定为(A)225,000,000股A类普通股和(B)35,000,000股B类普通股。第二份A&R公司注册证书的股本总数与修订后的公司注册证书的差异在于，公司根据第二A&R公司注册证书的资本结构包括B类普通股的法定股数。

优先股

第二份A&R公司注册证书授权董事会设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

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该系列的名称；

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股息率，不论股息是以现金、公司股票或其他财产支付，支付股息的条件和时间，优先支付任何其他类别或类别或系列股票的股息或与支付任何其他类别或系列股票的股息有关的股息，不论该等股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则累积的一个或多个日期，以及该等股息是否须以复利形式支付，如属的话，复利的比率；

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公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，或公司资产的任何分配时，任何类别或系列的持有人有权获得的优惠及其金额；

​

•

该系列的持有者转换为或交换其他类别或系列股票或债务的权利，以及任何此类转换或交换的条款和条件，包括在董事会酌情决定范围内进行调整的规定；

​

•

系列持有者的投票权(如果有)；

​

•

本公司购买或赎回该系列股份的条款和条件(如有)；以及

​

•

该系列的任何其他相对权利、优先选项和限制。

​

本公司相信，董事会发行一个或多个系列优先股的能力将使其在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他公司需求方面具有灵活性。优先股以及普通股的授权股份将可供发行，无需股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或公司证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。

虽然我们的董事会目前无意这样做，但它可能会发行一系列优先股，这可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成，具体取决于该系列的条款。董事会将根据其对本公司股东最佳利益的判断，决定发行该等股份。在采取这一行动时，董事会可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购方可能能够改变董事会的组成，包括一些或大多数股东可能认为符合其最佳利益的要约或其他交易，或者股东可能获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

董事会

第二份A&R公司注册证书规定，在任何系列优先股持有人的任何权利的规限下，董事人数将不时由董事会决议确定。除可由任何优先股持有人选出的成员外，董事会成员分为三类。每一级别的董事人数尽可能相当于当时批准的董事会成员人数的三分之一。三类董事的任期于2023年股东周年大会届满。第二类董事的任期将于2024年年度股东大会上届满。I类董事的任期将于2025年的年度股东大会上届满。

在每次年度股东大会上，任期届满的董事级别的继任者将被选举为任职，任期至其当选年度后第三年召开的年度股东大会上届满。每一级董事的任期直到各自的继任者选出并获得资格为止，或者直到董事提前去世、辞职或罢免为止。

第二个A&R公司注册证书规定，在任何系列优先股持有人的权利的限制下，只有在有权就该事项投票的已发行股本的至少75%总投票权的持有人投赞成票的情况下，董事才可被免职，作为一个类别一起投票。

第二份A&R公司注册证书规定，在任何一系列优先股持有人权利的限制下，因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因导致的董事会空缺，以及因人数增加而新设的董事职位

 

21

 

在董事会中，只有当时在任的董事(即使少于法定人数)的过半数或唯一剩余的董事成员才能选出董事会成员。任何当选填补非因董事人数增加而出现的空缺的董事，任期均为其前任的剩余任期。组成公司董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

这些规定将阻止第三方罢免现任董事，同时通过用其自己的被提名人填补罢免所产生的空缺来获得对董事会的控制权。根据上述董事会分类规定，任何个人或团体至少需要两次董事选举才能获得董事会控制权。因此，这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出收购要约或以其他方式试图获得Ramaco Resources的控制权。

法律责任及弥偿的限制

在适用法律允许的最大范围内，公司董事不会因违反董事受信责任而对公司或其任何股东承担任何金钱损害责任。此外，董事将不会在特拉华州公司法(下称“董事”)任何进一步限制董事责任的修正案所允许的最大范围内承担责任。

修正

第二份A&R公司注册证书规定，公司已发行股本总投票权的至少662%∕3%的持有者有权对提交给股东的所有事项投赞成票，作为一个类别一起投票，才能修改、更改或废除第二个A&R公司注册证书的任何条款，只要任何修订，修改或废除第二个A&R公司注册证书第4.1节只需有权对其投票的公司已发行股票的多数投票权持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。

绝对多数表决条款

第二张A&R公司注册证书规定，除法律或第二A&R公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，如果股东希望在未经董事会同意的情况下通过、废除或修订本公司的章程，将需要当时有权就其投票的已发行股本的总投票权的至少662%∕3%的赞成票。

特拉华州《公司法》第203条

 

22

 

会计处理

宪章修正案提案如果完成，将不会导致任何与会计相关的调整。在预期基础上，我们将根据每一类普通股的应占收益和与每一类相关的加权平均股票(包括流通股和完全稀释基础上的加权平均股)，披露我们每一股A类普通股和B类普通股的每股收益信息。

没有评估权

根据DGCL，我们现有普通股的持有者将不拥有与宪章修正案建议相关的评估权。

证券交易所上市

我们打算申请将我们的B类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“METCB”。

股票转让代理和注册处

美国股票转让信托有限责任公司是我们所有类别普通股的转让代理和登记商。

联邦证券法后果

宪章修正案建议中B类普通股的分配将根据证券法登记，根据证券法，如此发行的每一股普通股的股份都可以根据证券法自由转让，但在宪章修正案提案完成后向任何被视为本公司“关联方”的人发行的股份除外。可能被视为联属公司的人士包括控制本公司、由本公司控制或与本公司共同控制的个人或实体，并可能包括本公司的董事、若干行政人员及主要股东。关联公司不得出售其持有的B类普通股，但下列情况除外：

•

根据《证券法》关于转售这些股票的有效登记声明；

​

•

符合证券法第144条的规定；或

​

•

根据证券法规定的任何其他适用豁免。

​

董事会建议对宪章修正案提案进行投票。

 

23

 

重要的美国联邦所得税后果

以下讨论汇总了根据分配收到B类普通股给您带来的重大美国联邦所得税后果以及分配后此类B类普通股的所有权和处置。本讨论基于1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、根据该法颁布的《国库条例》(以下简称《国库条例》)、截至本委托书之日的行政声明和司法裁决，所有这些都可能随时发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。

本讨论仅针对持有本公司现有普通股，并将在分配后将持有的B类普通股作为《守则》第1221节所指的“资本资产”持有的人士。本讨论仅限于美国联邦所得税考虑因素，并不涉及根据您的特定情况可能与您相关的所有潜在税收考虑因素。此外，本讨论不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的普通股持有者，例如：

•

免税组织；

​

•

S公司和其他直通实体及其所有者；

​

•

为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排及其所有者；

​

•

保险公司等金融机构；

​

•

mutual funds;

​

•

股票和证券交易商；

​

•

我们普通股的交易员或投资者，他们选择按市值计价的方法来核算此类股票；

​

•

通过行使员工股票期权或其他方式获得我们普通股作为补偿的股东；

​

•

在符合纳税条件的退休计划、个人退休账户或其他符合条件的储蓄账户中持有我们的普通股的股东；

​

•

持有我们普通股的股东，作为对冲、跨境、清洗出售或建设性出售或转换交易或其他降低风险或综合投资交易的一部分；以及

​

•

某些美国侨民。

​

本讨论也不涉及可能适用的任何州、地方或外国税法的影响，或美国联邦遗产税和赠与税、替代最低税或医疗保险税对净投资收入的应用。此外，本讨论不涉及购买我们股票的期权、认股权证或其他权利的当前持有者面临的任何美国联邦所得税后果。

在本讨论中，“美国持有者”是我们普通股的实益所有者，也就是美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

​

 

24

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

这样的信托：(I)其管理受美国法院的主要监督，并且拥有一个或多个有权控制信托的所有实质性决定的“美国人”​(见守则)，或(Ii)已根据适用的财政部法规作出有效选择，被视为“美国人”。

​

“非美国持有者”是指非美国持有者的普通股的实益拥有人(美国联邦所得税中视为合伙企业的实体除外)。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，我们敦促合伙企业的合伙人(包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)就此类合伙企业接收、拥有和处置我们的B类普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

您应咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况，以及您可能需要遵守的任何美国联邦遗产和赠与法、州税法、地方税法或外国税法的适用性。

经销的纳税处理

分配的税收后果

截至招股说明书发布之日，Kirkland&Ellis提供了一份关于B类普通股分配的意见，大意是，根据美国现行的联邦所得税法：

•

出于美国联邦所得税的目的，B类普通股应被视为我公司的股票；

​

•

分配应符合《守则》第305(A)节规定的分配资格，因此我们现有普通股的持有者不应因分配而确认任何收入、收益或损失(接受现金代替零碎股份的情况除外)；

​

•

我们不应确认任何收益或损失作为分配的结果；以及

​

•

B类普通股不应构成守则第306(C)节所指的“第306条股票”。

​

该意见以该意见所依据的事实、信息、陈述、陈述、契诺和假设的准确性为条件，并受制于意见和本讨论中提到的条件、限制和限制。任何此类事实、信息、陈述、陈述或假设的任何不准确，或违反任何此类公约，都可能对意见和讨论中达成的结论产生不利影响。关于这一意见的进一步讨论，见下文标题“--不要求美国国税局作出裁决”。

假设尊重《意见》中对分发的处理，则：

•

您现有普通股的总基数应在您的现有普通股和B类普通股之间进行分配，包括被视为已收到的B类普通股的任何零碎股份，按分配日其相对公平市场价值的比例进行分配；以及

​

 

25

 

•

B类普通股的持有期应包括分配B类普通股所涉及的现有普通股的持有期。

​

在不同时间或以不同价格收购我们现有普通股不同部分的股东应咨询他们的税务顾问，以了解他们的总基数在根据分配分配的B类普通股中的分配以及他们的持有期。

如果您收到现金以代替B类普通股的零碎股份，您应被视为在分派中收到了该等零碎股份，然后被视为已出售该等零碎股份以换取收到的现金。就美国联邦所得税而言，本次出售一般应确认收益或亏损，以此类零碎股份收到的现金金额与您在此类零碎股份(如上所述确定)的纳税基础之间的差额衡量，其中收益或亏损应为资本收益或亏损。此类收益或损失可根据下文所述“B类普通股的所有权和处置--非美国持有者--B类普通股的处置”标题下的规则向非美国持有者征税。

将我们现有的普通股重新分类为A类普通股预计不会导致我们现有普通股的持有人确认任何收入、收益或损失或我们确认任何收益或损失。

不会要求美国国税局做出任何裁决

美国国税局没有任何法典条款、财政部条例、法院裁决或公布的裁决直接影响发行和表征B类普通股等“跟踪股票”的税收影响。此外，美国国税局已经宣布，它不会就“跟踪股票”的特征预先做出裁决，我们没有寻求美国国税局的任何裁决，也不打算寻求任何与B类普通股的特征有关的裁决。律师的意见对国税局没有约束力，Kirkland&Ellis的意见中表达的结论可能会受到国税局的质疑。

此外，美国国税局有可能成功地断言，分配是《守则》第305(B)(2)节及其下的财政部条例所指的“不成比例分配”的一部分。“不成比例分配”是指公司进行的一种分配(或一系列分配，包括当作分配)，其效果是某些股东(或可转换证券或可转换证券的持有者)收到现金或财产，以及其他股东(或可转换证券或可转换证券的持有者或可获得股票的权利的持有人)在公司的资产或收益和利润中的比例增加。不成比例分配规则的适用受到一些不确定性的影响，国税局有可能根据《守则》第305(A)节成功地断言分配不是免税分配。

如果美国国税局成功地断言B类普通股代表我们公司的股票以外的财产，或者根据守则第305(A)节规定，分配不是免税分配，则您收到的B类普通股可能被视为等同于该股票公平市场价值的应税股息分配。此外，我们或我们的子公司可以确认分配给我们或我们的子公司的重大应税收益，其金额等于被视为按联邦所得税基础分配给我们或我们子公司的资产的公平市场价值的超额部分。

除上述情况外，由于缺乏与《守则》第306节规定的跟踪股票定性直接相关的权力，国税局还存在风险，即国税局可能成功地断言B类普通股是《守则》第306(C)节所指的“第306节股票”。如果股票是“非普通股”，并且满足守则第306(C)(1)(A)节所述的某些其他要求，则股票将被视为第306条股票。美国国税局裁定，就这一目的而言，如果股票不在任何显著程度上参与公司增长，则股票不是普通股。一般来说，如果B类普通股构成第306条股票，则您可能需要在随后出售或交换此类股票时确认普通收入，或在 确认股息收入。

 

26

 

随后赎回此类股票，而不考虑您在此类股票中的基础，并且您可能无法确认此类处置的任何损失。

剩余的讨论假设美国国税局尊重Kirkland&Ellis意见中所述的对分配的处理。

B类普通股的所有权和处置

美国持有者

B类普通股的分配。我们B类普通股的现金或财产分配(如果有的话)将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润，这些分配将被视为B类普通股在您的纳税基础范围内的免税资本回报，此后将被视为出售或交换此类B类普通股所获得的资本收益，如下所述--B类普通股的处置。

某些非公司美国持股人与我们B类普通股的股票相关的股息收入通常将是符合美国联邦所得税优惠税率的“合格股息”，前提是这些美国持股人符合适用的持有期和其他要求。除某些例外情况和持有期要求外，根据美国联邦所得税的目的，作为公司的美国持有者收到的股息收入通常有资格获得股息扣除。

处置B类普通股。在出售或其他应纳税处置我们的B类普通股时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于该股票的变现金额与美国持有者调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有者对如此处置的股票的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将适用美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除是有限制的。

非美国持有者

B类普通股的分配。如果我们的B类普通股的现金或财产分配给非美国股东，通常将被视为股息收入、资本返还或上述程度的资本收益，在“B类普通股-美国股东的所有权和处置”标题下处理。根据下面关于有效关联收益和FATCA的讨论，我们B类普通股向非美国持有者进行的任何分配通常将按分配总额的30%缴纳美国预扣税，除非适用的所得税条约规定了较低的税率。要获得降低条约利率的好处，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)，以证明降低的费率的资格。

支付给非美国持有者的股息如果与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，则被视为非美国持有者在美国经营的常设机构的红利)，通常将按一般适用于美国持有者的税率和方式按净收益征税。如果非美国持有者通过向适用的扣缴义务人提供适当签署的IRS Form W-8ECI证明有资格获得豁免，则此类有效关联的股息通常不需要缴纳美国预扣税。如果非美国持有者是一家符合美国联邦所得税目的的公司，它可能还需要对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)，其中将包括有效关联股息。

 

27

 

处置B类普通股。根据以下“信息报告和备份预扣”标题下的讨论，非美国持有者一般不需要为出售或以其他方式处置B类普通股获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

非美国持有者是指在发生出售或处置并满足某些其他条件的日历年度内在美国居住一段或多段时间或合计183天以上的个人；

​

•

收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)；或

​

•

我们的B类普通股构成美国不动产权益，因为我们是美国不动产控股公司(“USRPHC”)，适用于美国联邦所得税。

​

上述第一个要点中描述的非美国持有者将对此类收益按30%的税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，通常可由美国来源资本损失抵消。

非美国持有者的收益在上文第二个项目符号中描述，或者，除下一段所述的例外情况外，除非适用的所得税条约另有规定，否则上述第三个项目符号通常将按一般适用于美国持有人的税率和方式以净收益为基础征税。如果非美国持有者是美国联邦所得税公司，其收益在上面第二个要点中描述，则该收益也将包括在其有效关联的收益和利润(根据某些项目进行调整)中，这可能需要缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)。

通常，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们认为，就美国联邦所得税而言，我们目前是，并预计在可预见的未来仍将是USRPHC。然而，只要我们的B类普通股定期在成熟的证券市场交易，只有在截至处置之日的五年期间或非美国持有者持有普通股的较短五年期间内实际或建设性地拥有或在任何时间拥有的非美国持有者，我们B类普通股因我们作为美国PHC的地位而出售所产生的收益，将有超过5%的B类普通股被征税。如果在非美国持有者进行相关处置的日历年度内，无论是我们的A类普通股，还是我们的A类普通股，都没有被认为是在成熟的证券市场上定期交易的，则该持有者可能需要为我们B类普通股的应税处置缴纳美国联邦所得税(如上所述)，并且根据特定情况，15%的预扣税可能适用于此类处置的毛收入。与处置USRPHC中的权益有关的规则很复杂，我们敦促您就此类规则在您的特定情况下的应用咨询您自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

美国持有者

一般来说，向美国国税局报告的信息和备用预扣可能适用于您收到现金代替分配中B类普通股的零碎股份，以及收到股息和出售或以其他方式处置B类普通股的收益。如果您未能提供正确的纳税人识别码和某些其他信息、未提供豁免身份证明或未报告全部股息和利息收入，则备用预扣可能适用于此类付款。如果您(I)是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实或(Ii)提供正确的

 

28

 

纳税人识别码，在伪证处罚下证明您不受备用扣缴的惩罚，并在其他方面遵守备用扣缴规则的适用要求。

备份预扣不是附加税。相反，受备用预扣税额影响的个人在美国的所得税负担将按预扣税额减少。如果备用预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以获得退款。

非美国持有者

一般来说，向美国国税局报告信息可能适用于向非美国持有者收取B类普通股的股息。这些信息申报单的副本可以提供给非美国持有者居住或设立的国家的税务机关。如果非美国持有者通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8上适当证明其非美国身份来确立豁免，则此类付款通常不受备用扣缴的约束。如果非美国持有人在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8上正确证明其非美国身份，并通过经纪商的美国办事处完成或通过其美国办事处完成的B类普通股销售或其他处置所得款项的支付，通常不受信息报告或备用扣缴的约束。信息报告和后备扣缴一般不适用于经纪人在美国以外的办事处出售或以其他方式处置我们的普通股所获得的任何收益的支付，除非该经纪人与美国有一定的关系。

备份预扣不是附加税。相反，受备用预扣税额限制的个人的美国所得税义务(如果有)将按预扣税额减少。如果备用预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以获得退款。

FATCA规定的额外扣缴要求

守则第1471至1474节，以及根据其发布的财政部条例和行政指导(“​”)，对我们的B类普通股支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”FATA的任何股息征收30%的预扣税，除非(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及具有美国所有者的非美国实体的某些账户持有人)的大量信息；(Ii)就非金融外国实体而言，该实体证明其没有任何“美国实体所有人”​(定义见“守则”)，或向适用的扣缴义务人提供一份证明，表明该实体的直接和间接美国主要所有人(在任何一种情况下，一般采用美国国税局W-8BEN-E表格)；或(3)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，并提供适当的文件(如美国国税局表格W-8BEN-E)。位于与美国有政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

2018年12月提出的财政部法规(纳税人和扣缴义务人有权依据该法规)取消了FATCA可能对出售或以其他方式处置B类普通股所得毛收入预扣的可能性，该法规原定于2019年1月1日起适用。

 

29

 

股权

下表显示了(A)仅根据董事第13(D)或13(G)节所作声明，我们所知的实益拥有Ramaco Resources超过5%普通股的每位人士，以及(B)每位董事、首席执行官、首席财务官、其他被点名的高管以及我们现任被点名的高管和董事的整体股权。除非另有说明，高管和董事的信息截至2023年2月2日提供。截至2023年1月30日，该公司有44,155,735股普通股已发行、已发行和有资格投票。实益所有权根据《交易法》第13d-3条规则确定，除另有说明外，各持有人对该等股份拥有唯一投票权和投资权。

有关实益所有权的所有信息均由各自5%或以上的股东、董事或指定的高管(视情况而定)提供。除非另有说明，否则每个列出的受益人的邮寄地址是C/o Ramaco Resources，Inc.，C/o Ramaco Resources，Inc.，250 West Main Street，Suite1900，Lexington，Kentucky 40507。约克镇的地址是纽约公园大道410号，Suit1900，New York 10022。

​

*

代表不到2%

​

(1)

根据《交易法》第13d-3条规则，任何人拥有证券的实益所有权，该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享该证券的投票权和/或投资权，并且该人有权在60天内获得该证券的实益所有权。

​

 

30

 

​

(2)

截至2023年2月2日，每个人或集团实益拥有的股份数量包括该个人或集团有权在2023年2月2日起60天内获得的普通股，包括在行使购买普通股的期权或授予限制性股票奖励时。

​

(3)

基于2019年5月29日提交给美国证券交易委员会的附表13D(经不时修订)、规则144销售信息和公司可获得的约克敦能源合作伙伴IX，L.P.的其他公益所有权报告的股份数量。这些文件表明，约克敦能源合伙公司IX，L.P.对5,609,440股拥有共同投票权，对5,609,440股拥有共同处分权。York ktown IX Company LP是York ktown Energy Partners IX，L.P.的唯一普通合伙人。York ktown IX Associates LLC是York ktown IX Company LP的唯一普通合伙人。因此，York ktown IX Associates LLC可能被视为分享投票或指导投票的权力，或处置或指示处置York ktown Energy Partners IX，L.P.持有的普通股的权力。York ktown IX Company LP和York ktown IX Associates LLC放弃对York ktown Energy Partners IX，L.P.持有的普通股的实益所有权，超过他们在其中的金钱利益。

​

(4)

基于2017年2月21日向美国证券交易委员会备案的附表13D的股份数量。这份文件表明，约克敦能源合伙公司X，L.P.对3,692,881股拥有共同投票权，对3,692,881股拥有共同处分权。约克敦X公司是约克敦X能源合伙公司的唯一普通合伙人。约克敦X联营有限责任公司是约克敦X公司的唯一普通合伙人。因此，York ktown X Associates LLC可能被视为分享投票或指导投票的权力，或处置或指示处置York ktown Energy Partners X，L.P.持有的普通股的权力。York ktown X Company LP和York ktown X Associates LLC放弃对York ktown Energy Partners X，L.P.持有的普通股的实益所有权，超过他们在其中的金钱利益。

​

(5)

基于2017年2月21日向美国证券交易委员会备案的附表13D的股份数量。这份文件表明，Yorktown Energy Partners XI，L.P.对5,587,127股拥有共同的投票权，对5,587,127股拥有共同的处分权。约克敦XI公司是约克敦能源合伙公司XI，L.P.的唯一普通合伙人。约克敦XI Associates LLC是约克敦XI公司有限责任公司的唯一普通合伙人。因此，约克敦XI联营有限责任公司可能被视为分享投票或指导投票的权力，或处置或指示处置约克敦能源伙伴XI、L.P.约克敦XI公司和约克敦XI联营有限责任公司持有的普通股的权力，超过他们在其中的金钱利益。

​

​

(6)

包括448,712股普通股、基础员工股票期权。

​

​

(7)

由于劳伦斯和莱德尔先生与约克敦能源合伙公司IX，L.P.、约克敦能源合伙公司X，L.P.和约克敦能源合伙公司XI，L.P.(“约克敦基金”)的关系，劳伦斯和莱德尔先生可能被视为约克敦基金所拥有的14,889,448股普通股的间接实益拥有人。根据适用的报告要求，劳伦斯先生和莱德尔先生报告了约克镇基金拥有的全部普通股的间接实益所有权，但他们否认对此类股票的实益所有权。

​

 

31

 

一般信息

本委托书的日期为2023年    ，并于2023年    当日或前后邮寄给截至纽约市时间2023年下午5点在    上登记在册的股东。委托书和委托卡是根据董事会的指示提供的。我们将支付所有征集费用。我们将补偿经纪公司、被指定人、受托人、托管人和其他代理人向我们普通股的受益者分发代理材料的费用。此外，我们的某些董事、高级管理人员和员工可以通过电话和个人接触来征集代理人。

董事会不打算将任何其他事项提交会议，也没有被告知任何其他事项将由其他人适当地提交给会议。如果其他业务被适当筹集，您的代理卡授权被指定为代理人的人按他们认为最好的方式投票。

2023年年会的股东提案

我们打算就董事会为我们的2023年年度股东大会征集委托书一事，向美国证券交易委员会提交委托书。除非董事会另有决定，否则2023年股东年会将于2023年6月23日举行。

任何打算在2023年股东周年大会上提交提案并根据美国证券交易委员会规则14a-8要求在Ramaco Resources的委托书和委托书中包含提案的股东，必须在2022年12月30日营业结束前向我们的主要执行办公室(Ramaco Resources Inc.，West Main Street 250 West Main Street，Suite1900，Lexington，Kentucky 40507)提交提案。

如非根据规则第14a-8条，拟于2023年股东周年大会上提交供审议的股东建议或提名通知，秘书必须在不早于2023年6月23日前第120天营业结束时至迟于2023年6月23日营业结束前第90天在本公司主要执行办公室收到该等提议或提名通知。因此，任何此类通知必须在不早于2023年2月23日、不迟于2023年3月25日收到，并必须以其他方式满足我们章程的要求。

如果2023年股东周年大会的日期早于2023年6月23日30天或迟于2023年6月23日后60天，股东发出的及时通知必须不迟于本公司首次公布该会议日期的次日起10天内收到。

文档的网站可用性

Ramaco Resources的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、环境、健康和安全委员会、财务和投资委员会以及技术委员会的章程、行为准则和财务道德准则可在我们的网站www.ramaco resource ces.com上找到。除非在此特别说明，否则本公司网站上的文件和信息不会以引用方式并入本委托书。

股东与董事的沟通

有利害关系的人士如欲向非管理董事表达关注，可直接与非管理董事沟通，方法是按本委托书首页注明的地址，向“董事会(独立成员)”提交书面意见，交由本公司秘书代为保管。除了与非管理层董事的沟通程序外，整个董事会将收到股东的书面沟通。任何此类通信都应发送给董事会，由公司秘书负责，地址相同。

 

32

 

特别会议材料入户

美国证券交易委员会通过了一项规则，允许公司向共享一个地址的多个股东交付一份代理材料，除非公司收到该地址的一个或多个股东的相反指示。这意味着，这份委托书可能只有一份副本发送给了您家庭中的多个股东。如果您希望现在或将来收到单独的委托书副本，请通过以下方式联系我们的秘书：Kentucky 40507，Lexington，West Main Street 250 West Main Street，Suite1900。如向秘书提出书面或口头要求，我们将立即提供本委托书的单独副本。此外，共享地址的股东如果收到多份委托书副本，可以请求以上述相同的方式在未来接收一份委托书副本。

董事会命令，

兰德尔·W·阿特金斯
首席执行官兼董事会主席

           , 2023

 

33

 

Annex A

第二次修改和重述
公司注册证书
OF
Ramaco Resources，Inc.

Ramaco Resources，Inc.(以下简称“公司”)是根据特拉华州《特拉华州公司法》(下称《特拉华州法典》)第8章所列的《特拉华州公司法》组织和存在的公司，兹证明如下：

1.公司注册证书原件于2016年10月24日提交给特拉华州州务卿。

2.修订后的注册证书(“以前的注册证书”)于2017年2月8日提交给特拉华州州务卿。

3.公司董事会(“董事会”)已宣布，公司董事会(以下简称“董事会”)已宣布这份经修订和重新签署的第二份公司注册证书是可取的，并由公司股东正式通过，公司高级职员根据《公司条例》第103、228、242和245条的规定正式签立和确认。本“修订及重新注册证书”是指经修订、重述、补充及以其他方式不时修改的第二份经修订及重新注册的注册证书。

4.修改后的公司注册证书自提交特拉华州州务卿之日起生效。现将《公司注册证书》全文修改重述如下：

ARTICLE I
NAME

1.1节名称。公司名称为Ramaco Resources，Inc.

ARTICLE II
注册代理

第2.1节注册代理。它在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市中心维尔路2711号400室，邮编19808。公司在该地址的注册代理人的姓名或名称为公司服务公司。

ARTICLE III
PURPOSE

第3.1节目的。公司经营或推广的业务或目的的性质是从事任何合法的行为或活动，而该等行为或活动可根据现行的《公司条例》成立，或可在日后予以修订。

 

A - 1

 

ARTICLE IV
大写

第4.1节股份数量。

(A)公司有权发行的股票总数为3.1亿股，分为(I)50,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，和(Ii)260,000,000股普通股，将指定为(A)2.25亿股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)和(B)35,000,000股B类普通股，面值，每股0.01美元(“B类普通股”)，以及，连同A类普通股，“普通股”)。

(B)优先股或普通股的法定股数可由有权就该等股份投票的公司已发行股份的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，而不论DGCL(或其任何后续条文)第242(B)(2)条的规定如何，优先股或普通股的持有人无须就此单独投票。

(C)于本修订及重订公司注册证书根据公司注册证书(“生效时间”)生效后，本公司每股面值每股0.01美元的普通股(“先前普通股”)，于紧接生效时间前获授权或发行并已发行，将自动重新分类为一(1)股A类普通股，而无须持有人采取任何行动。在交出之前，在生效时间之前代表先前普通股股份的每张股票(如有)，将在生效时间起及之后自动且无需出示以供交换，代表先前普通股的股份被重新分类为A类普通股的股份。

除本修订及重新修订的公司注册证书另有明文规定，或适用法律另有规定外，A类普通股及B类普通股的持有人应就提交股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。除4.1(G)节规定外，A类普通股和B类普通股的每股股份将是相同的。

(E)根据本公司的选择权(董事会可随时行使其全权酌情决定权)，所有B类普通股的已发行股份可交换为相当于可选换股比率的A类普通股。

(1)就第4.1(E)节而言，“可选择换股比率”是指(1)B类普通股在截至董事会指定的可选择换股比率决定日期(“决定日期”)前一个交易日止的20天交易期内的平均市值，除以(Ii)A类普通股在截至决定日期前一个交易日的20天交易期内的平均市值所得的数额(计算至最接近的五个小数点)。

(2)如果公司决定根据第4.1(E)节的规定将所有B类普通股的流通股转换为A类普通股，

 

A - 2

 

该等转换将于董事会为B类普通股于决定日期后第45天或之前转换该等B类普通股而定出的任何日期及时间(“转换日期”)进行。如果公司在确定了可选的换股比例后决定不进行此类转换，公司可以在此后的任何时间建立一个新的确定日期，在该新的确定日期起重新计算可选的换股比例，如果公司决定将所有B类普通股的流通股转换为A类普通股，则将根据第4.1(E)(2)节确定一个新的转换日期。

(F)本公司将不会被要求在本第4.1节第(E)段所述的任何交易所向任何B类普通股持有人发行或交付A类普通股的零碎股份。关于在任何该等交易所可向任何B类普通股记录持有人(包括任何零碎股份)发行的A类普通股股份数目的厘定，本公司可合计该记录持有人于有关时间所持有的B类普通股股份。如拟向任何B类普通股持有人发行或交付的A类普通股股份总数包括零碎股份，本公司将支付或将安排支付现金调整，以代替董事会善意认为适当的零碎股份的“价值”(不计利息)，以代替该零碎股份。

(br}(G)尽管本经修订及重订的公司注册证书有任何相反规定，董事会仍可就A类普通股及B类普通股规定不同的权力、优惠、特权及权利，包括但不限于股息率、股息是否以现金、本公司股票或其他财产支付，以及支付股息的条件及时间。

第4.2节有关优先股的规定。

(A)优先股可不时以一个或多个类别或系列发行，每个类别或系列的股份须具有本文件所述及明示的指定及权力、优先权、特权及权利、及其资格、限制及限制，以及董事会就发行该等类别或系列而通过的一项或多项决议案(“优先股指定”)。

(B)在受法律规定的任何限制以及当时尚未发行的任何类别或系列优先股的权利(如有)的规限下，现明确授予及归属董事会授权不时发行一个或多个类别或系列的优先股，以及就每一类别或系列优先股，厘定及藉董事会不时通过的一项或多项决议，就发行该等优先股订定及述明与每一类别或系列优先股有关的指定及权力、优惠、特权及权利，以及与每一类别或系列优先股有关的资格、限制及限制，包括，但不限于以下内容：

(br}(1)不论该类别或系列是否具有完全、特别或有限的投票权，或是否没有投票权，亦不论该类别或系列是否有权单独或连同一个或多个其他类别或系列股票的持有人投票；

 

A - 3

 

(2)构成该类别或系列的股份数量及其名称；

(3)任何类别或系列的权力、优惠、特权和相对的、参与的、可选择的或其他特别权利，以及其资格、限制和限制(如有)；

(4)任何类别或系列的股份是否可由公司或其持有人选择赎回，或在任何指明事件发生时赎回，如可赎回，则赎回价格(可以现金、票据、证券或其他财产形式支付)，以及该等股份可赎回的时间、条款及条件，以及赎回方式；

(5)某一类别或系列的股份是否须受用以购买或赎回该等股份以供退休的退休或偿债基金的运作所规限，如须设立该等退休或偿债基金，则每年的数额，以及与其运作有关的条款和拨备；

(6)股息率，不论股息是以现金、公司股票或其他财产支付，支付股息的条件和时间，优先支付任何其他类别或类别或系列股票的股息，或与支付任何其他类别或系列的股息有关的股息，不论该等股息是累积的还是非累积的，如是累积的，则累积的一个或多於一个日期，以及该等股息是否须以复利形式支付，如须以复利形式支付，则复利的比率；

任何类别或系列的持有人在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时或在公司资产任何分配时有权获得的优惠(如有的话)及其数额；

(8)不论任何类别或系列的股份，在公司或其持有人的选择下，或在任何指明事件发生时，是否可转换为或可交换为公司的任何其他一个或多个类别的股份或任何其他类别的股份或任何其他类别或系列的股额、证券或其他财产，以及作出上述一项或多於一项决议所述及明示或规定的转换价、价格、比率或比率，或可作出上述一项或多于一项决议所述明及明示或规定的调整(如有的话)；和

(Br)(9)董事会认为适当的其他权力、优惠、特权及权利，以及与任何类别或系列有关的资格、限制及限制。

(C)在上述任何或全部方面，每类或系列优先股的股份可能与任何其他类别或系列的股份有所不同。

第4.3节有关普通股的规定。

(A)除本修订和重新修订的公司注册证书另有规定外，普通股每股享有相同的权利和特权。

 

A - 4

 

各方面。普通股应遵守优先股及其任何类别或系列的明示条款。除经修订及重订的公司注册证书(包括任何优先股指定)或适用法律另有规定外，普通股持有人有权就股东有权表决的所有事项，就每股该等股份投一票，普通股持有人有权就董事选举及股东有权表决的所有其他事项投票，而优先股持有人无权在任何股东大会上投票或收取任何股东大会的通知，但适用的优先股指定事项所规定者除外。

(B)尽管有前述规定，除本修订及重订公司注册证书或适用法律另有规定外，普通股持有人无权就本修订及重订公司注册证书(包括任何优先股名称)的任何修订投票，而该等修订仅与一个或多个尚未发行的优先股类别或系列的条款有关，但受影响类别或系列的持有人有权单独或作为一个类别与其他一个或多个该等类别或系列的持有人一起投票，根据本修订及重订的公司注册证书(包括任何优先股指定)或根据DGCL进行表决。

(C)在优先股或其任何系列股份适用的优先权利及优先权(如有)的规限下，普通股持有人应有权按其持有的普通股股份数目按比例收取董事会随时及不时就该等股息及分派(以现金、股票或其他方式支付)宣布的股息及分派，从本公司任何合法可动用的资金中拨出。

ARTICLE V
DIRECTORS

第5.1节术语和类别。

(A)公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指导下管理。除法规或本经修订及重新修订的公司注册证书或公司章程明确授予董事的权力外，董事现获授权行使公司可行使或作出的所有权力及作出公司可行使或作出的所有作为及事情。

(B)在由York ktown Partners LLC(“York ktown”)和Energy Capital Partners Mezzanine，LLC(“ECP”)发起或管理的投资基金不再单独或集体实益拥有(或以其他方式有权投票或直接投票)超过50%的普通股流通股的第一天(“触发日期”)，董事、除由相关优先股指定的任何类别或系列优先股的持有人选出的人士外，每名董事应由单一类别的优先股组成，其首个任期将于2017年股东周年大会届满，每名董事的任期至其继任者妥为选出及符合资格为止，但须受有关董事较早去世、辞职、丧失资格或免职的规限。就本修订和重新发布的公司注册证书而言，股份的实益所有权应在 中确定

 

A - 5

 

根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规则13d-3。于每届股东周年大会上，获选接替其后任期届满的董事的董事的任期须于其当选后的下一届股东周年大会上届满，而每名董事的任期须直至其继任者妥为选出及符合资格为止，惟须受该董事于较早前去世、辞职、取消资格或免职的规限。

(C)在触发日期当日及之后，除可由有关优先股指定所指明的任何类别或系列优先股的持有人选出的董事外，董事须按其个别任职的时间分为三类，数目尽可能接近，第一类的初始任期于触发日期后的第一次股东周年会议届满，第二类的初始任期于触发日期后的第二次股东周年会议届满，及第三类董事的初始任期将于触发日期后举行的第三届股东周年大会上届满，每名董事的任期至其妥为选出并符合资格为止，惟须受董事于较早前去世、辞职、丧失资格或免职的规限，董事会有权将董事会成员(由任何类别或系列优先股持有人选出的董事除外)分配至该等类别。于触发日期后的每届股东周年大会上，获选接替其后任期届满的董事的董事的任期须于其当选后的第三届股东周年大会上届满，每名董事的任期直至其继任者妥为选出及符合资格为止，但须受该董事于较早前去世、辞职、丧失资格或免职的规限。

第5.2节空缺。在适用法律的规限下，当时尚未发行的任何类别或系列优先股的持有人的权利，以及截至2017年2月8日公司与其若干股东之间的股东协议(“股东协议”)的当时适用条款(“股东协议”)任何新设的董事职位，如因任何董事的死亡、辞职、取消资格或罢免或任何其他原因而增加董事人数或董事会空缺，应在触发日期之前填补，除非法律或董事会决议另有要求，否则：经当时在任董事总数的过半数(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事投赞成票，或有权普遍投票选举董事的公司已发行股票多数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票并根据公司章程在股东会议上行事或以书面同意(如果允许)行事，本修订和重新发布的公司注册证书和公司章程，以及(B)在触发日期或之后，仅由当时在任董事总数的过半数(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事投票赞成，而不应由股东填补。任何当选填补非因董事人数增加而出现的空缺的董事，任期均为其前任的剩余任期。组成董事会的授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

 

A - 6

 

SECTION 5.3 Removal.

(A)在触发日期之前，在任何类别或系列优先股(如有)的股份持有人根据本经修订和重新修订的公司注册证书(包括其中的任何优先股名称)和股东协议当时适用的条款选举额外董事的权利的规限下，任何董事可在有权一般投票选举董事的已发行股份的过半数投票权的持有人投赞成票后，随时撤销，不论是否有理由。按照DGCL、本修订和重订的公司注册证书和公司章程，作为一个类别一起投票，并在股东会议上或以书面同意(如果允许)行事。

(B)在触发日期及之后，在任何系列优先股(如有)的股份持有人依据本经修订及重新修订的公司注册证书(包括根据该等证书指定的任何优先股)及股东协议当时适用的条款选出额外董事的权利及股东协议当时适用的条款的规限下，任何董事只可在持有至少75%已发行股份投票权的股东投票赞成下才可被罢免，而该股东有权在董事选举中普遍投票，在股东大会上，按照《公司章程》、《公司注册证书》和《公司章程》的规定，共同投票。

[br}(C)除适用法律另有规定外，只有在下列情况下，董事被移走的理由才应被视为存在：(1)有管辖权的法院已判定该董事犯有重罪，并且该定罪不再受到直接上诉的限制；(2)在对公司有重大意义的任何事项上，经(A)至少80%的在任董事在为此目的召开的董事会会议上投了赞成票，或(B)有司法管辖权的法院裁定为精神上无行为能力，或(3)被有司法管辖权的法院判定为精神上无行为能力，而该精神上的无行为能力直接影响其作为公司董事的能力。

第5.4节编号。于触发日期前，在任何类别或系列优先股持有人于指定情况下选举董事(如有)的权利的规限下，董事人数应不时完全根据当时有权就该等股份投票的已发行股份的投票权不少于50%的持有人以赞成票通过的决议案、作为一个单一类别一起投票并根据公司章程、本修订及重订的公司注册证书及公司细则以书面同意(如允许)在股东大会上行事。于触发日期及之后，在任何系列优先股持有人于指定情况下选举董事(如有)的权利规限下，董事人数须不时完全根据全体董事会过半数赞成票通过的决议案厘定。除非及除公司章程另有规定外，董事选举无须以书面投票方式进行。就本修订及重订的公司注册证书而言，“全体董事会”一词应指获授权董事的总人数，而不论先前获授权董事职位是否有空缺。

 

A - 7

 

ARTICLE VI
股东行动

6.1节书面异议。

(A)在触发日期之前，本公司任何股东周年大会或股东特别大会上要求或准许采取的任何行动，如列明所采取行动的一份或多份书面同意书已由流通股持有人签署，并具有不少于授权或采取该行动所需的最低票数，而所有有权就该行动投票的股份均出席会议并投票，则可在无须事先通知及股东投票的情况下采取任何行动，而无须事先通知及投票。

(br}(B)在触发日期及之后，在任何类别或系列优先股持有人对该类别或系列优先股的权利的规限下，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在正式举行的股东年会或特别会议上采取，且不得经该等股东书面同意而采取。

ARTICLE VII
特别会议

第7.1节特别会议。公司股东特别会议只能由董事会根据全体董事会多数成员以赞成票通过的决议召开；但在触发日期之前，公司秘书还应应持有大多数普通股流通股的股东的要求召开公司股东特别会议。董事会应确定该特别会议的日期、时间和地点(如有)。在触发日期及之后，在任何类别或系列优先股持有人权利的规限下，公司股东无权召集或要求召开公司股东特别会议。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。

ARTICLE VIII
BYLAWS

第8.1条附例。为促进但不限于特拉华州法律所赋予的权力，在触发日期之前，董事会只有在获得全体董事会多数成员的批准，以及当时有权就其投票的已发行股票的投票权不少于50%的持有人投赞成票的情况下，才有权采纳、修订或废除公司的章程，并作为一个类别一起投票。在触发日期及之后，董事会应获明确授权，只有在获得全体董事会多数成员批准的情况下，才能通过、修订或废除公司的章程。股东还有权通过、修改或废除公司章程，而无需获得董事会的单独批准；但是，除法律或本修订和重新修订的公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人的投票外，公司章程仅可由公司股东在触发日期(A)之前通过、修改、修改或废除，并具有

 

A - 8

 

(Br)有权就此投票的当时已发行股份投票权不少于50%的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，及(B)在触发日期及之后，当时有权投票的已发行股票投票权不少于662∕3%的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。其后订立或采纳的任何附例，或对附例的任何废除或修订，均不会使董事会在作出该附例时有效的任何先前作为失效。

ARTICLE IX
董事责任限制

9.1节董事责任限制。公司的任何董事不对公司或其股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害负责，除非根据现有的《董事公司条例》不允许免除责任或限制。除上一句所述公司董事不承担个人责任的情况外，公司董事在此后颁布的进一步限制董事责任的修正案允许的最大范围内不承担责任。对本第九条的任何修改、废止或修改仅应是预期的，不应影响董事对在该等修改、废止或修改日期之前发生的作为或不作为的任何责任限制。

ARTICLE X
企业商机

第10.1节企业机会。发起人拥有并将拥有参与能源行业的其他实体(“投资组合公司”)的大量股权，并可能不时与这些投资组合公司进行投资并签订咨询服务协议和其他协议。某些董事会成员还可以担任保荐人或投资组合公司成员的雇员、合伙人、高级管理人员或董事，在任何给定的时间，保荐人或投资组合公司可能与公司和/或其子公司直接或间接竞争。本公司在法律允许的最大范围内，放弃对本公司、发起人或投资组合公司或同时也是任何发起人或投资组合公司的雇员、合伙人、成员、经理、高级管理人员或董事的公司适用公司机会原则(或任何类似原则)。由于此类豁免，任何保荐人、也是任何保荐人或投资组合公司的雇员、合伙人、成员、经理、高管或董事的公司高管均无义务避免：(A)从事或管理与公司或其任何子公司相同或相似的活动或业务线，或开发或营销与公司或其任何子公司的活动或服务(直接或间接)竞争的任何产品或服务；(B)投资于或拥有任何从事与公司或其任何附属公司(包括任何保荐人)相同或相似的活动或业务，或与公司或其任何附属公司(包括任何保荐人)竞争的活动或业务线的任何(公共或私人)权益, 竞争对手)；(C)与任何竞争对手发展业务关系；或(D)订立任何协议，向任何竞争对手提供任何服务，或担任任何竞争对手的高级职员、董事会员、经理或顾问或其他负责人，而不论(就(A)至(D)项中的每一项而言)该等活动是否与 的业务或活动构成直接或间接竞争

 

A - 9

 

公司或其任何子公司(此处将(A)至(D)项所述的活动称为“特定活动”)。在法律允许的最大范围内，公司特此(为自身及其子公司)放弃在任何保荐人或投资组合公司、董事或公司高管(同时也是保荐人或投资组合公司的雇员、合作伙伴、成员、经理、高管或董事)的任何指定活动中或获得参与机会中的任何利益或预期，或参与该活动的机会。

第10.2节定义。就本第X条而言，下列术语具有以下定义：

(B)(A)“附属公司”就一名指定人士而言，是指直接或通过一个或多个中间人控制该指定人士、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的人；就任何保荐人而言，“联属公司”应包括(1)任何直接或间接持有该保荐人的“股权证券”​(该词在1933年证券法下的规则405中所述)的最终持有人，以及(2)由该保荐人直接或间接管理、建议或控制的任何投资基金、另类投资工具、特殊目的工具或控股公司，包括任何投资组合公司。

(B)“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、商号、协会或其他实体。

在适用法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购公司任何股本股份权益的人应被视为已注意到并同意本条X条的规定。本条X条不限制董事或公司高管根据本修订和重新发布的公司注册证书、公司章程或任何适用法律可获得的任何保护或抗辩，或公司可获得的任何保障或保障或促进权利。

ARTICLE XI
与感兴趣的股东的业务合并

第11.1节与有利害关系的股东的业务合并。在保荐人及其各自联属公司(本公司除外)不再个别或集体实益拥有本公司已发行普通股合计超过15%的首个日期(“第203条触发日期”)之前，本公司不受现行或日后修订的DGCL第203条或其任何后续法规的条文所管限。在第203条触发之日及之后，本公司应适用本公司第203条的规定。

ARTICLE XII
公司注册证书修改

SECTION 12.1 Amendments.

(A)公司有权在符合本修订和重新发布的公司注册证书中包含的任何明文规定或限制的情况下，不时以现在或以后适用法律规定的任何方式修改本修订和重新发布的公司注册证书或本公司注册证书的任何条款，并有权

 

A - 10

 

本修订及重订的公司注册证书或其任何修订赋予董事或本公司股东的任何形式的权力，均受本公司的该等权利规限。

(B)尽管本修订及重订的公司注册证书或公司章程有任何其他规定(以及适用法律或本修订及重订的公司注册证书可能要求的任何其他表决外)，在触发日期前，有权就公司已发行股份投票、作为单一类别一起在股东会议上投票及以书面同意(如准许)行事的公司已发行股份的过半数持有人在触发日期前投赞成票，或以书面同意(如准许)在股东会议上行事。应被要求修改、更改或废除本修订和重新发布的公司注册证书中的任何条款。

(C)尽管本经修订及重订的公司注册证书或公司附例有任何其他条文(以及适用法律或本经修订及重订的公司注册证书可能规定的任何其他表决)，在触发日期及之后，有权就该等股份投票的公司已发行股份中有投票权至少662%∕3%的持有人须投赞成票，以修订、更改或废除本经修订及重订的公司注册证书的任何条文；但第4.1节的修订、变更或废除，只需有权投票的公司已发行股票的多数投票权持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。

ARTICLE XIII
论坛选择

第13.1节独家论坛。除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应在适用法律允许的最大范围内，成为任何股东(包括实益所有人)提起(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称本公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼，(C)向本公司或任何董事提出索赔的任何诉讼，依据DGCL、本修订及重订的公司注册证书或公司附例的任何条文而产生的公司高级人员或雇员或代理人，或(D)针对公司、其董事、高级人员或雇员或代理人而提出的任何申索的任何诉讼，但上述(A)至(D)项中的每一项除外，而上述(A)至(D)项中的每一项均为衡平法院裁定有不受衡平法院司法管辖权管辖的不可或缺的一方(而不可或缺的一方在裁定后10天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)，它属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的管辖权的法院或法院的专属管辖权。在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本章程第十三条的规定。

如果本第十三条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，

 

A - 11

 

然后，在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本第十三条其余规定的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本第十三条任何句子中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定本身不被视为无效、非法或不可执行的每一部分)，并且该规定对其他个人或实体和情况的适用不应以任何方式受到影响或损害。

第13.2节股东同意个人管辖权。在法律允许的最大范围内，如果标的在上述第13.1条范围内的任何诉讼是以任何股东的名义提交给特拉华州境内法院以外的法院的(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意(A)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的执行上述第13.1条(“FSC执行行动”)的任何诉讼的个人管辖权，以及(B)通过向该股东在外国诉讼中作为该股东的代理人送达该股东在外国诉讼中的律师的方式，在任何此类FSC强制执行行动中向该股东送达程序文件。

 

A - 12

 

以下签署人已签署本修改后的公司注册证书，特此为证[•]年月日[•] 2023.

[签字页-第二次修订和重新签署的公司注册证书]

 

Ramaco Resources，Inc.(“Ramaco”)250 West Main StREETSuite 1900LEXINGTON，KY 40507VOTE by INTERNET在会议前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传递。在东部时间晚上11：59之前投票[待定]，2023年。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-Go to www.virtualshareholdermeeting.com/METC2023SMYou可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。您需要打印在用箭头标记的方框中的16位控制号码，并按照VOTE的说明通过电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。在东部时间晚上11：59之前投票[待定]，2023年。打电话时手持代理卡，然后按照说明操作。VOTE by MAIL请在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中，或将其退回给投票处理部门，邮政编码：纽约埃奇伍德市梅赛德斯路51号布罗德里奇51号C/o Broadbridge。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记块：保留此部分，您的代理卡是有效的

仅当签署并注明日期时。董事会建议您投票支持以下内容：1.《宪章修正案》提案--审议和表决一项提案，批准修正和重述Ramaco Resources，Inc.的修订和重述的公司注册证书。反对弃权书：可能会在会议或其任何休会之前适当进行的其他事务。请完全按照您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应亲自签字。所有持证人必须签字。如属公司或合伙公司，请由获授权人员签署公司或合伙公司的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共有人)日期