根据规则424(B)(5) 提交的​

 Registration No. 333-262226​

招股说明书补充资料
(截至2022年2月4日的招股说明书)

36,764,706 Shares of Common Stock

TeraWulf Inc.

根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书，我们发售36,764,706股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码为“WULF”。2023年1月31日，我们在纳斯达克上出售的普通股的最后售价为每股0.9773美元。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书增刊S-8页的“风险因素”一节，以及适用招股说明书所包括的任何其他风险因素，以及以参考方式并入本招股说明书增刊或适用招股说明书的文件，以讨论阁下在决定投资吾等证券前应审慎考虑的因素。

(1)

有关向承保人支付的补偿的说明，包括某些费用的报销，请参阅“承保”。

​

我们已授予承销商30天的选择权，可以按公开发行价额外购买最多5,514,705股普通股，减去承销折扣和佣金。

承销商预计在2023年2月6日左右向投资者交付普通股股票。

独家图书管理经理

琼斯交易

本招股说明书增刊日期为2023年2月1日。

 

目录

招股说明书副刊

基本招股说明书

 

S-i

 

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，包括我们通过引用并入的文件，其中描述了我们目前发售的证券的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于我们目前发行的证券。一般而言，“招股说明书”是指两个部分的组合，包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息。

要了解本招股说明书提供的证券条款，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读标题“在哪里可以找到更多信息”中提到的文件，以了解关于我们和我们所开展的业务的信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册流程。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。每次我们发行证券时，我们都会提供一份描述发行条款的招股说明书补充资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以引用方式并入本招股说明书的文件，如下文“通过引用合并”标题下所述。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入的信息，提供有关我们和我们的证券的其他信息。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。

您应仅依赖注册说明书、本招股说明书和任何招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何副刊中的信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件封面上显示的日期。我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可以将证券出售给承销商、交易商或代理商，或通过承销商、交易商或代理商直接出售给购买者。这些证券可以以美元、外币、货币单位或综合货币出售。任何证券的应付金额可以美元或适用的招股说明书附录中规定的外币、货币单位或复合货币支付。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分普通股购买建议的唯一权利。我们将在每次发售普通股时提供招股说明书附录，其中将列出参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。请参阅“分配计划”。

在本招股说明书中，术语“TeraWulf”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指TeraWulf Inc.及其合并的子公司。

 

S-ii

 

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交的年度报告是Form 10-K，季度报告是Form 10-Q，当前报告是Form 8-K。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，发行人(包括我们)以电子方式向美国证券交易委员会提交。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov.您还可以从我们的互联网网站www.terawulf.com获得我们向美国证券交易委员会提交的材料的副本。

本招股说明书只是我们根据1933年《证券法》(下称《证券法》)向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分，因此本招股说明书中遗漏了登记说明书中包含的某些信息。我们还提交了不在本招股说明书中的证物和注册说明书，您应参考适用的证物或明细表，以获得涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。您可以在公共资料室免费查阅注册说明书副本，包括展品和时间表，或者在支付美国证券交易委员会规定的费用后从美国证券交易委员会获取副本。

引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，你都应该依赖于本招股说明书或招股说明书附录中包含的不同信息的较新信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本招股说明书：

•

截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(于2022年3月31日提交)；

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•

我们截至2022年3月31日的季度报告(提交于2022年5月16日)、截至2022年6月30日的季度报告(提交于2022年8月15日)和截至2022年9月30日的季度报告(提交于2022年11月14日)；

​

•

我们于2022年4月11日、2022年4月12日、2022年4月14日、2022年4月26日、2022年6月8日、2022年6月14日、2022年6月23日、2022年7月1日、2022年8月29日、2022年10月12日、2022年10月28日、2022年12月1日、2022年12月9日、2022年12月12日、2022年12月16日、2023年1月9日、2023年2月1日和2023年2月2日(每种情况下，不包括依据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的资料)；和

​

•

我们在2022年股东年会(于2022年5月2日提交)的附表14A上的最终委托书中以引用方式并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息。

​

我们随后根据《美国证券交易委员会》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件(根据适用的美国证券交易委员会规则而非备案的此类备案文件的任何部分除外)，在(1)根据本招股说明书附录完成普通股发售和(2)我们根据本招股说明书附录停止发售普通股的日期之前，将被视为通过引用并入本招股说明书附录，并自提交该等报告和文件之日起成为本招股说明书附录的一部分。我们网站(www.terawulf.com)上的信息不包括在本招股说明书附录中。

您可以通过以下地址或电话免费索取已经或可能通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本(不包括文件的某些证物)，方法是写信或致电以下地址或电话：

 

S-iii

 

TeraWulf Inc.
注意：投资者关系
9 Federal Street
Easton, Maryland 21601
Telephone: (410) 770-9500

您不应假设本招股说明书、招股说明书副刊或通过引用合并的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述应被视为已修改或取代，只要本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也通过引用并入本招股说明书。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

 

S-iv

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录包含1995年美国私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定因素。除本招股说明书附录中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在题为“风险因素”和“收益使用”的章节中。在不限制前一句话的一般性的情况下，任何时候我们使用“预期”、“打算”、“将”、“预期”、“相信”、“自信”、“继续”、“建议”、“寻求”、“可能”、“应该”、“估计”、“预测”、“可能”、“可能”、“目标”、“计划”、“项目，“在每一种情况下，无论是负面的还是其他不同或类似的术语和类似表述，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，具有前瞻性。然而，没有这些词语或类似的表述并不意味着一项声明不具有前瞻性。对于TeraWulf来说，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的结果大不相同的特殊不确定性包括但不限于：

•

加密货币采矿业的情况，包括加密货币价格的任何长期大幅降价，这可能导致对TeraWulf服务的需求下降；

​

•

各种数据挖掘服务提供商之间的竞争；

​

•

未来需要筹集额外资本以满足我们的业务需求，这可能是昂贵的、难以获得的或(全部或部分)无法获得的，如果获得，可能会显著稀释TeraWulf股东的所有权利益；

​

•

实现某些业务目标的能力，以及及时且经济高效地执行集成项目的能力；

​

•

不利的地缘政治或经济条件，包括高通胀环境；

​

•

安全威胁或未经授权或不允许访问我们的数据中心、我们的运营或我们的数字钱包；

​

•

与我们的数字资产托管人和我们的矿池运营商有关的交易对手风险；

​

•

就业劳动力因素，包括关键员工的流失；

​

•

政府安全、健康、环境和其他法规的变化，这可能需要大量支出；

​

•

与使用TeraWulf服务相关的责任；

​

•

货币汇率波动；以及

​

•

本招股说明书增刊中包含或引用的其他风险、不确定因素和因素，包括在“风险因素”项下列出的风险、不确定因素和因素，以及在我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中以引用方式并入本招股说明书增刊的“风险因素”项下的风险、不确定因素和因素。

​

这些前瞻性陈述反映了我们对截至本招股说明书附录日期的未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至招股说明书增刊之日的估计和假设，除法律另有要求外，我们没有义务更新或公开审阅任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或本招股说明书增刊之日后的其他情况。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。您应完整阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

S-v

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

RISK FACTORS

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，阁下应仔细考虑本招股说明书及任何适用的招股说明书副刊所载的所有信息，以及通过引用方式并入本文和其中的文件，包括我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的第1A项下列出的风险因素，以及通过引用合并到本招股说明书中的10-Q表格季度报告，这些因素可能会被我们未来根据证券交易法提交给美国证券交易委员会的文件不时修改或取代。通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的任何文件中所描述的风险、不确定性和假设不是我们面临的唯一风险、不确定性和假设，但我们认为这些风险、不确定性和假设是最重要的。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个实际发生，导致您在我们普通股上的全部或部分投资损失，我们普通股的市场价格可能会下跌。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”的章节。

与我们业务相关的风险

如果TeraWulf不能以可接受的条款或根本不能成功地维持其设备供应协议，TeraWulf的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

开采比特币需要获得大量电力，并需要与领先的采矿设备制造商建立关系。此外，与TeraWulf的碳任务相一致，TeraWulf的活动必须得到可持续能源的支持。为数不多的供应商生产采矿设备，为可持续的工业规模采矿提供动力。任何采矿设备的短缺都可能对TeraWulf的比特币开采活动的生存能力和预期经济回报产生负面影响。

TeraWulf已签订了竞争性设备供应协议，从Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)和Minerva购买最先进的采矿设备。自成立以来，TeraWulf已与Minerva签署了一项设备采购协议，与Bitmain签署了四份非固定价格销售和采购协议，并与Bitmain签署了五份未来的销售和采购协议。TeraWulf将高度依赖Minerva协议和Bitmain协议(统称为“设备供应协议”)来发展其业务模式。

TeraWulf不能保证其最终能够以TeraWulf管理团队和Bitmain或Minerva(视情况而定)均可接受的条款成功完成设备供应协议所设想的交易。尽管达成了设备供应协议，规定在2022年1月至2023年3月期间总共交付44,450名矿工，但此类设备供应协议受到不确定的合同条款的约束，在某些条件下，这可能会使TeraWulf没有足够或足够的设备来开展采矿作业。根据设备供应协议，总采购价格是估计价格，实际价格将在各自一批矿工发货前的具体时间框架内确定。此外，每批矿工都构成了独立的法律义务，如果交货日期出现延误，TeraWulf的法律追索权将是有限的。

此外，比特曼协议完全受香港法律管辖，并按香港法律解释。如果地缘政治动荡、政治不稳定、内乱和限制性的政府行动导致香港法律发生变化，TeraWulf可能会面临执行比特曼协议各方之间的权利和义务的困难。Minerva协议受加拿大阿尔伯塔省法律管辖，不考虑可能适用的任何法律冲突条款。这种合同规定使TeraWulf在当事人之间发生纠纷时的法律追索途径有限。

如果TeraWulf无法成功维持此类协议，或者TeraWulf的交易对手未能履行最终协议规定的义务，TeraWulf可能会被迫寻找替代电力供应商。不能保证TeraWulf能够以可接受的条件及时找到替代供应商，或者根本不能。供应商的任何重大不履行都可能对TeraWulf的业务前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

 

S-8

 

由于Nautilus Cryptomine设施的开发、建造和运营受合资企业协议条款的约束，TeraWulf对战略决策的控制权可能较小。

2022年8月27日，TeraWulf与Talen Energy Corporation(“Talen”)的一家关联公司签订了经修订并重述的合资协议。合资协议规定，除某些特定事项外，应由管理委员会的多数票作出决定。管理委员会由TeraWulf任命的一名经理和Talen任命的三名经理组成。合资伙伴之间在战略决策上的任何重大分歧，或Talen关联公司无法履行对合资企业或第三方的义务，都可能阻碍TeraWulf控制鹦鹉螺隐秘设施的开发、建设和运营的能力。

包括比特币在内的加密货币在其上交易的数字资产交易所相对较新，基本上不受监管，因此可能面临欺诈和失败的风险。这样的失败可能会导致比特币的价格下降，甚至导致比特币市场完全消失，这将对我们的投资产生不利影响。

加密货币交易的数字资产交易所相对较新，在大多数情况下基本上不受监管，尽管对数字资产交易所的监管审查正在加强。许多数字交易所目前没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法或监管合规的重要信息。因此，市场可能会对加密货币交易所失去信心，或者可能会遇到与加密货币交易所相关的问题，这可能会导致比特币价格下跌。例如，在2022年上半年，Celsius、Voyager和Three Arrow各自宣布破产，导致人们对数字资产生态系统的参与者失去信心，以及更广泛地围绕数字资产的负面宣传。2022年11月，当时交易量第三大的数字资产交易所FTX停止了客户提款，此后不久，FTX及其子公司申请破产。最近的一次是在2023年1月，Genesis申请破产。Genesis由Digital Currency Group Inc.(“DCG”)所有，DCG还拥有我们的矿池供应商Foundry；然而，目前，本公司不会因其对Genesis的间接敞口而面临任何重大风险。

作为对这些事件的回应，数字资产市场，特别是比特币市场，经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他几个实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场和比特币的信心。这些事件还对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为与FTX有关联的某些实体参与了大量交易活动。如果数字资产市场的流动性继续受到这些事件的负面影响，数字资产价格，包括比特币的价格，可能会继续经历大幅波动，对数字资产市场的信心可能会进一步受到破坏。数字资产交易所市场被认为缺乏稳定性，以及由于业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致比特币价值的更大波动。由于比特币的价值源于市场参与者继续愿意通过政府法令、法规或法律(法定货币)将其发行国指定为法定货币的政府发行的货币兑换为比特币，如果比特币的市场受到威胁或完全消失，比特币的价值可能会永久和完全损失。

我们正在继续监控和评估我们的风险管理程序，但我们相信我们目前的风险管理程序设计合理且有效。我们不参与任何数字资产交易；我们不代表任何人持有、出售或赎回任何加密货币；我们将我们专有的比特币以及从托管安排中赚取的任何比特币保存在我们的数字资产托管人NYDIG的冷藏钱包中，NYDIG是一家正式注册的纽约有限责任信托公司，作为我们开采的比特币的托管人；我们不对比特币进行对冲；我们使用NYDIG Execution出售我们的比特币，NYDIG Execution是一家特拉华州有限责任公司，在金融犯罪执法网络注册为货币服务业务，并获得纽约州金融服务部的比特币许可。我们不会也不打算使用任何类型的交易所出售我们自己的比特币，而是依靠NYDIG的执行来代表我们出售我们开采的比特币。尽管如此，人们认为数字资产交易所缺乏稳定性，比特币价值可能会下跌，这可能会对对我们的投资产生不利影响。此外，比特币价格的任何永久性、非临时性的下跌都将导致我们的投资或其他资产的损失或减值增加的风险。

 

S-9

 

TeraWulf未来将需要筹集更多资本以满足其业务需求，融资可能成本高昂或难以获得，或者可能无法获得(全部或部分)，如果获得，可能会严重稀释TeraWulf股东的所有权利益。

截至2022年9月30日，TeraWulf的营运资金缺口为8950万美元。TeraWulf未来将需要更多资本来支持其运营，并可能在未来寻求筹集更多资金。TeraWulf可能无法借入或筹集额外资本来满足其当前的流动性需求，或无法以其他方式提供扩大其业务和业务所需的资本，无论是由于投资者对包括Genesis、FTX、BlockFi、Celsius、Voyager和Three Arrow在内的各种加密货币市场参与者最近根据破产法第11章申请破产保护的负面情绪，还是由于不利的地缘政治或经济条件，这可能导致我们的普通股价值缩水或变得一文不值。如果TeraWulf无法筹集足够的资金来满足其流动性需求，那么我们可能无法继续目前的业务。

TeraWulf不依赖第三方交易所；仅为自己的账户开采比特币(而非其他加密货币)(没有客户或交易对手)；在其Lake Mariner数据中心托管某些第三方矿商，但无法访问或控制第三方开采的收入；重要的是，TeraWulf不代表第三方或任何客户持有加密资产，也不直接暴露(无论通过存款或其他方式)任何最近申请破产保护的加密货币市场参与者，或已知经历过过度赎回、暂停赎回或其客户的加密资产下落不明的任何加密货币市场参与者。此外，我们的电力商业优化业务不受最近加密行业市场事件的影响。然而，投资者对整个加密货币行业的负面情绪可能会使TeraWulf难以以可接受的条款获得额外融资，这可能会影响TeraWulf的流动性。

获得额外融资涉及风险，其中包括：

•

TeraWulf可能无法以令人满意的条款获得额外的股权或债务融资，或者根本不能获得任何股权融资，无论是与此次发行有关的TeraWulf，还是与“招股说明书补充概述 - 最近的发展”中所述的各种股权融资、根据“招股说明书补充 - 最近的发展”中讨论的贷款人条款单向其贷款人发行认股权证或未来的股权融资，都将导致TeraWulf股东的所有权权益被稀释；

​

•

贷款或其他债务工具可能带有限制性契约等条款和/或条件，这可能会限制TeraWulf未来的融资活动；以及

​

•

在当前的监管环境下，对涉及加密货币的公司进行更严格的审查，特别是最近Genesis、FTX、BlockFi、Celsius、Voyager和Three Arrow根据破产法第11章申请破产，再加上TeraWulf的资本限制，可能会阻止TeraWulf获得足够的融资。

​

我们的流动性在很大程度上依赖于我们的融资努力，未来有限的流动性可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们从2022年3月开始开采比特币，到目前为止，我们还没有实现正的净收益。除了运营现金流，我们主要依靠LGSA下的提款以及额外的股权和债务融资来为我们的运营提供资金。我们的比特币挖掘业务处于早期阶段，比特币和能源定价以及比特币挖掘经济具有波动性和不确定性。我们的业务受到与加密货币行业相关的众多风险和波动的影响，包括破产法第11章Genesis、FTX、Voyager、Celsius和BlockFi破产的影响、比特币对美元价格的下降或波动、比特币矿工的成本、供应链限制和其他导致矿工交付延迟的因素、开采比特币的市场参与者数量、我们的电力供应中断和监管变化。

如“招股说明书补充概要 - 近期发展”所披露，本公司已根据LGSA与其贷款人订立具有约束力的条款说明书，根据该条款，本公司将在满足某些条件后获得摊销减免，包括在2023年3月15日之前完成一次或多次符合条件的股权融资，总净收益至少为3,350万美元。

 

S-10

 

不能保证公司将能够满足实现摊销减免所需的条件。如本公司不能满足该等条件，其流动资金将受到重大不利影响。

虽然本公司已采取行动，例如是次发售、上文所述及“招股章程增刊概要 - 近期发展”项下拟对LGSA作出的修订、“招股章程增刊概要 - 近期发展”项下讨论的各种其他融资，以及先前披露的2022年12月及2022年10月融资，以增加其流动资金，但上述问题及其他可能对本公司流动资金造成负面影响的发展，例如高通胀及潜在的经济衰退，可能会在未来继续或再次出现。公司以前为解决这些问题而采取的行动，如削减成本，可能会对公司未来的业务和运营结果产生负面影响。不能保证这些发展不会损害公司未来的流动资金。如果本公司因LGSA下借款能力下降、无法满足LGSA条款或缺乏流动资金(无论是因无法从LGSA下提取资金或其他原因)而无法在短期或长期基础上为其业务融资，则可能对本公司的业务、前景、经营业绩、财务状况及/或现金流造成重大不利影响。

虽然我们的数字资产仅使用冷存储存储，但我们的数字资产托管人NYDIG Trust Company LLC存在交易对手风险。

我们使用NYDIG Trust Company，LLC(“NYDIG”)，一家正式注册的纽约有限责任信托公司，作为我们开采的比特币的托管人。NYDIG接收和持有我们的托管资产，其中包括我们的数字资产和我们可能选择托管在NYDIG的任何现金。

我们在NYDIG托管的数字资产不是美国联邦或州银行法所指的“存款”，因此我们托管账户中的数字资产余额不受联邦存款保险公司(“FDIC”)或证券投资者保护公司(“SIPC”)的保护。此外，我们向NYDIG发送了撤回我们数字资产的指令，我们使用数字资产网络从NYDIG接收数字资产，而管理数字资产网络协议的软件和加密技术历史较短，随时可能被发现无效或有故障，这可能导致我们托管在NYDIG的数字资产完全价值损失或被盗。此外，数字资产的性质意味着NYDIG遇到的任何技术困难都可能阻止我们访问或使用我们在NYDIG托管的比特币。只有NYDIG持有我们钱包的私钥，公司没有人可以访问我们钱包的私钥；与我们的数字钱包相关的任何私钥的丢失、黑客攻击或其他损害都将对我们访问或销售比特币的能力造成不利影响。任何用于安全存储私钥的物理、操作和加密系统都不是完全安全的，并且由于NYDIG的操作或其他故障而导致的丢失或被盗始终是可能的。

然而，根据我们与NYDIG之间于2022年3月10日签订的数字资产托管协议(可不时修订、修改或补充的“托管协议”)，NYDIG已约定，其将我们的数字资产保存在一个单独的帐户中，该帐户将始终可在NYDIG的数据库中识别为为我们的利益而存储；NYDIG对我们的数字资产没有任何权利、权益或所有权；并且我们的数字资产不构成NYDIG资产负债表上的资产。只要NYDIG代表我们持有任何现金，NYDIG可以在一个或多个美国保险存款机构的一个或多个“为客户的利益”的综合账户中持有我们的现金；然而，目前，公司没有现金托管，也没有当前或未来托管NYDIG的计划。此外，NYDIG还约定，我们的数字资产不会与NYDIG持有的其他数字资产混合在一起，除非临时(通常不超过12小时，但在任何情况下不超过72小时)作为操作事项，如果需要，将我们的数字资产账户转账或转出。值得注意的是，NYDIG代表并保证，我们所有数字资产的实益和合法所有权是并将继续自由转让，无需支付金钱或价值，并且NYDIG在我们的账户中没有所有权权益。

虽然我们相信托管协议为我们的业务运营和我们的数字资产的安全存储提供了合理的保护，但我们不能保证将我们的数字资产存储在NYDIG中是没有风险的，因为上面列举了各种风险。尽我们最大努力

 

S-11

 

据了解，NYDIG将我们的数字资产安全地存储在托管协议中所代表的独立帐户中，但是，如果NYDIG违反托管协议，我们的数字资产可能会受到损害。此外，如果NYDIG停止运营、宣布破产或申请破产，我们的资产尽管保存在单独的账户中，但仍有可能被推迟或无法收回。此外，如果NYDIG停止运营、宣布破产或申请破产，我们目前没有现成的备用托管人，因此我们将需要使用冷存储来自我托管我们的数字资产，直到我们可以与另一个足够的托管人签订合同，以安全存储我们的资产，这可能会对我们的业务产生中断影响。与此同时，我们开采的比特币将继续在我们的专有钱包中聚集，直到我们找到合适的冷藏保管人。

我们的矿池运营商Foundry Digital LLC面临交易对手风险。

我们参与了Foundry运营的矿池，Foundry是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。作为一个矿池参与者，我们依靠Foundry的开放访问矿池从比特币网络获得我们的日常采矿奖励和费用；我们的矿工全天不断地将他们的hashpower“指向”或发送到Foundry的池的地址，该地址充当比特币网络上的区块链矿工节点。每天结束时，我们每个矿工赚取的比特币份额将从Foundry集体发送到我们在NYDIG托管的钱包地址。像Foundry这样的矿池允许像我们这样的矿工将他们的计算和处理能力结合在一起，增加了我们解决区块并从比特币网络中获得回报的机会。Foundry使用按股全额支付支付模式，这意味着作为向池提供计算能力的交换，TeraWulf有权获得按天计算的补偿，根据当时的区块链困难程度，补偿金额接近于使用TeraWulf的计算机能力可以开采的比特币总额。在这种模式下，无论Foundry是否成功将区块记录到比特币区块链，我们都有权获得赔偿。如果Foundry的操作员系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而出现停机，将对我们开采和获得收入的能力造成负面影响。我们拥有我们所有的矿工和配套的电力基础设施，我们的资产和Foundry之间的唯一联系是，我们的矿工的hashpower目前指向将他们的所有散列发送到Foundry的地址。然而，如果Foundry遭遇停机或完全不复存在，对我们的直接影响将是我们将没有矿池供我们的矿工将他们的日常hashpower发送到, 因此，在我们将矿工介绍给新的池提供商或成为比特币网络上的矿工节点(就像Foundry一样)之前，矿工们将无法赚取任何收入。我们目前没有备用池提供商，因此如果Foundry停止运营，将会有一些延迟，并因此损失收入，直到我们保留了新的池提供商，并将我们的矿工指向新的池提供商，我们将通过使用我们的管理软件发出的大量命令来做到这一点。此外，虽然我们每天收到Foundry的报告，详细说明提供给其采矿池的总处理能力以及我们在总处理能力中的比例，以确定奖励分配给我们，但我们依赖Foundry记录保存的准确性。如果我们确定Foundry支付给我们的报酬比例不正确，我们几乎没有办法向Foundry追索，除非完全离开Foundry的资金池。如果我们不能始终从我们的池中获得准确的比例回报，我们可能会经历我们努力的回报减少，这将对我们的业务和运营产生不利影响。此外，如果Foundry停止运营、宣布破产或申请破产，任何特定日期尚未交付到我们在NYDIG持有的钱包中的任何采矿奖励或费用都有可能被延迟或无法追回。

如果比特币的价值急剧下降，我们与威尔明顿信托公司签订的贷款、担保和安全协议下的抵押品价值也可能会下降，我们的投资和其他资产将面临更大的损失或减值。

我们开采的比特币，连同我们公司的所有其他资产，在我们的LGSA下作为贷款人的抵押品。如果比特币价格急剧下跌，我们根据LGSA提供的抵押品套餐的价值也将下降。尽管即使抵押品价值下降，我们仍能够利用我们的LGSA，但我们从现有贷款人或新贷款人那里筹集更多融资的能力可能会受到当前加密资产市场混乱的影响。如果比特币价格永久下跌，我们还将面临投资和其他资产损失或减值增加的风险。

 

S-12

 

为了保护我们的比特币，这是我们贷款抵押品的一部分，我们已由公司、NYDIG和Wilmington Trust，National Association(代表LGSA下的贷款人)签署了一项存款账户控制协议，日期为2022年3月11日(“DACA”)。根据DACA，我们将我们的比特币存放在NYDIG的一个单独账户中，但受作为担保方的Wilmington Trust，National Association的担保权益的限制。我们还与NYDIG Execution签订了数字资产执行协议，NYDIG Execution是一家特拉华州有限责任公司，在金融犯罪执法网络注册为货币服务业务，并获得纽约州金融服务部BitLicense的许可，日期为2022年9月16日(经不时修订、修改或补充，即“执行协议”)。根据《执行协议》，只要《DACA》有效，我们就是我们发送给NYDIG Execution的与交易有关的所有数字资产的合法所有者(包括通过DACA项下NYDIG和/或NYDIG Execution的转账)。执行协议“进一步规定，任何此类数字资产的所有权和所有权将转移给此类数字资产的购买者，且不受留置权、债权、收费、产权负担和转让限制，前提是任何此类交易欠我们的现金直接存入第三方美国存托机构以我们名义开立的存款账户。NYDIG Execution出售比特币的所有资金目前都由NYDIG Execution直接存入第三方美国存管机构。尽管执行协议中有这些保证，但如果NYDIG违反执行协议, 我们向贷款人提供的贷款中的比特币和抵押品套餐将面临风险。另见“-尽管我们的数字资产仅使用冷存储进行存储，但我们的数字资产托管人NYDIG Trust Company LLC存在交易对手风险。”

美国或非美国参与者对我们的数据中心、我们的运营或我们的数字钱包的安全威胁或未经授权或不允许的访问可能会导致我们的比特币和资产损失，或者对我们的声誉造成损害，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

安全漏洞、计算机恶意软件、软件供应链攻击和计算机黑客攻击一直是数字资产交易市场普遍关注的问题。黑客行为造成的任何安全漏洞，可能是美国或非美国行为者造成的，涉及对信息或系统的未经授权访问，导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故意故障或丢失、加密或损坏，以及传播计算机病毒或勒索软件，可能会损害我们的业务运营或导致我们的数字资产损失。此外，我们相信，随着业务的增长，我们可能会成为网络安全威胁的更具吸引力的目标。

正如本文其他地方所讨论的，我们依赖NYDIG的冷存储托管解决方案来保护我们的比特币免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。然而，冷藏安全系统可能不是无法穿透的，也可能不是没有缺陷或不受天灾的影响，由于安全漏洞、软件缺陷或天灾造成的任何损失将由TeraWulf承担。此外，我们的安全系统、物理数据中心和运营基础设施可能会被外部方、软件缺陷、TeraWulf员工的操作或其他方面攻破，因此，未经授权的一方可能会访问TeraWulf的私钥、敏感数据控制、矿工操作和我们的比特币。此外，外部各方可能试图欺诈性地诱使TeraWulf的员工披露敏感信息，以便访问我们的基础设施。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠，并且通常直到对目标发起攻击时才被识别，TeraWulf可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的安全系统实际或被认为遭到破坏，市场对TeraWulf安全系统有效性的看法可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果发生安全漏洞，TeraWulf可能会被迫停止运营或遭受数字资产的减少，这可能会对TeraWulf的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与监管事项有关的风险

我们受制于高度发展的监管格局，任何法律和法规的任何不利变化或我们不遵守任何法律和法规都可能对我们的业务、声誉、前景或运营产生不利影响。

直到最近，美国联邦和州政府、外国政府和自律机构对比特币和比特币网络的监管关注相对较少。我们

 

S-13

 

目前仅在美国运营，目前没有任何计划将我们的业务扩展到美国以外。随着比特币越来越受欢迎和市场规模越来越大，美国的监管机构 - ，即联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(如美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、金融市场监管委员会和联邦调查局)已经开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作。我们业务的复杂性和不断演变的性质，以及围绕加密货币行业监管的重大不确定性，要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守此类法律、规则和法规，我们可能会面临巨额罚款、吊销许可证、产品和服务的限制、声誉损害和其他监管后果，其中每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，FTX是提交申请时成交量第三大的数字资产交易所，其附属对冲基金Alameda Research LLC最近提交的破产申请，以及2022年全年密码公司的其他破产申请，可能会招致美国证券交易委员会和商品期货交易委员会等美国监管机构更严格的监管审查。不断加强的监管和监管审查可能会给公司带来新的成本，公司管理层不得不将更多的时间和精力投入到监管事项上，改变公司业务的方方面面，或者导致比特币的用途受到限制。此外，监管发展和/或公司的业务活动可能要求公司遵守某些监管制度。越来越严格的法律和监管要求以及任何监管调查和执法都可能导致我们的业务发生变化，并增加我们自己和我们的服务提供商的成本以及监督和审查。此外，新的法律、法规或解释可能会导致额外的诉讼、监管调查和执法或其他行动。任何法律法规的不利变化或不遵守可能会对我们的声誉和品牌以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，尽管我们与最近的加密货币市场事件没有直接联系，但鉴于最近加密资产市场的混乱，我们仍可能因与加密货币行业的关联而遭受声誉损害。持续及未来的监管及监管行动可能会大大限制或消除比特币的市场或使用，及/或可能对本公司的业务、声誉、财务状况及经营业绩造成不利影响。

由于加强了对加密货币行业的监管审查，TeraWulf可能面临更高的诉讼和其他法律诉讼风险，这最终可能会针对TeraWulf解决，需要未来支付大量现金或费用，这可能会损害TeraWulf的财务状况和运营业绩。

公司业务的规模、性质和复杂性可能使其在诉讼和具有约束力的仲裁程序、法律程序和政府调查中容易受到各种索赔的影响，因为在最近加密资产市场中断后，监管机构加强了审查。本公司认为，由于加密货币开采以及数字资产行业总体上是一个相对较新的业务部门，它更有可能受到政府调查和监管决定的影响，特别是在本文其他地方描述的最近加密货币市场参与者破产之后。本公司业务过程中可能出现的任何索赔、监管程序或诉讼可能对本公司、其业务或运营或整个行业产生重大不利影响。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

管理层将拥有广泛的自由裁量权，决定如何分配本招股说明书附录所提供的出售我们普通股的净收益，我们可能无法有效地使用这些净收益。

由于我们没有指定出售本招股说明书附录所提供的普通股股份的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配本次发行的净收益，并可将其用于发行时预期的用途以外的其他目的。请参阅“收益的使用”。我们的管理层可能会将净收益(如果有的话)用于可能不会改善我们的财务状况或普通股市场价格的公司目的。

 

S-14

 

您可能会立即感受到您购买的普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，如果您支付的价格大大高于您股票截至2022年9月30日的调整后每股有形账面净值1.06美元，您可能会立即遭受重大稀释。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的摊薄。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，价格可能与本次发行中我们普通股的每股价格不同。我们可能会以低于本次发行中投资者支付的每股价格的价格出售我们的普通股或任何其他发行中的其他证券，例如我们向贷款人发行的认股权证和其他可转换工具(每种都在招股说明书补充 - 最近的发展中讨论)。此外，未来购买我们普通股或其他证券的投资者可以享有比现有股东更高的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

此外，在本次发行中出售我们普通股的股票，以及未来在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为可能发生此类出售，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售，或这些股票可能被出售的看法，将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

我们预计在可预见的未来不会派发红利。

过去，我们的普通股没有分红。我们目前不打算为我们的普通股支付股息，我们打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，某些现有和任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是您在可预见的未来唯一的收益来源。

由于最近地缘政治、经济或整个行业的事态发展，我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会使我们面临证券集体诉讼，并导致我们的股东遭受重大损失。

我们普通股的市场价格可能会受到极端波动和波动的影响，以应对我们无法控制的最近行业范围的发展，例如加密货币交易所FTX最近根据破产法第11章申请破产的持续影响，包括其附属对冲基金Alameda Research LLC、加密对冲基金Three Arrow和加密贷款人Celsius、Voyager、BlockFi和Genesis，以及本节列出的许多风险因素以及通过引用纳入本注册声明和随附的招股说明书中的文件。正如本文其他地方所述，我们对最近申请破产保护的任何加密货币市场参与者都没有直接敞口，包括Genesis，其母公司DCG也拥有我们的矿池供应商Foundry。目前，本公司不会因其对Genesis的间接风险而产生任何重大风险。我们也没有对任何已知经历了过度赎回、暂停赎回或其客户的加密资产下落不明的加密货币市场参与者的直接敞口，我们也没有任何资产，无论是实质性的还是其他的，都可能由于这些破产或过度或暂停的赎回而无法追回。然而，我们普通股的价格可能仍然不能幸免于更广泛的加密货币行业最近的这些发展导致的不利投资者情绪。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退，

 

S-15

 

高通胀、利率变化或国际货币波动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，这种波动可能会使我们面临证券集体诉讼，这可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务。由于这种波动，我们的股东可能无法按照或高于他们购买普通股的价格出售他们的普通股。

如果证券分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了对我们普通股的负面或不准确的评估，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。不能保证分析师会报道我们、继续报道我们或提供有利的报道。如果一位或多位分析师下调我们的普通股评级或改变他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。此外，如果一名或多名分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

 

S-16

 

使用收益

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为2408万美元。我们预计将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资本和/或资本支出。

 

S-17

 

DILUTION

如果您投资我们的普通股，您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额将立即稀释。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值为1.218亿美元，或每股普通股1.06美元。我们通过将净有形资产(总有形资产减去总负债)除以115,446,401，即截至2022年9月30日已发行和已发行的普通股数量来计算每股有形账面净值。

在本次发行中以每股普通股0.68美元的公开发行价出售普通股股份，并扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2022年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为1.457亿美元，或每股约0.96美元。这一数额对我们的现有股东来说意味着每股有形账面净值立即稀释约0.10美元，对于参与此次发售的投资者来说则意味着每股有形账面净值立即增加约0.28美元。下表说明了以每股为单位的计算方法：

上述讨论以截至2022年9月30日的115,446,401股已发行普通股为基础，不包括：(I)根据我们的2021年综合激励计划可发行的15,030,389股普通股；(Ii)1,000,000股预留供在归属根据本公司奖励计划授予的限制性股票单位时发行的普通股；以及(Iii)可在转换我们的已发行认股权证和可转换证券时发行的股份。

上述讨论还假定承销商不行使其超额配售选择权。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

 

S-18

 

承销

我们作为以下几家承销商的代表与Jones Trading Institution Services LLC签订了承销协议。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件，承销商已同意购买，我们已同意向承销商出售，并且每一家承销商已分别而不是共同地从我们手中购买在其名称旁边显示的各自数量的普通股：

承销协议规定，承销商购买本次发行所包括的股票的义务取决于法律事务的批准和其他条件。承销协议规定，如果购买了任何普通股，承销商将购买所有普通股。

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书附录封面上的首次公开募股价格发行。承销商出售给证券交易商的任何股票，可以在首次公开募股(IPO)价格的基础上以每股不超过0.025美元的折扣价出售。如果未按初始发行价出售全部股份，承销商可以变更发行价和其他出售条件。任何此类减值都不会改变本招股说明书附录封面所载本公司将收到的收益金额。

承保折扣和佣金

下表显示了普通股的每股公开发行价和公开发行价，承销折扣和佣金，以及向我们支付费用前的收益。

我们已授予承销商30天的选择权，可以按公开发行价、减去承销折扣和佣金从我们手中额外购买最多5,514,705股普通股。

赔偿

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些债务而被要求支付的款项。

Lock-Ups

吾等与吾等的高级职员及董事已同意，自本招股说明书附录日期起计60天内，吾等及彼等在未经琼斯交易机构服务有限责任公司事先书面同意的情况下，不得处置或对冲任何可转换为普通股或可兑换为普通股的股票或任何证券，但有限的例外情况除外，包括在我们目前的市场发售中出售的普通股(“ATM计划”)。本锁定协议不适用于以下情况：(I)在本招股说明书补充日期后30天，只要我们普通股的收盘价等于或高于公开发行价；(Ii)在本招股说明书补充日期后45天，无论我们股票的交易价格如何，我们在自动柜员机计划中提供、发行或出售我们的普通股。琼斯交易机构服务有限责任公司可自行决定随时解除任何受这些锁定协议约束的证券，恕不另行通知。

 

S-19

 

纳斯达克资本市场上市

这些股票在纳斯达克股份有限公司挂牌上市，代码为“WULF”。

费用和报销

我们估计，我们在此次发行总费用中的份额将为994,200美元，其中包括我们同意向承销商偿还的费用和支出，包括与此次发行相关的承销商律师费用和支出，金额不超过75,000美元。

价格稳定、空头和惩罚性出价

承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场的购买和销售可能包括稳定购买。

•

卖空涉及承销商在二级市场上出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量。

​

•

回补交易涉及根据承销商购买额外股份的选择权或在公开市场购买股票，以回补空头头寸。

​

•

要结清裸空头头寸，承销商必须在公开市场购买股票。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

​

•

要平仓备兑空头头寸，承销商必须在公开市场购买股票。

​

•

只要稳定出价不超过指定的最高出价，稳定交易就涉及购买股票的出价。

​

回补空头和稳定买入的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能会起到防止或延缓股票市场价格下跌的效果。它们还可能导致股票价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纳斯达克股票市场有限责任公司、场外交易市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，它可以随时停止这些交易。

此外，对于此次发行，承销商可以在定价和完成发行前，对纳斯达克股票市场有限责任公司的股票进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克上展示不高于独立做市商投标价格的报价，以及以不高于独立报价并因应订单流动而进行的买入。被动做市商每天的净买入限于被动做市商在特定时期内股票日均交易量的指定百分比，当达到该上限时必须停止。在没有这些交易的情况下，被动做市可能会导致股票的价格高于公开市场上的价格。如果承销商开始被动做市交易，他们可以随时停止。

电子分销

发行时，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商是从事证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动的全方位服务金融机构。承销商及其各自的关联公司可在其正常业务过程中不时与我们进行交易并为其提供服务，并可获得惯例费用和费用补偿。在普通的情况下

 

S-20

 

在其各项业务活动过程中，承销商及其各自的关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，用于其自身和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

美国以外地区的销售

任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，允许公开发行我们的普通股，或在任何司法管辖区为此目的而采取行动，拥有、分发或分发本招股说明书增刊或与我们或我们普通股有关的任何其他材料。因此，普通股不得直接或间接发行或出售，本招股说明书附录或任何其他与我们普通股相关的发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的适用规则和规定。

承销商可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过附属公司出售在此发行的普通股，如果承销商允许这样做的话。

欧洲经济区

对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区的每个成员国(每个“相关成员国”)，不得在该相关成员国向公众发出我们的普通股要约，但根据《招股说明书指令》规定的下列豁免，可随时向该相关成员国向公众发出我们的普通股要约：

(a)

招股说明书中定义为合格投资者的任何法人实体；

​

(b)

不到150名自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或

​

(c)

招股说明书指令第三条第(2)款范围内的其他情形的，

​

但该等普通股要约不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程指令第3条刊登招股章程。

就本条款而言，与我们在任何相关成员国的普通股有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的我们普通股进行的沟通，以使投资者能够决定购买我们的普通股，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会改变这些条款。“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC(经修订)，包括指令2010/73/EU，并包括相关成员国的任何相关执行措施。

此欧洲经济区销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

英国

在英国，本招股说明书仅面向合格投资者，他们是(I)符合《2000年金融服务和市场法令2005(金融促进)令》(该命令)第19(5)条范围内的投资专业人士；或(Ii)高净值实体和可合法传达本招股说明书的其他人士，符合该命令第49(2)(A)至(D)条的规定(所有此等人士合计 )

 

S-21

 

被称为“相关人士”)。与本招股说明书有关的任何投资或投资活动只适用于相关人士，且只会与相关人士进行。任何人士如非有关人士，均不得根据本招股章程或其任何内容行事或转载本招股章程。

Hong Kong

除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况外，股份不得在香港以任何文件发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出邀请的公司。或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”，且不得为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该等股份有关的广告、邀请或文件，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法律准许这样做)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的在香港的“专业投资者”的股份除外。

Singapore

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售股份，或成为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)根据新加坡证券及期货条例第289章第274条向机构投资者(定义见证券及期货法案第4A条)；(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据《SFA》任何其他适用条款，并按照《SFA》规定的条件，在每一种情况下，均受《SFA》规定的条件的约束。

如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该人是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)(该公司不是认可投资者(定义见SFA第4A条))，该公司的证券(如《SFA》第239(1)条所界定)在该公司根据《SFA》第275条收购股份后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《SFA》第274条向机构投资者或向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)；(2)根据《SFA》第275(1A)条对该公司的证券进行要约转让的情况；(3)没有或将不考虑转让代价的情况；(4)转让是通过法律实施的，(5)SFA第276(7)条所指明的，或(6)新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》(下称《第32条》)第32条所指明的。

如果股份是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购的，而该相关人士是一个信托(如受托人并非认可投资者(如《国家外汇管理局》第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据《SFA》第275条获得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据《SFA》第274条向机构投资者或向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)转让；(2)如果该等权利或权益是以每笔交易不少于20万新元(或其等值的外币)的代价收购的(不论该金额是以现金或证券或其他资产交换的方式支付的)，则该信托的受益人权利和权益不得转让。(3)在没有考虑或将不考虑转让的情况下，(4)如果转让是通过法律的实施，(5)按照SFA第276(7)条的规定，或(6)按照第32条的规定。

 

S-22

 

Japan

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民或为其利益而再发售或再销售，除非根据豁免FIEA的登记要求及符合日本任何相关法律及法规的规定。

合格机构投资者(“QII”)

请注意，与本公司普通股股份有关的新发行或二级证券的募集(每种证券均如《外国投资法案》第4条第2款所述)构成“仅限QII的私募”或“仅限QII的二级分销”​(每种证券均如《外国投资者法案》第23-13条第1款所述)。关于FIEA第4条第1款中另有规定的任何此类募集的披露，尚未涉及我们的普通股股份。我们普通股的股份只能转让给合格投资者。

面向非QII投资者

请注意，与我们普通股股份有关的新发行证券或二级证券的募集(每一种均如国际投资总署第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”​(每一种均如国际投资总署第23-13条第4款所述)。关于FIEA第4条第1款中另有规定的任何此类募集的披露，尚未涉及我们的普通股股份。我们普通股的股份只能不分拆地整体转让给单一投资者。

Canada

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售必须按照豁免表格进行，或在不受适用证券法的招股说明书要求的交易中进行。

如果本要约备忘录(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区有关这些权利的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

Australia

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成《2001年公司法》(下称《公司法》)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。

 

S-23

 

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售股份的人士(“获豁免投资者”)只能是“成熟投资者”​(公司法第708(8)条所指的)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(“豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

Switzerland

股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与股票或发售有关的发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行、公司或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监管局(FINMA)，股票发售也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

Israel

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，且未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列国，本文件仅分发给且仅针对以下对象：(1)根据《证券法》规定的有限数量的个人和(2)《证券法》第一份增编或附录所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5,000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资。“按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意。

迪拜国际金融中心

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与 有关的任何文件

 

S-24

 

享受免税优惠。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实这里所列的信息，对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书有关的股份可能缺乏流通性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

 

S-25

 

法律事务

此招股说明书附录提供的普通股的有效性将由位于纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP为我们传递。纽约Duane Morris LLP将担任此次发行承销商的法律顾问。

EXPERTS

TeraWulf Inc.截至2021年12月31日和2021年3月31日以及2021年4月1日至2021年12月31日以及2021年2月8日(成立日期)至2021年3月31日的合并财务报表通过引用TeraWulf Inc.并入本招股说明书。截至2021年12月31日期间的Form 10-K年度报告已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如其报告中所述(该报告表达无保留意见，并包括与公司维持持续经营的能力和年底的变化有关的解释段落)，通过引用并入本招股说明书和注册说明书，并已根据该报告和该公司作为会计和审计专家的权威纳入本招股说明书和注册说明书。

 

S-26

PROSPECTUS

TeraWulf Inc.

$500,000,000

Common Stock
优先股
债务证券
存托股份
Warrants
Rights
采购合同
Units

我们可不时以一项或多项发售的方式发售普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合约或单位，或其任何组合，发行金额、价格及条款由吾等于发售时厘定，首次发售总价最高可达500,000,000美元(或以外币、货币单位或综合货币计算的等值股份)。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会随本招股说明书一起提供一份招股说明书附录，其中包含有关特定发行的更多信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于无招股说明书附录的证券发行和销售。

这些证券可以直接或通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式出售。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码为“WULF”。如果我们决定为任何其他证券上市或寻求报价，与该等证券有关的招股说明书副刊将披露该等证券将在哪个交易所或市场上市或报价。

投资这些证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书以及任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及通过引用结合到本招股说明书中的风险因素，这些风险因素来自我们向美国证券交易委员会提交的文件。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年2月4日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

要了解本招股说明书提供的证券条款，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读标题“在哪里可以找到更多信息”中提到的文件，以了解关于我们和我们所开展的业务的信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，吾等可不时在一项或多项发售中发售普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合约或单位，或其任何组合，其金额、价格及条款由吾等于发售时厘定，首次发售总价最高可达500,000,000美元(或以外币、货币单位或综合货币计算的等值股份)。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。每次我们发行证券时，我们都会提供一份描述发行条款的招股说明书补充资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以引用方式并入本招股说明书的文件，如下文“通过引用合并”标题下所述。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入的信息，提供有关我们和我们的证券的其他信息。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。

您应仅依赖注册说明书、本招股说明书和任何招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何副刊中的信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件封面上显示的日期。我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可以将证券出售给承销商、交易商或代理商，或通过承销商、交易商或代理商直接出售给购买者。这些证券可以以美元、外币、货币单位或综合货币出售。任何证券的应付金额可以美元或适用的招股说明书附录中规定的外币、货币单位或复合货币支付。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分购买该证券的任何建议的唯一权利。我们将在每次发售证券时提供招股说明书补充资料，列出参与出售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。请参阅“分配计划”。

招股说明书附录还可能包含与招股说明书附录所涵盖证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑事项的信息。

在本招股说明书中，术语“TeraWulf”、“We”、“Us”和“Our”是指TeraWulf Inc.

您可以在哪里找到更多信息

根据证券法的要求，我们向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所发行证券相关的登记声明。这份招股说明书是注册说明书的一部分，其中包括更多信息。

我们受1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)的报告要求约束，并被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此类报告包括我们经审计的财务报表。我们公开提交的文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。我们的文件，包括我们向投资者公布的经审计的财务和其他信息，也可以在我们的网站www.terawulf.com上找到。我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分(除通过引用明确纳入本招股说明书的美国证券交易委员会报告外)。

 

1

 

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的随附的展品和时间表。关于我们和证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可通过美国证券交易委员会网站获得。

引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，你都应该依赖于本招股说明书或招股说明书附录中包含的不同信息的较新信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本招股说明书：

•

我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(于2021年3月3日提交)，包括我们为2021年年度股东大会提交的部分委托书(于2021年3月23日提交)，以引用的方式具体并入其中；

​

•

截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告(分别于2021年5月13日、2021年8月12日和2021年11月15日提交)；

​

•

我们于2021年2月18日、2021年4月29日、2021年5月3日、2021年6月25日、2021年8月6日、2021年8月11日、2021年10月29日、2021年12月3日、2021年12月9日、2021年12月13日、2021年12月17日、2021年12月21日提交的当前Form 8-K报告，以及我们于2021年8月11日和2021年12月17日提交的当前Form 8-K/A报告；

​

•

我们于2021年11月10日提交的S-4表格注册声明中的以下部分：风险因素、关于TeraWulf的信息、管理层对TeraWulf财务状况和运营结果的讨论和分析、Holdco的治理和管理、Holdco的高管薪酬、某些关系和关联方交易、某些实益所有者和TeraWulf管理/董事的担保所有权以及附录H中的财务报表；以及

​

•

我们于2021年11月10日提交的S-4表格中的注册声明中包含的对TeraWulf股本的描述，包括为更新该描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

​

在本招股说明书日期之后但在(1)完成本招股说明书及任何招股说明书附录所述证券的发售及(2)吾等停止根据本招股说明书及任何招股说明书补编提供证券的日期之前，吾等随后根据《美国证券交易委员会》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有报告及其他文件(根据适用的美国证券交易委员会规则而非备案的此类备案文件的任何部分除外)，将被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们网站(www.terawulf.com)上的信息不包括在本招股说明书中。

您不应假设本招股说明书、招股说明书附录、任何适用的定价附录或通过引用合并的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件所包含的任何陈述，就本招股说明书而言将被视为修改或取代，只要本招股说明书或被视为通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址或电话免费索取已经或可能通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本(不包括文件的某些证物)，方法是写信或致电以下地址或电话：

 

2

 

TeraWulf Inc.
注意：Stefan ie Fleischmann，总法律顾问
9 Federal Street
Easton, Maryland 21601
Telephone: (410) 770-9500

前瞻性陈述

本招股说明书包含1995年美国私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在题为“风险因素”和“收益使用”的章节中。在不限制前一句话的一般性的情况下，任何时候我们使用“预期”、“打算”、“将”、“预期”、“相信”、“自信”、“继续”、“建议”、“寻求”、“可能”、“应该”、“估计”、“预测”、“可能”、“目标”、“计划”、“项目，“在每一种情况下，无论是消极的还是其他不同或类似的术语，以及类似的表述，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，具有前瞻性。然而，没有这些词语或类似的表述并不意味着一项声明不具有前瞻性。对于TeraWulf来说，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的结果大不相同的特殊不确定性包括但不限于：

•

加密货币采矿业的情况，包括加密货币价格的任何长期大幅降价，这可能导致对TeraWulf服务的需求下降；

​

•

各种数据挖掘服务提供商之间的竞争；

​

•

TeraWulf计划开展业务的国家的经济或政治条件，包括国内起义、骚乱、恐怖主义、绑架、在没有公平补偿和立法修改的情况下夺取财产；

​

•

货币汇率波动；

​

•

就业劳动力因素，包括关键员工的流失；

​

•

实现某些业务目标的能力，以及及时且经济高效地执行集成项目的能力；

​

•

政府安全、健康、环境和其他法规的变化，这可能需要大量支出；

​

•

与使用TeraWulf服务相关的责任；

​

•

成功完成合并、收购或剥离计划的能力，因合并、收购或剥离而施加的监管或其他限制，以及合并、收购或剥离后业务的成功；以及

​

•

本招股说明书中以引用方式包含或并入的其他风险、不确定因素和因素，包括在“风险因素”项下列出的风险、不确定因素和因素，以及在我们以引用方式并入本招股说明书的S-4表格的注册说明书中“风险因素”项下所列的风险、不确定因素和因素。

​

这些前瞻性陈述反映了我们对截至本招股说明书日期的未来事件的看法，是基于假设，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至招股说明书发布之日的估计和假设，除法律另有要求外，我们没有义务更新或公开审阅任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或本招股说明书发布之日后的其他情况。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。您应完整阅读本招股说明书和作为注册说明书证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

3

 

THE COMPANY

特拉华州公司TeraWulf Inc.是一家数字资产技术公司，核心业务是可持续比特币开采。TeraWulf及其子公司开发、拥有和运营其在美国的比特币开采设施场地，预计消费90%以上的零碳能源，目标是到2028年达到100%。我们于2021年2月成立了TeraWulf。2021年6月，我们宣布与Ikonics Corporation(“Ikonics”)达成战略业务合并，Ikonics是明尼苏达州一家从事成像技术开发业务的公司。2021年12月13日，我们成功完成了与Ikonics的业务合并。

我们的主要收入来源是在我们的比特币开采设施站点可持续地开采比特币。我们还从对采比特币的对冲和销售以及TeraWulf电力供应的商业优化中赚取收入。

有关TeraWulf的业务、财务状况、运营结果和其他重要信息的描述，请参阅通过引用并入本招股说明书的美国证券交易委员会提交的文件。有关如何找到这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。有关我们的更多信息，也可以通过我们的网站www.terawulf.com获得。我们网站上的信息并未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中(美国证券交易委员会报道除外，本文明确将其作为参考内容)。

我们的主要执行办公室位于马里兰州伊斯顿联邦街9号，邮编：21601。

 

4

 

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及风险。在您决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中讨论的或通过引用并入的特定风险，以及招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的所有其他信息。阁下亦应考虑我们的S-4表格注册声明中“风险因素”一栏所讨论的风险、不明朗因素及假设，该表格以参考方式并入本招股说明书。这些风险因素可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修改、补充或取代。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”。这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

 

5

 

使用收益

除非我们在适用的招股说明书附录中指定其他用途，否则我们将使用出售我们提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括：

•

debt repayment;

​

•

回购我们普通股的股份；

​

•

working capital; and/or

​

•

资本支出

​

我们还可以利用这些收益为收购业务或技术提供资金，以补充我们目前的业务。我们可能会在与特定发行相关的招股说明书附录中，就出售我们在本招股说明书下提供的证券的净收益的使用情况提出更多信息。

 

6

 

股本说明

General

以下是关于我们股本的信息摘要，包括我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的某些重要条款和条款的摘要。您应该详细阅读这些文件，以获得有关我们股本的完整信息。它们作为证物包括在注册说明书中，本招股说明书是注册说明书的一部分。

Common Stock

未偿还的股票。我们被授权发行最多200,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2022年1月28日，我们发行和发行了99,976,253股普通股。

分红。根据任何优先股持有人的优先股息权，我们普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于该目的的资金中获得股息。特拉华州法律允许公司只能从盈余中支付股息，这是根据特拉华州法律确定的。

投票权。除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，我们普通股的持有人拥有选举董事和所有其他需要股东采取行动的事项的投票权，并将始终作为一个类别就提交我们股东表决的所有事项进行投票。我们普通股的持有者有权在股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。

其他权利。在本公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，在完全满足任何优先股持有人的清算偏好后，我们普通股的持有人有权按比例分配可供分配给股东的剩余资产。

全额支付。我们普通股的已发行和流通股均已缴足股款，且不可评估。这意味着我们普通股的已发行股票的全部购买价格已经支付，该等股票的持有者将不会被评估任何额外的此类股票金额。我们未来可能发行的任何额外普通股也将得到全额支付和免税。

优先股

我们被授权在一个或多个系列中不时发行最多25,000,000股优先股，并拥有由我们的董事会就每个系列确定的权利和优先权。截至本招股说明书的日期，我们的优先股没有发行和流通股。

董事和高级职员的责任限制

我们是特拉华州的公司。我们修订和重述的公司注册证书规定，董事不对我们或我们的股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任，除非适用法律要求，如不时有效。目前，特拉华州法律要求仅对以下情况追究责任：

•

任何违反董事对我公司或股东忠诚义务的行为；

​

•

任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的；

​

•

《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；以及

​

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

​

因此，除上述情形外，我们或我们的股东都无权(包括代表我们通过股东派生诉讼)就董事违反作为董事的受托责任(包括因严重疏忽行为导致的违约)向董事追偿金钱损害赔偿。

 

7

 

我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们将在法律允许的最大范围内，就任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而赔偿公司的任何高级人员或董事人员，而该人是或被威胁成为一方，无论是民事或刑事、行政还是调查，所原因是该人是或曾经是我们董事或高级管理人员，或应我们作为董事或高级管理人员的请求为任何其他企业服务。我们将在法律允许的最大范围内，报销受本条款保障的人与任何诉讼相关的费用，包括律师费，包括在最终处置之前的费用。修改这一条款不会减少我们在修改之前采取的行动的赔偿义务。

我们为我们的高级管理人员和董事提供某些责任的保险，包括《证券法》下的责任，保险单下的保费由我们支付。其作用是弥偿本公司任何高级职员或董事因其以本公司高级职员或董事的身份所作出的行为而招致的开支、判决书、律师费及为达成和解而支付的其他款项。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的反收购效果

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州法律的一些条款可能会使以下情况变得更加困难：

•

通过收购要约收购我们；

​

•

通过代理竞争或其他方式收购我们；或

​

•

罢免我们的现任官员和董事。

​

以下概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者谈判，并胜过阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

董事会规模和职位空缺

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会应由不少于三(3)名但不超过十(10)名成员组成，这一数字由我们的董事会决议决定。董事在每届年度股东大会上由出席的股份过半数投票选举产生。除由任何系列优先股持有人选出的董事外，任何董事或整个董事会均可随时罢免，不论是否有理由，但必须获得有权在董事选举中投票的一般股本流通股总投票权过半数的赞成票，作为单一类别一起投票。由于我们授权的董事人数的任何增加，或者由于死亡、辞职、退休、免职或其他原因导致的董事会空缺，新设立的董事职位应仅由在任董事的多数票(即使不到董事会的法定人数)或由唯一剩余的董事来填补。

书面同意对股东行为的限制

除非任何系列优先股的任何指定证书另有规定，否则我们修订和重述的公司注册证书消除了我们的股东以书面同意代替股东会议的权利。股东行动必须在我们的股东年度会议或特别会议上进行。

股东大会

根据我们修订和重述的章程，我们的股东特别会议可以在任何时间由并且只能由以下人员召开：(I)董事会，(Ii)在Stammtisch和Stammtisch关联公司(各自定义如下)不再(直接或间接)实益拥有股份的第一个日期之前的任何时间

 

8

 

(Br)董事会主席应Stammtisch向董事会提交的书面要求，或(Iii)秘书应一个或多个持有全部已发行普通股投票权至少50%(50%)的股东或其代表提出的适当书面请求，有权一般投票选举我们的董事，相当于由Stammtisch及其联营公司拥有的该等股本至少15%(15%)的董事。

股东提名和提议提前通知要求

我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指导下的提名除外。

特拉华州反收购法

我们受反收购法DGCL第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东之日起三(3)年内与该股东进行企业合并，除非该人成为利益股东的企业合并或交易以规定的方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司有投票权股票的15%或以上的人。这一条款的存在可能会对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们普通股股票溢价的尝试。

无累计投票

我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程都没有规定在董事选举中进行累积投票。

争端裁决论坛

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，并且在符合适用的司法管辖权要求的情况下，以下的唯一和独家法院：(1)代表TeraWulf提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称TeraWulf的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、代理人或股东违反信托责任的诉讼，(3)根据DGCL、修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程的任何规定提出的索赔的任何诉讼，或(4)主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼应由特拉华州衡平法院提起(如果特拉华州衡平法院对此类诉讼或程序没有管辖权，则由特拉华州另一法院审理，如果特拉华州没有法院具有管辖权，则由特拉华州地区法院审理)。我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非TeraWulf书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。我们修订和重述的公司注册证书中规定的专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

转让代理和注册处

我们的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company。

Listing

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为“WULF”。

 

9

 

债务证券说明

以下对债务证券条款的描述阐述了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程副刊所提供的债务证券的特定条款，以及此等一般条文可适用于该等债务证券的范围(如有的话)，将于与该等债务证券有关的招股章程副刊内说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款的说明，必须同时参考与之相关的招股说明书补编和以下说明。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。债务证券将是TeraWulf Inc.的一般债务。债务证券可以在有担保或无担保的优先或从属基础上由担保人(如果有)共同和分别提供全面和无条件的担保。如果任何一系列债务证券将从属于我们已有或可能产生的其他未偿还债务，从属条款将在与从属债务证券有关的招股说明书附录中阐明。债务证券将在我们和作为受托人的全国协会计算机股份信托公司之间的一份或多份契约下发行。契约表格的副本已作为证据提交给美国证券交易委员会提交的登记声明。以下对契约某些条款的讨论仅为摘要，不应被视为对契约条款和条款的完整描述。因此，以下讨论通过参考契约的规定，包括下文使用的某些术语的定义，对全文进行了限定。关于债务证券的完整条款，你应该参考契约。

General

债务证券将代表TeraWulf Inc.的直接一般义务和：

•

可能与其他非次级债务并列，也可能从属于我们已有或可能发生的其他债务；

​

•

可以发行一个或多个相同或不同期限的系列债券；

​

•

可以100%本金的价格发行，也可以溢价、折扣价发行；

​

•

可以以挂号式或无记名以及有证书或无证书的形式发行；以及

​

•

可由一个或多个以指定保管人的名义登记的全球债务证券代表，如果是这样的话，全球票据中的受益权益将显示在指定保管人及其参与者保存的记录中，并将仅通过记录进行转移。

​

我们可以认证和交付的债务证券本金总额是无限的。在契约所载限制的规限下，吾等可不时无须通知一系列债务证券持有人或征得其同意，按与该系列债务证券相同的条款及条件发行任何该等系列的额外债务证券，但在发行价格及(如适用)初始利息应计日期及付息日期方面的任何差异除外；倘若就美国联邦所得税而言，该等额外债务证券不能与该系列债务证券互换，则该等额外债务证券将有一个或多个独立的CUSIP编号。您应参考适用的招股说明书附录，了解该招股说明书附录所涉及的系列债务证券的以下条款：

•

该系列的债务证券的名称(将该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券区分开来)和排名(包括任何从属条款的条款)；

​

•

发行债务证券所用系列债务证券的价格；

​

•

债务证券是否有权享受任何担保人的担保利益；

​

•

可根据契约认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限制(在登记或转让时认证和交付的债务证券除外，或作为该系列其他债务证券的交换或替代)；

​

•

该系列债务证券的本金和溢价的一个或多个应付日期；

​

 

10

 

•

如果在记录日期交易结束时以其名义登记该系列证券的人以外，应向其支付该系列证券的任何利息的人；

​

•

该系列的债务证券将产生利息(如有)的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)或确定该利率的方法(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期(如有)、支付利息的日期(如有)或确定该等日期的方法，确定应向其支付利息的证券持有人的记录日期(就登记形式的证券而言)，如果不是由12个30天月组成的360天年度，则计算利息的基准；

​

•

该系列债务证券的面额和/或任何证券的本金、溢价(如有的话)及利息的支付(如非美元)的一种或多於一种货币，以及受托人的公司信托办事处(如属登记形式的证券)以外或代替受托人的公司信托办事处而须支付该系列债务证券的本金、溢价及利息(如有的话)的一个或多个地点，可将有关债务证券和契据的通知和要求交付给吾等或向吾等交付的情况，以及此类付款的方式(如通过电汇、邮寄或其他方式)；

​

•

按我们的选择或以其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个价格、期限、条款和条件；

​

•

该系列的债务证券是以登记形式发行还是以不记名形式发行，还是两者兼而有之；如要发行不记名形式的证券，是否会附上息票，该系列的不记名形式的证券是否可以交换为该系列的登记形式的证券，以及在什么情况下和在什么地方可以进行任何此类交换(如果允许的话)；

​

•

如果该系列的任何债务证券将作为无记名证券发行，或作为一种或多种代表该系列无记名证券的个别证券的全球证券发行，是否适用支付额外利息或赎回税款的某些规定；在以不记名形式的最终证券交换该临时不记名证券之前的任何付息日，就该系列临时不记名证券的任何部分支付的利息是否将支付给任何结算组织；在这种情况下，结算组织收到的任何这种不记名证券支付利息的条款和条件(包括任何证明要求)将贷记在该付息日有权获得应付利息的人的贷方；以及临时不记名证券可以交换一种或多种以不记名形式的系列最终证券的条款；

​

•

根据任何偿债基金或类似规定或根据该等债务证券持有人的选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务或权利(如有的话)，以及根据该等义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的价格、期限、条款和条件；

​

•

该系列的债务证券可转换为或交换为任何发行人的普通股、优先股、存托股份、其他债务证券或普通股、优先股、存托股份、债务或任何种类的其他证券的认股权证的条款(如有的话)，以及进行这种转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率、转换或交换期限以及任何其他额外规定；

​

•

如果最低面额不是2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍，则该系列的债务证券将可发行的面额；

​

•

如果关于该系列债务证券的本金、溢价或利息的数额可以参照指数或根据公式确定，则确定该等数额的方式；

​

 

11

 

•

如果在该系列债务证券的述明到期日之前的任何一个或多个日期，该系列债务证券的应付本金将不能确定，则就任何目的而言，将被视为在任何该等日期的本金，包括在该述明到期日以外的任何到期日到期和应付的本金，或在任何该等日期被视为未偿还的本金(或在任何该等情况下，该当作本金的厘定方式)，如有需要，确定美元等值金额的方式；

​

•

对契约中涉及失效的条款的任何更改或增加；

​

•

如果不是本金，则为该系列债务证券本金中宣布加速到期时应支付的部分或破产时可证明的部分；

​

•

作为一系列财产、资产、金钱、收益、证券或其他抵押品的债务证券的担保的转让、抵押、质押或转让的条款，以及当时有效的契约条款的任何相应变化；

​

•

关于该系列债务证券的违约事件的任何补充或变化，以及受托人或持有人就该等到期和应付债务证券宣布本金、溢价和利息(如有)的权利的任何变化；

​

•

如果该系列的债务证券将全部或部分以全球证券的形式发行，该全球证券可以全部或部分交换为最终登记形式的其他个别债务证券的条款和条件(如有)，该全球证券的托管人(如适用的招股说明书附录中所界定的)，以及任何该等全球证券将承担的任何一个或多个传奇的形式，以补充或取代该契约中所指的传奇；

​

•

与债务证券有关的任何受托人、认证或支付代理人、转让代理人或登记员或任何其他代理人；

​

•

契约或契约中与允许的资产合并、合并或出售有关的条款中所列的契诺和定义的适用性，以及对这些契约和定义的任何增补、删除或更改；

​

•

对该系列债务证券的本金、溢价和利息的支付担保的任何条款(如有)，以及对当时有效的契约条款的任何相应更改；

​

•

根据该契约对该系列债务证券的排序(如有)，以及对该契约中与排序居次有关的条款进行的任何更改或增加；

​

•

对于不计息的系列债务证券，某些必须向受托人报告的日期；

​

•

在特定事件发生时授予持有人特殊权利的任何规定；

​

•

any co-issuer;

​

•

债务证券的本金和利息(如有)将在何处支付，债务证券可在何处交出以登记转让或交换，有关债务证券和契据的通知和要求可在何处送达，以及支付方式(如以电汇、邮寄或其他方式)；和

​

•

该系列债务证券的任何其他条款(这些条款将不受契约条款的禁止)。

​

招股说明书附录还将描述适用于招股说明书附录所涉及的一系列债务证券的任何重大美国联邦所得税后果或其他特殊考虑因素，包括适用于：

•

无记名证券；

​

 

12

 

•

根据指数或公式(包括特定证券、货币或商品的价格变化)确定本金、溢价或利息支付的债务证券；

​

•

以外币或复合货币支付本金或利息的债务证券；

​

•

以低于其声明本金的折扣价发行的债务证券，其发行时的利率低于市场利率或原始发行的贴现债务证券，不计息；以及

​

•

可交换为固定利率债务证券的浮动利率债务证券。

​

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则登记形式的证券可在受托人在美国主要管理公司信托业务的办公室转让或交换，但受契约规定的限制限制，无需支付任何服务费，但与此相关应支付的任何税款或政府费用除外。无记名形式的证券只能通过交割方式转让。关于以无记名形式交换证券的规定将在招股说明书补编中对以无记名形式交换的证券进行说明。

我们为支付任何债务证券的本金、溢价或利息而向付款代理人支付的所有资金，在该本金、溢价或利息到期后两年内仍无人认领，将偿还给我们，而这些债务证券或任何相关息票的持有人此后将只向我们寻求支付。

环球证券

一系列债务证券可以以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行。全球证券是指一种债务证券，其金额等于一个系列的所有未偿还债务证券或其任何部分的本金总额，在任何一种情况下，均具有相同的条款，包括相同的原始发行日期、本金和利息的到期日期以及利率或确定利息的方法。全球担保将交存或代表托管机构保管，有关此类债务担保的招股说明书补编中将指明该托管机构的身份。全球证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为保管人所代表的个别债务证券，否则全球担保不得转让，除非是由保管人作为整体转让给保管人的代名人、保管人的代名人或保管人的另一代名人、保管人或保管人的任何代名人、继任保管人或该继承人的任何代名人。

关于一系列债务证券的存托安排的条款将在与此类债务证券有关的招股说明书补编中说明。我们预期下列条文将普遍适用于存托安排，在所有情况下均须受招股说明书附录所述与该等债务证券有关的任何限制或限制所规限。

全球证券发行后，这种全球证券的托管人将在其账簿登记和转让系统上，将这种全球证券所代表的各个债务证券的本金金额贷记到在该托管人有账户的人的账户中。该等账户将由交易商或承销商就该等债务证券指定，或如该等债务证券由吾等直接或透过一间或多间代理商发售及出售，则由吾等或该等代理商指定。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与方或通过参与方持有实益权益的人。这种全球担保中的实益权益的所有权将显示在保存人保存的记录(关于参与者的利益)或参与者保存的记录(关于参与者以外的个人的利益)上，并且这种所有权的转移只通过保存的记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这种限制和法律可能会削弱转让全球安全中的有利利益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人或持有人，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为唯一的所有者或持有人

 

13

 

该契约项下所有目的的此类全球证券所代表的个人债务证券。除以下规定外，全球证券的实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的任何个别债务证券，将不会收到或有权以最终形式收到任何此类债务证券的实物交割，也不会被视为该契约下的所有者或持有人。

全球证券所代表的个别债务证券的本金、溢价和利息将支付给作为这种全球证券的登记所有人或持有人的保管人或其代名人(视情况而定)。我们、受托人、此类债务证券的任何付款代理人或登记员、我们的任何代理人或受托人均不对以下事项承担任何责任或责任：

•

与保管人、其指定人或任何参与人因全球证券中的实益权益或为维护、监督或审查与此类实益权益有关的任何记录而支付的记录的任何方面；

​

•

向全球担保中的实益权益所有人支付给保管人或其代名人的款项；或

​

•

与保管人、其代名人或参与人的行动和做法有关的任何其他事项。

​

我们、受托人、此类债务证券的任何付款代理人或登记员、我们的任何代理人或受托人均不对托管人、其代名人或其任何参与者在确定全球证券的实益权益拥有人方面的任何延误承担责任，我们和受托人在任何目的上都可以最终依赖于托管人或其代名人的指示，并将因此而受到保护。

我们预期，一系列债务证券的托管人或其代名人在收到代表任何此类债务证券的最终全球证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即按照托管人或其代名人的记录所示，按参与者在此类全球证券本金中的受益权益的比例向其账户支付款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券中的实益权益的所有者支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有并以“街道名称”注册的证券一样。此类付款将由这些参与者负责。见下文“--以无记名形式发行证券的限制”。

如果一系列债务证券的托管人在任何时候不愿意、无法或没有资格继续作为托管人，我们将指定一个继任托管人。如果我们在90天内没有指定继任者，我们将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，吾等可随时全权酌情决定不再持有以全球证券为代表的系列债务证券，并在此情况下，将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，如果我们就某一系列的债务证券作出这样的规定，代表该系列债务证券的全球证券的实益权益的所有人，可以按照我们作为该全球证券的受托人和托管人接受的条款，接受该系列的个别债务证券，以换取此类实益权益。在任何这种情况下，全球担保的实益权益的所有人将有权获得该全球担保所代表的系列债务证券的实物交割，本金金额等同于该受益权益，并有权在其名下登记此类债务证券(如果该债务证券可作为登记形式的证券发行)。如此发行的此类系列个人债务证券一般将发行：

•

作为登记形式的证券，除非我们另有规定，否则最低面值为2,000美元，如果债务证券可以作为登记形式的证券发行，则为超过1,000美元的任何整数倍；

​

•

如果债务证券可以作为无记名证券发行，则为我们指定的一个或多个面额的无记名证券；或

​

•

如果债务证券可以以任何一种形式发行，则为上述登记形式的证券或无记名形式的证券。

​

 

14

 

无记名证券发行限制

一系列债务证券可作为登记形式的证券(将在登记官为该等债务证券备存的登记册上登记本金和利息)或无记名证券(只能通过交付转让)发行。如果此类债务证券可作为无记名证券发行，适用的招股说明书补编将说明适用于此类债务证券的某些特殊限制和注意事项。

某些公约

如果发行了债务证券，作为对特定系列债务证券的补充，该契约将包含某些有利于该系列债务证券持有人利益的契诺，除非招股说明书补编中另有规定，否则只要该系列债务证券中的任何一种未偿还，这些契诺都将适用(除非被放弃或修订)。公约的具体条款及其摘要将在与该系列债务证券有关的招股说明书补编中列出。

下属

一系列债务证券和任何担保，在招股说明书附录中规定的范围内，可以从属于优先债务(定义见适用的招股说明书补编)，我们称之为次级债务证券。就我们透过附属公司进行业务而言，债务证券(不论是否次级债务证券)的持有人在结构上将从属于我们附属公司的债权人，除非该附属公司是该系列债务证券的担保人。

违约事件

对于任何一系列债务证券，下列每一项都将构成债券形式的违约事件：

•

该系列债务证券本金的支付违约，到期时、加速、需要赎回或其他情况下到期应付的；

​

•

未在到期日起30日内支付该系列债务证券利息的；

​

•

未能履行以下“-资产的合并和出售”中所述的义务；

​

•

在通知后90天内未遵守我们在该系列债务证券或与该系列债务证券相关的契约或补充契约中的任何其他协议；或

​

•

影响我们的某些破产、无力偿债或重组事件。

​

招股说明书副刊可以省略、修改或增加上述违约事件。

一系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他债务证券系列的违约事件。在受托人通知吾等或该系列未偿还债务证券本金30%的持有人通知吾等及受托人违约前，上述第四项规定下的违约将不会构成违约事件，而吾等未在收到该等通知后指定的时间内补救该违约。

如果就特定系列债务证券发生并持续发生任何违约事件(与某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外)，受托人或当时未偿还的债务证券本金总额不少于30%的持有人可书面通知我们(如果该通知是由持有人发出的，则向受托人发出)，可声明以下债务证券的本金金额(如属原始发行的贴现债务证券，则为其条款中所规定的部分)，以及该系列债务证券的应计利息，须立即到期并支付。在某些破产、破产或重组事件的情况下，该系列债务证券的本金和应计利息将自动成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行动。在受托人或持有人作出声明后，本行将有责任支付本金，以及按此方式宣布到期及应付的每一系列受影响债务证券的应计及未付利息。

 

15

 

(Br)任何系列债务证券的过半数本金总额的持有人，可代表所有该系列债务证券的持有人，代表所有该系列债务证券的持有人，放弃任何现有的违约或违约事件及其在适用契据下的后果，但在支付该系列债务证券的利息或本金方面的持续违约或违约事件除外。

在符合契约中有关受托人在失责事件将会发生并持续的情况下的责任的条文下，受托人并无义务应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在契约或债务证券下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何费用、损失、法律责任或开支向受托人提出令受托人满意的弥偿或保证，则属例外。除受托人须获弥偿的条文另有规定外，持有一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或契据相抵触的指示，或拒绝遵从受托人认为会不适当地损害该系列债务证券的任何其他持有人的权利的指示(须理解，受托人并无确定任何该等指示是否不适当地损害该等持有人的权利的肯定责任)，或拒绝遵从会令受托人承担个人法律责任的任何指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取该等行动所引起的一切费用、损失、法律责任及开支，凭其全权酌情决定权获得令其满意的弥偿。

除非强制执行在到期时收取本金、溢价或利息的权利，否则一系列债务证券的持有人无权就该契约或债务证券提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人提起任何诉讼，或根据该等诉讼采取任何其他补救措施，除非：

•

该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

该系列未偿还债务证券本金总额至少30%的持有人已向受托人提出书面请求，并已就任何损失、责任或费用向受托人提出令受托人满意的担保或赔偿，以作为受托人提起诉讼；和

​

•

受托人未提起诉讼，且未在该通知、请求和要约发出后60天内从该系列未偿还债务证券的过半数持有人那里收到与该请求不一致的指示。

​

然而，此类限制不适用于该系列债务担保的持有人为强制在该债务担保中规定的适用到期日或之后支付该债务担保的本金、保费(如有)或利息而提起的诉讼。

契约规定，如果一系列债务证券的违约发生并仍在继续，并且实际上是受托人的信托官员所知道的，受托人必须在受托人的信托官员实际知道违约后90天内向该债务证券的每一持有人发送关于违约的通知。除非在一系列债务抵押到期并须支付的本金或保费(如有的话)在加速、赎回或其他情况下未能缴付，否则如受托人的信托人员委员会真诚地裁定扣留通知并不违背持有人的利益，则受托人可不发出通知。

该契约要求我们在每个财政年度结束后120天内，由我们的某些高级人员向受托人提交一份声明，说明据他们所知，我们是否没有履行或遵守该契约的任何条款、条款和条件，如果是，则指明所有该等已知的违约行为。我们亦须在事件发生后30天内，就任何会构成失责的事件，向受托人交付书面通知；但如没有提供该等书面通知，本身并不会导致该契据下的失责。

街名和其他间接持有人应该咨询他们的银行和经纪人，了解他们在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

 

16

 

修改和豁免

受契约的某些例外、修改及修订的规限，吾等及受托人可在持有受该等修改或修订影响的任何系列未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意下，作出任何补充契约及任何系列债务证券。

未经受影响的每个持有人同意，不得进行此类修改或修改：

•

降低未偿债务证券本金比例，修改需征得持有人同意；

​

•

降低任何债务证券的本金或利息，或延长其规定的到期日或付息期；

​

•

更改适用于赎回任何债务证券的规定；

​

•

使任何债务证券以货币或证券形式支付，而不是债务证券中所述的债务证券；

​

•

损害债务证券的任何持有人在到期日或之后收到其债务证券的本金和利息的合同权利，或提起诉讼强制执行该持有人的债务证券的任何付款的权利；

​

•

除非另有规定，否则解除对任何债务证券可能已授予的任何担保或担保；

​

•

在任何次级证券或附属于其的息票的情况下，对契约中与次级证券有关的条款进行任何更改，从而对任何持有人在此类条款下的权利产生不利影响(包括优先非次级债务证券的任何合同顺序)；或

​

•

对需要每个持有人同意的修改条款或放弃条款进行任何更改。

​

未经任何持有人同意，我们和受托人可以出于以下一个或多个目的修改契约：

•

消除任何歧义、遗漏、缺陷或不一致；

​

•

放弃该契诺赋予本公司的任何权利或权力，在本公司的契诺中加入本公司董事会认为为保护所有或任何系列债务证券的持有人而作出的进一步契诺、限制、条件或规定，并使任何该等附加契诺、限制、条件或规定的违约或违约事件的发生或继续发生；但就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等修订可规定失责后的宽限期，该宽限期可较在其他失责情况下所容许的宽限期为短或长，亦可规定在该失责时立即强制执行，可限制受托人在该失责时可获得的补救，或可限制任何系列债务证券的过半数本金总额的持有人放弃该失责的权利；

​

•

规定由继承公司承担本公司在契约项下的义务；

​

•

为债务证券增加担保或为债务证券提供担保；

​

•

作出在任何实质性方面不对债务证券任何持有人的权利产生不利影响的任何变更；

​

•

对一个或多个债务证券系列增加、更改或删除契约的任何条款，只要该契约不允许的任何此类添加、更改或删除：(A)不适用于在债券发行前创建的任何系列的任何债务证券

​

 

17

 

签署此类补充契约并享有此类条款的利益，不得修改任何此类债务证券持有人关于此类条款利益的权利，或(B)仅在没有此类未清偿债务证券时生效；

•

就一个或多个系列的债务证券由继承人或独立受托人接受委任提供证据和作出规定，并按需要增补或更改契据的任何条文，以提供规定或方便多于一名受托人管理该契据；

​

•

增加或更改契约的任何规定，以规定无记名债务证券可以在本金方面进行登记，改变或取消就登记形式的债务证券支付本金或溢价或就无记名债务证券支付本金、溢价或利息的任何限制，或允许以登记形式的债务证券交换无记名形式的债务证券，不会在任何重要方面对债务证券或任何系列债券的持有人的利益造成不利影响，或允许或便利以无证形式发行任何系列的债务证券；

​

•

就次级债务证券而言，对契据或任何补充契据中与附属债务有关的条文作出任何更改，以限制或终止任何优先债务持有人根据该等条文可享有的利益(但前提是每名优先债务持有人均同意该项更改)；

​

•

遵守《美国证券交易委员会》关于《信托契约法》下的契约或任何补充契约的资格的任何要求；

​

•

使契约或债务证券中的任何条款符合发售文件中对任何债务证券的描述；

​

•

批准任何拟议修正案的特定表格；

​

•

规定发行任何系列的额外债务证券；

​

•

根据契约确定任何系列的债务证券和息票的形式或条款；

​

•

遵守任何适用的托管机构的规则；

​

•

对契约中与债务证券的转让和图示有关的条款进行任何修订；但条件是：(A)遵守经修订的契约不会导致债务证券的转让违反证券法或任何其他适用的证券法，以及(B)此类修订不会对债务证券持有人转让债务证券的权利产生实质性和不利影响；或

​

•

将任何财产转让、移转、转让、按揭或质押予受托人或与受托人一起转让，或就契约项下出现的事项或问题作出不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的其他条文。

​

资产合并和出售

该契约规定，我们不会直接或间接地在一项或一系列相关交易中合并、合并、转让、转让或租赁我们的所有或几乎所有财产和资产给另一人，除非(I)由此产生的、尚存的或受让人(如果不是TeraWulf Inc.)是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人；(Ii)紧随此类交易生效后，没有发生违约或违约事件，并且根据该契约继续存在；(Iii)所产生的尚存或受让人(如果不是TeraWulf Inc.)以受托人满意的形式通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务；以及(Iv)吾等或继承人已向受托人交付契约所要求的证书和大律师意见。在任何此类合并、合并或转让后，由此产生的尚存或受让人将继承TeraWulf Inc.在契约项下的一切权利和权力，并可行使该权利和权力。

义齿的满意和解除；失败

除非招股说明书附录另有规定，否则在下列情况下，该契约一般将不再对一系列债务证券具有任何进一步的效力：(A)我们已向受托人交付了

 

18

 

(Br)取消所有该系列的债务证券(某些有限的例外情况除外)或(B)所有尚未交付受托人注销的债务证券和息票将成为到期和应付的，或按其条款将在一年内到期和应付，或在一年内被要求赎回，并且吾等将不可撤销地将足够在到期或赎回时支付所有该等债务证券和息票的全部金额存入受托人(如果在任何一种情况下，吾等也将支付或促使支付吾等根据该契约应支付的所有其他款项)。

此外，我们将拥有“法律失效选择权”​(根据该选择权，我们可以就特定系列的债务证券终止我们在该债务证券项下的所有义务以及与该债务证券有关的契约)和“契约失效选择权”​(根据该选择权，我们可以就特定系列的债务证券终止我们根据该契约所包含的特定契约对此类债务证券所承担的义务)。如果我们对一系列债务证券行使法律无效选择权，此类债务证券的偿付速度可能不会因为违约事件而加快。如果我们对一系列债务证券行使契约失效选择权，则可能不会因为与指定契约有关的违约事件而加速支付此类债务证券。

适用的招股说明书附录将描述我们为行使失败选择权而必须遵循的程序

关于受托人的信息

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人只能履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人可行使该契据赋予受托人的权利及权力，并在行使该契据时所使用的谨慎程度及技巧，一如一名审慎的人在有关情况下在处理该人本身的事务时所会行使的一样。

通过引用并入其中的《信托契约法》的契约和条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权付款或将其收到的某些财产作为担保或其他方式变现的权利。受托人将被允许与我们或我们的任何关联公司从事其他交易；但是，如果它获得了任何冲突的利益(如契约或信托契约法中的定义)，它必须消除此类冲突，向美国证券交易委员会申请继续或辞职的许可。

治国理政

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

 

19

 

存托股份说明

General

我们可以根据自己的选择，选择提供零碎股份，而不是系列优先股的全部股份。倘若吾等决定这样做，吾等将发行存托股份收据，每张收据将代表特定系列优先股的一小部分股份(将于招股说明书附录中就特定系列优先股列出)，详情如下所述。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将根据我们之间的一项或多项存托协议进行存入，存托机构将在适用的招股说明书附录中指定的托管机构，以及根据该协议不时发行的存托凭证持有人之间进行存托。在符合适用的存托协议条款的情况下，存托股份的每一持有人将有权按存托股份所代表的优先股的适用部分，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠(如适用，包括股息、投票权、赎回权、认购权和清算权)。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证将分发给那些购买相关系列优先股的零碎股份的人。

以下说明阐述了任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股章程补编可能涉及的存托股份的特定条款，以及该等一般规定可适用于如此发售的存托股份的范围(如有)，将在适用的招股章程补编中说明。在招股说明书副刊所述的存托股份或存托协议的任何特定条款与下述任何条款不同的范围内，则下述条款将被与该等存入股份有关的招股说明书副刊所取代。存托协议和存托凭证的格式将作为证物提交给通过引用纳入本招股说明书或视为纳入本招股说明书的文件。

以下存托股份及存托协议若干规定的摘要并不完整，须受存托协议及适用的招股说明书补编的所有规定，包括定义的约束，并以明示的方式对其全文作出限定。

在我们发行了一系列优先股的股票后，我们将立即将股票存入托管机构，然后托管机构将发行存托凭证并将其交付给购买者。存托凭证将只发行证明整个存托股份。存托凭证可以证明任何数量的完整存托股份。

在编制最终存托凭证之前，存托机构可根据我们的书面命令，发行与最终存托凭证基本相同(并赋予其持有人与最终存托凭证相关的所有权利)但不是最终形式的临时存托凭证。此后，最终存托凭证将不会有任何不合理的延迟，并且此类临时存托凭证将可交换为最终存托凭证，费用由我方承担。

股息和其他分配

保管人将按照持有的存托股数比例，将与相关优先股系列有关的所有现金股利或其他现金分配分配给与该系列优先股相关的存托股份记录持有人。

如果以现金以外的方式进行分配，保管人将按照存托股份持有人所拥有的存托股数的比例，将其收到的财产分配给有权获得的存托股份的记录持有人，除非保管人确定不能在持有人之间按比例进行分配，或者认为进行分配是不可行的，在这种情况下，经我们批准，保管人可以采取其认为公平和可行的任何方法来实现分配，包括(公开或私下出售)如此收到的证券或财产或其任何部分，在其认为适当的一个或多於一个地方，并按其认为适当的条款。

 

20

 

在上述任何情况下分配的金额将减去我们或托管人因税收或其他政府收费而要求扣缴的任何金额。

存托股份赎回

如果以存托股份为标的的任何一系列优先股需要赎回，存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的该系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于优先股系列中每股应付赎回价格的适用部分。如果我们赎回托管人持有的一系列优先股的股份，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部，将以托管人确定的整批或实质上等值的方法选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期后，被称为赎回的存托股份将不再被视为尚未赎回，存托股份持有人的所有权利将终止，但在证明存托股份的存托凭证交还给存托人时，收取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。我们为存托股份存入的任何资金，如持有人未能赎回，将在资金存入之日起两年后退还给我们。

投票标的优先股

在收到任何系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，托管人将把会议通知中所载的与该系列优先股有关的信息邮寄给存托股份的记录持有人。在记录日期(将与相关优先股系列的记录日期相同的日期)的存托股份的每个记录持有人将有权指示保存人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股系列的股份数量有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下，根据指示尽可能投票表决或安排表决存托股份所代表的优先股的股数，条件是托管人在会议之前充分收到指示，使其能够如此表决或安排表决优先股股份，并且我们将同意采取托管人可能认为必要的一切合理行动，以使托管人能够这样做。如果保管人没有收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示，则保管人将放弃优先股的有表决权股份。

退货

在存托机构信托办事处交回存托凭证，并在支付存款协议规定的税费和费用后，并在符合存托协议条款的情况下，存托股份持有人将有权按照或应其命令在该办事处交付相关系列优先股的全部股份数目以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托股份持有人将有权获得相关系列优先股的全部股份，但优先股全部股份的持有者此后将无权将优先股股份存入保管人或从中获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表相关系列优先股的整股股数的存托股数，则该存托凭证将同时向持有人或经其命令交付一份新的存托收据，证明存托股数超出该数目。

存款协议的修改和终止

证明任何系列存托股份的存托凭证形式和适用的存托协议的任何条款可在任何时间和不时通过吾等与存托机构之间的协议进行修改。然而，任何对持有者权利造成实质性不利影响的修正案

 

21

 

任何系列的存托股份必须得到当时已发行的该系列存托股份的至少过半数持有人的批准，否则不会生效。在修改生效时，通过继续持有存托凭证，存托凭证的每一持有人将被视为受经如此修正的存托协议的约束。尽管有上述规定，在任何情况下，任何修订均不得损害任何存托股份持有人在交出证明存托股份的存托凭证后，在符合存托协议规定的任何条件下，收取相关系列优先股股份及其所代表的任何金钱或其他财产的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。吾等可在不少于60天前书面通知托管人，随时终止存托协议，在此情况下，托管公司应在不迟于通知日期后30天的日期向存托股份持有人交付或提供可供交付的存托股份持有人，在交出证明存托股份的存托凭证时，存托股份所代表的相关系列优先股的全部或零碎股份数量。存托协议将在所有已发行存托股份赎回或与吾等任何清算、解散或清盘相关的一系列优先股已进行最终分派，并已分派给存托股份持有人后自动终止。

托管费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款以及政府费用。我们将支付托管人的费用，包括与相关系列优先股的初始存入和初始发行相关的费用，以及相关系列优先股的所有股份提取费用，但存托股份持有人将支付转让和其他税费和政府费用，以及存款协议中明确规定由其承担的任何其他费用。

托管人辞职和撤职

保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的书面通知来辞职，我们可以随时移走保管人。任何辞职或免职将在任命继任托管人后生效，继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国、综合资本和盈余至少为50,000,000美元的银行或信托公司。

其他

托管人将向存托股份持有人转发我们交付给托管人的所有报告和通信，并要求我们向相关优先股持有人提供这些报告和通信。

托管人的公司信托办公室将在适用的招股说明书补编中确定。除适用的招股说明书副刊另有规定外，存托机构将担任存托凭证的转让代理和登记人，如果一系列优先股的股票可赎回，存托机构还将担任相应存托凭证的赎回代理。

 

22

 

认股权证说明

以下对认股权证条款的描述阐明了任何招股说明书附录可能涉及的认股权证的某些一般条款和条款。我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、债务证券或存托股份。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补编提供的普通股、优先股、债务证券或存托股份一起发行，并可以与任何此类已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。以下认股权证若干条款的摘要并不完整，受美国证券交易委员会将就发售该等认股权证而提交的认股权证协议的条文所规限，并受该等条文的规限。

债权证

与特定发行的债权证有关的招股说明书补编将介绍此类债权证的条款，包括以下内容：

•

此类债权证的名称；

​

•

此类债权证的发行价(如果有的话)；

​

•

此类债权证的总数；

​

•

行使该等债权证时可购买的债务证券的名称和条款；

​

•

如果适用，发行这种债务认股权证的债务证券的名称和条款，以及与每种债务证券一起发行的这种债务证券的数量；

​

•

如果适用，该等债务认股权证及其发行的任何债务证券的起始日期及之后的日期将可单独转让；

​

•

行使债权证时可购买的债务证券的本金金额以及行使时可购买该本金金额的债务证券的价格(该价格可以现金、证券或其他财产支付)；

​

•

行使该债权证的权利开始的日期和该权利的失效日期；

​

•

如果适用，可随时行使的此类债务认股权证的最低或最高金额；

​

•

债权证所代表的债权证或行使债权证时可能发行的债务证券是以记名方式发行还是以无记名方式发行；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

​

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

​

•

此类债权证的反稀释或调整条款(如有)；

​

•

适用于该等债权证的赎回或催缴条款(如有)；及

​

•

此类债权证的任何附加条款，包括与交换和行使此类债权证有关的条款、程序和限制。

​

认股权证

与任何特定发行的普通权证、优先股权证或存托股权证有关的招股说明书补编将描述此类认股权证的条款，包括以下条款：

•

认股权证的名称；

​

 

23

 

•

此类认股权证的发行价(如果有的话)；

​

•

此类认股权证的总数；

​

•

认股权证行使时可购买的已发行证券的名称和条款；

​

•

如果适用，发行这种认股权证的发行证券的名称和条款，以及与每种这种提供的证券一起发行的这种认股权证的数量；

​

•

如果适用，该认股权证及其发行的任何要约证券将可单独转让的日期；

​

•

行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股份的数量及其行使时可购买的价格；

​

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该等权利的失效日期；

​

•

如果适用，一次可行使的此类认股权证的最低或最高金额；

​

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

​

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

​

•

此类认股权证的反稀释条款(如有)；

​

•

适用于该等认股权证的赎回或催缴条款(如有)；及

​

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

​

 

24

 

权利说明

我们可能会发行购买普通股的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买任何供股后仍未获认购的已发售证券。每一系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将在吾等与作为权利代理的一家或多家银行、信托公司或其他金融机构之间签订，我们将在适用的招股说明书附录中指定该等银行、信托公司或其他金融机构的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

•

确定有权获得权利分配的证券持有人的日期；

​

•

权利行使后已发行的权利总数和可购买的普通股股份总数；

​

•

the exercise price;

​

•

配股完成的条件；

​

•

行使权利的开始日期和权利终止日期；和

​

•

任何适用的联邦所得税考虑事项。

​

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价以现金购买普通股的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在任何时间行使，直至截止日期的交易结束。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

如果在任何供股中发行的权利未全部行使，我们可以直接向我们的证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

 

25

 

采购合同说明

我们可能会不时发出购买合同，包括规定持有人有义务向吾等购买特定本金金额的债务证券、普通股或优先股、存托股份、政府证券或根据本招股说明书我们可能在未来某个日期出售的其他证券的合同。在采购合同结算时应支付的对价可以在采购合同签发时确定，也可以通过具体参考采购合同中规定的公式来确定。购买合同可以单独发行或作为由购买合同和由我们或第三方发行的其他证券或义务(包括美国国债)组成的单位的一部分，以确保持有人根据购买合同购买相关证券的义务。购买合同可能要求我们定期向购买合同或单位的持有人付款，反之亦然，付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可能要求持有者担保其在购买合同下的义务。

与任何特定购买合同有关的招股说明书补编将描述购买合同和根据此类购买合同出售的证券的实质性条款，如有必要，讨论适用于购买合同的任何美国联邦所得税特殊考虑因素，以及有关购买合同的任何与上述规定不同的重大条款。招股说明书补编中的说明不一定是完整的，将通过参考与购买合同有关的购买合同以及(如适用)抵押品安排和存托安排而对其全部内容进行限定。

 

26

 

单位说明

我们可不时发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的单位，以任何组合形式发行。每个单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

与任何特定单位有关的任何招股说明书补充说明书将特别说明：

•

单位和组成单位的证券的具体条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

​

•

与单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重大拨备；

​

•

如果适用，适用于这些单位的任何美国联邦所得税特殊考虑因素；以及

​

•

管理单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定。

​

 

27

 

配送计划

我们可以通过以下任何一种或多种方式提供和出售证券：

•

向或通过承销商、经纪商或交易商；

​

•

直接发送给一个或多个其他采购商；

​

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；

​

•

尽最大努力通过代理；或

​

•

以其他方式通过以上任何销售方式的组合。

​

此外，我们可能会进行期权、股票借贷或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪商或交易商，然后他们将根据本招股说明书转售或转让普通股。我们也可以就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

承销商、经纪商或交易商卖空普通股的交易；

​

•

卖空普通股，交割股票平仓；

​

•

签订期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪商或交易商，然后由承销商、经纪商或交易商根据本招股说明书转售或转让普通股；或

​

•

将普通股借给或质押给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商可以出售借出的股票，如果发生违约，也可以出售质押的股票。

​

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，我们可能会将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将列出参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名。招股说明书增刊还将列出发行条款，包括：

•

证券的买入价和我们将从证券出售中获得的收益；

​

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目；

​

•

任何公开发行或购买价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或佣金；

​

•

任何允许或支付给代理商的佣金；

​

•

任何其他产品费用；

​

•

证券上市的任何证券交易所；

​

•

证券的分配方式；

​

 

28

 

•

与承销商、经纪商或交易商达成的任何协议、安排或谅解的条款；以及

​

•

我们认为重要的任何其他信息。

​

如果有承销商或交易商参与销售，证券将由承销商或交易商自行购买。我们可能会在一笔或多笔交易中不时出售证券：

•

固定价格或可能更改的价格；

​

•

以销售时的市价计算；

​

•

以与当前市场价格相关的价格计算；

​

•

在销售时确定的不同价格；或

​

•

at negotiated prices.

​

此类销售可能发生：

•

在证券销售时可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务的交易；

​

•

场外交易；

​

•

在大宗交易中，参与交易的经纪或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易，或在交易双方由同一名经纪担任代理的情况下进行交易；

​

•

通过编写期权；或

​

•

其他交易类型。

​

证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个此类公司直接向公众发行。除非招股说明书附录另有规定，承销商或交易商购买发售证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何发售的证券，承销商或交易商将有义务购买所有发售的证券。承销商或交易商允许或转售或支付给其他交易商的任何公开发行价和任何折扣或特许权可能会不时改变。

本招股说明书涵盖的任何普通股，如果符合证券法第144条规定的出售资格，则可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。根据本招股说明书发行的任何普通股将在纳斯达克股票市场有限责任公司(或普通股上市的其他此类交易所或自动报价系统)上市，以正式发行通知为准。

证券可以由我们直接销售，也可以通过我们不定期指定的代理销售。本招股说明书所涉及的证券要约或出售的任何代理人的姓名将在招股说明书附录中列出，吾等应支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列明。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

购买本招股说明书提供的证券的要约可以征求，我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法意义上的证券转售的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股说明书附录中。

如果在适用的招股说明书附录中注明，承销商、交易商或代理人将被授权征集某些机构投资者的要约，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们购买证券。可与之签订这些合同的机构投资者包括：

•

商业和储蓄银行；

​

•

insurance companies;

​

 

29

 

•

pension funds;

​

•

投资公司；以及

​

•

教育和慈善机构。

​

在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何买方在上述任何合约下的义务将不受任何条件的约束，但下列条件除外：(A)在证券交割时，不得根据买方所属任何司法管辖区的法律禁止购买证券，以及(B)如果证券也出售给承销商，我们必须已向这些承销商出售不受延迟交付约束的证券。承销商和其他代理人将不对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

本公司在本招股说明书下的任何证券发行中使用的部分承销商、交易商或代理人可能是我们或其关联公司的客户，在正常业务过程中与其进行交易，并为其提供服务。根据可能与吾等订立的协议，承销商、交易商、代理人及其他人士可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)作出赔偿及分担，并获吾等报销某些费用。

在符合与无记名债务证券相关的任何限制的情况下，最初在美国境外出售的任何证券都可以通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

任何承销商被我们出售公开发行和出售的证券，都可以在此类证券上做市，但承销商没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为。

本招股说明书提供的证券的预期交割日期将在与此次发行相关的适用招股说明书附录中说明。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

 

30

 

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，某些法律问题将由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，New York，New York传递给我们。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师传递了与根据本招股说明书进行的发行有关的法律问题，则该等律师将被列入与该等发行有关的招股说明书附录中。

EXPERTS

TeraWulf Inc.截至2021年3月31日的财务报表以及2021年2月8日(成立日期)至2021年3月31日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如其塞隆报告中所述，并已根据该报告并根据该公司作为会计和审计专家的权威纳入本注册声明中。

Ikonics截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及当时通过引用并入本注册说明书的财务报表已由独立注册公共会计师事务所RSM US LLP进行审计，如其塞隆报告中所述，并已根据该报告并经会计和审计专家事务所授权并入本注册说明书。

 

31

36,764,706 Shares of Common Stock

招股说明书副刊

琼斯交易

February 1, 2023