附件3.1

阿尔卑斯山收入财产信托公司。

第三次修订和重述附例

第I条

办公室

第二条

第一节。总办事处。公司在马里兰州的主要办事处应设在董事会指定的地点。

第二节增设办事处。公司可在董事会不时决定或公司业务需要的地点增设办公室，包括主要执行办公室。

第三条
股东大会

第一节。地点。所有股东会议均应在公司的主要执行办公室或按照本附例规定并在会议通知中说明的其他地点举行。董事会有权决定不在任何地点举行会议，而是可以部分或完全通过远程通信的方式举行会议。根据这些附例，在董事会通过的任何指导方针和程序的约束下，股东和代表股东可以远程通信的方式参加任何股东会议，并可以在马里兰州法律允许的会议上投票。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第二节年度会议。在公司权力范围内选举董事和处理任何业务的股东年度会议，应在董事会确定的日期、时间和地点举行。

第三节专门会议。

(A)一般规定。董事长、首席执行官、总裁、董事会可以分别召开股东特别会议。除本节第三款第(二)款第(四)项规定外，股东特别会议应在董事长、首席执行官、总裁或董事会指定的日期、时间和地点召开。除本条第3款(B)项另有规定外，公司秘书亦应召集股东特别会议，就股东会议上可适当审议的任何事项采取行动，以应有权在股东大会上就该事项投下不少于多数票的股东的书面要求(“特别会议百分比”)。

(B)股东要求召开的特别会议。(1)任何寻求让股东要求召开特别会议的记录股东，应以挂号邮寄方式向秘书发出书面通知(“要求记录日期通知”)，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东(“要求记录日期”)。记录日期要求通知书须列明会议的目的及拟在该会议上采取行动的事项，并须由一名或多於一名在签署日期已登记的股东(或以记录日期要求通知书附上的书面形式妥为授权的其代理人)签署，并须注明每名该等股东(或该代理人)的签署日期，并须列出与每名该等股东及拟在该会议上采取行动的每一事项有关的所有资料，而该等资料须与为选举董事或选举每名该等个人(视何者适用而定)的委托书的征集有关而须予披露，在选举竞争中(即使不涉及选举竞争)，或在其他情况下根据1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》及其颁布的规则和法规(统称为《交易法》)下的第14A条(或任何后续规定))在与此类征集相关的情况下被要求参加。董事会收到备案日申请通知后，可以确定申请备案日。请求备案日不得早于董事会通过确定请求备案日的决议之日的营业时间收盘之日，也不得超过该日之后的十日。如果董事会在收到有效备案日请求通知之日起十日内, 如果秘书处未能通过确定请求记录日期的决议，则请求记录日期应为秘书收到记录日期请求通知的第一个日期后第十天结束营业。

(2)为使任何股东要求召开特别会议，以就股东大会可适当考虑的任何事项采取行动，须向秘书递交一份或多于一份由记录在案的股东(或其获正式授权并以书面形式提出要求的代理人)签署的召开特别会议的书面要求(统称为“特别会议要求”)，记录日期有权投出不少于特别会议百分比。此外，特别会议要求应(I)阐明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项(仅限于秘书收到的记录日期要求通知中所列的那些合法事项)，(Ii)注明签署特别会议要求的每一位股东(或该代理人)的签字日期，(Iii)列出(A)签署该要求的每一位股东(或签署特别会议要求的代表)的姓名和地址，(B)类别，每名股东所拥有(实益或记录)的本公司所有股票的系列和数量，以及(C)该股东实益拥有但未记录在案的本公司股票的代名持有人和数量，(Iv)以挂号邮寄方式发送给秘书，要求的回执，以及(V)秘书在请求记录日期后60天内收到。任何提出请求的股东(或在撤销特别会议请求时以书面形式正式授权的代理人)可随时通过向秘书提交书面撤销来撤销其特别会议请求。

(3)秘书应告知提出要求的股东会议通知的准备和邮寄或交付的合理估计费用(包括公司的委托书材料)。秘书不应应股东的要求召开特别会议，除非秘书除收到本条第3(B)款第(2)款要求的文件外，还收到下列付款，否则不得召开特别会议。

在会议通知准备和邮寄或交付之前的合理估计成本。

(4)如秘书应股东的要求召开任何特别会议(“股东要求的会议”)，则该会议须在董事会指定的地点、日期及时间举行；提供,然而，股东要求的任何会议的日期不得超过该会议的记录日期(“会议记录日期”)后90天；以及如果进一步提供如果董事会未能在秘书实际收到有效的特别会议请求之日(“交付日期”)后10天内指定股东要求的会议的日期和时间，则该会议应在当地时间下午2：00，即会议记录日期后的第90天，或如果该第90天不是营业日(定义如下)，在前一个营业日的第一个营业日举行；以及如果进一步提供如果董事会未能在交付日期后十天内指定股东要求的会议地点，则该会议应在公司的主要执行办公室举行。在确定股东要求的会议日期时，董事会可考虑其认为相关的因素，包括但不限于所考虑事项的性质、任何会议请求的事实和情况以及董事会召开年度会议或特别会议的任何计划。在股东要求召开会议的情况下，如果董事会未能确定会议记录日期为交付日期后30日内的日期，则会议记录日期为交付日期后30日的收盘日期。如果提出要求的股东未能遵守本条第3款(B)项第(3)款的规定，董事会可以撤销股东要求召开的任何会议的通知。

(5)如特别会议请求的书面撤销已送交秘书，而结果是在请求记录日期有权投出少于特别会议百分比的记录股东(或其以书面妥为授权的代理人)已向秘书递交有关此事的特别会议请求，但未予撤销：(I)如会议通知尚未送交，则秘书应避免将会议通知送交秘书，并向所有提出撤销请求的股东发送书面通知，通知撤销就该事项举行特别会议的请求，或(Ii)如会议通知已送交，而秘书首先将撤销特别会议请求的书面通知送交所有并无撤销就该事项召开特别会议的要求的股东，以及公司拟撤销会议通知或会议主席拟将会议延期而不就该事项采取行动的书面通知，(A)秘书可在会议开始前十天的任何时间撤销会议通知，或(B)会议主席可不时召集会议下令及将会议延期，而无须就此事采取行动。在秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求应被视为新的特别会议的请求。

(6)董事局主席、行政总裁、总裁或董事会可委任地区或国家认可的独立选举检查员作为公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查专员进行这种审查，没有这种所谓的特别会议

在(I)秘书实际收到该声称的请求后五个工作日和(Ii)独立检查员向本公司证明秘书收到的有效请求在请求记录日期代表有权投出不低于特别会议百分比的记录的股东的日期之前，秘书应被视为已收到该请求。本款第(6)款不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权在五个工作日期间或之后质疑任何请求的有效性，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求强制令救济)。

(7)就本附例而言，“营业日”指纽约州的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务停业的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

第四节通知：秘书应在每次股东大会召开前不少于10天但不超过90天，向每一位有权在该会议上投票的股东和每一位有权获得会议通知的股东发出书面通知或电子传输通知，说明会议的时间和地点，如果是特别会议或任何法规另有要求，则向该股东亲自邮寄会议目的，并将通知留在股东的住所或通常营业地点、电子传输或马里兰州法律允许的任何其他方式。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄至公司记录上的股东地址的股东，并已预付邮资。如以电子方式传送，则该通知以电子传送方式传送至股东接收电子传送的任何地址或号码时，应视为已发出。公司可向共用一个地址的所有股东发出单一通知，该单一通知对在该地址的任何股东有效，除非该股东反对接收该单一通知或撤销接收该单一通知的事先同意。未有向一名或多名股东发出任何会议通知，或该等通知有任何不当之处，并不影响根据本细则第II条安排的任何会议的有效性或该等会议的任何议事程序的有效性。

在本细则第二节第11(A)节的规限下，本公司的任何业务均可在股东周年大会上处理，而无须在通知中特别指定，但任何法规规定须在该通知中述明的业务除外。除通知特别指定外，不得在股东特别会议上处理任何事务。本公司可在股东大会召开前公开宣布推迟或取消股东会议(如本条第11(C)(4)节所界定)。关于推迟会议的日期、时间和地点的通知应在该日期之前至少十天或以本节规定的其他方式发出。

第五节组织和行为。每次股东会议应由董事会任命的个人担任会议主席，如没有这种任命或被任命的个人，则由董事会主席主持，如董事会主席职位空缺或缺席，则由出席会议的下列个人之一按下列顺序主持：

董事会，如有一位，则为首席执行官、总裁、按级别顺序排列的副总裁、秘书，或如该等高级管理人员缺席，则由股东以亲身出席或委派代表出席的股东投票的过半数票选出一位主席。秘书应由秘书担任，如秘书职位空缺或缺席，则由助理秘书或董事会或会议主席任命的个人担任秘书。由秘书主持股东大会的，由一名助理秘书主持，如助理秘书不在，则由董事会或会议主席指定的个人记录会议记录。即使出席了会议，担任本文所列职务的人也可以将担任会议主席或秘书的权力转授给另一人。任何股东会议的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。会议主席可根据主席的酌情决定权，在股东无须采取任何行动的情况下，就会议的适当进行订明规则、规例及程序，并采取适当的行动，包括但不限于：(A)只限於会议开始时所定的时间入场；(B)只限本公司记录在案的股东出席或参与会议。, 他们的正式授权代表和会议主席可能决定的其他个人；(C)承认在会议上发言的人，并决定发言者和任何个别发言者在会议上发言的时间和时间；(D)决定投票应在何时及多长时间内开始，投票应在何时结束，以及何时应宣布投票结果；(E)维持会议秩序和安全；(F)罢免拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或准则的任何股东或任何其他个人；(G)结束会议或休会或将会议休会或休会，不论是否有法定人数，在(I)在会议上宣布或(Ii)在未来时间以会议方式宣布的地点举行会议或休会或休会；及(H)遵守任何有关安全和保安的州和地方法律和法规。除非会议主席另有决定，股东会议不应要求按照任何议会议事规则举行。

在任何股东大会上，有权就任何事项投多数票的股东亲自或委派代表出席构成法定人数；但本条不影响任何法规或公司章程(“章程”)对批准任何事项所需投票的任何要求。如果在任何股东大会上未确定法定人数，会议主席可不时将会议延期至不超过原始记录日期后120天的日期，而无需在会议上宣布以外的通知。重新召开的会议的日期、时间和地点应(A)在会议上宣布，或(B)在未来时间通过在会议上宣布的方式提供。

在正式召开并确定法定人数的会议上，亲自或委派代表出席的股东可以继续处理事务，直至休会，尽管有足够多的股东退出会议，留下的股东人数少于确定法定人数所需的人数。

第七节表决在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的全部票数，足以选举董事。每股股票有权

持股人有权投票选举董事人数和有权投票选举的董事人数。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的过半数票数，应足以批准任何可提交大会审议的其他事项，除非法规、章程或本附例规定所投的票数超过过半数。除法规或章程另有规定外，每股流通股，不论类别，其持有人均有权就提交股东大会表决的每一事项投一票。对任何问题或在任何选举中的表决可以是口头表决，除非会议主席命令以投票或其他方式进行表决。

股东可在下列情况下亲自投票或委托代表投票：(A)由股东或股东正式授权的代理人以适用法律允许的任何方式签立或授权；(B)符合马里兰州法律和本章程；以及(C)按照公司制定的程序提交。该委托书或该委托书的授权证据应与会议议事记录一并存档。除委托书另有约定外，委托书的有效期不得超过委托书之日起11个月。任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。

第9节某些持有人对股票的质押。以公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他实体名义登记的本公司股份，如有权投票，可由总裁或副董事总裁、董事、经理、普通合伙人或受托人(视属何情况而定)或上述任何人士委任的代表投票，除非根据有关法团或其他实体的章程或决议或合伙企业的合伙人协议获委任投票的其他人士出示有关附例、决议或协议的核证副本，在此情况下该人士可就有关股份投票。任何以受托人或受托人身份登记的受托人或受托人均可亲自或委托代表投票表决以该受托人或受托人名义登记的股票。

公司直接或间接拥有的股份不得在任何会议上表决，在任何给定时间确定有权表决的流通股总数时也不得计算在内，除非它们是由公司以受托身份持有的，在这种情况下，它们可以投票，并在确定任何给定时间的流通股总数时计算在内。

董事会可以通过决议通过一种程序，股东可以通过该程序向公司书面证明，任何以股东名义登记的股票是为股东以外的特定人的账户持有的。决议应列明可进行认证的股东类别、认证的目的、认证的形式和应包含的信息；如果认证是关于记录日期的，则在记录日期之后公司必须收到认证的时间；以及董事会认为必要或适当的关于程序的任何其他规定。在公司秘书收到该证书后，证书中所指明的人应为

就证书中规定的目的而言，被视为指定股票的记录持有人，而不是进行认证的股票持有人。

董事会或会议主席可在会议前或会议上指定一名或多名会议检查员及任何继任者。除会议主席另有规定外，检查员(如有)应(A)亲自或委派代表确定出席会议的股票数量，以及委托书的有效性和效力，(B)接受所有投票、选票或同意并将其列成表格，(C)向会议主席报告此类表格，(D)听取并裁定与投票权有关的所有挑战和问题，以及(E)采取适当行动，公平地进行选举或投票。每份该等报告均须以书面作出，并由审查员签署，如有多於一名审查员出席该会议，则须由过半数审查员签署。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股份数目和表决结果的报告，应为该报告的表面证据。

第十一节董事和其他股东提案的股东提名公告。

(A)股东周年大会。(1)股东可在年度股东大会上(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)由在董事会为确定有权在年度会议上表决的股东而在董事会规定的记录日期登记的任何股东，提名个人进入董事会并提出其他事项的建议。在股东发出本条第11(A)条规定的通知时，以及在年会(及其任何延期或延期)时，有权在大会上投票选举每一名如此提名的个人或就任何此类其他事务投票，并已遵守本条第11(A)条的规定。

(2)为使股东依据本条第11条(A)(1)段第(Iii)款将任何董事会或其他事务的选举提名恰当地提交周年大会，该股东必须及时以书面通知公司秘书，而任何该等其他事务必须是股东应采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应列出第11条规定的所有信息和证明，并应不早于东部时间第150天，也不迟于东部时间下午5点，在上一年度年会委托书(如本条款第二节第11(C)(4)款所界定)一周年的前120天，送交公司主要执行办公室的秘书；提供,然而，如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期的一周年提前或延迟30天以上，股东为及时发出通知，有关通知必须不早于该股东周年大会日期前150天但不迟于东部时间下午5：00、最初召开的该股东周年大会日期前120天的较后日期或首次公布该会议日期的翌日第10天送达。公开宣布年度会议延期或延期，不应开始如上所述发出股东通知的新时间段。

(3)上述贮存商通知须列明：

(I)就储存商建议提名以供选举或连任为董事的每一名个人(“建议的被提名人”)，所有与建议的被提名人有关的资料，而该等资料是在为在选举竞争中(即使不涉及选举竞争)征集代理人以选出被建议的被提名人而须予披露的，或在其他情况下须因该项邀约而被要求披露的，每项资料均依据《交易所法令》第14A条(或任何后续条文)而须予披露；

(Ii)该储存商拟在会议上提出的任何其他业务，(A)该等业务的描述(包括任何建议的文本)、该储存商在会议上提出该等业务的理由，以及该储存商或任何股东相联人士(定义见下文)在该等业务中的任何重大利害关系，不论是个别的或合计的，包括股东或股东联营人士从中获得的任何预期利益，以及(B)根据《交易所法案》第14A条(或任何后续条款)，在征集委托代表以支持拟提交会议的业务时，要求在委托书或其他文件中披露的与该业务项目有关的任何其他信息；

(Iii)发出通知的贮存商、任何建议的代名人及任何贮存商相联人士，

(A)公司或其任何联营公司(统称为“公司证券”)由该股东、建议代名人或股东相联者(实益拥有或记录在案)拥有的所有股额或其他证券股份(如有的话)的类别、系列及数目、获取每项该等公司证券的日期及该项收购的投资意向，以及任何该等人士在任何公司证券中的任何空头股数(包括从该等证券或其他证券的价格下跌中获利或分享任何利益的任何机会)；

(B)该等股东、建议代名人或股东相联者实益拥有但并无记录的任何公司证券的代名人及编号；

(C)该股东、建议代名人或股东相联人士在过去六个月内是否或在何种程度上直接或间接(透过经纪、代名人或其他方式)受制于或在过去六个月内从事任何对冲、衍生工具或其他交易或一系列交易，或订立任何其他协议、安排或谅解(包括任何空头股数、任何证券借用或借出协议或任何委托书或投票协议)，而其效果或意图是(I)为该等股东、建议代名人或股东联系人管理公司证券价格变动所带来的风险或利益，或(Ii)增加或减少该股东的投票权，公司或其任何关联公司的建议被提名人或股东联系者与该人在公司证券中的经济利益不成比例；和

(D)该股东、建议代名人或股东相联者在公司或其任何联营公司的任何直接或间接重大权益(包括但不限于任何现有或预期与公司的商业、业务或合约关系)，不论是否以证券形式持有，但因持有公司证券而产生的权益除外，而该等股东、建议代名人或股东相联者并无按比例获得任何其他同一类别或系列的持有人不能按比例分享的额外或特别利益；

(Iv)就发出通知的贮存商而言，拥有本条第11(A)款第(3)款第(Ii)或(Iii)款所指权益或拥有权的任何贮存商相联人士，以及任何建议的代名人，

(A)该贮存商的姓名或名称及地址(如该等贮存商出现在公司的股票分类账上)，以及每名该等贮存商相联人士及任何建议的代名人现时的姓名或名称及地址(如有不同的话)及

(B)该股东及每名并非个人的股东相联人士的投资策略或目标(如有的话)，以及一份向该股东及每名该等股东相联人士的投资者或潜在投资者提供的招股章程、要约备忘录或类似文件的副本；

(V)就建议的被提名人或其他业务建议与发出通知的股东或任何股东相联人士联络的任何人士的姓名或名称及地址；

(Vi)在发出通知的贮存商所知悉的范围内，支持获提名人参选或连任为董事或其他业务建议的任何其他人的姓名或名称及地址；

(Vii)如该股东建议一名或多名建议的被提名人，该股东、建议的被提名人或股东相联人士有意或属于一个团体的一部分，而该团体拟招揽持有至少67%的股份的持有人，该等股份的持有人有权根据《交易所法令》第14a-19条投票选举董事以支持建议的被提名人；及

(Viii)有关发出通知的股东及每名股东相联人士的所有其他资料，而该等资料须由股东在征集选举竞争中董事选举的委托书时披露(即使不涉及选举竞赛)，或在征集过程中须以其他方式披露，每项资料均根据交易所法令第14A条(或任何后继条款)。

(4)就任何建议的代名人而言，上述股东通知书须附有：

(I)由建议的代名人签立的书面承诺：

(A)该建议的代名人(I)不是，亦不会成为与公司以外的任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解是与公司以外的任何人或实体订立的，而该协议、安排或谅解是与公司以外的任何人或实体订立的，而该协议、安排或谅解并未向公司披露；。(Ii)如获选，将会作为公司的董事，并会在通知股东的同时，通知公司有关建议的代名人实际或潜在不愿意或不能担任董事的情况；及。(Iii)如获选，则以公司的董事的身分行事，并不需要任何第三方的准许或同意。包括该被提名人任职的任何雇主或任何其他董事会或管理机构；

(B)附上任何及所有必需的许可或同意书的副本；及

(C)附上填妥的建议代名人问卷(该问卷须由公司应要求向提供通知的股东提供，并须包括与建议代名人有关的所有资料，而该等资料须与征集代理人以在选举竞争中推选建议代名人(即使不涉及选举竞逐)有关而须予披露，或须在其他情况下根据《证券交易法》第14A条(或任何后继规定)与该项邀约有关而披露，或根据本公司任何证券上市的任何国家证券交易所的规则或本公司任何证券交易的场外交易市场的规则而被要求)；和

(Ii)由该贮存商签立的证明书，证明该贮存商将：

(A)遵守《交易法》第14a-19条关于该股东为支持任何拟议的被提名人而征集委托书的规定；

(B)在股东周年大会上，在切实可行范围内尽快通知公司该股东决定不再为推选任何建议的董事代名人而征集委托书；

(C)提供公司所要求的其他或补充资料，以决定本条第11条的规定是否已获遵从，以及评估股东通知书内所述的任何提名或其他业务；及

(D)亲自或委派代表出席会议，提名任何建议代名人或将有关业务(如适用)提交大会，并确认如股东并无亲自或委派代表出席会议提名该建议代名人或将该业务提交大会(视何者适用而定)，本公司无须将该等建议代名人或该业务提交大会表决，而投票赞成选举任何该等建议代名人或任何与该等其他业务有关的建议的任何代表或投票无须计算或考虑。

(5)即使第(11)款(A)项有任何相反规定，如拟选举进入董事会的董事人数有所增加，且在上一年度年会的委托书(如本条款第II条第11(C)(4)款所界定)的一周年日前至少130天没有公开宣布此项行动，则本条第11条(A)(1)款(Iii)项规定的股东通知也应被视为及时，但只限于因该项增加而设立的任何新职位的被提名人，但须在不迟于公司首次公布该项公告之日的翌日下午5时，送交公司主要行政办事处的秘书。

(6)就本条第11条而言，任何股东的“股东相联人士”应指(I)与该股东或另一股东相联人士一致行事的任何人，或在其他方面是招股活动的参与者(如交易法附表14A第4项的指示3所界定)的任何人；(Ii)该股东记录在案或由该股东拥有或实益拥有的公司股票的任何实益拥有人(作为托管的股东除外)；及(Iii)直接或通过一个或多个中间人控制、控制或共同控制的任何人，该股东或该股东关联人。

(B)股东特别会议。只可在股东特别会议上处理已根据本公司会议通知提交大会的业务，且除根据本条第11(B)条下两句的规定及根据该两句的规定外，任何股东不得提名一名个人进入董事会或提出其他业务的建议以供在特别会议上考虑。选举董事会成员的个人提名可在股东特别会议上提出，在该特别会议上只能(I)由董事会或在董事会的指示下或(Ii)提供为选举董事，在董事会为确定有权在该特别会议上投票的股东的记录日期、在发出本条第11条规定的通知之时以及在特别会议(及其任何延期或延期)之时，公司的任何股东已按照本条第二条第3款(A)项召开特别会议，谁有权在会议上投票选举每一名如此提名并已遵守本条第11款规定的通知程序的个人。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名个人进入董事会，任何股东可提名一名或多名个人(视情况而定)参加公司会议通知中规定的董事选举，前提是股东通知包含本第11条第(A)(3)和(4)款所要求的信息和证明。在不迟于该特别会议前120天但不迟于东部时间下午5时、该特别会议前第90天的较后日期或首次公布该特别会议日期的翌日的第10天，送交公司的主要行政办公室的秘书。公开宣布推迟或休会特别会议，不应开始上述发出股东通知的新时间段。

(C)一般规定。(1)任何股东根据本条第11条提交的任何资料或证明，如在股东大会上建议提名候选人为董事或任何其他业务建议，包括来自

任何被提名的股东，在任何重大方面都不准确，该等信息或证明可能被视为未按照第11条提供。任何此类股东应将任何该等信息或证明中的任何不准确或更改(在意识到该不准确或更改后的两个工作日内)通知公司。根据秘书或董事会的书面请求，任何该等股东或建议的被提名人应在递交该请求的五个工作日内(或该请求中规定的其他期限)提供：(I)董事会或公司任何授权人员酌情决定的令人满意的书面核实，以证明股东根据本第11条提交的任何信息的准确性；(Ii)任何信息的书面更新(如公司提出要求，包括该股东继续打算将该提名或其他商业建议提交会议的书面确认，如果适用，(I)满足交易法第14a-19(A)(3)条的要求)，(I)股东根据第(11)款提早提交的(Iii)每名被提名人的最新证明，证明该人当选后将担任公司的董事。如果股东或被提名人未能在该期限内提供此类书面核实、更新或证明，则要求提供此类书面核实、更新或证明的信息可能被视为未按照第11条的规定提供。

(2)只有按照本条第11条提名的个人才有资格被股东选举为董事，在股东大会上，只有按照第11条的规定向股东会议提交的事务才能进行。提出提名的股东无权(I)提名超过拟在大会上选出的董事人数的若干建议的被提名人，或(Ii)替代或替换任何建议的被提名人，除非该替代或替换是按照第11条的规定提名的(包括按照第11条规定的最后期限及时提供有关该被替代或替换的被提名人的所有资料和证明)。如果公司通知股东该股东建议的提名人数超过会议应选举的董事人数，该股东必须在五个工作日内向公司发出书面通知，说明已撤回的建议提名人的姓名，以使该股东建议的提名人数不再超过会议应选举的董事人数。如果按照第11条被提名的任何个人不愿意或不能在董事会任职，则关于该个人的提名将不再有效，并且不能对该个人进行有效投票。会议主席有权决定一项提名或任何其他拟在会议前提出的事务是否已按照本条第11条作出或提出(视属何情况而定)。

(3)尽管有本条第11条的前述规定，如果公司的股东或股东关联人士(每个股东或股东关联人士)为支持董事的被提名人而放弃征集委托书或投票给非公司的董事被提名人，或不遵守交易法第14a-19条，则公司应无视授予该董事被提名人或投票的任何委托授权。包括募集股东未能(A)及时向本公司提供其规定的任何通知，或(B)遵守交易法规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，或(Ii)在确定

董事会，足以使本公司信纳，该募集股东已根据以下句子满足交易所法案规则14a-19(或任何后续条款)的要求。在本公司要求下，如任何招股股东根据交易所法令第14a-19(B)条提供通知(或因招股股东先前提交的初步或最终委托书中已提供交易所法令第14a-19(B)条所规定的资料而无须提供通知)，该招股股东应不迟于适用会议前五个营业日向本公司提交董事会关于其已符合交易所法令第14a-19(A)(3)条要求的充分证据。

(4)就本条第11条而言，“委托书的日期”的涵义与“公司向股东发布委托书的日期”的涵义相同，该日期与根据《交易法》颁布的第14a-8(E)条规则所用的相同，并由证券交易委员会不时解释。“公开宣布”指(I)在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广泛传播的新闻或通讯社报道的新闻稿中披露，或(Ii)在公司根据《交易法》向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(5)尽管有第11条的前述规定，股东也应遵守州法律和《交易法》关于第11条所述事项的所有适用要求。第11条的任何规定不得被视为影响股东要求在公司根据《交易法》第14a-8条(或任何后续条款)向证券交易委员会提交的任何委托书中列入建议的权利，或公司在提交给证券交易委员会的任何委托书中省略建议的权利。在股东或股东关联人根据《交易所法案》第14(A)条提交生效的附表14A之后，根据委托书的征集，第11条中的任何规定均不要求披露该股东或股东关联人收到的可撤销的委托书，或该股东或股东关联人或其代表根据委托书征集而进行的例行征集联系。

(6)即使本附例有任何相反规定，除非大会主席另有决定，否则按照本条第11条的规定发出通知的股东如没有亲自或由受委代表出席有关的周年大会或特别大会，以提名每名被提名人参选为董事或建议的业务(视何者适用而定)，则该事项将不会在大会上考虑。

第12节控制性股份收购法案。尽管宪章或本附例有任何其他规定，《马里兰州公司法》第3章第7副标题或任何后续法规(下称《公司章程》)不适用于任何人对公司股票的任何收购。本条可于任何时间全部或部分废除，不论是在收购控制权股份之前或之后，以及于废除后，在任何后续附例所规定的范围内，可适用于任何先前或其后的控制权股份收购。

第四条
董事

第一节。一般权力。公司的业务和事务在董事会的领导下管理。

第二节数字、任期和辞职。

(A)全体董事会过半数成员可设立、增加或减少董事人数，提供董事人数不得少于董事所规定的最低人数，亦不得多于15人；此外，董事的任期不得因董事人数的减少而受影响。

(B)公司任何董事成员均可随时向董事会、董事长或秘书递交辞呈，辞任。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较后时间生效。除非辞职书中另有说明，接受辞职书不是生效的必要条件。

第三节例会和例会。董事会年会可与股东周年大会在同一日期、同一地点举行，如召开，除本附例外，无须另行通知。如果该会议不是这样举行的，会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行。董事会可以通过决议规定董事会年度会议或定期会议的时间和地点，除该决议外，不另行通知。

第四节专门会议。董事会特别会议可以由董事长、首席执行官、总裁或者当时在任董事的过半数召开，或者应董事会主席、首席执行官、总裁或者过半数董事的要求召开。有权召集董事会特别会议的人，可以确定召开董事会特别会议的时间和地点。董事会可以通过决议规定董事会特别会议的时间和地点，除该决议外，不另行通知。

董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真、快递或美国邮件送达每个董事的营业地址或居住地址。以专人递送、电话、电子邮件或传真方式发出的通知应在会议前至少24小时发出。以美国邮寄方式发出的通知应至少在会议前三天发出。特快专递的通知应在会议前至少两天发出。电话通知应视为在董事或其代理人作为当事方的电话中亲自向董事发出通知时发出。电子邮件通知应视为在将信息传输到董事提供给公司的电子邮件地址时发出。传真发送通知应视为在完成向董事向公司提供的号码发送消息并收到表示收到的完整回复时发出。由美国邮寄的通知在寄往美国邮寄时视为已发出，地址正确，邮资已预付。

由快递员发出的通知，在寄存或交付给适当地址的快递员时，应被视为已发出。除法规或本章程特别要求外，董事会年度会议、例会会议或特别会议的事务或目的均无需在通知中注明。

当时在任的董事的过半数应构成董事会任何会议处理事务的法定人数，提供如出席该等会议的董事不足过半数，则出席会议的过半数董事可不时休会，而无须另行通知；及如果进一步提供如果根据适用法律、《宪章》或本章程，采取行动需要某一特定董事群体的多数或其他百分比的投票，则法定人数也必须包括该群体的多数或其他百分比。

出席已正式召集并已确定法定人数的会议的董事可继续处理事务，直至休会为止，即使有足够多董事退出会议，以致人数少于确定法定人数所需者。

第七节表决。出席法定人数会议的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、《宪章》或本章程要求这种行动获得更大比例的同意。如果有足够多的董事退出会议，以致少于法定人数所需的人数，但会议并未休会，则构成该会议法定人数所需的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、《宪章》或本附例要求该等行动获得较大比例的同意。

第八节组织机构。在每次董事会会议上，董事长应代理会议主席职务，如董事长缺席，则由副董事长代理会议主席职务。即使出席会议，本文中点名的董事也可以指定另一董事担任会议主席。如主席及副主席均缺席，则由首席执行官或(如首席执行官)总裁或(如总裁缺席)由出席董事以过半数票选出的一名董事担任会议主席。会议秘书由会议主席委任的个人担任，如秘书缺席，则由公司的一名助理秘书担任，如秘书及所有助理秘书均缺席，则由一名助理秘书担任。

第九节电话会议。如果所有参加会议的人都能同时听到对方的声音，董事可以通过会议电话或其他通信设备参加会议。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。

第10节董事在没有召开会议的情况下进行协商。任何要求或允许在任何董事会会议上采取的行动，如果每个董事都以书面或电子方式对此表示同意，并与董事会会议纪要一起提交，则可以在不召开会议的情况下采取此类行动。

如果任何或所有董事因任何原因不再担任董事，该事件不应终止公司或影响本章程或其余董事在本章程下的权力。除非董事会在确定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则董事会的任何空缺都只能由剩余董事的过半数填补，即使剩余董事不构成法定人数。任何被选举填补空缺的董事将在出现空缺的班级的剩余任期内任职，直到选出继任者并获得资格为止。

董事作为董事的服务不应获得任何规定的工资，但根据董事会的决议，可以每年和/或每次会议和/或每次访问公司拥有或租赁的不动产或其他设施，以及他们作为董事履行或从事的任何服务或活动，获得报酬。董事可获发还出席董事会或其任何委员会的每次年度会议、定期会议或特别会议的费用(如有)，以及与每次探访物业有关的费用(如有)，以及他们作为董事所提供或从事的任何其他服务或活动的费用(如有)；但本章程所载任何条文均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务及因此而获得补偿。

第13款规定。每名董事及其高级职员在执行董事或高级职员对公司的职责时，有权依赖董事或高级职员编制或提交的任何信息、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据，而对于董事或高级职员合理地认为属于其专业或专家能力范围内的事项，董事或高级职员在律师、执业会计师或其他人提出的事项中是可靠和胜任的，则董事或高级职员有权依赖该等资料、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据，由董事没有任职的董事会委员会就其指定权限内的事项，如果董事合理地认为该委员会值得信任的话。

董事会或股东可以批准公司或其高级管理人员做出的任何行为、不作为、不作为或不采取行动的决定(“法案”)，只要董事会或股东本来可以授权该法案，如果批准了，该法案应具有与最初正式授权相同的效力和效果，这种批准对公司及其股东具有约束力。在任何诉讼程序中，因缺乏权威、执行有缺陷或不规范、董事、高管或股东的不利利益、保密、误算、应用不当的会计原则或做法或其他理由而受到质疑的任何法案，可在判决之前或之后由董事会或股东批准，此类批准应构成对有关该等受到质疑的法案的任何索赔或执行的禁令。

第15节监管规定。尽管《宪章》或本章程有任何其他规定，但在发生任何灾难或其他类似的紧急情况时，如因本章程第三条规定的董事会会议法定人数不能轻易达到法定人数(“紧急情况”)，则本第15条应适用。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，(A)任何董事或高级职员均可在有关情况下以任何可行的方式召集董事会或其委员会会议；(B)紧急情况下任何董事会会议的通知可

在会议召开前不少于24小时，以当时可行的方式，包括出版物、电视或广播，向尽可能多的董事提供；及(C)构成法定人数所需的董事人数应为整个董事会的三分之一。

第V条
委员会

第一节。人数、任期和资格。董事会可以从其成员中任命审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及由一名或多名董事组成的其他委员会，根据董事会的意愿提供服务。如任何该等委员会成员缺席，则出席任何会议的该委员会成员(不论是否构成法定人数)均可委任另一名董事代行该缺席成员的职务。

第二节权力董事会可以将董事会的任何权力转授给根据本条第一款任命的任何委员会，但法律禁止的除外。除董事会另有规定外，任何委员会如认为适当，可将其部分或全部权力授予由一名或多名董事组成的一个或多个小组委员会。

第三节会议。委员会会议的通知应与董事会特别会议的通知相同。委员会任何一次会议处理事务的法定人数为委员会成员的过半数。出席会议的委员会成员的过半数的行为，即为该委员会的行为。董事会或(如无指定)适用委员会可指定任何委员会的主席，而该主席或(如无主席)任何委员会的任何两名成员(如委员会至少有两名成员)可指定会议的时间及地点，除非董事会另有规定。

第四节电话会议。董事会成员可以通过会议电话或者其他通信设备参加会议，但所有参加会议的人可以同时听到对方的声音。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。

第5节委员会召开会议而不召开会议。要求或允许在董事会委员会的任何会议上采取的任何行动，如果该委员会的每名成员以书面或电子方式表示同意，并与该委员会的议事纪要一起提交，则可以在没有会议的情况下采取该行动。

在符合本条款的规定下，董事会有权随时更换任何委员会的成员，任命任何委员会的主席，填补任何空缺，指定候补成员以取代任何缺席或丧失资格的成员，或解散任何此类委员会。

第六条
高级船员

第一节。总则。公司高管人员包括总裁、秘书和财务主管各一名，可以包括董事长、副董事长、首席执行官、一名或多名副总裁、首席运营官、财务总监、一名或多名助理秘书和一名或多名助理财务主管。此外，董事会可不时选举董事会认为必要或适当的其他高级职员，行使其认为必要或适当的权力和职责。公司的高级管理人员由董事会选举产生，但首席执行官或总裁可以不定期任命一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管或其他高级管理人员。每名官员应任职至其继任者当选并符合资格为止，或直至其去世，或其辞职或按下文规定的方式被免职。除总裁、副总裁外，任何两个以上职务均可由一人担任。高级职员或代理人的选举本身不应在公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。

第二节撤职和辞职。董事会可在有理由或无理由的情况下将公司的任何高级职员或代理人免职，但这种免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。公司任何高级管理人员均可随时向董事会、董事长、首席执行官、总裁或秘书递交辞呈。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较后时间生效。除非辞职书中另有说明，接受辞职书不是生效的必要条件。辞职不应损害公司的合同权利(如果有的话)。

第三节空缺职位可由董事会填补任期的剩余部分。

第四节董事会成员。董事局可从其成员中委任一名董事局主席，而该主席不得纯粹因本附例而成为公司的高级人员。董事会可以指定董事长为执行主席或非执行主席。董事会会议由董事长主持。董事会主席应履行本附例或董事会指派给董事会主席的其他职责。

第5节CHIEF执行干事。董事会可以指定一名首席执行官。如果没有指定，公司的总裁将担任公司的首席执行官。首席执行官对执行董事会决定的公司政策以及管理公司的业务和事务负有全面责任。行政总裁可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如董事会或本附例明文将签立该等契据、按揭、债券、合约或其他文书的权力授予公司的其他高级人员或代理人，或法律规定须

以其他方式执行；一般情况下，应履行与行政总裁职务有关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。

第6节CHIEF运营官。董事会可以指定一名首席运营官。首席运营官承担董事会或者首席执行官确定的职责。

7.CHIEF财务主管。董事会可以指定首席财务官。首席财务官承担董事会或者首席执行官确定的职责。

第八节主席。在首席执行官不在的情况下，总裁总体上监督和控制公司的所有业务和事务。董事会未指定首席运营官的，由总裁担任首席运营官。总裁可签立任何契据、按揭、债券、合同或其他文书，但董事会或本附例明确授权本公司其他高级职员或代理人签立或法律规定须以其他方式签立的情况除外；一般而言，总裁须履行与总裁职位有关的一切职责及董事会不时规定的其他职责。

第9节VICE总裁。如总裁缺席或有关职位出缺，则总裁副总裁(或如有超过一名副总裁总裁，则按其当选时指定的顺序或如无任何指定，则按其当选的顺序)履行总裁的职责，并于署理职务时拥有总裁的一切权力及受总裁的一切限制；并须履行首席执行官、总裁或董事会不时指派予该副总裁的其他职责。董事会可以指定一名或多名副总裁担任执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁，负责特定领域的工作。

秘书应(A)将股东、董事会和董事会委员会的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本簿册中；(B)确保所有通知都是按照本附例的规定或按法律规定妥为发出的；(C)保管公司记录和公司印章；(D)保存每一股东的邮局地址登记册，由该股东提供给秘书；(E)负责公司的股票转让簿册；及(F)一般地履行行政总裁、总裁或董事会不时指派予秘书的其他职责。

第十一条财务主管保管公司的资金和证券，在公司的账簿上保存完整、准确的收支账目，将所有以公司名义存入公司贷方的款项和其他贵重物品存入董事会指定的保管机构，并履行首席执行官、总裁或董事会不时指派给财务主管的其他职责。在没有的情况下

董事会指定首席财务官时，司库由公司首席财务官担任。司库应根据董事会的命令支出公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会要求时，向总裁和董事会报告作为司库的所有交易和公司的财务状况。

第12节美国会计协会秘书和助理财务主管。助理秘书和助理司库一般应履行秘书或司库或行政总裁、总裁或董事会指派给他们的职责。

第13节薪酬高级职员的薪酬应由董事会或在董事会授权下不时厘定，任何高级职员不得因其亦为董事会员而不能领取此等报酬。

第七条
合同、支票和存款

第一节。合同。董事会可授权任何高级职员或代理人以公司名义或代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。任何协议、契据、按揭、租赁或其他文件，如经董事会正式授权或批准，并由获授权人签立，即属有效，对公司具有约束力。

第二节汇票和汇票。所有以本公司名义发出的付款支票、汇票或其他债务证明，须由本公司行政总裁、总裁、财务总监、司库或本公司其他高级职员或代理人按董事会不时决定的方式签署。

第三节发展。公司所有未使用的资金应根据董事会、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务主管或董事会指定的任何其他高级管理人员的决定，不定期存入或投资于公司。

第八条
股票

第一节。证书。除董事会或公司任何高级管理人员另有规定外，公司股东无权获得代表其持有的股票的证书。公司发行以股票为代表的股票时，证书应采用董事会或正式授权人员规定的格式，应包含公司管理层要求的报表和资料，并应由公司高级管理人员以任何方式签署

在氯化镁的许可下。如果公司发行无证书的股票，公司应向该等股份的记录持有人提供一份书面声明，说明该公司要求在股票证书上包括的信息，但不得超过该公司当时要求的范围。股东的权利和义务不应因其股份是否有凭证而有所不同。

所有股票转让应按董事会或公司任何高级管理人员规定的方式在公司账簿上进行，如果该等股票是经证明的，则在交出正式批注的证书时进行。凭证股转让后发行新的股票，须经董事会或公司高级职员决定该等股票不再以证书代表。在转让任何无凭证的股份时，本公司应向该等股份的登记持有人提供一份书面声明，说明该等股份须包括在股票证书上的资料，以符合当时《证券及期货条例》的规定。

除非马里兰州的法律另有明确规定，否则公司有权将任何股票的记录持有人视为事实上的股票持有人，因此，公司不应承认对该股份或任何其他人对该股份的任何衡平法或其他权利或权益，无论公司是否已就此发出明示或其他通知。

尽管有上述规定，任何类别或系列股票的股份转让将在各方面受《宪章》及其所载所有条款和条件的约束。

第三节复印证。公司的任何高级人员在声称证书已遗失、销毁、被盗或损坏的人就该事实作出誓章后，可指示发出一张或多於一张新的证书，以取代公司在此之前所发出的指称已遗失、销毁、被盗或损毁的一份或多于一张的证书；提供,然而，如该等股份已停止发行证书，则除非该股东以书面提出要求，且董事会或本公司高级职员已决定可发行该等股票，否则不得发行新股票。除非公司的高级人员另有决定，否则该遗失、销毁、被盗或损毁的一张或多於一张证书的拥有人，或该拥有人的法律代表，在发出新的一张或多於一张证书前，须向公司提供一份按公司指示的款额的保证金，作为针对向公司提出的任何申索的弥偿。

第四节备案日期的确定。董事会可以提前设定一个记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或确定有权获得任何股息支付或任何其他权利分配的股东，或为任何其他正当目的确定股东。在任何情况下，该记录日期不得早于确定记录日期当日的营业时间结束，不得超过90天，如为股东大会，则不得早于召开或采取要求确定记录股东的会议或特定行动的日期前10天。

在本条规定确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东的记录日期后，如果推迟或延期，该记录日期应继续适用于该会议，除非该会议被推迟或延期到最初确定的会议记录日期之后120天以上的日期，在这种情况下，应按照本条款的规定确定该会议的新记录日期。

第五节停止分类账。公司应在其主要办事处或其律师、会计师或转让代理人办公室保存一份原始或复制的股票分类账，其中载有每个股东的名称和地址以及该股东持有的每一类别的股份数量。

第六节股票；单位的发行。董事会可授权公司发行零碎股票或发行股票，所有条款和条件由董事会决定。尽管章程或本章程另有规定，董事会仍可授权发行由公司不同证券组成的单位。

第九条
会计年度

董事会有权不时以正式通过的决议确定公司的财政年度。

第X条

分配

第一节。授权。公司股票的股息和其他分配可由董事会授权，但须符合法律和宪章的规定。股息和其他分配可以公司的现金、财产或股票支付，但须符合法律和《宪章》的规定。

在支付任何股息或其他分配之前，可从公司的任何可用于股息或其他分配的资产中拨出董事会酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应急、股息平分、修理或维持公司任何财产或用于董事会决定的其他用途的储备基金，董事会可修改或取消任何此类储备。

第XI条
投资政策

在符合《宪章》规定的情况下，董事会可根据其认为适当的情况，不时通过、修订、修改或终止与公司投资有关的任何一项或多项政策。

第XII条

封印

第一节。海豹突击。董事会可以授权公司盖章。印章应包含公司的名称和成立的年份，以及“马里兰州公司”的字样或董事会批准的其他语言。董事会可以授权一个或多个印章复印件，并对其进行保管。

第二节加盖封条。每当允许或要求公司在文件上加盖印章时，只要符合与印章有关的任何法律、规则或法规的要求，在授权代表公司签立文件的人的签名旁边放置“(SEAL)”字样，即已足够。

第十三条

放弃发出通知

凡根据《宪章》或本附例或根据适用法律须发出任何会议通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士以书面或电子传输方式作出放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后，应被视为等同于发出该通知。除非法规有特别要求，否则放弃任何会议的通知，既不需要说明任何会议要处理的事务，也不需要说明会议的目的。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议的明示目的是以该会议并非合法地召开或召开为理由，反对任何事务的处理，则属例外。

第XIV条

某些诉讼的专属法庭

除非公司书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，马里兰州地区法院，北部分部的美国马里兰州地区法院，应是以下情况的唯一和独家法院：(A)该术语定义的任何内部公司索赔，或其任何后续条款；(B)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，联邦证券法下的诉讼除外，(C)任何声称董事或公司的任何高级人员或其他雇员违反其对公司或公司股东的责任的任何诉讼；(D)依据氯化镁或宪章或本附例的任何条文而产生的针对公司或董事或公司的高级人员或其他雇员的任何申索；或(E)根据内部事务原则而针对公司或董事或公司的任何高级人员或其他雇员提出申索的任何其他诉讼。