附件4.1
第1号修正案至
股东权利协议
本《股东权利协议第1号修正案》自2023年2月3日起生效(《权利协议》),修订由特拉华州KVH实业公司(“本公司”)与联邦特许信托公司(“权利代理”)ComputerShare Trust,N.A.于2022年8月18日签订的《股东权利协议》(“权利协议”)。此处使用但未作定义的大写术语应在权利协议中定义其含义。
鉴于,根据本公司及其签署页上所列实体和个人之间的合作协议(统称为与各自的关联公司和联营公司的合作协议),于2023年2月3日(“合作协议”),本公司希望修订供股协议,以规定投资者集团可根据合作协议的条款(“豁免”)收购及实益拥有本公司额外普通股股份(“股份”)至本协议所载的指定百分比 ,而无须成为收购人;
鉴于,作为本公司同意向投资者集团提供豁免的条件,投资者集团已同意采取合作协议中规定的某些 行动和不采取某些其他行动;
鉴于,根据权利协议第(Br)27条,在权利协议中指明的情况下,公司和权利代理人应在未经权利持有人批准的情况下,根据公司的指示,在任何方面补充或修订权利协议的任何条款;
鉴于,本公司现希望 修订本修订所载的权利协议,并根据权利协议第27条,本公司现指示 应按本修订所述修订权利协议;及
鉴于,董事会已决定此项修订及拟进行的交易为合宜的,并符合本公司及普通股持有人的最佳利益。
因此,现在双方同意如下:
1. | 现将《权利协议》第1(A)节全文删除,并插入以下内容: |
“(A)”收购人“ ”收购人“是指在首次公开宣布配股股息后,将成为当时已发行的公司普通股15%或以上的实益拥有人(定义见下文)的任何人(定义见下文),但不包括(I)公司,
(Ii)本公司任何附属公司(定义如下),(Iii)本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划或补偿安排,或(Iv)由本公司或本公司任何附属公司为或根据该等雇员福利计划或补偿安排的条款而组织、委任或设立的持有本公司普通股的任何人士 (上文第(I)至(Iv)款所述的人士在此称为“获豁免人士”);但条件是,“收购人”一词不应包括黑钻石资本管理有限公司及其各联营公司和联营公司(统称为“黑钻石”),除非黑钻石成为本公司当时已发行普通股25%(“黑钻石百分比”)或以上的实益拥有人 。尽管有上述规定,在首次公开宣布配股股息时,实益拥有当时已发行公司普通股股份15%或以上的人不得成为收购人,除非该人在宣布配股股息公告后, 将其对当时已发行普通股的实益拥有权(本公司收购普通股的股份除外)增加至等于或大于(X)15%或(Y)(I)该人士自公布权利股息公告后及之后的任何时间的最低实益 拥有量占已发行普通股的百分比加(Ii)0.001%之和。为免生疑问,为本协议的目的,任何行使、转换、结算, 第1(D)(Iv)节所述衍生证券、工具或交易的解除或其他处置 应被视为处置相关衍生普通股,使取得衍生证券或工具或进行衍生交易的人的实益拥有权减少 ,而与任何该等行使、转换、交收、解除或其他处置有关的收购本公司普通股股份,应被视为其后收购额外的本公司普通股实益拥有权。尽管有上述规定,任何人不得因公司收购或注销公司普通股而成为“收购人”,该收购或注销通过减少已发行股份的数量,使该人实益拥有的股份比例增加到当时已发行的公司普通股的15%(或黑钻石百分比)或更多;但如任何人因本公司购买股份而成为当时已发行的本公司普通股的15%(或如属黑钻石,则为黑钻石百分比)或以上的实益拥有人,并在本公司购买该等股份后,成为本公司任何额外普通股的实益拥有人(根据股份分拆、股票股息或类似交易除外),则该人应被视为“取得人”。 尽管本协议有任何相反规定, (X)就本协议而言,任何人不得被视为或曾经成为 本应是“收购人”的人,如果公司董事会在任何时间 确定一个人本来是“收购人”而不打算成为 “收购人”,并且该人在实际可行的情况下(或在公司董事会认为合理的时间内)出售足够数量的公司普通股股份(或为免生疑问,对于任何衍生普通股,终止一项或多项主题衍生交易,或 处置主题衍生证券或证券),以使该人不再是根据本节第1(A)节前述规定定义的“收购人”,以及(Y)如果一家真诚的掉期交易商本来是 “收购人”,但由于其在其正常业务过程中的行为而成为董事会自行决定的结果 ,如被视为并非有意或无意协助任何其他人士逃避本协议的目的及意图,或以其他方式寻求控制或影响本公司的管理层或政策,则 且除非及直至董事会另有决定,就本协议的任何目的而言,该人士不得被视为或曾经成为 “收购人”。
3.本《权利协议修正案》自本修正案之日起生效,自该日起及之后,凡提及《权利协议》之处,均视为提及经修订的《权利协议》。
4.除本文明确规定外,本修正案不得以默示方式或以其他方式更改、修改、修订或以任何方式影响权利协议中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议,所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认,并应继续全面有效,否则不受影响。
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5.本修正案 应被视为根据特拉华州法律订立的合同,就所有目的而言,应受该州适用于完全在该州内订立和履行的合同的该州法律管辖和解释。特拉华州法院和位于特拉华州的美利坚合众国法院(“特拉华州法院”)对因本修正案和拟进行的交易而引起的或与之相关的任何诉讼具有专属管辖权, 任何开始或以其他方式参与此类诉讼的人应放弃对在特拉华州法院提起此类诉讼的任何异议,并且不得在任何特拉华州法院抗辩或声称在特拉华州法院提起的此类诉讼是在 不方便的法院提起的。尽管有上述规定,公司和权利代理可就公司与权利代理之间因本修正案引起或与本修订有关的任何诉讼,相互同意特拉华州以外的司法管辖区 。
6.本修正案可签署任何数量的副本,每个副本在所有情况下均应被视为原件,所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或其他惯常的电子传输方式(例如“pdf”)交付已签署的修正案签名页,应与交付手动签署的副本一样有效。
7.以下签署的本公司高级职员经代表本公司正式授权,现以代表本公司的高级职员的身份,以签立的方式向权利代理证明本修订符合权利协议第27条的条款。
[此页的其余部分已被故意留空;签名页紧随其后.]
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兹证明,公司和权利代理已签署本修正案,自上文第一次写明之日起生效。
地铁公司: |
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发信人: | /s/布伦特·布鲁恩 | ||
姓名: | 布伦特·布鲁恩 | ||
标题: | 总裁与首席执行官 |
版权代理:
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发信人: | 凯瑟琳·安德森 | ||
姓名: | 凯瑟琳·安德森 | ||
标题: | 客户服务部总裁副主任 |
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