UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549

SCHEDULE 14A

根据第14(A)节发布的代理声明
1934年证券交易法
(Amendment No. 1)

注册人提交的

注册人☐以外的第三方提交的文件

选中相应的框：

初步委托书

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☐

保密，仅供佣金使用(规则14a-6(E)(2)允许)

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☐

最终代理声明

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☐

最终补充材料

​

☐

根据§240.14a-12征集材料

​

数字转型机会公司​

(其章程中规定的注册人姓名)​

申请费的支付(勾选相应的框)：

No fee required.

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☐

之前与初步材料一起支付的费用。

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☐

根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算费用。

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数字转型机会公司
10207 Clematis Court
Los Angeles, CA 90077

致数字转型机遇公司股东：

诚挚邀请您出席将于2023年太平洋时间上午10：00在               举行的2023年数字转型机会公司(以下简称“公司”、“DTOC”、“我们”、“我们”或类似术语)股东特别大会(“特别会议”)。现附上特别会议的正式会议通知及委托书。

特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过现场音频网络直播进行。您可以在线参加特别会议，在特别会议期间通过访问https://www.cstproxy.com/dtocorp/2023.进行投票和提交问题我们很高兴利用虚拟股东会议技术来(I)为我们的股东和公司提供随时可用的访问和成本节约，以及(Ii)促进由于冠状病毒而导致的社交距离。虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者。

即使您计划在线参加特别会议，请在特别会议日期之前填写并退还您的委托书，以确保在您无法出席特别会议时，您的股份将代表您出席特别会议。关于投票您的股票的说明在您收到的特别会议的委托书材料上。

随附的特别会议通知和委托书描述了DTOC将在特别会议上开展的业务，并提供了有关DTOC的信息，您在投票时应考虑这些信息。如所附委托书所述，特别会议将举行，以审议和表决以下提案：

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•

1号提案 - 延期修正案提案 - 建议将DTOC经修订和重新修订的公司注册证书(以下简称“公司证书”)修订(“延期”)的建议如下：(I)将完成业务合并的截止日期(“合并期”)从2023年3月12日(“终止日期”)延长(“延期”)至2023年6月30日，由本公司的保荐人、数码转型保荐人有限责任公司(“保荐人”)交存，将总计150,000美元存入信托账户(“初始缴款”)；及(2)给予发起人选择权，在每个日历月存入50,000美元(“额外缴款”)后，可选择将合并期限延长至2023年6月30日以后三(3)次(“延期方案”)，每次延长一(1)个月至2023年9月30日(“延期日期”)；

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•

2号建议 - 赎回限制修订建议 - 建议修订DTOC的公司注册证书(“赎回限制修订”)，以取消DTOC不得赎回公开股份的限制，条件是赎回会导致DTOC的有形资产净值(按照1934年证券交易法(“交易法”)第3a51-1(G)(1)条确定)低于5,000,001美元(“赎回限制”)，从而允许DTOC赎回公众股份，不论赎回是否会超过赎回限额(“赎回限额修订建议”)；

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3号提案 - 信托协议修订提案 - 由本公司与大陆股票转让信托公司(受托人)之间提出的修订DTOC于2021年3月9日生效的投资管理信托协议(“信托协议”)的提案，以(I)允许本公司将合并期限从2023年3月12日延长至2023年6月30日，以及(Ii)给予保荐人进一步延长合并期限至6月30日以后的选择权。2023将每个日历月的额外缴款存入信托账户时，最多三(3)次，每次增加一(1)个月至延长日期(“信托协议修正案”)；和

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第4号提案 - 休会提案 - 在必要时将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期的提案，以便在根据特别会议时的表决票不足以批准延期的情况下，允许进一步征集和投票委托书

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修订建议、赎回限制修订建议或信托协议修订建议，或提供额外时间以完成延期的建议(“休会建议”)。

延期修正案提案和信托协议修正案提案中的每一个都是以彼此批准为条件的。延期修订建议、赎回限制修订建议、信托协议修订建议和延期建议中的每一项都在随附的委托书中进行了更全面的描述。

《延期修正案》、《赎回限制修正案》和《信托协议修正案》的目的是让公司有更多时间完成业务合并。2022年10月5日，DTOC与特拉华州有限责任公司美国肿瘤网络有限责任公司(“Aon”)签订了一份商业合并协议，日期为2022年10月5日，并于2023年1月6日修订和重述(“商业合并协议”)。《业务合并协议》所设想的交易将构成DTOC目前章程所设想的“业务合并”。就本委托书而言，“新怡安”是指美国肿瘤网络公司(F/K/a Digital Transform Opportunities Corp.)。及其合并后的子公司。

根据业务合并协议，DTOC和怡安将进行一系列交易(“业务合并”)，导致合并后合并后的公司组织为伞式合伙C公司，合并后公司的几乎所有资产和业务将继续由怡安持有，DTOC将成为怡安的成员。特别是，《企业合并协议》规定，根据协议条款和条件，企业合并将按如下方式实施：

•

于业务合并结束(“结束”)时，怡安将修订及重述其经营协议(“经修订及重订的怡安有限责任公司协议”)，将其现有的A类单位、A-1类单位及B类单位重新分类为单一类别的怡安普通单位，日后可一对一地交换新怡安的A类普通股股份(“新怡安A类普通股”)，每股面值0.0001美元；

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•

于完成交易后，怡安计划按怡安管理委员会厘定的条款及方式，将若干怡安附属公司的利润池单位转换为同等数目的(I)怡安普通股及(Ii)B类普通股股份(每股面值0.0001美元)新怡安股份(“新怡安B类普通股”)，两者合共可交换为新怡安A类普通股股份(“实践利润池股份”)。可发行的实践利润池股票数量将在交易结束前确定，并将等于3.5亿美元的企业价值(减去公司结算负债，加上公司结算现金和优先回报(该术语在业务合并协议中定义))的5%除以10美元；

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•

新怡安将于交易完成时及在采纳经修订及重订的怡安有限责任公司协议的同时，修订及重述其章程(“建议章程”)，以规定(A)以一对一的方式将DTOC B类普通股的所有现有股份转换为新怡安A类普通股的股份，(B)修订新怡安B类普通股的条款，为持有人提供投票权，但不提供经济权利；及(C)批准新怡安可转换优先股新股，金额足以完成一项最高达100,000,000美元可转换优先股的私人配售，以在紧接业务合并完成前完成(“管道投资”)；

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•

交易结束时，新怡安将完成管道投资；以及

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•

(br}于建议约章完成及PIPE投资完成后，(A)怡安将发行怡安普通单位予新怡安，以换取新怡安B类普通股的现金及股份(以及收购新怡安B类普通股股份的认股权证(“B类预资金权证”)，若任何怡安普通单位持有人选择收取B类预资金权证以代替新怡安B类普通股股份)，(B)新怡安将获接纳为怡安的成员，(C)怡安将向怡安分配新的怡安B类普通股或B类预筹资权证的股份(视情况而定)

​

 

 

(Br)股权持有人，(D)怡安将向怡安A类单位及怡安A-1类单位的持有人派发相等于怡安营运协议所载优先回报的现金(或仅向怡安A类单位的持有人派发现金，如果怡安A-1类单位的持有人根据业务合并协议的规定选择接受额外的怡安普通股股份以代替现金)，(E)新怡安将预留指定数目的新怡安A类普通股，以便在向合资格的接受者结清后发行，及(F)自交易结束后(但须受禁售限制)，怡安股权持有人(新怡安除外)将有权(但无义务)将怡安普通股单位连同同等数目的新怡安B类普通股股份(不论直接或间接透过B类预付资金权证持有)交换为新怡安A类普通股股份。

投票前，请花时间仔细阅读随附的委托书中的每一项建议。延期修正案提案、赎回限制修正案提案和信托协议修正案提案均获批准是延期实施的条件。尽管如此，即使延期修订建议、赎回限制修订建议及信托协议修订建议获得批准，DTOC仍可选择不修订注册证书，并可于终止日期清盘。

公司的招股说明书和章程规定，公司最初必须在2023年3月12日(即首次公开募股完成后24个月的日期)之前完成业务合并。虽然本公司及怡安正致力于于截止日期前满足完成合并的条件，但DTOC董事会(“董事会”)目前认为在2023年3月12日前将没有足够时间完成业务合并。延期修订和信托协议修订的目的是让公司有更多时间完成业务合并，董事会认为这符合我们股东的最佳利益。然而，即使延期、信托修正案以及必要时的赎回限制修正案获得批准，本公司也不能保证业务合并将在延期日期之前完成，或者根本不能保证。双方完成企业合并的义务取决于满足或放弃某些惯常的成交条件，其中包括：(A)DTOC股东批准企业合并及相关协议和交易，(B)怡安股权持有人批准企业合并及相关协议和交易的书面同意的持续效力和效力，(C)企业合并协议中另一方的陈述和担保的准确性(通常受某些重大限定条件的制约)，(D)另一方在完成时或之前履行其在企业合并协议下的契诺和其他协议的所有重要方面；。(E)收到与企业合并有关的某些所需的监管同意或批准。, (F)新怡安A类普通股在纳斯达克或双方共同同意的其他国家证券交易所上市。此外，怡安完成业务合并的责任受制于截至交易完成时相等于或超过6,000万美元的以下金额的总和(统称为“可用平仓收购现金”)：(I)DTOC的信托账户(“信托账户”)(在实施所有赎回DTOC的A类普通股股份(每股面值0.0001美元)DTOC的A类普通股(“DTOC A类普通股”)作为其首次公开发行(“首次公开募股”)的一部分发行的单位(“公众股”)的所有赎回后)的可用现金收益总额；另加(Ii)于业务合并协议签署至完成交易期间拨给DTOC、怡安或其任何附属公司的现金，或根据任何股权或债务融资协议或安排将于业务合并协议完成时同时拨给DTOC的现金，(除根据怡安所招致的若干贷款项下的借款外)，另加(Iii)PIPE Investment提供的资本总额，但被怡安无理拒绝(如业务合并协议进一步描述)。

关于延期修订建议和赎回限制修订建议，公众股东可以选择赎回在IPO中发行的DTOC A类普通股，即我们称为“公众股份”的股份，其每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去释放的纳税金额)除以当时已发行的公众股票数量，我们将这种选择称为“选举”，无论该等公众股东对延期修订建议或赎回限制修订建议进行投票。如果延期修正案提案和赎回限制修正案提案获得必要的股东投票通过，公众的剩余股东

 

 

在企业合并提交给股东时，股票将保留赎回其公开发行股票的权利，但须受《公司注册证书》(经《延期修正案》和《赎回限制修正案》(如有必要)修订)中规定的任何限制的限制。此外，如果公司在延长日期前仍未完成业务合并，未进行选择的公众股东将有权将其公开股票赎回为现金。保荐人及本公司全体董事及高级管理人员(统称“初始股东”)拥有8,337,500股DTOC(“DTOC B类普通股”，连同DTOC A类普通股“DTOC普通股”)B类普通股，每股面值0.0001美元，我们称之为“创办人股份”，这些股份是保荐人在首次公开发售前最初购买的。保荐人还拥有6,113,333份认股权证，我们称之为“私募认股权证”，保荐人在IPO完成的同时以私募方式购买了这些权证。

要行使您的赎回权，您必须要求本公司按比例赎回您的公开股票，并在下午5：00之前将您的股票提交给本公司的转让代理。东部时间2023年，               (特别会议前两个工作日)。您可透过向转让代理递交股票证书(如有)及其他赎回表格，或使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统，以电子方式将您的股票及其他赎回表格送交转让代理，从而认购您的股份。如果您以街头名义持有您的股票，您需要指示您的银行、经纪人或其他代名人从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

此外，本公司只有在(I)赎回限制修订建议获批准及实施或(Ii)赎回限制修订建议未获批准且未超过赎回上限的情况下，才会进行公众股份的延期及赎回。倘若赎回限额修订建议未获批准，而吾等收到接近或超过赎回限额的公开股份赎回通知，吾等及/或保荐人可采取行动以增加我们的有形资产净值以避免赎回限额，这可能包括由吾等及吾等保荐人自行选择并由吾等及其全权酌情决定采取以下任何、数项或全部行动：(A)尝试豁免吾等的某些重大负债，包括递延承销费；(B)取消或终止其他重大负债，例如未偿还的私募认股权证；(C)与我们的某些重要股东订立不赎回协议；(D)在公开市场购买公开股份(受适用法律及法规规限)；及(E)获得保荐人的出资，这可能会导致发行新的DTOC A类普通股。保荐人在公开市场或从我们处购买的任何DTOC A类普通股将不会根据本委托书中提出的建议进行投票。如果赎回限制修订建议未获批准，并且超过赎回限制，无论是因为我们没有采取行动增加我们的有形资产净值，或者因为我们这样做的尝试不成功，我们将不会继续延期，我们也不会赎回任何公开发行的股票。在这种情况下, 公众股东选择赎回但未赎回的公众股票，应返还到该公众股东或该公众股东的账户，如果DTOC在终止日期前仍未完成初始业务合并，该公众股东将保留赎回其公众股票以换取现金的权利。

如延期修订建议及信托协议修订建议获得批准，而公众股份的赎回不超过赎回限额或赎回限额修订建议获批准，保荐人应在提交公司注册证书修订证书以实施延期及(如有需要)赎回限额修订建议前，将合共150,000元存入信托账户。此外，如延期修订建议、赎回限额修订建议(如有需要)及信托协议修订建议已获批准且延期生效，在业务合并于2023年6月30日前仍未完成的情况下，保荐人可选择行使延长选择权以进一步延长合并期，但保荐人须于适用最后期限当日或之前向信托账户存入50,000美元。赞助商可以行使延期选择权最多三(3)次，允许在2023年6月30日之后再有三个月的时间来完成业务合并。保荐人将从公司收到一张或多张无息、无担保的本票，金额相当于初始出资和额外出资的金额(视情况而定)，每一笔款项都将在业务合并完成后由公司偿还。如果本公司发生以下情况，将不会偿还此类票据

 

 

无法关闭企业合并，除非信托帐户之外有资金可以这样做。就延期期权而言，如果公司在适用的最后期限前五(5)天收到保荐人关于其行使延期期权意向的通知，公司将至少在适用的最后期限前三(3)天发布新闻稿，宣布有意行使延期期权。此外，公司将在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布是否及时将额外的捐款存入信托账户。如果延期修正案、信托协议修正案和(如有必要)赎回限额修正案获得批准，并且延期、信托协议修正案和(如有必要)赎回限额修正案获得实施，而发起人选择行使延期选择权以允许公司完成业务合并，则该业务合并或公司后续清算的每股赎回金额将在会议上约为每股      美元(外加从现在起至公司将其在信托账户中的所有投资转换为现金的时间所赚取的任何利息)。而目前的赎回金额约为每股      美元。首次供款及额外供款以实施延期修订建议、赎回限制修订建议及信托协议修订建议为条件，如有需要，亦须实施赎回限制修订建议。如果延期修正案提案、信托协议修正案提案以及必要时, 赎回限制修订建议未获批准，或延期、信托协议修订及如有需要，赎回限制修订未完成。就延期方案而言，保荐人有权自行决定是否将合并期延长额外历月至延长日期，如保荐人选择不延长额外历月，保荐人将没有义务作出任何额外贡献，本公司将根据公司注册证书解散及清盘。

根据信托户口的现行金额，本公司预期于股东特别大会举行时，从信托户口持有的现金赎回公众股份的每股价格约为$      。据纳斯达克资本市场报道，2023年香港交易所A类普通股在               的收盘价为      美元。公司不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场出售所持DTOC A类普通股，因为当股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。

休会建议如获采纳，将允许董事会将特别会议推迟至一个或多个较后的日期，以便在延期修订建议和信托协议修订建议获得批准的票数不足或与批准延期修订建议和信托协议修订建议相关的情况下，允许进一步征集代表。只有在延期修正案提案和信托协议修正案提案没有获得足够票数支持或与批准延期修正案提案和信托协议修正案提案有关的情况下，休会提案才会在特别会议上提交。

如果延期修订建议、赎回限制修订建议(如有必要)和信托协议修订建议未获批准，并且我们没有按照IPO招股说明书和公司注册证书的规定在2023年3月12日之前完成业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，赎回公众股份，赎回每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额；包括利息(减去支付给我们的特许经营权和所得税的金额，以及最多100,000美元的支付解散费用的利息)除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利，包括在公司解散时获得与公司资产清算有关的进一步金额分配的权利(我们在本委托书中描述为“清算分配”)，如果有的话，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快，但须经我们的其余股东和董事会的批准，清算和解散，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。认股权证将不会有赎回权或清算分配，这些认股权证到期时将一文不值。如果发生清算，保荐人和我们的高级管理人员和董事将不会收到由于他们拥有创始人股票而在信托账户中持有的任何资金。

 

 

本公司至少65%的已发行DTOC普通股将需要获得至少65%的赞成票才能批准延期修订建议、赎回限制修订建议和信托协议修订建议。要执行董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，需要股东批准延期修正案、赎回限制修正案和信托协议修正案。尽管股东批准延期修订建议、赎回限制修订建议及信托协议修订建议，董事会仍有权随时放弃及不执行延期修订、赎回限制修订及信托协议修订，而无需股东采取任何进一步行动。

休会提议的批准需要亲自(包括虚拟)或委派代表出席特别会议的股东投赞成票。

董事会已将2023年               的营业时间定为决定有权在特别大会及其任何续会上收到通知及投票的本公司股东的日期。只有在该日持有DTOC普通股记录的持有者才有权在特别会议或其任何续会上点票。

目前不会要求您对业务合并进行投票。如果延期和(如有必要)赎回限制修正案得到实施，并且您没有选择赎回您的公开股票，只要您是考虑企业合并的会议记录日期的股东，您将保留在企业合并提交给股东时就其投票的权利，以及在企业合并获得批准和完成或我们在延长日期之前尚未完成企业合并的情况下赎回您的公开股票以换取现金的权利。

董事会在仔细考虑所有相关因素后，认为延期修订建议、赎回限制修订建议和信托协议修订建议以及休会建议是可取的，并建议您投票或指示投票支持该等建议。

根据特拉华州法律和公司章程，特别会议不得处理任何其他事务。

随函附上委托书，其中包含关于延期修正案提案、信托协议修正案提案、休会提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，我们敦促您仔细阅读本材料并投票。

根据董事会的命令，

Kevin Nazemi
董事会主席

This proxy statement is dated                 , 2023
并将在该日期或之后不久以委托书的形式邮寄。

 

 

IMPORTANT

您的投票非常重要。无论您是否计划虚拟出席特别会议，请按照本委托书中的指示尽快投票，以确保您的股份在特别会议上有代表。如果您通过银行、经纪或其他代名人持有您在“街道名下”的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。延期修正案建议的批准需要持有DTOC普通股至少65%(65%)的流通股的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。根据信托协议，批准信托协议修订建议需要至少65%(65%)的已发行DTOC普通股的赞成票，并作为一个类别一起投票。批准延期建议需要持有DTOC普通股至少过半数流通股的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，并亲自出席(包括虚拟)或由受委代表出席特别会议或其任何续会，就该事项投票。亲身(包括虚拟)或委派代表出席截至记录日期有权在特别会议上投票的DTOC普通股过半数已发行股份持有人的特别会议，即构成特别会议的法定人数。因此，如果您没有亲自(包括虚拟)或委托代表在特别会议上投票，或者如果您的经纪人、银行或代理人提交了一份关于您持有的DTOC普通股的经纪人没有投票权, 您的股份不会计入有效确定法定人数所需的DTOC普通股数量。如果以其他方式确定了有效的法定人数，则没有投票或安排不投票将不会影响对休会提案的任何投票结果。弃权票和中间人反对票将被视为对延期修正案提案和信托协议修正案提案的反对，因为无论投了多少票，都需要绝对百分比的赞成票才能批准该提案。

要行使您的赎回权，您必须(1)如果您通过单位持有公众股票，在行使您对公众股票的赎回权之前，选择将您的单位分为基础公众股票和公开认股权证，(2)在东部时间2023年下午5：00之前向转让代理提交书面请求，要求您赎回您的公众股票，包括法定名称、电话号码和现金，这是特别会议预定投票的两个工作日之前的日期。以及(3)使用存托信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统，将您的A类普通股以实物或电子方式交付给转让代理，在每种情况下，都要按照随附的委托书中描述的程序和最后期限进行。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

关于将于2023年在https://www.cstproxy.com/dtoc/2023. 举行的               2023年股东特别大会的代理材料的重要通知：本会议通知和随附的委托书将在2023年               或与之相关的网站上提供

 

 

数字转型机会公司
10207 Clematis Court
Los Angeles, CA 90077

股东特别大会通知
TO BE HELD                 , 2023

致数字转型机遇公司股东：

数字转型机会公司股东特别大会，我们称为“DTOC”，“我们”或“公司”，将于上午10：00举行，特此通知。2023年，太平洋时间在               上作为虚拟会议。您将能够在特别会议期间通过https://www.cstproxy.com/dtocorp/2023.提供的现场网络直播出席、投票和提交问题举行特别会议的唯一目的是审议和表决以下提案：

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1号提案 - 延期修正案提案 - 建议将DTOC经修订和重新修订的公司注册证书(以下简称“公司证书”)修订(“延期”)的建议如下：(I)将完成业务合并的截止日期(“合并期”)从2023年3月12日(“终止日期”)延长(“延期”)至2023年6月30日，由本公司的保荐人、数码转型保荐人有限责任公司(“保荐人”)交存，将总计150,000美元存入信托账户(“初始捐款”)，以及(2)允许赞助者选择在2023年6月30日之后进一步延长合并期，最多三(3)次，每次延长一(1)个月，每次延长至2023年9月30日(“延长日期”)，前提是每个历月存入信托账户50,000美元(“额外捐款”)(“延期修正建议”)；

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2号建议 - 赎回限制修订建议 - 建议修订DTOC的公司注册证书(“赎回限制修订”)，以取消DTOC不得赎回公开股份的限制，条件是赎回会导致DTOC的有形资产净值(按照1934年证券交易法(“交易法”)第3a51-1(G)(1)条确定)低于5,000,001美元(“赎回限制”)，从而允许DTOC赎回公众股份，不论赎回是否会超过赎回限额(“赎回限额修订建议”)；

​

​

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3号提案 - 信托协议修订提案 - 由本公司与大陆股票转让信托公司(受托人)之间提出的修订DTOC于2021年3月9日生效的投资管理信托协议(“信托协议”)的提案，以(I)允许本公司将合并期限从2023年3月12日延长至2023年6月30日，以及(Ii)给予保荐人进一步延长合并期限至6月30日以后的选择权。2023将每个日历月的额外缴款存入信托账户时，最多三(3)次，每次增加一(1)个月至延长日期(“信托协议修正案”)；和

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4号提案 - 休会提案 - 在必要时将特别会议延期至一个或多个较晚日期的提案，以便在根据特别会议举行时的表决票，没有足够票数批准延期修正案提案或信托协议修正案提案，或提供额外时间完成延期的情况下，允许进一步征集和表决代表(“休会提案”)。

​

DTOC与怡安于2022年10月5日订立业务合并协议，于2022年10月5日生效，并于2023年1月6日修订及重述(“业务合并协议”)。《业务合并协议》所设想的交易将构成DTOC目前章程所设想的“业务合并”。就本委托书而言，“新怡安”是指美国肿瘤网络公司(F/K/a Digital Transform Opportunities Corp.)。及其合并后的子公司。

根据业务合并协议，DTOC和怡安将进行一系列交易，从而将合并后的业务后合并公司组织为

 

 

伞式合伙C公司，合并后公司的所有资产和业务将继续由怡安持有，DTOC将成为怡安的成员。特别是，《企业合并协议》规定，根据协议条款和条件，企业合并将按如下方式实施：

•

交易结束时，怡安将修改并重述其经营协议，将其现有的A类单位、A-1类单位和B类单位重新分类为单一类别的怡安普通股，以后可以一对一的基础上交换新怡安A类普通股(“新怡安A类普通股”)的股份，每股票面价值0.0001美元；

​

•

交易完成后，怡安计划按怡安管理委员会决定的条款及方式，将怡安若干附属公司的利润池单位转换为实践利润池股份。可发行的实践利润池股票数量将在交易结束前确定，并将等于3.5亿美元的企业价值(减去公司结算负债，加上公司结算现金和优先回报(该术语在业务合并协议中定义))的5%除以10美元；

​

•

在完成修订及重订怡安有限责任公司协议的同时，新怡安将修订及重述其章程，以规定(A)以一对一方式将所有现有的DTOC B类普通股转换为新怡安A类普通股，(B)修订新怡安B类普通股(“新怡安B类普通股”)的B类普通股条款，每股面值0.0001美元。向持有人提供投票权，但无经济权利及(C)批准新怡安可转换优先股的新股，金额足以完成私募高达100,000,000美元的可转换优先股，以在紧接业务合并完成前完成；

​

•

交易结束时，新怡安将完成管道投资；以及

​

•

(br}于建议约章完成及PIPE投资完成后，(A)怡安将发行怡安普通股予新怡安，以换取新怡安B类普通股的现金及股份组合(及B类预资权证，如任何怡安普通股持有人选择收取B类预资资权证以代替新怡安B类普通股的股份)，(B)新怡安将被接纳为怡安的成员，(C)怡安将派发新怡安B类普通股或B类预资资权证的股份，视乎情况而定，(D)对怡安股权持有人而言，(D)怡安将向怡安A类单位及怡安A-1类单位持有人派发相等于怡安营运协议所载优先回报的现金(或仅向怡安A类单位持有人派发现金，如怡安A-1类别单位持有人根据业务合并协议的规定选择收取额外的怡安普通股股份以代替现金)，(E)新怡安将预留指定数目的新怡安A类普通股供在结业后发行予合资格的受惠人，及(F)自结业起及结业后(但须受锁定限制)，怡安股权持有人(新怡安除外)将有权(但无义务)将怡安普通股单位连同同等数量的新怡安B类普通股股份(不论直接或间接透过B类预付资金权证持有)交换为新怡安A类普通股股份。

​

公司的招股说明书和章程规定，公司最初必须在2023年3月12日(即首次公开募股完成后24个月的日期)之前完成业务合并。虽然本公司及怡安正致力于于截止日期前满足完成合并的条件，但董事会目前认为，于2023年3月12日前将没有足够时间完成业务合并。延期修订和信托协议修订的目的是让公司有更多时间完成业务合并，董事会认为这符合我们股东的最佳利益。然而，即使延期、信托修正案以及必要时的赎回限制修正案获得批准，本公司也不能保证业务合并将在延期日期之前完成，或者根本不能保证。各方完成企业合并的义务取决于满足或放弃某些惯常的成交条件，其中包括：(A)DTOC股东批准企业合并及相关协议和交易，(B)怡安股权持有人批准企业合并及相关协议和交易的书面同意的持续效力和效力，(C)陈述和担保的准确性

 

 

(Br)业务合并协议所载另一方的所有重大事项(一般须受若干重大限制条件所规限)；(D)另一方于业务合并完成时或之前在各重大方面履行其契诺及根据业务合并协议订立的其他协议的情况；(E)收到有关业务合并所需的若干监管同意或批准；及(F)新怡安A类普通股在纳斯达克或订约方共同同意的其他国家证券交易所上市。此外，怡安完成业务合并的义务受制于以下金额之和(统称为“可用结算收购现金”)，于交易完成时相等或超过6,000万美元：(I)DTOC信托账户(“信托账户”)(在实施所有DTOC A类普通股股票赎回后)的可用现金总额，加上(Ii)在业务合并协议签署至交易结束期间向DTOC、怡安或其任何附属公司提供的现金，或将在交易完成时同时向DTOC提供资金的现金。在每种情况下，根据任何股权或债务融资协议或安排(由怡安招致的若干贷款项下的借款除外)，加上(Iii)PIPE投资中已提供的资本总额，但被怡安无理拒绝(如业务合并协议中进一步描述)。

关于延期修订建议和赎回限制修订建议，公众股东可以选择赎回在IPO中发行的DTOC A类普通股，即我们称为“公众股票”的股份，赎回价格为每股现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去释放的纳税金额)除以当时已发行的公众股票数量，我们将这种选择称为“选举”，无论该等公众股东是对延期修订建议还是赎回限制修订建议进行投票。如果延期修订建议和赎回限制修订建议获得必要的股东投票通过，则在企业合并提交给股东时，剩余的公众股份持有人将保留其赎回其公开股份的权利，但受经延期修订和赎回限制修订的公司注册证书中规定的任何限制的限制。此外，如果公司在延长日期前仍未完成业务合并，未进行选择的公众股东将有权将其公开股票赎回为现金。最初的股东拥有8,337,500股方正股票。保荐人还拥有6,113,333份私募认股权证。

要行使您的赎回权，您必须要求本公司按比例赎回您的公开股票，并在下午5：00之前将您的股票提交给本公司的转让代理。东部时间2023年，               (特别会议前两个工作日)。您可透过向转让代理递交股票证书(如有)及其他赎回表格，或使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统，以电子方式将您的股票及其他赎回表格送交转让代理，从而认购您的股份。如果您以街头名义持有您的股票，您需要指示您的银行、经纪人或其他代名人从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

此外，本公司只有在(I)赎回限制修订建议获批准及实施或(Ii)赎回限制修订建议未获批准且未超过赎回上限的情况下，才会进行公众股份的延期及赎回。倘若赎回限额修订建议未获批准，而吾等收到接近或超过赎回限额的公开股份赎回通知，吾等及/或保荐人可采取行动以增加我们的有形资产净值以避免赎回限额，这可能包括由吾等及吾等保荐人自行选择并由吾等及其全权酌情决定采取以下任何、数项或全部行动：(A)尝试豁免吾等的某些重大负债，包括递延承销费；(B)取消或终止其他重大负债，例如未偿还的私募认股权证；(C)与我们的某些重要股东订立不赎回协议；(D)在公开市场购买公开股份(受适用法律及法规规限)；及(E)获得保荐人的出资，这可能会导致发行新的DTOC A类普通股。保荐人在公开市场或从我们处购买的任何DTOC A类普通股将不会根据本委托书中提出的建议进行投票。如果赎回限制修订建议未获批准并且超过赎回限制，无论是因为我们没有采取行动增加我们的有形资产净值，还是因为我们这样做的尝试不成功，那么我们将不会继续延期，我们也不会赎回任何

 

 

公共共享。在这种情况下，公共股东选择赎回但未赎回的公共股票应返还给该公共股东或该公共股东的账户，如果DTOC在终止日期前尚未完成初始业务合并，该公共股东将保留赎回其公共股票以换取现金的权利。

如延期修订建议及信托协议修订建议获得批准，而公众股份的赎回不超过赎回限额或赎回限额修订建议获批准，保荐人应在提交公司注册证书修订证书以实施延期及必要时的赎回限额修订前，向信托账户存入总额达150,000元的款项。此外，如延期修订建议、赎回时效修订建议(如有需要)及信托协议修订建议已获批准且延期生效，在业务合并于2023年6月30日前仍未完成的情况下，保荐人可选择行使延长选择权以进一步延长合并期，但保荐人须于适用截止日期当日或之前向信托账户存入50,000元。赞助商可以行使延期选择权最多三(3)次，允许在2023年6月30日之后再有三个月的时间来完成业务合并。保荐人将从公司收到一张或多张无息、无担保的本票，金额相当于初始出资和额外出资的金额(视情况而定)，每一笔款项都将在业务合并完成后由公司偿还。在公司无法完成业务合并的情况下，这些票据将不会得到偿还，除非信托账户之外有资金可以这样做。就延期期权而言，如果公司在适用的最后期限前五(5)天收到保荐人关于其行使延期期权的意向的通知, 本公司将在适用的截止日期前至少三(3)天发布新闻稿，宣布有意行使延期选择权。此外，公司将在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布是否及时将额外的捐款存入信托账户。如果延期修正案、信托协议修正案和(如有必要)赎回限额修正案获得批准，并且延期、信托协议修正案和(如有必要)赎回限额修正案获得实施，而发起人选择行使延期选择权以允许公司完成业务合并，则该业务合并或公司后续清算的每股赎回金额将在会议上约为每股      美元(外加从现在起至公司将其在信托账户中的所有投资转换为现金的时间所赚取的任何利息)。而目前的赎回金额约为每股      美元。首期供款及额外供款须视乎延期修订建议、信托协议修订建议及(如有需要)赎回限制修订建议的实施情况而定。如延期修订建议、信托协议修订建议及(如有需要)赎回限制修订建议未获批准，或延期、信托协议修订及(如有必要)赎回限制修订建议未完成，则不会产生初始供款及额外供款(如有)。在扩展选项的情况下, 保荐人有权自行决定是否将合并期延长至延长日期，如保荐人选择不再延长，保荐人将没有义务作出任何额外贡献，本公司将根据公司注册证书解散及清盘。

与选举相关的从信托账户中提取资金将减少选举后信托账户中持有的金额，信托账户中剩余的金额可能显著低于截至2023年               的信托账户中的约3.335亿美元。在这种情况下，公司可能需要获得额外的资金来完成业务合并，并且不能保证这些资金将以各方可以接受的条款提供，或者根本不能保证。

如果延期修订建议、赎回限制修订建议(如有必要)和信托协议修订建议未获批准，而我们没有按照IPO招股说明书和公司注册证书的规定在2023年3月12日之前完成业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过10个工作日，

 

 

每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(释放给我们的用于支付我们的特许经营权和所得税的金额，以及用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得与公司解散时的资产清算(我们在本委托书中描述为“清算分配”)有关的进一步金额分配的权利)，如果有，及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经本公司其余股东及董事会批准，并须遵守吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定所规定的义务。

认股权证不会有赎回权或清算分配，这些认股权证到期时将一文不值。如发生清盘，保荐人将不会收到因其拥有8,337,500股方正股份及6,113,333份私募认股权证而在信托户口持有的任何款项，前者由保荐人在首次公开发售前购买，后者则由保荐人以私募方式购买，而私募配售是在IPO完成时同时进行的。因此，信托账户中的资金将仅针对公开股票进行分配。

如果本公司进行清算，发起人已同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标提出的任何索赔的范围内，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中的实际每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而导致每股公众股份低于10.00美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据公司对IPO承销商的某些负债的赔偿，包括根据修订的1933年证券法(我们称为“证券法”)下的负债。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。然而，我们不能向您保证，赞助商将能够履行这些义务。根据信托账户中的当前金额，我们预计从信托账户中持有的现金赎回公开股票的每股价格将约为      美元。然而，我们不能向您保证，如果公司清算，由于债权人不可预见的债权或其他原因，来自信托账户的每股分派不会低于10.00美元，包括利息。

根据特拉华州的法律，接受清算分配的股东可能对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在此类清算中收到的分配为限。

如果我们没有在2023年3月12日之前完成我们的初始业务合并，或者根据特拉华州的法律，在赎回我们的公开股票时，按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分可以被视为清算分配。我们不能保证我们会适当地评估和储备金额，以满足可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能在他们收到的分配范围内(但不超过)，对他们在任何索赔中按比例承担责任。任何诉讼或诉讼必须在解散后两年内开始，如果原告在解散之时或之前知道或在尽了合理的努力应该知道基本事实时，必须在解散后两年内开始，或在所有其他案件的解散之日后三年内开始。

然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务仅限于寻找潜在的收购目标，因此唯一可能产生的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或者未来的目标。

如果延期修订建议及(如有需要)赎回限制修订建议获得批准，本公司将(I)根据信托协议，(I)从信托账户中提取一笔金额，我们称为“提取金额”，等于适当赎回的公众股份数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去释放的纳税金额)除以当时的数字

 

 

(Br)已赎回的公开发行股份，及(Ii)向该等已赎回公开股份的持有人交付其部分提取款项。这类资金的其余部分应保留在信托账户中，并可供公司在延期日期或之前完成业务合并。如果延期修订建议和赎回限制修订建议获得批准，现在不赎回其公开股票的公众股票持有人将保留他们的赎回权利和他们在延长日期之前对业务合并投票的能力。

董事会已将2023年               的营业时间定为决定有权在特别大会及其任何续会上收到通知及投票的本公司股东的日期。只有在该日持有DTOC普通股记录的持有者才有权在特别会议或其任何续会上点票。在特别会议记录日期，有33,350,000股DTOC A类普通股和8,337,500股DTOC B类普通股已发行并有权投票。本公司的认股权证对延期修订建议或休会建议并无投票权。

本委托书包含有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并投票表决你们的股份。

我们将支付从我们的公众股东那里征集代理人的全部费用。我们已聘请Morrow Sodali LLC，即我们称为Morrow Sodali的公司，协助征集特别会议的代理人。我们已同意就与特别会议有关的此类服务向Morrow Sodali支付$      的费用。我们还将偿还Morrow Sodali合理的自付费用，并将赔偿Morrow Sodali及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。除了这些邮寄的委托书材料外，我们的董事和高级管理人员也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集委托书。这些当事人将不会因为招揽代理人而获得任何额外的补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益者的费用。虽然如果延期获得批准，支付这些费用将减少我们用于完成初始业务合并的可用现金，但我们预计此类支付不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

目前不会要求您对业务合并进行投票。如果延期和(如有必要)赎回限制修正案得到实施，并且您没有选择赎回您的公开股票，前提是您是考虑企业合并的会议记录日期的股东，您将保留在企业合并提交给股东时就其投票的权利，以及在企业合并获得批准和完成或我们在延长日期之前尚未完成企业合并的情况下赎回您的公开股票以换取现金的权利。

此委托书的日期为2023年               ，并在该日期左右首次邮寄给股东。

根据董事会的命令，

凯文·纳齐米
董事会主席

 

 

目录

 

i

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书中包含的某些陈述属于符合联邦证券法的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。前瞻性陈述反映了DTOC目前对其资本资源和经营结果的看法。同样，DTOC的财务报表以及DTOC关于市场状况和经营结果的所有陈述都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语或其他类似词语或短语的负面版本等术语来识别这些前瞻性陈述。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了DTOC对未来事件的当前看法，会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致其实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大相径庭。DTOC不保证所描述的事务和事件将按所述方式发生(或者根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

•

DTOC完成业务合并的能力，包括DTOC股东的批准；

​

•

业务合并的预期效益；

​

•

DTOC公开发行的股票和其他证券的市场价格和流动性的波动；

​

•

信托账户余额利息收入中非信托账户持有或DTOC可用的资金的使用；

​

•

我们的继任者在企业合并后将在其中运营的竞争环境；以及

​

•

美国证券交易委员会中与特殊目的收购公司相关的规则建议更改。

​

虽然前瞻性陈述反映了DTOC的诚信信念，但它们并不是对未来业绩的保证。除非适用法律要求，否则DTOC没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本委托书发表之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。欲进一步讨论这些和其他可能导致DTOC未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性声明中表达的内容大不相同的因素，请参阅DTOC于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告中的“风险因素”一节，以及在DTOC提交给美国证券交易委员会的其他报告中，包括截至2022年5月17日、2022年6月30日和2022年9月30日的美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告。和2022年11月14日。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅基于DTOC目前掌握的信息。

 

1

 

数字转型机会公司
10207 Clematis Court
Los Angeles, CA 90077

代理报表
股东特别会议
TO BE HELD ON                 ,                 , 2023, AT 10:00 A.M., PACIFIC TIME

关于这些代理材料的问答

Q.

为什么我收到此代理声明？

​

A.

DTOC是一家根据特拉华州法律于2020年11月17日成立的空白支票公司，目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，包括一项或多项业务，但不限于业务、行业或部门。2021年3月9日，美国证券交易委员会发布了国泰新股S-1表格(档号333-253079)的注册说明书，正式生效。于2021年3月12日，DTOC完成其33,350,000个单位(“单位”)的首次公开募股。每个单位包括一股公开股份和四分之一的可赎回认股权证，每份认股权证持有人有权自业务合并(“公开认股权证”)完成后30天起，按每股面值0.0001美元购买一股DTOC A类普通股(“DTOC A类普通股”)。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为333,500,000美元。在完成首次公开招股及出售单位的同时，DTOC完成向保荐人发行合共6,113,333份认股权证(“私募认股权证”)的私募配售，每份认股权证的价格为1.50元，所得款项总额为9,170,000元。每份私募认股权证可在业务合并完成后30天开始行使一股DTOC A类普通股。

​

DTOC首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额合共333,500,000美元存入为公众股份持有人利益而设立的信托账户。

与大多数空白支票公司一样，公司注册证书规定，如果在终止日期或之前没有完成符合条件的业务合并，则公司注册证书将以信托方式持有的IPO收益返还给IPO中出售的公众股票的持有人。

董事会认为，寻求延长终止日期符合DTOC的最佳利益，并让DTOC股东批准延期修订建议、赎回限制修订建议和信托协议修订建议，以便有更多时间完成业务合并。虽然本公司及怡安正致力于于截止日期前满足完成合并的条件，但董事会相信目前的终止日期将不会提供足够的时间完成业务合并。然而，即使延期修订建议、赎回限制修订建议(如有需要)及信托协议修订建议获得批准并实施延期，亦不能保证DTOC将能够在延长日期前完成业务合并，因为业务合并必须在业务合并结束前进行。

Q.

我需要什么才能在线参加特别会议？

​

​

A.

任何希望参加特别会议的股东应在https://www.cstproxy.com/​dtocorp/2023年注册参加2023年的特别会议(特别会议前五个工作日)。您可以通过互联网访问http：//​www.cstproxy.com/dtocorp/2023并输入代理卡上包含的选民控制号码，以虚拟方式参加特别会议。您需要在您的代理卡上包含选民控制号码，才能在特别会议期间投票或提交问题。如果您没有选民控制号码，您将只能听取特别会议，并且您将不能在特别会议期间投票或提交问题。

​

 

2

 

Q.

我被要求在特别会议上表决的具体提案有哪些？

​

A.

要求DTOC股东考虑并投票表决以下提案：

​

​

•

第1号提案 - 延期修订提案-修改DTOC公司注册证书的提案，以(I)在保荐人向信托账户存入总计150,000美元后，将合并期限从2023年3月12日延长至2023年6月30日，以及(Ii)允许保荐人选择将合并期限进一步延长至2023年6月30日之后最多三(3)次，每次延长一(1)个月，至每个日历月50,000美元存入信托账户时的延长日期(“延期修订建议”)；

​

​

•

第2号建议 - 赎回限制修订建议 - 修改DTOC的公司注册证书，以取消DTOC不能赎回公众股份的限制，只要赎回会导致DTOC的有形资产净值(按照交易法第3a51-1(G)(1)条确定)低于5,000,001美元，以便允许DTOC赎回公众股份，而无论这种赎回是否超过赎回限制(“赎回限制修订建议”)；

​

​

•

3号提案 - 信托协议修正案提案 - 修改DTOC的信托协议的提案，以(I)允许公司将合并期限从2023年3月12日延长至2023年6月30日，以及(Ii)给予发起人将合并期限进一步延长至2023年6月30日之后最多三(3)次的选择权，每次延长一(1)个月，至每个日历月的额外缴款存入信托账户时的延长日期(“信托协议修订提案”)；和

​

​

•

建议4 - 休会建议 - 如有需要，建议将特别会议延期至一个或多个较后日期，以便在根据特别会议举行时的表决票，未能获得足够票数批准延长修订建议、赎回限制修订建议或信托协议修订建议，或提供额外时间以完成延期(“休会建议”)的情况下，容许进一步征集及表决代表。

​

Q.

提案是否以彼此为条件？

​

​

A.

延期修正案提案和信托协议修正案提案的每一项批准是延期实施的一个条件。尽管如此，即使延期修订建议及信托协议修订建议获得批准，DTOC仍可选择不实施延期及信托协议修订，并可于终止日期清盘。

​

如延期实施，且公众股份的赎回不超过赎回限额或赎回限额修订建议获得批准，DTOC将从信托账户中移走一笔相当于信托账户内有关该等赎回公众股份的可用资金按比例分配的金额，详情见本委托书，并将保留信托账户内的剩余资金，供DTOC于延期日期或之前用于完成业务合并。

如果延期修订建议和信托协议修订建议未获批准，并且业务合并在终止日期或DTOC股东可能批准的较晚日期前未完成，DTOC(I)将停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公众股份，但以合法可动用的资金为准，赎回100%的公众股份，赎回的代价是每股价格，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的资金所赚取的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去拨给DTOC用于支付特许经营权和所得税的金额，以及最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行和已发行的公众股份总数，赎回将完全丧失公众股份持有人的权利(包括获得 的权利

 

3

 

(Br)在适用法律的规限下，进一步清算分派(如有)；及(Iii)在赎回该等分派后，在获得DTOC其余股东及董事会根据适用法律批准的情况下，在合理可能范围内尽快进行清算及解散，每宗个案均受DTOC在特拉华州法律下就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的其他规定所规限。

保荐人及DTOC所有董事及高级职员(“初始股东”)放弃就其持有的8,337,500股方正股份参与任何清算分派的权利。信托账户不会就DTOC的认股权证进行分配，如果DTOC解散并清算信托账户，这些认股权证将一文不值。

赎回限制修订建议和休会建议均不以任何其他建议的批准为条件。

​

Q.

为什么DTOC会提出延期修正案、赎回限制修正案、信托协议修正案和休会议案？

​

​

A.

公司注册证书规定，如果在终止日期或之前没有完成符合资格的业务组合，则将在信托账户中持有的IPO收益返还给IPO中出售的公众股票的持有人。此外，根据公司注册证书，DTOC不得赎回任何可能导致我们的有形资产净值低于$5,000,001的公开股票，董事会不得放弃这一条件。延期修订建议、信托协议修订建议及(如有需要)赎回时限修订建议及延期建议的目的，是让DTOC有更多时间完成业务合并。此外，赎回限制修订建议的目的是从公司注册证书中取消赎回限制，以便允许DTOC赎回公众股份，而不论该等赎回是否会超过赎回限制。董事会相信，鉴于本公司在寻找潜在业务合并上花费时间、精力及金钱，以及吾等就业务合并订立业务合并协议，在此情况下，应向公众股东提供机会考虑业务合并，直至延长日期。此外，延期修订建议及(如有需要)赎回时效修订建议的目的，是同时(I)为不希望延长终止日期的DTOC股东提供机会，让他们较终止日期清盘时提早行使赎回权利，及(Ii)容许该等希望DTOC继续尝试完成业务合并的DTOC股东继续担任股东。在这方面，, 董事会认为，允许DTOC进行赎回而不考虑赎回限制，符合DTOC及其股东的最佳利益。

​

董事会认为，寻求延长终止日期符合DTOC的最佳利益，并让DTOC股东批准延期修订建议、赎回限制修订建议(如有必要)和信托协议修订建议，以便有更多时间完成业务合并。董事会认为，目前的终止日期将不会提供足够的时间来完成业务合并。然而，即使延期修订建议、赎回限制修订建议(如有需要)及信托协议修订建议获得批准并实施延期，亦不能保证DTOC将能够在延长日期前完成业务合并，因为业务合并必须在业务合并结束前进行。

如延期修订建议、赎回限制修订建议及信托协议修订建议未获DTOC股东批准，DTOC可将休会建议付诸表决，以争取更多时间以取得足够票数支持延期，或以其他方式提供额外时间以完成延期。如延期修订建议、赎回限制修订建议及信托协议修订建议未获DTOC股东批准，董事会或无法将特别大会延期修订建议、赎回限制修订建议及信托协议修订建议的票数不足或与批准延期修订建议、赎回限制修订建议及信托协议修订建议有关的票数推迟至一个或多个较后日期。

 

4

 

目前不会要求您对业务合并进行投票。如果延期和(如有必要)赎回限制修正案得到实施，并且您没有选择赎回您的所有公开股票，您将保留在业务合并提交给股东时投票的权利(前提是您是适用记录日期的股东)，并保留在企业合并获得批准和完成或我们在扩展日期之前尚未完成业务合并的情况下，赎回剩余公开股票以换取现金的权利。不能保证我们能够在延长日期之前完成业务合并。

Q.

需要什么票数才能批准在特别会议上提交的提案？

​

​

A.

延期修订建议、赎回限制修订建议和信托协议修订建议均需获得至少65%的DTOC普通股股份的赞成票才能通过。执行董事会的计划，延长我们必须完成业务合并的日期，需要股东批准延期修正案和赎回限制修正案(如有必要)。尽管股东批准延期修订建议及赎回限制修订建议，董事会仍有权随时放弃及不实施延期修订及赎回限制修订，而无需股东采取任何进一步行动。批准休会提议需要亲自(包括虚拟)或委托代表出席特别会议的股东所投的多数赞成票。

​

于记录日期有权于特别会议上投票的DTOC普通股大多数股份持有人亲身出席(包括以虚拟方式)或委派代表出席特别会议，即构成特别会议的法定人数。因此，DTOC股东未能亲自(包括虚拟)或委派代表在特别会议上投票，将不计入有效确定法定人数所需的DTOC普通股股数。如果以其他方式确定了有效的法定人数，这种没有投票或经纪人不投票的情况将与对延期修订建议、赎回限制修订建议和信托协议修订建议投下反对票具有相同的效果。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算在特别会议上投下的一票，也不影响对休会提案的任何表决结果。

​

Q.

为什么我要投票支持延期修正案提案和信托协议修正案提案？

​

​

A.

DTOC相信其股东将从DTOC完成业务合并中受益，并提出延期修订建议和信托协议修订建议，将DTOC必须完成业务合并的日期延长至延长日期。董事会认为，目前的终止日期将不会提供足够的时间来完成业务合并。董事会相信，鉴于本公司在寻找潜在业务合并上花费时间、精力及金钱，以及吾等就业务合并订立业务合并协议，在此情况下，应向公众股东提供机会考虑业务合并，直至延长日期。然而，即使延期修订建议和信托协议修订建议获得批准并实施延期，也不能保证DTOC能够在延长日期前完成业务合并，因为必须在业务合并结束之前采取行动。

​

董事会一致建议您投票支持延期修正案提案和信托协议修正案提案。

​

Q:

为什么我要投票支持赎回限制修正案提案？

​

​

A:

赎回限制修订建议的目的是从公司注册证书中取消赎回限制，以便允许DTOC赎回公开股份，而无论此类赎回是否会超过赎回限制。董事会认为

​

 

5

 

无论赎回限额如何，DTOC均可进行赎回，这符合DTOC及其股东的最佳利益。

董事会一致建议您投票支持赎回限制修正案提案。

Q.

为什么我要投票支持休会提案？

​

​

A.

如果延期建议未获DTOC股东批准，董事会可能无法在延期修订建议、赎回限制修订建议和信托协议修订建议获得批准或延期实施的票数不足或与批准延期修订建议或实施延期相关的情况下，将特别会议推迟到一个或多个较后的日期。

​

如果提交，董事会一致建议您投票赞成休会提案。

Q.

初始股东将如何投票？

​

​

A.

初始股东已通知DTOC，他们打算投票表决他们拥有投票权的DTOC普通股的任何股份，赞成延期修订建议、赎回限制修订建议、信托协议修订建议，如有必要，还将投票支持休会建议。

​

初始股东及其各自的关联公司无权赎回与延期修订建议、赎回限制修订建议及信托协议修订建议相关的任何方正股份。于记录日期，初始股东及其各自的联营公司实益拥有并有权投票保荐人及DTOC高级管理人员及董事合共持有的8,337,500股方正股份，约占DTOC已发行及已发行普通股的20%(20%)。因此，如果DTOC普通股的所有已发行股份均出席特别大会，则除方正股份外，本公司将需要18,759,375股公开发行股份，或已发行公开发行股份的56.3%，以投票赞成延期修订建议、赎回限额修订建议及信托协议修订建议以批准该等建议。为批准休会建议，若DTOC普通股的所有流通股均出席特别大会，则除方正股份外，本公司将需要12,506,251股公开发行股份或37.5%的已发行公开股份投票赞成休会建议，以批准该建议。如果出席特别大会的DTOC普通股流通股只有最低法定人数，则本公司只需2,084,375股公众股或6.3%的公众股即可投票赞成休会建议，以批准该建议。只有在特别会议上没有足够的票数通过延期修正案提案、赎回限制修正案提案和信托协议修正案提案时，才会提出休会提案进行表决。

​

Q.

如果我不想投票支持延期修正案提案、赎回限制修正案提案、信托协议修正案提案或休会提案怎么办？

​

​

A.

如果您不希望延期修正案提案、赎回限制修正案提案或信托协议提案获得批准，您必须弃权、不投票或投票反对此类提案。无论您是否就延期修订建议和赎回限制修订建议投票，只要您选择按比例赎回信托账户中与延期修订和赎回限制修订相关的可用资金部分，您将有权赎回与本次投票相关的公开股票现金。如果延期修订建议和(如有必要)赎回限制修订建议获得批准，并实施延期，则提取金额将从信托账户中提取并支付给赎回持有人。

​

如果您不希望休会提案获得批准，您必须投票反对该提案。弃权票和中间人反对票(如下所述)将不会对该提案产生影响。

 

6

 

如果延期修正案提案、赎回限制修正案提案和信托协议修正案提案获得通过，休会提案将不会提交表决。

​

Q.

如果延期修正案提案、赎回限制修正案提案和信托协议修正案提案未获批准，会发生什么情况？

​

​

A.

如无足够票数批准延期修订建议、赎回限制修订建议及/或信托协议修订建议，DTOC可将休会建议付诸表决，以争取更多时间以取得足够票数支持延期。

​

如果延期修订建议、赎回限制修订建议(如有必要)和信托协议修订建议未获批准，且业务合并未在终止日或DTOC股东可能批准的较后日期完成，DTOC(I)将停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公开股份，但以合法可用资金为准，赎回100%的公开股份，赎回的代价是每股价格，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的资金所赚取的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去拨给DTOC用于支付特许经营权和所得税的金额，以及最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行和已发行的公众股份总数，这将完全丧失公众股份持有人的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，以适用法律为准；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经DTOC其余股东及董事会根据适用法律批准，并在DTOC根据特拉华州法律承担的各项义务的规限下，就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定。

初始股东放弃就其持有的8,337,500股方正股票参与任何清算分配的权利。信托账户不会就DTOC的认股权证进行分配，如果DTOC解散并清算信托账户，这些认股权证将一文不值。

​

Q.

如果延期修正案提案、赎回限制修正案提案和信托协议修正案提案获得批准，接下来会发生什么？

​

​

A.

如果延期修正案提案和信托协议修正案提案获得批准，DTOC将通过向特拉华州州务卿提交基本上与本协议附件A所示格式相同的修正案来修订其公司注册证书，并将继续努力在延长日期或之前完成业务合并。如果(I)延期修订建议和信托协议修订建议获得批准，并且公众股票的赎回将超过赎回限制，以及(Ii)赎回限制修订建议获得批准，DTOC将通过向特拉华州州务卿提交基本上与本文件附件B所示形式相同的修正案来修订其公司注册证书。即使延期修正案建议和信托协议修正案获得批准，并且公共股票的赎回不超过赎回限制，DTOC仍可自行决定修改其公司注册证书，方法是向特拉华州国务卿提交一份基本上与本协议附件B中所示形式大致相同的修正案。

​

如果延期修订建议及(如有需要)赎回期限修订建议获得批准，而延期及(如有必要)赎回限制修订建议得以实施，则从信托账户中就该等赎回公开股份按比例提取相当于信托账户可用资金部分的金额将减少信托账户中剩余的金额，并增加DTOC的高级职员、董事、保荐人及其关联公司持有的DTOC的百分比权益。即使延期修订建议、赎回限制修订建议及信托协议修订建议获得通过，DTOC仍可选择不修订公司注册证书，并可于终止日期清盘。

 

7

 

​

Q:

如果赎回限制修订提案未获批准，会发生什么情况？

​

​

A:

如果延期修订建议和信托协议修订建议获得批准，但赎回限制修订建议未获批准，我们将不会赎回公开发行的股票，因为接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。倘若赎回限额修订建议未获批准，而吾等收到接近或超过赎回限额的公开股份赎回通知，吾等及/或保荐人可采取行动以增加我们的有形资产净值以避免赎回限额，这可能包括由吾等及吾等保荐人自行选择并由吾等及其全权酌情决定采取以下任何、数项或全部行动：(A)尝试豁免吾等的某些重大负债，包括递延承销费；(B)取消或终止其他重大负债，例如未偿还的私募认股权证；(C)与我们的某些重要股东签订不赎回协议；(D)在公开市场购买公开股票(受适用法律和法规的约束)；以及(E)从保荐人那里获得出资，这可能会导致发行新的DTOC A类普通股。保荐人在公开市场或从我们处购买的任何DTOC A类普通股将不会根据本委托书中提出的建议进行投票。如果赎回限制修订建议未获批准，并且超过赎回限制，无论是因为我们没有采取行动增加我们的有形资产净值，或者因为我们这样做的尝试不成功，我们将不会继续延期，我们也不会赎回任何公开发行的股票。

​

在这种情况下，公众股东选择赎回但未赎回的公众股票应返还至该公众股东或该公众股东的账户，如果DTOC在终止日期前仍未完成初始业务合并，该公众股东将保留赎回其公众股票以换取现金的权利。

Q.

无论我投票赞成还是反对延期修正案提案，我都需要要求赎回我的股票吗？

​

A.

是的。无论您投票赞成还是反对延期修正案建议，无论您是否在记录日期持有公共股票，您都可以选择赎回您的公共股票。但是，您需要为您的公共股票提交赎回请求。请参阅“我如何行使赎回权？”有关赎回您的公开股票的程序的更多信息。

​

​

Q.

无论我投票支持还是反对赎回限制修正案提案，我都需要要求赎回我的股票吗？

​

​

A.

是的。无论您投票赞成还是反对赎回限制修订建议，无论您是否在记录日期持有公众股票，您都可以选择赎回您的公众股票。但是，您需要为您的公共股票提交赎回请求。请参阅“我如何行使赎回权？”有关赎回您的公开股票的程序的更多信息。

​

​

Q:

如果延期修改方案、赎回限额修改方案和信托协议修改方案获得批准，企业合并或清算完成后，持有人将获得多少金额？

​

​

A:

如延期修订建议及信托协议修订建议获得批准，而公众股份的赎回不超过赎回限额或赎回限制修订建议获批准，保荐人在提交公司注册证书修订证书前，须向信托账户存入合共150,000元。此外，如延期修订建议、赎回限制修订建议(如有需要)及信托协议修订建议获得批准，而延期生效，保荐人可自行决定行使延期选择权以进一步延长合并期，但保荐人须在适用的截止日期当日或之前向信托账户存入50,000元。赞助商可以行使延期选择权

​

 

8

 

至三(3)次，允许2023年6月30日之后最多三个月的额外时间来完成业务合并。保荐人将从公司收到一张或多张无息、无担保的本票，金额相当于初始出资和额外出资的金额(视情况而定)，每一笔款项都将在业务合并完成后由公司偿还。在公司无法完成业务合并的情况下，这些票据将不会得到偿还，除非信托账户之外有资金可以这样做。就延期期权而言，如果公司在适用的最后期限前五(5)天收到保荐人关于其行使延期期权意向的通知，公司将至少在适用的最后期限前三(3)天发布新闻稿，宣布有意行使延期期权。此外，公司将在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布是否及时将额外的捐款存入信托账户。如果延期修正案、信托协议修正案和(如有必要)赎回限额修正案获得批准，延期、信托协议修正案和赎回限额修正案(如有必要)得到实施，保荐人选择行使延期选择权至延长日期，以允许公司完成业务合并，则该业务合并或公司后续清算的每股赎回金额将在会议上约为每股      美元(外加从现在起至公司将其在信托账户中的所有投资转换为现金的时间所赚取的任何利息)。, 而目前的赎回金额约为每股      美元。首期供款及额外供款须视乎延期修订建议、信托协议修订建议及(如有需要)赎回限制修订建议的实施情况而定。如延期修订建议、信托协议修订建议及(如有需要)赎回限制修订建议未获批准，或延期、信托协议修订及(如有必要)赎回限制修订建议未完成，则不会产生初始供款及额外供款(如有)。在延期选项的情况下，保荐人有权自行决定是否将合并期间延长额外的历月至延长的日期，如果保荐人选择不延长额外的历月，保荐人将没有义务做出任何额外的贡献，公司将根据公司注册证书解散和清算。

Q.

我可以在邮寄签名的代理卡后更改投票吗？

​

A.

是的。您可以通过以下方式更改投票：

​

•

将签名后的代理卡发送给DTOC秘书，地址为Digital Transform Opportunities Corp.，10207 Clematis Court，CA 90077，收信人：秘书，以便DTOC秘书在特别会议上或之前收到；或

​

•

在特别会议期间，通过互联网虚拟出席和投票。

​

您也可以通过向DTOC秘书发送撤销通知来撤销您的委托书，该通知必须在特别会议召开时或之前由DTOC秘书收到。除非您特别要求，否则出席特别会议不会导致您先前授予的委托书被撤销。

Q.

如何计票？

​

A.

将由为特别会议任命的选举检查人员点票，他将分别计算“赞成”和“反对”票、“弃权”票和中间人反对票。延期修正案提案和信托协议修正案提案中的每一项都需要至少65%(65%)的DTOC普通股已发行和流通股的赞成票，作为一个类别一起投票。批准续会建议需要持有至少大多数有权投票的DTOC普通股已发行及流通股的持有人投赞成票，而该等持有人须亲自出席(包括以虚拟方式)或由受委代表出席特别大会或其任何续会，并就该事项投票。关于延期修正案提案和信托协议修正案提案，弃权票和中间人反对票将与投反对票具有相同的效果。关于休会提案，弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不会影响休会提案的结果。

​

 

9

 

Q.

登记在册的股东和以街道名义持有的股份的实益所有人有什么区别？

​

A.

记录的股东。如果您的股票直接以您的名义在公司的转让代理机构大陆股票转让信托公司登记，您将被视为这些股票的登记股东，并且委托材料由公司直接发送给您。

​

以街道名义持有的股份的实益所有者。如果您的股票是在经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的受益者，代理材料是由该组织转发给您的。为了在特别会议上投票，持有您的账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何投票您帐户中持有的股份。这些指令包含在“投票指导表”中。

Q.

如果我的股票是以“街名”持有的，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？

​

A.

不。根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非酌情事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。DTOC相信，在本次特别会议上提交给股东的所有建议都将被视为非酌情决定，因此，在没有您就特别会议上提交的任何建议给予指示的情况下，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。如果您不向您的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，他们可能会交付一张代理卡，明确表明它不会投票您的股票。这种表明经纪人、银行或被提名人没有投票你的股票的迹象被称为“经纪人无投票权”。就确定是否存在法定人数而言，经纪商的非投票将被计算在内，并将具有与对延期修正案提案和信托协议修正案提案投反对票相同的效果，但不会对休会提案的结果产生影响。只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。

​

Q.

特别会议的法定人数是什么？

​

A.

法定人数是召开有效会议所需的DTOC股东的最低人数。我们的公司注册证书将法定人数定义为持有DTOC普通股大部分流通股的持有人(无论是个人还是由正式授权的代表代表)亲自(包括虚拟)或委托代表出席特别会议。

​

因此，DTOC股东未能亲自(包括虚拟)或委派代表在特别会议上投票，将不计入有效确定法定人数所需的DTOC普通股股数。

Q.

我有多少票？

​

A.

DTOC普通股每股有权对在特别会议上提交给我们股东的每一项提案投一票。

​

Q.

How do I vote?

​

A.

如果您是               ，2023年，也就是特别会议的记录日期的DTOC普通股股份记录持有人，您可以亲自在特别会议上就提案投票，也可以通过填写、签署、注明日期并寄回所提供的邮资已付信封中随附的委托卡来投票。

​

邮寄投票。通过签署代理卡并将其放入随附的预付地址的信封中，即表示您授权代理卡上指定的个人以您指定的方式在特别会议上投票您的股票。即使您计划参加特别会议，也鼓励您签署并退还代理卡，以便在您无法虚拟出席特别会议时，您的股票将被投票表决。如果您收到多张代理卡，则表示您的共享是

 

10

 

在多个帐户中持有。请签署并退还所有代理卡，以确保您的所有股份都已投票。通过邮寄提交的投票必须在纽约时间2023年晚上11：59之前在               收到。

网上投票。通过邮寄收到代理卡副本的股东可以通过访问www.cstproxyvote.com并输入代理卡上包含的选民控制号码在互联网上投票。

​

Q.

董事会是否建议投票支持延期修正案提案、赎回限制协议提案、信托协议修正案提案和休会提案？

​

​

A.

是的。董事会在仔细考虑延期修订建议、赎回限制修订建议、信托协议修订建议及休会建议的条款及条件后，认为每项建议均符合DTOC及其股东的最佳利益。董事会一致建议DTOC股东投票支持延期修订建议、赎回限制修订建议、信托协议修订建议和休会建议(如果提出)。

​

​

Q.

延期修正案提案、赎回限制修正案提案和信托协议修正案提案的批准与DTOC董事和高级职员有何利害关系？

​

​

A.

DTOC的董事和高级管理人员在延期修订建议、赎回限制修订建议和信托协议修订建议中拥有的利益可能不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。这些权益包括通过保荐人直接或间接拥有方正股份和私募认股权证，这些权证可能在未来可行使。见本委托书中题为“DTOC - 初始股东权益特别会议”一节。

​

​

Q.

如果我反对延期修订建议、赎回限制修订建议或信托协议修订建议，我是否拥有评估权或持不同意见者的权利？

​

​

A.

不。DTOC股东并无与延期修订建议、赎回限制修订建议或信托协议修订建议有关的评价权。

​

​

Q.

如果我是公共股东，我可以对我的公共股票行使赎回权吗？

​

​

A.

是的。如果您是公开股票的持有人，您有权要求我们以现金赎回您的全部或部分公开股票，前提是您必须遵守本委托书中其他部分所述的程序和截止日期。公共股东可以选择赎回他们持有的全部或部分公共股票，无论他们是否或如何就提案投票，也无论他们在记录日期是否持有公共股票。如欲行使赎回权，请参阅以下问题的答案：我如何行使赎回权？

​

尽管有上述规定，根据我们的公司注册证书，公众股东连同该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致或作为“集团”​(如交易法第13(D)(3)条所界定)行事的任何其他人士，将被限制赎回其公众股份，其公开股份的总和不得超过15%。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股票，则超过15%的任何此类股票将不会被赎回为现金。

Q.

如果我拥有公共认股权证，我是否可以对我的公共认股权证行使赎回权？

​

A.

不。公开认股权证持有人对该等公开认股权证并无赎回权。

​

Q.

如果我是单位持有人，我可以对我的单位行使赎回权吗？

​

A.

不。流通股持有人在对公开发行股份行使赎回权前，必须将相关公开股份及公开认股权证分开。

​

如果您持有以您个人名义登记的单位，您必须将该等单位的证书交给受托人，并附上将该等单位分为公开股份和公开认股权证的书面指示。这个

 

11

 

必须提前足够长的时间完成，以便允许将公开股票寄回给您，以便您可以在公开股票从单位中分离后行使您的赎回权。请参阅“我如何行使赎回权？”下面。受托人的地址列在问题“谁能帮助回答我的问题？”下面。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的单位，您必须指示该被指定人将您的单位分开。您的代名人必须以传真方式将书面指示发送给受托人。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有该等单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动，提取相关单位并存放同等数量的公开股票和公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的代名人在公开股份与单位分离时行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时导致您的公开股份分离，您很可能无法行使您的赎回权。

Q.

我现在需要做什么？

​

​

A.

建议您仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息，包括附件A、B和C，并考虑延期修订建议、赎回限制修订建议、信托协议修订建议和休会建议对您作为股东的影响。然后，你应尽快按照本委托书及随附的委托书上的指示投票，或如你透过经纪公司、银行或其他代名人持有你的股份，则应在经纪、银行或代名人提供的投票指示表格上尽快投票。

​

Q.

如何行使我的赎回权？

​

​

A.

根据延期修订建议和赎回限制修订建议，并视延期和(如有必要)赎回限制修订的实施效果而定，DTOC股东可寻求按比例赎回其全部或部分公开股票，以获得信托账户中可用资金的按比例部分，每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公共股票数量。受2021年3月9日提交的与IPO相关的最终招股说明书中描述的限制。尽管如此，如果延期修订建议获得批准，但公众股份的赎回将超过赎回限额，除非赎回限额修订建议获得批准或DTOC的有形资产净值可以增加，否则DTOC将不会进行延期，也不会赎回任何公众股份。

​

根据我们的公司注册证书，如果延期或赎回限制修正案完成，公众股东可以要求赎回其全部或部分公开股票以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：

(i)

(A)持有公开股份或(B)通过单位持有公开股份，并在行使对公开股份的赎回权之前，选择将您的单位分为基础公开股份和公开认股权证；

​

(ii)

向受托人提交书面请求，要求DTOC赎回您的全部或部分公开股票以换取现金，其中包括被要求赎回的公众股票受益者的法定名称、电话号码和地址；以及

​

(iii)

将您的公开股票股票(如果有)连同其他适用的赎回表格一起通过DTC以实物或电子方式提交给受托人。

​

持有人必须在2023年               (提前两个工作日)东部时间下午5：00之前，按上述方式完成选择赎回其公开发行股票的程序

 

12

 

(br}于特别会议上按预定投票)，以便赎回其公开股份。公众股东可以选择赎回公开股票，无论他们是否或如何投票支持延期修正案或赎回限制修正案提案，也无论他们在记录日期是否持有公开股票。如果延期和(如有必要)赎回限制修正案没有完成，公众股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。问题“谁能帮助回答我的问题？”下面列出了DTOC转会代理的地址。下面。DTOC要求在任何赎回请求中包含提出该请求的受益者的身份，包括该受益者的法定名称、电话号码和地址。

如果您的股票以电子方式交付给DTOC的转让代理，则不需要实物股票证书。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和DTOC的转让代理将需要采取行动促进这一请求。DTOC的理解是，股东一般应分配至少一周的时间从转让代理那里获得实物证书。然而，由于DTOC对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票可能需要比一周长得多的时间。如果获得实物证书的时间比预期的要长，希望赎回股票的股东可能无法在行使赎回权的最后期限前获得实物证书，从而无法赎回他们的股票。

任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至行使赎回要求的最后期限届满为止，其后经DTOC同意，直至就延期(如有)进行表决为止。如阁下已将股份交予受托人赎回，并在规定时间内决定不行使阁下的赎回权利，阁下可要求受托人退还股份(以实物或电子方式)。您可以通过以下问题下列出的电话号码或地址联系受托人提出此类请求：谁可以帮助回答我的问题？

寻求行使赎回权的DTOC股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有股票，都必须在本委托书规定的日期之前，或在特别会议预定投票前最多两(2)个工作日，向转让代理提交证书，或根据股东的选择，使用DTC的DWAC系统以电子方式将其股票交付给转让代理。在特别会议前进行实物或电子交付的要求确保一旦延期修订建议或赎回限制修订建议获得批准，赎回股东的赎回选择将不可撤销。

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，由经纪人酌情决定是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。然而，无论寻求行使赎回权的股东是否需要提交其股份，这项费用都将产生，因为交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时交付必须完成。

Q.

如果我收到多(1)套特别会议的投票材料，该怎么办？

​

A.

您可能会收到一套以上的特别会议投票材料，包括本委托书的多份副本和多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张委托书和投票指示卡，以便对您的所有股份进行投票。

​

Q.

谁将为特别会议征集和支付征集委托书的费用？

​

A.

DTOC将支付为特别会议征集委托书的费用。DTOC已聘请Morrow Sodali LLC协助征集特别会议的委托书。DTOC还将报销代表DTOC普通股实益所有人的银行、经纪人和其他托管人、代名人和受托人向 实益拥有人转发征集材料的费用

​

 

13

 

DTOC普通股的股份，以及从该等拥有人那里获得投票指示。DTOC的董事、高级职员和雇员也可以通过电话、传真、邮寄或互联网征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

Q.

谁可以帮助回答我的问题？

​

A.

如果您对提案有任何疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡的其他副本，请联系：

​

数字转型机遇公司
10207 Clematis Court
Los Angeles, CA 90077
Tel: (360) 949-1111

您也可以联系DTOC的代理律师：

次日苏打利有限责任公司
333 Ludlow Street,
南塔5楼
Stamford, CT 06902

Individuals call toll-free (800) 662-5200
Banks and brokers call (203) 658-9400
邮箱：DTOC.info@investor.morrowsodali.com

为获得及时交付，DTOC股东必须在2023年               之前或在特别会议日期前五(5)个工作日内申请材料。您也可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关DTOC的更多信息。

如果您打算赎回您的公开股票，您需要要求赎回您的公开股票，并按照问题“如何行使我的赎回权利？”中详细说明的程序，在2023年下午5：00(               )(特别会议预定投票前两个工作日)将您的公开股票(实物或电子形式)交付给转让代理。如果您对您的职位证明或您的公开股票的交付有任何疑问，请联系转让代理：

大陆股份转让信托有限责任公司
道富广场一号，30楼
纽约州纽约市，邮编：10004
收件人：SPAC救赎团队
电子邮件：space redemtions@Continental entalstock.com

 

14

 

特别会议

我们作为数字转型机会公司的股东向您提供本委托书，作为董事会征集委托书的一部分，以供在2023年               ，               举行的特别会议上使用，或其任何延期或延期。

特别会议的日期、时间、地点和目的

特别会议将于太平洋时间上午10：00在               ，               ，2023举行，作为虚拟会议。您将能够在特别会议期间通过https://www.cstproxy.com/dtocorp/2023.提供的现场网络直播出席、投票和提交问题诚挚邀请您出席特别会议，股东将被要求考虑和表决以下提议，这些提议在本委托书中有更全面的描述：

​

•

1号提案 - 延期修正案提案 - 建议修改DTOC的注册证书，以(I)在保荐人向信托账户存入总计150,000美元后，将合并期限从2023年3月12日延长至2023年6月30日，以及(Ii)赋予保荐人权利将合并期限进一步延长至2023年6月30日之后，最多三(3)次，每次延长一(1)个月至2023年9月30日；

​

​

•

第2号建议 - 赎回限制修订建议 - 建议修改DTOC的公司注册证书，以取消公司注册证书中有关DTOC不能赎回公众股份的限制，只要赎回会导致DTOC的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)低于5,000,001美元，以便允许DTOC赎回公众股份，而无论这种赎回是否超过赎回限制；

​

​

•

第3号提案 - 信托协议修正案提案 - 修改DTOC的信托协议，以(I)允许本公司将合并期限从2023年3月12日延长至2023年6月30日，以及(Ii)赋予发起人将合并期限进一步延长至2023年6月30日之后的权利，最多三(3)次，每次延长一(1)个月至延长日期；以及

​

​

•

提案4 - 休会提案 - 在必要时将特别会议延期至一个或多个较晚日期的提案，以允许在基于特别会议时的列表投票结果的情况下进一步征集和投票代理人，如果没有足够的票数来批准延期修正案提案、赎回限制修正案提案或信托协议修正案提案，或提供额外的时间来完成延期。

​

如延期修订建议及信托协议修订建议获得批准，而公众股份的赎回不超过赎回限额或赎回限额修订建议获批准，保荐人应在提交公司注册证书修订证书以实施延期前，向信托账户存入合共150,000元。此外，如延期修订建议、赎回时效修订建议(如有需要)及信托协议修订建议已获批准且延期生效，在业务合并于2023年6月30日前仍未完成的情况下，保荐人可选择行使延长选择权以进一步延长合并期，但保荐人须于适用截止日期当日或之前向信托账户存入50,000元。赞助商可以行使延期选择权最多三(3)次，允许在2023年6月30日之后再有三个月的时间来完成业务合并。保荐人将从公司收到一张或多张无息、无担保的本票，金额相当于初始出资和额外出资的金额(视情况而定)，每一笔款项都将在业务合并完成后由公司偿还。在公司无法完成业务合并的情况下，这些票据将不会得到偿还，除非信托账户之外有资金可以这样做。就延期期权而言，如果公司在适用的最后期限前五(5)天收到保荐人关于其行使延期期权的意向的通知, 本公司将在适用的截止日期前至少三(3)天发布新闻稿，宣布有意行使延期选择权。此外，公司将在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布是否增加捐款

 

15

 

被及时存入信托账户。如果延期修正案、信托协议修正案和(如有必要)赎回限额修正案获得批准，并且延期、信托协议修正案和(如有必要)赎回限额修正案获得实施，而发起人选择行使延期选择权以允许公司完成业务合并，则该业务合并或公司后续清算的每股赎回金额将在会议上约为每股      美元(外加从现在起至公司将其在信托账户中的所有投资转换为现金的时间所赚取的任何利息)。而目前的赎回金额约为每股      美元。首期供款及额外供款须视乎延期修订建议、信托协议修订建议及(如有需要)赎回限制修订建议的实施情况而定。如延期修订建议、信托协议修订建议及(如有需要)赎回限制修订建议未获批准，或延期、信托协议修订及(如有必要)赎回限制修订建议未完成，则不会产生初始供款及额外供款(如有)。就延期方案而言，保荐人有权自行决定是否将合并期延长额外历月至延长日期，如保荐人选择不延长额外历月，保荐人将没有义务作出任何额外贡献，本公司将根据公司注册证书解散及清盘。

投票权；记录日期

作为DTOC的股东，您有权对影响DTOC的某些事项进行投票。将在特别会议上提交并请您表决的提案已汇总于上文，并在本委托书中全面阐述。如阁下于               ，即特别大会创纪录日期2023年收市时持有DTOC普通股，将有权在特别大会上投票或直接投票。在记录日期收盘时，您有权为您持有的每股DTOC普通股投一(1)票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。在记录日期，共有41,687,500股已发行和流通股，其中33,350,000股由公众股份持有人持有，8,337,500股方正股份由初始股东持有。

董事会的建议

董事会一致推荐
您投票支持这些建议中的每一项

特别会议提案的法定人数和所需票数

截至记录日期有权在特别会议上投票的DTOC普通股大部分已发行股份持有人亲身出席(包括以虚拟方式)或委派代表出席特别会议，即构成特别会议的法定人数。因此，DTOC股东未能亲自(包括虚拟)或委派代表在特别会议上投票，将不计入有效确定法定人数所需的DTOC普通股股数。如果以其他方式确定了有效的法定人数，这种没有投票或经纪人不投票的情况将与对延期修订建议、赎回限制修订建议和信托协议修订建议投下反对票具有相同的效果。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算在特别会议上所投的一票，也不影响任何休会提案的表决结果。

延期修订建议、赎回限制修订建议和信托协议修订建议中的每一项都需要至少65%(65%)的DTOC普通股已发行和流通股的赞成票，作为一个类别一起投票。休会建议的批准需要持有DTOC普通股至少多数已发行和流通股的持有者投赞成票，且持有者为

 

16

 

亲身出席(包括虚拟出席)或委派代表出席特别会议或其任何续会，就该事项进行表决。

于记录日期，保荐人、DTOC董事、高级职员及其初始股东及其各自的联营公司实益拥有并有权投票表决保荐人及DTOC高级职员及董事合共持有的8,337,500股方正股份，约占DTOC已发行及已发行普通股的20%(20%)。因此，如果DTOC普通股的所有已发行股份均出席特别大会，则除方正股份外，本公司将需要18,759,375股公开发行股份，或已发行公开发行股份的56.3%，以投票赞成延期修订建议、赎回限额修订建议及信托协议修订建议以批准该等建议。为批准休会建议，若DTOC普通股的所有流通股均出席特别大会，则除方正股份外，本公司将需要12,506,251股公开发行股份或37.5%的已发行公开股份投票赞成休会建议，以批准该建议。如果出席特别大会的DTOC普通股流通股只有最低法定人数，则本公司只需2,084,375股公众股或6.3%的公众股即可投票赞成休会建议，以批准该建议。只有在特别会议上没有足够的票数通过延期修正案提案、赎回限制修正案提案和信托协议修正案提案时，才会提出休会提案进行表决。

DTOC可能无法在终止日期或之前完成其初始业务合并，或在延期修订建议、赎回限制修订建议(如有必要)和信托协议修订建议获得批准的情况下，无法在延长日期之前完成初始业务合并。如DTOC未能于终止日期或之前完成其初始业务合并，或如延期修订建议、赎回限制修订建议(如有需要)及信托协议修订获得批准，则DTOC将被要求解散及清盘信托账户，方法是将该账户当时的剩余资金退还予公众股份持有人。

投票表决 - 记录的股东

如果您是DTOC记录的股东，您可以通过邮寄或互联网进行投票。您以您的名义持有的每一股DTOC普通股，使您有权对特别会议的每一项提案投一(1)票。您的一(1)张或多张代理卡显示您所拥有的DTOC普通股的股份数量。

邮寄投票。您可以通过填写、签名、注明日期和寄回已付邮资信封内的代理卡来投票您的股票。通过签署代理卡并将其放入随附的预付地址的信封中，即表示您授权代理卡上指定的个人以您指定的方式在特别会议上投票您的股票。我们鼓励您签署并退还委托书，即使您计划虚拟出席特别会议，因此，如果您无法虚拟出席特别会议，您的股票将被投票表决。如果您收到多张代理卡，则表示您的股票由多个帐户持有。请签署并退还所有代理卡，以确保您的所有股份都已投票。如果您通过银行、经纪或其他代名人持有您在“街道名下”的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。如果您签署并退还委托书，但没有说明如何投票您的股票，您的DTOC普通股将按照董事会的建议进行投票。董事会一致建议投票支持延期修正案提案、赎回限制修正案提案、信托协议修正案提案和休会提案。通过邮寄提交的投票必须在纽约时间2023年晚上11：59之前在               收到。

网上投票。通过邮寄收到代理卡副本的股东可以访问www.cstproxyvote.com并输入代理卡上包含的选民控制号，从而在互联网上投票。

投票表决您的股份 - 受益者

如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的，则您是这些股票的“实益所有人”，并且这些股票被视为以“街道名称”持有。如果您是一个有益的人

 

17

 

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股票的所有者，您应该从该组织而不是直接从DTOC收到带有这些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成并邮寄代理卡，以确保您的投票被计算在内。您可能有资格在互联网上以电子方式投票您的股票。大量的银行和经纪公司提供网上投票。如果您的银行或经纪公司不提供网上投票信息，请填写您的委托卡，并将其放入所提供的邮资已付信封中。要在特别会议上投票，您必须首先从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代表，然后提前注册以实际参加特别会议。请按照这些代理材料附带的经纪人或银行的说明进行操作，或联系经纪人或银行要求提供合法的委托书。

在从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法委托书后，您必须通过向受托人提交反映您的股票数量的合法委托书以及您的姓名和电子邮件地址来登记虚拟出席特别会议。注册请求应发送至proxyservices@Continental entalstock.com。书面请求可邮寄至：

大陆股份转让信托有限责任公司
联系人：代理服务部
道富大街1号30楼
New York, NY 10004

注册申请必须标记为“合法代理”，并在纽约时间2023年下午4：30之前在               收到。

在DTOC收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/dtocorp/2023并输入代理卡上包含的选民控制号码来虚拟参加特别会议。您还需要在您的代理卡上包含选民控制号码，以便能够在特别会议期间投票或提交问题。请按照提供的说明进行投票。DTOC鼓励您在开始时间之前参加特别会议，为登记留出充足的时间。

出席特别会议

特别会议将于太平洋时间2023年上午10：00在https://www.cstproxy.com/dtocorp/2023.上通过网络直播在               举行您可以通过登录会议网站并输入代理卡上包含的投票人控制号码来虚拟出席特别会议。为了在特别会议期间投票或提交问题，您还需要在您的代理卡上包含选民控制号码。如果您没有控制号码，您将只能通过登记为嘉宾才能收听特别会议，并且您将无法在特别会议期间投票或提交您的问题。

吊销您的代理

如果您指定了委托书，您可以在特别会议之前的任何时间或在特别会议上通过执行下列任一操作来撤销委托书：

•

您可以在以后发送另一张代理卡；

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•

您可以在特别会议之前以书面形式通知DTOC秘书您已撤销您的委托书，地址为10207 Clematis Court，CA 90077；或

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•

如上所述，您可以出席特别会议、撤销您的委托书并亲自投票(包括虚拟投票)。

​

没有其他事项

召开特别会议只是为了审议和表决延期修正案提案、赎回限制修正案提案、信托协议修正案提案和休会提案。根据公司注册证书，除程序外

 

18

 

任何与特别会议召开有关的事宜，如不包括在作为特别会议通告的本委托书内，则不得于特别会议上审议任何其他事宜。

谁可以回答您关于投票的问题

如果您对如何投票或直接投票您持有的DTOC普通股有任何疑问，您可以致电DTOC的代表律师Morrow Sodali，LLC，电话：(800)662-5200，或银行和经纪商可以致电(203)658-9400。

赎回权

关于延期修订建议和赎回限制修订建议，并视延期实施的有效性而定，每个公共股票持有人可寻求按比例赎回其全部或部分公开股票，以按比例支付信托账户中的可用资金，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公共股票数量，支付其特许经营权和所得税。受2021年3月9日提交的与IPO相关的最终招股说明书中描述的限制。如果您行使赎回权，您将用您的公开股票换取现金，而不再拥有这些股票。尽管如此，如果延期修订建议获得批准，但公众股份的赎回将超过赎回限额，除非赎回限额修订提议获得批准或DTOC的有形资产净值可以增加，否则DTOC将不会继续延期，也不会赎回任何公众股份。

根据我们的公司注册证书，如果延期或赎回限制修正案完成，公众股东可以要求赎回其全部或部分公开股票以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：

(i)

(A)持有公开股份或(B)通过单位持有公开股份，并在行使对公开股份的赎回权之前，选择将您的单位分为基础公开股份和公开认股权证；

​

(ii)

向受托人提交书面请求，要求DTOC赎回您的全部或部分公开股票以换取现金，其中包括被要求赎回的公众股票受益者的法定名称、电话号码和地址；以及

​

(iii)

将您的公开股票股票(如果有)连同其他适用的赎回表格一起通过DTC以实物或电子方式提交给受托人。

​

持有人必须于美国东部时间2023年下午5：00前(于特别大会预定投票前两个营业日)按上述方式完成选择赎回其公开发售股份的手续，方可赎回其公开发售的股份。公众股东可以选择赎回公开股票，无论他们是否或如何投票支持延期修正案或赎回限制修正案提案，也无论他们在记录日期是否持有公开股票。如果延期或赎回限制修正案没有完成，公众股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。问题“谁能帮助回答我的问题？”下面列出了DTOC转会代理的地址。下面。DTOC要求在任何赎回请求中包含提出该请求的受益者的身份，包括该受益者的法定名称、电话号码和地址。

如果您的股票以电子方式交付给DTOC的转让代理，则不需要实物股票证书。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和DTOC的转让代理将需要采取行动促进这一请求。DTOC的理解是，股东一般应分配至少一周的时间从转让代理那里获得实物证书。然而，由于DTOC对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票可能需要比一周长得多的时间。如果花费的时间超过

 

19

 

由于预期获得实物凭证，希望赎回股份的股东可能无法在行使赎回权的最后期限前获得实物凭证，从而无法赎回其股份。

任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至行使赎回要求的最后期限届满为止，其后经DTOC同意，直至就延期(如有)进行表决为止。如阁下已将股份交予受托人赎回，并在规定时间内决定不行使阁下的赎回权利，阁下可要求受托人退还股份(以实物或电子方式)。您可以通过以下问题下列出的电话号码或地址联系受托人提出此类请求：谁可以帮助回答我的问题？

寻求行使赎回权的DTOC股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有股票，都必须在本委托书规定的日期之前，或在特别会议预定投票前最多两(2)个工作日，向转让代理提交证书，或根据股东的选择，使用DTC的DWAC系统以电子方式将其股票交付给转让代理。在特别会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦延期修订建议或赎回限制建议获得批准，赎回股东的赎回选择将不可撤销。

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，由经纪人酌情决定是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。然而，无论寻求行使赎回权的股东是否需要提交其股份，这项费用都将产生，因为交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时交付必须完成。

公开股票持有人每次赎回公开股票将减少信托账户中的金额，该账户持有的有价证券截至记录日期的公允价值约为      百万美元。在行使赎回权之前，DTOC股东应核实DTOC普通股的市场价格，因为如果每股市价高于赎回价格，股东在公开市场出售其持有的DTOC普通股的收益可能高于行使赎回权的收益。不能保证您将能够在公开市场出售您的公开股票，即使每股市价低于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，DTOC普通股的股票可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您的公开股票将停止发行，并将只代表按比例获得存入信托账户的总金额的权利。您将无权参与DTOC的未来发展，如果有的话，也没有任何利益。只有当您适当和及时地要求赎回时，您才有权从您的公开股票中获得现金。

尽管有上述规定，根据我们的公司注册证书，公众股东连同该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致或作为“集团”​(如交易法第13(D)(3)条所界定)行事的任何其他人士，将被限制赎回其公众股份，其公开股份的总和不得超过15%。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股票，则超过15%的任何此类股票将不会被赎回为现金。

如延期修订建议、赎回限额修订建议(如有需要)及信托协议修订建议未获批准并实施延期，而业务合并未能于终止日期或DTOC股东可能批准的较后日期完成，则DTOC将被要求解散及清算信托账户，方法是将该账户的当时剩余资金退还予公众股份持有人，而DTOC的所有认股权证将到期而一文不值。

评价权

DTOC股东并无与延期修订建议、赎回限制修订建议或信托协议修订建议相关的评价权。

 

20

 

代理征集成本

DTOC代表董事会征集委托书。这种委托书征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或互联网进行。DTOC已聘请Morrow Sodali，LLC协助为特别会议征集委托书。DTOC及其董事、管理人员和员工也可以在互联网上征集委托书。DTOC将要求银行、经纪商和其他机构、代名人和受托人将本委托书和相关的委托书材料转交给其委托人，并获得他们执行委托书和投票指示的授权。

委托书征集的全部费用由DTOC承担，包括本委托书及相关委托书材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。DTOC将偿还经纪公司和其他托管人将本委托书和相关代理材料转发给DTOC股东的合理自付费用。DTOC的董事、高级管理人员和员工如果征集委托书，将不会因征集代理人而获得任何额外补偿。

初始股东的利益

在考虑董事会投票赞成延期修订建议、赎回限制修订建议和信托协议修订建议时，股东应意识到，除了他们作为股东的利益外，初始股东完成不同于其他股东的合并或与其他股东的合并不同的业务合并也有利益。DTOC的董事在评估潜在的业务合并、向股东推荐他们批准业务合并以及同意投票支持业务合并时，除了其他事项外，也意识到并将考虑这些利益。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括：

​

•

如延期修订建议、赎回限额修订建议及信托协议修订建议未获批准，而业务合并仍未于终止日期或DTOC股东可能批准的较后日期完成，DTOC将停止所有业务，但以清盘、赎回100%已发行DTOC公众股份作为现金，并经其其余股东及董事会批准后，予以解散及清盘。在此情况下，保荐人及DTOC董事及高级职员所持有的方正股份将会变得一文不值，因为持有人无权参与任何有关该等股份的赎回或分派，而该等股份于首次公开发售前以25,000美元的总购买价购入，或每股约0.003美元。根据创纪录日期纳斯达克每股      美元的收盘价，这些股票的总市值为      美元。

​

•

在完成首次公开招股的同时，保荐人购买了6,113,333份私募认股权证，每份认股权证可于企业合并完成后30天起按每股11.50美元购买一股DTOC普通股，每份认股权证的价格为1.50美元，以私募方式合共9,170,000美元。根据创纪录日期纳斯达克上每份认股权证的收盘价$      计算，此类私募认股权证的总市场价值约为$      。如DTOC未能于终止日期或DTOC股东根据公司注册证书批准的较后日期前完成业务合并，则私募认股权证及作为私募认股权证基础的DTOC普通股股份将变得一文不值。

​

​

•

保荐人及DTOC董事及高级职员就其创办人股份及私募认股权证所支付的费用，远低于其他公众股东及公开认股权证持有人就其于首次公开发售时购买的公开股份及公开认股权证或其后在公开市场购买的股份或认股权证支付的费用。即使DTOC普通股的交易价格低至每股1.10美元，仅方正股份的总市值(不考虑私募认股权证的价值)也将大致等于保荐人和DTOC高级管理人员和董事对本公司的初始投资。因此，如果企业合并完成，发起人、高级管理人员和董事很可能能够从他们在我们的投资中获得可观的利润，即使在DTOC普通股股份

​

 

21

 

已失去显著价值。另一方面，如果延期修订建议和信托协议修订建议未获批准，而公司在终止日期前未完成业务合并而进行清算，保荐人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资。

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我们的保荐人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，或公司已与之洽谈达成交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额减少到以下水平：(I)每股公开股票10.00美元，则保荐人将对我们承担责任；或(Ii)于信托户口清盘日期信托户口所持有的每股公开股份数额较少，因信托资产价值减少(在每种情况下均为扣除可提取以缴税的利息)，但如有第三者签署放弃任何及所有寻求进入信托户口的权利的申索，以及根据本公司对首次公开招股承销商就若干负债(包括证券法下的负债)作出的任何弥偿申索，则属例外。

​

•

公司注册证书包含对公司机会原则的放弃，可能存在适合于与DTOC合并的业务合并目标，但由于DTOC董事对另一实体的责任而未提供。DTOC认为，其公司注册证书中对公司机会原则的放弃不会干扰其确定收购目标的能力。

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此外，如果延期修订建议和信托协议修订建议获得批准，并且DTOC完成了初始业务合并，DTOC的高级管理人员和董事可能会拥有该交易的委托书/招股说明书中描述的额外权益。

 

22

 

1号提案 - 延期修改提案

Overview

DTOC是一家空白支票公司，于2020年11月20日根据特拉华州法律成立，目的是进行合并、资本股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，包括一项或多项业务，但不限于业务、行业或部门。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，本公司是交易法定义的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。

2021年3月12日，DTOC完成了33,350,000个单位的IPO。每个单位包括一份公开股份和四分之一份公开认股权证。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为333,500,000美元。在完成首次公开招股及出售单位的同时，DTOC完成向保荐人共6,113,333份私人配售认股权证的私募配售，每份认股权证的价格为1.5港元，所得款项总额为9,170,000元。于首次公开招股及同时私募完成后，DTOC首次公开招股及出售私募认股权证所得款项净额共333,500,000元存入为公众股份持有人设立的信托户口。

与大多数空白支票公司一样，公司注册证书规定，如果在终止日期或之前没有完成符合资格的企业合并，则公司注册证书将以信托方式持有的IPO收益返还给IPO中出售的公开股票的持有人。DTOC建议修订其公司注册证书，将DTOC完成业务合并的截止日期延长至延长后的日期。DTOC公司注册证书拟议修正案的副本作为附件A的一部分附在本委托书之后。

延期修正案提案的理由

公司注册证书目前规定，DTOC必须在终止日期之前完成初始业务合并。DTOC及其高级职员和董事同意，他们不会寻求修订公司注册证书，以便有更长的时间完成业务合并，除非DTOC向其公众股份持有人提供与此相关的权利，要求赎回其公众股份。董事会认为，寻求延长终止日期符合DTOC的最佳利益，并让DTOC股东批准延期修订建议和信托协议修订建议，以便有更多时间完成业务合并。虽然本公司及怡安正致力于于截止日期前满足完成合并的条件，但董事会相信目前的终止日期将不会提供足够的时间完成业务合并。然而，即使延期修订建议和信托协议修订建议获得批准并实施延期，也不能保证DTOC能够在延长日期前完成业务合并，因为必须在业务合并结束之前采取行动。

如果业务合并因任何原因未能在终止日期或之前完成，延期修订建议对于让DTOC有更多时间完成业务合并至关重要。延期修正案提案和信托协议修正案提案中的每一项都是延期实施的条件。尽管如此，即使延期修订建议及信托协议修订建议获得批准，DTOC仍可选择不实施延期修订及信托协议修订，并可于终止日期清盘。

如延期修订建议、赎回限制修订建议(如有需要)及信托协议修订建议在公司注册证书修订证书存档前获得批准，保荐人应向信托账户存入总额为150,000美元的款项。此外，如果延期修正案提案和信托协议修正案提案获得批准并且延期生效，如果企业合并在2023年6月30日之前尚未完成，发起人可以选择行使延期选择权，进一步延长合并期限，前提是

 

23

 

保荐人在适用的截止日期或之前向信托账户存入50,000美元。赞助商可以行使延期选择权最多三(3)次，允许在2023年6月30日之后再有三个月的时间来完成业务合并。保荐人将从公司收到一张或多张无息、无担保的本票，金额相当于初始出资和额外出资的金额(视情况而定)，每一笔款项都将在业务合并完成后由公司偿还。在公司无法完成业务合并的情况下，这些票据将不会得到偿还，除非信托账户之外有资金可以这样做。就延期期权而言，如果公司在适用的最后期限前五(5)天收到保荐人关于其行使延期期权意向的通知，公司将至少在适用的最后期限前三(3)天发布新闻稿，宣布有意行使延期期权。此外，公司将在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布是否及时将额外的捐款存入信托账户。如果延期修正案、信托协议修正案和(如有必要)赎回限额修正案获得批准，且延期、信托协议修正案和(如有必要)赎回限额修正案得到实施，保荐人选择行使延期选择权至延长日期，以允许公司完成业务合并, 在会议上，该业务合并或公司随后清算的每股赎回金额将约为每股$1(加上从现在到公司将其在信托账户中的所有投资转换为现金期间赚取的任何利息)，而目前的赎回金额约为每股$     。首期供款及额外供款须视乎延期修订建议、信托协议修订建议及(如有需要)赎回限制修订建议的实施情况而定。如延期修订建议、信托协议修订建议及(如有需要)赎回限制修订建议未获批准，或延期、信托协议修订及(如有必要)赎回限制修订建议未完成，则不会产生初始供款及额外供款(如有)。就延期方案而言，保荐人有权自行决定是否将合并期延长额外历月至延长日期，如保荐人选择不延长额外历月，保荐人将没有义务作出任何额外贡献，本公司将根据公司注册证书解散及清盘。

如果延期修正案提案未获批准

延期修正案建议的批准对于执行我们董事会的计划至关重要，该计划旨在延长我们必须完成业务合并的日期。因此，我们的董事会将放弃并不实施延期，除非我们的股东批准延期修正案建议，并且实施延期的其他条件得到满足或放弃。如果延期修订建议和信托协议修订建议未获批准，且业务合并未能在终止日期或DTOC股东可能批准的较晚日期前完成，DTOC(I)将停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公开股份，但以合法可用资金为准，赎回100%的公开股份，赎回的代价是每股价格，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的资金所赚取的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去拨给DTOC用于支付特许经营权和所得税的金额，以及最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行和已发行的公众股份总数，赎回将完全丧失公众股份持有人的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，以适用法律为准；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经DTOC其余股东及董事会根据适用法律批准，并在DTOC根据特拉华州法律承担的各项义务的规限下，就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定。

初始股东已放弃就其持有的8,337,500股方正股票参与任何清算分配的权利。信托账户不会就DTOC的认股权证进行分配，如果DTOC解散并清算信托账户，这些认股权证将一文不值。

 

24

 

如果延期修正案提案获得批准

如果延期修订建议及信托协议修订建议获得批准，而公众股份的赎回不会超过赎回限额，DTOC打算以本协议附件A的形式向特拉华州州务卿提交公司注册证书修正案，以将完成业务合并的时间延长至延长日期。DTOC随后将继续尝试完善业务合并，直到延期日期。根据《交易法》，DTOC仍将是一家报告公司，其单位、公开股票和公开认股权证在此期间将继续公开交易。

即使延期修订建议和信托协议修订建议获得批准，而(I)公众股份的赎回将超过赎回上限或(Ii)赎回限制修订建议未获批准，DTOC仍可能无法实施延期。详情请参阅“建议2 - 赎回限制修订建议 - 如赎回限制修订建议未获批准”。

您不会被要求在特别会议上对业务合并进行投票。如果延期实施，并且您没有选择赎回您的公开股票，前提是您是考虑企业合并的会议记录日期的股东，您将保留在企业合并提交给股东时投票的权利，以及在企业合并获得批准和完成或我们在延期日期前尚未完成企业合并的情况下赎回您的公开股票以换取现金的权利。DTOC股东对批准业务合并的投票将在稍后举行的DTOC股东会议上进行，与该单独会议相关的向DTOC股东征集委托书，以及DTOC股东与业务合并相关的赎回权利(这是与延期修订建议相关的赎回权利之外的另一项赎回权利)将是一份单独的委托书的主题。如果您想确保您的公开股票在延期修正案提案实施时被赎回，您应该选择在特别会议期间“赎回”您的公开股票。

赎回权

就延期修订建议而言，并视乎延期实施的成效而定，每名公众股东可寻求赎回其全部或部分公开股份，以按比例赎回信托账户可用资金中的一部分，减去就该等资金所欠但尚未缴付的任何税款。如果您行使赎回权，您将用您的公开股票换取现金，而不再拥有这些股票。如果延期修订建议获得批准，但赎回限制修订建议未获批准，我们将不会赎回公开发行的股票，因为接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值少于5,000,001美元。尽管如此，即使延期修订建议、赎回限制修订建议(如有需要)及信托协议修订建议获得批准，DTOC仍可选择不修订公司注册证书，并可于终止日期清盘。

尽管有上述规定，根据我们的公司注册证书，公众股东连同该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致或作为“集团”​(如交易法第13(D)(3)条所界定)行事的任何其他人士，将被限制赎回其公众股份，其公开股份的总和不得超过15%。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股票，则超过15%的任何此类股票将不会被赎回为现金。

有关如何行使您的赎回权的更多信息，请参阅标题为“特别会议 - 赎回权”的部分。

美国联邦所得税考虑因素

以下是有关DTOC A类普通股持有者在行使赎回权方面的重大美国联邦所得税考虑事项的讨论

 

25

 

延期修正案提案的批准。本讨论基于1986年修订后的《国税法》、美国财政部颁布的法规、国税局现行的行政解释和做法(我们称之为《国税局》)以及司法裁决，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持与下述任何税务考虑相反的立场。本讨论没有讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个别情况很重要，例如受特别税收规则约束的投资者(例如，金融机构、保险公司、共同基金、养老金计划、S公司、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托、信托基金和房地产、合伙企业及其合伙人，和免税组织(包括私人基金会)和投资者将持有DTOC A类普通股作为“跨越式”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“建设性所有权交易”、“建设性出售”或用于美国联邦所得税目的的其他综合交易的一部分，持有非美元功能货币的美国持有者(定义见下文)、美国侨民、实际或建设性拥有DTOC A类普通股5%或以上股份的投资者。此外，本讨论不讨论任何州、地方或非美国的税收考虑因素, 任何非所得税(如赠与税或遗产税)考虑因素、替代最低税或医疗保险税。此外，本讨论仅限于根据守则持有本公司A类普通股作为“资本资产”​(一般指为投资而持有的财产)的投资者。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有DTOC A类普通股，则该合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上作出的某些决定。如果您是持有DTOC A类普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您就赎回的税务后果咨询您的税务顾问。

我们敦促考虑行使赎回权的DTOC A类普通股持有者就美国联邦、州、地方和外国收入及其其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦所得税对美国持有者的考虑

本节面向选择将其持有的DTOC A类普通股赎回为现金的美国DTOC A类普通股持有者。就本讨论而言，“U.S.Holder”是指其持有的DTOC A类普通股被赎回的实益所有人，其身份为：

•

是美国公民或美国居民的个人；

​

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)；

​

•

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

​

•

信托(A)其行政管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人(《守则》所指的)有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部条例有效地选择被视为美国人。

​

如果美国持有者持有的DTOC A类普通股被赎回，美国联邦所得税方面对交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302条规定的出售DTOC A类普通股的资格。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于在赎回之前和之后被视为由美国持有人持有的我们股票的总数(包括由于拥有认股权证而由美国持有人建设性拥有的任何股票)相对于我们所有的股票。赎回 的股份

 

26

 

如果以下情况下，DTOC A类普通股一般将被视为出售DTOC A类普通股(而不是分派)：(I)对于美国持有人来说，(I)赎回的股份与美国持有者“大大不成比例”，(Ii)导致美国持有者对我们的权益“完全终止”，或者(Iii)对于美国持有人来说，(Iii)基本上不等同于股息。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的股票，还会考虑其建设性拥有的我们的股票。除了直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的、美国持有者拥有权益的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据认股权证的行使而可能获得的DTOC A类普通股的股份。为了满足这一极不相称的标准，(I)在紧接DTOC A类普通股赎回后，美国持有人实际和建设性地拥有我们已发行的有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须少于在紧接赎回前由美国持有人实际和建设性地拥有的我们已发行的有表决权股票的80%，以及(Ii)在紧接赎回之后，美国持有人实际和建设性地拥有的我们已发行的有表决权股票的百分比必须少于我们的全部已发行有表决权股票的50%。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的所有股份被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票被赎回，美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则有效地放弃，美国持有人的权益将完全终止, 满足某些家庭成员拥有的股票的归属和某些其他要求。如果美国持有者的转换导致美国持有者在美国的比例权益“有意义地减少”，则赎回DTOC A类普通股的股票在本质上不等同于股息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是一家上市公司中不对公司事务行使控制权的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。

如果上述测试均不满足，则赎回将被视为分配，其税收影响将如下所述，见《美国联邦所得税对美国持有者的注意事项-分配的征税》。

考虑行使赎回权的DTOC A类普通股的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，他们的DTOC A类普通股的赎回是被视为出售，还是被视为根据守则的分配。

被视为出售的DTOC A类普通股赎回损益

如果赎回符合出售DTOC A类普通股的资格，美国持有者必须将任何已确认为资本收益或损失的收益或损失视为资本收益或损失。如果美国持有者持有这样出售的DTOC A类普通股的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。一般来说，美国持有者确认的收益或损失的金额等于(I)赎回中收到的现金金额(或者，如果DTOC A类普通股的股票在处置时是作为一个单位的一部分持有的，在这种处置中分配给DTOC A类普通股的变现部分，是根据DTOC A类普通股的股票当时的公平市值和单位中包括的一个认股权证的四分之一)和(Ii)美国持有者在其如此赎回的DTOC A类普通股中的调整税基。美国持股人在其持有的DTOC A类普通股中的调整后纳税基础通常等于美国持有者的收购成本(即分配给DTOC A类普通股股份的单位购买价格的部分，或美国持有者在行使完整认股权证时收到的DTOC A类普通股股份的初始基准)减去被视为资本回报的任何先前分配。非公司美国持有者实现的长期资本收益通常将按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

 

27

 

经销税

如果赎回不符合出售DTOC A类普通股的资格，则美国持有人将被视为接受分派。一般而言，对美国持有者的任何分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收入和利润中支付。超过当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将适用于我们持有的DTOC A类普通股的美国持有者调整后的税基(但不低于零)。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式出售DTOC A类普通股时实现的收益，并将按照“美国联邦所得税对美国持有者的考虑 - 赎回作为出售处理的DTOC A类普通股的收益或损失”中的描述进行处理。将赎回作为分派处理，预计不会为持有人带来大量股息收入，因为我们预计我们不会有大量当前或累积的收益和利润。我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息，如果满足必要的持有期，通常有资格获得股息扣除。除某些例外情况外，如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有者的股息通常将构成“合格股息”，应按较低的税率征税。

针对非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素

本节面向选择将其持有的DTOC A类普通股赎回为现金的DTOC A类普通股的非美国持有人。在本讨论中，“非美国持有人”是指其持有的DTOC A类普通股被赎回的实益所有人(合伙企业除外)，并且不是美国持有人。

美国联邦所得税对非美国持有者赎回DTOC A类普通股的描述通常与美国联邦所得税对美国持有者赎回DTOC A类普通股的描述相符，如“美国联邦所得税对美国持有者的注意事项”所述。

考虑行使赎回权的DTOC A类普通股的非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，他们的DTOC A类普通股的赎回是被视为出售，还是被视为根据守则的分配。

作为出售处理的DTOC A类普通股赎回

如果赎回符合出售DTOC A类普通股的资格，非美国持有人一般不需要就出售DTOC A类普通股所确认的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，在这种情况下，非美国持有者在赎回方面通常将受到与美国持有者相同的待遇，非美国公司持有人可按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分行利得税；

​

•

非美国持有人是指在进行赎回并满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，在这种情况下，非美国持有人将被征收该年度个人净资本利得的30%的税；或

​

•

在截至处置之日或非美国持有人持有DTOC A类普通股的较短五年期间内的任何时间，就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是“美国房地产控股公司”，如果DTOC A类普通股的股票在既定证券市场定期交易，则非美国持有人直接或建设性地拥有，在处置前五年内任何时间持有DTOC A类普通股5%以上的股份

​

 

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或非美国持有者持有DTOC A类普通股股份的期限。我们不相信我们是或曾经是一家美国房地产控股公司。

经销税

如果赎回不符合出售DTOC A类普通股的资格，非美国持有人将被视为接受分派。一般而言，我们向持有DTOC A类普通股的非美国持有者进行的任何分配，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的部分，将构成美国联邦所得税目的股息，并且，如果此类股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受这种降低的税率。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其持有的DTOC A类普通股股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，则视为出售或以其他方式处置DTOC A类普通股股份所实现的收益，这些收益将按照“非美国持有者对DTOC A类普通股的美国联邦所得税考虑事项  -  赎回视为出售”中所述处理。我们支付给非美国持有者的股息，如果与该非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关，一般不需要缴纳美国预扣税，前提是该非美国持有者遵守某些认证和披露要求。相反，此类股息通常要缴纳美国联邦所得税，但不包括某些扣除, 适用于美国持有者的个人或公司累进税率(受适用所得税条约可能规定的免税或减税限制)。如果非美国持有者是一家公司，与收入有效关联的股息也可能被征收30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的“分支机构利得税”。

信息报告和备份扣留

赎回DTOC A类普通股时向持有人支付的款项可向美国国税局报告。此外，根据美国联邦所得税法，按法定税率(目前为24%)预扣的备用金可适用于根据赎回向某些股东(不是“豁免”接受者)支付的金额。为了防止这种备用美国联邦所得税扣缴，每个非公司股东如果是美国持有人，并且没有以其他方式确立免除备用扣缴，则必须通知适用的扣缴代理人股东的纳税人识别号码(雇主识别号码或社会安全号码)，并通过在伪证处罚下填写美国国税局表格W-9来提供某些其他信息。未能及时在美国国税局W-9表格上提供正确的纳税人识别号码可能会使持有者受到美国国税局的某些处罚。

某些“豁免”收件人(通常包括所有公司和某些非美国持有者)不受这些信息报告和备份扣留要求的约束。对于有资格获得此类豁免的非美国持有人，该非美国持有人必须提交一份声明(通常是美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的表格W-8)，在伪证处罚下签署，证明该非美国持有人的豁免地位。拥有外国所有者的被忽视的国内实体必须使用适当的IRS表W-8，而不是IRS表W-9。

备份预扣不是附加税。纳税人可以用扣留的金额抵扣其美国联邦所得税债务，或者如果他们及时向美国国税局提供某些必要的信息，也可以要求退还这些金额。

股东应咨询他们的税务顾问，了解适用于其特定情况的备用预扣，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

 

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FATCA

根据守则第1471至1474节(通常称为“FATCA”)和相关的行政指导，美国联邦政府一般将对支付给“外国金融机构”和“非金融外国实体”​(如本规则具体定义)的股息征收30%的预扣税，除非满足特定要求，无论这些机构或实体作为受益者还是中间人持有DTOC A类普通股。由于如上所述，出于美国联邦所得税的目的，适用的扣缴义务人可能会将支付给参与赎回的非美国持有者的金额视为股息，如果不符合这些要求，这些金额也可能受到FATCA的扣缴。在这种情况下，根据FATCA规定的任何预提税金可以抵扣并因此减少上述股息分配的30%预扣税。非美国持有者应就这些规则对这些持有者赎回DTOC A类普通股的股份可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

上述有关美国联邦所得税重大后果的讨论仅供参考，不打算也不应被解释为对任何股东的法律或税务建议。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以确定与延期修正案提案相关的现金交换股票对您的特定税收后果(包括任何美国联邦、州、地方或外国所得税或其他税法的适用和影响)。

审批需要投票

延期修正案建议的批准需要持有DTOC普通股至少65%(65%)的已发行和流通股的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。没有亲自(包括虚拟)或委托代表在特别会议上投票、弃权或代理不投票，将与对延期修正案提案投“反对票”具有相同的效果。

于记录日期，保荐人、DTOC董事、高级职员及其初始股东及其各自的联营公司实益拥有并有权投票表决保荐人及DTOC高级职员及董事合共持有的8,337,500股方正股份，约占DTOC已发行及已发行普通股的20%(20%)。因此，如果DTOC普通股的所有流通股都出席了特别会议，则除方正股份外，本公司将需要18,759,375股公开发行股份，或已发行公开发行股份的56.3%，才能投票赞成延期修订建议，以批准该提议。

除非我们的股东批准延期修正案提案和信托协议修正案提案，否则我们的董事会将放弃并不实施延期修正案提案。这意味着，如果一项提议得到股东的批准，而其他提议不被批准，两项提议都不会生效。尽管如此，即使延期修订建议及信托协议修订建议获得批准，DTOC仍可选择不修订公司注册证书，并可于终止日期清盘。

董事会的建议

董事会一致建议DTOC股东投票“支持”
延期修正案提案。

我们的董事会没有就您是否应该赎回您的公开股票发表任何意见。

我们董事和管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事或管理人员在决定建议股东投票支持提案时，在他或她或他们可能认为对公司及其股东最有利的东西与他或她或他们认为对他或她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。关于进一步的讨论，见“DTOC特别会议--初始股东的利益”一节。

 

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提案2 - 赎回限制修订提案

Overview

建议的赎回限制修订将以附件B所载的形式大幅修订公司注册证书，以取消公司注册证书中有关DTOC不能赎回公众股份的限制，只要赎回会导致DTOC的有形资产净值(根据交易所法案第3a51-1(G)(1)条确定)低于5,000,001美元，以便允许DTOC赎回公众股份，而不论赎回是否超过赎回限制。

赎回限制修订建议的理由

如果延期修订建议获得批准，但公共股票的赎回将导致我们超过赎回限制，则我们可能无法继续延期。因此，董事会认为，为了能够成功完成业务合并，DTOC不受与延期修订建议相关的可赎回公众股份数量的限制是合适的。因此，董事会认为，修订公司注册证书，允许我们赎回我们的公开股份，符合我们股东的最佳利益，即使这样的赎回将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。如果延期修订建议和赎回限制修订建议获得批准，我们计划在延长日期之前召开另一次股东大会，以寻求股东批准业务合并和相关建议。

如果延期修订建议获得批准，但赎回限制修订提议未获批准，并且赎回已超过赎回限制，我们可能无法继续延期。在这种情况下，预计DTOC(I)将停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公开股份，但以合法可用资金为准，赎回100%的公开股份，赎回的代价是每股价格，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的资金所赚取的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去拨给DTOC用于支付特许经营权和所得税的金额，以及最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行和已发行的公众股份总数，赎回将完全丧失公众股份持有人的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，以适用法律为准；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经DTOC其余股东及董事会根据适用法律批准，并在DTOC根据特拉华州法律承担的各项义务的规限下，就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定。此外，信托协议规定，如果DTOC未能在2023年3月12日或根据公司注册证书延长的适用期限前完成初步业务合并，则受托人将根据信托协议的条款清算信托账户。

如果赎回限制修订提案未获批准

如果赎回限制修订建议未获批准，而公开股份赎回将超过赎回限制，本公司董事会将无法实施延期。倘若赎回限额修订建议未获批准，而吾等收到接近或超过赎回限额的公开股份赎回通知，吾等及/或保荐人可采取行动以增加我们的有形资产净值以避免赎回限额，这可能包括由吾等及吾等保荐人自行选择并由吾等及其全权酌情决定采取以下任何、数项或全部行动：(A)尝试豁免吾等的某些重大负债，包括递延承销费；(B)取消或终止其他重大负债，例如未偿还的私募认股权证；(C)与我们的某些重要股东订立不赎回协议；(D)在公开市场购买发售股份(受适用法律及法规规限)；及(E)获得保荐人的出资，这可能会导致发行新的DTOC A类普通股。保荐人在公开市场或从我们处购买的任何DTOC A类普通股将不会根据本委托书中提出的建议进行投票。如果赎回限制修正案提案未获批准并且超过了赎回限制，无论是因为我们没有采取行动增加我们的有形资产净值，还是因为

 

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我们这样做的尝试不成功，那么我们将不会继续延期，我们也不会赎回任何公共股票。在这种情况下，公共股东选择赎回但未赎回的公共股票应返还给该公共股东或该公共股东的账户，如果DTOC在终止日期前尚未完成初始业务合并，该公共股东将保留赎回其公共股票以换取现金的权利。

初始股东已放弃就其持有的8,337,500股方正股票参与任何清算分配的权利。信托账户不会就DTOC的认股权证进行分配，如果DTOC解散并清算信托账户，这些认股权证将一文不值。

如果赎回限制修订提案获得批准

如赎回限额修订建议获得批准，而公众股份的赎回将超过赎回限额，DTOC将以附件B所载的形式修订公司注册证书，而修订实质上载于附件B。如赎回限额修订建议获批准，而公众股份的赎回不会超过赎回限额，DTOC仍可全权酌情决定以附件B所载的形式修订修订证书。有关进一步详情，请参阅“建议1 - 延期修订建议 - 如延期修订建议获批准”。

赎回权

就赎回限额修订建议的批准而言，如果本公司实施公司注册证书的修订，而修订实质上以附件B所载的形式作出，则每名公众股东均可寻求赎回其公众股份。有关更多详情，请参阅“特别会议 - 赎回权利”。

美国联邦所得税考虑因素

见“第1号提案 - 延期修正案提案 - 美国联邦所得税考虑事项”。

审批需要投票

赎回限制修正案建议的批准需要持有DTOC普通股至少65%(65%)的已发行和已发行普通股的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。未能亲自(包括虚拟)或委派代表在特别会议上投票、弃权或经纪不投票，将与对赎回限制修订建议投“反对票”具有相同的效果。

于记录日期，保荐人、DTOC董事、高级职员及其初始股东及其各自的联营公司实益拥有并有权投票表决保荐人及DTOC高级职员及董事合共持有的8,337,500股方正股份，约占DTOC已发行及已发行普通股的20%(20%)。因此，如果DTOC普通股的所有流通股均出席特别大会，则除方正股份外，本公司将需要18,759,375股公开发行股份，或已发行公开发行股份的56.3%，才能投票赞成赎回限制修订建议，以批准该建议。

赎回限制修订建议的批准不以任何其他建议的批准为条件。尽管如此，即使赎回时效修订建议获得批准，DTOC仍可选择不修订公司注册证书，并可于终止日期清盘。

董事会的建议

董事会一致建议DTOC股东投票“支持”
赎回限制修订建议。

我们的董事会没有就您是否应该赎回您的公开股票发表任何意见。我们董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票支持提案时，在他或她或他们认为最符合公司及其股东利益的情况下，与他或她或他们认为对自己最有利的情况之间发生利益冲突。关于进一步的讨论，见“DTOC特别会议--初始股东的利益”一节。

 

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提案3 - 信托协议修正案提案

Overview

拟议的信托协议修正案将修订我们的信托协议，以(I)允许本公司将合并期限从2023年3月12日延长至2023年6月30日，(Ii)赋予保荐人将合并期限进一步延长至2023年6月30日之后的权利，最多三(3)次，每次延长至延长日期的一个月。建议的信托协议修正案的副本作为附件C附在本委托书之后。我们鼓励所有股东阅读建议的修正案全文，以更完整地描述其条款。

修订信托协议的原因

信托协议修正案的目的是赋予本公司将合并期延长至2023年6月30日的权利，并赋予保荐人将合并期进一步延长至2023年6月30日之后的权利，最多三(3)次，每次延长一(1)个月至延长日期。

在企业合并因任何原因未能在终止日期或之前完成的情况下，信托协议修订建议对于让DTOC有更多时间完成企业合并至关重要。延期修正案提案和信托协议修正案提案中的每一项都是延期实施的条件。尽管如此，即使延期修订建议及信托协议修订建议获得批准，DTOC仍可选择不实施延期修订及信托协议修订，并可于终止日期清盘。

如果信托协议修正案未获批准

如果信托协议修正案未获批准，并且我们没有在2023年3月12日之前完成初始业务合并，我们将被要求解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股票持有人，我们的认股权证将到期时一文不值。

初始股东已放弃参与与其创始人股票有关的任何清算分配的权利。信托账户将不会就公司的认股权证或权利进行分配，如果我们倒闭，这些权证或权利将到期时一文不值。该公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。

如果信托协议修正案获得批准

如果延期修订建议、赎回限制修订建议和信托协议修订建议获得批准，对信托协议的修订将基本上以本协议附件C的形式执行，并且信托账户将不会支付，除非与本次特别会议、与我们完成业务合并有关的赎回，或与我们的清算有关的赎回(如果我们在适用的终止日期前没有完成业务合并)。然后，公司将继续尝试完善业务合并，直到延长日期。

审批需要投票

在符合上述规定的情况下，根据信托协议，批准信托协议修订建议需要持有DTOC普通股至少65%(65%)的已发行和已发行普通股的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。未能亲自(包括虚拟)或委派代表在特别会议上投票、弃权或代理不投票，将与对信托协议修正案提案投“反对票”的效果相同。

在备案日，发起人、DTOC董事、高级管理人员和初始股东及其各自的关联公司实益拥有并有权投票的发起人和DTOC高级管理人员和董事持有的方正股票总额为8,337,500股，约占20%

 

33

 

(20%)DTOC的已发行和已发行普通股。因此，如果DTOC普通股的所有流通股均出席特别大会，则除方正股份外，本公司将需要18,759,375股公开发行股份，或已发行公开发行股份的56.3%，以投票赞成信托协议修订建议，以批准该建议。

除非我们的股东批准延期修订建议和信托协议修订建议，否则我们的董事会将放弃并不实施信托协议修订建议。这意味着，如果一项提议得到股东的批准，而另一项提议不被批准，两项提议都不会生效。尽管股东批准延期修订及信托协议修订，本公司董事会仍有权随时放弃及不执行延期修订及信托协议修订，而无需股东采取任何进一步行动。

推荐

董事会一致建议DTOC股东投票“支持”
信托协议修改提案。

我们董事和管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事或管理人员在决定建议股东投票支持提案时，在他或她或他们可能认为对公司及其股东最有利的东西与他或她或他们认为对他或她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。有关进一步讨论，请参阅题为“DTOC - 初始股东利益特别会议”的章节。

 

34

 

第4号提案 - 休会提案

Overview

休会建议如果获得通过，将允许董事会将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征求委托书，或提供更多时间来完成延期。续会建议将仅在根据列示的票数，在特别大会举行时没有足够票数批准延期修订建议、赎回限制修订建议及/或信托协议修订建议的情况下，或董事会决定需要额外时间以完成延期、赎回限制修订及/或信托协议修订的情况下，方可提交予DTOC股东。

休会提案未获批准的后果

如延期建议未获DTOC股东批准，董事会可能无法将特别会议延期至较后日期，而根据统计的票数，在特别会议举行时并无足够票数批准延期修订建议、赎回限制修订建议及/或信托协议修订建议。

审批需要投票

(Br)批准续会建议指有权投票的DTOC普通股的大多数已发行及已发行股份的持有人投赞成票，并亲自(包括以虚拟身份)或由受委代表出席特别大会或其任何续会，就该事项投票。不亲自(包括虚拟)或委派代表在特别会议上投票、弃权或代理不投票将不会影响对休会提议的任何投票结果。

于记录日期，保荐人、DTOC董事、高级职员及其初始股东及其各自的联营公司实益拥有并有权投票表决保荐人及DTOC高级职员及董事合共持有的8,337,500股方正股份，约占DTOC已发行及已发行普通股的20%(20%)。因此，如果DTOC普通股的所有流通股均出席特别大会，则除方正股份外，本公司将需要12,506,251股公开发行股份，或已发行公开发行股份的37.5%，以投票赞成休会建议，以批准该建议。如果出席特别大会的DTOC普通股流通股只有最低法定人数，则本公司只需2,084,375股公众股或6.3%的公众股即可投票赞成休会建议，以批准该建议。只有在特别大会举行时没有足够票数通过延期修订建议、赎回限制修订建议及/或信托协议修订建议，或董事会认为需要额外时间以完成延期、赎回限制修订及/或信托协议修订时，才会提出休会建议进行表决。

董事会的建议

董事会一致建议DTOC股东投票支持休会提议。

我们董事和管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事或管理人员在决定建议股东投票支持提案时，在他或她或他们可能认为对公司及其股东最有利的东西与他或她或他们认为对他或她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。有关进一步讨论，请参阅标题为“DTOC - 初始股东利益特别会议”的章节。

 

35

 

RISK FACTORS

在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告、2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件和以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

不能保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，本公司也不能保证业务合并将在延期前完成，或者根本不能保证。我们完成任何业务合并的能力，包括业务合并，取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，公司预计将寻求股东对业务合并的批准。我们被要求为股东提供与延期修正案和赎回限制修正案相关的赎回股票的机会，并将被要求在任何股东投票批准企业合并时再次向股东提供赎回权。即使延期和赎回限制修正案获得我们的股东批准，赎回也可能会给我们留下足够的现金来完成业务合并。与延期和企业合并投票相关的我们将有单独的赎回期的事实可能会加剧这些风险。除非与赎回要约或清算有关，否则我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，而且不能保证股东能够以有利的价格出售我们的股票，或者根本不能。

美国证券交易委员会最近发布了关于SPAC某些活动的拟议规则。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定与此类提案相关的某些程序可能会增加我们完成业务合并所需的成本和时间，并可能使完成业务合并变得更加困难。遵守SPAC规则建议(如下定义)的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的时间更早。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则(《SPAC规则建议》)，除其他事项外，将对SPAC和民营运营公司的商业合并交易提出额外的披露要求；修订适用于此类公司的商业合并交易的财务报表要求；更新和扩大关于美国证券交易委员会备案文件中预测的一般使用以及与拟议商业合并交易相关的预测披露的指导意见；增加拟议商业合并交易中某些参与者的潜在责任；并影响SPAC可能在多大程度上受到经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。SPAC规则提案尚未通过，可能会以拟议的形式或其他形式通过，从而可能对SPAC提出额外的监管要求。

我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定进行的与SPAC规则提案有关的某些程序，或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点，可能会增加谈判和完成业务合并的成本和时间，并可能使完成业务合并变得更加困难。遵守SPAC规则建议的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的时间更早。

 

36

 

如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成业务合并并清算公司的努力。

如上所述，SPAC规则建议除其他事项外，涉及本公司等SPAC可能受投资公司法及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成企业合并的有限时间段。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则建议要求一家公司提交一份8-K表格的报告，宣布它已与目标公司就业务合并达成协议，时间不迟于与IPO有关的注册声明生效日期后18个月(“IPO注册声明”)。随后，该公司将被要求在IPO注册声明生效后24个月内完成业务合并。

由于SPAC规则建议尚未被采纳，目前投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司，在其IPO注册声明生效日期后18个月内未达成最终协议，或未在24个月内完成初始业务合并。因此，有可能声称我们一直作为一家未注册的投资公司经营，尽管我们打算在IPO完成24个月或之前将我们在信托账户中的所有投资转换为现金，这些现金将保留在信托账户中(见下文题为“我们不打算继续将信托账户中持有的收益投资于计息证券，这将限制可用于支付税款和解散费用或分配给公众股东的利息收入”的风险因素)。如果我们被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到额外的繁重的监管要求和费用的约束，我们没有为这些要求分配资金。因此，如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能会放弃完善业务合并的努力，转而清算公司。

公司将因赎回DTOC普通股股票而被征收1%的新美国联邦消费税。

2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》(简称《通胀削减法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，《通胀降低法案》规定，对上市的国内(即美国)股票的某些回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。在2022年12月31日之后发生的外国上市公司的公司和某些国内子公司(每个公司都是“涵盖公司”)。由于本公司是特拉华州的一家公司，其证券在纳斯达克上交易，因此本公司就此目的而言是一个“备兑公司”。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是涵盖公司在一个纳税年度内股票回购消费税基数的1%。股票回购消费税税基通常等于受涵盖公司在纳税年度内(回购时)回购的股份的公平市值。然而，为了计算股票回购消费税基数，回购公司获准在同一课税年度内将某些新发行的股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。2022年12月27日，美国国税局和美国财政部发布了2023-2号通知，为纳税人提供关于适用1%消费税的临时指导。公告2023-2提供了一个独占的赎回清单，这些赎回不会被视为消费税目的的回购, 包括根据法典第331条进行的清算。

任何与延期修订建议和赎回限制修订建议相关的兑换都可能要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于一系列因素，包括(I)与业务合并相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)与业务合并相关的任何融资或股权发行的性质和金额(或以其他方式不在 中发行

 

37

 

(br}与企业合并有关但在企业合并的同一纳税年度内发布)和(Iii)美国财政部的法规和其他其他指导意见的内容。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，并可能对公司完成业务合并的能力产生负面影响。

我们不打算继续将信托账户中的收益投资于计息证券，这将限制可用于支付税款和解散费用或分配给公众股东的利息收入。

截至2023年               ，特别会议的记录日期、首次公开募股和同时私募的收益保存在我们在美国的信托账户中，该账户由大陆股票转让和信托公司作为受托人，投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国“政府证券”，期限不超过185天或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于直接的美国政府国债。如延期修订建议及信托协议修订建议获批准及延期生效，本公司已决定将于首次公开招股完成24个月周年当日或之前，将其于信托户口内的所有投资转换为现金，并保留于信托户口内。在该日期之后，公司不再打算在初始业务合并之前将净收益投资于证券或计息账户。因此，利息收入(我们被允许用于支付我们的特许经营权和所得税以及高达100,000美元的解散费用)的金额将不再增加，这将限制可用于支付税款和解散费用或用于分配给与我们的清算或与完成我们的业务合并有关的公众股东的利息收入。

此外，即使在IPO完成24个月之前，我们也可能被视为投资公司。即使在IPO完成24个月之前，信托账户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，我们可能被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务(包括新母公司)中持有股票的好处，包括在此类交易后我们的股票和认股权证的潜在增值，我们的认股权证将到期一文不值。

 

38

 

某些受益所有者和管理层的担保所有权

下表列出了关于截至2023年               的DTOC普通股实益所有权的信息，该信息基于从下列人员那里获得的关于DTOC普通股的实益所有权的信息，由：

•

我们所知的持有DTOC普通股流通股5%以上的实益所有人；

​

•

我们每一位实益拥有DTOC普通股的高管和董事；以及

​

•

我们所有的高管和董事作为一个团队。

​

除非另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有DTOC普通股股份拥有独家投票权和投资权。下表并不反映在行使认股权证时可发行的任何DTOC普通股的实益拥有权记录，因为该等证券在60天内不可行使或转换。信息基于截至2023年               已发行的41,687,500股DTOC普通股，其中33,350,000股为DTOC A类普通股，8,337,500股为DTOC B类普通股。

*

Less than 1%.

​

(1)

除非另有说明，否则我们每位股东的营业地址均为10207 Clematis Court，洛杉矶，CA 90077。

​

(2)

以上报道的股票以我们保荐人的名义持有。我们的保荐人由Kevin Nazemi管理，对于我们保荐人持有的股份，纳兹米先生拥有唯一投票权和处置权。

​

(3)

所示权益仅由DTOC B类普通股股份组成。在我们最初的业务合并时，这些股份将在一对一的基础上自动转换为DTOC A类普通股。

​

​

(4)

资料来自Glazer Capital，LLC(“Glazer Capital”)本身及代表Paul J.Glazer(“Glazer先生”)(合称“报告人”)于2022年2月14日提交的附表13G，涉及总计2,854,230股DTOC A类普通股。Glazer Capital担任某些基金和管理账户(“Glazer基金”)的投资经理，因此可能被视为Glazer基金持有的DTOC A类普通股的实益所有者。格雷泽先生是格雷泽资本公司的管理成员，因此可以被认为是DTOC A类普通股的实益所有者。格雷泽资本和格雷泽先生的主要业务办公室的地址是纽约西55街250号，30A套房，邮编：10019。

​

 

39

 

我们的初始股东实益拥有当时已发行和发行的DTOC普通股的20.0%，并有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权选举任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们的股东批准的所有其他事项的结果，包括修改我们修订和重新发布的公司注册证书，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

如果我们没有在2023年3月12日之前或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将会失效。本公司可全权酌情决定以延迟到期日的方式延长认股权证的期限；惟本公司须向认股权证的登记持有人提供至少二十(20)日有关任何该等延期的书面通知，并进一步规定所有认股权证的任何该等延期的期限应相同。私募认股权证受转让限制所规限。私募认股权证只要由保荐人及独立董事或其获准受让人持有，本公司将不予赎回。本公司保荐人及独立董事或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。若私人配售认股权证由保荐人及独立董事或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可赎回私人配售认股权证，持有人可按与首次公开发售单位所包括的认股权证相同的基准行使认股权证。除此之外，私募认股权证的条款及规定与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证的条款及规定相同。

 

40

 

房屋寄存信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以将本委托书的单一副本发送给两名或更多股东居住的任何家庭。这个过程被称为“看家”，减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果与另一个股东共享一个地址，并且两个股东一起只想收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下说明：

•

如果股票是以股东的名义登记的，股东应联系我们的办公室，地址为10207 Clematis Court，CA 90077，通知我们他或她的请求；或

​

•

如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份，股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。

​

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度和季度报告以及其他报告和信息。我们向股东分发包含由我们的独立注册会计师事务所审计的财务报表的年度报告，并应要求分发每个会计年度前三个季度的季度报告，其中包含未经审计的财务信息。此外，这些报告和其他信息通过电子数据收集、分析和检索系统(称为“EDGAR”)进行归档，并可在美国证券交易委员会的网站上公开查阅，网址为http://www.sec.gov.如果您提出书面或口头要求，我们将免费向您提供提交给美国证券交易委员会的报告和其他信息的副本。

如果您想要此委托书的其他副本，或者如果您对将在特别会议上提交的提案有任何疑问，请通过电话或书面与我们联系：

数字转型机遇公司

10207 Clematis Court
Los Angeles, CA 90077
Tel: (360) 949-1111

or

次日苏打利有限责任公司

333 Ludlow Street,
南塔5楼
Stamford, CT 06902
Tel: (800) 662-5200

 

41

 

ANNEX A​

提议的第一修正案
TO THE
修改和重述
公司注册证书
OF
数字转型机会公司

                 , 2023

数字转型机会公司是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称公司)，特此证明如下：

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