依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-268800和

注册号码333-269545

招股说明书

可食用花园股份公司

1,619,000 Units

每个单元包括

一份

普通股和

一份认股权证购买一股普通股

这是一次1,619,000股的公开发行，每股包括一股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)和一份认股权证(“认股权证”)，用于购买一股普通股。我们以每单位6.30美元的公开发行价发售每单位。每份认股权证将可立即以每股6.30美元(单位公开发行价的100%)的行使价行使一股普通股，并将于发行之日起5年内到期。

每单位公开招股价由吾等与Maxim Group LLC(“Maxim”或“代表”)厘定。我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“EDBL”。2023年2月2日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股8.35美元。

我们还向单位的投资者提供机会，使投资者在本次发售完成后立即实益拥有超过我们已发行普通股4.99%的股份，这些单位包括一个预融资认股权证，购买一股普通股(“预融资认股权证”)(代替一股普通股)和一股认股权证。除有限的例外情况外，如果预融资权证持有人及其关联公司在行使权证后立即实益持有的普通股超过已发行普通股的4.99%(或经持有人选择，该限额可增加至最高9.99%)，则预资资权证持有人将无权行使其预资资权证的任何部分。每一份预先出资的认股权证将可行使一股普通股。包括预融资认股权证在内的每个单位的收购价将等于包括一股普通股的单位价格减去0.01美元，而每个预融资认股权证的行权价将等于每股0.01美元。预付资金认股权证将可立即行使(受实益所有权上限的限制)，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。对于购买的每个单位，包括购买的预融资认股权证(不考虑其中规定的任何行使限制)，我们提供的单位数量将在一对一的基础上减少，包括普通股份额。这些单位没有独立的权利，也不会作为独立的证券进行认证或发行。普通股(或预筹资权证)的股份和组成单位的认股权证可以立即分开，并将在本次发行中单独发行。

这些单位或认股权证并没有既定的交易市场，我们预计不会发展一个活跃的交易市场。我们不打算将这些单位或认股权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有一个活跃的交易市场，这些证券的流动性将受到限制。

美国东部时间2023年1月26日凌晨12点01分，我们以30比1的比例对我们的普通股进行了反向股票拆分。除非另有说明，本招股说明书中的股票和每股信息反映了反向股票拆分的影响。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守本次招股说明书和未来申报文件中某些降低的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的影响”。

投资我们的证券是投机性的，涉及高度风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑从本招股说明书第10页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

____________

吾等已授予承销商代表一项可于本招股说明书日期起计45天内行使的选择权，可按每股6.29美元的收购价向本公司额外购买最多242,850股普通股及/或以每份认股权证0.01美元的收购价向本公司购买最多242,850股额外认股权证，在每种情况下，减去承销折扣及佣金以弥补超额配售(如有)。如果承销商代表全面行使选择权，应支付的承保折扣和佣金总额将为821,076美元，扣除费用前我们获得的总收益将为10,908,579美元。

本招股说明书的日期为2023年2月2日

目录

您只应依赖本招股说明书及任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们和承销商没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。我们和承销商仅在允许出售和出售我们的证券的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售。

我们和承销商都没有做任何事情，允许本招股说明书在美国以外的任何司法管辖区进行发行或拥有或分发，因为需要为此采取行动。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他保护我们产品内容的专有权。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标志和商品名称，这些都是它们各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记、商标名或产品，并不是有意也不应被解读为暗示与我们的关系或对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些版权、商号和商标在列出时未包含其^©, ^®和^™但我们将根据适用法律最大限度地维护我们对我们的版权、商号和商标的权利。所有其他商标都是其各自所有者的财产。

风险因素

投资我们的普通股和认股权证是高度投机性的，涉及很大程度的风险。您应仔细考虑以下以及本招股说明书中其他地方描述的风险，这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。我们的业务面临重大风险，以下描述的风险可能不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响。如果这些风险中的任何一个发生，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们有亏损的历史，预计短期内将继续亏损，未来可能无法实现或维持盈利，因此，我们的管理层已经确定，我们的审计师一致认为，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

自成立以来，我们遭受了重大损失。截至2020年3月28日(成立)至2020年12月31日，我们的净亏损约为208.1万美元，截至2021年12月31日的年度净亏损约为553.8万美元，截至2022年9月30日的9个月净亏损约为945.1万美元。我们预计，由于预期销售和营销费用、运营成本以及一般和管理成本的增加，我们的资本支出和运营费用未来将增加，因此，至少在短期内，我们的运营亏损将继续甚至增加。此外，在我们成功扩大客户基础的情况下，我们也将产生更多费用，因为与生成和支持客户协议相关的成本通常是预先发生的，而收入通常是在关系期限内按比例确认的。你不应该依赖我们过去的业绩来预测未来的业绩。我们可能不会在不久的将来或未来的任何特定时间实现盈利。如果我们的业务真的实现盈利，我们可能无法维持盈利能力。

我们的独立注册会计师事务所的报告随附于我们经审计的综合财务报表，其中包含持续经营的资格，其中该事务所对我们作为持续经营的持续经营的能力表示严重怀疑。我们的合并财务报表不包括任何可能导致的调整，如果我们无法继续作为一个持续经营的企业。如果我们无法继续经营下去，我们证券的持有者可能会失去他们的全部投资。尽管我们计划尝试通过一次或多次私募或公开发行来筹集额外资本，但人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力提出的怀疑，可能会使我们的股票对潜在投资者来说不是一个有吸引力的投资。除其他因素外，这些因素可能会使我们难以筹集任何额外资本，并可能导致我们无法继续经营业务。

我们目前根据与我们的前任和土地出租人的非正式安排而不是租赁来运营我们的旗舰设施。

我们目前还没有正式租赁我们在新泽西州贝尔维迪尔的旗舰设施所在的土地。我们目前正在与我们的前身公司Edible Garden Corp.签订一项持续的非正式安排，根据该安排，我们每月向我们的旗舰设施所在土地的出租人Whitown Realty，LLC(“房东”)支付约15,500美元的租金，而我们的前身公司是该土地的承租人。我们实际上是按月出租房产，没有固定的期限。我们没有直接与物业出租人签订租约，使我们有权经营该物业，我们与我们的前身公司或我们与房东之间也没有书面协议来描述这一安排。我们没有签订前身公司和房东之间的转租或转让协议，我们也不是前身公司和房东之间原始租约的当事人或受益者。因此，如果出租人将我们从设施和财产中驱逐出去，我们将面临无法进入财产的风险。如果我们无法进入酒店并继续在新泽西州贝尔维迪尔运营，我们可能会：

如果发生这些风险，我们可能无法继续我们的业务，您在我们的投资可能会失去全部价值。

我们目前不符合纳斯达克持续上市的要求。如果我们无法重新遵守纳斯达克的上市要求，我们的证券可能会被摘牌，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们的融资能力。

于2022年8月22日，吾等收到纳斯达克上市资格部发出之函件，指出吾等未能遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条(“股东权益规则”)所订有关纳斯达克持续上市之最低股东权益要求，原因如下：(I)吾等股东权益少于所要求的最低2,500,000美元；及(Ii)截至2022年8月19日，吾等未能在最近完成的财政年度或最近三个财政年度中的两个财政年度符合上市证券市值3,500万美元或持续经营所得净收益50万美元的替代合规标准。截至2022年9月30日，我们的股东赤字为381,000美元，我们尚未重新遵守股东权益规则。

此外，在2022年10月11日，我们收到了纳斯达克上市资格部的一封信，信中指出，以我们普通股连续30个工作日的收盘价计算，我们不再符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市公司保持每股至少1美元的最低买入价(《买入价规则》)。2023年1月27日，我们收到纳斯达克上市资格部的一封信，指出我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(4)条，该规则要求公司至少持有500,000股公开持有的股份(“公开持有股份规则”)。

我们不能向您保证，我们将能够重新遵守纳斯达克上市标准。我们未能满足这些要求将导致我们的普通股从纳斯达克退市，如果我们的普通股退市，我们的权证也将被退市。如果我们的证券从纳斯达克退市，我们和我们的证券持有人可能会受到实质性的不利影响。尤其是：

我们可能需要在此次发行之外筹集资金，这可能不是以优惠的条款提供的，如果根本没有的话，这可能会导致普通股持有者的股权被稀释，限制我们的运营，或者对我们运营和继续业务的能力产生不利影响。

如果我们需要筹集额外的资金，我们不能确定我们是否能够以优惠的条件获得额外的融资，如果有的话，任何额外的融资都可能导致我们普通股持有者的额外稀释。债务融资，如果可行，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、支出资本或宣布股息，或者将财务契约强加给我们，限制我们实现业务目标的能力。如果我们需要额外的资本，但不能以可接受的条件筹集，我们可能无法实现我们的业务目标，我们的股价可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们的经营历史相对较短，这使得评估我们的业务和未来前景变得困难。

我们的经营历史相对较短，这使得评估我们的业务和未来前景变得困难。虽然前身业务从2013年就存在了，但我们公司从2020年3月才开始存在。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括与以下方面有关的风险和困难：

如果我们不能成功地管理这些风险，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

从历史上看，我们的大部分收入来自有限数量的客户，如果我们失去这些客户中的任何一个，或者如果我们无法通过向更多客户销售我们的产品来替代收入，我们的财务状况和运营业绩将受到实质性和不利的影响。

在截至2022年9月30日的九个月中，两个客户约占我们总收入的68%；在截至2021年12月31日的一年中，三个客户约占我们总收入的76%；从2020年3月28日(成立)到2020年12月31日，我们的一个客户约占我们总收入的34%。客户的集中使我们面临与失去一个或多个这些重要客户相关的风险，这将对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。如果这些客户大幅减少与我们的关系，或者如果我们无法通过向更多客户销售我们的产品来替代收入，我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响，这种影响可能会很大。

公司一个或多个客户的流失，或这些客户购买量的减少，都可能对公司的销售和利润产生负面影响。

该公司将其产品销售给全国和地方连锁超市。如果对公司一个或多个最大客户的销售减少，这种减少可能会对公司的业务和财务状况产生重大不利影响。这些客户根据价格、产品质量、消费者需求、客户服务绩效、期望的库存水平以及在做出购买决定时可能对他们重要的其他因素的组合来做出购买决定。这些客户的策略或购买模式的变化可能会对公司的销售产生不利影响。例如，客户可能面临财务或其他困难，这可能会影响他们的运营，并导致他们减少购买水平，这可能会对公司的运营业绩产生不利影响。涉及公司重要客户之一的任何破产或其他业务中断也可能对运营结果产生不利影响。

我们业务的特点是利润率低，这对通胀和通缩压力很敏感，杂货业的竞争和整合非常激烈，我们无法提高毛利率可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们行业的特点是销售额相对较高，利润率相对较低，随着某些领域的竞争加剧和行业继续整合，我们的运营业绩可能会因销售额损失和毛利率美元减少而受到负面影响。杂货业竞争激烈，竞争格局是动态的，而且还在继续发展，包括来自拥有比我们更多的财务和其他资源的竞争对手。我们不能保证我们将能够有效地与当前和未来的竞争对手竞争。

如果我们遇到来自客户的定价压力，零售商的持续整合、连锁店的增长和杂货店的关闭可能会在未来降低我们的毛利率。长期的产品成本上涨和快速增长的通胀也对我们的毛利率和运营结果产生了负面影响，以至于我们无法将产品成本增长的全部或部分转嫁给我们的客户，或者我们的运营费用增加。如果我们不能提高毛利率，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们与客户和供应商的关系是基于采购订单，而不是长期的采购承诺。

我们受到不确定性的影响，因为我们与客户和供应商的关系是基于采购订单，而不是长期的采购承诺。我们的产品是在我们在密歇根和新泽西拥有或控制的设施中种植的，并由合同种植者在第三方地点种植。根据我们的GreenThumb软件得出的预测，为了确保产品的供应，我们或我们的合同种植者在收到产品的采购订单之前就开始播种产品。我们对客户需求和产品组合预测的不准确可能会对我们向客户供应产品的能力和经营业绩产生负面影响。在某些情况下，我们的客户可以取消采购订单或推迟我们的产品发货，而不需要提前通知我们。如果我们生产的产品超过了我们向客户销售的能力，我们将蒙受损失，我们的运营结果和财务状况将受到损害。如果我们或合同种植者没有生产出足够的特定产品来完成采购订单，我们的客户通常会找到另一个产品来源，我们不会产生任何额外的成本。然而，如果我们不能长期完成订单，我们可能会损害我们在客户中的声誉，并可能无法维持我们与客户的关系。同样，我们可以随时以任何理由终止我们向合同种植者提交的采购订单，但如果我们这样做，我们可能会危及与合同种植者的关系，他们可能不太可能接受我们提交的采购订单，这将限制我们可以获得的潜在增长能力，并可能限制我们向客户供应产品的能力。

我们依赖合同种植者作为完成客户采购订单的供应商，失去显著的潜在增长能力将对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们在一定程度上依赖合同种植者种植我们出售给客户的香草和生菜。通过使用合同种植者，我们能够增加我们产品的潜在增长能力，因为我们在密歇根州和新泽西州的工厂可以种植的产品数量有限。如果合同种植者大幅提高价格，我们的单位收入可能会低于我们的预期，如果我们不能将这些成本转嫁给我们的客户，我们可能会蒙受损失。如果我们失去了与位置靠近重要客户的合同种植者的关系，我们可能无法像我们希望的那样迅速地将产品交付给该客户，并可能不得不长途运输产品，这将对我们尽可能快地交付产品和使用更少的“食品里程”的目标产生负面影响。如果我们失去了与大量合同种植者的关系，无法找到合适的替代品来种植受影响的产品，我们将无法履行客户的采购订单。如果发生这种情况，我们在客户中的声誉可能会受到影响，我们最终可能会失去这些客户，无法继续我们的业务。

我们有担保的债务可能会对您产生重要后果。

我们有担保的债务可能会对您产生重要后果。例如，它可以：

我们的担保债务由Sant Capital Investments，Inc.和Evergreen持有，以我们所有资产的担保权益为担保。如果我们拖欠这些贷款下的债务，Sment First，然后Evergreen，将拥有我们资产的权利。我们可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务，此类资产或业务的变现价值将取决于市场状况和买家的可用性。因此，除其他事项外，任何此类出售可能不会以足够的美元金额出售。如果我们试图以其他方式出售重大资产或业务，上述产权负担可能会限制我们处置重大资产或业务的能力。如果塞恩斯和长荣强制执行他们对我们资产的权利，我们可能不得不停止我们的业务，我们的投资者可能会失去他们对我们的全部或部分投资。

我们对财务报告的内部控制存在重大弱点和重大缺陷，如果不加以补救，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有对控制环境保持有效控制，包括我们对财务报告的内部控制。由于我们是一家小公司，财务部门的员工很少，我们缺乏在财务报表编制过程中进行充分职责分工的能力。由于这些实体级别的控制在整个组织中具有普遍影响，管理层已确定这些情况构成重大弱点。此外，我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，这是因为我们缺乏适当的文件来支持我们的内部控制，而且我们没有充分审查识别用户实体控制的报告。如果我们无法弥补重大弱点和重大缺陷，我们的财务报告可能不可靠，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

该公司的业绩可能会受到普遍和地区性经济波动、通货膨胀或经济低迷的影响。

经济活动的全面下滑可能会对公司的业务和财务业绩产生不利影响。经济不确定性可能会减少消费者支出，因为消费者正在决定将什么纳入他们的食品预算，特别是如果在通胀环境下，食品成本的增长速度快于工资增长的话。经济不确定性也可能导致消费者偏好的改变，并可能减少对我们产品的需求。消费者支出的变化可能会导致来自竞争对手或客户的压力增加，这可能会要求公司增加促销支出或降低某些产品的价格，这可能会降低收入和盈利能力。

此外，由于公司的潜在增长能力位于几个地区，包括新泽西州的贝尔维迪尔、印第安纳州的弗朗西斯维尔、密歇根州的大急流城和威斯康星州的希克斯顿，因此公司受到地区经济波动的影响。该公司使用水培农业需要依赖当地无病水源和种植材料。因此，这些本地原材料供应的任何变化都可能对公司的经营业绩产生不利影响。

由于我们的业务集中在有限的一系列产品上，我们很容易受到消费者偏好和经济状况影响可支配收入的变化的影响，这可能会损害我们的财务业绩。

我们的业务并不多元化，主要包括种植、运输和销售新鲜香草和生菜，以及植物性蛋白质。消费者的偏好在没有任何预警的情况下迅速变化，在许多零售概念中从一种趋势转向另一种趋势。因此，我们的业务在很大程度上取决于我们预测消费者品味和偏好变化的能力。未来消费者偏好的任何转变，都将对我们的经营业绩产生重大不利影响。消费者对包括我们产品在内的特色零售产品的购买，是具有可自由支配性质的，并历来受到经济状况的影响，例如就业、工资及工资水平的变化，以及对当前及未来经济状况的信心，这些因素可能会受到地缘政治问题的影响，例如俄罗斯入侵乌克兰、贸易限制、不合时宜的天气、流行病(包括新冠肺炎疫情)以及其他我们无法控制的因素。可自由支配的购买量可能会在经济衰退期间或其他可支配收入较低的时候减少，例如在高通胀时期。如果消费者支出持续减少，我们的销售额可能会下降，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们管理团队成员的离职将对我们的业务造成不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于詹姆斯·E·克拉斯和迈克尔·詹姆斯的持续贡献。虽然我们已经为这些高管中的每一位签订了雇佣协议，但我们不能向您保证，每一位高管都会在我们这里保留一段特定的时间。尽管我们有更多的人员为我们的业务做出贡献，但失去这两名高管中的任何一位都可能损害我们实施业务战略、运营日常业务和应对我们运营所处的快速变化的市场条件的能力。

如果我们不能吸引、培养和留住合格的人才，我们就可能无法有效地执行我们的商业战略。

我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力，包括我们的管理、销售和营销、运营、运输、财务和行政人员。例如，我们目前有有限数量的司机将我们的产品运送给我们的客户。我们不知道我们是否能够为这些职位招聘足够的工人来实现我们的生产和交付目标，或者如果我们被聘用，在我们继续追求我们的业务战略时，是否能够留住所有这些人员。失去一名或多名关键员工的服务，或者我们无法吸引、留住和激励合格的员工，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于劳动力短缺或外部价格上涨等我们无法控制的因素，我们的运营成本可能会超过我们的预期，我们可能无法将这些成本转嫁给我们的客户，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

我们依靠我们的员工和签约的成长运营团队来发展我们的产品并将其分发给我们的客户。我们依靠获得有竞争力的当地劳动力供应，包括熟练和非熟练职位，来始终如一、可靠地运营我们的业务。任何劳动力短缺和我们雇用工人的能力的任何中断都会对我们的运营和财务状况产生负面影响。如果我们经历持续的劳动力短缺，我们可能需要提高工资来吸引工人，这将增加我们种植产品的成本。我们经历了包装材料、天然气供应和运输的价格上涨，我们还提高了现有员工的工资，以适应通胀。如果这些增长继续或恶化，包括由于通胀压力，而我们无法将这些增加的成本转嫁给我们的客户，我们的毛利率将下降，我们的财务业绩将受到负面影响。

我们可能不会成功整合商业收购。

我们在2022年完成了两项资产收购：可食用花园心脏地带和纸浆。如果我们不能准确评估并成功整合最近或未来的任何收购，我们可能无法实现预期的收益，这可能会导致收入下降、意外的运营费用和更大的损失。成功的整合涉及许多挑战，包括：

此外，收购可能会对现金流、经营业绩和股东利益产生不利影响，原因有很多，包括：

如果我们的任何或所有收购或未来收购的整合不成功，可能会对我们的经营业绩和股票价格产生实质性的不利影响。

我们未来的业务收购努力可能不会成功，这可能会限制我们的增长或对我们的运营结果产生不利影响，未来任何收购的融资可能会导致股东稀释并增加我们的未偿债务。如果我们确定了合适的收购候选者，我们可能无法成功谈判条款或为收购融资。如果经济衰退或其他国家或全球关注的问题持续很长一段时间或再次发生，我们进行和完成潜在收购的能力可能会受到重大不利影响。此外，为了成功完成定向收购，我们可能会发行额外的股权证券，这可能会稀释我们的股东所有权，或者我们可能会产生额外的债务，这可能会增加我们现有的债务。如果我们不能成功收购业务，我们的增长和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能会实施新的业务线或在现有业务线内提供新的产品和服务。

作为一家初创公司，我们可能会随时实施新的业务线。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在开发和营销新业务线和/或新产品和服务时，我们可能会投入大量时间和资源。新业务线和/或新产品或服务的推出和开发的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能不可行。我们可能不能成功地推出新产品和服务，以回应行业趋势或技术发展，或者那些新产品可能不被市场接受。其结果是，我们可能会失去业务，被迫以不太有利的条件为产品和服务定价，以留住或吸引客户，或者受到成本上升的影响。因此，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

对我们声誉的损害可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

我们的声誉和品牌质量对我们在现有市场的业务和成功至关重要，在我们进入新市场时也将对我们的成功至关重要。任何侵蚀消费者对我们品牌忠诚度的事件都可能显著降低品牌价值，损害我们的业务。我们可能会受到任何负面宣传的负面影响，无论其准确性如何。此外，社交媒体平台和类似设备的使用明显增加，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此。张贴的信息可能不利于我们的利益或可能不准确，每一种情况都可能损害我们的业绩、前景或业务。危害可能是直接的，并可能迅速和广泛地传播，而不给我们提供补救或纠正的机会。

本公司面临产品污染风险和产品责任索赔。

我们产品的销售涉及对消费者造成伤害的风险。这类伤害可能是由于未经授权的人员篡改、产品污染或变质造成的，包括种植、包装、储存、搬运或运输阶段引入的异物、物质、化学品或残留物的存在。本公司不能确定其产品的消费在未来不会导致与健康相关的疾病，也不能保证它不会受到与此类事情有关的索赔或诉讼。即使产品责任索赔不成功，围绕公司产品导致疾病或伤害的任何断言的负面宣传也可能对公司在现有和潜在客户中的声誉及其品牌形象造成不利影响。

我们可能会因执行或获取知识产权以及因诉讼或其他程序而对第三方索赔进行辩护而产生巨额成本。

我们可能会因执行或获取知识产权以及因诉讼或其他程序而对第三方索赔进行辩护而产生巨额成本。在执行我们自己的知识产权、获取第三方知识产权或与第三方知识产权有效性有关的纠纷或涉嫌侵犯包括专利权在内的第三方知识产权方面，我们可能会受到索赔、谈判或复杂、旷日持久的诉讼的影响。知识产权纠纷和诉讼可能代价高昂，并可能转移管理层和关键技术人员的注意力和精力，增加我们的业务成本，从而扰乱我们的业务运营。如果我们不能在未来的任何诉讼和纠纷中获胜，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。针对我们的第三方知识产权索赔可能会使我们承担重大责任，要求我们以不利的条款达成版税和许可安排，阻止我们组装或许可我们的某些产品，使我们受到限制产品销售的禁令，对我们的运营或我们竞争所在的市场造成严重干扰，或要求我们履行与客户的赔偿承诺，包括各种许可安排下的合同条款。此外，我们可能会在获取必要的第三方知识产权以用于我们的产品时产生巨额成本。任何这些都可能严重损害我们的业务。

如果我们无法为我们的产品获得专利保护或以其他方式保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的专有产品、技术和发明获得专利保护或将其作为商业秘密来维护，并对我们的商业秘密和专有技术保密，在不侵犯他人专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯我们的商业专有权利。尽管我们努力保护我们的专有权利，但竞争对手或其他未经授权的第三方仍有可能获取、复制、使用或披露我们的技术、发明、工艺或改进。我们不能向您保证，我们现有或未来的任何专利或其他知识产权将是可强制执行的，不会受到挑战、无效或规避，或将以其他方式为我们提供有意义的保护或任何竞争优势。此外，我们的三项悬而未决的专利申请可能不会获得批准。如果我们的专利不能充分保护我们的技术，我们的竞争对手也许能够提供与我们类似的产品。我们的竞争对手也可能能够独立开发类似的技术或围绕我们的专利进行设计，而我们可能无法检测到未经授权使用我们的专有技术或采取适当的步骤来防止此类使用。我们未来可能需要签订知识产权许可协议，如果我们无法获得这些许可，我们的业务可能会受到损害。上述任何事件都将导致竞争加剧，收入或毛利率下降，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。

与员工和第三方签订的保密协议可能无法阻止未经授权披露商业秘密和其他专有信息，而我们因未经授权披露或使用或发生其他事件而无法对这些信息保密，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

除了专利提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程，以及我们产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、顾问、承包商和合作者签订保密协议来保护我们的专有流程。尽管我们采取合理措施保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、顾问、承包商和合作者可能会有意或无意地将我们的商业秘密信息泄露给竞争对手。此外，竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密，或独立开发基本上相同的信息和技术。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，或第三方挪用我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到网络安全威胁、攻击和其他中断的负面影响。

我们的信息基础设施在我们管理和存储各种专有信息和与我们的业务有关的敏感/机密数据时，面临着高级和持续的攻击。这些攻击可能包括复杂的恶意软件(病毒、蠕虫和其他恶意软件程序)和钓鱼电子邮件，它们攻击我们的产品或以其他方式利用任何安全漏洞。这些入侵有时可能是零日恶意软件，很难识别，因为它们不包括在商用防病毒扫描程序的特征码集中。经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够侵入我们的网络安全，盗用或泄露我们或我们客户或其他第三方的机密信息，造成系统中断，或导致关闭。此外，我们生产或从第三方采购的复杂软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，包括可能意外干扰信息基础设施运行的“错误”和其他问题。由于软件或硬件故障、计算机病毒、网络攻击、员工盗窃或滥用、电力中断、自然灾害或事故而导致的我们的信息基础设施系统或任何数据中心的中断、渗透或故障，都可能导致数据安全遭到破坏、关键数据丢失和性能延迟，进而可能对我们的业务造成不利影响。

机密客户信息或机密员工信息的安全漏洞可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的业务需要在我们维护的各种信息技术系统以及与我们签订服务合同的第三方维护的系统中收集、传输和保留大量客户和员工数据以及其他个人身份信息。客户和员工数据的完整性和保护对我们至关重要。政府监管对信息、安全和隐私的要求越来越高。我们的系统可能无法满足这些不断变化的要求以及客户和员工的期望，或者可能需要大量的额外投资或时间才能做到这一点。如果我们的信息技术系统或服务提供商的安全受到破坏，可能会导致我们的系统运行中断，导致运行效率低下和利润损失。此外，对客户或其他专有数据的重大盗窃、丢失或挪用，或对我们信息技术系统的其他破坏，可能会导致罚款、法律索赔或诉讼。

与我们的行业相关的风险

未能获得必要的许可或以其他方式遵守美国农业部的法规和要求，可能会导致我们禁止或暂停作为有机产品种植、制造或营销我们的产品的能力，从而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为一家食品生产商和分销商，我们必须遵守我们的设施所在司法管辖区和我们的产品分销地的法律法规。特别是，我们受联邦食品、药物和化妆品法案的约束，该法案经2011年食品安全现代化法案(“FSM法案”)修订，由FDA执行。FDA有权监管美国食品的种植、收获和生产，包括成分和配料、加工、标签、包装进口、分销和营销以及安全。《密克罗尼西亚联邦法》大大加强了FDA在食品监管各个方面的权威。例如，当FDA确定一种食品有合理的可能性被掺假或贴错品牌，并且使用或暴露于该食品会对人类或动物造成严重的不良健康后果或死亡时，FSM法案授予FDA强制召回权力。虽然FDA一直在通过发布旨在降低食品制造中污染风险的法规来积极实施FSM法案的要求，但FSM法案的全面影响尚不清楚，我们不能向您保证它不会对我们的业务产生实质性影响。其他司法管辖区的监管机构也有类似的权力处理污染或掺假的风险，并要求受污染的产品从市场上下架。如果在任何司法管辖区未能遵守这些法律和法规，或未能获得所需的批准，可能会导致我们的产品被禁止或暂时停止生产，或限制或禁止其分销，并影响我们的新产品开发，从而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，美国农业部(USDA), 监管某些水果和蔬菜进出美国的进出口，美国农业部还对某些标有有机声明的产品提出种植、制造和认证要求。未能获得必要的许可或以其他方式遵守美国农业部的法规和要求，可能会导致我们禁止或暂停作为有机产品种植、制造或营销我们的产品的能力，从而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

该公司不恰当地使用水培耕作方法可能会严重影响公司维持其运营的能力，并可能对其财务业绩产生不利影响。

该公司不当使用室内水培耕作技术可能会对其经营业绩产生不利影响。例如，水培农业将水和电的使用混合在一起，如果结合在一起，可能会导致触电或停电。由于水培花园的养分供应是由电力提供的，停电可能会对花园造成损害。如果发生停电，并持续相当长的一段时间，如果不实施补充营养系统，植物可能会死亡。

水培农业还需要积极的疾病管理实践，以防止害虫和其他公司无法控制的自然条件通过水源传播。如果该公司未能妥善管理其水培农场，其运营和财务业绩可能会受到不利影响。

本公司受市场价格和农产品需求波动的影响。

新鲜农产品极易腐烂，通常必须在收获后不久投放市场并出售。该公司产品的销售价格可能取决于各种因素，包括销售时间、产品在市场上的供应和质量，以及竞争产品的供应和质量。

此外，公众对特定食品的质量、安全或健康风险的普遍看法可能会减少对该公司某些产品的需求。食品安全警告、建议、通知和召回，如FDA、疾病控制和预防中心以及其他联邦/州政府机构实施的那些，也可能会减少需求。如果消费者逐渐放弃本公司为健康、食品安全或其他原因生产的产品，而本公司无法修改产品或开发满足新消费者偏好的产品，则对本公司产品的需求将会减少。

该公司的业绩可能因季度而异，这取决于与该公司产品销售有关的季节性波动。

收益可能受到季节性因素的影响，包括原材料的可获得性、质量和价格，成熟和易腐烂的时间和影响，及时处理易腐烂的原材料的能力，淡季期间某些固定间接成本的杠杆作用，以及基于季节性和假日时间对消费者需求的轻微影响。由于我们的产品是种植的，满足消费者需求所产生的费用往往先于销售草药和生菜获得的收入。例如，在我们的新泽西州工厂，我们在交货前13到14周开始播种我们生长时间最长的作物。我们产品的季节性需求和销售周期的影响可能会导致我们的业绩在不同季度有所不同，这可能会降低对我们的投资对一些投资者的吸引力。

大宗商品或原材料投入成本的增加，如燃料和包装材料，可能会大幅增加成本。

该公司的成本部分是由燃料和包装材料的价格决定的。如果没有足够数量的这些材料，公司可能会受到不利影响。此外，这些项目成本的任何大幅增加也可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。具体地说，该公司的送货车辆需要大量燃料，因此面临与燃料价格波动相关的风险。燃料的价格和供应可能会根据国际、政治和经济环境以及公司控制之外的其他因素而大幅波动。

专门影响农业部门和相关行业的政府政策和法规可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

作为一家消费品制造商，该公司的业务在生产过程、产品属性、包装、标签、储存和分销方面受到多个联邦政府机构的广泛监管，包括FDA、USDA和联邦贸易委员会(FTC)，以及州和地方机构，如新泽西州农业部。根据各种法规，这些机构规定了安全、纯度和标签的要求和标准。此外，公司产品的广告受到联邦贸易委员会的监管，公司的运营受到某些健康和安全法规的约束，包括根据职业安全和健康法案发布的法规。如果不遵守这些机构颁布的现有或修改后的法规，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能会阻止我们发展或增加我们的客户基础。

室内农业行业竞争激烈。我们可能会与拥有更多资本资源和设施的公司竞争。拥有更多财政资源但目前不与我们竞争的更成熟的公司，可能能够更容易地使其现有业务适应我们的业务范围。我们的竞争对手也可能推出新的和改进的产品，制造商可能会直接向消费者销售设备。我们可能无法成功地与投入大量资源在我们的目标市场竞争的大型企业竞争。由于这种竞争，不能保证我们在增加收入和保持和/或增加市场份额方面不会遇到困难。此外，竞争加剧可能会导致我们销售的产品的价格和/或利润率下降。

与本次发行和持有我们的证券相关的风险

此次发行的投资者将立即感受到他们投资的账面价值的大幅稀释。

公开发行价格将大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，根据每股6.30美元的公开发行价，此次发行的投资者将立即产生每股2.03美元的稀释。此次发行的投资者支付的单位价格将大大超过我们减去负债后的资产账面价值。有关本次发行完成后，您的投资价值将如何稀释的更完整描述，请参阅“摊薄”。

我们的管理层将对我们在此次发行中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您投资价值的方式应用收益。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用我们的净收益。我们预计此次发行的净收益将用于营运资金、偿还债务、组织建设，包括聘请一名首席运营官以及支持和运营人员，完成我们新泽西州工厂的包装厂，潜在收购现有温室，以及一般企业用途。我们的管理层可能无法从这些净收益的任何投资中获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们关于如何使用我们此次发行的净收益的决定。

即使我们进行了反向股票拆分，试图重新遵守纳斯达克上市标准，也不能保证我们会重新遵守纳斯达克上市标准。

2023年1月24日，我们召开了一次股东特别会议，会上我们的股东批准了我们公司注册证书的修正案，根据董事会的决定，对我们的普通股进行反向股票拆分，范围为25股1股到75股1股。美国东部时间2023年1月26日凌晨12点01分，我们以30比1的比例对我们的普通股进行了反向股票拆分。尽管我们已经进行了反向股票拆分，试图提高我们普通股的市场价格，但反向股票拆分对普通股市场价格的持久影响无法确切预测，因为一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法，而我们规模类似的其他公司的反向股票拆分历史喜忧参半。有可能的是，普通股每股价格的增长不会与反向股票拆分后普通股流通股数量减少的比例相同，或者在足够长的时间内增加，以重新遵守纳斯达克上市标准。任何反向股票拆分可能不会导致每股价格吸引不交易低价股票的投资者，我们不能向您保证普通股对投资者更具吸引力。即使我们实施了反向股票拆分，普通股的市场价格也可能会因为与反向股票拆分无关的因素而下降，包括我们未来的业绩。如果我们普通股的交易价格下跌，作为绝对数字和我们总市值的百分比跌幅可能会大于没有反向股票拆分的情况下的跌幅。

由于我们进行了反向股票拆分，试图重新遵守纳斯达克上市标准，因此我们普通股的流动性可能会下降，交易我们普通股的成本可能会变高。

由于我们进行了反向股票拆分，普通股的流动性可能会因为流通股减少而减少。此外，由于我们进行了反向股票拆分，我们的股东中可能有更多人持有不到100股普通股的“零头”，这可能更难出售。单手交易的经纪佣金和其他成本通常高于100股以上的交易成本或100股普通股的成倍成本。

尽管反向股票拆分获得批准和实施，但由此产生的每股市场价格可能不会吸引机构投资者或投资基金，也可能不符合该等投资者的投资指导方针，因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

虽然董事会认为较高的股价可能有助于激发投资者的兴趣，但不能保证反向股票拆分将导致每股市场价格吸引机构投资者或投资基金，或该股价将满足机构投资者或投资基金的投资指导方针。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

在反向股票拆分后，我们普通股的市场价格下跌可能会导致比没有反向股票拆分时更大的百分比跌幅。

既然反向股票拆分已经获得批准和实施，如果我们普通股的市场价格下跌，百分比跌幅可能会比没有反向股票拆分时的跌幅更大。然而，我们普通股的市场价格也将基于我们的业绩和其他因素，而这些因素与已发行普通股的数量无关。

所有权集中在相关方，包括我们现有的高管和董事，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

目前，我们的高管和董事总共拥有我们普通股流通股的37.5%。赛恩斯是我们前任的附属公司，也是我们的债权人之一，拥有我们已发行普通股的9.3%。

根据发行价完成本次发售后，我们的高管和董事将实益拥有我们已发行普通股的总计约6.8%，其中Kras先生拥有约3.0%，James先生约3.5%，Sance约1.7%。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、修改我们的公司注册证书和批准重大公司交易。这些股东以大大低于本次发行中出售的普通股股份的价格获得其普通股股份，这些股东可能拥有与本次发行中的投资者不同的普通股权益。投票权集中在这些股东中间，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：

这种所有权集中在相关方，包括我们现有的高管和董事，将使某些交易在没有这些股东支持的情况下难以批准。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，以及证券法定义的“较小的报告公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司或较小的报告公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免，包括(1)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，(2)本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少，(3)豁免就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及(4)延长过渡期，以遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。此外，作为S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”，我们可以利用某些减少的披露义务。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于被视为加速申报公司或大型加速申报公司的更严格的报告要求，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。

我们没有，也不希望在可预见的未来宣布我们的普通股有任何股息。

在可预见的未来，我们没有也不打算宣布我们的普通股有任何现金红利。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股或认股权证。

我们可能寻求通过发行稀释您所有权的证券来筹集更多资金、为收购融资或发展战略关系。根据我们可用的条款，如果这些活动导致显著稀释，可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们获得的任何额外融资可能需要授予优先于或平价通行证与我们共同拥有的股票。我们发行的任何股权证券可能等于或低于我们普通股的现行市场价格，而且在任何情况下都可能对您的所有权权益产生稀释影响，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可以通过产生债务或发行或出售优先于我们普通股的其他证券或工具来筹集额外资金，这可能具有高度稀释作用。我们可能发行的任何证券或票据的持有人可能享有高于我们普通股股东权利的权利。如果我们因发行额外的证券而被稀释，并且我们授予新证券的权利高于我们普通股的持有者，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，您可能会损失全部或部分投资。

认股权证及预先出资认股权证属投机性性质，预料不会有活跃的交易市场。

本次发行中提供的认股权证和预筹资权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购我们普通股的权利。具体地说，自发行日期起，认股权证持有人可于发行日期起计五年前行使其收购普通股的权利，并支付每股6.30美元(单位公开发行价的100%)的行使价，之后任何未行使的认股权证将失效且没有进一步价值。在预筹资权证的情况下，持有者可以行使他们收购普通股的权利，并支付每股0.01美元的行权价。预先出资的认股权证不会到期。此外，认股权证或预先出资认股权证并没有既定的交易市场，我们预计不会发展一个活跃的交易市场。如果没有一个活跃的交易市场，权证和预先出资的权证的流动性将受到限制。

认股权证或预筹资权证的持有者在获得我们的普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利。

除非认股权证或预筹资权证的持有人在行使认股权证或预筹资权证时取得本公司普通股的股份，否则持有人对在行使认股权证或预筹资权证时可发行的本公司普通股股份将没有任何权利。在行使认股权证或预先出资的认股权证后，持股人将有权行使普通股股东对所行使的担保的权利，仅限于行使后记录日期发生的事项。

认股权证的条款可能会阻止第三方收购我们。

认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非除其他事项外，幸存实体根据认股权证承担我们的义务。本招股说明书提供的认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致我们的普通股价格波动。

在这次发行之后，投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有敞口，或者投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总的做空风险超过我们普通股可在公开市场上购买的股票数量，做空风险的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，然后交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致我们普通股的价格波动，这与我们公司的业绩或前景没有直接关系，一旦投资者购买必要的普通股来弥补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会下降。

我们的公司注册证书和章程中的条款可能会阻止控制权的变更或第三方对我们的收购，即使收购对您有利，从而对现有股东造成不利影响。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会使其他人试图控制我们公司的努力变得更加困难或推迟，即使这些尝试可能符合我们股东的最佳利益。例如，我们的公司注册证书授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行一系列或多系列优先股，这些优先股可能具有投票权和转换权，对普通股持有人的投票权产生不利影响或稀释。我们的董事会利用这一权力创建了A系列优先股，相对于普通股，它拥有股息和清算优先权。这些条款以及未来可能采用的其他条款可能会阻止主动收购，或推迟或阻止我们控制权或管理层的变化，包括股东可能因其股票获得高于当时市场价格的溢价的交易。这些规定还可能限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。

我们指定的公司注册证书s 特拉华州衡平法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法法庭的能力，或者增加股东提出此类索赔的成本。

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法、公司注册证书或公司章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。在每一案件中，均受衡平法院管辖，对其中被指名为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。任何购买或以其他方式获得我们证券任何权益的个人或实体应被视为已知悉并同意上述公司注册证书的规定。

这一条款可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人提起诉讼，因为它可能限制任何股东在司法法庭上提出股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力，或者增加股东在提起此类索赔时的成本。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们的公司注册证书中所包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

一般风险因素

公共卫生爆发、流行病或流行病，包括全球新冠肺炎大流行，已经并可能继续扰乱我们的业务，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性影响。

新冠肺炎疫情和由此导致的全球经济状况已经并可能继续影响我们的业务、财务状况和运营结果。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，造成了金融市场的大幅波动和混乱。例如，我们继续供应产品的能力高度依赖于我们的劳动力，包括参与我们产品的种植、收获、运输、加工和分销的工人。我们维护员工安全的能力可能会因个人感染或接触新冠肺炎而受到重大影响，我们的运营和财务业绩可能会因此受到负面影响。虽然我们正在遵循政府当局的要求，并采取额外的预防和保护措施来确保我们劳动力的安全，但我们不能确定这些措施是否会成功地确保我们劳动力的健康。与新冠肺炎相关的员工中断可能会继续显著影响我们维持运营的能力，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们在航运业务中采取的安全预防措施也产生了成本，不能保证我们将来不会被要求招致此类成本或类似成本。

新冠肺炎疫情对我们经营业绩的影响也会影响我们履行财务义务的能力。我们的经营业绩已经并可能继续受到疫情的影响，我们无法预测未来与新冠肺炎疫情相关的事态发展是否会对我们的长期流动性状况产生重大不利影响。如果市场继续持续恶化或复苏进一步延迟，我们可能需要额外的流动性，这将要求我们评估可用的替代策略，如寻求额外的债务或股本，这可能不会成功。

长期的经济低迷可能会对我们的业务造成不利影响。

不确定的全球经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。负面的全球和国家经济趋势，如消费者和企业支出减少、高失业率以及消费者和企业信心下降，对我们的业务构成挑战，并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。不利的经济条件可能会对我们产品的需求产生负面影响。

成本增加、供应中断或原材料短缺都可能损害我们的业务。

我们可能会遇到成本上升或原材料供应持续中断或短缺的情况。例如，目前对中国进口商品征收的关税大幅提高。任何此类增加或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们在我们的业务中使用各种原材料，包括铝。这些原材料的价格根据市场状况和全球对这些材料的需求而波动，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。原材料价格的大幅上涨增加了我们的运营成本，如果我们不能通过产品和服务价格的上涨来弥补增加的成本，可能会降低我们的利润率。

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，我们可能会不时受到涉及知识产权、数据隐私和安全、消费者保护、食品安全、商业纠纷和其他事项的诉讼，如果我们的业务运营需要改变，这些事项可能会对我们的运营结果产生负面影响。我们还可能受到涉及健康和安全、危险材料使用、其他环境影响或服务中断或故障的索赔。为这类诉讼辩护的费用可能很高，可能需要转移我们的资源。也可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论指控是否属实，或者我们最终是否被判负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，保险可能不包括现有的或未来的索赔，不足以完全赔偿我们的一个或多个此类索赔，或者继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而对我们的运营结果产生不利影响，并导致我们股票的交易价格下降。

我们目前是一项诉讼的当事人，指控我们违反了与一名前合同种植者的合同，以及涉嫌违反了一名前董事和官员的合同。有关更多信息，请参阅“商务-法律诉讼”。如果我们就这些索赔达成和解，或诉讼没有得到对我们有利的解决，我们可能会遭受声誉损害，并招致超过我们现有保单承保金额的法律费用、和解或判决。我们不能保证我们的保险公司会为超出我们免赔额的法律费用、和解或判决提供保险。如果我们不能成功地就这一索赔为自己辩护，或者如果我们的保险公司不为我们产生的超过免赔额的法律费用投保，结果可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展，我们的股票价格可能会波动，您可能会损失您的全部或部分投资。

即使我们的普通股目前在纳斯达克上市，我们也无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致我们证券交易市场的活跃，或者市场的流动性可能会变得如何。如果这样的市场没有发展或持续下去，你可能很难在你想要出售的时候，以对你有吸引力的价格出售你的普通股，或者根本不出售。如果我们公开发行的股票数量有限，我们普通股的价格可能会出现极端波动。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。我们的股价可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括：

此外，无论实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响公司股票的市场价格，包括我们的股票。在此次发行后不久，我们股票的交易市场上的这些波动可能会更加明显。此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们将继续因遵守影响上市公司的法律和法规而增加成本和对管理层的要求，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将继续产生私人公司以外的大量法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告和公司治理要求相关的成本。这些要求包括遵守第404条和萨班斯-奥克斯利法案的其他条款，以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纳斯达克实施的规则。遵守这些规章制度大大增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动比我们是一家私人公司更耗时和成本更高。作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任我们的高管。与上市公司运营相关的成本增加将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。此外，如果这些要求将我们管理层的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。我们可能无法及时完成对财务报告的内部控制的分析，或者这些内部控制可能无法被确定为有效，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，我们必须提交一份由管理层提交的关于财务报告内部控制有效性的报告。这项评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。

我们正处于昂贵和具有挑战性的编制系统和处理必要文件的早期阶段，这些文件是执行第404条所需的评估所必需的。我们可能无法补救未来的重大缺陷，或无法及时完成我们的评估、测试和任何所需的补救。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。

如果我们的普通股受到细价股规则的约束，我们的股票将变得更难交易。

美国证券交易委员会已出台规则，规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纳斯达克的上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股将被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，“细价股规则”规定，经纪交易商在进行任何细价股的交易前，必须特别以书面决定该细价股是买家的合适投资项目，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署及注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

如果我们解散，我们证券的持有者可能会损失他们的全部或大量投资。

如果我们作为一家公司解散，作为停止经营或以其他方式经营的一部分，我们将被要求在将任何资产分配给我们的股本持有人之前，偿还所有欠任何债权人的金额。有一种风险是，在这种解散的情况下，将没有足够的资金偿还欠我们任何债务持有人的金额，也没有足够的资产分配给我们的股本持有人，在这种情况下，投资者可能会失去他们的全部投资。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们改变了对我们证券的建议，我们的股票和权证价格以及交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了他们对我们证券的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的股票和权证价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股票和权证价格或交易量下降。

在作出投资决定时，阁下应明白本公司及承销商并无授权任何其他人士向阁下提供有关本公司或本次发行的资料。

在投资我们公司之前，您应该仔细评估本招股说明书中的所有信息。我们可能会收到关于我们公司的媒体报道，包括与我们的高级管理人员的声明无关的报道，错误地报道我们的高级管理人员或员工的声明，或者由于遗漏我们、我们的高级管理人员或员工提供的信息而产生误导性的报道。我们和承销商没有授权任何其他方向您提供有关我们或本次发行的信息，您在做出投资决定时不应依赖这些信息。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包括“招股说明书概要”、“风险因素”、“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”等部分，包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“展望”、“应该”、“将会”、“将会”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或预期结果大不相同，包括：

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”中描述的那些。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。我们没有义务在本招股说明书发布之日之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中参考的、已提交给美国证券交易委员会作为注册说明书附件的文件，并应了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和估计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为9,235,721美元。如果超额配售选择权全部行使，我们估计，在扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后，我们的净收益约为10,658,579美元。我们打算将此次发行的净收益用于以下目的：

此次发行实现的实际收益分配将取决于我们的运营收入、现金状况和营运资本需求。因此，截至本次招股说明书发布之日，我们不能确定本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途。因此，我们将在净收益的应用上拥有自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行收益的应用做出的判断。在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

股利政策

我们从未对我们的普通股支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们的优先股在股息权方面排在普通股之前。2022年12月31日，公司向优先股的前持有者支付了优先股未偿还期间应计的累计股息。在这笔付款之后，优先股不再支付额外的股息。有关优先股的权利和优先股的更多信息，请参阅《证券-优先股-A系列可转换优先股说明》。

我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来对普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的资本状况如下：

以下形式信息仅供参考。本次发行结束后，我们的资本将根据实际的公开发行价格和定价确定的其他条款而发生变化。您应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分的财务报表和相关说明阅读本表。

截至2023年2月2日，上表中列出的已发行普通股数量不包括在内：

稀释

若阁下于本次发售中投资于吾等单位，阁下的投资将立即大幅摊薄至发售生效后作为本单位一部分的吾等普通股每股公开发售价格与吾等普通股预计每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值(赤字)为60.7万美元，约合每股2.08美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，再除以已发行普通股的数量。

截至2022年9月30日，我们的预计有形账面净值(赤字)为213,000美元，或在计入“资本化”中描述的预计调整后，约为每股0.62美元。

预计每股普通股经调整后的有形账面净值摊薄给新投资者，是指购买者在发售中向单位支付的每股普通股金额与紧随发售完成后普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。在以每单位6.30美元的公开发行价进行发售和我们在发售中出售单位后，并从发售所得的毛收入中扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，截至2022年9月30日的调整有形账面净值预计为838.3万美元，或每股普通股4.27美元。这意味着向现有股东提供的每股普通股的预计有形账面净值立即增加3.65美元，向发售的投资者提供每股普通股的有形账面净值立即稀释2.03美元，如下表所示，这是根据截至2022年9月30日的已发行股票计算的。

______________

如果承销商在此次发行中全面行使他们的选择权，购买额外242,850股普通股，预计发行后每股有形账面净值将为每股4.45美元，对现有股东的每股有形账面净值将增加3.83美元，对在此次发行中购买单位的新投资者的摊薄将为每股1.85美元。

截至2023年2月2日，上表中列出的已发行普通股数量不包括在内：

管理层的讨论与分析

财务状况和经营成果

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分的附注。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，其实际结果包含风险和不确定性。由于许多因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中所陈述或暗示的大不相同，包括在题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的告诫陈述”以及本招股说明书的其他部分中讨论的那些因素。

业务概述

可食花园是一家CEA农业公司。我们将传统的农业种植技术与技术相结合，在提高可追溯性的同时，可持续、安全地种植新鲜的有机食品。我们使用传统温室结构的受控环境，如玻璃温室，以及水培和垂直温室，可持续地种植有机草本植物和生菜。在我们的水培温室里，我们种植的植物没有土壤。不是在地里种一排生菜，而是使用垂直温室，我们可以在同一地区种植许多塔楼的生菜，方法是向上种植而不是交叉种植。可持续地种植这些产品意味着我们避免耗尽自然资源以维持生态平衡，例如通过更新、再利用和回收材料来降低材料的整体一次性使用量。

我们受控的温室设施使我们能够全年种植质量稳定的草本植物和生菜，首先通过我们的CEA技术消除户外耕作的一些变异性，其次通过利用我们的专有软件GreenThumb。除了使用水培和垂直温室系统外，我们还在温室中使用“闭环系统”。一般来说，在一个“闭路”系统中，排出的水被回收再用于灌溉。在我们的闭合循环系统中，我们还将通过反渗透收集的水循环到系统中。与传统农业相比，我们的封闭循环系统和水培方法使用更少的土地、更少的能源和更少的水(与传统农场相比)，从而保护了地球上一些有限的自然资源。我们的先进系统还旨在帮助减少有害病原体的污染，包括沙门氏菌、大肠杆菌和其他。

我们还开发了名为GreenThumb的专利软件，帮助通过我们的供应链跟踪工厂。利用我们的GreenThumb软件跟踪植物在温室中生长和移动的状态，由于对生长过程的频繁监控，我们可以增加一层质量控制，从而提高了可追溯性。在这种情况下，可追溯性意味着能够在生产和分销的所有阶段跟踪工厂。除了提高可追溯性，GreenThumb还帮助我们更好地管理我们业务的日常运营。GreenThumb是一个基于网络的温室管理和需求规划系统，它具有以下功能：

我们还使用GreenThumb软件来帮助监控我们产品的质量，我们有专门的质量保证和质量控制人员来检查和监控我们的产品。我们有客户服务人员回答我们产品消费者可能提出的任何问题，我们定期征求客户对我们产品质量的反馈。GreenThumb软件、质量保证和控制程序(包括遵守食品安全标准)以及来自消费者和采购商的反馈相结合，使我们有责任保持我们的草药和生菜的质量。

我们专注于以可持续的方式生产我们的草药和蔬菜，通过在我们的闭路循环系统中循环用水，并在必要时使用LED灯而不是传统灯泡来加速作物生长和产量，从而减少对自然资源的消耗。此外，GreenThumb的库存管理组件允许我们在最大化卡车装载的同时管理库存水平、订货量和满足率。这意味着我们能够更好地控制满载卡车运输我们的产品，从而避免多次交付，并减少因许多部分满载的卡车运输我们的产品而导致的温室气体过量排放。与传统的农场业务相比，我们生产和分销流程的这些要素旨在减少我们的碳足迹，即我们的行动产生的温室气体总量。

我们相信，我们对“可食用花园”品牌的关注是一个重要的差异化因素。该品牌不仅为我们目前的产品组合提供了便利，还允许我们开发“消费品牌”类别中的其他产品。我们对可持续性、可追溯性和社会贡献的关注，我们将其定义为改善员工关系、工作条件和当地社区的持续努力，向我们的客户、超市合作伙伴和分销商展示我们的价值主张。

最新发展动态

可食用花园心脏地带

2022年8月30日，密歇根子公司与卖方订立了资产购买协议，并完成了对绿叶公司用于其业务的资产(“资产”)和位于麦迪逊大道2900号的不动产的购买。密歇根州大急流城(“地产”)。这些资产包括绿叶公司业务运营中使用的所有车辆、固定装置、固定资产和设备；绿叶公司的知识产权；任何库存；以及绿叶公司的某些未完成合同的权利，根据这些合同，公司将出售绿叶公司的现有库存和在制品。该物业包括一个5英亩的温室设施，目前被用作受控制的室内农业花卉农场。总而言之，我们将这些资产和财产称为可食用花园心脏地带。

密歇根附属公司支付的收购总价为2,886,000美元，包括(I)向卖方支付1,750,000美元现金及(Ii)密歇根附属公司以1,136,000美元向NJDI支付密歇根票据。密歇根债券的年利率为5%，将于2026年9月1日到期。公司可以在任何时候预付密歇根票据项下到期的未偿还款项，而不会受到惩罚。该公司将从2023年1月1日起至密歇根票据到期日，按月支付本金和利息28,089美元。密歇根票据以物业抵押(“按揭”)和以NJDI为受益人的附属公司拥有的资产的担保权益(“抵押协议”)作抵押。

此外，根据2022年8月30日签署的以NJDI(“担保”)为受益人的担保，公司有义务偿还密歇根票据项下的到期金额，或最高1,136,000美元外加任何应计利息。根据担保条款，如果本公司在密歇根票据上违约，本公司将负责在NJDI止赎该抵押贷款并行使其在担保协议下的权利后的任何剩余款项。

管理层得出结论认为，购买绿叶公司的资产不符合美国会计准则第805条对企业的定义。根据美国会计准则第805-10-55号准则，管理层确定绿叶公司收购的资产没有投入和实质性进程，而这些投入和实质性进程共同大大有助于创造产出的能力。资产收购一般通过按相对公允价值将收购成本(包括收购成本)分配给收购的个别资产和承担的负债来进行会计处理。

因此，代价的公允价值根据管理层对其相对公允价值的初步估计分配给收购的资产，等待收到本公司聘请的专家的最终估值报告。对所收购资产的对价初步分配如下：

常青树交换协议

2022年10月26日，我们与长荣签订了交换协议，根据该协议，A&R票据的部分本金和应计利息被转换为我们新创建的优先股系列的股份，即A系列可转换优先股。吾等与长荣就发行予长荣的1,526,183股优先股交换了约962,000元，包括本金820,000元及应计利息及预付溢价约142,000元。在这次交换后，A&R票据的剩余本金余额约为102万美元。除减少A&R票据的本金余额外，A&R票据的条款保持不变。同样在2022年10月26日，我们的董事会批准了一份指定证书，其中规定了优先股的投票权、指定、优先和权利以及优先股的资格、限制或限制，特拉华州国务卿于2022年10月26日接受了该证书的备案。截至2022年10月26日，在公司之前未指定的10,000,000股优先股中，每股票面价值0.0001美元的1,526,183股被指定为A系列可转换优先股。

纸浆的收购

2022年11月11日，我们以5万美元现金收购了Pulp的资产，这是一家专注于不含防腐剂的辣酱和其他产品的消费品公司。此外，Pulp有权在五年内获得我们从Pulp产品销售中获得的净收益的10%的额外付款。纸浆的创始人尼古拉斯·格雷戈里已同意在我们将纸浆业务和产品线整合到我们的业务中时担任我们的顾问。根据他的咨询协议，我们向Gregory先生颁发了为期三个月的RSU奖励，根据该奖励，他有权获得总计4681股我们的普通股。

我们相信，此次收购是一个重要的机会，可以在我们不断增长的主要零售超市和分销商网络中，将一个独特的品牌在一个流行品类中带到一个大众消费者市场。纸浆的产品包括匈牙利蜡辣酱，波布拉诺色拉诺辣椒辣酱，弗雷斯诺辣椒辣酱，哈巴内罗胡萝卜辣酱，萨尔萨马卡，辣椒脆片和辣椒油。辣酱位于超市的冷藏区，通常毗邻农产品区，这将使我们能够通过这一新类别的产品扩大我们在超市的分销，这些产品的保质期比我们的新鲜香草和生菜更长。

经营成果

截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月

收入

截至2022年9月30日的三个月的收入为275.4万美元，而截至2021年9月30日的三个月的收入为244.7万美元。与截至2021年9月30日的三个月相比，收入增加了30.7万美元，增幅为12.55%。这一增长代表着我们现有客户基础的增长。

销货成本

截至2022年9月30日的三个月，销售成本为257.2万美元，而截至2021年9月30日的三个月为227.7万美元。与截至2021年9月30日的三个月相比，商品成本增加了29.5万美元，或12.96%。这一增长主要是由于收入增加。

毛利

截至2022年9月30日的三个月，毛利润为18.2万美元，占销售额的6.61%，而截至2021年9月30日的三个月，毛利润为17万美元，占销售额的6.95%。在截至2022年9月30日的三个月里，毛利润增加了1.2万美元，占销售额的0.44%。由于满足客户对我们能够生产和交付的产品的需求而产生的成本增加，我们的利润率下降。成本的增加是由于通货膨胀造成的。

销售、一般和行政

截至2022年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用为192.8万美元，而截至2021年9月30日的三个月为124.4万美元。与截至2021年9月30日的三个月相比，销售、一般和行政费用增加了68.8万美元，增幅为55.48%。薪酬支出增加了20.2万美元，原因是雇佣了新员工和现有员工的工资上涨。由于雇用了更多的员工，福利增加了1.8万美元。董事手续费增加了18.4万美元，其中包括现金支付4.3万美元和发行价值14.1万美元的普通股。保险开支增加117,000美元，这是由于新的董事及高级职员责任保单于2022年5月与我们的首次公开发售(“IPO”)有关而生效。差旅费用增加了2.3万美元，用于业务发展和对温室位置进行尽职调查，以进行潜在收购。与截至2021年9月30日的三个月相比，公关成本增加了4.3万美元，以支持我们的投资者拓展努力。由于维持新泽西州贝尔维迪尔温室的状况，维修和维护增加了4万美元。由于收购了位于密歇根州大急流城的温室，以及购买了额外的卡车，折旧费用增加了2.5万美元。由外部专家完成的工作的其他专业费用增加了1.3万美元。

运营亏损

截至2022年9月30日的三个月，运营亏损为174.6万美元，而2021年9月30日的三个月为107.0万美元。与截至2021年9月30日的三个月相比，运营亏损增加了67.6万美元，增幅为63.21%。

利息支出

截至2022年9月30日的三个月的利息支出为8.8万美元，而截至2021年9月30日的三个月的利息支出为7.5万美元。利息来自密歇根票据、营运资金的过渡性贷款以及密歇根州大急流城新收购房产的抵押贷款。见本招股说明书所载未经审计财务报表附注7。

清偿债务所得收益

由于对发行给长荣的债务进行了修改，该公司确认了前期4.2万美元债务清偿的收益。

其他收入(亏损)

由于确认了一项或有损失的应计项目，公司确认了23.5万美元的损失。见本招股说明书所载未经审计财务报表附注10。

净亏损

截至2022年9月30日的三个月净亏损为206.9万美元，而截至2021年9月30日的三个月净亏损为110.3万美元。

管理层计划继续努力，试图降低运营费用和增加收入。我们将继续投资，进一步扩大我们的业务，宣传我们的品牌和产品。由于大多数运营费用是固定的或具有准固定性质，管理层预计，随着收入的增加，这些费用占收入的百分比将会减少。不过，我们不能保证在未来一段时间内，我们一定能够增加收入。

截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月

收入

截至2022年9月30日的9个月的收入为847.6万美元，而截至2021年9月30日的9个月的收入为770.8万美元。与截至2021年9月30日的9个月相比，收入增加了76.8万美元，增幅为9.96%。这一增长代表着我们现有客户基础的增长。

销货成本

截至2022年9月30日的9个月，销售成本为818.3万美元，而截至2021年9月30日的9个月为710万美元。与截至2021年9月30日的9个月相比，商品成本增加了108.3万美元，涨幅15.25%。增加的原因是由于通货膨胀导致包装成本上升，新冠肺炎导致劳动力成本上升，以及我们的合同农户收取的成本上升。

毛利

截至2022年9月30日的9个月，公司毛利润为29.3万美元，占销售额的3.46%，而截至2021年9月30日的9个月，毛利润为60.8万美元，占销售额的7.89%。在截至2021年9月30日的9个月中，毛利润下降了31.5万美元，占销售额的4.09%。我们的利润率下降是因为满足客户需求的成本增加，这是因为新冠肺炎对我们能够生产和交付的产品的需求。增加的成本是由于新冠肺炎导致的劳动力增加，由于通货膨胀导致的包装成本增加，以及我们的合同农民收取的更高的成本。

销售、一般和行政

截至2022年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用为626.8万美元，而截至2021年9月30日的9个月为392.4万美元。与截至2021年9月30日的9个月相比，销售、一般和行政费用增加了234.4万美元或59.73%。薪酬支出增加1,391,000美元，主要是由于我们的首席执行官和首席财务官根据他们的雇佣协议完成首次公开募股时向他们每人支付了500,000美元的交易奖金。增长的余额是由于工资上涨和雇佣了额外的员工。由于雇佣了更多的员工，工资税增加了2.7万美元。董事费用增加了22.1万美元，其中包括8万美元的现金支付和价值14.1万美元的普通股发行。由于与IPO相关的新董事及高级职员责任保险单生效，保险费增加了163,000美元。由于完成了年终审计和季度财务报表审查，会计费用增加了14.8万美元。由于维持新泽西州贝尔维迪尔温室的状况，维修和维护增加了13万美元。由外部专家完成的工作的其他专业费用增加了5.8万美元。由于收购了位于密歇根州大急流城的温室，以及购买了额外的卡车，折旧费用增加了5.1万美元。公共关系增加了5.1万美元，以支持我们的投资者拓展努力。差旅费用增加了3.9万美元，用于业务发展和对温室位置进行尽职调查，以进行潜在的收购。

运营亏损

截至2022年9月30日的9个月，运营亏损为597.5万美元，而2021年9月30日的9个月为331.6万美元。与截至2021年9月30日的9个月相比，运营亏损增加了265.9万美元，增幅为80.19%。

利息支出

截至2022年9月30日的9个月的利息支出为182.5万美元，而截至2021年9月30日的9个月的利息支出为17.5万美元。利息来自密歇根票据、一名官员提供的营运资金贷款、营运资金过渡性贷款，以及密歇根州大急流城新收购房产的抵押贷款。见本招股说明书所载未经审计财务报表附注7。

债务清偿损失

由于向长荣发行的债务进行了修改，该公司因偿还债务而产生了82.6万美元的亏损，而截至2021年9月30日的9个月则获得了4.2万美元的收益。

其他收入(亏损)

在截至2022年9月30日的9个月里，该公司亏损了82.5万美元。亏损中18.9万美元来自向长荣发行的认股权证的重估，40.1万美元是由于长荣拥有的股票的泄漏拨备，23.5万美元是由于确认了或有亏损的应计项目。有关更多信息，请参阅我们财务报表的附注10。

净亏损

截至2022年9月30日的9个月净亏损945.1万美元，而截至2021年9月30日的9个月净亏损344.9万美元。

管理层计划继续努力，试图降低运营费用和增加收入。我们将继续投资，进一步扩大我们的业务，宣传我们的品牌和产品。由于大多数业务费用是固定的或具有准固定性质，管理层预计，随着收入的增加，这些费用占收入的百分比将会减少。不过，我们不能保证在未来一段时间内，我们一定能够增加收入。

截至2020年3月31日(前身)和2020年3月28日(开始)至2020年12月31日(后继者)的三个月与截至2021年12月31日(后继者)的年度比较

我们于截至2021年12月31日止年度的经营业绩与截至2020年12月31日止年度的可比性包括前身公司、Terra Tech的附属公司Edible Garden Corp.(“前身”)及后继公司或Edible Garden AG Inc.(美国或“后继者”)。2020年1月1日至2020年3月31日为前任，2020年4月1日至2020年12月31日为继任者。2021年1月1日至2021年12月31日期间涉及继任者。

我们以这种格式提供信息，以帮助读者在可比的基础上了解和评估我们的业务结果的趋势和重大变化。我们认为，这份报告是适当的，因为它对我们在相关时期的业务成果进行了有意义的比较和相关分析。

收入

截至2020年3月31日(前身)的三个月收入为175万美元，2020年3月28日(成立)至2020年12月31日(后继者)期间的收入为769.1万美元，总收入为944.1万美元，而截至2021年12月31日(后继者)的一年收入为1050.7万美元。在截至2020年12月31日的一年中，与前任和继任者的合并基础相比，继任者的收入增加了106.6万美元，或11.29%。这代表着来自新客户的增长，来自我们现有客户的增长，因为受新冠肺炎的影响，消费者的需求增加了，以及整体品类的增长。

销货成本

截至2020年3月31日(前身)的三个月的销售成本为159.9万美元，2020年3月28日(成立)至2020年12月31日(后继者)期间的销售成本为648.8万美元，总计808.7万美元，而截至2021年12月31日(后继者)的一年为985.9万美元。在截至2021年12月31日的年度，为继任者销售的商品成本比截至2020年12月31日的前任和继任者的合并基础增加了177.2万美元，或21.91%。

2021年销售成本的增加主要是由于为满足客户下的订单而产生的216.6万美元的原材料成本，以及新冠肺炎造成的供应链压力增加而产生的额外成本。在截至2021年12月31日的财年，生产产品的劳动力成本减少了17.5万美元，将产品推向市场的交付成本减少了66.2万美元，部分抵消了原材料成本的增加。销售成本的增加也被将产品运往市场的运费下降所抵消，总共减少了66.2万美元，因为我们自己的员工正在运送我们的产品，而不是我们从第三方运营商那里承担这一成本。

毛利率

截至2020年3月31日的三个月(前身)的毛利率为15.1万美元，占销售额的8.60%；2020年3月28日(成立)至2020年12月31日(后继者)的毛利率为120.3万美元，占销售额的15.64%；而截至2021年12月31日的一年，毛利率为64.8万美元，占销售额的6.17%。于截至2021年12月31日止年度，继任集团的毛利为64.8万美元，占销售额的6.17%，较前一任及继任集团于截至2020年12月31日止年度的合并基准减少70.6万美元，或52.07%，而毛利率占销售额的百分比则下降8.17%。我们的利润率下降是因为满足客户对我们产品的需求而产生的成本增加，而新冠肺炎是我们能够生产和交付的产品，同时开始利用我们一小部分的运营效率。

销售、一般和行政

截至2020年3月31日的三个月(前身)的销售、一般和行政费用为148.0万美元，2020年3月28日(前身)至2020年12月31日(后继者)期间的销售、一般和行政费用为367.5万美元，而截至2021年12月31日(后继者)的一年为561.1万美元。截至2021年12月31日的年度，继任者的销售、一般和行政费用为561.1万美元，比截至2020年12月31日的前任和继任者的合并基础增加45.6万美元，或8.85%。坏账支出可归因于前身公司建立的准备金约42,000美元。在截至2021年12月31日的一年中，由于我们保留了经纪人以帮助增加收入，继任者的佣金支出增加了约4.2万美元；员工福利增加了约22.9万美元，原因是我们经验评级的变化导致工人补偿保险费率上升。由于在生产设施部署自动化时裁员，工资减少了约188,000美元；审计和会计费用增加了193,000美元，法律费用增加了约90,000美元，公用事业因产量增加而增加了134,000美元，广告增加了约28,000美元，折旧增加了约70,000美元，维修和维护减少了113,000美元。

运营亏损

截至2020年3月31日(前身)的三个月的运营亏损为163.2万美元，2020年3月28日(前身)至2020年12月31日(后继者)期间的运营亏损为247.2万美元，而截至2021年12月31日(后继者)的一年为496.3万美元。截至2021年12月31日的年度，继任者的运营亏损为496.3万美元，较前任和继任者截至2020年12月31日的年度的410.4万美元的合并基础增加85.9万美元，增幅20.93%。

利息支出

截至2020年3月31日(前身)的三个月的利息支出为零，2020年3月28日至2020年12月31日(后继者)期间的利息支出为11.2万美元，而截至2021年12月31日(后继者)的一年的利息支出为61.7万美元。在合并的基础上，前任和继任者在截至2020年12月31日的一年中的利息支出为11.2万美元。在截至2021年12月31日的一年中，继任者增加了505,000美元。由于前身资产收购(定义见下文)的卖方融资票据以及其他营运资金贷款，继任者产生了利息。

清偿债务所得收益

于2021年第一季度，本公司从Arch City AG，LLC(“Arch City”)购买了总计227,365美元的商品，Arch City是由我们的首席执行官Kras先生部分拥有的实体。于2021年5月，本公司与Arch City订立假设及弥偿协议(“假设协议”)，导致本公司承担Arch City欠第三方供应商的78,976美元债务。作为支付未偿债务的代价，Arch City免除了该公司共计121,470美元的未付应付账款余额。该公司在2021年第三季度确认了42,494美元的债务清偿收益。在截至2020年12月31日的9个月中，由于免除了小企业管理局批准的Paycheck保护计划贷款，从债务清偿中获得了503,000美元的收益。在截至2020年3月31日(前身)的三个月里，债务清偿没有带来任何收益。

净亏损

截至2020年3月31日(前身)的三个月净亏损163.2万美元，2020年3月28日至2020年12月31日(后继者)的净亏损208.1万美元，而截至2021年12月31日(后继者)的年度净亏损553.8万美元。在合并的基础上，截至2020年12月31日的年度，前任和继任者的净亏损为371.3万美元，截至2021年12月31日的年度，继任者的净亏损增加了182.5万美元。

流动性与资本资源

持续经营的考虑因素

自成立以来，我们遭受了重大损失。在截至2022年9月30日的9个月中，我们的净亏损约为950万美元，截至2021年12月31日的年度净亏损约为550万美元，截至2020年12月31日的年度净亏损约为370万美元。我们预计，由于预期销售和营销费用、运营成本以及一般和管理成本的增加，我们的资本支出和运营费用未来将增加。因此，我们认为，至少在短期内，我们的运营亏损将继续甚至增加。

围绕我们继续筹集资本的能力和我们有限的资本资源的风险和不确定性使人对我们是否有能力从这些财务报表发布之日起作为一家持续经营的企业继续经营12个月产生很大的怀疑。我们的财务报表是在“持续经营”的基础上编制的，这意味着我们可能不会在未来12个月内继续履行我们的义务和继续我们的业务。我们的合并财务报表不包括任何可能导致的调整，如果我们无法继续作为一个持续经营的企业。如果我们无法继续经营下去，我们证券的持有者可能会失去他们的全部投资。尽管我们计划尝试通过一次或多次私募或公开发行(包括此次发行)来筹集额外资本，但人们对我们作为持续经营企业的能力提出的怀疑可能会使我们的股票对潜在投资者没有吸引力。除其他因素外，这些因素可能会使我们难以筹集任何额外资本，并可能导致我们无法继续经营业务。

不能保证我们将永远盈利，或债务或股权融资将以我们认为可以接受的金额、条款和有时被我们接受(如果有的话)提供给我们。如果我们发行额外的股本或与股本挂钩的证券，将导致我们现有股东的股本权益显著稀释。假设这些贷款是可用的，获得商业贷款将增加我们的负债和未来的现金承诺。如果我们无法以我们认为可以接受的金额和条款获得融资，我们可能无法按计划继续我们的业务，因此可能需要缩减或停止运营，这可能会导致我们的股东失去对我们的部分或全部投资。财务报表不包括任何调整，以反映如果我们无法继续经营下去，可能对资产的可回收性和分类或可能导致的负债金额和分类产生的未来影响。

流动性

我们的主要流动性要求是营运资本、资本支出的持续投资和其他战略投资。虽然所得税目前不是资金的重要用途，但在我们的净营业亏损结转的好处得到充分确认后，它们可能成为资金的一种实质性用途，这取决于我们未来的盈利能力和未来的税率。公司的流动资金需求主要通过定期贷款、可转换票据、关联方贷款和首次公开募股来满足。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们分别拥有197.5万美元和3.1万美元的现金和现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的营运资金赤字分别为124.3万美元和589.6万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的未偿债务总额分别为713.9万美元和809.1万美元。为了解决我们的营运资本赤字和满足我们的现金需求，我们正在实施成本节约计划，并计划筹集资金以扩大我们的现金跑道。如果我们无法筹集更多资本，我们相信我们现有的现金和现金等价物将不足以为我们未来12个月的运营提供资金。我们预计，我们将需要通过一次或多次私募或公开发行筹集额外资本，包括此次发行。我们可能无法以商业上可接受的条款进入资本市场，或者根本无法进入。我们为未来的运营费用和资本支出提供资金的能力，以及我们履行未来偿债义务或为我们的债务进行再融资的能力，将取决于我们未来的经营业绩，这将受到我们无法控制的一般经济、金融和其他因素的影响，包括“风险因素”中描述的那些因素。

长期债务

有担保的本票

2020年3月30日，本公司向Terra Tech的关联公司Sant发出了一张本票，金额为3,000,000美元，与收购其前身的资产(“前身资产收购”)有关。债券年利率为3.5%，年期为360天，于2025年3月30日到期。此外，我们于2020年6月3日以653,870美元将第二张有担保的本票授予Send，该票据的利息为3.5%，直至2023年6月3日(连同2025年3月30日到期的票据，即“Sant票据”)。抵押票据以与前身资产收购相关购买的所有资产为抵押。赛恩特目前还持有我们已发行普通股的9.3%。

常青树笔记

从2021年10月7日到2022年3月30日，我们通过与长荣的私募筹集了320万美元，以支持我们的营运资金要求。此次私募包括向长荣发行15%的原始发行折扣担保本票，以及购买我们普通股股份的认股权证，自适用成交之日起五年内可行使。该批债券的年息率为5.0%。我们以以下条款完成了此次私募的多个部分：

根据长荣的选择权，定于2022年7月7日到期的票据可以转换为普通股，转换价格为每股229.50美元。根据长荣的选择权，随后的票据可以转换为普通股，转换价格为每股622.50美元。2021年10月7日发行的认股权证和随后发行的认股权证可分别以每股229.50美元和622.50美元的行使价行使普通股标的股份。由于我们新股的公开发行价低于该等票据的换股价格及长荣认股权证的行使价，换股及行权价降至每股150.00美元。

2022年6月30日，我们向长荣发行了应收账款票据，以合并这些有担保的本票。A&R票据合并将于2022年7月7日、8月8日及8月22日到期的可转换票据项下本金1,753,750美元(“先前票据”)。应收账款票据的新本金为1,841,592元，其中包括先期票据的应计利息及预付罚款，并计入先期票据的500,000元付款。截至2022年10月26日，A&R票据项下的820,000美元本金已兑换为优先股。吾等与长荣就发行予长荣的50,873股优先股交换了约962,000元，包括本金820,000元及应计利息及预付溢价约142,000元。该批A&R票据年息7.0%，将于2023年3月31日期满。长荣可以选择在到期日之前的任何时间将A&R票据项下的未偿还本金和利息转换为普通股，转换价格为每股150.00美元。如果我们完成了总收益至少为400万美元的股权或债务证券的发行，我们必须偿还A&R票据。因此，我们预计将用此次发行的部分收益偿还A&R票据项下的任何欠款。这些票据是有担保的，并从属于遗嘱票据。

小企业管理局(“SBA”)贷款

2020年6月22日，本公司签订了美国小企业管理局贷款授权和协议，根据该协议，本公司获得150,000美元的贷款收益(“SBA贷款”)。小企业管理局的贷款是根据经济伤害灾难贷款计划发放的，并受其条款和条件的约束，该计划是根据CARE法案为新冠肺炎救济而扩大的计划，由美国小企业管理局管理。SBA贷款期限为三十(30)年，到期日为2050年6月22日，年利率为3.75%的固定利率。根据CARE法案的条款，小企业管理局贷款的贷款收益仅限于缓解新冠肺炎疫情造成的经济损害。

汽车贷款

于2020年内，本公司订立了一项购买车辆的融资协议。这笔贷款的利息为17.51%，将于2024年4月26日到期。贷款是以购买的车辆为抵押的。

于2021年期间，本公司签订了三项融资协议，总额达102,681美元，用于购买车辆。这些贷款的利息为16.84%-18.66%，将于2026年到期。贷款以购买的车辆为担保。

在截至2022年9月30日的9个月内，该公司签署了两项融资协议，总额达158,214美元，用于购买车辆。这些贷款的利息为7.64%，将于2027年到期。贷款以购买的车辆为担保。

关联方贷款

2020年，公司向首席执行官詹姆斯·E·克拉斯和董事借了32,000美元。借入的资金用于为正在进行的业务提供资金，不产生利息。

2020年，该公司从詹姆斯·E·克拉斯的近亲珍妮·西科内那里借了2.5万美元。借入的资金用于为正在进行的业务提供资金，不产生利息。

2020年间，公司向首席财务官迈克尔·詹姆斯和董事借了25,000美元，截至2020年12月31日，其中2,500美元尚未偿还。借入的资金用于为正在进行的业务提供资金，不产生利息。

2021年，公司向公司首席财务官迈克尔·詹姆斯发行了本金总额为1,200,000美元的可转换本票。这些可转换票据于(1)发行一年后到期，(2)在公司下一次出售股权证券完成时，公司筹集了至少500万美元的毛收入(不包括在该股权融资中转换为股权的任何工具的价值)，(3)出售、租赁、许可或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，(4)任何人成为公司50%以上未偿还有表决权证券的实益所有者的交易或一系列相关交易，或(5)违约事件发生时。票据项下到期及所欠的本金及利息按年利率12.00厘计息，于持有人选择时可于任何时间转换为普通股股份，换算价相等于138.75美元(须受发行日期后的正向或反向股票拆分等调整)。本公司在向持有人发出十天书面通知后，可随时预付票据到期本金和应计利息的任何部分，而不会受到惩罚。

2021年期间，本公司向James先生发行了总额为660,000美元的本票，于(1)发行一年后到期，(2)在本公司下一次出售股权证券完成时，本公司筹集了至少500万美元的毛收入(不包括在该股权融资中转换为股权的任何工具的价值)，(3)出售、租赁、特许或其他处置本公司的全部或几乎所有资产，(4)任何人成为本公司50%以上未偿还有表决权证券的实益拥有人的交易或一系列相关交易，或(5)发生违约事件时。本票的年利率为12.00%。本公司在给予詹姆斯先生十天书面通知后，可随时预付本票项下到期本金和应计利息的任何部分，而不受罚款。

在2021年期间，公司向公司首席执行官詹姆斯·克拉斯和董事发出了总计35,200美元的催款票据。借入的资金用于为正在进行的业务提供资金，不产生利息。25,200美元的未偿还余额被兑换为可转换本票，该票据于(1)发行一年后到期，(2)在本公司下一次出售股权证券完成时，本公司筹集了至少500万美元的毛收入(不包括在该股权融资中转换为股权的任何工具的价值)，(3)出售、租赁、许可或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产。(4)任何人成为本公司50%以上未偿还有表决权证券的实益拥有人的交易或一系列相关交易，或(5)发生违约事件时。本票据项下到期及欠下的本金及利息，年息率为12.00%，可于Kras先生选择时随时转换为普通股，换算价相等于138.75美元(须受发行日期后正向或反向股票拆分及类似事项的调整)。本公司在给予Kras先生十天书面通知后，可随时预付票据项下到期的本金和应计利息的任何部分，而不会受到惩罚。

2022年1月7日，本公司向詹姆斯先生发行了一张总额为7万美元的本票，其条款与2021年向詹姆斯先生发行的本票相同。于首次公开招股结束时，本公司已偿还本票。

2022年3月7日，公司向詹姆斯先生发行了一张总额为2万美元的本票，该票据于2022年6月30日到期，不产生利息。于首次公开招股结束时，本公司已偿还本票。

2023年1月6日和1月18日，公司向詹姆斯先生发行了本金分别为50,000美元和125,000美元的本票。票据于(1)2023年4月1日到期，(2)在本公司下一次出售股权证券完成时，本公司筹集至少500万美元的毛收入(不包括在该股权融资中转换为股权的任何工具的价值)，(3)出售、租赁、许可或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，(4)任何人成为本公司50%以上未偿还有表决权证券的实益拥有人的交易或一系列相关交易，或(5)违约事件发生时。本票的年利率为6.00%。公司可随时预付票据到期本金和应计利息的任何部分，无需罚款，但须向持有人发出10天的书面通知。

参见“某些关系和关联方交易--来自高管的营运资金”，了解该公司为资助运营而向Krs.Kras和James IPO发出的通知的摘要。

保理机制

于2021年3月30日，本公司与Quasar Capital Partners，LLC(“保理融资”)订立应收账款收购协议，据此，本公司同意向Quasar提供按账面价值减去折扣购买本公司应收账款的权利。该公司首席财务官亲自担保保理贷款项下的应付金额。2021年10月7日，公司偿还了保理贷款项下的到期金额，担保解除。

外管局协议

于截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司与投资者就一系列根据证券法根据众筹条例豁免注册的交易订立未来股权简单协议(“安全股”)(“众筹发行”)。

于未来股权融资超过1,000,000美元时，安全证券可由本公司选择转换为与未来股权融资(“影子证券”)发行的证券相同的证券，但(1)除法律规定外，它们无权投票，(2)它们必须根据该等未来股权融资的大多数投资者就任何该等所需的投票权投票，及(3)它们无权获得任何检查或信息权。如果本公司选择在未来股权融资结束时转换证券，投资者将收到影子证券的数量，该数量等于投资者为证券支付的金额(“购买金额”)除以以下所得的商数：

上述价格((A)或(B))应被视为“首次融资价格”，并可在以后确定证券的转换价格，即使本公司不选择在未来第一次股权融资时转换安全证券。

于首次公开招股或任何股权融资前的控制权变更(“流动资金事项”)发生时，投资者有权在投资者的选择下获得(I)现金支付，其数额相等于购买金额或(Ii)本公司普通股股数除以购买金额除以(A)18,500,000美元除以(B)在紧接流动资金事件发生前已发行的公司股本(按折算基础)的股份数目，假设行使或转换所有已发行、既得及非既得期权、认股权证及其他可转换证券，但不包括(1)根据任何股权激励或类似计划保留并可供未来授予的普通股；(Ii)任何保险箱；及(Iii)可兑换本票。

在任何股权融资后发生流动资金事件的情况下，投资者有权在投资者的选择下获得(I)相当于购买金额的现金支付，或(Ii)相当于购买金额除以第一次融资价格的最近发行的优先股的数量。与本公司最近一次股权融资相关而发行的优先股的清算权和优先股应与发行的优先股相同。

于截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司透过Open Deal门户LLC(“中介”)进行众筹，共筹得约53.8万元。中介机构有权获得6%的佣金和2%的与发行相关的证券，该发行在年底后关闭。2022年5月9日，首次公开募股结束时，公司将保险箱转换为5,134股普通股，并向选择在发行结束时接受现金而不是将保险箱转换为普通股的安全投资者支付了5,790美元。截至2022年9月30日，该公司没有任何未完成的保险箱。

现金流分析

截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月

经营活动

在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，用于经营活动的现金分别为754.0万美元和201.5万美元。截至2022年9月30日的9个月的现金支出增加，主要是由于供应商付款的时机以及高管和董事薪酬的增加。

投资活动

在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金分别为181.3万美元和7.3万美元。用于投资活动的现金增加主要是由于我们购买了绿叶公司的资产。见我们财务报表附注3。

融资活动

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金分别为1129.7万美元和209.8万美元。融资活动提供的现金增加主要是由于首次公开募股的完成。

截至2020年3月31日(前身)和2020年3月28日(开始)至2020年12月31日(后继者)的三个月与截至2021年12月31日(后继者)的年度进行比较

下表是我们在所述期间的现金流活动摘要：

经营活动的现金流

在截至2020年3月31日(前身)的三个月内，从2020年3月28日(开始)到2020年12月31日(后继者)，以及截至2021年12月31日(后继者)的一年中，由经营活动提供(用于)的净现金分别为(67.6万)美元、(1.351)百万美元和(4.078)百万美元。经营活动使用的现金流主要由营运资金需求推动，现有客户和新客户的收入增长抵消了这一需求。

投资活动产生的现金流

在截至2020年3月31日(前身)的三个月内，从2020年3月28日(开始)到2020年12月31日(后继者)，以及截至2021年12月31日(后继者)的一年中，投资活动中使用的净现金分别为(7.9万美元)、4.8万美元和(15.1万美元)。投资现金流主要是由购买财产和设备的资本化推动的。

融资活动产生的现金流

在截至2020年3月31日(前身)、2020年3月28日(前身)至2020年12月31日(后继者)和截至2021年12月31日(后继者)的三个月内，融资活动提供的净现金分别为75万美元、140.4万美元和425.5万美元。在截至2020年3月31日(前身)的三个月中，提供的现金净额用于母公司的缴款。从2020年3月28日(成立)到2020年12月31日(后续)和截至2021年12月31日(后续)这段时间内，融资活动提供的净现金是由发行的债务收益推动的。

关键会计政策和估算

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层在作出影响已报告资产和负债额、或有资产和负债披露以及已报告收入和费用金额的估计和假设时使用判断。以下会计政策基于管理层作出的判断和假设，其中包括固有的风险和不确定性。管理层的估计是基于历史经验、每个时期结束时可获得的相关信息以及他们的判断。尽管管理层相信根据当时已知的情况和资料编制估计时所采用的判断是合理的，但在不同的假设或市场条件下，实际结果可能与这些估计大相径庭。

最重要的会计估计涉及高度的判断或复杂性。管理层认为，对编制我们的综合财务报表和理解我们报告的财务结果最关键的估计和判断包括坏账准备。以下是对编制我们的合并财务报表最关键的会计政策。

收入确认

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。本公司不提供对收入确认有实质性影响的退货、折扣、忠诚度计划或其他销售激励计划。我们客户的付款应在交货后或交货后的短时间内支付。

物业、设备和租赁改进

物业、设备和租赁改进按成本减去累计折旧列报。折旧是按资产的估计使用年限用直线法计算的。我们的固定资产包括租赁设施、设备和车辆，其使用年限为五年。重大更新和改善的支出记入资本化，而不延长资产寿命的小规模更换、维护和维修则在发生时计入业务费用。在出售或处置时，成本和相关的累计折旧从账目中扣除，任何收益或损失都计入经营活动。

该公司不断监测可能表明其财产、设备和租赁改进的账面余额可能无法根据ASC 360“财产、厂房和设备”的规定收回的事件和情况变化。当发生该等事件或情况发生变化时，本公司通过确定长期资产的账面价值是否将通过未贴现的预期未来现金流量收回来评估长期资产的可回收性。如果未来现金流量总额少于该等资产的账面金额，本公司会根据账面金额超过该等资产的公允价值确认减值亏损。

所得税

所得税拨备是根据美国会计准则第740条“所得税”确定的。该公司提交一份合并的美国联邦所得税申报单。本公司根据制定的税法和法定税率规定所得税，收入和费用项目预计将在我们的所得税申报单中结算。某些收入和费用项目是在不同的时期为联邦所得税目的而报告的，而不是为财务报告目的而报告的，从而导致递延所得税。递延税金也被确认为营业亏损，可用于抵消未来的应税收入。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。该公司在财务报告和税务报告方面发生了净营业亏损。截至2022年3月31日和2021年12月31日，此类净营业亏损完全由估值津贴抵消。

该公司根据福利确认模型确认不确定的税务状况。只要税务状况被认为更有可能持续，本公司确认在结算时最终实现可能性大于50.0%的最大金额的税收优惠。当税收状况不再有可能持续时，税收状况就不再被确认。本公司在综合经营报表上将所得税相关利息和罚金分别归类为利息支出和销售、一般和行政费用。

近期会计公告

有关近期会计声明的信息，请参阅本招股说明书中经审计的综合财务报表附注2。

生意场

概述

可食花园是一家CEA农业公司。我们将传统的农业种植技术与技术相结合，在提高可追溯性的同时，可持续、安全地种植新鲜的有机食品。我们使用传统温室结构的受控环境，如玻璃温室，以及水培和垂直温室，可持续地种植有机草本植物和生菜。在我们的水培温室里，我们种植的植物没有土壤。不是在地里种一排生菜，而是使用垂直温室，我们可以在同一地区种植许多塔楼的生菜，方法是向上种植而不是交叉种植。可持续地种植这些产品意味着我们避免耗尽自然资源以维持生态平衡，例如通过更新、再利用和回收材料来降低材料的整体一次性使用量。

我们受控的温室设施使我们能够全年种植质量稳定的草本植物和生菜，首先通过我们的CEA技术消除户外耕作的一些变异性，其次通过利用我们的专有软件GreenThumb。除了使用水培和垂直温室系统外，我们还在温室中使用“闭环系统”。一般来说，在一个“闭路”系统中，排出的水被回收再用于灌溉。在我们的闭合循环系统中，我们还将通过反渗透收集的水循环到系统中。与传统农业相比，我们的封闭循环系统和水培方法使用更少的土地、更少的能源和更少的水(与传统农场相比)，从而保护了地球上一些有限的自然资源。我们的先进系统还旨在帮助减少有害病原体的污染，包括沙门氏菌、大肠杆菌和其他。

我们还开发了名为GreenThumb的专利软件，帮助通过我们的供应链跟踪工厂。利用我们的GreenThumb软件跟踪植物在温室中生长和移动的状态，由于对生长过程的频繁监控，我们可以增加一层质量控制，从而提高了可追溯性。在这种情况下，可追溯性意味着能够在生产和分销的所有阶段跟踪工厂。除了提高可追溯性，GreenThumb还帮助我们更好地管理我们业务的日常运营。GreenThumb是一个基于网络的温室管理和需求规划系统，它具有以下功能：

我们还使用GreenThumb软件来帮助监控我们产品的质量，我们有专门的质量保证和质量控制人员来检查和监控我们的产品。我们有客户服务人员回答我们产品消费者可能提出的任何问题，我们定期征求客户对我们产品质量的反馈。GreenThumb软件、质量保证和控制程序(包括遵守食品安全标准)以及来自消费者和采购商的反馈相结合，使我们有责任保持我们的草药和生菜的质量。

我们专注于以可持续的方式生产我们的草药和蔬菜，通过在我们的闭路循环系统中循环用水，并在必要时使用LED灯而不是传统灯泡来加速作物生长和产量，从而减少对自然资源的消耗。此外，GreenThumb的库存管理组件允许我们在最大化卡车装载的同时管理库存水平、订货量和满足率。这意味着我们能够更好地控制满载卡车运输我们的产品，从而避免多次交付，并减少因许多部分满载的卡车运输我们的产品而导致的温室气体过量排放。与传统的农场业务相比，我们生产和分销流程的这些要素旨在减少我们的碳足迹，即我们的行动产生的温室气体总量。

我们相信，我们对“可食用花园”品牌的关注是一个重要的差异化因素。该品牌不仅为我们目前的产品组合提供了便利，还允许我们开发“消费品牌”类别中的其他产品。我们对可持续性、可追溯性和社会贡献的关注，我们将其定义为改善员工关系、工作条件和当地社区的持续努力，向我们的客户、超市合作伙伴和分销商展示我们的价值主张。

我们相信Edible Garden的设施符合食品安全和处理标准。

我们拥有来自Primus的食品安全认证，GFSI认证计划，美国农业部有机产品认证，我们的一些产品被非转基因项目验证为非转基因产品。我们在PACA的许可下经营我们的业务。我们自愿遵守FDA制定的HACCP原则。

博智每年对我们不断发展的过程和整个食品安全管理体系进行审计，以确保我们的过程和产品符合GFSI建立的标准。我们重视这一认证，因为我们的客户要求从通过GFSI认证的生产商那里购买产品。当我们接受GFSI审计时，博智审计的内容如下：

我们的一些产品被非转基因项目验证为非转基因产品。为了让产品得到非转基因项目的验证，我们提交了相关产品的年度审查程序。我们必须从信誉良好和安全的供应商那里采购种子和切花，在生长过程中不使用生物工程产品或成分，并且不在销售给客户的最终商品中包含生物工程成分或产品。

为了维持我们的PACA许可证，我们每年都会对我们的业务进行审查，包括我们的历史和原则，以确保我们履行法律规定的合同义务。这包括遵守公平交易做法，满足我们的合同协议和规格，及时支付所有合同，以及维护信托资产。

HACCP原则要求我们每年向美国农业部提交审计。我们还必须确定农作物生产中存在的各种化学、物理和生物危害，并管理和控制这些危害，使它们不会污染我们的产品或包装。我们还必须实施和记录关键控制点，并在这些关键控制点没有充分控制危险时实施和记录所采取的纠正行动。

我们自成立以来就有运营亏损的历史，预计近期还会出现更多亏损。正如在“管理层的讨论和分析--流动性和资本资源”中进一步讨论的那样，我们的审计师发表了一项意见，即如果我们无法完成此次发行，我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力存在很大的疑问。

我们相信，我们品牌的力量，加上我们产品的质量、创新的包装和可追溯性，使我们所有的客户都能将Edible Garden与当地种植和可持续来源的包装草药和蔬菜联系在一起。我们的口号“Simply Local，Simply Fresh”旨在描述我们的商业计划：在客户销售我们产品的地区社区的当地农场种植草药和生菜，使产品更新鲜。我们相信，这一战略使我们能够在发展业务的同时提高当地草根品牌的知名度，以支持我们成为全国品牌的计划。

产品和客户

我们目前提供33个库存单位“SKU”，并希望在我们的超市合作伙伴之间进一步交叉销售产品，以满足他们的需求。这些产品包括：

我们还希望销售Pulp的产品，其中包括匈牙利蜡辣酱，Poblano Serrano墨西哥辣酱，弗雷斯诺辣椒酱，哈巴内罗胡萝卜辣酱，萨尔萨马卡辣酱，辣椒脆片和辣椒油，一旦我们与能够大规模生产酱油的合同制造商签订合同。

我们的新鲜农产品和植物蛋白产品目前在全国东北、中西部和大西洋中部地区的4000多家超市和食品分销商销售。一些销售我们产品的超市包括沃尔玛、塔吉特、梅杰、Wakefern Food Corporation/ShopRite、King Kullen、D‘Agostino’s、Kroger和Food Bazaar。我们还为大量食品分销商提供服务。这一细分市场使我们能够通过较小的本地和地区性超市以及食品服务业务实现更大的渗透率。

自成立以来，我们的少数客户构成了我们总收入的大部分。例如，在截至2022年9月30日的9个月中，我们大约68%的收入来自两个客户，在截至2021年12月31日的一年中，我们大约76%的收入来自三个客户，从我们成立到2020年12月31日这段时间内，我们从一个客户那里获得了大约34%的收入。虽然我们重视与这些主要客户的牢固关系，但如果我们的主要客户不继续购买我们的产品，我们将面临失去重要收入来源的风险。如果发生这种情况，而我们无法通过向更多客户销售我们的产品来取代收入，我们赚取收入的能力将受到严重负面影响。我们增长战略的一部分是通过扩大产能来降低客户集中度，这将使我们能够将产品销售给更多的超市合作伙伴。

在正常的业务过程中，我们以采购订单的形式向客户销售产品，没有任何支出或购买承诺。我们和我们的客户每天都会输入采购订单。到目前为止，没有任何采购订单超过我们向客户交付产品的特定季度收入的2.0%。

我们的产品使用的包装利用最新技术来减少塑料，延长产品的保质期，并减少零售收缩-所有这些都通过减少浪费来减少碳足迹。我们的产品包装采用生物基(甘蔗)套筒。使用这种材料，我们能够减少我们业务中的塑料使用量。一般来说，零售萎缩是库存的损失。对于我们的超市客户来说，这种萎缩的一个来源是变质的产品，比如草药，它们在包装上太久了，质量变得很差。我们使用带有微小穿孔的草药袋，使乙烯气体从产品包装中逸出。乙烯气体会加速药草和生菜的腐烂。通过允许这些气体泄漏，我们能够延长产品的保质期，同时降低我们的客户因为不得不将我们的产品扔进垃圾桶而经历零售萎缩的可能性。例如，根据开发商的说法，使用这种技术，香菜在11天后质量良好，而在其他包装中7天后质量不佳¹这种袋子的材料。CO2激光穿孔可形成清晰的孔洞，使袋装药材的环境可控且一致，而其他典型的袋装草药则使用冷针穿孔，从而产生不一致的孔洞，从而产生不可控的气氛。更少的产品变质意味着更少的浪费，更少的萎缩意味着我们将不必生产那么多的生菜和草药来实现同样的零售销售水平。总而言之，通过使用这些包装创新，我们应该能够产生更少的碳，并最大限度地减少我们的碳足迹。

最近，我们扩大了我们的产品线，包括营养食品和其他食品，以及维生素、植物和乳清蛋白，以及使用可持续方法种植和采购的下一代植物成分的其他产品。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情和由此导致的全球经济状况已经并可能继续影响我们的业务、财务状况和运营结果。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，造成了金融市场的大幅波动和混乱。例如，我们继续供应产品的能力高度依赖于我们的劳动力，包括参与我们产品的种植、收获、运输、加工和分销的工人。我们维护员工安全的能力可能会因个人感染或接触新冠肺炎而受到重大影响，我们的运营和财务业绩可能会因此受到负面影响。虽然我们正在遵循政府当局的要求，并采取额外的预防和保护措施来确保我们劳动力的安全，但我们不能确定这些措施是否会成功地确保我们劳动力的健康。与新冠肺炎相关的员工中断可能会继续显著影响我们维持运营的能力，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们在航运业务中采取的安全预防措施也产生了成本，不能保证我们将来不会被要求招致此类成本或类似成本。

新冠肺炎疫情对我们经营业绩的影响也会影响我们履行财务义务的能力。我们的经营业绩已经并可能继续受到疫情的影响，我们无法预测未来与新冠肺炎疫情相关的事态发展是否会对我们的长期流动性状况产生重大不利影响。如果市场继续持续恶化或复苏进一步延迟，我们可能需要额外的流动性，这将要求我们评估可用的替代策略，如寻求额外的债务或股本，这可能不会成功。

生产和性能

我们利用该国东北部、中西部和大西洋中部地区的黄金温室位置，使我们能够向这些当地社区提供当地新鲜和有机产品。我们使用可持续温室农场网络在当地种植和交付的产品为当地社区、零售商和消费者提供了他们所要求的质量和他们期望的食品安全。社区、零售商和消费者从中受益，因为这使我们能够在最短的时间内将我们的产品推向市场，而不会损害植物的质量和营养价值。不断增长的地点被选在主要城市几个小时内的关键卡车运输通道附近，以减少“食品里程”和燃料成本。我们相信，我们的战略增强了我们的产品对主要消费者群体的吸引力，这些消费者希望产品在当地种植和交付。

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¹《货架寿命研究：草药》，温德姆包装有限责任公司。

潜在的增长能力

在印第安纳州、新泽西州、密歇根州和威斯康星州的温室地点，遵循我们严格的可持续发展协议的全年一致的生长。(1)我们位于新泽西州Belvidere的5英亩旗舰温室设施；(2)我们最近在密歇根州大急流城收购的5英亩心脏地带设施；(3)合同种植者提供的超过480,000平方英尺的可用温室种植能力，使我们能够使用标准化方法和一套专有技术创新来运营这些水培温室，并提供一致的新鲜农产品。尽管我们可以使用这一不断增长的容量，但我们不会在任何时候使用所有这些容量。我们与合同种植商合作，在客户附近的地点种植产品，由于客户需求的变化或合同种植商满足我们采购订单条款的能力，我们产品的种植地点会随着时间的推移而变化。我们相信，我们有足够的潜在增长能力与合同种植者，在可食用花园心脏地带和我们的旗舰温室，以供应产品给我们的现有客户。

自2022年1月1日以来，我们已经在以下地点种植或购买了具有以下潜在增长能力的产品：

订购流程

我们依赖与合同种植者的长期关系来种植我们的草药和产品，但与这些种植者没有正式的长期合同。我们将我们与种植者的关系归类为“长期”，因为我们的管理团队成员和种植者之间的个人工作关系持续了很长时间。在某些情况下，这些关系在五年多前就开始了。虽然个人关系是长期的，但我们通常没有与这些种植者签订正式的书面合同。取而代之的是，我们和种植者使用购买订单进行交易。我们不断发展的关系要求我们的产品严格按照我们专有的种植过程和我们的规格进行种植，否则就把种植过程的控制权留给了合同种植者。

我们使用GreenThumb软件分析同比和趋势销售数据，以制定特定于客户和特定于产品的综合预测。每周，我们向我们的合同种植者提供一个估计的预测，种植者可以用来确定将播种的草药的数量或产量。我们使用相同的预测来确定在新泽西州贝尔维迪尔的工厂和哈特兰工厂将增长哪些产品。播种的产品数量稍后将用于填写采购订单。这一预测先于我们或客户的任何采购订单，因为产品需要时间来增长，而且行业客户经常调整他们的订单，试图在不增加易腐烂库存的情况下满足需求。

我们通常在产品收获前一到两周收到客户的采购订单。如果我们使用合同种植者，我们然后向种植者提交采购订单以履行订单，并根据合同种植者与特定客户的接近程度和种植者履行订单的能力来选择种植者。合同种植者没有义务接受我们向种植者提交的任何订单或任何特定的最低订单。合同种植者承担种植过程中的库存风险和损失风险。在按照双方同意的规格进行检验后，我们将取得产品的所有权。然而，合同种植者对客户在最终交付时拒绝的产品负责，我们不向合同种植者支付被客户拒绝的产品的费用。我们根据客户种植和接受的产品数量向合同种植者支付费用，我们对合同种植者没有其他财务义务。虽然这不是我们的惯例，但我们可以随时以任何理由终止我们提交给合同种植者的采购订单。

如果合同种植商生产的特定产品不足以满足采购订单，我们会尝试用其他种植商或新泽西工厂的产品来补充订单，以满足客户的订单。我们只向合同种植者支付我们从他们那里购买的产品数量。如果我们无法满足客户的订单，客户通常会找到另一个产品来源，这可能会损害我们在客户中的声誉，但不会导致我们产生订单成本。

如果合同种植者生产的特定产品超过了完成采购订单所需的数量，我们会尝试补充可能需要更多该产品的其他采购订单。归根结底，如果合同种植者播种的一种作物超过了完成采购订单所需的数量，合同种植者必须消化这些成本。

新泽西州贝尔维迪尔的旗舰工厂

除了我们的合同种植者外，我们还在新泽西州贝尔维迪尔经营着一个5英亩的旗舰设施，该设施于2015年开始商业运营。我们的设施采用了荷兰开发的水培地沟系统，专门用于草药的生产。旗舰设施还包括一个冷藏冷藏箱，允许我们为分销合作伙伴包装草药和20,000平方英尺。英国《金融时报》包装厂，正在建设中。由于我们控制着这个设施的种植和运输过程，我们承担着在这个设施种植的产品的库存风险、损失风险和其他风险。

我们目前正在与我们的前身公司Edible Garden Corp.达成一项持续的非正式安排，根据该安排，我们在2021年每月支付约15,300美元的租赁费，并在2022年向我们的旗舰设施所在土地的房东支付约15,500美元的租赁费，我们的前身公司是该土地的承租人。我们实际上是按月出租房产，没有固定的期限。我们没有直接与物业出租人签订租约，使我们有权经营该物业，我们与我们的前身公司或我们与房东之间也没有书面协议来描述这一安排。我们没有签订前身公司和房东之间的转租或转让协议，我们也不是前身公司和房东之间原始租约的当事人或受益者。我们已与出租人在这项安排下经营超过一年，预计不会失去对物业的使用权。我们相信我们将能够继续运营该物业，因为我们的运营和每月付款使当前的承租人、我们的前身公司和房东受益。我们的前身公司从我们有效地承担租约中受益，因为我们正在支付否则前身公司必须支付的租赁款。此外，我们的前身公司Sment的一家附属公司是我们的重要股东和债权人，我们偿还Send的债务或增加其对我们投资价值的能力在一定程度上取决于我们继续在该设施运营的能力。从房东的角度来看，至少从2015年开始，它就一直从物业运营商那里收到持续的租金，从我们那里也收到了近两年的租金, 在新泽西工厂为我们的前身公司工作的许多人继续作为Edible Garden的员工在工厂工作。如果房东没有转让当前的租约或与我们重新谈判新的租约，房东将不得不为设施寻找另一个合适的租户，这可能会给房东带来额外的成本或持有空置物业的风险。我们希望一旦房东获得完成包装厂建设所需的许可，就能将租约转让给我们。我们不知道何时可以发出这些许可证，也不能肯定地预测预期转让的时间或业主同意转让所依据的条件。

在我们成立之前，新泽西州工厂的包装厂就开始建设了。根据我们的前身公司与房东之间的租赁条款，我们的前身公司为包装厂支付了建造地基和预制建筑的费用。虽然包装厂大楼是站立的，但在我们可以将大楼用于我们的业务之前，它需要公用事业和其他改进。房东负责从县和市政府获得建设所需的许可证。建造包装厂大楼时使用的许可证已经过期，我们相信业主需要为拓宽物业前的道路和增加红绿灯作为安全措施提供资金，然后才会发出新的许可证。在房东获得县政府的适用许可证后，包装厂的建设应该需要六个月到一年的时间才能完成。我们预计在资本支出中投资70万至90万美元，以增加公共设施，如暖通空调、电气服务、化粪池系统和一口井，以完成包装厂。我们还没有产生建造包装厂的费用。房东知道包装厂的建设情况。我们预计包装厂的建设不会影响我们运营物业的能力。

我们从多家供应商处采购用于生产的原材料，包括球状园艺、白兰特盒和纸、PPC软包装、Sumit塑料、SunGro园艺、阳光FPC，并预计这些供应将继续供我们使用。

密歇根州大急流城的哈特兰工厂

2022年8月30日，通过密歇根州的子公司，我们在密歇根州大急流城收购了一个占地5英亩的温室设施，该设施将作为可食用花园的心脏地带运营。在可食用花园中心地带完全过渡到种植我们的草药和生菜产品后，预计在2023年上半年，它将为我们的业务增加约5英亩的直接控制种植能力。我们相信，随着时间的推移，Edible Garden心脏地带的加入将有助于提高毛利率。我们希望通过种植、采摘和运输我们的产品来降低销售成本，而不是与合同种植者合作种植这些产品。除了为中西部的客户提供服务外，该设施还将设有一个研发中心，专注于改进现有产品、开发新产品、植物蛋白和营养食品方面的创新，以及应用先进的农业技术。

分布

可食用花园利用先进的、可持续的、受环境控制的室内农业来种植和加工有机草药和生菜。通过我们广泛的分销平台和专有的预测模型，我们挑选、包装并发货到我们网络中的大型零售商的配送中心。我们通过50多个零售合作伙伴分销我们的产品，其中包括全国大型零售商、地区性杂货店、分销商、餐馆和当地供应商。

我们的种植和分销计划旨在将我们在当地种植的产品在收获后尽快提供给我们的零售合作伙伴和消费者。我们希望确保我们的产品到达时像收获时一样新鲜、不降解和营养丰富。为了实现这一目标，我们力争在不少于24小时内将我们的产品投放市场。我们目前依靠我们自己的11辆送货车辆，以及其他独立的航运运营商。我们继续建立更广泛的足迹，并打算增加我们的物流和航运车队，以包括更节能的车辆，这些车辆将消耗更少的燃料，并减少在我们环境中留下的废物。我们的温室农场必须处于战略位置，才能实现这一目标。

我们持有与运输相关的资产，并通过我们的全资子公司EG Transportation，LLC管理我们的产品分销。该实体拥有和租赁我们用来分销产品的送货车辆，并持有我们业务运输方面所需的责任保险。截至2022年9月30日，我们有11辆送货车辆，司机不到10人。

竞争

美国的水果和蔬菜市场竞争激烈。我们的主要竞争对手是Aero Farm、Gotham Greens、Bright Farm、Bowery Farm等。其中许多公司可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和分销资源，以及更丰富的行业经验。我们的服务可能没有他们的服务有竞争力。此外，我们现有的和潜在的竞争对手可能会与更大的公司建立合作关系，以获得更大的开发或营销资源。竞争可能会导致降价、毛利率下降和市场份额的丧失。然而，我们相信以下因素将使我们在快速增长的CEA类别中获得竞争优势：

客户关系与品牌。我们的草药和生菜产品组合通过我们的超市合作伙伴销售，包括沃尔玛、塔吉特、美杰、Wakefern Food Corporation/ShopRite King Kullen、D‘Agostino’s、克罗格、Food Bazaar和食品分销商。这些关键合作伙伴构成了我们的大部分收入。我们相信，随着我们扩大业务和产品供应，我们将继续与这些合作伙伴一起抓住更多机会。我们还利用社交媒体、店内标牌和优质货架定位的高效营销组合来提高消费者意识并加强购买。

价值主张。我们是重新定位粮食种植、包装和分配方式的一部分。我们相信，这是对人类和我们的地球都有好处的下一代农业。我们相信，在完全可控的环境中扩大我们的种植业务将导致产量以及新鲜度、口感和质地的更高优化。此外，我们的主张侧重于用更少的资源实现更多增长的智能常识方法。我们的零浪费理念体现在我们所做的每一件事中--从创新的可回收包装到我们的产品组合和企业，使用更少的水、电和土地，零农药和更少的道路里程。Simply Local Simply Fresh与我们当地的农业合作伙伴一起，以具有竞争力的价格提供可获得、可追溯的有机产品。

技术平台。技术和数据是Edible Garden的竞争优势。我们没有依赖现成的系统，而是创建了一个数据驱动的技术平台，以增强工厂生产、运营、数据分析和需求规划的可追溯性和集成。我们的专有平台使我们能够通过我们的旗舰工厂持续监测和控制工厂生产投入，并与我们所有的合同种植者集成。这使我们能够通过中断来扩展吞吐量，并捕获数据分析以获得更好的收益和可预测性。

管理团队。我们的管理团队已经在一起工作了7年。我们的首席执行官吉姆·克拉斯和首席财务官Mike·詹姆斯有着牢固的工作关系，并为推动我们的增长而共同努力。我们认为，他们在各自的角色和职责中发挥了强有力的高级领导作用，并对我们迄今的成功起到了重要作用，包括在大流行期间发展我们的业务。我们的管理团队致力于在我们的业务中培养年轻人才，并致力于随着组织的不断发展而继续这一员工发展。

行业概述

传统的户外农业. 美国的传统农业主要由大田农作物农场组成。根据美国农业部的数据，2019年美国有近9亿英亩的农田。在过去的几十年里，这种种植面积已经转移并整合到越来越大的农场。今天，大型家庭农场只占美国农场的3%，占总产量的42%。农产品的生产也是区域化的。美国农业局基金会报告称，萨利纳斯山谷所在的加利福尼亚州蒙特利县供应了美国61%的叶生菜和56%的结球生菜。

这种地区性的依赖导致了漫长而复杂的分销链，一些农产品在几天内运输了数千英里才到达商店货架。在这里提到的环境和社会宏观趋势下，我们认为，由于依赖于大量的土地和水，传统的田间耕作也没有准备好支持不断增长的世界人口，而这两种土地和水正变得越来越稀缺，可用于粮食生产的机会越来越少。我们还认为，消费者趋势继续想知道他们的食品来自哪里，可追溯性和食品安全(食品病原体-李斯特菌和沙门氏菌)对所有商业伙伴和消费者来说正变得越来越重要。

传统温室经营者与控制环境农业(CEA)近几十年来，CEA作为一种替代食品生产来源获得了市场份额。这包括温室运营公司和向全国各地的零售商和杂货店销售更多高科技温室。尽管精选作物有所增长，但到目前为止，温室还无法从美国传统的田间农场或绿叶蔬菜市场上夺取可观的市场份额。这是消费趋势转变的结果，也是人们意识到地球上的自然资源有限的结果。整体消费者行为正在从商品化产品转向，因为他们将消费者品牌产品联系在一起，认为可持续、安全、有机、全年不含杀虫剂，这对他们和我们这个星球的社会结构都是有利的。这就是为什么我们相信，作为市场创新者，我们可以继续夺取市场份额和品牌知名度。

增长战略

我们正处于一个重要的时刻，因为我们正在以商业上可行的规模运营，并准备通过增加温室和能力来实现下一级的增长。我们的业务计划是通过有机增长和收购增长相结合的方式，在北美开发、拥有和运营商业温室。目前和近期，我们的温室作业将继续种植草本植物和生菜。我们希望通过在东北、中西部、大西洋中部、南部和西南部建造或收购一系列新的全尺寸商业温室来扩大我们的业务。我们计划在靠近配送中心和主要人口中心的农场选址，并向老牌超市、合作伙伴和分销商销售产品。我们预计，这些全尺寸商业温室的生产能力将超过我们目前的设施和合同种植者，并将从规模经济中受益。我们相信，这个羽翼未丰的行业正处于整合的早期阶段，我们有机会凭借我们在CEA的强大市场渠道、零售专业知识和技术成为该领域的领先者。

未来设施的选址是基于一种详细的方法，该方法权衡了我们认为表明农场单位经济、运营可靠性和市场准入等因素。例如，300英里半径内的客户准入和市场深度。电力的可获得性、可靠性和成本；建设成本、建设速度、场地基础设施和许可；当地劳动力是我们选择过程的进一步投入。

知识产权

我们依靠商标法、商业秘密、保密条款和其他合同条款的组合来保护我们的专有权利，主要是我们的发明、品牌名称、标记和专有豆荚和种子。可食用花园在美国拥有商标、三项正在申请的专利和两项已颁发的专利。已颁发的专利包括与温室管理软件和系统(GreenThumb)相关的权利要求，如果支付了所有必要的维护费，预计将一直有效到2040年11月。在三项未决专利申请中，有一项是最近提交的与温室管理软件和系统有关的续展专利申请。如果这项悬而未决的专利获得批准，它的有效期将至少持续到2040年11月，前提是所有必要的维护费都已支付。剩下的两项专利申请，一项设计专利申请和一项实用专利申请，与草药和其他植物的自动浇水展示架有关。如果这些未决的专利申请获得批准，设计专利将一直有效到2035年2月，实用专利将一直有效到2041年2月，前提是为实用专利支付所有必要的维护费。

研究和产品开发

可食用花园认识到消费者对其目前种植的产品/植物的植物性衍生品的接受度和增长机会。作为可持续发展领域的领先者，研发是我们前进的关键重点。我们以Vitamin Way品牌销售植物性营养食品。这些产品是由一家联合制造商根据我们的规格生产的。我们希望通过与营养产品的老牌开发商和合同制造商Nutrom合作开发新配方，用更多的产品来扩大我们的营养食品产品系列。我们相信，扩大到多个产品线，从新鲜农产品到货架稳定的产品的多元化将增加收入机会。

我们的可持续发展计划--更新、再利用、回收和创新

我们坚持环境、社会和治理(“ESG”)标准和一套具有社会意识的运营标准。我们的环境标准考虑的是我们公司作为自然管家的表现。社会标准考察了我们如何管理与员工、供应商、客户和我们运营的社区的关系。我们的治理涉及公司的领导力、高管薪酬、审计、内部控制和股东权利。

环境：我们运营我们的CEA温室设施的目标是成为一个好的自然管家。通过我们的闭合循环系统，我们在生长过程中重新收集和循环利用水。我们的旗舰工厂哈特兰工厂和所有签约种植设施都不含杀虫剂。在垂直温室中，我们每平方英尺能够种植比传统农场更多的香草和生菜。我们的GreenThumb软件使我们在包装和运输过程中更有效率，目标是减少因更多卡车运输我们的产品而导致的温室气体和碳的过量排放。我们使用的包装旨在减少食物变质和食物浪费，同时使用生物材料，从而减少包装中的塑料。在未来，我们打算让我们的温室利用太阳能、风能和水力发电等可再生能源替代领域，并与支持无温室气体发电的供应商合作，如果有的话。我们计划继续创新我们用于包装和灌装的产品，进一步通过可回收、可生物降解的包装从我们的产品中消除塑料。我们打算在2030年前转向替代燃料汽车，以满足我们的航运需求。我们承诺到2030年实现碳中性，这意味着从我们的商业活动中排放到大气中的任何二氧化碳都将被同等数量的二氧化碳清除。除了我们自己的运营，我们认为我们的供应商、分销商和其他合作伙伴的业务活动是我们整体环境影响的重要组成部分。我们不断努力寻找与我们的愿景和对可持续发展的承诺相同的合作伙伴。相应地，, 我们更愿意与供应商和分销商合作，以反映我们的可持续发展和碳中和目标。我们的许多主要零售商和供应商都公开承诺实现可持续发展、净零排放和零浪费，并设定了时限，我们正在寻找采取类似方法来减少环境影响和碳足迹的合作伙伴。虽然我们最终依赖我们的合作伙伴来最大化他们的效率，但我们通过种植和从尽可能靠近我们超市合作伙伴配送中心的设施进行配送，推动总体碳排放和食品里程的减少。我们正在努力通过提高认识、提供信息和指导，帮助那些目前没有追求可持续发展目标的伙伴朝着这个方向前进。然而，我们认识到，我们的一些较小的伙伴受到资源的限制，我们不会要求他们所有人都实现我们的2030年目标。

社会--雇员：本地化和全年生产不仅使产品价格具有竞争力，让更多的消费者有机会获得高质量的产品，还允许我们的设施为社区成员提供全职的室内工作，抵消了更传统的农业企业提供的季节性工作。我们还致力于以最低工资支付工资，在当地招聘，并通过投资于内部和社区培训计划进行内部推广，以培训具有技能的员工，使他们能够成为下一代农业中21世纪劳动力的一部分。我们致力于与所有员工合作，帮助我们了解任何问题，开发和增强我们的室内农业培训和内部发展机会，并为推进这一承诺，创建了一个员工委员会，就员工的潜在改进向我们的管理团队提供直接反馈。

社交--社区：我们将优先考虑我们设施所在的城市或农村服务不足的社区。作为一家公司，我们将继续发展我们的公司使命，回馈这些社区。例如，从2022年秋季开始，我们将与密歇根大学环境与可持续发展学院合作，为学生提供机会，与我们在食品园心脏地带的团队合作，制定和实施应对食品行业的环境和社会影响的倡议。对食品银行、学校系统、社区反饥饿和重新融入社会计划的慈善捐款也是回馈这些社区的一部分。例如，我们与西北泽西能力公司合作，在我们位于新泽西州贝尔维迪尔的残疾人温室为残疾人提供水培和温室耕作方面的技能培训，我们被西北泽西能力公司评为2020年年度雇主。这些举措旨在为这些服务不足的社区提供更好的经济和社会成果。我们的战略将是与地方、州和联邦项目合作，帮助确定将受益于我们社区中的一个温室设施的投资区或再开发区，因为预期当地经济发展和就业将与新设施相关。我们预计，我们的每个设施将在这些社区雇用大约35-40名员工。我们计划在所有未来的选址过程中考虑服务不足的社区。

治理：可食用花园将多样性视为一种竞争优势，并努力全力支持公司各级的多样性努力。这种调整和关注将帮助我们将我们的长期企业行动引向正确的方向。我们的目标是在整个企业中建立多元化，特别关注管理团队和董事会。我们的提名和治理委员会负责监督这些基本领域。

合规性

作为一家食品生产商和分销商，我们受制于我们的设施所在司法管辖区和产品分销地的法律法规。特别是，我们受到由FDA执行的《密克罗尼西亚联邦安全法》的约束。FDA有权监管美国食品的种植、收获和生产，包括成分和配料、加工、标签、包装进口、分销和营销以及安全。《密克罗尼西亚联邦法》大大加强了FDA在食品监管各个方面的权威。例如，当FDA确定一种食品有合理的可能性被掺假或贴错品牌，并且使用或暴露于该食品会对人类或动物造成严重的不良健康后果或死亡时，FSM法案授予FDA强制召回权力。虽然FDA一直在通过发布旨在降低食品制造中污染风险的法规来积极实施FSM法案的要求，但FSM法案的全面影响尚不清楚，我们不能向您保证它不会对我们的业务产生实质性影响。其他司法管辖区的监管机构也有类似的权力处理污染或掺假的风险，并要求受污染的产品从市场上下架。如果在任何司法管辖区未能遵守这些法律和法规，或未能获得所需的批准，可能会导致我们的产品被禁止或暂时停止生产，或限制或禁止其分销，并影响我们的新产品开发，从而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，美国农业部对某些水果和蔬菜的进出口进行监管，并强制种植, 对标有有机声明的某些产品的制造和认证要求。未能获得必要的许可或以其他方式遵守美国农业部的法规和要求，可能会导致我们禁止或暂停作为有机产品种植、制造或营销我们的产品的能力，从而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

法律诉讼

有时，我们可能参与或以其他方式参与在正常业务过程中产生的法律程序。管理层并不认为有任何针对吾等的待决或威胁诉讼，如裁定不利，将会对吾等的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，但下述情况除外。

本公司是绿色城市种植者合作社于2021年11月29日在俄亥俄州凯霍加县普通法院对我们提起的诉讼的一方。原告要求对据称违反供应商协议的行为赔偿约60万美元。该公司否认这些指控，并于2022年1月3日对原告提起反诉。该公司认为自己有值得称道的防御措施，并计划大力捍卫自己。这一诉讼源于我们与原告签订的两项协议。首先，我们在2021年5月签订了假设协议，根据该协议，我们承担了Arch City欠原告的78,976美元的债务。其次，同样在2021年5月，吾等与原告订立了一项供应商协议(“供应协议”)，根据该协议，吾等同意购买合共600万个单位的香草和生菜，由原告在三年期间内按议定价格加工。原告是我们在此期间供应罗勒、鼠尾草、迷迭香、百里香和欧芹的供应商之一。2021年8月2日，原告根据《供应协议》的条款向我方发出终止《供应协议》的通知。在供应协议终止后，我们与原告没有任何书面供应协议。

2022年9月16日，董事前高管丹尼斯·罗德里格斯向沃伦县新泽西州高等法院提出违约索赔，索赔对象为我们的首席执行官和首席财务官。原告就所提供的服务和相关索赔要求与所称违约有关的损害赔偿。我们已经与原告达成和解协议，并将支付总计23.5万美元来解决新泽西州的问题。

如果我们就这些索赔达成和解，或诉讼没有得到对我们有利的解决，我们可能会遭受声誉损害，并招致超过我们现有保单承保金额的法律费用、和解或判决。我们不能保证我们的保险公司会为超出我们免赔额的法律费用、和解或判决提供保险。如果我们在这些索赔中没有成功地为自己辩护，或者如果我们的保险公司不为我们所产生的超过我们免赔额的法律费用提供保险，结果可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

公司历史和结构

我们的业务是Terra Tech Corp.(现在称为Unrivaled Brands，Inc.)(“Terra Tech”)子公司的后续业务。无与伦比的品牌(OTCQX：UNVOV)是一家跨州大麻运营商，是涵盖消费产品、种植、分销和零售的多个大麻品牌的母公司。截至2020年3月30日，我们以约300万美元的价格从Terra Tech手中收购了Terra Tech的子公司Edible Garden Corp.的几乎所有资产，其中不包括购买任何大麻资产。为了为资产购买提供资金，我们向Terra Tech的附属公司Seth发行了300万美元的有担保本票，该票据的利息年利率为3.5%，直至2025年3月30日。此外，截至2020年6月3日，我们向Send发放了第二张有担保的本票，金额为653,870美元，2023年6月3日之前的利息利率为3.5%。这些抵押票据以我们公司总部的有形温室资产及其任何收益为抵押。

我们公司于2020年3月28日在怀俄明州注册成立，名为Edible Garden Inc.。随后，我们于2020年7月20日更名为Edible Garden AG Inc.，并于2020年10月14日实施了20比1的股票拆分。从2021年7月7日起，我们的母公司Edible Garden Holdings Inc.与我们合并，并与我们一起成为幸存的实体。从2021年7月12日起，我们转变为特拉华州的一家公司。2021年9月8日，我们额外进行了20比1的正向股票拆分。2023年1月26日，我们进行了1比30的反向股票拆分。截至2022年9月30日，我们有65名全职员工。

我们的主要地址是新泽西州贝尔维迪尔519县路283号，邮编07823。我们的电话号码是(908)750-3953。我们维护着一个网站：Www.ediblegarden.com。本公司网站所载资料不会，亦不应解释为并入本招股说明书。美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人的信息。

管理

下表列出了截至本招股说明书之日有关我们的高管、主要员工、董事和董事被提名者的某些信息。

行政人员及董事

詹姆斯·E·克拉斯。Kras先生是我们的创始人之一，自2020年3月我们成立以来一直担任首席执行官和董事的一员。2016年3月至2020年3月，Kras先生担任无与伦比品牌(前身为Terra Tech)的全资子公司Edible Garden Corp.的总裁兼首席营销官。在此之前，Kras先生曾在全球领先的Ajinomoto和The Bountiful Company(前身为自然的Bounty Company)担任营销高级领导职务。克拉斯的职业生涯始于麦迪逊大道，在Grey Advertising和Dentsu/Carat等公司做广告。作为我们的首席执行官和创始人之一，Kras先生为董事会带来了对我们的产品、结构和文化的广泛知识，以及在该行业的多年专业知识。

迈克尔·詹姆斯。詹姆斯先生是我们的创始人之一，自2020年3月我们成立以来一直担任首席财务官和董事的首席执行官。詹姆斯先生目前还担任Guided Treateutics公司的董事会成员，担任董事长、审计委员会主席和薪酬委员会成员。詹姆斯先生曾在2012年2月至2020年3月期间担任无与伦比的Brands，Inc.(前身为Terra Tech)的首席财务官。除这一职务外，詹姆斯先生还在2012年6月至2016年1月期间担任Inergetics，Inc.的首席执行官和首席财务官。在此之前，James先生曾担任Nestor，Inc.(“Nestor”)的首席执行官，在那里他成功地完成了Nestor的财务重组，之后Nestor于2009年9月从罗德岛州高等法院的破产管理人财产中出售。他还曾在2006至2009年间担任雀巢董事会成员。詹姆斯先生于1999至2015年间担任私人投资管理公司Kuekensof Capital Management，LLC的管理合伙人。在他的职业生涯中，詹姆斯先生曾担任过摩尔资本管理公司的合伙人、私人投资管理公司Buffalo Partners，L.P.的首席财务和行政官以及National Discount Brokers的财务主管和首席财务官。詹姆斯先生的职业生涯始于1980年，当时他是艾斯纳律师事务所的专职会计师。詹姆斯先生是一名退休的注册会计师。作为我们的首席财务官和创始人之一，詹姆斯先生为董事会带来了对我们的产品、结构和文化的广泛知识，以及在该行业的多年专业知识。

马修·麦康奈尔。麦康奈尔先生自2022年5月以来一直担任我们的董事之一，并自2020年3月以来担任马可波罗证券公司MPS陪护和分销业务的首席执行官。在这一职位上，他负责监督这家美国经纪自营商的国际股票、交易和资本市场流程，为全球各地强大的本地证券公司网络提供跨境监管和分销解决方案。2018年至2020年，麦康奈尔先生担任董事董事总经理、埃克索克斯资本公司(Tellmer Capital)股权资本市场部主管，包括担任其美国执行委员会成员。在加入泰利默之前，麦康奈尔曾在2014至2018年间担任奥尔巴赫·格雷森资本市场部主管。麦康奈尔先生之所以被选为董事的首席执行官，是因为他拥有丰富的国际金融和资本市场经验，我们相信，在我们实施增长战略的过程中，这些经验将继续发挥重要作用。

黛博拉·帕洛夫斯基。Pawlowski女士自2022年10月以来一直担任我们的董事之一，在投资者关系、资本市场、营销、战略规划、领导力培训和管理方面拥有30多年的经验。20多年来，她一直担任投资者关系和商业咨询公司Kei Advisors，LLC的创始人、董事长和首席执行官。她还担任过高级管理职位，领导多元化能源公司国家燃料天然气公司和前纽约证券交易所上市的多元化制造公司美国精密工业公司的投资者关系项目。她目前是阿勒格尼保险集团的董事成员，董事会成员和战斗受伤退伍军人挑战赛秘书。她曾是美国国家投资者关系协会董事会成员，之前是国家投资者关系协会虚拟分会的总裁，目前担任国家投资者关系协会虚拟分会的倡导大使。帕洛夫斯基女士是首届美国国家投资者关系宪章获得者，她获得了使用投资者关系宪章(IRC™)证书的权利。Pawlowski女士之所以被选为董事的首席执行官，是因为她在投资者关系和资本市场方面拥有丰富的经验，我们相信这些经验将对我们的增长战略至关重要。

瑞安·罗杰斯。罗杰斯先生自2022年5月以来一直担任我们的董事之一，在食品零售行业担任各种商品、销售和采购职位近20年。自2021年6月以来，他一直担任FDM Sales的品牌经理，这是一家帮助食品和饮料品牌加速增长的品牌发展组织。在加入fdm销售之前，罗杰先生在塔吉特工作了18年，在那里他在食品部门担任了越来越多的销售和采购职位，包括农产品采购员，领导了包装沙拉、素食和健康零食的增长战略。罗杰斯先生之所以被选为董事的一员，是因为他在我们这个行业拥有丰富的经验，而且他有能力帮助像我们这样的机构加速发展。

关键员工

斯科特·普伦德加斯特。普伦德加斯特自2020年6月以来一直担任我们的首席数据官。在加入Edible Garden之前，Prendergast先生曾担任Springbok Energy Partners的技术副总裁和摩洛哥Partners的数字战略与分析部门的董事副总裁。Prendergast先生的部分成就包括设计和开发由Springbok Energy Partners使用的实时油井跟踪和管理门户网站，以跟踪油井数据并实时优化矿业权估值，以及开发GreenThumb系统，该系统为我们和我们的许多合作农场管理实时温室气体清单和活动。Prendergast先生在伍斯特理工学院毕业后开始了他的职业生涯，他获得了航天工程学士学位，在贝克特尔公司的核管道分析部门任职，在科曼奇峰核电站和布朗斯费里核电站从事加油和NRC合规工作。

史黛西·恩格。总裁女士自成立以来一直担任我们的物流副总裁，自2016年3月起担任我们的前身公司的物流副总裁。Eng女士之前在Inergetics担任董事运营总监，负责发展公司的供应链和供应商关系。Eng女士的成就包括建立了一个整合的供应链，为美国各地复杂的温室网络提供服务，同时不断简化我们的业务。她不断确保按时完成任何规模的项目的所有交付成果，缩短交付周期，同时实施推动毛利率提高的成本削减措施。Eng女士拥有罗格斯大学供应链管理和管理信息系统学士学位，并以优异成绩毕业于该大学。

公司治理

董事独立自主

我们目前的董事会由詹姆斯·克拉斯、迈克尔·詹姆斯、马修·麦康奈尔、黛博拉·帕洛夫斯基和瑞安·罗杰斯组成。按照纳斯达克的上市标准，帕洛夫斯基以及麦康奈尔和罗杰斯被认为是独立的。为了促进独立董事之间的公开讨论，我们董事会的政策是在董事牵头的预定会议上以及在其他独立董事要求的其他时间定期举行独立董事的执行会议。高管会议不包括克拉斯或詹姆斯。

委员会

董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。这些委员会中的每个都只由独立董事组成。我们已经通过了每个委员会的书面章程，这些章程可以在我们的网站上找到。本公司董事会可不时成立其认为必要或适当的其他委员会。

审计委员会

马修·麦康奈尔、黛博拉·帕洛夫斯基和瑞安·罗杰斯为审计委员会成员，并符合“独立董事”的定义，以便根据交易所法案和纳斯达克规则在规则10A-3下的审计委员会任职。麦康奈尔担任审计委员会主席。麦康奈尔先生符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。

薪酬委员会

马修·麦康奈尔、黛博拉·帕沃洛夫斯基和瑞安·罗杰斯是薪酬委员会的成员，他们都符合“独立董事”的定义，即可以在纳斯达克规则下的薪酬委员会任职。帕洛夫斯基担任薪酬委员会主席。

提名和治理委员会

提名及管治委员会负责协助董事会物色合资格人士出任董事、决定董事会的组成及监察评估董事会成效的程序。马修·麦康奈尔、黛博拉·帕洛夫斯基和瑞安·罗杰斯是提名和治理委员会的成员，罗杰斯是该委员会的主席。

董事会领导结构

我们的董事会和管理层认为，董事会主席应该是本公司的执行董事，还是非执行或独立的董事主席，取决于许多因素，并考虑到该职位的候选人以及本公司及其股东的最佳利益。克拉斯先生担任董事会主席。Kras先生自公司成立以来作为公司高管和董事的运营和领导经验，加上在我们和我们的前身公司工作的六年经验，使他成为董事会主席的有力选择。麦康奈尔先生是董事董事会的首席独立董事。作为董事的首席独立董事，麦康奈尔先生主持独立董事的执行会议，并担任独立董事和我们管理团队之间的联络人。

风险监督

我们的董事会监督全公司的风险管理方法。我们的董事会将为我们确定适当的风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险所采取的步骤。虽然我们的董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但其委员会将监督某些特定领域的风险。

具体地说，我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及它管理的薪酬奖励所创造的激励措施。我们的审计委员会监督企业风险和财务风险的管理，以及潜在的利益冲突。我们的董事会负责监督与董事会独立性相关的风险管理。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们没有任何人员目前在有一名或多名人员担任我们董事会成员的任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，也没有在上一个完整的财政年度内担任过该委员会或董事会成员。

道德守则

我们的董事会通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。此代码的副本可在我们的网站上找到。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员对道德守则的任何修订和道德守则的任何豁免。

董事与军官赔偿协议

除了公司注册证书和章程中规定的赔偿外，我们还打算与我们的董事和高管签订单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议还要求吾等赔偿董事和高管的某些费用，包括律师费、判决书、罚金、罚款和和解金额，这些费用包括因董事或高管作为吾等董事或高管，或作为董事或其应吾等要求提供服务的任何其他公司或企业的服务而引起的任何诉讼或诉讼所招致的和解金额。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

高管和董事薪酬

薪酬汇总表

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度支付给下列各名高管的薪酬资料，这些高管在本招股说明书的其他地方统称为“指名高管”。