附件2.2

附件B

弥偿协议的格式

请参阅附件。

赔偿协议

兹提及截至2023年2月3日的特定应收款购买协议(可不时修订、补充或以其他方式修改的“应收款购买协议”)，该协议由Elxir保险公司、俄亥俄州注册的保险公司(“卖方”)、关于其G系列的D部分应收款项信托2020-1、特拉华州的法定信托(“买方”)直接或间接拥有。仅就第2(H)节、第4(K)节和第6(E)节而言，D部分应收信托 2020-1是由美国银行直接或间接实益拥有的特拉华州法定信托。此处使用且未在此处定义的大写术语应具有《应收采购协议》中赋予此类术语的含义。

为促使买方签订《应收采购协议》，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认其收据和充分性。 特此同意(本《赔偿协议》) 如下：

第1节         赔偿。 一旦发生触发事件(定义如下)，赔偿人同意无条件地、连带地和个别地与卖方承担责任，并赔偿、补偿和保证买方不受任何实际责任、损失、损害的损害，由于以下(A)至(H)款规定的任何事件(在每种情况下，均为触发事件)导致的费用或费用(包括但不限于买方的一名律师的合理且记录在案的费用和开支)或买方实际发生的费用(包括买方一名律师与执行本赔偿协议有关的合理且记录在案的费用和开支)；但本赔偿协议项下的赔偿责任不得超过卖方在应收采购协议项下对买方的责任，加上买方因执行本赔偿协议而产生的任何费用或开支(本赔偿协议项下的弥偿人的义务，即“赔偿义务”)：

(A)            欺诈， 卖方在与应收采购协议或由此预期的交易相关的故意虚假陈述或故意不当行为 ；

(B)            卖方故意误用或挪用与所购应收款有关的收款；但买方承认，将收款与卖方账户债务人的其他应收款混为一谈，不构成应收款购买协议项下的违约或违约；

(C)           未能将购买的应收款及其收益和收款的有效所有权权益归于买方，且不受任何种类或性质的任何留置权或产权负担(根据应收款购买协议、日期为2022年10月13日的应收款购买协议、买方、美国银行或其关联公司之间的任何类似应收款购买协议授予的除外)， 或因买方的行动而产生的任何留置权或产权负担。

(D)            发生因或与司法部CID所述事实或情况有关的任何反索赔、抗辩、抵销、注销、补偿、减少、退还或其他针对购买的应收款的津贴。

(E)            卖方或服务商在任何时候将收款与卖方、服务商或任何其他人的其他资金混在一起的行为；但条件是买方承认，在应收账款采购协议下，将收款与卖方账户债务人的其他应收款混在一起不构成违约或违约；

(F)            卖方或服务商(X)指示账户债务人将所购应收账款的欠款支付给除清扫账户或买方账户以外的账户，除非另有约定或(Y)授予任何其他人对清扫账户的控制权或控制权；

(G)             违反本赔偿协议项下赔偿人的任何陈述、担保或契诺；但违反本赔偿协议项下的赔偿人的任何陈述、担保或契诺不应构成触发事件，除非此类 违约合理地预期会对买方收回所购买的应收款的能力产生重大不利影响；

(H)            美国司法部因美国司法部CID而提起法律诉讼，或因美国司法部CID而加入、追究或干预针对卖方的法律诉讼。

第2节.         陈述和保证。自本合同签订之日起，赔偿人特此作出以下陈述和保证：

(A)根据特拉华州法律，            it 是有效成立、适当组织、存在和良好的公司。

(B)            it 拥有签署和交付本赔偿协议以及履行本协议项下义务的所有必要权力和授权。

(C)            it 具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区收到所有必要的许可证和批准后，如有理由预计未能获得如此资格、许可或批准将对其履行本赔偿协议项下义务的能力产生重大不利影响 。

(D)            本赔偿协议的签署和交付，以及其在本赔偿协议项下义务的履行，已通过所有必要的公司行动得到适当和有效的授权。

(E)            本赔偿协议构成了赔偿人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对赔偿人强制执行，因为这种强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、接管和其他影响债权人权利的法律和一般衡平原则的限制(无论此类补救措施的强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上)，并且除非本协议项下的赔偿和分担权利可能受到联邦或州证券法或公共政策原则的限制。

(F)             赔偿人签立和交付本赔偿协议，或履行本赔偿协议项下的义务，(X)与任何契约、合同、协议、抵押、信托契据或其或其任何财产所依据的任何契约、合同、协议、抵押、信托契据或其他文书的任何规定发生冲突、违反或造成违约，或构成违约，或(Y)与任何法律、规则、法规、命令、判决或法令应由卖方或其财产受制于 ，但在上述(X)和(Y)条款的情况下，此类冲突、违规或违约 不会对其履行本赔偿协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(G)            除合理预期不会对其履行本赔偿协议项下义务的能力造成重大不利影响外， 没有任何法律或行政程序或调查悬而未决，或据赔偿人实际所知，任何政府当局或机构或任何仲裁员就赔偿人对其进行威胁。

(H)            除截至本协议之日收到或完成的批准、授权、声明、同意或登记外，除截至本协议日期已收到或完成的批准、授权、声明、同意或登记外，除应收购买协议之日之后的1934年《证券交易法》的正常备案文件外，本赔偿协议的签立或履行本赔偿协议或其项下义务不需要任何政府当局的批准、授权、声明或登记，或未能获得此类批准、授权、声明或同意的情况除外。或在本赔偿协议下注册，不会对其履行本赔偿协议项下义务的能力产生重大不利影响。

第3节          赔偿 绝对协议。赔偿义务应严格按照《应收采购协议》和本赔偿协议的规定支付。本赔偿协议是赔偿人的一项主要义务，而不仅仅是一份保证合同。 本赔偿协议项下的赔偿责任是绝对的、不可撤销的和无条件的，无论：

赔偿人特此同意，如果卖方是破产事件的标的，则不会主张该案件或其中输入的任何订单的悬而未决，以此作为及时支付赔偿债务的抗辩。赔偿人特此放弃买方对本赔偿协议的信赖通知或证明，而赔偿义务应最终被视为依据本赔偿协议而创建、签订、招致、续签、延长、修订或减少(仅限于卖方)。

为免生疑问，本赔偿协议的条款不得解释为要求赔偿人根据本赔偿协议采取任何与根据应收账款采购协议卖方无需采取的维修、管理或强制执行采购应收账款相关的行动。

第4节.         弃权。 为了买方的利益，赔偿人特此放弃：(A)要求买方以付款或履行赔偿义务为条件的任何权利；(X)要求卖方或任何其他人支付赔偿债务的权利；或(Y)以买方的任何权力寻求任何其他赔偿的权利；(B)因卖方无行为能力、无权力或任何行为能力而产生的任何抗辩，包括基于或因卖方根据应收采购协议或与之有关的任何协议或文书所承担的义务缺乏有效性或无法强制执行而产生的任何抗辩；(C)基于任何法规或法律规则的任何抗辩，其中规定保证人的义务在金额上不得大于主债务人的义务，或在其他方面不得超过主债务人的负担；(D)基于对应收款采购协议的修改或放弃或同意脱离应收款采购协议而对本协议项下付款的任何抗辩 未经赔偿人同意而生效；(E)(W)任何成文法或其他法律原则或规定， 与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相抵触的任何法律或衡平法义务， (X)影响本协议规定的赔偿责任或其执行的任何诉讼时效的利益，(Y)任何 抵销、补偿和反索赔的权利，以及(Z)迅速或尽责；(F)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知和任何行动或不作为的通知，包括接受本协议、本协议或应收采购协议项下的违约通知、任何续期通知, 延长或修改保全债务或应收款项采购协议。以及(G)法律可能产生或提供的任何抗辩或利益，限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任，或可能与本协议条款相冲突，但在每种情况下，(I)基于买方在应收采购协议下的任何作为或不作为，或买方违反应收采购协议中规定的契诺、陈述和保证，或(Ii)已全额支付赔偿义务的任何抗辩除外(I)卖方根据应收采购协议可获得的任何抗辩。

第5节。         抵销权。除了但不限于买方或其任何关联公司根据适用法律可能拥有的所有抵销权，以及无论买方是否提出任何要求，买方都有权抵销和应用任何和所有押金(一般或特殊、定期或即期)，但不包括任何工资单、受托、信托、扣留、或其他类似账户)，以及买方在任何时间欠或欠赔偿人的贷方或账户的任何其他债务，以及本合同项下当时到期和应支付的任何和所有受保护债务；然而，前提是尽管有上述规定，美国银行 无权抵销以下义务：(A)美国银行以贷款人身份向赔偿人或其任何附属公司或关联公司提供或维持任何贷款的义务(但前述规定绝不应被视为放弃美国银行在此类融资下因对赔偿人或任何关联公司的任何违约、违约或违约事件而享有的任何权利或补救措施)，(B)美国银行为卖方持有的任何受托、信托、扣留或其他类似账户。或(C)卖方、买方、美国银行或其关联公司之间的类似应收采购协议下的任何义务，截至2023年2月3日的应收采购协议除外。如果买方根据第5条行使其任何权利，买方应向赔偿人发出行使该权利的通知，但未能发出该通知不影响行使该等权利的有效性。尽管本协议有任何相反规定，买方不得行使第(5)(X)款中的任何抵销权，直至买方发出行使该权利的通知，(br}根据《应收采购协议》第17条规定，(Y)须经真诚争议解决的任何金额。

第6节         终止。 在(A)赔偿人全额支付受保护债务或(B)终止日期发生时，本赔偿协议应视为不再具有效力和效力(“赔偿协议终止日期”)；如果买方在赔偿协议终止日期之前提出了本协议项下的索赔，则赔偿协议终止日期应仅就该索赔延长，直至(X)买方满意 或(Y)由具有管辖权的法院以最终且不可上诉的方式解决索赔为止。尽管本协议有任何相反规定，但如果买方就受保障债务向买方支付的任何款项或收到的任何其他金额或价值被回避、撤销、作废或以其他方式必须由买方退还或偿还，无论是在任何破产、重组、 无力偿债或涉及卖方、弥偿人或其他方面的类似程序中，受保障债务应被恢复(无需任何一方采取任何进一步行动)，并可对弥偿人及其各自的继承人或受让人强制执行。

第7节          总则规定。《应收采购协议》第16节和第18节的规定适用于本赔偿协议。作必要的变通.

[签名页面如下]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，赔偿人已正式签署并交付本赔偿协议。

[赔偿协议的签名页 ]

附件B

附件C

卖方秘书证书格式

长生不老药保险公司
秘书证书

2023年2月3日

机构名称：长生不老保险公司

组织地点：俄亥俄州

本人，米奇·肯普克，特此证明我是上述组织(“该组织”)的官员，并有权代表该组织证明， 我是本组织的会议记录和记录的保管人，截至本证书的日期：

1.            本文件所附附件A所列人员中的每一人目前在本组织担任该人员姓名旁边所列的职位，而在该人员所担任的职位说明书旁边是该人员签名的真实样本。

2.本文件所附            分别作为附件B和附件C，是本组织章程和本组织章程的真实、正确和完整的副本，自本文件之日起生效；

3.作为附件D附上的            是本组织某些决议的真实、正确和完整的副本，这些决议是本组织董事会正式通过的，自通过以来没有被修改、修改或撤销，并且仍然完全有效。

[签名页如下]

兹证明，自上述第一次签署之日起，本人已代表本组织正式签署本证书。

我，兰德·格林布拉特，正式当选的、合格的本组织代理首席财务官，特此证明，自上文最初写下的日期起，米奇·肯普克是正式当选的、合格的本组织代理秘书，因此有权代表本组织签署本证书，以上签名是此人的真实签名。

[秘书证书的签名页 (RPA)]

附件A

附件C

附件D

统一商业代码融资格式 对账单

请参阅附件。

附件D

[秘书证书(RPA)的签名页]

附件E

真实销售意见书格式

[*****]

附件F

意见的形式

[*****]

附件G

采购人秘书证书格式

高级船员证书

的

D部分应收信托管理人 2020-1

以下签署人是北卡罗来纳州美国银行的授权签字人，作为D部分应收信托2020-1 G系列的管理人(“信托管理人”) (以下简称“信托”)，兹就截至2023年2月3日的应收款购买协议(“应收购买协议”)，由作为卖方和服务商的Elixir保险公司和作为买方的 信托就其G系列签署如下：

此处使用但未定义的大写术语具有由美国银行作为存款人、美国银行信托全国协会、美国银行信托公司作为美国银行全国协会的所有者信托受托人、作为美国银行全国协会的利息继承人、作为证书注册人、作为信托支付代理人或管理协议赋予它们的含义，修订和重新签署的信托协议日期为 ，日期为2020年2月19日，作为所有者TRUST 和作为管理人的美国银行。

[签名页如下]

特此证明，我已在此签上我的名字^研发2023年2月1日。

附件H

付款对账

[*****]

证物一

CMS月度计划付款报表示例

[*****]

附件J

保密协议的格式

2023年2月3日

长生不老保险公司
8957峡谷瀑布大道
俄亥俄州特温斯堡，邮编：44087

尊敬的施罗德先生：

本函件协议(本《协议》)涉及Elixir保险公司(“您”)和D部分应收信托2020-1(“买方”)和美国银行全国协会及其附属公司(统称为“美国银行”，与买方一起称为“美银方”)之间可能进行的某些活动(您和美银方此后可统称为“方”，或单独称为“方”)。您和您的代表(定义如下)已根据您与买方之间关于G系列的应收采购协议(此类应收采购协议、“应收采购协议”和应收采购协议预期的交易，简称“交易”)，向美国银行各方及其代表提供了有关买方收购应收医保D部分的保密信息(定义如下)。

就本协议而言：

接收方特此 同意对所有机密信息保密，不向其各自代表中出于评估、谈判、执行、管理或执行交易的目的而合理需要了解机密信息的人员以外的任何人披露任何机密信息。此外，接收方将保护机密信息的机密性，其方式与保护其专有和保密的同类信息机密性的方式相同，并将采取不低于 的合理谨慎。接收方特此接受其任何代表违反本协议的责任。 尽管本协议有任何相反规定，接收方及其代表仍可在不通知披露方的情况下向任何政府机构、监管机构或自律机构披露保密信息或其任何部分(包括但不限于，银行和证券审查员(包括美国证券交易委员会)和/或(br}履行任何监管报告义务)拥有或声称有权监管或监督与行使该等权力或声称的权力有关的接受方或其附属公司的业务的任何方面；前提是，但是，(br}除所要求的定期披露外)(A)在法律允许和可行的范围内，接受方或其代表(视情况而定)事先向披露方提供关于此类披露的书面通知，并采取合理和合法的 行动以避免和/或将此类披露的程度降至最低；(B)尽管有前述规定，如果接收方或其代表(视情况而定)确定此类行为与其法律义务或与此类法律有关的合法利益相抵触，则接收方或其代表不应根据本条第(A)款承担义务。政府或司法的要求或要求。披露方可寻求保护令或其他适当的补救措施和/或放弃遵守本协议有关此类披露的条款，费用和费用由其承担。如果披露方无法获得此类保护令或 其他适当的补救措施或获得豁免，则接受方将仅提供律师(可能是其内部法律部门)建议其提供的保密信息的法律要求部分。

根据披露方的书面要求，但不早于终止日期(如《应收采购协议》所定义)，接收方将：(A)迅速归还由披露方或其代表提供给接收方的所有机密信息，或 接收方应销毁所有机密信息；(B)迅速销毁接收方或其代表准备的所有笔记、分析、汇编、研究、 解释、备忘录或其他文件，只要它们包含机密信息；前提是，但是，通过数据备份和/或存档系统自动生成且接收方的业务人员无法随时访问的机密信息的电子副本(电子副本)不应被视为违反本协议，只要此类机密信息未在违反本协议条款的情况下披露或使用。尽管有上述规定，接收方仍可保留适用法律、规则或条例以及接收方的内部文件保留政策和程序所要求的保密信息的副本。如此保留的任何材料在本协议规定的期限内仍应遵守本协议的条款和条件。

双方进一步了解并同意，接受方或其任何代表违反本协议可能会给披露方造成不可弥补的损害，金钱损害赔偿可能不是任何此类违反本协议的充分补救措施，披露方应 有权寻求公平救济，包括禁令和具体履行，作为此类违约的补救措施。尽管本协议有任何相反规定，接收方及其代表不对披露方或其代表因接收方履行或未能履行本协议项下的任何义务或违反本协议项下的任何陈述、保证或其他义务而产生的任何后果性、间接、惩罚性或特殊损失或损害(包括但不限于利润损失、收益损失和生产损失)承担责任，无论是明示的还是默示的，无论此类损害赔偿是在违反保修、违反合同、侵权行为的情况下提出的，或法律或衡平法上的其他理论或诉因。

尽管本协议有任何相反规定，任何一方或其各自的代表应能够向任何人和所有人披露本协议拟进行的任何交易的税收待遇和税收结构，以及提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见和其他税收分析)，但不受任何限制。

本协议应受纽约州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释。在任何一方或其代表提出的与本协议有关或因本协议而引起的任何诉讼、诉讼或反索赔中，任何一方均放弃由陪审团进行审判。此外，双方同意纽约州法院和美国地区法院在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中的管辖权，均位于纽约州纽约州。

本协议包含双方之间关于本协议主题和保密信息的完整协议， 除非经双方书面批准，否则对本协议的修改或放弃本协议的条款和条件对任何一方都没有约束力。本协议仅对各方及其各自继承人的利益具有约束力和效力 ，并转让和取代与本协议主题有关的任何先前或同时的通信、陈述或协议，无论是口头或书面的 。

本协议自生效之日起两(2)年后终止。

本协议可由本协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，并通过传真或其他电子传输交付，每个副本在执行时应与手动签署的副本的交付一样有效， 合并在一起将构成一个相同的协议。

尽管本协议有任何相反规定，双方同意，不得以任何方式或以任何方式阻止美国银行各方及其附属公司在可能涉及您和您的代表的交易中为第三方提供、安排或参与任何融资、提供咨询或其他服务，或在可能涉及您和您的代表的交易中担任委托人，但美国银行各方及其附属公司 不得披露任何与此相关的保密信息。

双方进一步确认，本协议没有义务任何一方签订任何进一步的协议，或继续或参与任何进一步的交易，或避免与任何一方达成任何进一步的协议或进行进一步的谈判。

兹证明，双方在下面签署，即表示双方同意本协议的上述条款和条件，并打算自上述第一次签署之日起受本协议的法律约束。