附件2.1

本展品中省略了某些已识别的信息，因为这些信息不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。[*****]指示信息 已被省略

应收采购协议

应收款购买协议 (可不时修改、修改或补充，本《协议》)于2023年2月3日(“购买日期”)由俄亥俄州注册的保险公司Elixir保险公司(“卖方”)和D部分应收信托2020-1部分(“买方”)签订，后者是一家直接或间接实益拥有的特拉华州法定信托公司，直接或间接拥有D部分应收信托2020-1(“买方”)。由美国银行(“美国银行”)或其全资子公司，并仅为第2(H)节，第4(K)节和第6(E)节的目的，D部分应收信托 2020-1，仅针对D部分应收信托2020-1系列(“F系列买方”)， 由美国银行或其全资子公司直接或间接实益拥有的特拉华法定信托。

独奏会

鉴于卖方是《社会保障法》下的处方药计划赞助商，用于实施自愿的联邦医疗保险处方药计划，并与美利坚合众国的联邦机构联邦医疗保险和医疗补助服务中心或其许可的受让人(“CMS”或“账户债务人”) 达成协议，接受投保以提供基本处方药保险并为符合条件的接受者运营自愿处方药计划；

鉴于卖方是应收账款(定义见下文)的合法所有人；

鉴于， 根据卖方和F系列买方之间于2022年10月13日签署的应收采购协议(“F系列协议”和 连同本协议，“应收采购协议”)，卖方根据CMS于2022年7月6日接受的所有电子处方药事件 (“F系列应收”)，向F系列买方出售了截至2022年6月30日的未偿还应收款。并且F系列买方从卖方购买了F系列 应收款项；

鉴于卖方希望基于CMS于2023年1月4日接受的2022年7月1日至2022年12月31日期间的所有PDE，将F系列协议下未售出的应收账款余额(“应收账款余额”)出售给 买方，买方愿意按照此处规定的条款从卖方购买应收账款余额。

因此，出于善意和有价值的考虑，双方同意如下：

1.             定义。 本协议中使用的某些大写术语应具有本协议所附附件A中这些术语的含义，并因此并入本协议。

2.             Sale and Purchase.

(A)            销售。 在购买日期，买方应向卖方购买，卖方应向买方出售应收账款余额中卖方的所有权利、所有权和 权益(一旦根据本协议买卖，即“已购买应收账款”)及其收益 。

(B)            条款。 本协议将持续有效，直至终止日期。终止不应影响本协议项下各方在本协议终止后仍然享有的权利和义务。

(C)买方义务的            条件 。买方购买应收余额的义务取决于买方在购买日期前合理满足或放弃以下条件：

(I)            买方 应已收到本合同附表2-A规定的文件的完整副本；

(Ii)           本协议中包含的卖方的陈述和保证在所有重要方面均应真实无误；

(Iii)          卖方 应在所有实质性方面遵守本协议中适用于卖方的各项条款、公约和其他规定；

(4)          在购买之日不应发生任何会导致应收余额回购事件的事件；

(V)买方收到基本上以附件B形式正式签署的赔偿协议副本的           收据；

(Vi)买方收到与卖方当前有效的错误和遗漏保险单有关的活页夹副本，该保险单是在2023年1月31日发出的(不言而喻，卖方的保险单是Health Dialog Services公司保险单的一部分，该保险单包含在数据室中(如下所述))。(          )

(Vii)买方收到当前有效的卖方董事和高级管理人员责任保险单的副本(不言而喻，卖方的保险单是         公司保险单的一部分，该保险单包含在资料室中)；

(Viii)        不应发生和继续发生与卖方有关的任何破产事件；以及

(Ix)           买方 应已收到下列每份文件，每份文件的日期如下：

(A)           卖方秘书或助理秘书(或以此类身份行事的任何人)的证书，其实质上以附件形式 作为证据C，证明受权代表卖方执行和交付本协议和本协议项下将由其签署或交付的任何其他文件的现任官员的姓名和真实签名，以及其组织文件和董事会决议，以证明卖方执行、交付和履行其在本协议项下的义务所需的公司行动；

(B)以附件D的形式提供一份适当的《统一商业代码融资说明书》的副本(br}            )，表明卖方是所购应收款的“卖方”，买方是所购应收款的“买方”，并附上在最初购买日已正式提交或随后立即向俄亥俄州国务卿提交的指示的证据。

(C)            俄亥俄州国务秘书办公室出具的卖方良好信誉证书；

(D)实质上以附件E的形式向卖方提交律师的“真实销售”意见；以及

(E)卖方律师对卖方公司事务的            意见，基本上采用附件F所附的格式。

(D)卖方义务的           条件。卖方出售应收余额的义务取决于卖方在购买日期前合理地满足或放弃以下条件：

(I)            本协议中包含的买方的陈述和保证在所有重要方面均应真实无误；

(Ii)           买方 应在所有实质性方面遵守本协议中适用于买方的各项条款、契约和其他规定；

(Iii)          卖方 应已收到基本上采用附件G格式的买方秘书或助理秘书证书，证明代表买方签署和交付本协议的现任官员的姓名和真实签名，以及本协议项下将由买方签署或交付的任何其他文件，以及其组织文件和董事会决议，证明买方执行、交付和履行本协议项下的义务所需的必要组织行动和政府批准(如果有)。

(Iv)          不应发生和继续发生与买方有关的任何破产事件；

(V)           在购买日不应发生任何会导致应收余额回购事件的事件；以及

(Vi)          卖方 应已收到正式签署的保密协议副本。

(E)            预付款 采购价格。已购买应收账款的预付款(“预付款”)应由买方在购买日通过电汇立即可用资金至卖方账户的方式 支付，且应等于 至$[*****]。为免生疑问，预付购买价格包括一笔与买方权益金额相等的金额(买方 权益金额应从本文所述的总延期购买价格的计算中扣除)。

(F)卖方支付交易手续费和            费用；买方支付费用准备金金额。在购买日支付的预购价 反映了交易费和DPP费用的减少。G系列契约将立即终止，且无论如何都将在支付总延期购买价款后的十(10)个工作日内终止。在G系列契约终止时，在支付D部分应收信托2020-1，G系列，包括解散D部分应收信托2020-1，G系列， 后，G系列费用准备金账户中的余额应释放给卖方。

(G)收款           汇款 。账户债务人向卖方就应收款支付的每一笔款项在本文中被称为“收款”，与应收款有关的合计收款被称为“收款”。服务商应向买方发出书面通知，告知其最终收款已收到，并附上合理的证明文件。

(H)累计延期采购价格的           付款 。根据应收款采购协议(包括根据本协议和F系列协议分别出售已购买的应收款和F系列应收款)，应计算与全部或部分应收账款的销售相关的单一递延采购总价(“累计递延收购价”)。如果总延期采购价格大于零，则应在服务商向买方或F系列买方(买方和卖方合理地书面约定)支付最后一笔收款的第30(30)天后的第三十(30)天，由买方或F系列买方(买方和卖方合理地以书面形式约定)支付到卖方账户。为免生疑问，按照以下公式计算的延期采购总价(如有)不设上限 。如果下面的公式结果为负数，则累计延期采购价格 应为零。

合计 延期采购价格=A-B-C-D-E，其中：

A              = The Collections

B              = 应收采购协议项下的资金总额

C              = 应收采购协议项下的累计逾期付款折扣(如果有

D              = 应收采购协议下的承诺费合计

E              = 应收采购协议项下的买方权益总额

(I)            真 销售；无追索权。除第(I)款和第8节另有规定或就Rite援助公司而言，在赔偿协议规定的范围内，(I)购买购买的应收账款时，卖方或其任何附属公司(包括Rite Aid Corporation或其任何附属公司)均无追索权，且(Ii)卖方或其任何附属公司，包括Rite Aid Corporation及其附属公司，均不因债务人 未能在购买的应收账款到期并根据适用条款付款时向买方付款而对买方承担任何责任。买方和卖方已将本协议设想的交易 视为销售，买方和卖方均同意根据适用的法律和会计原则，在所有目的下将此类交易视为“真正的销售”，包括但不限于在各自的账簿中记录、计算机文件、纳税申报单(联邦、州和地方)、监管和政府备案文件(并应在各自的财务报表中反映此类销售)。尽管有上述规定，但已确认并同意，任何或全部延期购买价格可保留在Rite Aid Corporation的资产负债表中，并附有说明说明。如果与双方的共同意图相反，采购的应收款的购买不被定性为销售，则本合同的每一方应采取合理需要的进一步行动，以便将采购的应收款的销售视为销售；但条件是：, 在任何情况下，卖方没有义务采取任何行动，导致卖方或其任何子公司或附属公司(包括Rite Aid Corporation)(包括Rite Aid Corporation)(I)违反其所属或受其财产约束的任何重大协议或文书的条款，(Ii)违反任何政府或行政机构或机构或任何国内或国外法院的任何法律、法规、规则、法规、判决或命令，这些机构或机构对卖方或其任何子公司或附属公司或其各自财产的任何 具有管辖权。或(Iii)违反或违约卖方或其任何附属公司或附属公司的任何财产或资产，或根据卖方或其任何附属公司或附属公司的任何契约、抵押、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租赁或其他文书而对卖方或其任何附属公司或附属公司的任何财产或资产产生或施加留置权、押记或产权负担，或要求任何其他一方同意，卖方或其任何附属公司或附属公司是其中一方，或卖方或其任何附属公司或附属公司可能受其约束。或卖方或其任何附属公司或关联公司的任何财产或资产受其约束(第(I)至(Iii)款中的任何一项，“受限行动”)；但不得将上述限制解释为或视为取代或限制卖方根据本协议向买方提供的任何陈述。

3.             卖方 陈述和保修。卖方在购买日期(关于以下第(A)款所述的陈述和保证)和(Ii)从购买日期至终止日期的每一天(关于本条款3所述的所有其他陈述和保证)向买方陈述并保证(I)买方收取资金金额的能力，但不合理地 预期不会对买方收取资金的能力造成实质性损害的除外：

(a)            Receivable.

(I)            买方 已收到(A)本合同附表2-A中规定的关于应收余额的文件和(B)在Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP(“Skadden”)中提供给买方的其他文件的真实完整副本。而(A)和(B)中的此类文件构成了卖方拥有的与买方在2023年1月25日向Skadden发送的尽职调查请求列表中要求的应收余额有关的所有材料，可以理解，且 同意买方尚未收到电子PDE文件和相关文件。

(Ii)            关于卖方向买方提供并在本合同附表2-B中规定的应收余额的信息，作为一个整体，在所有重要方面都是准确的。

(3)           应收账款余额的未付金额为$[*****].

(Iv)           在2022年7月1日至2022年12月31日期间，卖方已根据CMS在所有重要方面的要求并在所有重要方面与过去的做法一致，根据已处理的索赔 编制并向CMS提供电子PDE记录。

(V)           应收余额(I)的未偿还金额(I)是基于CMS在2023年1月4日接受的2022年7月1日至2022年12月31日期间的所有PDE(Ii)在所有重要方面都符合法定会计原则，以及(Iii)作为CMS普通课程审查的一部分进行惯例的每月调整。

(VI)          (A)在出售、转让或转让本协议项下的应收账款余额之前，卖方是任何留置权的应收账款的合法所有者，(B)应收款是合格的应收款，(C)本协议项下的出售、转让或转让构成卖方对应收账款余额和相关收款及相关收款的所有权利、所有权和权益的有效销售、转让和转让，且不受任何留置权的影响。买方理解，应收账款债务人的付款应支付给卖方的账户。除非不会实质性损害买方收回资金的权利，否则应收款不受任何反索赔、抗辩、抵销、注销、补偿、减少、退回、罚款、罚款或因美国司法部CID中描述的事实或情况而产生的 其他津贴的影响。除本协议允许外，卖方未质押、转让、出售、出资、 授予应收余额或相关收款的担保权益，或以其他方式转让应收余额或相关收款。 卖方未授权提交任何针对卖方的融资报表，且不知道有任何包含对应收余额及相关收款的抵押品描述的 抵押品的描述，但以买方或 F系列买方为受益人的任何融资报表(包括10月13日提交的UCC融资报表，2022根据F系列协议) 或(Ii)已被终止或修订，以反映解除应收账款余额和相关收款中的任何担保权益。

(B)           卖方。 卖方是一家正式成立的保险公司，根据其成立状态的法律有效存在且信誉良好，在其业务性质要求其具有良好资格的每个司法管辖区内均具有开展业务的正式资格，且信誉良好。 但如果不具备此类资格或信誉不会导致重大不利变化，则不在此限。卖方不受 任何破产事件的影响。

(C)            没有冲突等。卖方签署、交付和履行本协议，(I)在卖方公司或其他组织权力范围内，(Ii)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及(Iii)没有违反(A)卖方的组织文件，(B)对卖方或其财产具有约束力或影响的任何合同限制，或(C)任何命令、令状、判决、裁决、对卖方或其财产具有约束力或影响卖方或其财产的禁令或法令，但第(Iii)(B)和(C)款中的情况除外，在合理的情况下，此类违反不会导致重大的不利变化。卖方未收到账户债务人的任何口头或书面通知，即卖方或买方的签署、交付和履行 违反账户债务人的任何法律、规则或法规，卖方执行、交付和履行本协议不违反适用于卖方的任何法律、规则或法规，包括据卖方所知，账户债务人的任何法律、规则或法规，除非此类违反不会导致重大不利变化。本协议已由卖方正式签署并交付。对于应收账款余额，与本协议中预期的交易不一致的转让竞争通知、付款指示或其他通知均不生效。

(D)            授权； 申请。卖方正式执行、交付和履行本协议不需要任何政府实体的授权、批准、许可、许可或其他行动，也不需要向其发出通知或向其提交文件，但下列情况除外：(I)提交统一的《商业法典融资报表》，(Ii)卖方必须在购买日期后向俄亥俄州保险部提交重大交易信息文件，以及(Iii)在本协议日期之后提交普通课程交易法文件，或未能获得任何授权、批准或其他行动的情况除外。或作出任何通知或 备案，合理地预期不会导致重大不利变化。

(E)            可执行性。 本协议构成卖方和服务商的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方和服务商强制执行，但受破产、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转让或其他有关强制执行债权人权利的法律和一般衡平法的限制除外(无论强制执行是从衡平法还是法律寻求的)。

(F)控制的            更改 。对于卖方或赔偿方，没有悬而未决的控制权变更。

(G)           诉讼 重要。除Rite Aid Corporation截至本协议日期的《交易法》文件中披露的情况外，在任何法院、政府实体或仲裁员面前，没有影响卖方或其任何关联公司的未决(或据其所知受到威胁的)诉讼、诉讼、调查或禁令、令状或限制令可导致重大不利变化， 且卖方目前不是适用于卖方的破产事件的标的，也不打算采取任何行动开始 。

(H)           税；对卖方有留置权。卖方已(I)及时提交其要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)已支付、 或导致支付的所有税费、评估和其他政府收费(如果有)，但税收、评估和其他政府收费(如果有)已通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并且已根据《公认会计原则》提供了充足的准备金，但不能合理预期任何此类不申报或不支付会导致重大不利变化的情况除外。

(I)            材料 不利变化。不存在已经或合理地可能导致重大不利变化的事件。

(J)             反腐败法律和制裁。卖方已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进其及其董事、高级管理人员、员工和代理人在按照卖方的指示或为卖方的利益行事时，遵守反腐败法律和适用的制裁措施。卖方及其各自的高级管理人员、员工和董事(据卖方所知)在所有实质性方面均遵守反腐败法律和适用的制裁措施。卖方、其任何子公司或据卖方所知，上述任何一项的任何附属公司：(A)不是受制裁实体；(B)受受制裁实体控制或代表受制裁实体行事；(C)据其所知，执行制裁的政府当局因涉嫌违反制裁而接受调查；或(D)将使用从适用制裁禁止的任何交易或以其他方式导致买方或BOA集团任何成员 违反任何适用制裁的任何交易所获得的收益，为与所购买的应收账款相关的任何付款提供资金。本协议计划进行的交易不违反反腐败法律或适用的制裁措施。

(K)            审查。在卖方认为合理必要的范围内，卖方已与其代表会计师、独立审计师和律师讨论并审查了本协议。

(L)             清理 账户。清扫账户是截至本协议之日，已指示账户债务人通过电汇或电子资金转账向卖方汇款的唯一账户，涉及购买的应收账款。卖方未授予任何人对清扫帐户的控制权或控制权，也未授予任何人在未来时间或未来发生 事件时控制清扫帐户的权利。为免生疑问，双方特此确认，清扫账户与根据日期为2020年2月19日的 应收采购协议(也是买卖双方在本协议日期前签订的其他应收采购协议(“A系列 协议”)指定的同一清扫账户)指定的清扫账户相同，该清扫账户也可用于根据一项或多项应收 采购协议的未来交易。

(M)《           投资公司法》。卖方不是《投资公司法》所界定的“投资公司”，也不受其控制。

(N)            医疗保健法 。除非无法合理预期因未能遵守任何适用的医疗保健法而导致重大不利变化，否则在紧接购买日期之前的三(3)个日历年内，卖方及其每一关联公司始终遵守所有医疗保健法。据卖方所知，不存在任何情况或事件 违反任何医疗保健法可合理预期会导致重大不利变化。卖方 或其任何附属公司均未收到任何政府当局的通信通知，该通知声称不遵守任何可合理预期会导致重大不利变化的适用的医疗保健法。

(O)            受益 所有权法规。卖方是根据美国或任何州的法律成立的实体，其普通股或类似股权的至少51% 由在纽约证券交易所(NYSE)上市的公司直接或间接拥有。

(P)            无 经纪人或搜索者。卖方不承担任何经纪佣金或与本协议所述交易有关的佣金或佣金。

(Q)            错误和遗漏保险单。Health Dialog Services Corporation是特拉华州的一家公司，也是Indemnitor (指定被保险人)的全资子公司，在本协议有效期内，应自费提供一份全面的忠实保证金和一份差错和遗漏保险单(包括任何续期或延期)，并使其全面生效，该保险单可包括一定程度的自我保险(由具有索赔偿付能力(或由具有此类索赔偿付能力的公司担保或支持的义务)的保险公司提供)，涵盖卖方董事，与卖方在本协议项下的活动有关的高级管理人员和员工。此类保险单应保护卖方免受因此类被保险人的伪造、盗窃、挪用、欺诈、错误和遗漏而直接造成的损失。如果任何此类保单或保单停止生效，指定的被保险人(或其关联公司)应获得类似的(在所有实质性方面)替代保单或 保单。

(R)             No 其他陈述和担保。除本协议第4节所载的陈述和担保外，买方、买方的任何关联公司、代表、顾问或代理人以及任何其他人士均未就买方、应收账款、本协议或本协议预期进行的交易作出或正在作出任何口头或书面、明示或默示的任何种类或性质的陈述或担保，卖方不依赖买方或买方的任何关联公司、代表、顾问或代理人的任何陈述或担保，但本条款第4节明确规定的陈述和担保除外。

4.             购买者 陈述和保修。买方在采购日期 向卖方声明并保证，除非合理预期不会实质性损害买方支付延期采购总价或以其他方式履行合同项下义务的能力 从采购日期至终止日期的每一天：

(A)            买方。 买方在其业务性质要求其具备这种资格的每个司法管辖区内，按照其成立状态的法律，是正式成立、有效存在和信誉良好的，并且具有开展业务的正式资格， 并且具有良好的信誉，但如果不具备这样的资格或信誉不会导致业务条件(财务或其他方面)、买方的运营、业绩或财产发生重大不利变化，从而大大削弱买方履行本合同项下义务的能力，则不在此限。 卖方在本协议项下享有的权利、补救措施或利益受到损害或其有效性或可执行性受到损害，或对卖方可获得的权利、补救或利益产生重大不利影响(“买方MAE”)。采购商是美银的全资子公司，美银是采购商的管理人。买方不受任何破产事件的影响。

(B)            无冲突等。买方签署、交付和履行本协议以及本协议项下买方将交付的其他文件，(I)在买方的信任或其他组织权力范围内，(Ii)已得到所有必要的组织行动的正式授权(包括美国银行信托全国协会被授权代表买方执行本协议)，并且(Iii)不违反(A)买方的组织文件，(B)对买方或其财产具有约束力或影响的任何合同 限制，或(C)对买方或其财产具有约束力或影响的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令，但第(Iii)(B)和(C)款的情况下，在合理地预期该违反行为不会导致买方损失的范围内除外。本协议已由买方正式签署并交付。买方知情人士均未收到账户债务人的任何口头或书面通知，称卖方或买方签署、交付和履行本协议或本协议项下卖方或买方交付的任何其他文件违反了有关账户债务人的任何法律、规则或规定。买方签署、交付和履行本协议以及本协议项下买方将交付的每一份其他文件并不违反适用于买方的任何法律、规则或法规，除非这种违反 不会合理地预期会导致买方损失。

(C)            授权； 备案。买方不需要任何政府实体的授权、批准、许可、许可或其他行动，也不需要向任何政府实体发出通知或向其提交文件， 买方对本协议或本协议项下交付的任何其他文件的适当签署、交付和履行， 除非未能获得任何授权、批准或其他行动，或未能发出任何通知或提交任何文件， 不会合理地导致买方收到电子邮件。

(D)            可执行性。 本协议构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对买方强制执行，但受破产、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转让或其他与强制执行债权人权利和一般衡平原则有关的法律的限制除外(无论强制执行是在衡平法还是法律上进行的)。

(E)            诉讼 重要。在任何法院、政府实体或仲裁员面前，不存在影响买方或其任何关联公司的未决(或据其所知受到威胁的)诉讼、诉讼、调查或禁令、令状或限制令可合理预期的 会对买方从卖方购买应收余额或以其他方式履行其在本协议项下的义务的能力产生重大不利影响的诉讼、诉讼、调查或禁令，且买方目前不是也无意采取任何适用于买方的破产事件。

(F)             尽职调查。 买方已(I)对应收账款、应收账款余额和本协议所设想的交易进行了尽职调查，(Ii)收到了买方要求卖方提供的与应收账款和应收账款合同有关的所有文件，包括美国司法部的CID，以及(Iii)在买方认为合理必要的范围内，与其律师讨论和审查了本协议；但上述规定不得以任何方式限制买方在本协议项下的任何权利或补救措施，或卖方在本协议项下的责任，涉及卖方违反本协议项下的任何陈述或保证或本协议项下的任何其他目的。

(G)            无 经纪人或搜索者。买方不承担与本协议拟进行的交易有关的任何经纪佣金或发现人手续费。

(H)            税；对买方的留置权。买方已(I)及时提交其要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，且(Ii)已支付或促使支付所有税项、评估和其他政府收费(如有)，但税项、评估和其他政府收费(如有)已通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并且已根据公认会计准则提供了充足的准备金，但不能合理预期任何此类未提交或未支付的税项、评估和其他政府收费应由买方支付的除外。

(I)             买方 负债。截至购买日，买方唯一的负债是本金总额为$的资产担保票据。[*****](“G系列票据”)受契约管辖，日期为本协议日期，由买方(发行人)和美国银行信托公司(全美协会)作为契约托管人(“G系列票据”)管理。除G系列票据和交易费及DPP费用应由卖方根据本协议于购买日报销外，买方的负债少于100,000.00美元。

(J)             采购商的业务。买方除签订本协议、G系列契约和据此拟进行的交易外，不从事任何其他业务。在收到最终收款后，买方将有权获得足够的资金，以支付累计延期购买价格(如果有)以及本协议项下欠卖方的任何其他金额。

(K)            契约。 买方和F系列买方遵守F系列契约和F系列契约中所载的契约，F系列契约和F系列契约于2022年10月13日由作为发行方的F系列买方和作为契约受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的契约 分别在本协议日期生效。在已经发生并仍在继续的此类契约下，没有发生违约。

(L)             No 其他陈述和保证。除本合同第3节和《赔偿协议》中所载的陈述和担保外，卖方、卖方的任何关联公司、代表、顾问或代理人以及任何其他人均未就卖方、应收款、本协议或本协议预期进行的交易作出或正在作出任何形式或性质的任何陈述或担保，无论是口头或书面的、明示或默示的，买方不依赖卖方或卖方的任何关联公司、代表、顾问或代理人的任何陈述或担保，但本合同第3节明确规定的陈述和担保除外。

5.             卖方 契约。在终止日期之前，卖方同意履行下列约定：

(A)纠纷、违约等的            通知 卖方应在合理可能的情况下，根据本合同第5(I)节的规定，在适用的范围内，向买方提交一份合理详细的书面通知，通知买方：(I)因购买的应收款而引发或威胁的任何争议；(Ii)卖方所知道的与合同有关的账户债务人的任何重大违约行为，其合理预期可能会导致账户债务人无法支付应收账款余额项下的任何款项； (Iii)账户债务人或俄亥俄州保险部对卖方已知的应收账款或拟进行的交易进行的任何审计，但在正常业务过程中进行的例行检查和查询除外，或(Iv)账户债务人支付全部或部分发票金额因卖方知晓的任何禁令或限制而变得非法。

(B)            合同； 采购应收。卖方应自费在所有实质性方面及时、充分地履行合同规定的所有条款、契诺和其他规定，并履行债务人在合同项下对所购应收款承担的义务。卖方如有任何实质性违反合同的行为，应立即通知买方。

(C)            的存在。 卖方将(I)在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，并(Ii)维护其组织存在、权利、特许经营权、资格和特权，但第(I)或(Ii)项除外，因为不能合理地预期 不会对买方从卖方购买应收余额的能力产生重大不利影响 卖方或卖方从账户债务人收取应收余额的能力。除公司重组或其他有效的公司原因外，卖方应在本协议签订之日、主要营业地点、首席执行官办公室和保存所购应收账款记录的办公室保持有效的组织状态，在本协议第12条规定的地址，或在事先书面通知买方十(10)个工作日后，在司法管辖区的任何其他地点 采取并完成为保护和维持买方在所购应收账款中的权益所需的一切合理行动。

(D)            图书和记录。卖方应保存有关所购应收账款的准确账簿和帐目，并应在合理可能的范围内在其账簿和记录(包括任何计算机文件)上注明已将所购应收账款 出售给买方。卖方应维护和实施行政和操作程序(包括但不限于，在采购应收款和合同原件被销毁的情况下重新创建记录的能力)， 并保存和维护所有文件、账簿、记录和其他合理必要或适宜收集采购应收款的信息(包括但不限于，足以每日识别采购应收款的记录以及对现有采购应收款的所有相关 收款和调整)。尽管有上述规定，卖方不应被要求 采用与其过去的做法有重大不同的政策或程序或保存账簿和记录，并同意卖方在本合同日期前与买方签订的先前应收款采购协议中所使用的政策和程序应被视为令人满意。

(E)            销售、留置权和债务。除根据应收账款购买协议外，卖方不得出售、转让(通过法律实施或其他方式) 或以其他方式处置应收账款，且卖方不会对应收账款或与之有关的任何留置权、产权负担或担保权益或 应收账款或任何其他押金或其他账户产生或存在任何留置权、产权负担或担保权益，买方承认(I)清扫账户是根据A系列协议指定的清扫账户(也是根据买卖双方在本协议日期之前签订的其他应收采购协议指定的清扫账户)，以及(Ii)清扫账户中的收款与卖方从账户债务人处获得的其他应收账款有关的资金 混合在一起(包括但不限于F系列应收账款和每月资产付款，除第7(C)节所述的 外，为免生疑问，将不会支付给买方)不应构成本协议项下的违约或违约。

(F)             延期或采购应收账款修订。卖方不得以任何方式在任何实质性方面修改或延长采购应收款项下的付款条款，除非买方事先书面批准，且未经买方事先书面同意，不得以其他方式放弃、允许或同意在任何实质性方面偏离采购应收款的条款或条件。为免生疑问，卖方收到账户债务人的通知，即所购应收账款的任何收款或信息的交付将会或很可能延迟交付，不应 构成本协议项下的违约或违约，也不影响延迟付款折扣的金额(如果适用)。

(G)            检查和探视。卖方将在正常营业时间内，根据卖方的访问和远程工作政策，允许买方或其代理人或代表在合理的事先通知下，(I)在保密的 基础上，检查买方拥有或控制的与所购买的应收账款有关的所有账簿、记录和文件(包括但不限于卖方合理访问的计算机磁带和磁盘) 严格与所购买的应收账款有关，包括但不限于合同，以及(Ii)访问其办公室和物业，以审查上文第(I)款所述的材料， 并与其任何了解此类事项的高级管理人员或员工讨论与账户债务人或卖方在本合同项下或合同项下的履约所欠采购应收账款有关的事项(下称“审计”)，条件是 如果卖方或服务机构违反或违约本合同项下的义务并仍在继续，审计应由卖方承担费用。尽管有上述规定，(I)不得要求卖方共享法律或文件条款禁止共享的任何文件或信息，直到此类信息或文件不被禁止共享为止， (Ii)卖方不应根据本第5(G)节的规定提供任何信息，即在合理的情况下，卖方的善意判断将危及或破坏卖方或其任何附属公司根据任何合法私人 (包括律师-委托人特权)获得的保护；但卖方应尽商业上合理的努力，在不导致该特权丧失的最大程度上共享该等信息, (Iii)买方根据第(5)(G)款行使其权利时，不得不合理地干扰卖方业务的正常运作，(Iv)买方不得复制前一句第(I)款所述的任何材料，以及(V)就F系列应收账款和应收账款余额而言，买方不得将该等资料用于评估应收账款余额以外的任何目的(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)条，“访问限制”)。

(H)            会计 处理。卖方将按照法定会计原则将购买的应收账款出售给买方进行会计核算。 由全国保险监理员协会规定，然后在美利坚合众国生效(“法定会计原则”)；自本合同之日起，双方同意 此类销售为真实销售。

(I)             报告要求。在终止日期之前，卖方应向买方提供以下内容：

(I)自截至2022年12月31日的财政年度起计的每个财政年度结束后的一百二十(120)日内，根据当时有效的法定会计原则在所有重大方面公平地列报卖方及其附属公司于该日期及该财政年度的所有重大财务状况及营运及现金流量，并按当时有效的法定会计原则编制 卖方的年度财务报表。尽管有上述规定，卖方没有义务以与卖方在编制其历史财务报表时使用的做法、政策和程序有实质性不同的方式编制财务报表；

(Ii)在卖方可用时，立即           任何CMS月度计划付款报告；

(Iii)卖方于2022年12月13日修订并通过并在数据室提供给买方的《艾利克希尔保险公司合规计划》的任何更新，在卖方可用时立即提供给          。

(Iv)在合理要求下，及时          买方不时合理要求的与采购应收账款有关的数据、报告和信息。但尽管有上述规定，(A)卖方在第(Br)节第(I)(Iv)款下的义务和买方的权利在各方面都受到访问限制，(B)卖方不应被要求准备在正常业务过程中历史上没有准备的任何数据、报告或信息，除非(1)卖方认为这样做不会造成不合理的负担，或(2)在数据发生重大变化的情况下，卖方和(C)卖方不应要求在任何此类数据、报告和信息中将应收账款余额与F系列应收账款分开；如果卖方 在任何数据、报告或其他信息中以其他方式将F系列应收账款与应收账款余额分开是不可行的，则卖方应 通过将分摊百分比乘以应收账款未付总额来实现这一点；

(V)及时           ， 一旦卖方可用，每月清扫账户的月度银行对账单和清扫账户开立银行的截图 每个月最后一个营业日营业结束时清扫账户余额的截图；

(Vi)在合理可行的情况下，在任何情况下，在知悉事件发生后五(5)个工作日内，以书面形式通知(A)任何与所购买的应收账款有关的未付款的重大金额，(B)任何合理地可能导致重大不利变化的事项，或(C)任何导致卖方的普通股或类似股权 不直接或间接由纽约证券交易所上市公司拥有的事件。           。

(Vii)在合理可行的情况下，在卖方收到或传达后五(5)个工作日内(视情况而定)将任何(A)CMS向卖方提供的不合规通知(包括以合规函、警告信、不符合通知或纠正行动计划请求的形式)的副本提交         ；(B)卖方以信件、通知或其他书面通信的形式向CMS自我披露不合规情况；(C)CMS向卖方提供的通知，表明CMS计划对卖方采取强制执行行动或合同行动；和(D)CMS向卖方提供的通知，表明CMS 计划启动对卖方的审计，以及由此产生的任何最终审计结果；但在每种情况下，卖方在本条(Vii)项下的义务仅在任何此类不遵守通知、自我披露不符合规定、执行行动、合同行动或审计可能合理地影响买方收取资金的能力的情况下产生；和

(Viii)立即        ，但无论如何，在购买日期后每个财季结束后的三(3)个工作日内，于2022年6月17日左右发布的有关美国司法部民事调查请求编号22-545的案件状态更新 和2022年8月11日左右发布的针对Elixir保险公司的案件状态更新 美国司法部民事调查请求编号22-546于2022年6月17日发布并于2022年8月11日左右送达针对Elixir RX Solutions LLC，美国司法部于2022年6月17日左右发出第22-547号民事调查要求，并于2022年8月11日左右送达给Elixir RX Options，LLC(统称为美国司法部CID)，但前提是对于 与采购应收款相关的美国司法部CID状态发生重大变化或重大不利发展的情况，应在此类重大变化或重大不利发展发生后一(1)个工作日内提供此类案例状态更新。 尽管有上述规定，卖方不得根据本第5(I)(Viii)(I)节(I)(I)法律或文件条款禁止共享 的任何信息，直到此类信息或文件未被禁止共享 ，或(Ii)在卖方合理、真诚的判断下，将危害或破坏在任何法律特权(包括律师-委托人特权)下给予卖方 或其任何附属公司的保护；但卖方应在商业上作出合理努力，在不会导致丧失此类特权的最大程度上共享此类信息。

(J)             税。 卖方将支付任何和所有(I)与所购应收账款的销售有关或因销售而产生的转让税或转让税，以及(Ii)仅在购买日或之前结束时应支付的与所购应收账款相关的净收入税或特许经营税，但卖方真诚抗辩且已为其提取足够准备金的任何此类税项除外。为清楚起见，卖方不应对买方及其受让人的收入或毛收入征收或衡量的税款承担任何本协议项下或其他方面的义务。卖方应将根据本协议购买的应收账款的销售视为会计及美国联邦、州和地方所得税的销售。

(K)            不会 对买方权利造成不利影响。卖方应避免在卖方的合理判断下， 可能在任何重大方面对买方收取资金金额的能力造成重大损害或限制的任何行为或不作为。为免生疑问，本协议中的任何条款均不得(I)禁止在一次或多次交易中出售、租赁、转让或以其他方式处置卖方或其任何关联公司(应收款除外)的任何股本、法定资本或资产股份，(Ii)责成卖方或其任何关联公司继续全部或部分开展其Medicare Part D业务，(Iii)阻止卖方 在正常过程中开展业务，或(Iv)阻止卖方通过账户债务人以联邦医疗保险D部分的最终对账付款收购任何其他实体。

(L)             使用 的收益。根据本协议支付的购买价格的任何部分不得用于(I)违反美联储理事会不时颁布的U或X法规的目的，或(Ii)在 受《交易法》第12、13或14条约束的任何交易中获得任何证券，或(Iii)直接或间接(X)从买方的任何“关联公司”购买任何资产或证券，该术语在12 C.F.R.第223部分中定义，或(Y)投资于买方或其关联公司赞助的任何基金。本协议中的任何规定均不得阻止购买价格用于偿还任何未偿债务，包括买方的任何关联公司为所有者或贷款人的债务。

(M)信息的            准确性 。卖方在购买日期后根据第5(I)节向BOA集团的任何成员提供的所有书面信息均为其真实、完整的副本。任何受益所有权证明中包含的信息应在各方面真实无误。

(N)            制裁。 卖方或直接或间接控制卖方的任何人，卖方直接或间接控制的任何人，以及上述任何人的任何其他关联公司，在每种情况下，不得直接或间接使用根据本协议支付的购买价格的任何部分，或将本协议支付的购买价格的任何部分借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴。买方或其他人(I)为受制裁实体的任何活动或业务提供资金(就适用制裁所禁止的部门 制裁而言)，或(Ii)以适用制裁所禁止的任何方式或以其他方式导致买方或美国银行集团任何成员违反任何适用制裁。卖方应在所有实质性方面遵守所有适用的制裁，并应保持合理设计的政策和程序，以促进遵守制裁。

(O)            反腐败法和反洗钱法。卖方、直接或间接控制卖方的每一人、卖方直接或间接控制的每一人应在所有实质性方面(I)遵守所有适用的反洗钱法律和 反腐败法律；(Ii)保持合理设计的政策和程序，以促进遵守所有适用的反洗钱法律和反腐败法律；以及(Iii)根据本协议支付的购买价格的任何部分不得违反任何 反腐败法律或反洗钱法律。

(P)            条例 W.卖方同意迅速回应买方提出的有关卖方使用本协议项下支付的购买价格的任何合理要求，只要该成员确定其遵守《联邦储备法》第23A条(《美国联邦法典》第12编第371C节)和联邦储备委员会的条例 W(12 C.F.R.第223部分)。

6.             买家 契约。在终止日期之前，买方同意履行下列约定：

(A)            销售、留置权和债务。买方不会出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、产生或忍受任何留置权、产权负担或担保权益的存在，该等留置权、产权负担或担保权益将用于支付总延期购买价款 ，但根据G系列契约购买的应收账款留置权除外，买方也不会转让与此有关的任何收入的权利 ，但以卖方为受益人的权益除外。

(B)            管理人。 未经卖方事先书面同意，如果美国银行辞去买方管理人一职，买方将不会更换或免去美国银行的管理人职务，也不会任命继任管理人，但卖方可自行决定不予批准。

(C)《协定》的            承诺。买方不得质押本协议或其在本协议项下的权利。

(D)            采购商的业务。买方不得从事除签订本协议、G系列契约和据此拟进行的交易外的其他业务。买方不得招致、承担或以其他方式承担除(A)G系列票据、(B)本协议和G系列契约预期的债务以及(C)买方作为所有者信托受托人(“所有者信托受托人”)对美国银行信托全国协会承担的赔偿义务以外的任何债务， 由美国银行、作为储户、所有者信托受托人和美国银行信托公司的修订和重新签署的所有者信托协议。作为美国银行全国协会的利益继承人、证书注册商和支付代理人(“信托协议”)。买方应保持获得足够资金的渠道，以支付本协议项下欠卖方的总延期采购价款(如果有)和任何其他金额。

(E)            契约。 买方和F系列买方应分别遵守G系列契约和F系列契约中包含的契约， 在本协议生效之日起生效，并将违约或违约事件(如G系列契约和F系列契约中定义的)或随着时间推移将导致违约或违约事件的事件立即通知卖方。

(F)             通知。 买方将立即通知卖方：(I)买方违反本协议中规定的任何契诺、陈述和保证，以及(Ii)买方或买方知情人士收到账户债务人的任何通知，即(A)本协议计划进行的交易违反账户债务人的任何法律、规则或法规，或(B)否则将使 质疑本协议的有效性。

(G)G系列票据的            偿还 。买方将尽其合理的最大努力在收到最后收款之日起两(2)个工作日内全额偿还G系列票据。

7.             服务； 收集活动等

(A)            服务人员任命 。买方指定卖方为其服务商和代理人(在这种情况下，“服务商”)负责采购的应收款的管理和服务，卖方特此接受该任命，并同意承担作为服务商的职责和管理及服务义务，并按照适用的法律、规则和法规安排所有惯例和适当的商业催收活动(不包括诉讼)，安排及时支付账户债务人的到期和欠款， 以商业上合理的谨慎和勤勉，包括但不限于，勤勉和忠实地执行所有服务和 催收行为。该服务商的任命不应免除卖方遵守本协议的任何其他条款、契约和规定的任何其他责任。关于其服务义务，服务商将并将确保卖方将以同样的谨慎态度履行各自的义务和行使合同项下的各自权利，并在所有实质性方面适用相同的 政策，就像它们一般适用于与采购应收款类似的应收款一样，如果他们拥有采购的应收款，则将行使和应用 ，并应采取行动最大限度地收集有关采购应收款的款项。服务商将被视为已采取行动最大化与所购应收款相关的收款，并在服务商在所有重要方面以合理一致的方式行事的范围内履行其在本第7节中的义务, 如何为自己的账户收取类似的应收账款 。卖方履行其作为外购应收账款服务商的义务所获得的补偿包括在外购应收账款的预付款中。为免生疑问，未经服务商事先 书面同意(同意不应被无理拒绝)，服务商将不会被要求采取任何与本条款7(A)项下的服务义务相关的行动，即它过去在管理和服务卖方的其他D部分应收款时没有采取任何行动；如果服务商在买方的指示下采取了与其过去的 惯例不一致或补充的任何行动，买方应向服务商补偿与此类行动相关的任何合理费用。服务商可以通过或通过服务商指定的任何一个或多个代理来履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。卖方指定为服务商和代理并不代表卖方对账户债务人将支付的金额(如果有)或此类付款的时间作出陈述或保证。买方确认并同意：(I)服务商是F系列协议下指定的同一服务商，(Ii)购买的应收款和F系列应收账款一起构成卖方的应收账款，因此服务商在第7款下的义务将与服务商在F系列协议第7款下的义务重叠，并且(Iii)服务商在第7款下的行为应与服务商在F系列协议第7款下的行为一并处理，以确定是否遵守本条款7。

(b)            Collections.

(I)将收款付款从服务商的            转账 到买方账户。服务商将代表买方收取与所购应收账款有关的所有到期款项 和契诺：(I)迅速(无论如何在实际可行的情况下在收到之日)将与所购应收账款有关的所有收款(为免生疑问，不得超过收款的分摊百分比)电汇至买方账户，(Ii)在所购应收账款仍未结清时不更改付款指示，以及(Iii)采取任何其他行动，包括买方合理要求的 行动，为确保已购买应收账款项下的所有欠款，包括与已购买应收账款摊薄相关的款项，将按照本协议的规定专门支付给卖方并转入买方账户。 为免生疑问，如果应收账款的金额少于应收账款购买协议项下总资金的美元金额，则应按比例分配应收账款在 系列F应收账款和应收账款余额中的到期金额。除本协议第5(E)节所述外，卖方不得就应收账款余额采取任何行动，只要此类行动不会在任何实质性方面损害或限制买方收回资金的能力。

(Ii)清理账户的            维护 。为免生疑问，除第7(C)节所述及第(Y)款(Y)项(Y)将不会支付给 买方，且除非买方书面同意，否则将不会向 买方支付根据购买的应收款和其他医疗保险D部分应收款(包括但不限于(X)系列F应收款和(Y)月度资本支出 )而欠下的款项，并与服务商约定保留该帐户。只有卖家或礼仪援助公司的首席财务官、财务主管、助理财务主管或董事有权提款。除非 买方已收到资金金额已支付给买方的确认，或在符合以下 语句要求的情况下，已在北卡罗来纳州的美国银行设立替代的清算账户，否则不得关闭清扫账户。卖方和服务商均不会将任何账户添加为清扫账户，或更改与收到收款有关的任何付款指示，除非(I)Rite Aid Corporation的首席执行官或首席财务官以书面授权进行此类更改，以及(Ii)买方应在 之前对此类添加或更改提供书面同意。

(Iii)买方收款的            收据；卖方或服务商以信托形式为买方持有的资金。就本协议而言，在资金以立即可用资金 贷记买方账户或买方实际收到之前，买方不应被视为收到任何收款；但在存入买方账户之前，卖方或服务商因购买的应收款而收到的资金应被视为买方的专有财产，卖方和服务商均应被视为以信托形式持有此类资金，供买方独家使用和受益。服务商和卖家均不得直接或间接将买方以信托形式持有的任何此类资金用于自己的目的，也无权将此类资金质押 作为服务商或卖家或任何其他人的任何义务的抵押品。

(C)            付款 对账。根据本合同第7条规定的服务义务，服务商应负责识别、匹配和核对存放在买方账户或清算账户中的任何付款，包括与购买的应收账款的任何摊薄有关的调整，这些调整不会比服务商现有的政策和程序造成实质上更大的负担。 服务商应主要以附件H的形式向买方提供存放在买方账户或清算账户中的所有此类付款的对账(“付款 对账”)，以及调整(包括摊薄 金额，如果有，关于外购应收账款)，在将与外购应收账款有关的任何收款转入买方账户的同时(为免生疑问，不得超过收款的分配百分比)，在实际可行的范围内， 。买方确认并同意，服务机构可自行决定提供一次付款对账，以履行其根据F系列协议第7(C)节和第7(C)节承担的提供付款对账的义务。不迟于付款到期日，卖方应从账户债务人欠卖方的其他应收款的收款或卖方的任何其他资金中，向买方账户存入相当于任何摊薄的金额。采购应收账款的收款应全额分配给买方。卖方应为买方代为托管购买的应收账款而持有有关收款的资金。卖方应分配任何抵销、注销、补偿、减少、退货、罚款, 根据适用的CMS月度计划付款报告，按账户债务人的罚款或其他津贴；但条件是，与采购应收款不合理相关的金额，包括但不限于任何反索赔、抗辩、抵销、注销、补偿、减少、退还、罚款、罚款或其他与美国司法部CID有关的津贴，应首先分配给账户债务人欠卖方的任何应收款(为免生疑问，不包括购买的应收款)，然后再将此类金额分配给采购的应收款，尽管账户债务人有任何替代扣除。

(D)买方的            权利；给账户债务人的通知。买方拥有作为持有人和所有者的所有权利，包括根据适用法律或按衡平法行使本协议项下的任何和所有权利和补救措施以收取购买的应收款的权利；但本协议的任何规定均不限制买方根据本协议第2(H)条支付总延期购买价款的义务。为进一步说明上述情况，服务商同意提供买方可能合理要求的合作(包括但不限于制定和实施与账户债务人的沟通策略)，以行使其作为所购应收账款持有人和所有者的权利；但前提是(I)除非账户债务人未能在付款到期日或之前支付全部资金(“拖欠款项”)，否则未经服务机构事先书面同意，买方不得就所购买的应收账款与账户 债务人进行沟通，而事先书面同意可由服务机构自行决定予以扣留。付款违约后，买方不得就服务商或购买的应收账款与账户债务人进行沟通，除非买方和服务商无法在十(10)个工作日 天内就采取的合理行动方案达成一致。上述对买方的限制应在下列情况下终止：(I)卖方或服务商破产事件；(Ii)在买方通知服务商补救此类重大不利变化后十(10)天内发生重大不利变化的事件； 如果为本第7(D)节的目的，, 重大不利变更将被视为包括(A)卖方违反本合同第5(E)或5(F)条，以及(B)合同终止；或(Iii)违约，此后买方和服务商无法在十个工作日(合计为“特定事件”)内就采取的合理行动方案达成一致。在特定事件发生后，买方有权作为已购买应收账款的所有者和持有人，以商业上合理的方式向账户债务人行使权利，并有权要求卖方和服务机构提供合理协助，以收回该等欠款；但条件是，买方应在与账户债务人初次接触前五(5)天，并在联系后立即向卖方和服务机构发出书面通知。尽管第7(D)节有任何相反规定，服务商 不应被要求采取任何受限行动或造成访问限制。尽管本协议有任何相反规定，买方 不得也不要求卖方或服务商采取任何可合理预期的行动，在任何重大方面损害或限制卖方收回应收账款的能力。如果对于指定事件是否已发生存在任何争议，则应根据本合同第17条对该争议进行管理，并且在该争议得到解决之前，对买方的上述限制不得终止。

为免生疑问，除行政命令、司法命令或适当发布的强制程序要求外，买方在任何情况下均不得就司法部CID联系美国司法部。如果买方被要求通过行政命令、司法命令或适当发布的强制程序与美国司法部联系，买方应在法律允许的范围内及时向卖方发出书面通知，以便卖方有及时寻求保护令的机会。

8.             回购 事件、赔偿和抵消。

(A)            回购 事件。如果以下任何事件(“回购事件”)对 收回资金金额的能力(以下第(Vii)条除外)产生重大不利影响，且在终止日期之前发生购买应收账款：

(I)            卖方在本合同项下就购买的应收款所作的任何陈述或担保在作出时是不正确的；或

(Ii)           卖方或服务商未能履行或遵守与所购买的应收款或本协议项下的任何条款、约定或规定有关的条款、约定或规定，并且在按照以下规定向卖方发出书面通知后三十(30)天内仍未履行；或

(3)          账户 债务人主张在三十(30)天内未解决的与所购应收款有关的争议；或

(Iv)          发生对卖方或赔偿人的控制权变更；或

(V)除另有约定外，           卖方或服务商指示账户债务人将所购应收账款的欠款支付给除清扫账户 或买方账户以外的其他账户；或

(Vi)          销售商 应出售其全部或几乎所有的联邦医疗保险D部分保险业务或每月的联邦医疗保险D部分资本总额 应收账款降至$以下[*****]或

(Vii)         美国司法部因美国司法部CID而提起法律诉讼，或因美国司法部CID而对卖方提起任何法律诉讼；

然后， 卖方应及时通知买方发生本协议项下的任何回购事件，买方可根据自己的选择，要求卖方在买方提出要求后的十(10)个工作日内回购当时未偿还的已购买应收账款 (该日期即“回购日期”)。已购回的应收账款的回购价格(“回购价格”)应等于(A)(1)出资金额，(2)逾期付款折扣(如有)，(3)买方股权金额和(4)承诺费减去(B)在回购日期前存放在买方账户中的与摊薄或纠纷有关的收款和金额的分配百分比。 已购买应收账款的回购价格，在前述公式得出正数的范围内， 卖方应在回购日以即时可用资金支付给买方帐户。购买的应收账款的回购价格， 在上述公式导致的负数范围内，应由买方在回购日期立即以 可用资金支付到卖方的账户。在已购买应收账款的回购价格全额支付后，已购买的应收账款应视为卖方从买方手中回购，买方无需追索或保修。卖方回购后，卖方 对回购的应收款享有所有权利、所有权和权益，买方不再享有本协议项下的进一步权利，且回购的应收款不受任何类型或性质的任何留置权或产权负担的影响。 如果卖方回购, 卖方可自行决定回购已购买的应收账款。如果对于回购事件是否已经发生或回购价格的金额存在争议，则应根据本协议第17条进行处理，回购日期应推迟至该争议得到解决；但是，尽管本协议另有规定，第17条不适用于上文第(Vii)款所述的任何回购事件，回购日期不得因此而延迟。

(B)            通则 赔偿。卖方和服务商在此同意赔偿买方(连同其高级管理人员、董事、代理人、代表、股东、律师和雇员，每个人都是受补偿方)，使其免受任何和所有索赔、损失和责任(包括但不限于，一名律师的合理和有据可查的律师费)，金额不得超过因下列任何原因引起或导致的回购价格(“赔偿金额”)：(I)卖方或服务商未能在任何实质性方面遵守(A)有关购买的应收账款的任何适用法律、规则或法规，或(B)关于购买的应收账款的合同或任何其他合同；(Ii)未能 将购买的应收款的有效所有权权益及与此相关的收益和收款归于买方，并且 没有任何种类或性质的留置权或产权负担(根据本协议授予或确认的除外)；(Iii)收款的卖方或服务商在任何时候与卖方、服务商或任何其他人的其他资金混在一起；但买方承认，将清扫账户中的收款与卖方债务人账户的其他应收款混在一起不构成违约或违约；(Iv)除受补偿方以外的任何人因服务商的托收活动而提出的任何善意索赔；(V)因卖方或服务商的行为或不作为而引起的任何纠纷或摊薄(如果卖方尚未根据本合同第7(C)条向买方汇款支付适当的金额)，或(Vi)任何反索赔、抗辩、抵销、注销、补偿、减少、退货, 账户债务人的罚款、罚金或其他津贴与购买的应收账款不合理相关，但卖方 尚未根据本条款第7(C)款将此类抵销款项汇给买方。上述赔偿 不适用于任何索赔、损失或责任，仅限于受赔偿方的严重疏忽、恶意或故意不当行为。即使本合同有任何相反规定，卖方也不应根据本条款第8(B)款对任何受补偿方承担任何赔偿责任，赔偿金额包括：(A)惩罚性或惩罚性损害赔偿 或(B)间接、推测、特殊、间接或后果性损害赔偿或利润损失。卖方有权在任何时候根据本第8(B)款和第(Br)款选择在相关法律领域具有合理经验和专业知识的律师，对此类索赔进行辩护、谈判、和解或以其他方式控制索赔；但条件是，如果任何此类诉讼中的被告包括卖方和买方，且受保护各方应合理地 得出结论，即其或他们和/或其他受保护各方可能有与卖方可用抗辩不同或附加的法律抗辩，或者双方的联合代表将对 律师造成道德利益冲突，受保障方有权选择由一名单独的律师代表以维护此类法律辩护，并以其他方式参与此类诉讼的辩护。未经被补偿方同意，卖方不得， , 对任何悬而未决或受威胁的诉讼达成任何和解，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方的一方，并且该受补偿方可以根据本协议合理地寻求赔偿，除非 此类和解包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，并且不包括关于或承认该受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。

(C)            税 赔偿。卖方将赔偿买方：(I)账户债务人从购买的应收账款的付款中扣缴或扣除的任何税款，(Ii)卖方根据本协议第5(J)节应支付的任何税款，以及(Iii)买方选定的一名律师为其辩护而产生的费用、费用和合理且有据可查的费用，无论是由于卖方在本协议项下的行为或其他原因而产生的。

9.             保留了 项义务。买方不承担履行合同的责任，也不承担任何与履行合同有关的责任，也没有义务或权利介入因履行合同而产生的任何纠纷。卖方可能对账户债务人或任何其他人提出的任何索赔，或账户债务人未能履行合同项下的义务，均不影响卖方和卖方作为服务商履行其义务并支付本合同项下卖方或服务商要求支付的款项的义务，任何此类事件或情况均不得用作抗辩或抵消、反索赔或交叉投诉，以抵销或支付本合同项下卖方或服务商的任何义务 。

10.            Costs and Expenses; DEFAULT RATE.

(A)            卖方 应按照第 2(F)节规定的方式向买方报销交易费和DPP费用(作为资金金额的一部分)。

(B)            卖方应向买方支付的与本协议相关的任何费用、开支、回购价格或其他金额应自(X)到期日期和(Y)2022年12月1日起每天计息 ，直至按违约率全额支付为止，无论是在判决之前或之后；但在与该金额有关的争议得到解决之前，不得就根据本协议第17节进行争议解决的任何金额产生利息。费用应视为在 日期或本协议规定的日期支付；卖方应在收到书面要求后三十(30)天内向买方支付费用、赔偿金或其他款项，除非该等金额是根据本合同第17条进行争议解决的标的。

11.           常规 付款。卖方根据本协议应向买方支付的所有款项均应全额支付，且除法律要求外，不得进行任何扣除、抵销或扣缴，且应在应付给买方账户的日期支付。如果法律要求进行任何扣除或扣缴(买方应支付的任何税款除外)， 卖方应向买方支付必要的额外金额，以确保买方实际收到的净额等于在没有要求扣除或扣缴的情况下买方应收到的全部金额。本合同项下或购买的应收账款的所有付款均应以美元计价。在营业日以外的某一天到期支付的任何款项应在下一个营业日支付。本协议项下所有按年计算的利息金额均以一年三百六十(360)天加十二个30天为基数计算。

12.           通知。 除非本协议另有规定，否则买方、卖方或服务商根据本协议的任何规定可能要求或希望向另一方发送的任何通知、请求或其他通信应以书面形式通过电子邮件、专人递送、快递或头等邮件、认证或挂号并预付邮资发送，并应被视为已发送或在以下情况下发送：(I)如果通过电子邮件发送，则在从收件人的电子邮件系统收到电子收据后， (Ii)如果是亲手交付，则在实际收到后；(Iii)如果是通过快递、挂号信或挂号信交付的，则在收到交付确认后，并且在每种情况下，均以以下规定的买方、卖方或服务商为收件人。本协议任何一方均可根据本款的规定，通过向其他各方发出书面通知来更改所有通知、请求和其他通信要发送至的地址，但此类更改在其他各方收到更改通知后方可生效。

附 一份副本(该副本不构成本通知)：

卖方同意，买方可假定任何带有类似卖方授权人员签名的传真或扫描签名的电子邮件或传真通信的真实性、 真实性、准确性、完整性和正当执行，而无需买方进一步核实或询问。尽管有上述规定，买方 可自行决定不采取行动或不依赖此类通信，并有权(但无义务)进行查询或要求卖方采取进一步行动来验证任何此类通信。

13.            存续。 (A)本合同中作出的所有契诺、陈述和保证应继续有效，直至终止日期；以及(B)卖方和服务商就费用、损害、损失、成本、债务和其他义务赔偿买方的义务应持续到最终收款存入买方账户之日起2年。买方在本合同第7(D)条和第18(B)条项下的义务在终止日期后继续有效。如果购买日期不在2023年2月3日或之前，本协议将终止，卖方将只负责按照本协议第10节的规定报销买方的费用。

14.            美国 爱国者法案。买方、BOA和BOA集团的其他成员特此通知卖方和服务商，遵守《美国爱国者法案》第三章酒吧的要求。L.107 56(签署于2001年10月26日)(“爱国者法案”)(“爱国者法案”)，美国银行集团成员可能被要求获取、核实和记录卖方和服务机构的身份信息，这些信息包括名称、地址、税务识别号和其他有关卖方和服务机构的信息，使美国银行集团成员能够根据“爱国者法案”确定卖方和服务机构的身份。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。卖方和服务商均同意迅速回应KYC的任何请求，并不时向BOA集团的任何成员提供BOA集团任何成员以书面形式合理要求的、银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《爱国者法案》和《实益所有权条例》)要求的所有文件和其他信息。

15.关于任何受支持的QFC的            确认。如果本协议通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或文书提供支持(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，则双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的决定权(连同据此颁布的法规)如下：关于此类受支持的QFC和QFC的美国特别决议制度) 信用支持(尽管本协议和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下规定仍适用)：

(A)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下的            ，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从承保方获得该受支持的QFC或该 QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别解决方案制度下的诉讼，则本协议项下可能适用于该受支持的QFC或可能对该承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利的行使程度不得超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和本协议受美国或美国各州法律管辖的话。

(B)            如在第15节中使用，下列术语具有以下含义：

“BHC法案(br}关联方”指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“担保实体”系指下列任何一项：(I)“担保实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义并根据 解释；(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义并根据 解释；或(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节对该术语进行定义和解释的“保险财务安全倡议”。

“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81节、第47.2节或第382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

“合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应按照其解释。

16.            管辖的法律；地点；放弃陪审团审判等。

(A)            本协议应受纽约州法律管辖，但不适用要求适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

(B)在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，            本协议各方 均不可撤销且无条件地将其自身及其财产服从任何美国联邦法院或纽约州法院的非排他性管辖，如有法律要求，则接受位于纽约市曼哈顿区的任何联邦法院或任何上诉法院的管辖。本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，任何此类诉讼或诉讼程序的所有索赔均可在任何此类联邦法院或纽约州法院进行审理和裁决，但以法律要求在该州法院进行审理的程度为限。任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在曼哈顿区的任何联邦法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何异议。本合同的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

(C)            本合同的每一方均不可撤销地放弃该当事人可能拥有的任何权利，即该人可能有权对基于或因本合同所述任何交易而产生的任何索赔或诉因进行陪审团审判，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法或法定索赔。

17.            DISPUTE RESOLUTION.

(A)            至 关于回购事件是否已发生的任何争议的程度(“回购争议事件”)、 是否已发生特定事件(“特定事件争议”)或延期购买的总金额 价格、收款、预付购买价格、回购价格、赔偿金额、最终收款支付、摊薄、普通对账项目、账户债务人违约金额或任何其他费用，卖方应向买方支付的与本协议有关的费用或其他金额，包括但不限于交易费和DPP费用(分别为“付款”和有关此类付款的争议，称为“付款争议”)，双方将真诚合作，以书面形式尽快解决任何此类争议。如果买方和卖方无法在根据第8(A)条提出回购事件后的二十(20)天内，或在本协议规定的欠款后二十(20)天内(或买方和卖方相互书面商定的较长期限内)解决任何此类争议，双方应在此后五(5)个工作日内就与回购事件有关的争议聘请双方商定的独立精算或会计师事务所或独立会计师事务所(独立精算师事务所或独立会计师事务所，在适当的情况下，被称为“仲裁员”)对于与解决争议的付款有关的争议, 并指示该仲裁员在收到各方提交的材料后三十(30)天内将其解决方案(“最终决定”)提交给当事各方(各方应在聘用仲裁员后十(10)天内提交)。根据《联邦证据规则》第408条和类似的州证据规则，所有根据第17条进行的谈判应被视为妥协和和解谈判，所有谈判和提交给仲裁员的文件应被视为机密信息。仲裁员应受双方同意的保密协议约束。 在解决任何有争议的项目时，仲裁员不得(I)就回购争议事件或特定事件争议提出任何未由买方或卖方提供的新事实或达成非买方或卖方提出的解决方案，或(Ii)为任何项目赋值，其价值大于买方或卖方所要求的此类项目的最大价值，或小于买方或卖方就付款争议所要求的此类项目的最小价值。最终决定对双方都有约束力，最终决定中规定的任何最终付款应由适用的一方在收到最终决定后三(3)个工作日内支付。仲裁员的费用、费用和开支应由买方和卖方平均承担。

(B)在 事件中，卖方或服务商向买方汇出任何金额，且该金额须根据第17条进行争议解决，且该争议的最终决定或其他解决方案对卖方或服务商有利，则买方应立即将此类资金退还给卖方，不得从中扣除。(B)            

18.            General Provisions.

(A)            本协议代表双方就本协议标的达成的最终协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的谅解和协议。除非本协议双方签署书面协议，否则不得修改或放弃本协议的任何条款。

(B)            本协议对双方各自的继承人和经允许的受让人具有约束力，并符合其利益；但条件是：(I)未经买方事先书面同意，卖方和服务商不得转让其在本协议项下的任何权利；(Ii)未经卖方事先书面同意，买方不得转让其在本协议项下的任何义务、权利或利益；(Ii)买方不得在未经卖方事先书面同意的情况下，自行决定是否转让其在本协议项下的任何义务、权利或利益，并且只有买方和BOA才有权以买方管理人的身份执行买方在本协议项下的任何权利(包括与账户债务人的任何 沟通)。在任何情况下，买方都不会将其在本协议项下的任何权利、义务或利益转让给对冲基金、私募股权公司、类似实体、票据持有人或G系列票据的受托人。在符合前一句和第(Ii)款的限制的情况下，买方有权在未经卖方或服务商同意的情况下出售、转让、谈判或授予买方全部或部分股权或买方的任何权益。

(C)            为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的所有其他条款分开。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署， 每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，仅构成一个且相同的协议。双方打算将传真签名和电子成像签名(如.pdf文件) 构成原始签名，并对各方具有约束力。双方同意本协议、根据本协议 交付的任何文件以及本协议项下的任何通知可以通过电子邮件和/或传真在双方之间传输。双方同意，本协议和与本协议相关的任何其他文件可以电子方式签署。出于有效性、可执行性和可采纳性的目的，本协议或此类其他文档上出现的任何电子签名均与手写签名相同。

(D)            买方 将避免可能会在任何重大方面对卖方 (A)根据本协议或根据F系列协议收取到期款项的能力、(B)持续业务、运营中的 或与账户债务人的监管关系或(C)其医疗保险D部分业务的开展产生重大损害或限制的任何行为或不作为。上述规定不应以任何方式限制买方在本合同第7(D)节中规定的权利。

(E)            it 理解并同意，对于卖方或服务商的任何违反或威胁违反本协议的行为，金钱损害赔偿将不是足够的补救措施，买方有权在法律允许的范围内寻求具体履行和强制令或其他衡平法救济，作为此类违反或威胁违反本协议的补救措施。如果授予该衡平法救济，则该补救措施不应被视为违反或威胁违反本协议的唯一补救措施或补救措施，而应是买方在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施之外的补救措施。

(F)             BOA 是本协议中规定的卖方和服务商的所有陈述、保证和契诺的预期第三方受益人 。

(G)            卖方和买方在此同意Rite Aid Corporation本协议附件K 中列出的表格8-K的当前报告的语言，Rite Aid Corporation打算在本协议日期或之后向美国证券交易委员会提交该报告。 卖方和买方应相互协商，并应促使各自的附属公司就本协议拟进行的交易 随后发布的新闻稿或其他公告的语言达成一致。在BOA的任何营销材料中， 不得提及卖家或Rite Aid Corporation的名称。本节中包含的任何内容均不得阻止Rite Aid Corporation 披露本协议的存在、条款和条件以及与其证券 法律披露义务或法律或法律程序另有要求相关的交易；但任何此类申报应与BOA协商(或在所有重要方面与与BOA协商后提出的先前申报一致)。

(H)            第D部分 应收信托-1(“信托”)是特拉华州的法定信托，按顺序组织。因此，根据《特拉华州法定信托法》第3806(B)(2)条的规定，信托公司可以在信托的独立资产池中发行 单独的受益权益系列(每个系列为“系列”)，每个系列是《特拉华州法定信托法》第3806(B)(2)条所指的信托的单独系列。信托应为每个系列保存单独和不同的记录，与每个系列相关的信托资产 应与任何其他系列的资产和 信托的资产分开持有和核算。本协议仅针对信托的F系列和G系列签订。 (I)G系列的任何债务、债务或义务不应是任何其他系列或信托的债务、负债或义务 一般而言，(Ii)与G系列有关的债务、债务和义务或费用，应仅针对G系列的资产，而不能一般地针对信托的任何其他资产或任何其他系列的资产，及(Iii)除信托协议或丛书补编另有规定外，任何就信托而产生、订立合约或以其他方式存在的债务、责任、义务及开支，或任何其他丛书的资产均不得以G系列的资产为抵押。(A)F系列的任何债务、负债或义务 不得为任何其他丛书或信托的债务、负债或义务，(B)所产生的债务、负债及义务或开支, 为F系列订立的合同或以其他方式存在的F系列资产仅可针对F系列的资产执行，而不能针对信托的任何其他资产或任何其他系列的资产强制执行，以及(C)除信托协议或系列补编中规定的 外，任何因信托或其他系列资产而产生的债务、负债、义务和费用，或任何其他系列的资产不得针对F系列的资产执行。

(I)            it 双方明确理解并同意：(1)本协议由业主信托受托人代表买方签署和交付，不是单独或亲自签署，而是仅作为买方在信托协议项下的业主受托人，在行使授予它的权力和授权的情况下，(2)买方在本协议中作出的每一项陈述、承诺和协议均为且不打算作为个人陈述，所有者信托受托人的承诺和协议，但仅用于约束买方，且仅对买方具有约束力，(3)此处包含的任何内容不得解释为所有者信托受托人个人或个人履行本协议中明示或暗示的任何义务或责任，所有此类责任(如果有)由本协议各方和通过本协议各方或通过本协议各方提出索赔的任何人明确免除，(4)所有者信托受托人没有也不会对买方在本协议项下作出的任何陈述或担保的准确性或完整性进行任何调查，(5)在任何情况下，所有者信托受托人都不对买方的任何债务、赔偿或费用承担个人责任， 也不会对买方根据本协议或其他交易文件(定义见信托协议)履行、违背或承担的任何义务、陈述、保证或契诺承担任何责任。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本协议双方已于上文所述日期起签署本协议。

[签名 应收采购协议页面]

[签名 应收采购协议页面]

[签名 应收采购协议页面]

附表1

应收医疗保险D部分说明

附表2-A

文档

[*****]

附表2-B

信息

附表3

扫除帐户信息

[*****]

附件A

定义

“2022年联邦医疗保险D部分 最终对账付款”：根据合同规定，账户债务人应向卖方支付的款项。

“访问限制”： 第5(G)节规定的含义。

“账户债务人”： 本协议摘录中所载的含义。

“账户债务人违约 金额”：账户债务人向卖方支付的与所购应收账款有关的任何款项，账户债务人违约或要求退还款项，而这种违约或要求退还款项并非由于卖方对所购应收账款或与卖方对账户债务人的任何其他债务(包括发生在付款到期日之后的违约)的任何行动或不作为 所致。

“关联公司”： 就任何人而言，指该人的每名高级管理人员、董事、普通合伙人或合资企业，以及直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。在本定义中，“控制”是指拥有(A)投票权或50.1%或以上股权的实益拥有权，该股权具有选举该人董事的普通投票权，或(B)以合同或其他方式指导或促使管理层的指示和该人的政策的权力。

“累计延期采购价格”：第2(H)节规定的含义。

“协议”： 本附件所附协议第一段规定的含义。

“分配百分比” 是指以百分比表示的分数，(A)其分子等于应收账款余额的未偿还金额 和(B)其分母等于截至2022年12月31日的应收账款余额，在每种情况下，该金额是(X)基于CMS已接受的相关期间的所有PDE，(Y)在所有重大方面符合法定会计原则计算的，以及(Z)作为CMS普通课程审查的一部分按惯例每月调整。

“反腐败法律”指(A)经修订的1977年美国《反海外腐败法》；(B)经修订的英国《2010年反贿赂法》； 及(C)卖方所在或从事业务的任何司法管辖区的任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、法规或条例。

“反洗钱法”是指美国银行任何成员所在的任何司法管辖区或从事与洗钱或恐怖主义融资有关的业务的任何司法管辖区的适用法律，与洗钱有关的任何上游犯罪，或与此相关的任何财务记录保存和报告要求 。

“适用法律”指对任何人而言，(X)适用于该人或其任何财产的任何政府当局的法律、法规、条约、条例、规则、条例、要求、限制、 许可证、证书、决定、指令或命令的所有规定，以及(Y)适用于该人或其任何财产的所有法院和仲裁员在法律程序或诉讼中作出的所有判决、禁令、命令、令状、法令和裁决。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加和交易协会以及证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的证明的形式基本相似。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BOA”： 前言中的含义。

“BOA 集团”：BOA和/或其任何附属公司、子公司、联系实体及其任何分支和办事处，以及“BOA集团的任何 成员”具有相同的含义。

“营业日”： 纽约市或伊利诺伊州要求或允许银行关闭的任何非周六、周日或其他日子 。

“股本” 就任何人士而言，指任何类别的公司股本或合伙企业权益的任何股份或其他等价物 或该人士的任何其他参与、权利、认股权证、期权或其他股权性质的权益， 包括优先股，但不包括可转换或可交换为该等股本权益的任何债务证券(不论该等可转换 债务证券在公认会计原则下的处理方式)。

“控制变更 ”是指发生下列事件之一：

(A)如果任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)条或上述任何一项的任何后续规定中使用的此类术语)，包括按照交易法第13d-5(B)(1)条所指收购、持有、投票或处置证券的任何集团，直接或间接成为最终的“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)，卖方总表决权的50%或以上(就本条(A)项而言，只要该个人或集团直接或间接实益拥有该母公司总表决权的多数，该个人或集团应被视为实益拥有由任何其他公司(“母公司”)持有的公司的任何表决权)。或

(B)直接或间接出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置卖方的全部或几乎所有资产，视为全部资产(但将该等资产作为全部或几乎全部处置给卖方的全资附属公司除外)应 已经发生，或卖方与任何其他人或任何其他人合并、合并或合并，或与卖方合并、合并或合并。根据卖方的未偿还表决权股票被重新分类为现金、证券或其他财产或以现金、证券或其他财产交换的交易而发生的任何此类事件，但在下列情况下发生的交易除外：

(1)卖方尚未发行的表决权股票被重新分类或交换为卖方的其他表决权股票或尚存公司的表决权股票；

(2)在紧接该项交易前持有卖方的有表决权股份的持有人，直接或间接拥有不少于卖方或紧接该项交易后尚存的公司的有表决权股份的多数股份；或

(C)卖方的股东应已批准卖方的任何清算或解散计划。

尽管有上述规定，(I)如果(1)卖方成为控股公司的直接或间接全资子公司，且(2)卖方的有表决权股票的直接或间接持有人成为最终母公司有表决权股票的持有者，且紧随该交易之后，没有任何“个人”(如交易法第13(D)(3)节中使用的术语 )成为“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)，则交易不被视为涉及控制权变更。该最终母公司有表决权股票总投票权的50%或以上，以及(Ii) “人”(如交易法第13(D)(3)条中使用的该术语)不得被视为在符合股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之相关的投票、支持、期权或类似协议)的前提下实益拥有 有表决权股票，直至与该等协议预期的交易有关的有表决权股票收购交易完成为止，除非该协议的签订或执行导致重大不利变化。

“CMS”： 本演奏会中所阐述的含义。

“CMS月度计划 付款报告”：卖方从CMS收到的月度报告，其中记录了CMS向卖方提供的月度资金的各个组成部分，其中一个例子附于附件I。

“收藏品”： 本合同第2(G)节规定的含义。

“收款付款” 本合同第2(G)节规定的含义。

“承诺费”： 等于$[*****].

“保密协议”：指实质上以附件J的形式签订的保密协议。

“合同”： 合同([*****])，最后一次签署日期为2021年9月14日，由医疗保险和医疗补助服务中心 与Elixir保险公司签署，包括其中的义务，根据《社会保障法》第42 CFR第423部分(除第Q、R和S分部外)、§1860D-1至1860D-43(§1860D-22(A)和1860D-31除外) 以及联邦医疗保险处方药计划2020合同申请征集(于2019年1月9日发布)以及所有其他适用的联邦法规、法规和政策进行操作。

“数据室”： 本协议第3(A)(I)节规定的含义。

“默认费率”： 表示[*****]%。尽管本协议有任何相反规定，任何超过基金金额的金额均不得产生利息。

“摊薄”： 对购入应收账款的所有实际抵销，包括但不限于注销、信用备忘录、补偿、减少、与购入应收账款直接相关的退货、津贴和账单错误，以及与任何反索赔、抗辩、抵销、核销、退回、罚款、罚款或其他因司法部CID中描述的事实和情况而产生的实际冲抵 购入应收账款的任何实际抵销；但摊薄不应包括任何正常过程对账项目或账户 债务人违约金额。就本协议而言，采购应收账款的摊薄应按应收账款的总摊薄 乘以分配百分比计算。

“折扣率”： 表示[*****]%.

“争议”： 与购买的应收账款有关的任何商业纠纷、折扣、扣除、延迟、索赔、抵销、抗辩或反索赔、退款、减少、退货或其他 津贴(除(I)经买方事先书面同意给予的折扣或调整或(Ii)正常过程中的对账项目)，涉及或因下列原因引起：(A)卖方未能履行合同项下的义务，或(B)除非事先获得买方的书面批准，任何现金折扣 或卖方的其他调整，使应收账款的应收账款减少超过非实质性的 金额或条款上的任何重大变化

“合格应收账款”： 在购买日期满足以下各项条件的应收账款：

(I)             it 是根据附表1所述的有效应收款获得付款的权利，可根据其条款强制执行；

(Ii)            it 由卖方产生，并由账户债务人根据合同支付，该合同据卖方所知是：(A)完全有效和有效，(B)卖方和账户债务人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每个此类人强制执行；以及(C)不包含旨在限制买方行使其在本协议下的权利的能力的保密条款，包括但不限于其审查合同的权利；

(3)           卖方 已在所有实质性方面履行了卖方从账户债务人 收到应收余额付款所需的条件；

(iv)           has a Payment Due Date of November 1, 2023;

(V)            表明 归卖方所有，没有任何留置权；

(6)           ： 无需包括账户债务人在内的任何人同意即可自由转让；

(Vii)不存在违约或违约事件(无论如何定义)损害应收余额价值或卖方根据卖方与账户债务人之间的合同从账户债务人收到应收余额付款的权利的           ；

(8)         (A)应收款完全有效，是账户债务人的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，并构成账户债务人向卖方支付与购买的应收款相等的金额的法律、有效和具有约束力的义务； (B)卖方和账户债务人均未违约履行适用于应收账款余额中所列交易的文件的任何规定，包括与应收账款余额有关的合同；(C)应收账款余额及与之相关的合同和销售条款不受任何抗辩或争议的约束，无论该抗辩或争议是由本协议所设想的交易引起的，还是与该交易无关的；(D)卖方已交付产生应收账款余额的单据条款所要求的所有财产或履行了所有服务；以及(E)与应收账款余额有关的应付款项与卖方履行任何其他义务无关；

(Ix)           (A)应收账款余额是发票上确定的账户债务人的一项善意付款义务，应在该应收账款余额的付款到期日到期；(B)不存在关于应收账款余额的实际或未决的争议或违约或违约事件； 和(C)应收余额项下的欠款不包括津贴、附带协议和摊薄，但不包括冲抵、注销、补偿、减少、退货、罚款、罚款或其他津贴，反映在应收余额和截至购置日的预付购货价格以及确定之日的累计递延购货价格的计算中。

(X)            表明， 构成UCC定义的无形账户或付款，且不以票据或动产票据作为证据。

为免生疑问， 卖方收到美国司法部CID并不影响应收账款在购买之日满足上述条件。

“enVision Insurance 公司”：指艾利克希尔保险公司(原名)。

“回购事件”： 本协议第8(A)节规定的含义。

“交易所法案”：1934年的证券交易法。

“最终收款 付款”：针对应收账款的最终收款。

“资金金额”： 等于$[*****].

“政府当局”： 美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治分区的政府，无论是州、省、地区还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何国家以上机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

《医疗保健法》： 与欺诈、滥用和/或参与联邦医疗保健计划有关的所有适用法律，包括但不限于《联邦反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《虚假申报法》(《虚假申报法》，第31 U.S.C.第3729节及以下)、联邦医疗计划排除法、《社会保障法》(Social Security Act)第1128条(第42 U.S.C.第1320a-7条)、民事罚金法，《美国联邦法典》第42篇第1320a-7a(B)节，《自愿医疗保险处方药福利》，42 C.F.R.第423部分，以及经《2009年美国复苏和再投资法案》的《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(“HITECH”)和据此颁布的所有规则和条例修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》，见第45 C.F.R.第 160和164部分；以及与上述任何一项相关的任何和所有其他适用的医疗法律、法规、手册规定、政策和行政指导，每一项均经不时修订、修改或补充，以及任何后续法规和根据其不时颁布的条例。

“赔偿金额”： 本合同第8(B)节规定的含义。

“受保障方”： 本合同第8(B)节规定的含义。

“赔偿人”： 赔偿协议中规定的含义。

“赔偿协议” 指从Rite Aid Corporation以买方为受益人的、日期为购买日期的某些赔偿协议。

“破产事件”：对任何人而言，(1)该人在债务到期时一般不应偿还其债务，或应以书面形式承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；(2)该人根据《美国法典》第11条或任何继承法的相应规定提起自愿诉讼；(3)任何人 根据《美国法典》第11条或任何后续法律的相应规定对该人提起非自愿案件，该案件将在第60天不被驳回或搁置^这是生效后第二天；(4)有管辖权的法院为该人指定财产管理人、接管人、清盘人或受托人；或(5)该人受到保险专员、监督、 或同等官员的监管、保护、恢复、重组或清盘的命令；但如因货币限制或外国政治限制或法规超出卖方或该人的控制范围而导致债务到期而无力偿还债务，则此类事件不应被视为本合同项下的“破产事件”。

“投资公司法”系指经不时修订或以其他方式修改的1940年投资公司法。

“KYC请求” 指美国银行集团任何成员就适用的 “了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所要求的文件和其他信息的任何合理请求。

“滞纳金折扣”： 金额等于：

(A)自2023年11月3日起至2024年1月4日(不包括在内)期间的            ，乘以(X)买方在前一个营业日下午5：00未收到的资金的日均余额，(Y)折扣率和(Z)该期间内的天数除以360；和

(B)自2024年1月4日起至(包括)2024年1月4日至(但不包括)(I)(V)全额偿还G系列票据的日期和(W)买方收到最后一笔收款后五(5)个工作日或(Ii)回购日期起计的五(5)个工作日的            ，乘以(X)买方截至前一营业日下午5：00未收到资金的日均未偿还金额的乘积，(Y)违约率和(Z)该期间的天数除以360。

尽管本合同中有任何相反规定，任何超过基金金额的逾期付款不得有折扣。

“留置权” 就购买的应收款而言，指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权 (法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排 (包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何具有实质相同经济效果的融资租赁 )，包括应收账款、动产纸、付款无形资产或期票购买人的利益。

“重大不利变化”：导致或很可能导致(A)卖方的业务状况(财务或其他方面)、运营、业绩或财产发生重大不利变化，从而严重损害卖方履行本协议项下义务的能力的事件，或(B)本协议项下或采购应收账款中买方可获得的权利、补救措施或利益的有效性或可执行性的损害或重大不利影响的事件。

“Medicare Part D” 是指联邦自愿处方药福利计划，根据《社会保障法》第1860D-1至1860D-42节授权，由Medicare和Medicaid服务中心管理，以帮助Medicare受益人通过私人计划支付自行管理的处方药 。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

普通 课程对账项目：与采购的应收账款直接相关的对账项目，反映在CMS月度计划付款报告中，作为CMS普通课程评审的一部分。

“组织文件”指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，证书或成立章程或组织章程及经营协议，或其等价物；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交，如适用，还包括此类实体或组织的任何证书或章程，或其任何等价物。

“所有者信托受托人” 指美国银行信托全国协会，不是以其个人身份，而是仅以买方所有者信托受托人的身份。

“爱国者法案” 具有第14节规定的含义。

“付款违约”： 本合同第7(D)节规定的含义。

“付款到期日”： 关于已购买的应收账款，2023年11月1日。

“PDES”： 本演奏会中所阐述的含义。

“个人”： 个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、有限合伙企业、股份公司、信托、非法人团体、合资企业或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“优先股” 指任何人的任何股本，无论如何指定，该股本使其持有人有权优先支付股息或在该人自愿或非自愿清算或解散时分配资产，而不是该人发行的任何其他类别股本的股份 。

“采购日期”： 本合同序言中所述的含义。

“采购价”： 预购价和任何累计延期采购价。

“采购应收账款”： 本合同第2(A)节规定的含义。

“买方”： 本合同序言中规定的含义。

“买方帐户”： 在美国全国银行协会以买方名义开立的以下帐户，或买方不时以书面形式向卖方确认的其他帐户 ，称为买方帐户：

[*****]

“买方权益 金额”指$[*****].

“采购商知识 人”：指[*****].

“买方MAE”： 本合同第4(A)节规定的含义。

“应收款项”： 本合同附表1所述的2022年Medicare Part D最终对账应向卖方支付的款项 根据合同产生(无论构成帐户还是无形付款)，包括因卖方销售和交付货物或卖方销售和提供服务而获得利息或财务费用的任何权利或帐户债务人与此有关的其他义务。为免生疑问，“应收账款”一词不应包括账户债务人因多付款项、评估、罚款、合规行动或其他类似事件而支付的任何 月资本充足额或其他一般过程调整。

“应收账款余额”： 本协议摘录中所述的含义。

“应收采购 协议”：本协议摘录中所述的含义。

“回购日期”： 本协议第8(A)节规定的含义。

“回购价格”： 本协议第8(A)节规定的含义。

“受限行动”： 本协议第二节第(I)款所述的含义。

“制裁”或“制裁”分别指单独或集体的经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁或贸易禁运和反恐怖主义法律，包括但不限于：(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院、美国商务部、美国财政部或通过任何现有或未来的行政命令实施、管理或执行的政府，(B)联合国安全理事会，(C)欧洲联盟、(D)或联合王国国库或(E)对卖方或服务商有管辖权的任何其他政府当局。

“受制裁实体” 指作为任何制裁目标的任何个人、实体、团体、领土或国家，包括但不限于基于任何其他受制裁实体对此类实体的直接或间接所有权或控制权而被视为制裁目标的任何法律实体。

“卖方”： 序言中提出的含义。

“卖方账户”： 卖方在美国银行开立的经营账户[*****]，为伊莱克希尔保险公司及代表艾力克希尔保险公司的利益，或卖方不时以书面形式指定给买方的其他银行账户。

“A系列 协议”：该协议日期为2020年2月19日，由俄亥俄州注册的保险公司enVision Insurance Company(其作为初始服务商和代理人)与D部分应收信托2020-1(直接或间接由美国银行或其全资子公司拥有)签订，日期为2020年2月19日。

“F系列义齿”： 本协议第4(K)节规定的含义。

“G系列费用储备账户”：根据G系列契约第3.01节设立和维护的账户，应 命名为“G系列费用储备账户”。

“G系列义齿”： 本协议第4(I)节规定的含义。

“G系列笔记”： 本协议第4(I)节规定的含义。

“丛书补编”： 根据信托协议的条款和条件订立的协议，根据该协议创建丛书。

“服务商”： 本合同第7(A)节规定的含义。

“指定事件”： 本合同第7(D)节规定的含义。

“法定会计原则”：本办法第5(H)节规定的含义。

“清偿账户” 账户债务人支付的与所购应收款直接相关的任何款项被收缴、汇出或存入的每个存款账户或其他账户，均列于本合同附表3中，因为该附表3可不时修改或更新 。

“终止日期” 指服务机构向买方发出确定已收到最终收款的书面通知 以及合理的证明文件后三十(30)天中较晚的日期；但前提是， ，如果买方在收到服务商的书面通知后十(10)个工作日内以书面形式通知卖方它不同意服务商对最终收款的确定，终止日期应为服务商和买方共同同意收到最终收款后三十(Br)天，(B)支付总延期购买价格(如果有)的 日期，或(C)回购日期。

“交易费用和DPP费用”：指买方所有合理和有记录的成本和实际发生的费用 (包括但不限于一名律师的合理和有记录的费用、支出和其他费用，不超过$[*****] 和买方聘请的其他专家，作为其对卖方的尽职调查的一部分)与签订本协议和完成本协议预期的交易有关的费用)，金额不超过$[*****].

“UCC”： 纽约州不时生效的统一商法典。

“预购价格”：指本合同第二款(E)项中规定的含义。

“美元”： 美元，美利坚合众国的法定货币。

任何人的“有表决权股份” 指所有类别的股本，或该人士当时尚未行使的其他权益(包括合伙权益) ，且通常有权(不论是否发生任何意外情况)投票选举董事、经理或受托人 。