附件3.1

修订及重述附例
共 个
富兰克林街地产公司。

第一条

办公室

Section 1.              PRINCIPAL OFFICE.

富兰克林街地产公司(“本公司”)的主要办事处应设在董事会可能不时指定的地点。

Section 2.              ADDITIONAL OFFICES.

公司可在董事会可能不时决定或公司业务可能需要的地点增设办事处。

第二条

股东大会

Section 1.              PLACE.

所有股东会议应在马萨诸塞州联邦波士顿市或董事会决定并在会议通知中注明的其他地点举行。董事会有权决定会议不在任何地点举行，而是可以部分或完全通过远程通信的方式举行。根据本章程，在董事会通过的任何指导方针和程序的约束下，股东和代表股东可参加以远程通信方式举行的任何股东会议，并可在马里兰州法律允许的会议上投票。通过这些方式参加会议即为亲自出席会议。

Section 2.              ANNUAL MEETING.

股东年度会议选举董事和处理本公司职权范围内的任何业务，应在董事会确定的日期(该日期不应为会议地点的法定假日)和时间举行。

Section 3.              SPECIAL MEETING.

(a)           General

首席执行官总裁或者过半数的董事会成员可以召开股东特别会议。秘书亦应召开股东特别会议，应有权在股东大会上投下不少于多数票的股份的 股东的书面要求，就股东大会可适当审议的任何事项采取行动。此类请求应 说明此类会议的目的和拟在此类会议上采取行动的事项，并应按照本条第二条第3款(B)项的程序和要求提出。

(B)           股东 要求召开特别会议

(1)任何寻求让股东要求召开特别会议的登记股东，应以挂号邮寄方式向公司主要执行办事处的秘书发出书面通知(“记录日期要求通知”)，要求回执，要求 董事会确定一个记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东(“            请求 记录日期”)。记录日期请求通知应阐明会议的目的和拟在该会议上采取行动的事项，应由截至签署日期的一个或多个记录股东(或其在记录日期请求通知所附书面文件中正式授权的其代理人)签署，应注明每个该等股东(或该代理人)的签字日期，并应列出与(I)每个该等股东和(Ii)拟在会议上采取行动的每一事项有关的所有信息， 在每个案例中，根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第14(A)节(或任何后续条款)和其下颁布的规则和条例，在与征集董事选举相关的委托书(即使不涉及选举竞赛)或与此类征集相关的其他情况下， 必须披露的信息。收到备案日期申请通知后， 董事会可以确定申请备案日期。申请备案日期不得早于董事会通过确定申请备案日期的决议之日收盘后十天，也不得迟于董事会通过决议之日起十天后。如果董事会, 在收到有效记录日期请求通知之日起十日内，未通过确定请求记录日期的决议的，请求记录日期应为秘书收到记录日期请求通知的第一个日期后第十天结束营业。

(2)            股东要求召开特别会议以就股东大会上可适当审议的任何事项采取行动的请求，应 由记录在案的股东(或在请求记录日期有权就该事项投下不少于多数(“特别会议百分比”)投票权的正式授权的代理人签署) (“特别会议请求”)并送交秘书。此外，为采用适当的 形式，特别会议请求应(I)陈述会议的目的和拟采取行动的事项(应仅限于秘书收到的记录日期请求通知中所列的合法事项)，(Ii)注明签署特别会议请求的每个股东(或代理人)的签字日期，(Iii)陈述公司账簿上的名称和地址。对于签署该请求(或代表其签署特别会议请求 )的每名股东，该等股东所拥有的公司所有股票的类别、系列和数量，以及该股东实益拥有但未登记在案的股份的代名人和数量，(Iv)以挂号邮寄、所要求的回执、以及(V)在请求记录日期后60天内由秘书 收到。任何提出要求的股东(或在撤销特别会议要求时以书面形式正式授权的代理人)可随时通过向公司主要执行办公室的秘书提交书面撤销，撤销其召开特别会议的请求。

(3)            秘书应告知提出要求的股东编制和交付会议通知的合理估计成本 (包括公司的代理材料和与此相关可能需要的其他代理材料)。应股东要求，秘书不应召开特别会议，除非秘书在准备和交付该会议通知之前收到该合理估计费用的付款，除本第3(B)款第(2)款要求的文件外，不得召开该会议。股东向本公司支付该等费用后，秘书应在支付费用后三十天内，或因遵守任何适用的法定或监管要求而可能需要的较长时间内，根据本条第二条第四节的规定，向有权获得会议通知的每位股东发出通知。

(4)            如果特别会议请求的书面撤销已送交秘书，而结果是记录在案的股东(或其书面正式授权的代理人)在请求记录日期有权投低于特别会议百分比的请求，则秘书应：(I)如果会议通知尚未送达，则秘书应：避免递交会议通知并向所有提出请求的股东发送撤销特别会议请求的书面通知，或(Ii)如果会议通知已送达，并且如果秘书首先向所有没有撤销特别会议请求的提出请求的股东发送书面通知 任何撤销特别会议请求的通知，以及公司打算撤销会议通知或会议主席打算休会而不就此事采取行动的书面通知，(A)秘书可在会议开始前十天的任何时间撤销会议通知，或(B)会议主席可在不采取行动的情况下召集会议命令和休会。在秘书撤销会议通知后收到的任何特别会议请求应视为新的特别会议请求。

(5)            首席执行官总裁或董事会多数成员可任命地区或国家认可的独立选举检查员作为公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行审查， 在(I)秘书收到该声称的请求后十个工作日(定义见 )和(Ii)独立检查员向本公司证明截至请求记录日期为止，秘书收到的有效请求代表有权投出不低于特别会议百分比的记录的股东 之前，不得被视为已向秘书提交该等声称的请求。本款第(5)款中包含的任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示本公司或任何股东无权在 期间或该十个工作日之后对任何请求的有效性提出异议，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩任何与此有关的诉讼，以及在此类诉讼中寻求强制令救济)。

(6)            就本附例而言，“营业日”指法律或行政命令授权或责令马萨诸塞州的银行机构关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

(C)           特别会议的地点和时间

除下一句规定外，任何特别会议应在首席执行官总裁或董事会多数成员指定的地点、日期和时间举行，无论是谁召集的。如果是秘书应股东要求召开的任何特别会议(“股东要求召开的会议”)，该会议应在董事会指定的地点、日期和时间举行；但任何股东要求召开的会议的日期不得超过该会议的记录日期(“会议记录日期”)后90天；此外，如果董事会未能在秘书实际收到有效的特别会议请求之日(“交付日期”)后15天内指定股东要求的会议的日期和时间，则该会议应于下午2：00举行。当地时间为会议记录日期后第90天，或如果该第90天不是营业日，则为前一个营业日；并规定，如果董事会未能在交付日期后10天内指定股东要求的会议地点，则该会议应在公司的主要执行办公室举行。在确定任何特别会议的日期时，首席执行官或董事会可以考虑其认为相关的因素，包括但不限于拟审议事项的性质、任何召开会议的要求所涉及的事实和情况以及董事会召开年会或特别会议的任何计划。在任何股东要求开会的情况下, 如果董事会未能确定会议记录日期为交付日期后30天内的日期，则会议记录日期应为交付日期后30天的收盘日期。如果提出要求的股东未能遵守第3(B)款第(3)款的规定，董事会可以撤销股东要求召开的任何会议的通知。尽管本细则有任何相反规定，董事会仍可在股东 要求的任何会议上提交自己的一项或多项建议供审议。

Section 4.              NOTICE.

秘书应在每次股东大会召开前不少于10天但不超过90天，以书面或电子方式向每一位有权在该会议上投票的股东和每一位无权投票但有权获得会议通知的股东发出通知，说明会议的时间和地点，如果是特别会议或法规另有要求，则应以电子传输、邮寄、通过亲自提交给该股东，或将其留在其住所或通常营业地点，或以马里兰州法律允许的任何其他方式。如果该通知已邮寄，则该通知应视为 寄往该股东在公司记录上所示的邮局地址的美国邮件，并预付邮资。如果通过电子传输发送，则该通知在通过电子传输传输至股东接收电子传输的任何股东地址或号码时应被视为 发出。本公司可向所有共用一个地址的股东发出单一通知，该单一通知对该地址的任何股东均有效，除非该股东反对接收该单一通知或撤销收到该单一通知的事先同意。未能向一名或多名股东发出任何会议通知，或该等通知有任何违规之处，并不影响根据本细则第二条安排的任何会议的有效性或该等会议的任何议事程序的有效性 。就本第4节而言, 凡提及“电子传输”时，其含义应与《马里兰州公司法总则》(不时修订)第1-101节或任何后续法规所赋予的含义相同。

Section 5.              SCOPE OF NOTICE.

在本细则第二节第12(A)节的规限下，本公司的任何业务均可在股东周年大会上处理，而无须在通知内特别指明，但法规规定须在该通知内注明的业务除外。除非通知中特别指定，否则不得在股东特别会议上处理任何事务。本公司可在股东大会召开前(如本条第二条第12(C)(4)款所界定)宣布推迟或取消股东大会。会议延期的日期、时间和地点的通知应不少于该日期前十天 ，否则应按照第4条规定的方式进行。

Section 6.              QUORUM.

除任何法规或公司章程(“章程”)另有规定外，在任何股东大会上，有权在该会议上投多数票的股东 亲自或委派代表出席即构成法定人数；但本条并不影响任何法规、章程或本附例对批准任何事项所需表决的任何要求。

出席已正式召开并已确定法定人数的会议的股东，无论是亲自出席或由受委代表出席，均可继续办理业务，直至休会为止。 尽管有足够多股东退出会议，以致人数少于法定人数。

Section 7.              ADJOURNMENTS.

任何股东大会可延期至 任何其他时间及根据本附例可举行股东大会的任何其他地点，由出席或代表出席会议并有权投票(尽管不足法定人数)的股东，或由任何有权主持会议或 担任会议秘书的高级职员举行。除非在休会后为休会确定了新的记录日期，否则无需通知任何股东任何延期至最初记录日期后不超过120天的日期，除非在会议上宣布。重新召开的会议的日期、时间和地点应(A)在会议上宣布 或(B)通过在会议上宣布的方式在未来时间提供。在法定人数为 的延会上，可处理任何原本应在会议上处理的事务，如最初通知的那样。

Section 8.              VOTING.

董事的被提名人只有在正式召开且出席会议的股东大会上获得赞成和反对该被提名人的总票数的过半数赞成票和反对票的情况下，才能当选为董事 。但是，董事应在正式召开的、出席会议法定人数的股东大会上以多数票选出，(I)公司秘书收到通知， 公司秘书已按照本章程第二条第12节规定的对董事股东提名人的事先通知的要求提名一名个人参加选举。以及(Ii)在公司向美国证券交易委员会提交最终委托书的日期前第十天的营业时间结束时或之前，该股东没有撤回提名，因此，被提名人的人数超过了将在会议上选出的董事人数。每股股份可投票选出与拟选举董事人数相同的个人，以及股份有权投票选出的董事的人数。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的过半数票数，应足以批准任何可能提交大会审议的其他事项，除非法规、章程或本附例规定所投的票数超过多数。除法规或章程另有规定外，每股已发行股份，不论类别，均有权就提交股东大会表决的每项事项投一票。

公司直接或间接拥有的股票不得在任何会议上投票，且不得计入在任何给定时间有权投票的流通股总数，除非它们由公司以受托身份持有，在这种情况下，它们可能会有投票权，并在任何给定时间确定流通股总数时计算在内。

Section 9.              PROXIES.

(A)           每名有权在股东大会上投票或在不召开会议的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议的 记录股东，可亲自投票或表示同意或异议，或可授权另一人或多名人士(如下文第9(E)节所界定的 )以适用法律和本附例允许的任何方式代表其投票或行事。该委托书 应在会议之前或会议时按照公司制定的程序提交。除委托书另有约定外，委托书 自授权之日起11个月后无效。

(B)           A 股东可签署授权他人代理的书面文件。签名可以由股东或股东的授权代理人完成，也可以通过任何合理的方式在文字上签名，包括传真签名。

(C)           股东可以授权另一人作为代理人，方法是向被授权作为代理人的人或任何其他被授权代表被授权作为代理人的人(包括代理征集公司或代理支持服务组织) 接受委托授权的人发送或授权他人作为代理人。授权可以通过电报、电报、数据报、电子邮件或任何其他电子或电话方式传输。

(D)根据第9(B)条和第(Br)(C)条授权的文字或传播的副本、传真、电信或其他可靠复制，可为任何可使用原始文字或传播的目的，以           A、传真、电讯或其他可靠复制方式取代原始文字或传播。

(E)           就本第9条而言，对“个人”的任何提及应具有 《马里兰州公司法》(不时修订)第1-101节或任何后续法规赋予该词的含义。

(F)           任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的委托卡颜色，并应保留 仅供董事会使用。

Section 10.            CONDUCT OF MEETINGS.

股东大会由董事会主席主持，如董事长、总裁或副董事长缺席，则由总裁或副董事长主持；如董事长、总裁及副董事长缺席，则由一名主持会议的高级职员主持。股东大会由公司秘书或秘书、助理秘书缺席，由主持会议的秘书担任秘书。任何股东大会的议事顺序和所有其他程序事项应由主持会议的会议主持人决定，他将担任会议主席。会议主持人可酌情规定规则、规章和程序，并采取股东不采取任何行动的适当行动，包括但不限于：(A)限制会议开始时间；(B)只允许公司记录在案的股东、其正式授权的代理人和会议主席决定的其他个人出席或参与会议；(C)确认会议上的发言者，并确定发言者和任何个别发言者可在会议上发言的时间和时间；(D)维持会议秩序和安全；(E)决定投票应在何时及在多长时间内开始，投票应在何时结束，以及何时应宣布投票结果；(F)罢免拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或准则的任何股东或任何其他个人；(G)结束会议或休会或休会，不论出席人数是否达到法定人数, 在(I)在 会议上宣布或(Ii)在未来时间通过在会议上宣布的方式提供的时间和地点；以及(H)遵守任何与安全和安保有关的州和地方法律法规。除非会议主席另有决定，否则股东会议不应要求按照议会议事规则举行。

Section 11.            TABULATION OF VOTES.

在任何股东年度会议或特别会议上，应授权会议主持人任命一人或多人为该会议的检查员。检查员可以是公司的高级人员、雇员或代理人，但不一定是。检查人员应负责将会议表决的股份制表或安排制表，并审查或安排审查所有委托书。在计票时，检查专员有权 全部或部分依靠公司人员、其律师、其移交代理人、其登记员或惯常雇用提供此类服务的其他组织所作的制表和分析。检查专员应有权确定根据《宪章》和本章程及适用法律进行的所有投票和交付的委托书的合法性和充分性。投票站主任可复核检查员根据本条例作出的所有决定，在此过程中，投票站主任有权行使其唯一的判断和酌情决定权，他或她不受检查员作出的任何决定的约束。

第12节.            提名和股东业务。

(A)           年度股东大会。

(1)            可根据公司的会议通知，在股东年度会议(I)上提名董事会成员的选举人选和股东审议的业务建议；(Ii)由董事会或根据董事会的指示，或(Iii)在董事会为确定有权在年度会议上投票的股东而设定的记录日期，由公司任何登记在册的股东(如不同，则只在该实益拥有人是本公司股份的实益拥有人的情况下，才可由该实益拥有人代表其提出提名或邀约)，在第12(A)条规定的发出通知之时，以及在年度会议(及其任何延期或延期)时，有权在会议上投票并遵守第12条规定的通知程序的人。除依照交易法第14a-8条适当提出并包括在公司会议通知中的提案外，上述第(Iii)款应是股东在年度会议上提名和提出业务供股东审议的唯一手段。

(2)股东若要根据第(Br)条第(A)(1)款第(Iii)款在股东周年大会上正式提出提名，必须及时以书面通知公司秘书，股东 必须按第(12)条所规定的时间及形式提供任何更新或补充通知，而提名必须是股东应采取的适当行动。            为了及时，股东通知应列出本第12条所要求的所有信息和证明，并应不早于东部时间150天但不迟于前一年 年度会议的委托书日期(定义见本条款II第12(C)(4)节)一周年前120天的下午5：00在 公司的主要执行办公室送交秘书。

该股东向秘书发出的通知应阐明：

(A)            as to each proposed nominee:

(I)             该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址(如果知道的话)；

(Ii)            该人的主要职业或职业；

(Iii)           由该人直接或间接实益拥有或记录在案的公司股票的 类别、系列及数目；

(Iv)           描述过去三年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及(X)股东、代表其作出提名的实益拥有人(如有)与该股东及实益拥有人各自的联营公司及联营公司，或与该股东及联营公司合作的其他人士之间的任何其他实质关系，以及(Y)每名被提名人及其各自的联营公司及联营公司，或与此类被提名人一致行事的其他人，另一方面，包括根据S-K条例第404项 要求披露的所有信息，前提是作出提名的股东及其代表作出提名的任何实益所有人 或其任何关联方或联营公司或与之一致行事的人是该项 的“登记人”，而拟议被提名人是该登记人的高管或高管；和

(V)根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，在与征集董事选举委托书相关的委托书或其他文件中，要求披露的与该人有关的所有 其他信息，            。

(B)向发出通知的股东及任何股东联营人士(定义见下文)发出            ：

(I)             公司簿册上的该股东及任何该等股东相联人士的姓名或名称及地址；

(Ii)            由该股东及任何该等股东联系人士直接或间接实益或登记拥有的公司股票的 类别、系列及数目；

(Iii)           任何协议的描述，在该股东和/或任何该股东关联人之间或之间的安排或谅解 该股东和/或任何该股东及/或任何该等股东及/或任何该股东及/或任何该等股东关联人与任何其他人士(包括其姓名)之间的安排或谅解，以及该股东及/或任何该股东及/或任何该股东关联人所相信或知道的支持该提议的任何其他人士(包括他们的姓名)，以及该股东及/或任何该股东所相信或知道的该公司证券或合成股权(定义见下文)的股东或实益拥有人的姓名或名称及地址，与其他股东或实益所有人有关的可转让权益(定义见下文)；

(Iv)            描述(A)由该股东或股东联营人士直接或间接从事的任何衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是给予该人类似于拥有本公司任何类别或系列股票的经济风险，包括由于该等衍生工具、掉期或其他交易的价值是参考价格而厘定，公司任何类别或系列股票的任何股份的价值或波动性， 或衍生产品、掉期或其他交易直接或间接提供了从公司任何类别或系列股票的任何价格或价值的任何增加中获利的机会(“合成股权”)，其中合成股权 权益应予以披露，而不考虑(X)衍生产品、掉期或其他交易是否将此类股票的任何投票权转让给该股东或股东联系人，(Y)衍生产品，互换或其他交易需要 通过交付此类股票来结算或能够通过交付此类股票来结算，或者(Z)此人可能已经签订了对冲或减轻此类衍生品、掉期或其他交易的经济影响的其他交易，(B)任何委托书(可撤销的委托书或根据交易所第14(A)条以附表14A提交的征集声明的方式给予的同意除外)、协议、安排、(C)任何协议、安排、 谅解或关系；, 包括该人直接或间接参与的任何回购或类似的所谓“借入”协议或安排，其目的或效果是通过管理该人对该公司任何类别或系列股票的股价变动风险、或增加或减少该人对该公司任何类别或系列股票的投票权，以减轻对该公司任何类别或系列股票的损失、降低其经济风险(或以其他方式)，或直接或间接提供：从公司任何类别或系列股票的股票价格或价值的任何下降中获利的机会 (“空头权益”)，(D)由该人实益拥有的公司任何类别或系列股票的股息的任何权利，该权利与公司的相关股票分开或可分离，(E)该人有权根据公司任何类别或系列股票的价格或价值的任何增减而有权获得与业绩相关的任何费用(基于资产的费用除外)，或任何合成股权或短权益(如果有)，以及 (F)与发出通知的股东和每个股东关联人有关的所有其他信息，这些信息将被要求 在委托声明或其他文件中披露，该 人必须在与选举竞争(即使不涉及选举竞争)的董事选举有关的委托书或其他文件中披露，或者在其他情况下需要 与此类邀请相关的信息, 在每一种情况下，根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例(根据前述条款(A)至(F)作出的披露称为“可转让权益”)；但可放弃权益不得包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何此类披露，而该等被提名人是股东 仅因其为受托代表实益拥有人拟备及提交本附例所规定的通知而作出的披露；

(V)             表示该股东有意亲自或委派代表出席会议，提名其 通知中所指名的人，并书面确认，如果该股东没有亲自或委派代表出席会议提名该等建议的被提名人，本公司无须将该建议的被提名人带到该会议上投票，而赞成选举任何该等建议的被提名人的任何代表或投票亦无须计算或考虑；及

(Vi)             表示该股东、建议被提名人或股东联营人士拟 征集至少占有权就董事选举投票的股份投票权的股份持有人 根据交易所法令第14a-19条支持建议被提名人的股份持有人或该团体的成员。

不迟于会议记录日期后五个工作日且不迟于会议或其任何延期或延期之前的八个工作日，本条款第12(A)(2)项(A)(I)-(V)和(B)(I)-(Vi)项所要求的信息应由发出通知的股东补充 ，以提供截至会议记录日期和截至会议或其任何延期或延期的前十个工作日的最新信息。此外，股东的通知若要生效，必须附有建议的被提名人在当选后担任董事的书面同意书。公司可要求任何建议的被提名人提供公司可能合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人作为公司董事的资格，或根据适用的证券和交易委员会和证券交易所规则以及公司公开披露的公司治理准则，该被提名人是否独立，包括 (按照第12(A)条规定的在公司主要执行办公室向公司秘书递交通知的期限)关于该人的背景和资格的书面问卷，以及代表提名的任何其他个人或实体的背景(该问卷应由秘书在提出书面请求时提供)和书面陈述和协议(以秘书应书面请求提供的格式)并且不会成为(A)任何协议的一方，与 达成安排或谅解，且未承诺或保证, 任何个人或实体，如果当选为公司董事， 将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(B)任何可能限制或干扰此人在当选为公司董事后根据适用法律履行其职责的能力的 投票承诺，(Ii)不会成为任何协议的当事方，与公司以外的任何个人或实体就未披露的董事服务或行动的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿 作出安排或谅解，(Iii)以个人身份并代表提名所代表的任何个人或实体，如果被选为公司的董事，将遵守并遵守适用法律和所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、 公司机会、保密和股票所有权以及公司的交易政策和指导方针，(Iv)如果当选将作为公司的董事，(V)将在通知股东的同时通知公司建议的被提名人实际或潜在不愿或没有能力担任董事，和(Vi)不需要任何第三方的许可或同意作为公司的董事，如果当选，则尚未获得。包括该被提名人任职的任何雇主或任何其他董事会或管理机构(并附上任何和所有必需的 许可或同意的副本)。

如果股东(或股东关联人)在违反本第12(A)(2)条所要求的陈述的情况下征集或不征集(视属何情况而定)支持该股东被提名人的委托书，或者除非法律另有要求，否则该股东并未提供第12(C)条所要求的最新信息和证明， 即使本公司可能已收到委托书，该股东仍未遵守本条款。

就本附例而言，任何股东的“股东(Br)联系者”应指(I)与该股东或另一股东(br}联系者)一致行动的任何人，或以其他方式参与(如交易法附表14A第4项指示3所界定)的 招股书的任何人，(Ii)该股东(除作为托管的股东外)拥有或实益拥有本公司股票的任何实益拥有人，及(Iii)直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、 或受控的任何人，或与该股东或股东关联人共同控制。

(3)对于任何拟议的被提名人，该股东的通知应附有由该股东签署的证书，证明该股东将(I)遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19，该规则与该股东征集代理人以支持任何拟议的被提名人有关，(br}            )(I)于股东周年大会上尽快通知本公司股东决定不再为推选任何建议的被提名人而征集委托书，及(Iii)提供本公司可能要求提供的其他或额外资料，以确定本条例第12条的规定是否已获遵守及对任何提名进行评估。

(4)            尽管第(Br)款第12条第(A)款有任何相反规定，但如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且在上一年的年度会议的委托书日期(如本条款II第12(C)(4)节所界定)的一周年前至少130日没有公开宣布该行动，本第12条第(A)(1)款第(Iii)款规定的股东通知也应被及时视为 ，但仅限于因该项增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是该通知应在公司首次公布该通知之日的第十天 之前于公司主要执行办公室的 递送至秘书。

(5)股东若要根据第(Br)条第(A)(1)款第(Iii)款的规定，将其他事项提交            股东大会，股东必须及时向公司秘书发出书面通知，股东必须在第(12)条规定的时间内以本条款所要求的形式对该通知进行任何更新或补充，否则，建议必须由股东采取适当的行动。为及时起见，股东通知须于前一年股东周年大会委托书日期(定义见本细则第二节第12(C)(4)节)一周年前120天，不迟于东部时间150天，亦不迟于下午5：00， 送交本公司主要执行办事处的秘书。

该股东向秘书发出的通知应列明：

(A)股东拟在年会上提出的每一事项的            ：

(I)对希望提交年会的业务作出合理简短的描述(             )；

(2)            提案的案文(包括提议审议的任何决议的确切案文，如果此类事项包括修改《宪章》的提案，则包括拟议修正案的确切案文)；

(Iii)在年会上进行该等业务的            理由；

(Iv)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，就拟提交会议的业务征求委托书或同意书时，要求在委托书或其他备案文件中披露的与该业务有关的任何其他信息             ；以及

(B)向发出通知的股东和任何股东联系者发出            ：

(I)             公司簿册上的该股东及任何该等股东相联人士的姓名或名称及地址；

(Ii)            由该股东及任何该等股东联系人士直接或间接实益或登记拥有的公司股票的 类别、系列及数目；

(Iii)            描述该股东或任何该股东联营人士及其各自的联营公司和联营公司，或与该股东或该股东联营人士在该业务中一致行动的其他人的任何重大权益的描述；

(Iv)             描述该股东和/或任何该等股东联系人士与任何其他人士(包括其姓名)之间或之间的任何协议、安排或谅解，而根据该等协议、安排或谅解提出该等建议或可能参与征集支持该等建议的委托书，以及每个其他人士的姓名或名称及地址，包括任何其他股东或本公司证券或合成股权的实益拥有人，该股东及/或任何该等股东联营人士相信或知悉支持该建议，并据该股东所知，与该等其他人士、股东或实益拥有人有关的可放弃权益；

(V)            关于该等人士的可放弃权益的描述；但可放弃权益不得包括 任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何此类披露，而该等被提名人纯粹是股东联营人士，而该股东是受命代表实益拥有人拟备及提交本附例所规定的通知的 ；

(Vi)            表示该股东拟亲自或委派代表出席周年大会，以将该等业务提交会议 ，并以书面确认，如该股东不亲自或由受委代表出席会议，将该等业务提交会议 ，则本公司无须将该等业务提交该会议表决，亦无须计算或考虑与该等其他业务有关而赞成任何建议的任何代表或投票 ；及

(Vii)          a 代表，无论该股东和/或该股东联系人士是否有意或属于打算(X)向至少达到批准或采纳该建议所需的公司已发行股本的百分比的股东递交委托书及/或委托书形式的 代表(且该代表须包括在任何该等委托书及委托书中)及/或 (Y)以其他方式向股东征集委托书以支持该建议(及该代表应包括在任何此类征集材料中)。

尽管本章程有任何相反规定，除非按照本第12条规定的程序，否则年度股东大会上不得进行任何业务； 规定，任何符合《交易法》颁布的《委托书规则》(或任何后续条款)第14a-8条规则(或任何后续条款)的股东提案，并将包括在公司年度股东大会的委托书中，应被视为 遵守本第12条的通知要求。如果 股东(或代表其提出该提案的股东关联人，如有)征求或不征求(视具体情况而定)，则该股东不符合本第12(A)(5)条。在违反第12(A)(5)条所要求的关于股东提议的陈述的情况下支持该股东提议的代理人，或者，除非法律另有要求，否则不提供根据第12(C)条所要求的最新信息和证明 ，尽管公司可能已收到代理人。如果任何股东或股东联营人士在股东年会上根据第(Br)条第(A)款提交的信息在任何重大方面不准确，则该等信息或证明可能被视为未按照第(Br)条第(12)款提供。

(B)            股东特别会议。

根据本公司的会议通知，只有在股东特别会议上处理的事务才可在股东特别会议上进行。 可在股东特别会议上提名董事会成员，并在股东特别会议上选举董事 (I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)董事会已决定在该特别会议上选举董事， 由董事会为确定有权在特别会议上投票的股东的目的而在董事会规定的记录日期内登记的任何股东。在特别会议(及其任何延期或延期)发出第12条(B)款和第(Br)款规定的通知时，有权在会议上投票并遵守本第12条规定的通知程序的人。如果公司召开股东特别会议 以选举一名或多名董事进入董事会，任何此类股东可提名一人或多人(视情况而定)当选公司会议通知中规定的职位。如果股东通知包括本第12条(A)(2)段所要求的披露，应在不早于该特别会议前120天但不迟于东部时间下午5点在公司主要执行办公室 送交秘书, 在该特别会议召开前第90天或首次公布该特别会议日期的第十天之后的较晚时间 公开宣布推迟或延期召开特别会议，不应 开始如上所述发出股东通知的新期限。

(c)            General.

(1)            只有按照第12节规定的程序被提名的人才有资格担任董事 ，并且只有按照第12节规定的程序向股东会议提交的事务才能在股东大会上进行。股东提名被提名人的股东无权(I)提名超过拟在会议上选出的董事人数的被提名人或(Ii)替代或替换任何 被提名的被提名人，除非此类替换或替换是按照第12条提名的(包括按照第 第12节规定的截止日期及时提供有关该被替换或被替换的被提名人的所有信息)。如果公司向股东发出通知，表明该股东提出的提名人数超过了拟在会议上选举的董事人数，该股东必须在五个营业日内向公司发出书面通知，说明已撤回的建议提名人的姓名，以使该股东提出的提名人数不再超过会议应选举的董事人数。如果根据第12条被提名的任何个人不愿意或不能在董事会任职，则关于该个人的提名将不再有效，并且不能有效地投票给该个人。会议主持人有权和有义务确定在会议之前提出的提名或任何事务是否按照本第12条和, 如果任何提议的提名或业务不符合本第12条的规定，则声明 忽略该有缺陷的提名或提议。

(2)            在秘书或董事会或其任何委员会提出书面请求后，任何股东在股东大会上提出提名人选为董事或任何其他业务建议时，应在该请求送达后五个工作日内(或该请求中规定的其他期限)提供书面核实，令人满意，并由董事会或其任何委员会或本公司任何授权人员自行决定。为证明股东根据第12条提交的任何信息或证明的准确性。如果股东未能在该期限内提供书面核实，则要求书面核实的信息或证明可能被视为未按照本第12条提供。股东在股东大会上提供被提名人当选为董事的通知或任何其他业务建议的通知，应在必要时进一步更新和补充此类通知：因此，根据本第12条规定在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期之前十个工作日的日期应为真实和正确的，并且该更新和补充应在会议记录日期后5个工作日内交付或邮寄给公司主要执行办公室的秘书(如为要求在记录日期进行的更新和补充)。 并不迟于会议日期前八个工作日，或在可行的情况下推迟或休会(以及，如果不可行，则为{br, 在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行的日期)(如果是在会议或其任何延期或延期之前的十个工作日要求进行的更新和补充)。

(3)尽管有 本第12条的前述规定，如果股东或股东关联人士(每个股东或股东关联人(每个，“招揽股东”)放弃征集支持董事被提名人的委托书，或不遵守根据交易所法案颁布的规则14a-19)，公司应忽略授予公司被提名人以外的 董事被提名人的任何委托授权，包括募集股东未能(A)及时向本公司 提供本规则所要求的任何通知，或(B)遵守交易所法案下颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，或(Ii)及时提供足够的证据以供董事会确定，以使 公司信纳该募集股东符合根据交易所 法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。应公司要求，如果任何募集股东根据交易法颁布的规则14a-19(B)提供通知(或不需要提供通知，因为规则14a-19(B)所要求的信息已在该募集股东先前提交的初步或最终委托书中提供)， 该募集股东应不迟于适用会议前五个工作日向公司交付，在董事会的判断中有充分的 证据，证明其已符合根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

(4)            就本第12条而言，“委托书的日期”应与证券交易委员会不时解释的根据交易法颁布的第14a-8(E)条中所使用的“公司向股东发布委托书的日期”具有相同的含义。“公开公告”是指在 道琼斯新闻社、美联社或类似的新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(5)            尽管有第12条的前述规定，股东也应遵守州法律的所有适用要求，如果公司有根据《交易法》登记的证券类别，则与第12条所述事项有关的《交易法》及其规则和条例 。如果公司有根据《交易所法》登记的证券类别，则第12条的任何规定不得被视为影响股东要求将提案列入、本公司也无权根据《交易所法案》第14a-8条(或任何后续条款)在本公司的委托书中省略任何建议。

(6)            尽管本附例有任何相反规定，除非主持会议的董事另有决定，否则按照本条第12条的规定发出通知的股东如没有亲自或委派代表出席股东周年大会或特别大会，以董事或建议的业务(视何者适用而定)推介每名获提名人，则该事项将不会在大会上审议。

第13节            股东的非正式行动。

在股东大会上要求或允许采取的任何行动可在没有召开会议的情况下采取，前提是有权就该事项投票的每一位股东 签署了阐明该行动的书面同意书，且每一位有权获得召开股东会议通知就该行动进行表决(但不在会上投票)的股东已书面放弃对该行动持异议的任何权利，并且该同意和弃权须提交给 股东的议事记录。这种同意和放弃可以由不同的股东在对应方签署。

Section 14.            VOTING BY BALLOT.

对任何问题或在任何选举中的投票可以是口头表决，除非投票人下令或任何股东要求以投票方式进行投票。

第15节.            控制权 股份收购法案。

尽管宪章或本附例有任何相反的规定，马里兰州一般公司法(可不时修订)第3标题第7小标题和任何后续法规不适用于任何人对公司股票的任何收购。本条可于任何时间全部或部分废除，不论是在收购控制权股份之前或之后，以及在该等废除后，在任何后续附例所规定的范围内，可适用于任何先前或其后的控制权股份收购。

第三条

董事

第1节.            一般权力；资格。

公司的业务和事务在董事会的领导下进行管理。董事不必是公司的股东。

第二节.            编号、任期和辞职。

在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上，董事会全体多数成员可设立、增加或减少董事人数，但不得少于马里兰州公司法规定的最低人数，此外，董事的任期不得因董事人数的减少而受到影响。每名董事 的任期与其当选时相同，直至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其先前辞职、被免职(根据宪章和本章程)或死亡为止。董事的任何人可以通过向公司总办事处或总裁或秘书递交书面辞呈来辞职。辞职自收到之日起生效，除非 规定在其他时间或在发生其他事件时生效。

第三节            年度会议和定期会议。

董事会年会应在股东周年大会之后并在同一地点举行，除本附例外，无须发出其他通知。董事会可通过决议规定在马里兰州境内或以外举行董事会例会的时间和地点，除该决议外无需其他通知；但在该决议通过时缺席的任何董事应被通知该决议。

Section 4.            SPECIAL MEETINGS.

董事会特别会议可由董事会主席(或董事会任何联席主席，如超过一名)总裁或当时在任董事的 过半数召开，或应董事会主席(或任何联席主席)的要求召开。获授权召开董事会特别会议的人士可将马里兰州境内或以外的任何地点定为召开董事会特别会议的地点 。

Section 5.            NOTICE.

任何特别董事会议的通知应由秘书或召集会议的高级职员或其中一名董事 发送给每个董事。通知应正式 发送给每个董事：(I)至少在会议前24小时亲自或通过电话通知有关董事；(Ii)向董事提供的通知发出时的地址或电子邮件地址(视适用情况而定)发送电报、传真或电子邮件，或亲手递送书面通知；或如果没有提供此类地址，则至少在会议前48小时向其最后为人所知的公司地址或家庭地址或电子邮件地址(视情况而定)发送通知。或(Iii)于开会前至少72小时，将书面通知邮寄至董事发出通知时提供的地址，或如未提供该地址，则寄往其最后为人所知的单位或家庭地址。 根据上述第(I)款发出的通知无须以书面形式发出。除非法规特别要求，否则董事会会议的通知或豁免通知不需要具体说明会议的目的或将在该会议上处理的事务 。

Section 6.            QUORUM.

出席任何董事会会议处理事务的法定人数为董事总数的过半数 ，但如出席该会议的董事人数不足 ，则出席会议的董事过半数可不时休会而无须另行通知，并进一步规定，如根据章程或本附例，某一董事组别的多数票才可采取行动，则法定人数亦须包括该组别的过半数成员。倘若一名或以上董事丧失在任何会议上投票的资格 ，则每取消一名董事的投票资格，所需的法定人数将减少一名；但在任何情况下，(I)在任何情况下(I)不得少于所定人数的三分之一(1/3)构成法定人数，及(Ii)如有 两名或三名董事，则构成法定人数的董事不得少于两名。

Section 7.            VOTING.

出席有法定人数的会议的大多数董事的行动应为董事会的行动，除非根据《宪章》、本章程或适用法规的规定，此类行动需要获得较大比例或较小比例的同意。

Section 8.            TELEPHONE MEETINGS.

如果所有参加会议的人都能同时听到对方的声音，董事可以通过会议电话或其他通信设备 参加会议。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。

第9节董事在不开会的情况下采取的            行动。

任何要求或允许在任何董事会会议上采取的行动均可在不召开会议的情况下采取，前提是每位董事会成员以书面形式或以电子方式提交了阐述该行动的同意书，并将该同意书以纸质或电子形式与董事会议事纪要一起提交。同意书可以由不同的董事在不同的对应方上签署。

Section 10.            VACANCIES.

如果任何或所有董事因任何原因停止担任董事，该事件不应终止公司或影响本章程或其余董事的权力 (即使少于马里兰州公司法所要求的最低人数)。除增加董事人数外，董事会因任何原因而出现的任何空缺，均可由其余 名董事中的大多数人投赞成票来填补，即使其余董事不构成法定人数。因增加董事人数而出现的任何董事空缺，可由整个董事会过半数的赞成票填补。此外，通过选举董事所需的投票，股东可以填补因罢免董事而产生的任何董事会空缺 。任何如此当选为董事的个人将任职至下一届年度股东大会，直到其继任者 正式当选并获得资格为止。

Section 11.            COMPENSATION.

董事可获得董事会可能不时厘定的服务报酬及出席会议费用报销。 该等报酬并不妨碍任何董事以任何其他身份为本公司或其母公司或附属公司服务，并因该等服务而获得报酬。

Section 12.            REMOVAL OF DIRECTORS.

董事只能按照《宪章》规定的方式免职。

Section 13.            RELIANCE.

每名董事及其高级职员在执行其与公司有关的职责时，有权就董事或高级职员合理地认为属于其专业或专家权限范围内的事项，依靠由董事或高级职员编制或提交的任何信息、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据，而该等高级职员或雇员是董事或高级职员合理地相信在其专业或专家权限范围内的事项。对于董事，由董事没有任职的董事会委员会就其指定权限内的事项 ，如果董事合理地认为该委员会值得信任。

Section 14.            RATIFICATION.

董事会或股东可批准公司或其高级管理人员的任何行动或不作为，但以董事会或股东原本可授权的范围为限，如果批准，则具有与最初正式授权相同的效力和效果，该批准对公司及其股东具有约束力。在任何诉讼程序中被质疑的任何行动或不作为，其理由为：缺乏权威、执行有缺陷或不规范、董事、高管或股东的不利利益、保密、误算、应用不恰当的会计原则或做法或其他原因，可在判决之前或之后由董事会或股东批准，此类批准应构成禁止就该等被质疑的行为或不作为提出任何索赔或执行任何判决。

第四条

委员会

第1节.            编号、任期和资格。

董事会可从其成员中任命由一名或多名董事组成的执行委员会、审计委员会、薪酬委员会和其他委员会 ，由董事会随意服务。

Section 2.            POWERS.

董事会可将董事会的任何权力转授给根据本条第一款委任的委员会，但法律禁止的除外。除董事会另有规定外，任何委员会如认为适当，可将部分或全部权力授予由一名或多名董事组成的一个或多个小组委员会。

Section 3.            MEETINGS.

委员会会议的通知应以与董事会特别会议通知相同的方式发出。委员会任何一次会议处理事务的法定人数应为委员会成员的过半数。出席会议的委员会多数成员的行为即为该委员会的行为。如任何该等委员会成员缺席，则出席任何会议的成员，不论是否构成法定人数，均可委任另一名董事代行该缺席成员的职务。

Section 4.            TELEPHONE MEETINGS.

如果所有参加 会议的人都能同时听到对方的声音，董事会委员会的成员可以通过电话会议或其他通信设备参加会议。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。

第5节.未经会议的委员会采取的            行动。

任何要求或允许在董事会委员会任何会议上采取的行动均可在不召开会议的情况下采取，前提是该委员会的每名成员以书面或电子传输方式 提交了阐述该行动的同意书，并将该同意书以书面或电子形式与该委员会的会议纪要一起提交。同意书可以由不同的董事在不同的对应方上签署。

第五条

高级船员

Section 1.            GENERAL PROVISIONS.

公司的高级职员应包括一名董事会主席(或一名或多名董事会主席)、一名首席执行官、一名总裁、一名秘书和一名财务主管； 可包括一名或多名副总裁(包括执行副总裁和高级副总裁)、一名首席运营官、一名首席财务官、一名或多名助理秘书和一名或多名助理财务主管。此外，董事会可 不时委任他们认为必要或适当的其他高级职员，行使他们认为必要或适当的权力和职责。公司高管由董事会每年在每年股东大会后召开的第一次董事会会议上选举产生，但首席执行官或在不设首席执行官的情况下，总裁可以任命一名或多名副总裁(包括执行副总裁和高级副总裁)、助理秘书和助理财务主管。如果主席团成员的选举不在该次会议上举行，则应在会议后方便的情况下尽快举行这种选举。每名官员的任期应按照下文规定的方式，直至选出继任者并取得资格为止，或直至其去世、辞职或免职为止。任何两个或两个以上职务可以由同一人担任，但总裁和总裁副不得由同一人担任。董事会可酌情决定，除财务主管兼秘书总裁外，任何职位均可悬空。高级职员或代理人的选举本身不应在公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。任何官员都不需要成为股东。

第二节            撤职和辞职。

公司的任何高级管理人员或代理人均可由董事会罢免。本公司任何高级管理人员可随时向董事会、董事会主席(或董事会任何联席主席，如超过一名)、首席执行官、总裁或秘书发出辞职书面通知。辞职应在文件规定的时间之后的任何时间生效，如果文件中没有规定生效时间，则应在收到辞职后立即生效。除非辞呈中另有说明，否则接受辞呈并不是生效的必要条件。除董事会另有决定外，辞职或被免职的高级职员在其辞职或免职后的任何期间均无权获得任何高级职员补偿，或因此而获得损害赔偿的权利，无论其补偿是按月、按年还是以其他方式支付，除非该等补偿是在与公司正式授权的书面协议中明确规定的。

Section 3.            VACANCIES.

任何职位的空缺均可由董事会 在剩余任期内填补。

Section 4.            CHAIRMAN OF THE BOARD.

董事会指定一名董事会主席(或一名或多名董事会联席主席)。董事会主席应主持他将出席的董事会会议和股东会议。如有超过一名联席主席，则由董事会指定的联席主席履行有关职责。董事长应履行董事会可能指派给他或他们的其他职责。

第5节.            首席执行官。

董事会应指定一名首席执行官。如无指定，董事会主席(或如超过一位，则按董事会联席主席在当选时指定的次序，或如无任何指定，则按其当选的次序) 为本公司的行政总裁。首席执行官应全面负责执行董事会确定的公司政策，并负责公司业务和事务的管理。

第6节。            首席运营官。

董事会可以指定一名首席运营官。首席运营官应承担董事会或首席执行官规定的职责。

第7节。            首席财务官。

董事会可以指定一名首席财务官。首席财务官应承担董事会或首席执行官规定的职责。

Section 8.            PRESIDENT.

总裁应履行总裁职务上的一切职责以及董事会可能不定期规定的其他职责。

Section 9.            VICE PRESIDENT.

如总裁缺席或该职位出现空缺，则任何常务副总裁或高级副总裁，或如任何常务副秘书长总裁或高级副总裁缺席，则任何副总裁(或如有一名以上副总裁，则按其当选时指定的顺序，或如无任何指定，则按其当选的顺序) 执行总裁的职责，并在执行职务时拥有对总裁的一切权力，并受其一切限制。并应履行总裁或董事会 不时指派给他的其他职责。董事会可指定一名或多名副总裁担任执行副总裁总裁、高级副总裁 或负责特定职责的总裁副总裁。

Section 10.            SECRETARY.

秘书应(A)将股东、董事会和董事会委员会的会议记录保存在为此目的而提供的一本或多本簿册中；(B)确保所有通知均按照本附例的规定或按法律的要求妥为发出；(C)保管公司的记录和印章；(D)保存每名股东的邮局地址登记册，并由该股东提供给秘书；(E)负责本公司的股份转让 账簿；及(F)一般地履行秘书职务所涉及的其他职责，以及执行行政总裁、总裁或董事会可能不时指派他或她的其他职责。

Section 11.            TREASURER.

司库须履行董事会或总裁不时赋予他或她的职责及权力。此外，司库应履行与司库职务相关的职责和权力，包括但不限于： 保存和负责公司所有资金和证券的职责和权力，将公司资金存放在根据本附例选定的托管机构的职责和权力，按照董事会的命令支付该等资金，为该等资金编制适当的账目，并按照董事会的要求提供所有此类交易和公司财务状况的报表。在董事会未指定首席财务官的情况下，财务主管将担任公司的首席财务官。

第12节.            助理秘书和助理财务主管。

助理秘书和助理财务主管应分别履行秘书或财务主管、首席执行官、总裁或董事会分配给他们的职责。

Section 13.            SUBORDINATE OFFICERS.

公司设有董事会可能不时选出的下属人员 。每名高级职员的任期和职责由董事会、首席执行官、总裁或任何指定的委员会或高级职员规定。

第六条

合同、支票、账簿和记录

Section 1.            CONTRACTS.

董事会可授权任何高级职员或代理人以公司名义或代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书 ，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。由一名或多名董事或获授权人士签署的任何协议、契据、按揭、租赁或其他文件，经董事会授权或批准后，对董事会及本公司均有效及具约束力。担任公司多个职位的人不得以多个身份签立、确认或核实法律规定须由多名官员签立、确认或核实的文书。

Section 2.            CHECKS AND DRAFTS.

所有以公司名义发出的支付款项、票据或其他债务凭证的支票、汇票或其他命令，均须由公司的一名或多名高级人员、代理人或代理人以董事会不时决定的方式签署。

Section 3.            BOOKS AND RECORDS.

公司应保存正确和完整的帐簿和交易记录，以及股东和董事会以及行使董事会任何权力或授权的每个委员会的会议纪要。公司的账簿和记录可以是书面形式，也可以是可在合理时间内转换为书面形式以供目视检查的任何其他形式。会议记录应以书面形式记录，但可以复制的形式保存。

第七条

股票

Section 1.            CERTIFICATES.

如果董事会授权，公司可以发行公司任何或所有类别或系列股票的部分或全部股票 ，无需证书。如本公司发行以股票为代表的股票，每张股票须由董事会主席总裁或副总裁及秘书或助理秘书或财务主管或助理财务主管签署，或由马里兰州公司法(不时修订)所允许的公司其他高级人员签署，并可盖上公司印章(如有)。签名可以是手动签名，也可以是传真签名。证书应连续编号，如果公司不时发行多个类别的股票，则每个类别可有自己的编号系列。证书是有效的，可以签发，无论签署证书的人员在签发时是否仍然是人员 。每张代表在可转让性或投票权方面受限制的股份、在清盘时就其股息或其可分配资产部分具有优先权或受限制、或可由本公司选择赎回的股份的每张股票，须在证书上清楚注明该等限制、限制、优先或赎回条款的声明或其摘要 。如果公司有权发行多于一个类别的股票，证书的正面或背面应包含指定和任何优惠、转换和其他权利、投票权、限制、对股息和其他分派的限制、资格以及赎回每类股票的条款和条件的完整声明或摘要。, 如果公司被授权发行任何优先或特殊类别的系列， 各系列股票之间的相对权利和优先级别之间的差异已确定的程度，以及董事会设定后续系列的相对权利和优先级别的权力。除上述陈述或摘要外，本公司可在证书的正面或背面列出一份陈述，公司可应要求免费向任何 股东提供有关该等资料的完整陈述。如果任何类别的股份受到公司在可转让性方面的限制，证书应包含有关限制的完整说明，或说明公司将应要求免费向股东提供有关限制的信息。在不限制前述条文一般性的原则下，每张代表本公司股份的股票均须载有章程第六条第二(D)(Iii)节所载的实质图例。

如果公司发行无证书股票，公司应在马里兰州公司法要求的范围内，向此类股票的记录持有人提供一份书面声明，说明股票上需要包含的信息。股东的权利和义务不应因其股份是否持有股票而有所不同。

Section 2.            TRANSFERS.

公司股票可按法律和本附例规定的方式转让。在适用法律的规限下，代表本公司股票的股票只有在向本公司或其转让代理交出代表本公司股票的证书后，方可转让。 须向本公司或其转让代理交出代表本公司股份的证书 ，并附上经妥善签署的书面转让或授权书，以及本公司或其转让代理可能合理要求的授权证明或签署真实性证明。转让后，公司将注销旧股票，并将交易记录在其账簿上，并可向有权获得新股票的人发行新股票，但须经董事会决定，该股票不再以股票代表。除法律、章程或本附例另有规定外，本公司有权就所有目的将其账簿上记录的股票持有人视为该等股票的拥有人，包括就该等股票支付股息及投票权，而不论该等股票的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的要求转让至公司账簿为止。尽管有上述规定，任何类别或系列股票的转让 将在各方面受制于章程及其所载的所有条款和条件 。

Section 3.            LOST CERTIFICATE.

董事会(或董事会指定的任何人员)可指示签发新的证书，以取代公司先前签发的任何证书，该证书在声称证书已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出宣誓书后，被指已遗失、被盗或销毁。在授权发行新证书时，董事会可酌情规定其认为适当的条件，包括向公司提交合理证据，证明该等遗失、被盗或毁坏，和/或在有足够担保的情况下向公司投寄保证金，以赔偿因发行新证书而可能产生的任何损失或索赔。

Section 4.            FIXING OF RECORD DATE.

董事会可提前设定一个创纪录的日期，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或有权获得任何股息支付或任何其他权利分配的股东，或为任何其他适当目的确定股东 。在任何情况下，该记录日期不得早于确定记录日期 当日的营业时间结束，不得超过90天，如为股东大会，则不得早于召开或采取需要股东作出该决定的会议或特定行动的日期 之前10天。

如果没有确定记录日期，(A)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为会议通知邮寄之日或会议前30天(以离会议较近的日期较近的日期为准)收盘时；以及(B)确定有权获得股息支付或任何其他权利分配的股东的记录日期应为董事宣布股息或权利分配的决议通过之日的营业时间结束，但支付或分配不得超过决议通过之日起60天。

按照本节的规定，对有权在任何股东大会上表决的股东作出决定后，该决定适用于任何延期的会议或其延期；但董事会可以为推迟或延期的会议确定新的记录日期，如果推迟或延期的会议的日期比原来的记录日期晚120天，则董事会应确定新的记录日期。

Section 5.            STOCK LEDGER.

公司应在其主要办公室或其律师、会计师或转让代理人办公室保存一份原始或复制的股票分类账，其中包含每个股东的名称和地址以及该股东持有的每一类股票的股份数量。

第6节.            零碎股票；单位发行。

董事会可授权发行 零碎股票或规定发行股票，所有条款和条件均由董事会决定。 尽管章程或本章程有任何其他规定，董事会可授权发行由公司不同证券组成的单位。在一个单位发行的任何证券应具有与公司发行的任何相同证券相同的特征，但董事会可以规定，在特定期限内，在该单位发行的公司证券只能在该单位内转移到公司账面上。

第八条

会计年度

董事会有权通过正式通过的决议，不时确定公司的财政年度。

第九条

分红

Section 1.            DECLARATION.

根据法律和《宪章》的规定，公司股票的股息可由董事会授权并由公司宣布。股息和其他分派可以公司的现金、财产或股票支付，但须符合法律和《宪章》的规定。

Section 2.            CONTINGENCIES.

在支付任何股息或其他分派之前， 可从公司任何可用于派息或其他分派的资金中拨出董事会可能不时全权酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应急储备金、股息均分储备金、维修或维护公司任何财产的储备金或董事会确定为符合公司最佳利益的储备金，董事会可按设立时的方式修改或取消任何该等储备金。

第十条

投资政策

董事会可根据其认为适当的自行决定权，不时通过、修订或终止与公司投资有关的任何政策或政策。

第十一条

一般条文

Section 1.            SEAL.

董事会可授权公司加盖印章。印章上应刻有公司的名称和组织的年份。董事会可以授权一个或多个印章复印件，并对其进行保管。

Section 2.            AFFIXING SEAL.

当公司被要求在文件上加盖印章时，只要满足与盖章有关的任何法律、规则或法规的要求，即可在授权代表公司签署文件的人的签名旁加盖“(印章)”字样。

Section 3.            VOTING OF SECURITIES.

除董事另有指定外，在任何其他公司或组织的股东或股东大会上，首席执行官总裁或任何副总裁总裁可放弃通知，并可在公司可能持有证券的任何其他公司或组织的任何股东或股东会议上，担任或委任任何一人或多人作为公司的受委代表或事实受权人(不论是否有替代权)。

Section 4.            EVIDENCE OF AUTHORITY.

秘书或助理秘书或临时秘书就本公司股东、董事、委员会或任何高级职员或代表所采取的任何行动所作的证明，对所有真诚依赖该证明的人士而言，即为该行动的确凿证据。

第十二条

赔偿

第1节代理的            赔偿

公司应以法律允许的方式并在法律允许的最大范围内，赔偿任何人(或任何人的财产)，使其成为或曾经是公司的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或证人，无论是否由公司或根据公司的权利，也无论是民事、刑事、行政、调查或其他原因，因为该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的请求作为董事提供服务， 另一公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员、受托人、合伙人、成员、代理人或雇员。在法律允许的最大范围内，本合同规定的赔偿应包括费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，任何此类费用可由公司在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前支付。

            第2节.经董事会批准，公司可向以第十二条(A)项所述身份担任公司前任的人员、公司的代理人和员工以及公司的任何前身提供本条第12条(A)项所述的补偿和垫付费用。

第3节.            对本第12条的任何废除或修改仅为预期目的，不得对废除或修改时存在的任何索赔权利或本条款项下费用的预支产生不利影响。

第十三条

放弃发出通知

当根据《宪章》或本章程或本附例或根据适用法律需要发出任何通知时， 有权获得该通知的一名或多名人士以书面或电子传输方式放弃通知，无论是在本章程或本章程规定的时间之前或之后，应被视为等同于 该通知的发出。除非法规特别要求，否则任何会议的事务和目的都不需要在放弃通知中列明。任何人出席任何会议，应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是反对任何事务的处理 ，理由是该会议不是合法召开或召开的。

第十四条

某些诉讼的专属法庭

除非本公司书面同意选择替代法院，否则马里兰州任何有管辖权的州法院，或如果该等州法院没有管辖权，则马里兰州地区法院应是(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序(根据联邦证券法提起的诉讼除外)的唯一和排他性法院，(B)该术语在马里兰州一般公司法或其任何后续条款中定义的任何内部公司索赔，包括但不限于， (I)声称公司的任何董事或高级职员或其他雇员违反了对公司或公司股东的任何义务的任何诉讼，或(Ii)根据马里兰州公司法、宪章或本附例的任何条款针对公司或任何董事的高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或(C)根据内部事务原则管辖的针对公司或董事的任何高级职员或其他雇员的任何其他诉讼。除非本公司书面同意，否则不得向马里兰州以外的任何法院提起上述任何诉讼、索赔或诉讼。

除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据1933年《证券法》(修订后的《证券法》)提出诉因的投诉的唯一和独家法院。

第十五条

附例的修订

董事会有权通过、更改或废除本章程的任何规定，并制定新的章程。此外，根据股东在正式召开的股东周年大会或股东特别大会上提交供批准的具约束力的建议书，股东有权 以有权就此事投下的所有票数的多数票通过修改或废除此等附例的任何条文，以及在任何此等情况下采纳新的附例条文，在任何该等情况下，并在本章程所准许及符合的范围内采纳此等附例(包括但不限于本附例第3(B)节及第12节)及适用法例。

自2023年2月2日起生效