附件 4.36

大师级服务协议

AHI-FORM-0024 v2

本文件为机密文件，包含Advanced Human Imaging有限公司的商业秘密。未经Advanced Human Imaging有限公司事先书面同意，严禁未经授权披露、复制或使用本文档的任何部分。

商业详情

1. 我们的详细信息	名称和ABN	Advanced Human Imaging有限公司荷兰银行85 602 111 115(我们，我们，我们)
	办公地址	单位5，71-73南珀斯海滨，南珀斯，华盛顿州6151澳大利亚
2. 客户端详细信息	名称和业务/公司编号	NEXTMEDICALL S.A.C.，RUC 20605957707(您和您的)
	办公地址	小马。多明戈庞特NRO。1171 Dpto.404，秘鲁利马马格达莱纳德尔马区
3. 您的应用程序	软件产品/应用程序详细信息	B2C：MiMedicoExam/MiFitnessExam App-面向NextMedicall 客户 B2B：白色标签
4. 合同详情	主服务协议编号	AHI010026
5. AHI SDK	产品	组件		包括吗？
	多扫描iOS和Android软件开发工具包(SDK)	■体围测量 ■面部扫描测量		是是
6. 数据处理	适用的数据处理协议	数据处理协议-BodyScan和FaceScan
7. 由我们提供的专业服务	实施支持服务(用于将许可的SDK集成到您的应用程序中)	自生效之日起60天内，首次SDK交接会议后，将免费向您提供以下实施支持服务： (A)根据您的要求，支持和协助您的开发团队进行产品集成，软件开发人员的总时长最多为16小时； (B)最多总计100个关于测量误差的支持请求。除实施计划中可能规定的情况外，我们不需要提供任何其他实施服务。
	培训服务	是	最多4个小时的基于互联网/电话的SDK培训
	软件开发	不是
	咨询服务	不是	天数：[插入]
	支持服务	是	支持时间：工作日上午9：00至下午5：00
8. 术语	开始日期	本协议将于[插入]
	初始项	生效日期起计的1年

9. 主要联系人	我们的联系方式	姓名：	Nadine Amesz Kevin Baum
		电话：	+ 61 412 021 931 + 61 478 436 719
		电子邮件：	邮箱：Nadine.amesz@AdvancedHuman Imaging.com Kevin.Baum@avancedHuman Imaging.com
	您的项目经理	姓名：	海梅·法尔凡
		电话：	+ 51 999 407034
		电子邮件：	邮箱：jfarfan@nextMedicall.com

验收

通过签署下面的，您和我们各自同意(1)以上所列的商业细节以及所附的(2)收费表；(3)条款和条件；(4)服务级别协议；以及(5)上述适用的数据处理协议。

凯瑟琳·伊斯科	/珍妮特·米兰达	/s/豪尔赫·赫雷迪亚
凯瑟琳·伊斯科	珍妮特·米兰达	豪尔赫·赫雷迪亚
董事，Advanced Human Imaging有限公司	NextMedicall SAC首席执行官	CSO，NextMedicall SAC

日期：	日期：	日期：

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费用时间表

用户费用
费用类型	描述
用户费用	用户根据附表2中的定价指标支付费用--用户费用。活跃用户是指在相关月份的任何时间访问您的应用程序中的AHI技术服务功能的用户。按月、按用户定价是基于分级的递增定价，要求您先按月、按用户支付第一层的价格，然后按月、按用户按价格按第二层支付，依此类推。正如根据具有约束力的条款说明书第4条所述，您已保证并表示您目前的用户群平均为每季度150次远程咨询。
服务费用 (需要进一步解释)
服务	描述	价格 (不包括商品及服务税)*		付款条件：
支持服务	SLA中指定的事件支持。	当请求类型为偶发事件时，如根据第2级和第3级支持按如下所述的临时服务、按所需员工计算的每小时费率。		按月向我们支付欠款。
支持服务	测量 SLA中指定的错误支持。	每个支持请求$100，其中请求类型为测量误差支持。		按月向我们支付欠款。
咨询服务服务	咨询我们可能同意提供的服务。	费用为，具体费率如下：“临时服务”		按月向我们支付欠款。
培训服务	按照所附条款和条件第17条的规定，对SDK进行培训。	[插入] 解释		按月向我们支付欠款。
Ad 临时服务	为您提供本协议中未规定的其他费率的任何服务所花费的时间。	服务类型	每小时工资	按月向我们支付欠款。
		第级技术支持培训	$150
		每月前 20个测量误差支持请求	不收取额外费用
		额外的测量误差支持⁺	每项请求100美元
		第级支持⁺	$200
		第 3级支持⁺	$250
		质量保证咨询	$190
		资深建筑师咨询	$250
		设计 (UX/UI)咨询	$220
		其他	[插入]

除非另有说明，否则所有金额均以澳元表示。

⁺

在获得许可的SDK中，如果缺陷或错误不会导致支持请求，则仅支付。

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条款和条件

术语

1.1.

本协议将于生效日期开始生效，并将持续至初始期限，但须由任何一方根据本协议提前终止。在初始期限期满时，本协议将自动延长后续的连续期限，每个期限与初始期限(每个、续订期限)至，除非任何一方在初始期限或当时的续订期限(视情况而定)(关键时刻)期满前至少三十(30)天以书面形式通知另一方其不续签本协议的意向，在这种情况下，如果该通知是提供的，则本协议应在初始期限或当前续订期限(视情况而定)结束时终止。

Non-exclusive relationship

2.1.

根据本协议，您与我们之间的关系为非独家关系。本协议中的任何内容都不会阻止我们在绝对自由裁量权下向任何第三方提供任何商品或服务。

优先性

3.1.

如果本协议的下列任何两个文件不一致，将按以下优先顺序(从高到低)进行解释：

(a)

本条款和条件第1-29条中的条款和条件；

(b)

the SLA;

(c)

the Commercial Details;

(d)

the Fee Schedule.

3.2.

如果《数据处理协议》的条款与本协议的规定有任何不一致之处，应以本协议为准。除非与《隐私法》、《数据保护法》或任何其他适用的数据保护法(统称为《数据保护法》)不一致，否则将以相关数据保护法的规定为准。

Change Control

4.1.

如果您或我们任何一方(请求方)希望更改本协议的任何部分，则请求方应根据第25条向另一方发出书面通知，列出所请求更改(更改请求)的详细信息。

4.2.

如果您发出更改请求，如果我们认为我们可以满足更改请求，我们将向您提供书面建议(更改建议)，列出：

(a)

实施变更可能需要的时间为

(b)

因变更而引起的费用的任何变化；以及

(c)

我们要求对本协议进行的任何相应更改。

4.3.

除非根据第4条实施变更或经双方书面同意，否则对本协议的任何变更均不生效。

将许可的SDK集成到您的应用程序中

5.1.

您必须在合理可行的情况下尽快进行产品集成，但无论如何不得迟于开始日期后的3个月。

5.2.

我们没有义务提供实施服务，除非我们在单独商定的实施计划中同意这样做。

5.3.

If there is an Implementation Plan:

(a)

我们将在执行《实施计划》(如果有)中指定的实施服务(实施服务)的任何时限内提供实施服务；和

(b)

您将遵守实施计划规定的义务。

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5.4.

除我们另有书面约定外，所有产品集成费用均由您承担。

5.5.

您必须提供我们执行实施服务所合理需要的所有合作、人员和信息访问权限。

5.6.

Ahi 将在目标上线日期(预计时间为3-5天)之前进行质量保证测试，以验证许可的SDK是否已正确集成到您的应用程序中。

5.7.

如果由于您未遵守实施计划、文档、您的应用程序中或与您的应用程序之间的任何不兼容或缺陷，产品集成未按照第5.1条完成。或由于任何其他因素(除我们未履行集成服务外) 则在不限制本协议任何其他条款的情况下，您必须迅速(在任何情况下，在我们提出书面请求后30天内)完成产品集成所需的一切。

牌照

6.1.

在符合第6.3条和您对本协议的遵守的前提下，我们在此授权您：

(a)

非排他性、不可转让、不可再许可、不可转让的许可证，可由您的员工和授权第三方开发商行使，根据文档和任何适用的实施计划，将许可的 SDK整合到您的产品集成应用程序中；和

(b)

A 不可独占、不可转让、不可再授权、不可转让的全球许可证可由您的用户或通过您的用户行使，以在产品集成期间集成到您的应用程序中的形式使用许可的SDK ，但须遵守文档(统称为许可证)。

6.2.

您不得以任何非许可方式使用许可的SDK。

6.3.

任何属于开放源码软件的许可SDK部分均受适用的开放源码许可证的约束。所有适用的开放源码许可证和受其管理的许可SDK的组件都记录在AHI MultiScan SDK开源许可证列表 这是一个单独的文件，我们可以根据您的要求提供。

6.4.

您不得实施、允许或以其他方式授权实施任何可能或可能使我们的知识产权无效或与我们的知识产权不一致的行为。

6.5.

在没有第6.4条限制的情况下，您不得也不得允许任何人，包括任何用户或第三方开发者：

(a)

转售、转售、转让或转让许可的SDK或声称这样做；

(b)

许可、再许可或向他人提供对许可SDK的访问权限(但是，您可以许可您的最终用户在非独占、不可转让、不可转让、不可再许可、仅允许他们在作为最终用户运行您的应用程序的通常过程中从您的应用程序内使用许可的SDK)；

(c)

“Frame”，通过互联网或任何其他网络在任何网络服务器或其他计算机服务器上“镜像”或提供任何许可的SDK；

(d)

复制、更改、修改、改编、创建衍生作品、复制、分发、转售、将转让给第三方、反向组装、拆卸、反向工程、反编译反向编译或增强许可的SDK(适用版权法律可能明确允许的除外)；

(e)

使用任何许可的SDK存储、传输或分发或允许存储、传输或分发任何非法、有害、威胁、诽谤、侵权、冒犯或违反任何人的权利或适用的法律。

(f)

以任何方式使用任何许可的SDK，违反任何人的任何权利或任何适用的法律；

(g)

使用许可SDK或其任何部分(或允许使用)(包括任何图形用户界面的任何组件或许可SDK的外观)开发或帮助开发与许可SDK竞争的任何软件或产品；

(h)

更改、删除或篡改任何商标、专利或版权通知、保密图例或通知、许可SDK上使用的或与其相关的任何数字或其他识别手段；

(i)

使用获得许可的SDK侵犯任何司法管辖区内任何个人、公司或其他实体的所有或任何法律权利；或

(j)

将个恶意程序引入AHI平台(如病毒、蠕虫、特洛伊木马、电子邮件炸弹)。

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6.6.

You must:

(a)

除非第三方开发商是授权的第三方开发商，否则不得允许第三方开发商使用许可的SDK；和/或

(b)

根据文档和任何适用的实施计划，确保您的授权第三方开发商仅使用许可的SDK将许可的SDK合并到您的App中以进行产品集成。

6.7.

您承认获得许可的SDK的完整性受技术保护措施保护措施(TPMS)以防止许可的SDK中的知识产权(包括版权)被挪用。您不得以任何方式尝试删除或规避许可SDK中的任何TPM。

Licensed SDK versions and support

7.1.

在期限内，我们可能会发布许可SDK的更新(更新)。我们不会向您收取向您提供任何更新的任何费用。

7.2.

AHI 将在期限内提供有关许可SDK的支持服务，直至我们认为需要更新的时间。如果需要更新，我们将通知您，并为您提供6个月的宽限期以接受更新，在该宽限期到期后，您将无法使用任何以前的版本。

7.3.

本协议中适用于许可SDK的条款同样适用于我们向您提供的任何更新。

The AHI Platform

8.1.

我们将在产品集成完成后的20个工作日内配置AHI平台，以使您的应用程序能够通过许可的SDK(AHI 平台配置)调用AHI平台。

8.2.

在平台配置之后，我们承诺将根据 SLA中规定的可用性目标，尽合理努力安排在期限内托管AHI平台。

8.3.

我们未能达到可用性目标的任何不应构成违反本协议。

风险推理参考信息

9.1.

您从AHI平台获得的任何风险推断参考信息本质上都是一般性的，不构成我们的建议或建议，可能从第三方获得。

9.2.

对于您或最终用户可能从AHI平台和/或通过使用许可SDK获得的任何风险推断参考信息，我们不表示或保证：

(a)

此类风险推断参考信息的准确性或正确性；或

(b)

此类风险推断的相关性或适宜性向您、您的应用或任何用户提供参考信息。

9.3.

您必须独立验证您或最终用户从AHI平台获得的任何风险推断参考信息和/或许可SDK的使用是否准确、正确、相关和合适，然后您、您的人员、您的应用程序或任何用户才能依赖该信息。

9.4.

AHI平台和许可SDK提供的信息不构成医疗建议，我们不提供任何类型的健康诊断。

9.5.

我们不提供，也不表示我们提供任何医疗建议或健康诊断。此外，我们不表示或保证使用AHI平台或许可的SDK将导致诊断、检测、治疗、治愈或预防任何医学障碍、疾病或状况。

9.6.

您：

(a)

同意您已评估AHI平台和授权的SDK适合您的和您的用户的要求；

(b)

同意在法律允许的最大范围内，您使用AHI平台和许可的SDK的风险自负。

(c)

特此，不可撤销地免除我们的任何索赔，否则您可能会就以下任何事项向我们提出索赔：

(i)

风险推理参考信息；以及

(Ii)

other information,

您、您的人员、您的应用程序或任何最终用户可以直接或间接从AHI平台、许可的SDK或您的应用程序获得。

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9.7.

作为您和我们之间的，您单独负责：

(a)

您向任何用户提供或推荐的任何保健或医疗建议、治疗计划、建议、锻炼和治疗方案；

(b)

任何健康信息(包括来自AHI平台和/或SDK的任何信息构成健康信息)和建议的准确性、有效性和结果，以及任何临床报告、健康评估、医疗保健计划、治疗计划、临床您向任何人提供的建议、建议、练习、制度、建议、服务、临床或补救程序、处方和健康服务(单独， a医疗保健服务“及统称为”医疗保健服务“)，以及与您提供或未能提供的任何医疗保健服务相关的任何索赔。

9.8.

您必须就我们因您向或未能向任何人提供的任何医疗保健服务相关的索赔而招致的任何损失和/或损害向我们进行赔偿。

9.9.

我们不提供或声明我们提供任何医疗保健服务，我们也不是提供或接受任何医疗保健服务的任何合同的一方。此外，我们不表示或保证AHI平台和/或许可的SDK或任何用户使用由其生成或提供的任何信息将导致诊断，治愈或预防任何医疗障碍或疾病，或者它们适合任何最终用户的特定要求。

10.

Ownership and use of Your Data

10.1.

作为您和我们之间的，您拥有数据中的所有知识产权。

10.2.

您在整个期限内以非独家、不可转让、免版税的方式许可我们和我们的供应商使用您的数据向您提供服务(数据许可)。数据许可证在有效期内不可撤销和不可终止。

10.3.

我们不对您的任何数据的任何丢失、破坏、更改或未经授权的披露负责，除非涉及无法合法排除的责任，或者因我们故意的不当行为或故意滥用您的数据而导致的责任。

10.4.

You warrant and represent that:

(a)

作为服务的一部分或适用法律另有要求，我们收集、处理、存储和/或披露您的数据及其收集、处理、存储和/或披露不会违反任何适用法律或任何人的权利；以及

(a)

您将在所有适用时间确保通过许可SDK或AHI平台使用、托管、传输、修改、处理、收集、持有和披露您的数据不违反任何适用法律或任何人的权利，并且您已根据法律要求获得您的所有相关同意，以便我们和我们的人员在履行我们的义务或根据本协议或根据适用法律行使我们的权利的过程中收集、持有、披露和以其他方式处理任何个人数据。

10.5.

作为您和我们之间的，您对您的所有数据的准确性、合法性和质量负全部责任，对于与您的数据有关的任何索赔以及获得我们和我们的供应商使用所需的任何许可、许可证、权利和授权，托管、修改、保留、传输、处理、存储和披露与本协议相关的您的数据。

10.6.

如果我们收到任何人在您的任何数据中提供个人数据的请求我们将向您转发该请求的副本，除非适用法律禁止我们这样做对于任何此类请求，您必须提供我们所需的所有协助，以履行我们的法律义务。

10.7.

您必须就我们因您的数据丢失、不可用、删除或损坏或我们或我们的供应商对您的数据的传输、存储、托管、披露、访问或使用而导致的任何索赔向我们进行赔偿。对于本协议的提议，我们或他们对其进行的处理侵犯了任何人的知识产权或其他权利或违反了任何适用法律，但因我们违反本协议而导致的范围除外。

11.

Intellectual Property Rights

11.1.

本协议中的任何内容均不影响任何一方在生效日期前拥有的任何知识产权的所有权。

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11.2.

在您和我们之间，我们拥有许可SDK(开源软件除外)、AHI平台和文档的所有知识产权，以及许可SDK的任何更新、升级、新版本和其他修改，AHI平台和文档。您不得声明您拥有许可的SDK、AHI平台或文档，或对许可的SDK、AHI平台和/或文档的任何更新、升级、新版本和其他修改。

11.3.

除本协议明确规定外，本协议不授予您或任何第三方对专利、版权、数据库权利、商业秘密、商品名称、商标(无论是否已注册)的任何权利，或与许可的SDK、AHI平台或文档有关的任何其他知识产权或其他权利或许可证。

11.4.

您不得直接或间接做出任何会或可能使我们或我们的许可人对许可的SDK、AHI平台或文档的所有权或权利产生争议的行为。

11.5.

您不得实施或授权实施任何将或可能使我们或我们的许可人在许可的SDK、AHI平台或任何文档中的知识产权无效或不一致的行为。

11.6.

您在此将您可能拥有的全部和任何知识产权转让给我们，并您或您的官员对许可SDK、AHI平台或任何新的许可SDK或AHI平台功能的请求，员工或代理可以建议或创建(每个、改进建议)。每一项改进建议都将成为我们的独家和专有财产。只要您或您的官员、员工和代理人创建任何改进建议或向我们披露改进建议，包括根据《《1968年版权法》(Cth) 和股权。您必须签署并从您的官员、员工和代理人那里获得我们合理需要的任何文件的执行，以实现：(A)将他们在任何改进建议中可能拥有的所有知识产权转让给我们；和(B)豁免我们和我们授权的任何第三方利用他们在任何改进建议中可能拥有的任何道德权利。

11.7.

You must not:

(a)

未经我们事先书面同意，使用我们的任何商标或其他标记(统称为标记)；或

(b)

竞赛任何商标，申请注册任何商标，或使用或申请注册任何包含与任何商标相似的元素的商标、商号、商业名称、公司名称或域名。

11.8.

除本协议中明确规定的外，您对任何商标或与其相关的商誉没有任何权利。阁下特此确认，所有此等权利及商誉均为吾等之利益，并将(并将继续)归属吾等。

11.9.

我们将赔偿您的任何责任、损失、因任何第三方提起诉讼而产生的损害和合理费用，该诉讼指控您根据许可证 (IP索赔)使用经许可的SDK侵犯了该第三方的知识产权，前提是：

(a)

您在收到任何IP索赔通知后，或在您怀疑或有合理理由怀疑可能提出此类IP索赔时，立即通知我们；

(b)

未经我们事先书面同意，您不得承认或解决任何知识产权索赔；

(c)

你们让我们独家控制防务和任何妥协谈判；以及

(d)

您根据我们的要求提供与IP索赔相关的帮助。

11.10.

如果许可的SDK成为任何IP索赔的标的，您必须允许我们，如果并且我们认为合适：

(a)

使用功能相同的软件替换全部或部分许可的SDK；

(b)

根据需要修改许可的SDK以避免此类索赔；和/或

(c)

要从相关投诉人处获得许可，以允许您在剩余期限内继续使用许可的 SDK。

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11.11.

如果在上述情况下，我们无法为您获得继续使用许可SDK的权利，或无法为您提供功能相同的非侵权软件，或无法根据需要修改许可SDK，以避免IP索赔，本协议和许可证可由我们终止。

11.12.

尽管本协议有任何其他规定，但如果任何知识产权索赔是由以下原因引起或引起的，我们对此不承担任何责任：

(a)

您将许可的SDK与未经我们书面提供或批准的软件或硬件结合使用，如果不将许可的SDK与此类软件和/或硬件组合、操作或使用本可以避免此类侵权行为的话；

(b)

对除我们之外的任何人创建的许可SDK的任何修改；

(c)

应用程序中的代码或内容，或者许可的SDK集成到您的应用程序中；

(d)

您的数据或您、您的人员或任何最终用户使用或传输的任何其他内容或数据；

(e)

在知情的情况下使用许可的SDK，侵犯任何人的权利；或

(f)

您的违反任何开放源码许可或本协议。

11.13.

作为你和我们之间的，你，而不是我们，对于任何第三方就第11.12(A)-(F)和条中提到的任何事项提出的任何索赔，您必须赔偿我们的任何责任、损失、因上述任何事项而产生的损害和合理费用。

12.

保密性

12.1.

每一方(第一方)同意并确认，在本协议期限内，它可能会收到被标记为机密或具有机密信息质量的另一方的信息(机密信息)。

12.2.

甲方同意并确认对方的保密信息将由甲方严格保密地接收和持有，甲方不会披露，除非：

(a)

履行本协议项下的义务所需的；

(b)

经另一方事先书面同意；

(c)

as must be disclosed by Applicable Law;

(d)

在保密的基础上向其人员披露的；

(e)

任何证券交易所规则所要求的；或

(f)

按照有管辖权的法院的要求，然后，仅在需要的范围内，如果第一方当事人迅速将这种披露要求通知另一方并向披露的另一方提供全部细节。

12.3.

甲方必须尽合理努力确保其工作人员对甲方提供给其人员的保密信息保密。

12.4.

机密信息不包括任何信息：

(a)

该是甲方独立开发、获得或知道的，而不依赖甲方从另一方收到的机密信息；

(b)

如当时的记录所示，在披露时，第一方当事人能够证明的它已经合法地知道；

(c)

从合法拥有此类信息的第三方获得或变为可供第一方使用的信息，且该第三方有权以非保密方式向第一方披露此类信息；或

(d)

属于公有领域或成为公有领域的一部分，除非由于违反本协议或违反任何保密义务。

12.5.

我们的机密信息包括：

(a)

this Agreement;

(b)

许可SDK和AHI平台的所有部分(包括任何设计、图形用户界面、许可SDK任何元素的布局、AHI平台以及许可SDK、AHI平台和任何定制软件的外观)；

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(c)

the Documentation;

(d)

所有知识产权和任何专有和技术数据、商业秘密、专利和非专利发明、发现、作品、改进、创新、想法、概念、图表、流程图、材料、样本、设备、模型、诀窍、技术、操作、与许可SDK相关的交易、流程、程序、秘密配方、计算机硬件和软件程序，以及使用或建议使用或开发的设计、图纸、技术、机械或设备；

(e)

我们向您提供的所有广告和营销信息及材料；以及

(f)

授权SDK和AHI平台中的目标代码和源代码，

(集体而言，AHI Confidential Information).

12.6.

AHI机密信息不是您的机密信息，您不得使用、修改、复制、发布、执行、显示或披露该信息，除非您根据本许可证严格要求使用许可的SDK。

12.7.

您同意我们的业务包括与第三方进行交易，这些第三方授权我们使用他们的软件或技术，我们使用这些软件或技术通过获得许可的SDK(技术许可方)提供基于智能手机的人体扫描技术。您不可撤销地同意并保证，在未经我们事先书面同意的情况下，您不会在期限内及之后的3年内直接或间接地与第三方或代表其他个人或实体以任何身份：

(a)

联系、征求、接受、发起产品和/或服务请求、向我们的技术许可人提交产品和/或服务请求、与我们的技术许可人沟通和/或与其签订任何合同；

(b)

绕过我们，与我们的技术许可方(无论是否由我们介绍给您)签订任何许可或其他合同，以获得任何利益，无论此类利益是金钱利益还是其他利益；和/或

(c)

尝试和/或协助、与任何第三方合谋、协助、准备或协助任何第三方执行第12.7(A)和/或12.7(B)条中提到的任何事情。

12.8.

贵方必须赔偿我方因贵方违反第12.7条而遭受的任何损失或损害。

12.9.

您承认，第12.7条对于保护我们的利益是合理和必要的，违反第12.7条将使我们面临重大损失和损害，损害赔偿可能不足以保护我们的利益。对于您实际或可能违反第12.7条，我们有权寻求并获得禁令救济或任何其他补救措施。应我方要求，贵方应立即真诚地提供任何必要的文件和信息，以便我方调查是否发生了违反第12.7条的行为。

13.

Fees and Payment Terms

13.1.

您必须按照付款条款向我们支付费用。

13.2.

费用不包括商品及服务税，并且您同意向我们支付我们因本协议而产生的所有适用的商品及服务税。您必须根据付款条款，在支付费用的同时，支付所有适用的商品及服务税。

13.3.

如果您未能在付款到期日之前向我们支付本协议项下任何无争议的款项，则在不限制我们补救措施的情况下，您应按10%的年利率支付逾期金额的利息(或如果适用的法律不允许该利率，则为适用法律可能收取的最高利率)。此类利息将从到期日起至实际支付逾期金额为止按日计算，无论是在判决之前还是之后，您应应我们的要求将利息与逾期金额一起支付。

13.4.

如果根据付款条款，我们在到期日仍未收到任何费用付款，则在不损害我们的任何其他权利和补救措施的情况下，我们可以暂停许可SDK的运营，而不对您承担任何责任。AHI平台和/或本协议项下我们义务的全部或任何部分。

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14.

Fee Disputes

14.1.

如果您以合理的方式对我们开具的发票金额提出异议，您：

(a)

必须在到期日前支付无可争议的发票金额；

(b)

必须在收到发票后7天内将争议和争议原因通知我方；以及

(c)

在根据第26条(争议解决)解决争议之前，可以暂不支付发票争议部分的款项。

14.2.

在对我方有利的争议得到解决后，贵方必须支付同意或确定应支付的任何额外金额，外加年利率10%的利息(如果适用法律不允许这样的利率，根据适用法律可收取的最高利率)，从发票金额到期付款之日起至付款之日止每日累加。

14.3.

您应支付我们在履行您在本协议项下的付款义务时产生的所有法律和收债费用、成本和支出。

14.4.

除根据第14.1条有争议的任何费用外，您不得扣留任何费用。

15.

Professional Services

15.1.

我们没有义务根据本协议提供任何专业服务，但商业详情中规定的除外。

16.

Support Services

16.1.

我们将根据服务级别协议的条款提供与许可SDK相关的支持服务。

17.

Training Services

17.1.

我们将为您提供使用许可SDK的商业详细信息中所列的在线培训分配时数。

17.2.

培训服务的开始日期将由您和我们共同决定。

17.3.

如果要在您的办公场所提供培训服务，您将负责我们的人员和所有学员前往培训和参加培训的所有合理的费用和支出，包括住宿费用，餐饮和交通(费用)。您必须在我们向您开具任何发票之日起二十八(28)天内报销我们产生的所有费用。

18.

Software Development Services

18.1.

我们没有义务根据本协议提供任何软件开发服务，除非您和我们执行一份工作说明书，详细说明要提供的软件开发服务和要开发的软件(定制软件)。

18.2.

您将按时间和材料支付工作说明书中规定或提及的费用，用于履行第18条规定的义务。

18.3.

除工作说明书中另有约定外，我们拥有所有定制软件的所有知识产权。在我们不自动拥有所有此类知识产权的范围内，您特此将所有此类知识产权转让给我们。第18.3条规定的转让包括根据《公约》第197条规定的未来版权转让Copyright Act 1968 (Cth)和股权。

18.4.

除非在适用的《自定义开发工作说明书》中另有明确规定，否则所开发的任何自定义软件将受适用于许可SDK的相同协议条款的约束。

19.

第三方开发商

19.1.

在任何情况下，您不得允许任何第三方开发商访问、下载或使用任何许可的SDK或使用或合并了任何许可的SDK的任何其他产品(包括您的应用程序)，除非他们是您各自已将签订第三方开发者许可协议的第三方开发者。

19.2.

You must:

(a)

促使每个第三方开发商与我们签订第三方开发商许可协议，并向我们提供第三方开发商许可协议(格式见附件 A)；以及

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(b)

等待我们批准第三方开发者许可协议(由我们绝对酌情决定)，并在我们批准的情况下签署第三方开发者许可协议。

在允许您聘请的任何第三方开发人员访问之前，请下载或使用任何许可的SDK或您的应用程序，该应用程序使用或合并任何许可的SDK。

19.3.

在我们签署由您的第三方开发商签署的第三方开发商许可协议后，我们将向您提供完全签署的副本，从那时起，该第三方开发商才应被视为授权的第三方开发商。

20.

Force Majeure Event

20.1.

如果违反本协议的行为是由不可抗力事件造成或促成的，则每一方均不对另一方承担责任。

21.

负债

21.1.

除适用法律不能排除此类责任外，任何一方均不对另一方因合同、侵权(包括疏忽)或其他原因造成的任何后果性损失承担责任，无论该损失或损害是否可预见。

21.2.

对于本协议条款未排除的任何损失或损害，我们的责任以您根据本协议支付的费用的总价值为上限，如果您或任何不可抗力事件导致此类损失或损坏，或对该等损失或损坏负有责任，则应减少哪一上限。

21.3.

您因您违反本协议项下的义务或您的应用程序侵犯任何人的权利或违反任何适用法律而给我们造成的所有和任何损失和损害，您特此向我们赔偿。您保证并声明您的App和我们为本协议的目的使用的所有App不会侵犯任何人的权利或违反任何适用法律。

21.4.

尽管本协议有任何其他规定，但一方的责任不限于协议关于以下方面的责任：

(a)

在协议规定的任何赔偿下的责任；

(b)

法律不能限制的责任；或

(c)

对当事人故意的不当行为或故意违反本协议的责任。

22.

担保和默示担保

22.1.

Each party warrants that:

(a)

它拥有订立和执行本协议的全部能力、授权和所有必要的同意，并授予协议中提到的权利，并且该协议由其正式授权的代表执行，并对其作出具有约束力的承诺；

(b)

在履行本协议项下的义务时，应遵守所有适用法律。

22.2.

您保证您签订和/或履行本协议项下的义务不会也不会违反、冲突或导致违反或构成违约，或导致强加、根据您的《章程》或任何合同或其他文书的规定而产生的任何产权负担。如果发生或可能发生任何此类冲突、违约或违约：

(a)

贵方必须立即披露实际和/或可能的冲突、违约或违约的全部细节，并且贵方必须赔偿我方因此而可能遭受的任何损失或损害；和

(b)

我们可以通知您终止本协议。

22.3.

您保证您已向我们充分披露了所有对我们是否签订本协议的决定具有重要意义的信息，并且您或代表您向我们提供的信息到目前为止是真实的，所有这些信息都不具有误导性，无论是包含误导性信息还是遗漏重要信息，或者两者兼而有之。

22.4.

根据本协议提供的商品和服务可能附带受澳大利亚消费者法监管的默示非排除担保。默示担保的范围取决于您是否根据修订后的《澳大利亚消费者法》购买了该术语所指的商品或服务。

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22.5.

如果我们向您提供的商品或服务是作为修订后的《澳大利亚消费者法》中该词所指的商品或服务的消费者提供给您的，您将受益于某些非关于货物或服务的可排除的权利和补救措施，本协议中的任何条款都不排除、限制或修改任何条件，保证、保证、权利或补救Competition and Consumer Act 2010 (Cth)获如此授予。但是，如果商品或服务受到澳大利亚消费者法所暗示的不可排除的条件、保修、保证、权利或补救措施的约束，并且商品或服务不是为个人、家庭或家庭使用或消费而通常获得的，则根据澳大利亚消费者法第64A条，对于违反澳大利亚消费者法(澳大利亚消费者法第51、52或53条所暗示的担保除外)或我们向您明确提供的任何此类不可排除的保证、保证、权利或补救措施，我们限制我们的责任，对于每种商品和服务，根据我们的选择，提供给下列一项或多项：

(a)

if the breach relates to goods:

(i)

更换货物或提供等值货物；

(Ii)

the repair of such goods;

(Iii)

支付更换货物或购买同等货物的费用；或

(Iv)

支付修理货物的费用；以及

(b)

if the breach relates to services:

(i)

the supplying of the services again; or

(Ii)

再次提供服务的费用支付。

22.6.

在法律允许的最大范围内(如果法律允许)，除根据澳大利亚《消费者法》隐含在本协议中的任何不可排除的保证外，其他：

(a)

在法律允许的范围内，排除协议中暗示的所有条件、保证和保证；

(b)

我们不表示通过授权SDK或AHI平台获取的信息准确、正确、最新或没有错误；

(c)

我们不保证任何许可的SDK或AHI平台没有错误，或将准确、正确或不中断地运行，或将达到您预期的结果；以及

(d)

您对选择获得许可的SDK和AHI平台以实现您的预期结果以及您、您的人员或用户从中获得的任何结果负全部责任。

23.

保险

23.1.

每一方在合同期限内将获得并维持下列保险：

(a)

网络责任和隐私保护保险，金额为10万美元(10万美元)；以及

(b)

根据适用法律，当事人必须购买的任何其他保险。

23.2.

对于一方根据本协议购买的每份保险单，它将向另一方(仅在提出请求时)提供一份货币证书，其中注明承保人、保险单编号、保单期限、保险类型和投保责任限额。

24.

Suspension and Termination

24.1.

我们可以暂时和/或永久暂停和/或禁用任何许可SDK的全部或任何部分、AHI平台或服务和/或您个人的以及用户对任何许可SDK的访问和使用，AHI平台或服务通过TPM或其他方式，如果我们知道或合理怀疑：

(a)

you are in breach of the Agreement;

(b)

您的任何人员未使用或未按照许可证使用许可的SDK；

(c)

任何经授权的第三方开发商违反适用的第三方开发商许可证协议；或

(d)

我们确定您或您的任何人员使用许可的SDK可能会导致任何第三方对我们或任何其他个人提起或威胁提起法律诉讼。

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24.2.

A party (the 第一方)可通过书面通知另一方(违约方)终止本协议，如果违约方严重违反本协议且无法补救，或者如果能够补救，而违约方未能在收到要求纠正违约的第一方书面通知后七(7)天内纠正重大违约。

24.3.

如果另一方遭遇破产事件，则一方可通过书面通知另一方终止本协议。

24.4.

在以下情况下，我们可以终止本协议、许可证或我们提供的任何服务：

(a)

您在未经我们事先书面同意的情况下更改控制权；

(b)

您违反、挑战或质疑我们的任何知识产权的有效性；

(c)

您声称未经我们事先书面同意，转让您在本协议项下的任何权利或更改您的任何义务；

(d)

您违反任何适用法律或任何人的权利；或

(e)

第三方提供商停止提供我们履行本协议义务所需的硬件、软件、产品、许可证或服务。

24.5.

如果本协议因任何原因终止或到期：

(a)

因其性质而在终止后仍然有效的任何权利或义务应在终止后继续有效；

(b)

您应立即将您拥有或控制的所有机密信息和文档的副本归还给我们，或者在我们要求时销毁所有此类副本。信息和文档；

(c)

在本协议终止或期满后30天内未收到您的任何指示的情况下，我们将删除所有仍由我们拥有或控制的您的数据；

(d)

我们没有任何义务向您提供任何退款，除非根据适用法律，我们必须这样做；

(e)

您使用和访问许可SDK、AHI平台和任何文档的权利立即停止；以及

(f)

许可证将立即终止。

24.6.

如果本协议在初始期限或任何当前续订期限到期之前终止(由于我们违反协议的情况除外)，则在不损害我们的任何其他权利的情况下，您必须支付任何金额(集体、我们计算或合理估计的未偿还金额) 如果协议未终止，您将根据协议在初始期限(或当前续订期限，如果适用)的剩余时间内支付。如果应付未付金额，我们将向您发送有关未付金额的税务发票，您将在二十八(br})天内支付此发票。第24.6条下的付款不是惩罚性的，也不会是惩罚性的，其目的是补偿我们因提前终止协议而遭受的合理损失。

25.

通告

25.1.

根据本协议要求或允许发出的所有通知应以书面形式发出，并可在以下情况下交付：(A)亲自投递；(B)邮寄至商业详情中确定的被许可方的邮寄地址；或(C)通过电子邮件发送到商业详情中指定的被许可方的电子邮件地址。如果通知是亲自送达的，通知应在送达时生效。如果通知是在澳大利亚境内以邮寄方式发送的，则以特快专递方式寄送的通知应在邮寄后的下一个工作日内生效，如果以普通邮递方式寄送，通知应在邮寄后6个工作日内生效。如果通知是通过国际邮寄发送的，则应在发件人收到适用邮政服务的投递确认后立即发出通知。如果通知是通过电子邮件发送的，如果发件人收到确认电子邮件已送达或收到或回复电子邮件的收据，则应视为在发送之日起已有效发出通知。任何一方均可根据本条款25.1向另一方发出书面通知，更改其在本协议项下的通知地址。

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25.2.

文本消息、即时消息、通过社交媒体网站发送的消息以及类似消息在本协议中不被视为“书面”或“书面”。

26.

Dispute Resolution

26.1.

如果双方因本协议或与本协议有关而产生争议(争议)，各方必须严格按照本条款的规定进行解决 26。遵守本条款的规定是在任何法院就争议寻求救济的先决条件，除非本条款另有规定。

26.2.

寻求解决争议的一方必须将争议的存在和性质通知另一方(通知)。收到通知后，每一方必须将争议的解决方案提交其首席执行官或律师。

26.3.

如果争议在通知后一(1)个日历月内仍未解决，则各方均有权采取其确定的行动。

26.4.

第26条中的任何规定均不限制任何一方在任何时间向任何有管辖权的法院寻求紧急中间救济的权利。

27.

Non-compete, non-solicitation

27.1.

根据具有约束力的条款说明书第6条，您已要求当您与公司客户接洽并将公司客户的详细信息告知AHI时，AHI在接到您与所述公司客户之间的约定通知后180天内，不会与该客户接洽或招揽该客户。我们同意，根据您的要求，我们将把公司客户介绍给您，并尽快通知您。

28.

一般信息

28.1.

Assignment: You shall not assign, transfer, license or novate your rights or obligations under this Agreement without our prior written consent. Any such assignment, transfer, license or novation without our prior written consent is void.

28.2.

Waiver: No exercise or failure to exercise or delay in exercising any right or remedy by a party shall constitute a waiver by that party of that or any other right or remedy available to it.

28.3.

Invalidity: If any provision of this Agreement or its application to any party or circumstance is or becomes invalid or unenforceable to any extent, the remainder of the Agreement and its application shall not be affected and shall remain enforceable to the greatest extent permitted by law.

28.4.

Relationship: Nothing contained in this Agreement creates any partnership, employment, joint venture or agency between the parties.

28.5.

完整的协议：本协议作为协议签订。它构成各方关于其主题的完整协议，并取代所有其他提案、先前的协议、口头或书面协议、安排、协议以及双方之间关于其主题的所有其他通信。

28.6.

Amendments: This Agreement may be amended only by a written document signed by all parties and a provision of or a right under this Agreement may not be waived or varied except in writing signed by the party to be bound.

28.7.

Jurisdiction: This Agreement is governed by the laws in force in Western Australia. Each party irrevocably submits to the jurisdiction of the courts located in New South Wales and/or Western Australia, and the courts of appeal from them in relation to any dispute concerning the Agreement.

28.8.

Counterparts: This Agreement may be executed (including via DocuSign or similar) in counterparts provided that no binding agreement shall be reached until the executed counterparts are exchanged. A counterpart of a document exchanged by email shall constitute evidence of the execution of the original.

29.

Definitions and interpretation

29.1.

在本协议中，括号中加粗的术语具有定义它们的适用条款中所给出的含义。任何以大写字母开头的单词在本文档中未作其他定义，应具有SLA中赋予该单词的含义。此外，在这些术语和条件中，下列单词具有以下含义：

协议指：(1)《商业细节》；(2)《费表》；(3)此等条款和条件；(4)《服务水平协议》；以及(5)《商业细节》中规定的适用数据处理协议。

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适用的法律是指任何适用的行为、法律、立法、一般法律规则，包括普通法和衡平法、司法命令或同意，或来自任何政府机构、由任何政府机构或与任何政府机构的征用，包括任何适用司法管辖区的任何数据保护法。

澳大利亚《消费者法》系指《2010年竞争和消费者法案》(Cth)。

授权第三方开发商是指根据第0条被视为授权第三方开发商的人。

商务日指西澳大利亚州周一至周五的任何一天，不包括西澳大利亚州的公共假日和银行节假日。

营业时间表示工作日上午9：00至下午5：00。

控制权变更指超过25%的实益所有权的变更：(A)公司已发行股本；或(B)指示或导致公司一般管理层指示的法定权力。

生效日期指商业详情中指定的生效日期。

商业详情是指本文件在该标题下的表格。

间接损失是指以下方面的任何损失：

(a)

间接或因其他损失而产生的；

(b)

因收入损失、利润损失、储蓄或预期储蓄或业务损失、数据损失、机会损失、商誉损失或预期损失而造成或造成的损失。

(c)

特殊、惩罚性或惩罚性损失或损害(包括但不限于施加的任何处罚或罚款)；或

(d)

纯粹的经济损失。

定制软件具有第18.1条中赋予的含义。

数据处理协议是指商业细节中规定的适用的数据处理协议。

文档是指我们向您提供的涉及或描述许可SDK、AHI平台和/或服务的任何信息、材料或文档(无论是否为电子形式)，包括任何书面规范、用户指南、手册和说明性材料。

费用指您根据本协议应向我们支付的费用、费率和收费，如费用明细表中所列或您与我们书面商定的其他费用、费率和收费。

不可抗力事件是指我们无法合理控制的任何行为、事件、不作为、事故或情况。

GDPR 指欧盟一般数据保护条例。

商品及服务税的含义如1999年新税制(商品和服务税)法案(Cth)经不时修订或更换的。

实施计划是指您和我们书面商定的授权SDK与您的App集成的书面计划。

初始条款是指商业详情中规定的初始条款。

破产事件对于一方当事人来说，是指：(A)当事一方停止经营业务，无力偿还到期债务，或被视为资不抵债或破产；(B)指定接管人、清盘人或临时清盘人或管理人担任该方当事人，或提出申请(包括该方当事人提出的自愿申请)，或作出命令或通过决议，要求该方当事人清盘(无论是自愿清盘还是强制清盘)。(C)如果当事一方是合伙企业，则合伙企业解散或申请解散；(D)当事一方暂停向另一方当事人偿还债务，或当事一方享受任何法律对无力偿债的债务人的救济；或(E)根据任何适用司法管辖区的法律，发生与上文(A)至(D)项所述事件中的任何事件类似或实质上具有类似效果的事情。

知识产权是指所有现有和未来的知识产权，包括所有版权、专利、商标、设计权、商业秘密、域名和其他类似性质的权利，以及《建立世界知识产权组织公约》第二条所界定的所有其他知识产权权利，无论是否可以注册，也无论是否注册，以及在世界任何地方申请注册或提出此类申请的权利。

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许可软件开发工具包是指商业详情中指定的软件开发工具包，包括任何新版本、更新、补丁和升级。此类软件开发工具包可能包括：(A)库(包括任何二进制库)；(B)文档；(C)软件；(D)示例代码；以及(E)我们向您提供的与任何此类库、文档和示例代码相关的其他材料。

第1级技术支持是指第一级支持服务，包括：

(a)

为您的用户提供合适的机制，使其能够在您的应用程序中向您报告故障以进行诊断 (即支持热线、支持电子邮件等)；以及

(b)

对用户报告的故障进行基本调查。

损失指任何直接或间接损失、成本、费用、罚款、罚款、责任或损害，包括基于律师/委托人的法律费用，以及由第三方提出的任何索赔、要求或诉讼，或获得的任何判决或命令。

测量错误具有SLA中赋予它的含义。

道义上的权利具有《1968年版权法》(Cth)。

对象代码是指计算机在从源代码版本编译或转换时可以执行的形式的计算机代码。

开放源码许可证是指管理开放源码软件的适用许可证。

开放源码软件是指以任何形式的开放源码许可许可的任何软件，符合开放源码倡议的开放源码定义(http://www.opensource.org/docs/definition.php).

参与方或参与方是指您和我们，而参与方或参与方是指您或我们，如上下文所示。

付款条款是指费用明细表中列出的任何付款条款和条件。

个人数据具有数据处理协议中给出的含义。

人员是指高级管理人员、代理商、员工和分包商(不包括任何第三方开发商和授权的第三方开发商)。我们不是您的人员，就本定义而言，您也不是我们的人员。

隐私法案意味着1988年《隐私法》(Cth)。

产品集成是指将授权的SDK集成到您的应用程序中的过程。

风险推断参考信息是指通过将特定风险研究应用于许可SDK产生的一组扫描结果而获得的健康风险信息。

计划停机是指我们或我们的任何供应商提前安排的与托管AHI平台有关的任何停机时间。

服务级别协议或SLA是指本MSA附带的名为《服务级别协议(SLA)》的文档。

服务指实施服务、支持服务(该术语在SLA中定义)、培训服务、通过AHI平台处理您的数据以及我们同意根据本协议提供的任何其他服务。

源代码代码是指人类可读形式的计算机代码，编译后即成为目标代码。

工作说明书是指由您和我们签署的名为《工作说明书》的文档。

支持请求具有在SLA中被赋予的含义。

支持服务具有在SLA中被赋予的含义。

条款指初始条款和任何适用的续订条款。

术语和条件是指本文件的第1-29条。

第三方软件开发商是指受雇于或将受雇于您为您提供软件开发服务的第三方软件开发商。

第三方开发商许可协议是指本协议附件A中规定的协议。

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用户是指您授权使用您的应用程序的最终用户。

您的应用程序具有商业详细信息中所赋予的含义。

您的数据是指通过您的应用程序输入到AHI平台的所有数据。

29.2.

在本协议中，除非上下文另有要求，否则适用以下解释规则：

(a)

标题和下划线仅为方便起见，不影响本协议的解释；

(b)

本协议的第项规定不会被解释为针对某一方当事人，因为该方当事人编制了该条款或负责编写该条款，或者因为该当事人的法定代表编写了该条款；

(c)

currency or “$” refers to Australian Dollars;

(d)

对成文法或成文法规定的提及是指经不时修订、延长或重新颁布的；

(e)

第条、第(B)款或第(B)款指的是本协议的第(B)款、第(B)款或第(Br)款；

(f)

第(Br)款或第(B)款指的是第(Br)款或第(Br)款中的第(B)款或第(B)款；

(g)

时间指的是新南威尔士州的时间；

(h)

对个人的引用包括对个人、合伙企业、公司、合资企业、政府机构、政府部门和任何其他法律实体的引用；

(i)

单数应包括复数，复数应包括单数；

(j)

本协议的条款不得仅仅因为一方当事人或其律师准备了该条款而被解释为对一方当事人不利；

(k)

《商业细节》及类似的短语，指适用于《商业细节》或在《商业细节》中肯定的；

(l)

在您和我们双方签署《商业细节》第节之前，本协议对您或我们没有约束力；以及

‘、’包括‘等词语和类似表达不会被用作、也不会被解释为限制词，在每种情况下都应被解释为紧跟在其后面的“但不限于”等词语。

[本页的其余部分故意留空]

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服务级别协议(SLA)

定义和解释

1.1.

本服务级别协议(SLA) 是本协议的一部分。在本SLA中，通过引用将所附条款和条件中的定义和任何构造规则并入本SLA中。

可用性目标

2.1.

我们将尽最大努力使AHI平台可用，以期限内的每个日历月(每个日历月，服务期间)衡量，至少99%的时间可用，仅不包括仅由于您违反协议、您的应用程序、计划中断、Amazon Web Services提供的任何基础设施或托管服务中断或不可抗力事件而不可用的时间。 ‘可用’表示AHI平台可用，并且您的应用程序可通过许可的SDK进行访问。

提供支援服务

3.1.

在商业详细信息中指定支持服务的情况下，我们将尽最大努力回应以下任何请求：

(a)

对于您向我们报告的许可SDK或AHI平台中的任何可重现故障，使许可SDK无法按照文档实质性执行(软件错误)，提供技术支持；以及

(b)

根据本SLA第6.2条(统称为支持服务)中规定的适用响应次，提供有关人体测量捕获或结果或经皮光学成像捕获或结果(测量误差)的技术支持。

支持服务条件

4.1.

您必须：

(a)

根据我们提供支持服务的合理要求，通过远程访问及时访问您的技术环境，包括任何软件、系统、设备和网络；和

(b)

为我们提供提供支持服务所需的所有必要人员的访问权限和/或文档。

技术支持

5.1.

支持服务仅限于在工作时间向您指定的经我们批准的人员(支持人员)提供电话和电子邮件支持，以回答您的支持人员的问题。

5.2.

支持服务将通过我们的技术支持热线(电话或电子邮件)提供，该热线在营业时间内运行。我们将向您提供支持电话号码和支持电子邮件地址，您的支持人员可以通过它们请求第5.1条中提到的支持服务。

5.3.

如果您在期限内需要支持服务，您必须按照以下程序通知我们您需要技术支持(支持请求)：

(a)

您必须根据第5.2条向我们发出支持请求；

(b)

在发出支持请求时，您必须确保向我们提供：

(i)

受影响用户的唯一识别码，由我们指定；

(Ii)

受影响用户的移动设备的制造商、型号和操作系统(如适用)；

(Iii)

软件错误或测量错误的详细说明；

(Iv)

人员或用户遇到软件错误或测量错误的许可SDK的版本号详情；

(v)

软件错误或测量错误的证据；以及

(Vi)

我们合理要求的任何其他信息。

5.4.

除您的支持人员外，我们没有义务向您授权的任何第三方开发商、人员或用户提供与许可的SDK或AHI平台有关的任何支持服务。

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5.5.

您必须为用户提供1级技术支持。

5.6.

我们可能会暂停获得许可的SDK 和/或AHI平台的运行，或根据我们执行支持服务的合理要求暂停您对它们的访问。

支持服务优先级排序

6.1.

我们将根据以下严重程度代码分类(由我们绝对酌情决定)确定您在本 SLA下请求的支持服务的优先顺序：

●

重大 (严重性1)-(A)影响您的应用程序的重要部分；或(B)对您的业务运营产生重大影响的软件错误或测量错误。

●

正常 (严重性2)-(A)影响您的应用程序的非必要部分；或(B)不会对您的业务运营产生实质性影响的错误或测量错误。

6.2.

我们将在以下时间范围内尽合理努力确认已收到根据本SLA提出的任何相关支持服务请求：

严重程度级别	目标响应时间	目标解析时间
严重级别1	1个营业时间	1个工作日
严重级别2	4个营业时间	5个工作日

目标响应时间是从我们收到支持请求开始计算的。如果在营业时间以外发送支持请求，应视为我们在下一个工作日的上午9：00收到该请求。目标解决时间是从我们确认收到您的支持请求开始计算的。

6.3.

我们将尽合理努力在目标解决时间内解决任何支持请求所涉及的软件错误或测量错误(包括提供变通方法)。

6.4.

支持级别定义为：

水平	提供者：	描述
1级	你	您的支持人员根据支持文档为最终用户提供一线支持
2级	啊嗨	如果无法解决支持请求，我们的支持人员将为您指定的支持人员提供支持
3级	啊嗨	我们的技术支持人员为二级支持人员提供支持。

排除事项

7.1.

除根据本SLA明确要求外，我们没有义务提供与许可SDK或AHI平台有关的任何支持服务或其他技术支持。此外，在不限制前述规定的情况下，我们没有义务提供支持服务：

(a)

对于我们或我们的主机提供商在计划或计划停机期间发生的软件错误或测量错误；

(b)

对于因您和/或您的第三方开发者、人员或用户的行为或不作为而导致的任何软件错误或测量错误；

(c)

因不可抗力事件或与不可抗力事件相关的错误

(d)

因将许可的SDK与任何第三方软件一起使用而导致的任何软件错误或测量错误；

(e)

对于第三方软件错误和缺陷导致的软件错误或测量错误；

(f)

对于由您的技术环境或与您的技术环境相关的软件错误或测量错误；

(g)

由于您和/或您授权的第三方开发商人员或用户违反协议而导致的任何错误或测量错误；或

(h)

如果您未能在到期和应付时向我们支付任何未付费用。

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附件A-第三方开发商许可协议

第三方开发商许可协议

本第三方开发商许可协议(“协议”)于2022年3月15日由南珀斯滨海区71-73号单元5的Advanced Human Imaging有限公司ABN 85 602 111 115(“许可方”) 与Jr.NextMedicall S.A.C.RUC 20605957707订立。多明戈庞特1171-Dpto。404，利马17，秘鲁(“被许可人”， “您”，“您的”)。

定义和解释

1.1

在本协议中：

‘ahi 软件开发工具包’是指一个或多个软件开发工具，由许可方提供，并被许可方描述为“软件开发工具包”或“SDK”，或可用于创建包含基于智能手机的人工扫描技术的应用程序。此类软件开发工具可包括：(A)库(包括任何二进制库)；(B)文档；(C)软件；(D)示例代码；以及(E)许可方向被许可方提供的与任何此类库、文档和示例代码相关的其他材料。

‘生效日期’是指许可方或合作伙伴向您交付或向您提供许可软件开发工具包副本的日期。

‘机密信息’是指许可方向被许可方提供的与本协议有关的所有信息，其中此类信息在披露时被许可方认定为机密或具有机密信息的质量，但不包括以下信息：

(a)

在被许可方收到后，在公有领域或随后进入公有领域而不违反本协议；或

(b)

在被许可方收到时，被许可方已经知道或拥有的，并且哪些知识或拥有可以通过当时的书面记录来证明。

尽管本协议有任何其他规定，许可方的保密信息仍包括许可SDK中的源代码。

‘文档’ 是指向您提供的涉及或描述许可SDK的任何信息、材料或文档(无论是否为电子形式)，包括任何书面规范、用户指南、手册和说明性材料。

’不可抗力事件是指许可方无法合理控制的情况，导致许可方无法遵守或按时履行本协议项下的义务。

实施审核是指SDK产品集成完成后，第三方开发商同意允许AHI访问与AHI许可的SDK集成的第三方开发者产品的预发布版本，以进行实施审核，如附表1-SDK实施审核清单所述。

‘知识产权’是指所有知识产权，包括所有版权、专利、商标、外观设计权、贸易秘密、域名和其他类似性质的权利，无论是否可以注册，也无论是否注册，以及在世界任何地方申请注册或提出此类申请的权利。

‘许可’ 具有第2.2条中赋予它的含义。

‘许可证期限’是指自生效之日起至您与合作伙伴的合约结束之日止的期限。

‘许可软件开发工具包’是指AHI软件开发工具包，包括任何新版本、更新和升级。

‘Open 源代码许可证’是指适用于管理开源软件的许可证。

开放源代码软件‘是指以任何形式的开放源代码许可证许可的、符合开放源代码倡议的开放源代码定义(http://www.opensource.org/docs/definition.php).的任何软件

‘Partner’ 是指与您合作或已经与您合作以将许可的SDK集成到其应用程序中的第三方。

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第21页，共27页

1.2

在本协议中：

(a)

所指的人包括公司或任何其他法人实体；

(b)

“一方”指的是您或许可方如上下文所示，指的是您和许可方；

(c)

除非另有说明，货币是指澳元；

(d)

术语“包括”(或任何类似术语)是指“包括但不限于”；以及

(e)

本协议的条款不会仅仅因为一方准备或负责准备而被解释为针对一方。

第三方开发商

2.1.

您已向我们表示，合作伙伴已邀请您提供软件开发服务，这些服务可能需要或使您能够访问、下载和/或使用该项目的许可SDK (“目的“)。

2.2.

根据第3条的规定，许可方在许可证期限内向您授予非排他性、不可转让、不可转让、不可再许可的许可证，允许您仅出于目的使用经许可的软件开发工具包 (“许可证”)。

2.3.

许可证期限结束后，许可证将立即自动终止，您必须销毁您所拥有或控制的所有或任何许可证SDK副本。

2.4.

未经许可方事先书面同意，您不得在许可期限之后使用许可的SDK。

对使用的限制

3.1.

除非获得许可，否则您不得使用许可的SDK 。您不得实施或授权实施任何可能或可能使许可方在许可SDK中的知识产权无效或与许可方的知识产权不一致的行为。在不限制上述规定的情况下，您不得(在许可证有效期之前、期间或之后)：

(a)

许可、再许可、转售、分配、转让、分发、或向他人提供对许可SDK的访问权限；

(b)

通过互联网或任何其他网络，在任何网络服务器或其他计算机服务器上“框”、“镜像”或提供任何许可的SDK；

(c)

使用授权的SDK开发与之竞争的产品；

(d)

未经许可方事先书面同意，将许可的SDK提供给任何分包商或承包商；

(e)

复制、更改、修改、创建衍生作品、复制、向第三方转移、反向组装、反向工程、反向编译或增强许可的SDK(适用版权法明确允许的除外)；或

(f)

使用许可的SDK违反任何法规、法规、法律或任何人的合法权利。

3.2.

您必须向许可方提供访问您的业务记录、设备(包括计算机设备)和许可方合理要求的场所，以检查您履行本协议项下义务的情况。

3.3.

许可SDK的某些部分由开源软件组成。适用的开源许可证管理您对许可SDK的这些部分的使用。这些适用的开源许可证以及受这些开源许可证管辖的已许可SDK的组件记录在Ahi MultiScan SDK开源许可证列表这是一个单独的文件，您可以要求许可方。

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知识产权

4.1.

本协议中的任何内容均不构成任何知识产权的转让。

4.2.

许可方拥有许可SDK的所有知识产权和任何修改，包括许可SDK中的任何更新、升级和增强。

4.3.

在您和许可方之间，许可方拥有许可软件开发工具包和文档的所有知识产权。您不得声明您拥有许可的SDK、文档或对许可的SDK和/或文档的任何修改。

4.4.

除本协议明确规定外，本协议不授予您或任何第三方任何专利、版权、数据库权利、商业秘密、商业名称、商标(无论是否已注册)或任何其他知识产权或与许可SDK或文档有关的其他权利或许可。

4.5.

您不得直接或间接做出任何可能或可能使我们或我们的许可人对许可SDK或文档的所有权或权利产生无效、危害、限制、干扰或争议的行为。

4.6.

您不得实施或授权实施任何可能使我们或我们的许可人在许可的SDK或任何文档中的知识产权无效或不一致的行为。

4.7.

您在此向我们转让您对许可SDK的所有和任何知识产权您或您的人员可能建议或创建的任何新许可SDK功能的文档或请求改进建议)。每一项改进建议都是我们独有的财产。在您或您的官员、员工和代理人创建任何改进建议或向我们提供改进建议(包括根据第197条适用的情况)后，此分配立即生效《1968年版权法》(Cth)和股权。您必须签署并促使您的高级职员、员工和代理人签署我们合理需要的任何文件，以实现：(A)将他们在任何改进建议中可能拥有的所有知识产权转让给我们；以及(B)我们和我们授权的任何第三方放弃利用他们在任何改进建议中可能拥有的任何精神权利。

4.8.

您不得：

(a)

除本协议规定外，使用我们的任何商标或其他商标(标记)；或

(b)

竞争任何商标，申请注册任何商标，或使用或申请注册任何商标，包含任何令人困惑的类似任何商标的元素的商号、商业名称、公司名称或域名。

4.9.

除本协议明确规定外，您对任何商标或其相关商誉没有任何权利，您特此承认，所有此等权利和商誉均适用于我们的利益，并且将继续归属于我们。

保密性

5.1.

未经许可方事先书面同意，您不得使用或披露许可方的保密信息，除非在本协议明确允许或法律要求的范围内。

5.2.

您可以：

(a)

使用许可方的保密信息仅用于履行您在本协议项下的义务和行使您的权利；以及

(b)

向法院披露机密信息，但只有在法律强制的情况下才能这样做。

5.3.

您必须实施并维护有效的安全措施，以防止许可方机密信息在您拥有或控制期间未经授权使用和泄露。

5.4.

在许可方提出要求并因任何原因终止本协议时，您必须销毁您拥有或控制的许可方的所有保密信息(包括所有副本及其备注)。

许可证、授权和同意的责任

6.1.

您应负责获得所有必要的许可证、授权和同意，以合法上传、存储数据或将数据传输到许可的SDK中。

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6.2.

您不得违反任何适用的法律使用许可的SDK。

6.3.

您必须赔偿许可方因您违反第6条而造成的任何损失或损害。

负债

7.1.

在法律允许的范围内，许可方在许可的SDK项下或与许可的SDK相关的情况下，不对您承担任何责任。

7.2.

如果获得许可的SDK是作为澳大利亚消费者法中该术语所指的商品或服务的“消费者”提供给您的，则您将享有与该商品或服务有关的某些不可排除的权利和补救措施，并且这些条款和条件中的任何内容都不排除、限制或修改任何条件、保证、保证、权利或补救措施。《2010年竞争和消费者法案》(Cth)获如此授予。但是，如果商品或服务受澳大利亚消费者法所暗示的非排除条件、保证、权利或补救措施的约束，并且该商品或服务不是通常为个人、家庭或家庭使用或消费而购买的，则根据澳大利亚消费者法第64A条，许可方限制其对违反澳大利亚消费者法所暗示的任何此类非排除保证、保证、权利或补救的责任 (澳大利亚消费者法第51、52或53条所暗示的保证除外)或许可方向您明确提供的任何此类保证、保证、权利或补救的责任。在公平合理的情况下，根据许可方的选择，就每项货物和服务，向下列一项或多项：

(a)

如果违约与货物有关：

(i)

更换货物或提供等值货物；

(Ii)

该等货物的修理；

(Iii)

支付更换货物或取得同等货物的费用；或

(Iv)

支付修理货物的费用；以及

(b)

如果违规行为与服务有关：

(i)

再次提供服务；或

(Ii)

再次提供服务的费用的支付。

7.3.

除根据澳大利亚消费者法隐含在本协议中的任何不可排除的保证(如果有)外，本协议中隐含的所有条件、保证和保证(包括关于适用于目的的条件、保证和保证)均被排除在本协议之外，并且许可的SDK是按原样提供的，并且不提供任何类型的保证。

终端

8.1.

如果违约方严重违反本协议且无法补救，则一方可通过书面通知另一方(“违约方”)终止本协议。如果违约方未能在书面通知后14天内纠正违约，则一方可终止本协议。

8.2.

任何一方均可随时书面通知另一方终止本协议。

终止合同的后果

9.1.

如果本协议因任何原因终止或到期，则在不损害任何其他可用权利或补救措施的情况下：

(a)

第3、4、5、6、7、9和10条以及因其性质而在终止后仍然有效的任何其他权利或义务；

(b)

您使用授权SDK的权利立即终止，许可证也将立即终止；以及

(c)

您必须立即销毁您拥有或控制的许可SDK的所有副本。

10.

一般信息

10.1.

未经许可方事先书面同意，您不得转让、再许可或以任何其他方式交易您在本协议项下的任何权利。许可方可以随时转让或更改其在本协议项下的权利或义务(全部或部分)。

商业中的秘密
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10.2.

本协议中包含的任何内容均不会在双方之间建立任何合作伙伴关系、就业、合资企业或代理机构。

10.3.

许可方没有义务根据本协议提供与许可SDK相关的任何维护、支持、升级或更新。

10.4.

本协议是您与许可方之间关于其标的的完整协议，并取代您与许可方之间的所有其他陈述、安排或协议。

10.5.

本协议只能通过双方签署的文件进行修订，一方在本协议项下的权利不得放弃或更改，除非双方以书面形式签署。

10.6.

对于因不可抗力事件导致的未能履行其在本协议项下的义务，许可方概不负责。

10.7.

本协议由西澳大利亚州的法律管辖，每一方均服从位于西澳大利亚州和/或新南威尔士州的法院和上诉法院的专属管辖权。

以协议的形式签署。

签署并代表Advanced 人体成像有限公司

荷兰银行85 602 111 115由其授权代表：

凯瑟琳·伊斯科
凯瑟琳·伊斯科
首席执行官

由其授权代表代表被许可方签署：

/珍妮特·米兰达
珍妮特·米兰达
首席执行官

[此页的其余部分故意留空{br]

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附表1-SDK实施审核核对表

审计师姓名：

第三方开发商公司名称：

审核日期：

合作伙伴公司名称：

与AHI SDK集成的合作伙伴应用程序：

经审核的SDK(包括版本编号)：

☐	在实现的AHI SDK中，没有错误或UX/UI阻止程序(例如，所有按钮都有效)
☐	没有冒犯性的语言
☐	没有无法阅读的文本
☐	新用户-能够创建新帐户
☐	新用户-能够创建第一次扫描
☐	返回用户-能够创建第二次扫描
☐	周长测量：6扫描精度测试-与Isak物理测量相比，最低平均精度为97%
☐	周长测量6扫描重复性测试-最低97%平均重复性测试

注意：此核对表将用于初始产品集成，AHI可酌情将其用于任何后续的SDK版本更新。

本次审核中有_不符合项。

不符合项描述(如果为0，则写入N/A)

备注(如果适用)

审计师签名：

第三方开发商代表姓名：

第三方开发商代表签字：

合作伙伴代表姓名：

合作伙伴代表签名：

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附表2-使用费

层	Face 每个用户每月扫描费用*	正文每个用户每月扫描费用*	每月为每个用户提供综合身体和面部扫描*
1-25,000个活跃用户	USD$3.99	USD$4.99	USD$6.49
25,001 – 50,000 active users	USD$3.49	USD$3.99	USD$5.49
50,001 – 100,000 active users	USD$2.99	USD$2.99	USD$4.49
100,001 – 250,000 active users	USD$2.49	USD$2.50	USD$4.00
250,001 – 500,000 active users	USD$1.99	USD$1.99	USD$3.49
500,001 – 1,000,000 active users	USD$1.49	USD$1.50	USD$3.00
1,000,001 – 3,000,000 active users	USD$1.00	USD$1.00	USD$2.50
>300万活跃用户	USD$0.80	USD$0.80	USD$2.30

无需订阅的个人身体扫描		USD$4.99
每年4次个人身体扫描(付费正面)		USD$12.99
个人FaceScan，无需订阅	USD$4.99
个人组合(身体和面部扫描) 无需订阅即可扫描			USD$8.99
每年4次(身体和面部扫描)联合扫描(预付费用)			USD$24.99
个人皮肤科扫描(一旦提供，将另行收费)	USD$9.99

*以上按月、按用户定价是基于分级的，其中客户按月支付第一级的按用户价格，然后按月、第二级的每用户价格，依此类推。

●

注 1：以上收入按月、按用户级别定价或按个人扫描定价支付给AHI，或根据双方的安排作为双方商定的费用。

●

每月订阅允许用户每月不限次数的全身扫描，但每月仅限4次FaceScans 。

●

皮肤科扫描不包括在按月、按用户定价中。

●

以上所有按月、按用户定价基于12个月的订阅。

商业中的秘密
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