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1.奖励取决于本协议的执行情况和竞业禁止条款。此奖项取决于参与者执行本协议和相关的竞业禁止协议(竞业禁止协议)，这是本奖项的先决条件。除非参赛者在/$AcceptByDate$/或之前签署了本协议和竞业禁止协议，并且此后完全遵守其条款，否则本奖励无效，参赛者无权享有本协议和竞业禁止协议下的任何权利。只有当参与者在当日或之前签署本协议和竞业禁止协议时，参与者才会获得根据本协议第4条应支付的第一笔股息等值.

2.计划条款管理。本合同项下的奖励是根据诺福克南方公司长期激励计划(计划)作出的，该计划的所有条款和条件均被视为包含在本协议中，并构成本协议的一部分。参与者同意受本计划和本协议的所有条款和条件以及委员会根据这些条款和条件作出的所有决定的约束。本协议中使用但未在本协议中定义的大写术语的含义与本计划中的相同。

3.授予不合格股票期权。本公司特此授予参与者一项非限定股票期权(NQSO)，以每股/$授予价格购买/$AwardsGraned$/股份的本公司普通股。但是，如果参与者在12月31日之前因退休而被终止雇佣关系，，则该选择权的一部分将立即被没收。根据本段被没收的部分将通过将受本NQSO约束的股份数量除以12，再乘以参与者在以下期间未受雇于公司的完整月数来确定，然后四舍五入到最接近的整数部分。

(A)选择权的期限。此选择权(之前未行使的范围)将于晚上11：59到期。在/$ExpirationDate$/，自当年1月授予NQSO的获奖日期(“定期获奖日期”)起十年。然而，如果参与者因伤残或死亡以外的其他原因被终止受雇于公司或附属公司，则本期权应提前终止，原因如下：(I)如果参与者因参与者的退休而终止受雇，期权将于晚上11时59分较早的时间终止。过期日期$/或晚上11：59在参与者退休之日起五年内终止；(Ii)如果参与者的雇佣被“符合资格的终止”(定义见诺福克南方高管离职计划)终止，该期权将于参与者在公司或附属公司现役服务的最后一天营业结束时终止，或(Iii)如果参与者的雇佣被终止的原因不是退休或符合资格的终止(定义见诺福克南方高管离职计划)，则该期权将在参与者在公司或子公司现役服务的最后一天后30天到期。如果参与者获得休假，而他或她在公司或附属公司的工作在休假期间或休假结束后的任何时间终止，期权授予将在参与者受雇于公司或附属公司的最后一天后30天的营业结束时终止。

尽管如上所述，如果参与者在退休或伤残后两年内从事竞争性工作，该期权的期限将立即终止，参与者对该等期权的所有权利将立即终止，本公司或任何附属公司不再承担任何义务。如果参赛者在参赛者受雇于本公司期间，在公司提供铁路服务的任何州为参赛者工作，或为参赛者代表本公司为任何竞争对手提供相同或类似的服务，则参赛者“从事竞争就业”。。为了这个目的，“竞争对手”是指在公司参与竞争的北美市场上与公司处于同一业务线上的任何实体，包括但不限于北美任何第I类铁路运输公司、与公司竞争的任何其他铁路运输公司(包括但不限于控制或运营或以其他方式附属于与公司竞争的任何铁路运输公司的控股公司或其他公司)，以及与公司竞争的任何其他运输服务提供商，包括汽车和水运公司。

委员会应根据本款就受雇于总裁副处长或以上职级的参与者作出本款规定的决定，并由总裁副人力资源部对所有其他参与者作出决定，在任何一种情况下，均应与公司首席法务官协商后作出决定。

参与者理解，本协议中的任何条款(1)禁止或阻止参与者向任何政府机构或实体(包括但不限于司法部、证券交易委员会(美国证券交易委员会)、国会和任何机构监察长)报告可能违反联邦法律或法规的行为，做出受联邦法律或法规举报人条款保护的其他信息，或从美国证券交易委员会获得与参与美国证券交易委员会调查或诉讼有关的金钱奖励，或(2)要求参与者事先获得公司授权，才能做出任何此类报告或披露，或将此类报告或披露通知公司。

(B)选择权的归属和行使。该期权一经授予，可在期满前的任何时间或任何时间全部或部分行使；除了退休或死亡的情况外，四分之一的期权将在周期奖励日期的每个年度周年纪念日的四年内分批授予并可行使。尽管如上所述，如果参与者在奖励日四周年之前因参与者退休或去世而终止受雇于本公司或附属公司，参与者(或如参与者去世，则为参与者的受益人)可首先在奖励日一周年或参与者退休或死亡的生效日期(以较晚者为准)行使此项选择权。有关行使此项选择权的全部或任何部分的通知，须按公司秘书所订明的方式发出。该等通知不得撤回，并须列明拟购买的股份数目及因此而须支付的买入价，并须连同本章程第3(C)段所规定的买入价一并缴付。一旦行使这种选择权，购买的普通股将被分配。

(C)支付期权价格。行使该购股权时普通股的收购价应在行使该购股权时全额支付给本公司，或通过向本公司交出参与者已持有至少六个月且在行使购股权当日按公平市价估值的先前收购的普通股股份，或以现金和该等普通股的组合方式支付给本公司。

(D)不可转让。这一选择权在参与者在世期间只能由参与者行使，在参与者去世后只能由参与者的受益人行使。如果受益人在参与者死亡后但在选择权行使之前但在该权利期满之前死亡，该权利应成为受益人的财产。除本款规定外，不得自愿或非自愿地转让或转让选择权，包括但不限于根据任何国内关系令，任何此种转让或转让的企图均应无效、无效和无效。

4.股息等值支付。除本协议另有规定外，公司应在声明的记录日期向根据本协议持有未归属期权的参与者支付现金，金额相当于公司董事会宣布的、按普通股支付的股息。如果参与者在宣布的任何股息记录日期之前因任何原因(包括退休、残疾或死亡)而被终止雇用，公司将不再有义务支付与本期权涵盖的普通股股息相称的任何款项。每股股息等值应等于定期季度股息的金额，并在公司按照委员会自行决定的公司正常股息支付做法支付普通股定期季度股息的日期或前后支付。股息等值支付不得在参加者休假期间支付。

5.专业责任规则的保留条款。本协议中包含的任何内容都不会违反佐治亚州职业行为规则5.6规则或适用于任何其他州律师协会活跃成员的类似职业行为规则，在法律实践中对律师进行任何操作或解释。

6.补偿。参与者承认，本公司应向任何现任或前任高管追回任何已行使期权的全部或任何部分，只要符合《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条、第111-203号公法、其他适用法律、适用的公司政策和/或本公司股票上市交易交易所的要求，在每种情况下均有效。

7.依法治国。与会者同意，本奖项应受乔治亚州法律管辖，并根据乔治亚州法律进行解释，而不考虑格鲁吉亚的法律选择规则。参加者同意服务于佐治亚州的联邦法院和/或州法院的属人管辖权，并放弃对不方便法院的任何抗辩。参与者同意，与本裁决相关的任何和所有初始司法行动只能在美国佐治亚州北区地区法院、亚特兰大分部或佐治亚州商业法院提起，无论参与者当时的居住地或工作地点。

兹证明，公司已促使其正式授权的人员签署本协议，参与者已以电子方式接受本协议，接受上述授标，并遵守计划和本协议的条款，所有这些都是在上面第一次写下的日期和年份生效的。

本协议(“协议”)由/$ParticipantName$/(“员工”)和诺福克南方公司(“NS”或“公司”)签署。员工已收到本协议以及诺福克南方公司长期激励计划(“LTIP”或“计划”)下的奖励协议。术语NS或公司包括NS的子公司和附属公司，包括但不限于诺福克南方铁路公司及其铁路子公司。

3.雇员同意：(I)在其受雇期间，及(Ii)在其后一(1)年期间(不论离职原因，不论是自愿或非自愿的)，雇员不得在地区内为其本人或为他人服务或代表他人，为公司的任何竞争对手工作或提供服务，而雇员将会履行或提供雇员为公司提供或代表公司提供或提供的相同或类似服务。“竞争者”一词系指任何北美第I类铁路运输公司(包括但不限于控股或其他公司，其控制或经营，或由任何北美第I类铁路运输公司控制或共同控制)。“地区”一词是指在雇员受雇于NS公司的最后两年内，NS公司提供铁路服务的每个州。

5.除非在限制期内以NS的名义行事，否则雇员不得招揽、联络、企图转移或挪用任何与雇员有重大接触的公司客户或帐户，目的是向该客户或帐户“提供与公司所提供的相同或相似的服务”。“提供与公司所提供的服务相同或类似的服务”是指为公司的竞争对手或代表公司的竞争对手与公司处于相同或密切相关的业务领域。“重大接触”是指员工与下列客户或账户之间的接触：(1)与公司进行交易的人或账户；(2)与公司的交易由员工协调或监督；(3)员工在正常业务过程中因与公司的联系而获得“机密或专有信息”的人；或(4)获得公司授权的产品或服务的人，其销售或提供的结果或结果是

6.除非在限制期内及在地区内，雇员代表NS提供服务，否则雇员不得向任何与雇员有重大接触的公司客户或账户提供服务，目的是向该客户或账户“提供与公司所提供的相同或类似的服务”。

7.雇员约定并同意，他或她在受雇于公司期间获得的任何机密或专有信息(包括公司客户的信息或与公司客户有关的信息)是公司的专有财产，雇员承认他或她对所述财产没有任何所有权、权益或权利。除法律另有规定外，雇员同意，在其受雇于公司期间及雇佣终止后，不论离职原因，不论自愿或非自愿，雇员不得直接或间接使用、查阅、披露或向任何未经授权人士透露其在受雇于公司期间可能获取或提供的公司机密或专有资料，不论该等资料是否由雇员自行开发或汇编，亦不论雇员是否获授权接触该等资料。本合同并不影响员工与公司签订的奖励协议中所规定的员工义务。

就上述目的而言，术语“保密或专有信息”包括但不限于公司、其客户和账户、其营销策略、财务数据、商业秘密、其他知识产权或员工因受雇于公司而获得的任何其他信息的身份或与公司有关的其他事实，因此，如果该等信息被披露，该披露可能对公司不利。“机密或专有信息”一词不包括通过有权在不违反公司任何权利的情况下披露此类信息的人的行为而普遍向公众提供的信息。“未经授权方”一词是指未经本公司明确授权接收此类机密或专有信息的任何公司、实体(包括政府实体)或个人(无论是本公司的外部人员或雇员)。

员工同意，如果他或她认为法律或其他方面要求他或她披露公司的任何机密或专有信息，除非法律另有禁止，否则他或她的律师将在披露此类信息之前立即联系NS的法律部，以便公司能够采取适当步骤保障此类机密和专有信息的披露。

本款或协议的任何明示或暗示都不应被解释为限制公司根据适当的州和联邦普通法或法规可获得的最大保护，这些保护涉及员工保护公司财产和/或机密和专有信息的义务和义务，包括但不限于联邦统一商业保密法、保护商业保密法、弗吉尼亚州统一商业保密法或佐治亚州商业保密法。雇员亦承认他或她有责任避免采取任何会伤害或有可能伤害本公司或本公司客户的行动，包括但不限于违反雇员在受雇期间及受雇终止后对本公司所负的受信责任。

员工理解，本协议中的任何条款(1)禁止或阻止员工向任何政府机构或实体(包括但不限于司法部、证券交易委员会(美国证券交易委员会)、国会和任何机构监察长)报告可能违反联邦法律或法规的行为，做出受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露，或从美国证券交易委员会获得与参与美国证券交易委员会调查或诉讼有关的金钱奖励，或(2)要求员工事先获得公司授权，才能做出任何此类报告或披露，或将此类报告或披露通知公司。

根据USC第18章第1833(B)节，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，以保密方式直接或间接向政府官员或律师作出；和/或(Ii)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中，如果此类备案是加盖印章的。此外，因举报涉嫌违法而起诉雇主要求报复的个人，可以向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，只要任何包含该商业秘密的文件是盖章存档的，并且除非根据法院命令，个人不披露该商业秘密。

8.如果员工违反本协议的任何部分，员工同意：(A)公司将遭受不可弥补的损害；(B)很难确定损害赔偿，仅靠金钱损害赔偿不足以弥补公司遭受的损害；和(C)如果公司寻求强制执行本协议的禁令救济，员工应放弃且不得(I)主张公司在法律上对违约行为有足够补救措施的任何抗辩，(Ii)要求公司提交任何机密或专有信息的经济价值证明，或(Iii)要求公司提交保证书或任何其他担保。因此，在员工违反或威胁违反本协议的情况下，公司有权在法院获得禁制令，禁止员工违反或威胁违反本协议，并收回其费用和合理的律师费。本条款不得解释为禁止公司就此类违约或威胁违约寻求任何其他补救措施，包括向员工追讨损害赔偿金。

9.双方同意，本协定应受乔治亚州法律管辖并按照该国法律解释，而不考虑格鲁吉亚的法律选择规则。员工同意服务于佐治亚州的联邦和/或州法院的个人管辖权，并放弃对不方便法院的任何抗辩。双方同意，根据本协议提起的或与其可执行性有关的任何和所有司法诉讼，只能在佐治亚州北区亚特兰大分部的美国地区法院、佐治亚州范围内的商业法院或富尔顿县高级法院提起，无论诉讼发生时员工的住所或工作地点在哪里。

10.本协议的每项规定和分项规定应以在适用法律下具有效力和效力的方式解释，但如果本协议的任何规定或分项规定根据适用法律被判定为无效，则本协议的其余部分是可分割的，并应继续完全有效。如果有管辖权的法院宣布本协议的任何条款无效或不可执行，双方承认并同意，法院可以修改或重建此类无效或不可执行的条款，以更好地实现各方的意图，即在法律允许的最大程度上合理限制员工的活动，并保护公司的商业利益。

11.员工理解并同意，本协议中的任何条款均不创建任何特定期限的雇佣合同。本协议所包含的义务将在雇员终止受雇于公司后继续存在，无论是何种原因引起的，也不论雇员是否存在针对公司的任何索赔或诉讼理由。

12.本协议自员工以电子方式接受本协议和LTIP项下相应的奖励协议之日起生效。本协议的条款(以及本协议的所有相关补救条款)应继续有效，直至双方之间随后达成的书面协议取消为止。