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深田资产管理有限责任公司打算投票反对里奇兄弟与IAA合并

交易破坏股东价值；澳大利亚央行的独立战略更好地服务于澳大利亚央行股东

右翼投资是机会主义的，代价极其高昂，并不是对交易的真正认可

修改后的合并并未改善澳大利亚央行股东的条款；营收机会不切实际

发出信函，呼吁澳大利亚央行股东投票反对这笔交易，将这笔交易送到垃圾场

加利福尼亚州洛杉矶，2023年2月3日-深田资产管理公司(DFAM)是一家总部位于加州的投资顾问公司，它的基金实益拥有200,000股Ritchie Bros.Auctioneers(澳大利亚央行，或澳大利亚公司)，今天发表了一封信，敦促澳大利亚央行股东拒绝澳大利亚央行与IAA Inc.(IAA)考虑不周的合并。这封信详细说明了DFAM对为什么没有什么可以挽救的分析；考虑中的交易破坏了股东价值，应该由澳大利亚央行的股东投反对票 送到垃圾场。

这封信的全文如下：

2023年2月3日

尊敬的澳大利亚央行股东们：

作为澳大利亚央行的长期股东，我们认为澳大利亚央行拟议中的收购IAA(交易)将破坏澳大利亚央行 股东的重大价值，不可能证明其合理性，特别是考虑到推进交易所需的Starboard Value LP(右板和右板融资)极其昂贵的投资条款。

澳大利亚央行制定了一项出色的战略，但这一战略才刚刚开始扎根。鉴于澳大利亚央行尚未实现其Evergreen Financial Model中承诺的平均年增长 ，DFAM认为，澳大利亚央行管理层现在承担整合如此规模的收购所带来的巨大执行风险，并试图扭转一个完全不相关行业中长期表现不佳的第二大公司的局面，还为时过早。

Luxor Capital Group和Janus Henderson Investors已经明确提出了一个无懈可击的理由，即这笔交易缺乏战略或财务价值，并永久摧毁了澳大利亚央行股东的巨大价值。我们完全赞同他们的论点，并同意他们的结论。我们的信函还提供了澳大利亚央行股东应投票反对该交易的其他理由。

澳大利亚央行支付超高价格购买右翼支持

将Starboard的融资与最近以透明和合法承销的发行定价的两种类似可转换票据进行比较时，唯一合乎逻辑的结论是，澳大利亚央行管理层利用股东的资金购买了Starboard对一笔不受欢迎的交易的支持。

右舵融资的条款令人震惊，显然是脱离市场的，而且对澳大利亚央行的股东造成了损害。Starboard获得了高得多的票据票面利率，转换价格更接近于现金，所有这一切都是典型的非看涨保护的三倍。

与澳大利亚央行普通股股东不同，后者面临所有交易的负面影响，Starboard的优先股几乎没有负面影响， 几乎所有负面影响，而且获得的保证年度分配大约是普通股股东目前每投资一美元获得的四倍，即使交易对澳大利亚央行的业绩非常糟糕。事实上，即使这笔交易成为一场彻底的灾难，耗尽资本，并将澳大利亚央行普通股股东的股息降至零，Starboard仍将继续获得全额年度分红。

最后，我们转向右翼融资旨在保护澳大利亚央行管理层和董事免受其长期股东的深思熟虑的投入的方式。首先，Starboard非但不是股东的倡导者，还通过一项停顿协议承诺在其管理成员作为董事服务的整个任期内支持董事会，这进一步巩固了现有董事的地位。

也许最难看的是，通过Starboard融资，澳大利亚央行管理层实际上制造了大约1,000万美元的分手费，这在以前是不存在的。需要明确的是，DFAM强烈认为，阻止这笔交易对股东价值的保护超过了支付这笔费用的成本 几个数量级。然而，这是公司治理历史上的一个不幸时刻，澳大利亚央行管理层试图通过在交易中引入这种不必要的分手费来胁迫其股东投票，即使在受到股东的强烈反对之后也是如此。

在我们看来，澳大利亚央行管理层接受这种糟糕的融资有两个可能的原因。要么是他们太脱离实际，接受了不合理的条款，要么是他们知道这是一个高利贷价格，并无论如何都支付了，不小心使用股东的钱来使自己免受股东的严厉批评，无论是现在还是未来。

右翼的投资是自私自利的机会主义，而不是真正的背书

Starboard自己在反对Box，Inc.在2021年5月筹集的5亿美元可转换优先股时的话在这里是合适的。 然后，Starboard表示，KKR与Box的交易是透明地完成的，目的是在潜在的交易之前隔离管理层和董事会[投票]，？和那个？[t]他对这种融资的唯一可行解释是无耻和完全透明的 试图收买投票权，完全无视适当的公司治理和财政纪律。类似的行为在右舷融资中显而易见。

Starboard似乎已经搁置了其使命声明，为了所有股东的利益释放价值，转而支持 本身的有保证的回报，似乎从过去吸取了教训，当谈到完全无视适当的公司治理和财政纪律时，站在无耻的一边是有利可图的。

需要明确的是，这种岌岌可危的局面应归咎于澳大利亚央行董事会和管理团队。我们敦促澳大利亚央行的普通股股东忽视所谓的右翼背书，并将右翼融资视为一家基金向其支付过高费用以帮助澳大利亚央行管理层挽回面子并强行完成其股东不受欢迎的帝国建立交易的机会主义投资。

修订后的合并协议并未改善对澳大利亚央行股东的交易

DFAM完全没有被修改后的交易条款说服。尽管澳大利亚央行在宣布修订后的合并协议时使用了乐观的声明，但修订后的交易似乎是不太有利致澳大利亚央行普通股股东和更有利致IAA。

我们知道这是真的，原因有很多。首先，更多的现金通过提供更大的价值确定性和减少执行风险的敞口而使目标公司的股东受益。另一方面，希望减少稀释的澳大利亚央行股东应该意识到，向IAA发行的股份减少带来的几乎所有价值都会惠及Starboard，而不是现有的澳大利亚央行股东。

然而，交易修改有利于IAA并进一步损害澳大利亚央行的最明显证据是，截至今天，除了Starboard之外，唯一公开表示支持该交易的投资者是最近的IAA投资者。

IAA一位以前反对这笔交易的维权股东 在交易中获得了支持，以牺牲澳大利亚央行的利益为代价，有利于IAA。与此同时，根据彭博社汇编的数据，澳大利亚央行仅有的两个公开表示支持这笔交易的股东可能存在冲突，截至上一次报告日期，两人都是IAA 的前20名股东。

澳大利亚央行用极其不切实际的收入机会来证明这笔交易是合理的

澳大利亚央行试图通过确定收入机会来赢得支持，将这些机会与成本协同效应放在一起，以迷惑投资者对合并后的商机的认识。事实上，管理层故意在其1月23日幻灯片21上的说明性形式每股协同价值表中将这两个概念混为一谈^研发演示文稿。但这些收入机会大多完全是投机性的，涉及完全重新想象其中一项或两项业务。

例如，澳大利亚央行预计，通过缩小与澳大利亚央行之间的融资配售率差距25%，澳大利亚央行将获得2,500万美元的增量EBITDA，并通过实现与澳大利亚央行一致的融资配售率，获得1亿美元的增量EBITDA。如果填补25%的缺口创造了2,500万美元的新EBITDA，而100%的差距缩小则产生了1亿美元的新EBITDA，简单的数学计算表明，IAA目前几乎没有进行任何融资工作。即使是在打捞拍卖行业管理得好得多的Copart公司，似乎也没有像澳大利亚央行在这里所说的那样进行太多融资。这与其说是缩小差距，不如说是天真的 假设在IAA引入一条全新的新业务线将立即取得成功。

几乎每一个其他的企业收入 机会都是类似天真假设的结果。再来看一个例子，考虑一下澳大利亚央行在欧洲拥有的少数拍卖网站应该足以帮助IAA缩小与Copart之间的国际交易量差距的说法。考虑到澳大利亚央行最近试图完成一项不同的收购，在2021年9月8日表示，澳大利亚央行对Euro Auctions的收购为我们在欧洲和其他国际市场提供了一个增长平台，这是可笑的。神奇的是，在不到18个月的时间里，澳大利亚央行从需要一个平台变成了一个国际增长平台。

自然，我们同意，如果任何人对非常薄弱的核心IAA业务进行戏剧性的快速扭亏为盈，同时成功引入全新的业务线并推动非核心市场的高速增长，其收益将会增长。然而，澳大利亚央行尚未始终如一地实现与其常青树模式一致的财务业绩，这使得 有理由怀疑其对收购的极其乐观的假设。相反，在我们看来，对错配和表现不佳的资产进行复杂的整合只会进一步阻碍业绩，而此时澳大利亚央行管理层应该专注于实现其常青树模型中设定的预期年平均增长目标。

澳大利亚央行 股东应该投票废除这笔稀释和破坏价值的交易

如果这对澳大利亚央行的股东来说是一笔好交易，IAA的股东们会对合并后的公司持有更多股票感到满意；相反，他们要求的更少。如果这对澳大利亚央行的股东来说是一笔划算的交易，Starboard可能会投资普通股；相反，它坚持使用优先证券，这让Starboard获得了一笔意外之财，而不管普通股股东的结果如何。如果这对澳洲央行的股东来说是一笔不错的交易，那么澳洲央行管理层可以清楚而简洁地解释真正的好处；相反，澳洲央行管理层依赖令人瞠目结舌的假设来转移人们对有问题的基本商业逻辑的注意力。

但澳大利亚央行股东显然怀疑这对澳大利亚央行来说是一笔划算的交易。希望公司和澳大利亚央行股票价值最大化的明智股东必须投票反对这笔交易，并让澳大利亚央行管理层重新致力于执行其强大的独立战略。

真诚地

乔丹·莫里斯，深田资产管理有限责任公司管理合伙人

关于深田资产管理有限责任公司

深田资产管理有限责任公司(DFAM)是一家私人持股的独立投资顾问公司，截至2023年1月31日管理的资产规模为1.6亿美元。DFAM管理着一家全球集中投资基金，主要投资于中小盘股领域。该基金的目标是支持追求独特性的优秀管理团队，难以复制利用市场地位或资产在多年期间扩大份额和复合现金流的战略。 具体地说，基金寻求拥有具有明确优势的类别定义资产，我们认为这些资产的特点是非凡的品牌、压倒性的市场份额、数据至上和易于获得的相邻机会 。该基金于2015年由基金的投资组合经理乔丹·莫里斯发起。

重要提示：本材料仅供参考，不用作投资建议。所表达的观点是DFAM于2023年2月3日发表的观点，可能会因市场或经济状况的变化而随时发生变化。此处包含的信息是根据我们认为可靠的来源准备的，但我们不保证其及时性或准确性，也不是所有可用数据的完整摘要或陈述。不能保证 做出的任何预测都会成为现实。对本材料中信息的依赖由读者自行决定。

DFAM是截至2022年2月3日受益持有200,000股澳大利亚央行股票的基金的投资顾问。持股情况可能发生变化，DFAM可能随时买入澳洲央行股票，或出售(包括卖空)澳洲央行股票。此信息仅供参考，不应将其解释为研究报告、投资建议或购买、出售或持有任何特定证券的建议。

DFAM未征集与澳大利亚央行股东大会相关的 委托书，也无权投票表决您的委托书。DFAM敦促澳洲央行股东投票反对该交易。

上述信息也可能通过电话、美国邮件、电子邮件、某些网站、 和某些社交媒体场所传播给股东。

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