美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

卫星公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

英属维尔京群岛		不适用
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主身分证号码)

Ruta 8公里17,500公里，Edifo 300公里

Ofi ina 324 Zonamérica

蒙得维的亚，乌拉圭91600

(主要行政办公室地址)

Satellogic Inc.2021年激励薪酬计划

(图则全称)

里克·邓恩

卫星逻辑公司。

首席财务官

德尔堡街210号

北卡罗来纳州戴维森28036

(704) 894-4482

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

格雷格·S·勒纳，Esq.

乔尔·I·弗兰克，Esq.

弗里德曼·卡普兰·塞勒和阿德尔曼律师事务所

时代广场7号

纽约州纽约市，邮编：10036

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

根据表格S-8的一般指令E，由Satellogic Inc.(注册人)提交的表格S-8(注册号：333-266733)的注册声明(注册声明)的内容在此通过引用并入本注册声明(注册声明)。

第II部

登记声明中所要求的信息

第3项.第333-266733号注册号所载文件的参考并入，现予修改，以便在先前提交给证券交易委员会的文件清单中增加第(C)项如下：

“(c)

注册人于2022年12月23日向委员会提交了表格6-K的报告。

第八项。

展品。

以下证物已提交注册说明书或通过引用将其并入注册说明书：

展品数	描述
5.2	Maples&Calder(BVI)关于Satellogic Inc.A类普通股有效性的意见，日期为2023年2月3日。

23.3	Maples&Calder同意书(英属维尔京群岛)(见附件5.2)。

23.4	Pistrelli，Henry Martin y Associados S.R.L.的同意书，日期为2023年2月3日。

24.1	授权书(包括在注册声明的签名页上)。

107	备案费表

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年2月3日在北卡罗来纳州的戴维森正式促使本注册声明由以下签署人签署，并获得正式授权。

	卫星公司

	发信人：	/s/里克·邓恩
	姓名：	里克·邓恩
	Title:	首席财务官(首席财务和会计官)

以下签署的每一位个人在此分别组成并任命埃米利亚诺·卡吉曼为以下签署人的事实代理人，以任何和所有身份，拥有充分的替代权力，代表此人以个人和下述身份签署对本登记声明和注册人根据证券法第462(B)条提交的任何和所有随后的登记声明的任何和所有修订，并将其连同其所有证物和与此相关的其他文件存档或导致存档，与美国证券交易委员会有关。授予上述实际受权人完全的权力和权限，以作出和执行与此相关的每一项必要的作为和事情，并完全按照该人可能或可以亲自作出的所有意图和目的进行，并在此批准和确认上述事实上的受权人或其一名或多名替代者可以合法地作出或安排作出的所有事情。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。

名字	标题	日期

/s/埃米利亚诺·卡吉曼	首席执行官(首席执行官)	2023年2月3日
埃米利亚诺·卡吉曼

/s/Ted Wang	董事	2023年2月3日
泰德·王

/s/马科斯·加尔佩林	董事	2023年2月3日
马科斯·加尔佩林

/s/布拉德·哈尔弗森	董事	2023年2月3日
布拉德·哈尔弗森

/s/史蒂文·T·姆努钦	董事和董事长	2023年2月3日
史蒂文·T·姆努钦

/s/霍华德·卢特尼克	董事	2023年2月3日
霍华德·卢特尼克

/s/约瑟夫·邓福德	董事	2023年2月3日
约瑟夫·邓福德

/s/Peter T.Killalea	董事	2023年2月3日
彼得·T·基拉莱亚

/s/米格尔·古铁雷斯	董事	2023年2月3日
米格尔·古铁雷斯