错误000171383200017138322023-02-012023-02-01

 

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

 

根据 第13或15(D)节1934年《证券交易法》

 

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年2月1日

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

 

注册人的电话号码，包括区号：(888) 688-6769

 

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

 

如果8-K申请表的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务(见一般指示A.2)，请勾选相应的方框。如下所示)：

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

 

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

 

 

 

如先前所披露者，于2022年12月13日，海瑞卡股份有限公司(“本公司”)收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部门(“职员”)的函件(“通知”)，通知本公司，基于本公司未遵守“纳斯达克上市规则”第5550(B)(2)条所载有关上市证券市值3,500万美元的规定，除非本公司要求在纳斯达克聆讯小组(“小组”)就纳斯达克退市的决定进行聆讯，否则本公司的证券将被暂停在纳斯达克资本市场买卖及从纳斯达克资本市场摘牌。

 

接到通知后，本公司及时请求举行听证会，对纳斯达克的退市决定提出上诉，该决定暂停本公司在纳斯达克资本市场的交易，等待本公司原定于2023年2月2日举行的陪审团听证会。

 

如之前披露的，公司持有HyreDrive，LLC(“HyreDrive”)1%的会员权益，这是本公司与amerDrive Holdings，Inc.的合资企业，amerDrive Holdings，Inc.是HyreDrive(“ameriDrive”)剩余99%会员权益的管理成员和持有者。此外，如先前所披露，本公司根据一份日期为2022年9月2日的基础契约(“基础契约”)订立以受托人(定义见下文)为受益人的履约保证，该保证由HyreDrive的全资附属公司ameriDrive Funding LLC(“合营附属公司”)作为发行人(“合营附属公司”)与Wilmington Trust，National Association(并非以个人身分)订立，并以受托人(“受托人”)及证券中介人(“证券中介”)的身分，并以日期为2022年9月2日的基础契约2022-1系列补充资料(“系列补充资料”)补充。发行人、ameriDrive、HyreDrive、本公司、瑞士信贷股份公司纽约分行、某些票据持有人、票据购买者、管道投资者和融资代理以及受托人和证券中介。正如先前披露的，根据系列副刊和基础契约获得的融资所得旨在用于购买车辆，主要目的是扩大ameriDrive与公司之间的战略关系，旨在为公司的技术平台创建更大的全国车辆供应网络。截至2023年1月31日，根据《丛书补编》和《基牙契约》获得了约2400万美元的融资。

 

瑞士信贷股份公司纽约分行及瑞士信贷股份公司开曼群岛分行(统称“CS实体”)于2023年1月5日致函合营子公司、HyreDrive、ameriDrive、本公司及受托人，保留CS实体(直接或透过受托人)行使系列补编及相关文件及/或适用法律下的任何及所有权利及补救的能力，因为CS实体认定已发生违反财务契诺的行为，而CS实体建议该等实体已导致系列补编项下违约的发生(“指明违约”)。2023年1月5日的这封信通知收件人，CS实体将监测局势，并将自行决定是否行使其持有的权利和补救措施。

 

在收到2023年1月5日的信函后，ameriDrive通知公司，它正在与CS实体进行积极讨论，以获得对指定违约的容忍、对适用财务契约的修订或豁免和/或替代融资。

 

于二零二三年一月十二日，瑞士信贷集团开曼群岛分行向合营附属公司及受托人发出另一份通知，宣布就合营附属公司根据系列补编发行的若干票据发生清盘事件。同样在该日，政务司司长指示受托人开始清算合资子公司以前购买的所有车辆。AmeriDrive再次通知该公司，它继续与CS实体进行积极讨论，努力寻找清算的替代办法。已收到受托人于2023年1月27日向合营附属公司、HyreDrive、ameriDrive及本公司发出日期为2023年1月27日的函件，指示合营附属公司采取各种行动以促成该等清盘，并指示本公司促使合营附属公司采取该等行动。2023年2月1日，本公司收到CS实体的确认，确认没有找到清算的替代方案，清算工作将继续进行。

 

合营附属公司以根据系列副刊及基础契约进行融资所得款项清盘所购买的车辆，预期将对本公司的创收能力及改善其整体财务状况产生不利影响。经审慎考虑后，本公司决定，由于该等额外挑战，本公司将无法重新遵守MVLS有关继续上市的规定。据此，公司于2023年2月1日通知纳斯达克，有意退出纳斯达克听证程序。

 

 

公司普通股已于2023年2月3日在纳斯达克资本市场停牌，并在场外粉色市场开始交易。该公司预计，其普通股将于向美国证券交易委员会提交25号表格后10天内从纳斯达克资本市场退市。

 

该公司已开始积极努力获得更多融资，并在平行的道路上探索全面的战略选择。本公司对战略选择和备选方案的审查可能导致在一项或多项交易中出售、合并、合并或业务合并、资产剥离、合作、许可或其他合作协议，或潜在的收购、资本重组或重组，或继续按照我们目前的业务计划运营并执行上文讨论的战略调整计划。该公司可能会产生与识别、评估和追求潜在战略选择相关的巨额费用。本公司董事会尚未就其对战略备选方案的审查制定时间表，也不能保证这一过程将导致任何融资或战略交易，以使公司股东的价值最大化。

 

就1995年私人证券诉讼改革法和其他联邦证券法中的安全港条款而言，本报告中有关公司未来预期和计划的陈述可能构成前瞻性陈述，可能会受到重大风险、不确定因素和假设的影响。您不应依赖这些前瞻性陈述，其中包括“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜在”、“项目”或类似术语、此类术语的变体或这些术语的负面含义。尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能保证这样的结果。该公司可能无法实现其预期，其信念可能被证明不正确。由于各种重要因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表示的结果大不相同，这些因素包括但不限于，公司最近提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告中题为“风险因素”一节中描述的因素，以及公司提交给美国证券交易委员会的其他文件。所有这些声明仅说明截止日期。因此，前瞻性陈述应仅被视为公司当前的计划、估计和信念。投资者不应过度依赖前瞻性陈述。本公司不能保证未来的结果和/或事件。除适用法律可能要求外，公司不承担或明确拒绝任何更新、重新发布或修改任何前瞻性陈述以反映新信息、未来事件或情况或反映意外事件发生的义务。

 

 

 

(d) 展品。

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。