已于2021年12月20日提交给美国证券交易委员会。
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-4
注册声明
根据1933年《证券法》
HealthCor Catalio收购 Corp.*
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
| 开曼群岛* | 6770 | 98-1569027 |
| (述明或其他司法管辖权 | (主要标准工业 | (税务局雇主 |
| 公司或组织) | 分类代码编号) | 识别号码) |
哈德逊55码，28层
纽约州纽约市，邮编：10001
(212) 622-7800
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
亚瑟·科恩
哈德逊55码，28楼
纽约州纽约市，邮编：10001
(212) 622-7800
(服务代理商的名称、地址，包括 邮政编码，电话号码，包括区号)
所有通信的副本，包括发送给代理进行服务的通信，应发送至：
| 肖恩·T·惠勒，P.C. | 克里斯蒂安·O·纳格勒 | 迈克尔·L·范托齐，Esq. |
| Debbie P.Yee，P.C. | 柯克兰&埃利斯律师事务所 | 约翰·P·康登，Esq. |
| 柯克兰&埃利斯律师事务所 | 列克星敦大道601号 | 明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基 |
| 主街609号 | 纽约州纽约市，邮编：10022 | 和Popeo，P.C. |
| 德克萨斯州休斯顿，77002 | (212) 446-4800 | One Financial Center |
| (713) 836-3600 | 马萨诸塞州波士顿，邮编：02111 | |
| (617) 542-6000 |
建议向公众出售证券的大约 开始日期：在本注册 声明生效且所附委托书/招股说明书中所述企业合并协议拟进行的交易的所有其他条件均已满足或放弃后尽快生效。
如果在本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选 以下方框。☐
如果根据修订后的《1933年证券法》(简称《证券法》)下的第462(B)条，提交本表格是为了登记发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效的《证券法》登记声明编号 。注册号码333-259148
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司或新兴成长型公司。 见经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第12b-2条规则中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ | |||
| 非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | x | |||
| 新兴成长型公司 | x | |||||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果适用，请在方框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：
交易所法案规则13c-4(I)(跨境发行商投标报价)☐
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方 投标报价)☐
注册费的计算
| 须注册的每一证券类别的名称 | 须支付的款额 已注册 |
建议 最大 发行价 每台 |
建议 最大 聚合 发行价 |
数额： 注册 费用 |
||||||||||||
| B类普通股，每股票面价值0.0001美元(2)(3)(5) | 40,592 | $ | 9.97 | (1) | $ | 404,702.24 | (1) | $ | 37.52 | (1) | ||||||
| B类普通股转换后可发行的A类普通股(2)(4)(5) | 40,592 | – | (6) | – | (6) | – | (6) | |||||||||
| 总计 | $ | 404,702.24 | $ | 37.52 | ||||||||||||
| (1) | 根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的规则第457(C)和第457(F)(1)条，基于注册人于2021年12月15日在纳斯达克资本市场的A类普通股的票面价值$0.0001(“A类普通股”)，仅为计算注册费的目的而估计。 为了计算注册费，B类普通股，面值每股0.0001美元(“B类普通股”)， 被视为与A类普通股具有相同的价值，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)， 因为每股B类普通股可转换为一股A类普通股。 | |
| (2) | 注册人此前共登记了86,961,594股普通股，其中包括(I)31,975,473股A类普通股，估计将由注册人就预先注册声明(定义见下文)(“业务合并”)中描述的业务合并向Hyperfine，Inc.(“Hyperfine”)的股东发行；(Ii)3,482,425股A类普通股，估计将由注册人向Limina Sciences，Inc.(“Limina”)的股东发行，与业务合并有关。(Iii)注册人转换21,314,000股A类普通股后可发行的21,314,000股A类普通股(定义见下文)；。(4)注册人转换5,175,000股与企业合并相关的B类普通股时可发行的5,175,000股A类普通股(包括注册人转换5,175,000股B类普通股时可发行的5,175,000股B类普通股，面值$0.0001， )；(V)注册人估计将发行15,014,696股B类普通股给与企业合并相关的某些超罚款和限制级股东(包括注册人转换此类B类普通股时可发行的15,014,696股A类普通股 )；及(Vi)10,000,000股A类普通股 注册人可根据经修订的S-4表格登记 声明(文件编号333-259148)(“预先注册声明”)所述的业务合并协议发行A类普通股 ，该声明已于2021年11月26日由美国证券交易委员会宣布生效。 | |
| (3) | 根据《证券法》第462(B)条的规定，注册人将额外发行40,592股B类普通股给与企业合并相关的超罚款和限价股股东，现予以登记。 | |
| (4) | 根据证券法第462(B)条，注册人在将40,592股额外的B类普通股转换为上文脚注3所述的超额和有限股东后，可发行40,592股额外的A类普通股，现予登记。 | |
| (5) | 根据《证券法》第416(A)条 ，为防止因股票拆分、股票分红或类似交易而导致的股权稀释，可能还会发行数量不详的额外证券。 | |
| (6) | 根据证券法颁布的第457(I)条 ，不需要单独收取注册费。 |
本注册声明将在根据修订后的1933年证券法下的规则462(B)向美国证券交易委员会提交后自动生效。
| * | 于完成本文所述业务合并前，HealthCor Catalio Acquisition Corp.(“HealthCor”)拟根据开曼群岛公司法(经修订)第十二部撤销注册及根据特拉华州一般公司法第388条进行本地化，据此HealthCor的注册司法管辖权将由开曼群岛更改至特拉华州(“本地化”)。所有注册的证券将由本地化后的持续实体发行，该实体将更名为“HyperFine，Inc.”。与本文所述的业务合并(“新超精细”)有关。如本注册声明所用，“注册人”一词是指在本地化之前的HealthCor(一家开曼群岛豁免公司)，以及在本地化之后的HealthCor(一家特拉华州的公司)。 |
解释性说明
根据其于2021年11月26日宣布生效的表格S-4(注册号：333-259148)中的注册声明(“预先注册声明”)，HealthCoor Catalio Acquisition Corp.(“注册人”)共登记了86,961,594股普通股，其中包括31,975,473股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，估计由注册人向超罚款股东发行。Inc.(“超精细”)与《事前登记声明》(“业务合并”)中所述的业务合并有关；3,482,425股A类普通股，估计将由注册人向利明科学公司(“利明”)的股东发行，与企业合并有关；注册人转换21,314,000股A类普通股后可发行的21,314,000股A类普通股，注册人根据《开曼群岛公司法》(经修订)第十二部分注销注册以及根据特拉华州公司法第388条注册，注册人对注册人注册的管辖权将从开曼群岛改为特拉华州(“注册”)；注册人转换5,175,000股B类普通股后可发行的A类普通股 ，注册人与企业合并相关的B类普通股每股面值$0.0001(“B类普通股”)(包括注册人转换5,175,000股B类普通股时可发行的B类普通股，面值0.0001美元，与归化相关)；, 注册人估计将发行696股B类普通股予与业务合并有关的超高级及限制级股东(包括注册人转换该等B类普通股时可发行的15,014,696股A类普通股)；及(Vi)10,000,000股A类普通股，可由注册人根据其预先登记 声明所述的业务合并协议发行作为额外代价，并支付总费用94,422.68美元。注册人根据《S-4表格指令》和《1933年证券法》第462(B)条(经修订)，以S-4表格提交本注册声明，仅为登记40,592股额外的B类普通股，以供由注册人、Optimus Merge Sub I，Inc.、特拉华州的一家公司和注册人Optimus Merge Sub II，Inc.的全资子公司发行，以完成截至2021年7月7日的业务合并协议。特拉华州的一家公司和注册人的全资子公司，HyperFine和Limina，以及40,592股额外的A类普通股，在40,592股额外的B类普通股转换后可以发行。关于登记其普通股的额外股份，注册人将支付37.52美元的额外登记费。
引用成立为法团的说明书
本注册声明以引用方式并入《之前注册声明》的内容，包括对其进行的所有修订、补充和展示，以及通过引用而并入或视为包含其中的所有信息。需要与本注册声明一起提交的其他意见和同意 列在本注册声明附带的附件索引中。
第II部
招股说明书不需要的资料
展品索引
| 展品 号码 |
描述 | |
| 5.1* | Kirkland&Ellis LLP的观点 | |
| 23.1* | Marcum LLP的同意 | |
| 23.2* | 德勤律师事务所同意 | |
| 23.3* | Kirkland&Ellis LLP同意(见附件5.1)。 | |
| 24.1** | 授权书。 | |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 以前向注册人提交的S-4表格注册说明书(第333-259148号)，经修订，最初于2021年8月30日提交给证券交易委员会。 |
签名
根据《1933年证券法》的要求，注册人已于2021年12月20日在纽约州纽约市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
| HealthCor CATALIO收购公司。 | ||
| 发信人： | /s/亚瑟·科恩 | |
| 姓名：亚瑟·科恩 | ||
| 职位：董事首席执行官兼首席执行官 | ||
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
|
/s/亚瑟·科恩 |
董事首席执行官兼首席执行官 | 2021年12月20日 | ||
| 亚瑟·科恩 | (首席行政主任) | |||
| * | 首席财务官 | 2021年12月20日 | ||
| 克里斯汀·克拉克 | (首席财务官和 | |||
| 首席会计官) | ||||
| * | 主席 | 2021年12月20日 | ||
| 约瑟夫·希利 | ||||
| * | 董事 | 2021年12月20日 | ||
| 本杰明·斯尼德克 | ||||
| * | 董事 | 2021年12月20日 | ||
| 凯南·特纳西奥格鲁博士 | ||||
| * | 董事 | 2021年12月20日 | ||
| 迈克尔·温斯坦 | ||||
| * | 董事 | 2021年12月20日 | ||
| 克里斯托弗·沃尔夫冈博士 | ||||
| * | 董事 | 2021年12月20日 | ||
| 泰勒·哈里斯 |
| *由 | /s/亚瑟·科恩 | |
| 亚瑟·科恩 | ||
| 事实律师 |