美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据《公约》第13或15(D)节
1934年证券交易法
2023年2月3日
报告日期
2023年2月2日(最早报告事件日期)
Viveon Health收购公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 | 001-39827 | 85-2788202 | ||
(注册成立的州或其他司法管辖区 ) | (委员会文件编号) | (税务局雇主 识别码) |
C/o Gibson,Deal&Fletcher,PC 拆分交易所 霍尔科姆大桥路3953号 200套房 佐治亚州诺克罗斯 |
30092 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(404)861-5393
不适用 (前姓名或前地址,如果自上次报告以来已更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务,请勾选 下面相应的框:
《证券法》第425条规定的书面通知 |
☐ | 根据《交易法》第14a-12条征求材料 |
☐ | 根据《交易法》规则14d-2(B)进行的开市前通信 |
☐ | 《交易法》第13E-4(C)条规定的开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
单位 | VHAQ.U | 纽约证券交易所美国有限责任公司 | ||
普通股 | VHAQ | 纽约证券交易所美国有限责任公司 | ||
认股权证 | VHAQ.WS | 纽约证券交易所美国有限责任公司 | ||
权利 | VHAQ.R | 纽约证券交易所美国有限责任公司 |
用复选标记表示注册人 是否是1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第1.02项终止材料最终协议
如2022年1月12日最新的8-K表格报告所披露,Viveon Health Acquisition Corp.(以下简称Viveon)与Viveon、VHAC Merge Sub,Inc.(VHAC Merger Sub,Inc.)及Viveon的全资子公司(以下简称“合并子公司”)及Suneva Medical,Inc.(以下简称“Suneva”)签订了一份由Viveon、VHAC Merger Sub,Inc.及Viveon的全资子公司(以下简称“Suneva”)组成的合并协议(“合并协议”)。根据合并协议的条款,Viveon和Suneva之间的业务合并拟通过合并Sub和Suneva实现,Suneva作为Viveon的全资子公司继续作为Viveon的全资子公司(“合并”)。 于签署合并协议时,Viveon董事会已(I)批准并宣布合并协议、合并及据此拟进行的其他交易,及(Ii)决议建议批准合并协议及Viveon股东的相关交易。
2023年2月2日,Viveon的法律顾问发函通知Suneva的法律顾问,基于Suneva违反合并协议的重大行为,Viveon决定根据第10.2(A)条和第10.3条单方面终止合并协议,立即生效。这封解约信是在没有偏见的情况下发出的,并保留了Viveon、Merge Sub和Viveon Health,LLC(Viveon的赞助商)的所有权利、索赔和补救措施,特别是包括合并协议中针对Suneva和其他参与合并讨论和安排的Suneva关联人员的权利、索赔和补救措施,并且没有放弃任何权利、索赔和补救措施。
目前,Viveon打算寻求与另一家运营公司进行业务合并。根据Viveon修订和重申的公司注册证书(“章程”),Viveon可按月将完成业务合并的日期延长至2023年6月30日 ,方法是将每月100,000美元存入其与首次公开募股(“信托帐户”)相关的在大陆股票转让信托公司设立的信托帐户(“信托帐户”)。如果Viveon预计其可能无法在2023年6月30日或之前完成其最初的业务合并,则可选择(I)寻求修订章程以在股东批准的情况下延长完成合并的日期,或(Ii)清算信托账户并解散。
项目8.01其他活动
Viveon于2023年2月3日发布了随函提交的新闻稿。作为附件99.1所附的新闻稿通过引用并入本文。
前瞻性陈述
这份关于Form 8-K的当前报告包括符合美国《1995年私人证券诉讼改革法》安全港条款的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述中的某些可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“假设”、“ ”、“可能”、“应该”、“将会”、“将是”或其他类似表述来识别。这些陈述是基于本报告以Form 8-K格式公布之日的当前预期,涉及许多风险和不确定因素,可能导致实际结果大不相同。Viveon不承担任何义务来更新或修改 任何此类前瞻性声明,无论是由于新的事态发展还是其他原因。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。
第9.01项。财务报表和证物。
(d) | 陈列品 |
99.1 | 新闻稿,日期为2023年2月3日 | |
104 | 封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中 |
1
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期:2023年2月3日 | |
VIVEON健康收购公司。 |
发信人: | /s/Jagi Gill | |
姓名: | Jagi Gill | |
标题: | 首席执行官 |
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