美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
比特矿业有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.00005美元
B类普通股，每股面值0.00005美元
A类优先股，每股面值0.00005美元
(证券类别名称)
33829R100
(CUSIP号码)
法律人圣文森特
F芯8楼813及815单元
数码港道100号数码港3号
香港，人民代表Republic of China
+852 2596-3028
(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
April 5, 2021
(需要提交本报表的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于 §240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。X
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他方的信息，请参阅§240.13d-7。
*本关于附表13D(“附表13D”)的声明构成初步附表13D文件，分别代表万圣律师 (“罗先生”)、德立有限公司(“德立”)及好运资本有限公司(“好运”) 有关(I)A类普通股，每股票面价值$0.00005(“A类普通股”)，(Ii)B类普通股，每股面值$0.00005(“B类普通股，连同A类普通股(“普通股”)及(Iii)Bit Mining Limited(“发行者”，前身为500.com Limited)的A类优先股，每股面值0.00005美元(“A类优先股”)， 开曼群岛公司。罗先生、Delite及Good Luck实益拥有的普通股已于二零二零年二月十四日提交的经修订的附表 13G(统称“附表13G”)中呈报。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(简称《证券交易法》)第18条的目的而提交的，或受《证券交易法》该节的责任约束，但应受《证券交易法》的所有其他条款的约束(但请参阅附注)。
| CUSIP No. 33829R100 13D |
| 1. |
报告人姓名 法律人圣文森特 | ||||||||
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) ☐ (b) ☐
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| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用：
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| 4. |
资金来源(见说明)： PF、OO | ||||||||
| 5. |
检查是否需要根据第 项2(D)或2(E)公开法律诉讼： ☐ | ||||||||
| 6. |
公民身份或组织地点： 中华人民共和国香港特别行政区中国 | ||||||||
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数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用
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7. |
唯一投票权： 96,726,033股A类普通股 6股B类普通股 65,000股A类优先股 | |||||||
| 8. |
共享投票权： 0 | ||||||||
| 9. |
唯一处分权： 96,726,033股A类普通股 6股B类普通股 65,000股A类优先股 | ||||||||
| 10. |
共享处置权： 0 | ||||||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额： 96,726,033股A类普通股 6股B类普通股 65,000股A类优先股 | ||
| 12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额： ☐(参见 说明) | ||
| 13. |
按行金额表示的班级百分比(11)： A类普通股17.3% 6.1%的B类普通股 100%A类优先股 *实益拥有股份的投票权占总已发行投票权的61.7% 。 | ||
| 14. |
报告人类型(见说明)： 在……里面 | ||
| * | 投票权百分率的计算方法是，将报告人实益拥有的投票权除以截至本附表13D日期A类普通股、B类普通股及A类优先股作为一个单一类别的所有发行人持有人的投票权。于根据发行人二零一一年股份奖励计划授予罗先生的本附表13D日期起计60天内，于行使购股权及回购单位时，将不会向罗先生发行A类普通股。于本附表13D日期，每名A类普通股持有人有权每股一票，每名B类普通股持有人有权每股十票，而每名A类优先股持有人有权每股10,000票表决所有呈交他们表决的事项。 | ||
|
| |||
| CUSIP No. 33829R100 13D |
| 1. |
报告人姓名 德利特有限公司 | |||||||||
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||||||
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用：
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| 4. |
资金来源(见说明)： 碳化钨 | |||||||||
| 5. |
检查是否需要根据第 项2(D)或2(E)公开法律诉讼： ☐ | |||||||||
| 6. |
公民身份或组织地点： 英属维尔京群岛 | |||||||||
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数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用
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7. |
唯一投票权： 5,998,830股A类普通股 6股B类普通股 | ||||||||
| 8. |
共享投票权： 0 | |||||||||
| 9. |
唯一处分权： 5,998,830股A类普通股 6股B类普通股 | |||||||||
| 10. |
共享处置权： 0 | |||||||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额： 5,998,830股A类普通股普通股 6股B类普通股 | |||||||||
| 12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额： ☐(请参阅说明) | |||||||||
| 13. |
按行金额表示的班级百分比(11)： A类普通股的1.1% 6.1%的B类普通股 *实益拥有的股份的投票权占总已发行投票权的0.5%。 | |||||||||
| 14. |
报告人类型(见说明)： 公司 | |||||||||
| * | 投票权百分率的计算方法是，将报告人实益拥有的投票权除以截至本附表13D日期A类普通股、B类普通股及A类优先股作为一个单一类别的所有发行人持有人的投票权。于本附表13D日期，每名A类普通股持有人有权每股一票，每名B类普通股持有人有权每股十票，而每名A类优先股持有人则每股有10,000票。 | |||||||||
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| ||||||||||
| CUSIP No. 33829R100 13D |
| 1. |
报告人姓名 好运资本有限公司 | |||||||||
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) ☐ (b) ☐
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| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用：
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| 4. |
资金来源(见说明)： 碳化钨 | |||||||||
| 5. |
检查是否需要根据第 项2(D)或2(E)公开法律诉讼： ☐ | |||||||||
| 6. |
公民身份或组织地点： 英属维尔京群岛 | |||||||||
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数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用
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7. |
唯一投票权： 85,572,963股A类普通股 65,000股A类优先股 | ||||||||
| 8. |
共享投票权： 0 | |||||||||
| 9. |
唯一处分权： 85,572,963股A类普通股 65,000股A类优先股 | |||||||||
| 10. |
共享处置权： 0 | |||||||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额： 85,572,963股A类普通股 65,000股A类优先股 | |||||||||
| 12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额： ☐(参见 说明) | |||||||||
| 13. |
按行金额表示的班级百分比(11)： 15.3%的A类普通股 100%A类优先股 *实益拥有的股份的投票权占总已发行投票权的60.8%。 | |||||||||
| 14. |
报告人类型(见说明)： 公司 | |||||||||
| * | 投票权百分率的计算方法是，将报告人实益拥有的投票权除以截至本附表13D日期A类普通股、B类普通股及A类优先股作为一个单一类别的所有发行人持有人的投票权。于本附表13D日期，每名A类普通股持有人有权每股一票，每名B类普通股持有人有权每股十票，而每名A类优先股持有人则每股有10,000票。 | |||||||||
附表13D
项目1.安全和发行商
本附表13D涉及发行人的普通股和A类优先股。发行人的普通股包括A类普通股和B类普通股，A类普通股每股面值0.00005美元，B类普通股每股面值0.00005美元。每股A类优先股的面值为0.00005美元。
发行人的美国存托股份(“美国存托股份”)(简称“美国存托股份”)，每股代表10股A类普通股，在纽约证券交易所上市，代码为“WBAI”。1.”
发行人主要行政办公室位于深圳市南山区深圳湾生态科技园7号楼B座西侧12楼，邮政编码518115，邮编：Republic of China(“中华人民共和国”)。
项目2.身份和背景
Law先生、Delite先生和Good Luck先生在本文中统称为“举报人”，每个人都是“举报人”。
(A) -(C)、(F)本附表13D由报告人根据美国证券交易委员会根据证券交易法第13条颁布的规则13d-1(K)共同提交。就本附表13D第4项所述的交易而言，报告人可被视为构成证券交易法第13(D)(3)节所指的“团体”。
除本报告另有规定外，各报告人明确表示放弃各自所持有的普通股(包括美国存托凭证所代表的A类普通股)及A类优先股的所有实益所有权。
举报人之间关于联合申报的协议作为附件A附于本文件。关于每个举报人的信息 仅由该举报人提供，除规则13d-1(K)另有规定外，任何举报人均不对有关其他举报人的信息的准确性或完整性负责。
罗先生为董事发行商的主要创办人及高管，为中国香港特别行政区(“香港”)公民。 罗先生的主要业务地址为中国香港数码港道100号数码港3号核心F楼813及815室。 罗先生自2017年起担任乐透互动有限公司(“乐透互动”)的高级顾问。LOTO Interactive 于中国香港主要从事(I)提供数据分析及储存服务、(Ii)手机游戏分销及(Iii)放债业务。乐透互动的主要营业地址为中国香港数码港道100号数码港3号核心F 8楼831及815室。
Delite主要是一家在英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司，由Law先生100%拥有。罗先生间接持有德利特及其资产的所有投票权和投资权，他是德利特唯一的董事。Delite的主要业务地址是VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。德利特没有任何高管。
Good Luck主要是一家在英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司，由Law先生100%拥有。罗先生间接持有好运气及其资产的所有投票权和投资权，是好运气唯一的董事。好运的主要营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇的三一钱伯斯，邮政信箱4301。好运公司没有任何高管。
(D)-(E)在过去五年中，没有任何举报人：(I)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或(Ii)司法或行政主管机构的民事诉讼的当事人，并且由于此类诉讼是或受制于判决、法令或最终命令，该判决、法令或最终命令要求今后违反或禁止或强制进行符合联邦或州证券法的活动 。
项目3.资金来源和金额或其他对价
好运和发行人于2021年4月5日订立股份认购协议(“股份认购协议”)，该协议的副本附于本协议附件B。本文所载股份认购协议的整体描述以附件B的参考文件 为限，该文件以引用的方式并入本文作为参考。根据股份认购协议，Good Luck同意认购65,000股A类优先股，而发行人同意向Good Luck发行65,000股A类优先股，总代价为65,000美元(“认购股份 ”)。2021年4月7日，股票认购结束，好运成为65,000股A类优先股的所有者 。股份认购完成后，罗先生的合计投票权增至约61.7%(按A类普通股、B类普通股及A类优先股的所有发行人持有人于本附表13D日期作为单一类别的投票权计算)。资金的来源是好运的营运资金。
1如发行人于2021年4月12日向证监会提交的当前表格6-K中披露的那样，发行人的新股票代码“Btcm”将于2021年4月20日(星期二)开盘时生效。
项目4.交易目的
在第3项中提出的信息在此通过引用并入本第4项中。
上述第三项交易的目的是为了确保发行人公司治理的稳定和业务的长期发展。 发行人董事会任命罗康瑞先生为董事的执行董事，自2021年4月5日起生效。
尽管报告人 目前无意收购发行人的额外证券，但报告人打算定期审查其业务、其在发行人的投资、发行人的业务运营，因此，在适用的法律和法规的约束下，可随时或不时单独或作为集团的一部分决定(I)通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式收购发行人的额外证券。(Ii)在公开市场、私下协商交易或其他方式处置报告人所拥有的发行人的全部或部分证券，或(Iii)采取可能涉及一种或多种类型的交易或具有本项目第4项下一段所述的一种或多种结果的任何其他可用的行动方案。任何此类收购、处置或其他交易应遵守所有适用的法律和法规。尽管本协议有任何规定，但报告人明确保留改变其对任何或所有此类事项意图的权利。报告人在就其行动方针(以及其具体内容)作出任何决定时，目前预期他们会考虑多种因素， 包括但不限于以下因素：发行人的业务及前景、有关发行人及其业务的其他发展、报告人可获得的其他商机、法律及政府法规的变化、一般经济状况及货币及股票市场情况，包括发行人证券的市场价格。
除本附表13D所列的 外，报告人目前没有任何计划或建议涉及或将导致：
| (a) | 任何人收购发行人的额外证券，或处置发行人的证券， |
| (b) | 涉及发行人的非常公司交易，如合并、重组或清算， |
| (c) | 出售或转让发行人的大量资产， |
| (d) | 发行人现有董事会或管理层的任何变动，包括改变董事人数或任期或填补董事会任何现有空缺的任何计划或建议， |
| (e) | 发行人目前的资本化或股利政策有任何重大变化， |
| (f) | 发行人的业务或公司结构的任何其他重大变化， |
| (g) | 发行人章程、章程或与之相对应的文书的变更，或可能妨碍任何人取得对发行人控制权的其他行动， |
| (h) | 发行人的一类证券从全国性证券交易所退市或不再被授权在已注册的全国性证券业协会的交易商间报价系统中报价， |
| (i) | 根据证券法第12(G)(4)条有资格终止注册的发行人的一类股权证券，或 |
| (j) | 任何类似于上述任何行为的行为。 |
第5项发行人的证券权益
(A) -(B)截至本附表13D的日期，提供了关于发行人的普通股和A类优先股所有权的以下信息 每个报告人：
| 报告人 | 实益拥有的股份(1) | 班级百分比(2) |
独家投票权
|
共享投票权
|
唯一处分权
|
共享处置权
|
| 罗先生 | 96,726,033股A类普通股 | A类普通股17.3% | 96,726,033股A类普通股 | 0 | 96,726,033股A类普通股 | 0 |
| 6股B类普通股 | 6.1%的B类普通股 | 6股B类普通股 | 0 | 6股B类普通股 | 0 | |
| 65,000股A类优先股 | 100%A类优先股 | 65,000股A类优先股 | 0 | 65,000股A类优先股 | 0 | |
| 德利特 | 5,998,830股A类普通股 | A类普通股的1.1% | 5,998,830股A类普通股 | 0 | 5,998,830股A类普通股 | 0 |
| 6股B类普通股 | 6.1%的B类普通股 | 6股B类普通股 | 0 | 6股B类普通股 | 0 | |
| 祝好运 | 85,572,963股A类普通股 | 15.3%的A类普通股 | 85,572,963股A类普通股 | 0 | 85,572,963股A类普通股 | 0 |
| 65,000股A类优先股 | 100%A类优先股 | 65,000股A类优先股 | 0 | 65,000股A类优先股 | 0 |
备注：
| (1) | 罗先生实益拥有(I)96,726,033股A类普通股，包括(A)599,883股美国存托凭证(ADS)，代表Delite拥有的5,998,830股A类普通股(如下所述)；(B)85,572,963股A类普通股 (如下所述)；及(C)515,424股美国存托凭证(ADS)，代表罗先生直接拥有的5,154,240股A类普通股；(Ii)由Delite拥有的6股B类普通股，如下所述；及(Iii)65,000股A类优先股，由Good Luck拥有 如下。 |
德勤直接持有6股B类普通股，持有599,883股美国存托凭证，相当于5,998,830股A类普通股。德力特100%由罗先生拥有。 罗先生间接持有德利特及其资产的所有投票权和投资权，是德利特的唯一董事。根据证券交易法第13(D)节及据此颁布的规则，罗先生可被视为实益拥有德勤持有的全部普通股(包括美国存托凭证所代表的A类普通股)。
好运直接 持有85,572,963股A类普通股和65,000股A类优先股。罗康瑞是好运的唯一股东。罗先生 间接持有好运及其资产的所有投票权和投资权，是好运唯一的董事。根据证券交易法第13(D)节及据此颁布的规则，罗先生可被视为实益拥有Good Luck持有的全部普通股及A类优先股。
| (2) | 截至本附表13D日期，罗先生、德立及好运各自实益拥有的A类普通股百分比是以559,934,055股已发行A类普通股作为单一 类别计算的。于根据发行人二零一一年股份激励计划授予罗先生的本附表13D日期起计60天内，于行使购股权及回购单位后60天内，概不会向罗先生发行A类普通股。 |
截至本附表13D日期，罗先生及德勤各自实益拥有的B类普通股百分比 是以99股已发行B类普通股作为单一类别计算。
于本附表13D日期，罗先生及好运各自实益拥有的A类优先股百分比 是以65,000股已发行A类优先股作为单一类别计算。
罗先生和平远女士(“袁女士”)是夫妻。袁女士于本申请日期实益拥有10,260,008股普通股，包括8股B类普通股及1,026,000股美国存托凭证，相当于Smart Mega Holdings Limited(“Smart Mega”)拥有的10,260,000股A类普通股，详情如下。罗先生及袁女士各自明确放弃互为实益拥有的普通股(包括美国存托凭证所代表的A类普通股)及A类优先股的 实益拥有权。
SMART 兆丰直接持有8股B类普通股，拥有1,026,000股美国存托凭证，相当于10,260,000股A类普通股。Smart Mega是一家英属维尔京群岛公司，其主要业务地址为VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。Smart Mega由罗先生的妻子袁女士100%拥有。 袁女士间接持有Smart Mega及其资产的所有投票权和投资权，是Smart Mega的唯一董事。 根据证券交易法第13(D)节及其颁布的规则，袁女士可被视为 实益拥有Smart Mega持有的全部普通股。
除本附表13D所披露的 外，报告人概无实益拥有任何普通股或A类优先股，或 无权收购任何普通股或A类优先股。
除本附表13D所披露的 外，报告人目前概无权力投票或指示投票或处置或指示处置其可能被视为实益拥有的任何普通股或A类优先股。
(C) 报告人实益拥有的普通股在过去60天内的交易载于本协议附表A。除附表13G及本附表13D所披露者外，于过去60天内，概无任何申报人士就普通股或A类优先股进行任何交易。
(D)除 本附表13D所披露者外，就报告人所知，任何其他人士无权或有权指示从任何报告人实益拥有的普通股及A类优先股收取股息或出售收益 。
(E)不适用。
项目6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
在第3和第4项中提出的信息在此通过引用并入本第6项中。
股份认购协议 包含发行人和好运各自的惯例陈述和担保。股份认购协议中与A类优先股 相关的主要条款摘要如下：
| (1) | 每股A类优先股的投票权相当于发行人10,000股A类普通股的投票权，但须按与好运实益拥有的A类普通股数量相称的比例减少； |
| (2) | A类优先股不能转换为A类普通股或B类普通股； |
| (3) | A类优先股无权分红； |
| (4) | 如果好运将A类优先股转让给不是好运关联公司的第三方，或者当好运不再由发行人董事会中担任执行职务的任何人或董事会成员 控制时，A类优先股将不再具有任何投票权；以及 |
| (5) | 如果好运不再由发行人的董事会成员控制，发行人有权按原始认购价赎回A类优先股。 |
股份认购协议的上述描述 并不声称是对其条款的完整描述，而是通过参考股份认购协议全文 进行限定的，该协议作为本协议的附件B提交，并通过引用并入本文 。
据报告人所知，除本协议另有规定外，报告人之间及任何报告人与任何其他人士之间并无任何其他合约、安排、谅解或关系(法律或其他方面) 有关发行人的任何证券、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、利润分配或亏损、委托书的给予或扣留，或质押或或有事项发生时，另一人会对发行人的证券拥有投票权。
项目7.须作为证物存档的材料
| 附件 编号： | 展品说明 | |
| A | 联合备案协议，日期为2021年4月14日，由报告人和报告人之间签署。 | |
| B | 股票认购协议，日期为2021年4月5日，由发行人和好运公司签署。 |
签名
经合理查询，并尽其所知所信，下列签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2021年4月14日
| 法律人圣文森特 | ||
| /s/法律人圣文森特 | ||
| 德利特有限公司 | ||
| 发信人： |
/s/法律人圣文森特 | |
| 姓名：法律人圣文森特 | ||
| 标题：董事 | ||
| 好运资本有限公司 | ||
| 发信人： |
/s/法律人圣文森特 | |
| 姓名：法律人圣文森特 | ||
| 标题：董事 | ||
附表A
过去60天内的股票交易
|
报告人 |
日期： 交易记录 | 交易类型 | 股份数量 收购/(出售) |
平均价格 每股 (美元) | ||||
| 普通股 | ||||||||
| 德利特 | 2021年2月26日 | 在公开市场售卖 | (10,000) | 1.983 | ||||
| 罗先生 | March 5, 2021 | 在公开市场售卖 | (1,000) | 1.933 | ||||
| 罗先生 | March 17, 2021 | 在公开市场售卖 | (81,500) | 2.453 | ||||
| 罗先生 | March 18, 2021 | 在公开市场售卖 | (30,000) | 2.523 | ||||
| 罗先生 | March 19, 2021 | 在公开市场售卖 | (144,000) | 2.493 | ||||
| 罗先生 | March 22, 2021 | 服务对价股份 | 4,977,740 | 2.436 | ||||
| 罗先生 | March 24, 2021 | 在公开市场售卖 | (30,000) | 2.028 | ||||
| 罗先生 | March 26, 2021 | 在公开市场售卖 | (10,000) | 1.956 | ||||
| 罗先生 | March 29, 2021 | 在公开市场售卖 | (77,000) | 2.020 | ||||
| 罗先生 | March 30, 2021 | 在公开市场售卖 | (110,000) | 2.069 |