美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年2月2日

 

无敌舰队收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州		001-40742		85-3810850
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(佣金) 文件编号)		(税务局雇主 识别码)

市场街1760号, 602号套房

费城, 帕19103

(主要执行办公室地址)

(215)543-6886

(注册人的电话号码，包括区号)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的方框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E 4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
单位，每个单位包括一股普通股，面值0.0001美元，以及一半一份可赎回的认股权证		AACI U		纳斯达克股市有限责任公司
普通股，每股票面价值0.0001美元		AACI		纳斯达克股市有限责任公司
认股权证，每股普通股可行使，每股11.50美元		AACI W		纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

第5.03项

公司章程或章程的修订；会计年度的变化

2023年2月2日，Armada Acquisition Corp.I，一家特拉华州的公司(“本公司”)向特拉华州州务卿提交了对本公司第二份经修订和重申的公司注册证书(“宪章”)的修正案(“修正案”)。修正案延长了公司必须完成其初始业务合并的截止日期，如果未能完成，则从2023年2月17日起经公司选择，停止运营并赎回或回购公司首次公开募股中发行的公司普通股的100%股份，延长最多6个月，最终延长至2023年8月17日。本公司股东于股东周年大会(定义见下文)上批准该修订。

修正案的前述描述由修正案全文限定，修正案的副本作为本文件的附件3.1存档，并通过引用并入本文。

 

项目5.07

将事项提交证券持有人表决

2023年2月2日，公司召开年度股东大会(以下简称“年会”)。截至2022年12月15日，也就是股东周年大会的记录日期，已发行的普通股有20,709,500股，每股面值0.0001美元，每股普通股有权就每一项建议投一票。共有17,071,248股普通股，约占有权于股东周年大会上投票的普通股已发行股份的82.432%，亲身或委派代表出席，构成法定人数。在公司于2023年1月5日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中，对以下列出的建议进行了更详细的描述。在年度会议上，股东通过有权投票的股东投票表决并批准了下列提案：

“董事”倡议落选

选举塞尔索·L·怀特担任公司董事会的甲级董事成员，直至公司股东2026年年度会议或该人士的继任者符合资格并当选为止：

 

为		反对		弃权
13,566,850		0		3,504,398

审计师的提案

批准任命Marcum LLP为公司截至2023年9月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所：

 

为		反对		弃权
15,918,352		1,152,896		0

延期方案

批准公司章程修正案，将公司必须完成业务合并的日期延长，如果未能完成，则从2023年2月17日起停止运营，赎回或回购公司首次公开募股中发行的公司普通股100%的股份，经公司选举后延长最多6个月，最终延长至2023年8月17日：

 

为		反对		弃权
15,624,609		1,446,639		0

项目8.01

其他信息

在根据延期建议批准和修订公司章程时，公司必须允许其公众股东赎回其普通股股份。在15,000,000股有赎回权的已发行普通股中，11,491,148股普通股的持有人选择按每股赎回价格约10.17美元赎回其股份。因此，大约116,864,975美元将从公司的信托账户中删除，以支付这些持有者。

 

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品：

 

展品		描述
3.1		对修订后的第二份公司注册证书的修订
104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2023年2月2日