附件5.1

2023年2月3日

亚马逊，Inc.

特里大道北410号

华盛顿州西雅图，98109

回复：

亚马逊，Inc.

表格S-3上的登记声明

女士们、先生们：

我们曾为特拉华州的公司Amazon.com， Inc.(公司)提供法律顾问，协助美国证券交易委员会(SEC)根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)准备和提交表格S-3的登记声明(《登记声明》)，涉及根据《证券法》进行的登记以及根据《证券法》第415条不时提出的发行和出售建议，连同或单独并以一系列或多个系列(如果适用)：

(i)

本公司的无担保债务证券，可以是优先债务证券(高级债务证券)或次级债务证券(次级债务证券，与高级债务证券一起，债务证券)；

(Ii)

公司普通股，每股面值$0.01(普通股)；

(Iii)

公司的优先股，每股面值$0.01(优先股)；

(Iv)

存托股份，每个存托股份代表特定系列优先股的一小部分(存托股份)；

(v)

购买或出售债务证券、优先股或普通股或其他证券、货币或商品的合同(购买合同)；

(Vi)

购买普通股、优先股、存托股份或债务证券的认股权证(认股权证)；以及

亚马逊，Inc.

2023年2月3日

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(Vii)

本公司的单位由普通股、优先股、存托股份、购买合同或债务证券(单位)的任何组合组成。

债务证券、普通股、优先股、存托股份、购买合同、认股权证和单位在此统称为债券。高级债务证券将根据本公司与作为契约受托人的国家协会富国银行(前受托人)之间的契约发行，日期为2012年11月29日，并由日期为2022年4月13日的第1号补充契约修订和补充(经修订和补充，为高级基础契约)，由公司、作为先前受托人的优先受托人和计算机股份信托公司、国家协会和计算机信托公司之间于2022年4月13日修订和补充作为继任受托人(受托人)。次级债务证券将根据本公司与受托人(附属基础契约，以及与高级基础契约、基础契约)订立的契约 发行。

在得出以下意见时，吾等已审核高级基础契约、附属基础契约表格、债务证券表格的正本或经核证或以其他方式确认为真实的正本及 完整副本，以及吾等认为必需或适宜提供此等意见的其他文件、公司记录、本公司及公职人员的证书及其他文书。在我们的审查中，我们假定所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性。至于对该等意见有重大影响的任何事实，吾等已在其认为适当的范围内依赖本公司及其他人士的高级职员及其他代表的陈述及陈述，而无须进行独立的 调查。

我们在没有进行独立调查的情况下假设：

(i)

在根据注册声明出售任何证券时(相关时间)，注册声明及其任何补充和修订(包括生效后的修订)将是有效的，并将遵守所有适用的法律；

(Ii)

在相关时间，招股说明书附录将已编制并提交给委员会，说明其提供的证券和所有相关文件，并将符合所有适用法律；

亚马逊，Inc.

2023年2月3日

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(Iii)

所有证券将按照注册说明书和适用的招股说明书附录中所述的方式发行和出售；

(Iv)

于有关时间，本公司须采取的所有公司或其他行动，以正式授权每项拟发行证券及任何相关文件(包括(I)在行使、转换或交换任何普通股或优先股(可转换证券)时，适当预留任何普通股或优先股以供发行；及(Ii)签署(如属经认证证券)、交付及履行证券及下文第1至7段所述的任何相关文件)应已正式完成，并应保持十足效力；

(v)

在发行任何普通股或优先股时，包括行使、转换或交换任何可转换证券时，已发行和已发行的普通股或优先股的股份总数不会超过公司根据公司注册证书和其他相关文件获授权发行的普通股或优先股的股份总数。

(Vi)

就债务证券而言，在相关时间，相关的基础契约应已由公司及其所有其他各方正式签立和交付，并根据修订后的1939年《信托契约法》获得正式资格；

(Vii)

于有关时间，有关已发售或发行的任何证券的最终购买、包销或类似协议及任何其他所需的 协议将已获本公司所有必需的公司或其他行动正式授权，并由本公司及其其他各方正式签立及交付。

基于前述并以此为依据，并在符合本文所述的假设、例外、限制和限制的前提下，我们认为：

1.

在下列情况下，对于任何债务证券：

a.

此类债务证券的条款和条件已根据相关基础契约的条款和条件通过补充契约或高级管理人员证书正式确立，

b.

任何该等附加契据或高级人员证书已由公司正式签立及交付，如属

亚马逊，Inc.

2023年2月3日

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补充契约、相关受托人(连同相关基础契约、契约)，以及

c.

此类债务证券已根据适用的契约条款签立、交付和认证，并以适用的最终购买、承销或类似协议中规定的对价发行和出售。

该等债务证券将是本公司的合法、有效及具约束力的义务，并可根据其各自的条款对本公司强制执行。

2.

就优先股的任何股份而言，当：

a.

与此类优先股有关的指定证书已正式签署并提交给特拉华州国务秘书办公室，

b.

该等股份是(I)根据适用的最终购买、包销或类似协议及其中规定的代价而发行的，或(Ii)在行使、转换或交换任何可转换证券及该等可转换证券所指定的任何额外代价时，或 有关该等可转换证券的管理文件规定该等转换或行使，该等代价(包括为该等可转换证券支付的任何代价)按每股计算，在任何一种情况下均不得低于优先股的面值，及

c.

任何此类可转换证券以前已有效发行，并已获得全额支付，不可评估(如果是股权证券)，或者是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，

此类优先股股票将有效发行、全额支付和不可评估。

3.

关于存托股份，在下列情况下：

亚马逊，Inc.

2023年2月3日

第 页5

a.

与该等存托股份有关的存托协议(《存托协议》)已由本公司及本公司指定的托管人正式签立及交付，

b.

存托股份的条款已根据《存托协议》确定，并且

c.

代表存托股份的存托凭证已妥为签立及会签(如为存托股份)，并根据相关存托协议及适用的最终购买、承销或类似协议登记及交付，代价为其中规定的对价，

证明存托股份的存托凭证将是本公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。

4.

对于普通股，在下列情况下：

a.

该等普通股已正式签立(如属凭证股)，并已交付 (I)根据适用的最终购买、承销或类似协议，以其中规定的代价，或(Ii)在转换或行使任何可转换证券时，根据该等可转换证券或该等可转换证券的管理文书的条款，以及其中指明的任何额外代价，在任何一种情况下，代价(包括为该等可转换证券支付的任何代价)均不得低于普通股的面值，及

b.

任何此类可转换证券以前已有效发行，且已全额支付且不可评估(就股权证券而言)，或者是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，

这些普通股股票将有效发行、全额支付和不可评估。

5.

对于任何采购合同，在下列情况下：

亚马逊，Inc.

2023年2月3日

第 页6

a.

相关采购合同协议(《采购合同协议》)(如有)已由本公司及其各方正式签署，

b.

采购合同的条款已根据采购合同协议(如果有)或适用的最终采购、承销或类似协议确定，

c.

与此类采购合同有关的任何抵押品或担保安排的条款已经确定，其协议已由各方当事人有效地签署和交付，任何抵押品已根据该等安排存入抵押品代理人(如适用)，以及

d.

此类采购合同已根据《采购合同协议》(如有)和适用的最终采购、承销或类似协议(如有)签署和交付(在有证书的采购合同的情况下)，

此类购买合同将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款强制执行。

6.

就任何认股权证而言，在下列情况下：

a.

与该等认股权证有关的认股权证协议(认股权证协议)(如有)已由本公司及其各方正式签立及交付，

b.

认股权证的条款已根据认股权证协议(如有)和适用的最终购买、承销或类似协议确定，并且

c.

该等认股权证已按认股权证协议(如有)及适用的最终购买、承销或类似协议(如有的话)妥为签署及交付，以换取其中所规定的代价，

该等认股权证将是本公司的合法、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行。

7.

对于任何单位，在以下情况下：

亚马逊，Inc.

2023年2月3日

第 页7

a.

与单位有关的单位协议(单位协议)(如有)已由本公司及其每一方正式签立并交付，

b.

该等单位的条款已根据单位协议(如有)及适用的最终购买、承销或类似协议而妥为确定，以及

c.

该等单位已按照单位协议(如有)及适用的最终购买、承销或类似协议(如有的话)妥为签立(就经认证的单位而言)，并按照协议中规定的代价交付。

这些单位将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对公司强制执行。

上述意见受以下例外情况、限制条件、限制和假设的限制：

答：我们在此不对涉及纽约州和美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律以及上文第2段和第4段所述的特拉华州公司法以外的任何司法管辖区的法律发表意见。我们不被允许在特拉华州执业；然而，我们总体上熟悉目前生效的特拉华州一般公司法，并已进行了我们认为必要的调查，以陈述上文第2段和第4段所载的意见。这一意见仅限于纽约州法律的当前状况以及在上文所述的有限范围内特拉华州的法律和现有事实的影响。如果未来此类法律或其解释或此类事实发生变化，我们没有义务修改或补充本意见。

B.以上关于契约、债务证券、代表存托股份的存托凭证、存款协议、购买合同、任何购买合同协议、认股权证、认股权证协议、单位和单位协议(统称为文件)的意见均受(I)任何影响债权人权利和救济的 破产、破产、重组、暂停、安排或类似法律的影响，包括但不限于关于欺诈性转让或优先转让的法定或其他法律的效力，以及(Ii)股权的一般原则，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易，以及可能无法获得具体履行、禁令救济或其他

亚马逊，Inc.

2023年2月3日

第 页8

无论是否在衡平法或法律程序中考虑可执行性，公平补救办法。

C.我们不对以下条款的有效性发表意见：(I)放弃任何暂缓、延期或高利贷法律，(Ii)与赔偿、赦免或贡献有关的条款，只要这些条款可能因违反公共政策或联邦或州证券法或由于受补偿方的疏忽或故意不当行为而无法执行， (Iii)任何文件中放弃在任何法院反对地点的权利的任何条款，(Iv)提交任何联邦法院管辖权的任何协议，(V)任何放弃陪审团审判的权利，或(Vi)任何规定，表明每项权利或补救办法都是累积的，可在行使任何其他权利或补救办法的同时行使，或者选择某种特定的补救办法并不排除诉诸一项或多项其他权利或补救办法。

D.在与吾等在第3、5、6和7段的意见相关且未被我们在第1、2或4段的意见涵盖的范围内，吾等已 假设任何证券、货币或商品，包括或可于交换、转换或行使任何存托股份、购买合约、认股权证或单位时发行的证券、货币或商品，均属有效发行、已缴足及无须评估(就股权证券而言)，或其发行人的法定、有效及具约束力的责任，可根据其条款向该发行人强制执行。

阁下已告知吾等，阁下有意不时延迟或连续发行证券，吾等明白，在根据注册声明发行任何证券之前，阁下将(I)以书面形式告知吾等有关条款，及(Ii)阁下将给予吾等机会(X)审阅发行或出售该等证券所依据的有效文件(包括适用的发售文件)，及(Y)提交吾等认为合理需要或适当的本意见的补充或修订(如有)。

我们同意将本意见作为注册声明的证物提交，并进一步同意在注册声明和构成注册声明一部分的招股说明书的标题下使用我们的姓名。在给予这些同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求同意的人的类别。

非常真诚地属于你，

/S/Gibson，Dunn&Crutcher LLP