根据2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

亚马逊，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特拉华州		91-1646860
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(美国国税局雇主 识别码)

特里大道北410号

华盛顿州西雅图98109-5210

(206) 266-1000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

David·A·扎波尔斯基

总裁高级副法律总顾问兼秘书长

亚马逊，Inc.

特里大道北410号

华盛顿州西雅图98109-5210

(206) 266-1000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

安德鲁·L·法本斯

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公园大道200号

纽约， 纽约10166

(212) 351-4034

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后的时间 。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或 连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是符合一般指示ID的注册声明或其生效后的修订，并在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下 框。

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则登记额外证券或额外类别证券而提交的一般指示ID 登记声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

亚马逊，Inc.

债务证券

普通股 股

优先股

认股权证

存托股份

采购合同

单位

我们可能会不时提供 出售我们的优先或次级债务证券、普通股或优先股，单独出售或由认股权证、存托股份或购买合同代表，以及包括任何此类证券或其他 实体的证券的单位，单独或以任何组合形式一起出售。优先或次级债务证券可以由债券、票据或其他类型的债务组成。优先或次级债务证券、优先股、认股权证和购买合同 可以转换为普通股或优先股、我们的其他证券或一个或多个其他实体的债务或股权证券，或可执行或交换为普通股或优先股、我们的其他证券或债务或股权证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为AMZN。每份招股说明书附录将注明其提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商、代理商或其他第三方，或直接向购买者提供和出售这些证券。这些证券也可以由证券持有人转售。我们将在本招股说明书的附录中提供任何证券的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们的主要执行办公室位于华盛顿州西雅图特里大道北410号，邮编：98109。我们的电话号码是(206)266-1000。

投资我们的证券 涉及某些风险。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附录。请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件中的风险因素部分和适用的招股说明书附录。另请参见第3页的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年2月3日

目录

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。通过使用搁置登记声明，我们可以随时、不时地以一种或多种产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区 要约出售这些证券。如果您所在的司法管辖区出售或征求购买要约，本文档提供的证券是非法的，或者如果您是将这些类型的 活动引向违法的人，则本文档中提出的要约不适用于您。您不应假设本招股说明书或招股说明书附录中的信息在除文件正面日期以外的任何日期是准确的。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们每次出售证券时，都会提供一份 招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊 也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊资料有任何不一致之处，应以招股章程副刊所载资料为准。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息。

注册说明书的附件包含我们在本招股说明书中总结的某些 合同和其他重要文件的全文。您应该查看这些文档的全文，因为这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息 。您可以获取这些文档的副本，如下所述，在标题下可以找到更多信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提到的注册人、亚马逊、我们的合并子公司是指亚马逊公司及其合并子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和信息声明，以及根据修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、14和15(D)条提交或提交的报告修正案。美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov 其中包含报告、委托书和信息声明以及有关亚马逊，Inc.和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交材料的公司的其他信息。我们的定期和最新报告以及委托书的副本可以在我们的网站上免费获得，网址是：Www.amazon.com/ir. 对我们互联网地址的引用仅供参考，在任何情况下，不得被视为将该互联网地址上或通过该互联网地址提供的信息纳入本招股说明书。

1

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过参考这些文档向您披露重要的 信息。我们在此引用下列文件作为参考。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代此信息。具体地说，我们 通过引用合并了以下提交给美国证券交易委员会的文件或信息(在每种情况下，视为已提交且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息以及与此类物品相关的证物除外)：

•

我们于2023年2月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度表格 10-K年度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2023年1月3日和2023年1月6日提交；

•

我们于1997年5月2日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A注册声明中包含的普通股说明(面值$0.01)，以及我们于2020年1月31日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.6更新后的修订或更新；以及

•

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期 之后、根据本招股说明书进行的证券发售终止之前向美国证券交易委员会提交的未来备案文件；然而，前提是我们不会通过引用的方式并入任何文件或信息，包括我们向美国证券交易委员会备案的文件的一部分，这些文件或信息被视为已提供且未向美国证券交易委员会备案，以及与此类物品相关的证物。除非特别声明相反，否则吾等可能不时向美国证券交易委员会提供的任何现行8-K表格报告第2.02或7.01项下披露的任何信息，均不会以引用方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。

我们将免费向每个已收到本招股说明书副本的人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书中概述并以引用方式并入本招股说明书的任何和所有文件的副本，但不包括所有证物，除非通过引用明确将某一证物纳入本招股说明书，如果该人提出书面或口头请求：

亚马逊，Inc.

注意：投资者关系

P.O. Box 81226

西雅图，华盛顿州98108-1226

(206) 266-1000

我们没有授权任何人向您提供任何附加信息或任何不同于本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书的信息。如果提供或作出此类信息或陈述，不得将其视为已获得美国授权，并且我们不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。除非我们在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中另有说明，否则您不应假设本招股说明书中包含的信息与该日期以外的任何日期一样准确。

2

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括在此引用的文件，包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，在本招股说明书中或通过引用将其纳入本招股说明书的所有陈述，包括有关指导、行业前景或未来经营业绩或财务状况的陈述，均为前瞻性陈述。我们使用诸如预期、相信、期望、未来、打算和类似的表达来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，具有内在的不确定性。实际结果和结果可能会因各种原因而大不相同，其中包括汇率的波动、全球经济状况和客户需求的变化以及支出、通货膨胀、利率、地区劳动力市场和全球供应链限制、世界事件、互联网、在线商务和云服务的增长率、亚马逊在新商机上的投资金额以及这些投资的时机、销售给客户的产品和服务的组合、产品与服务的净销售额的组合。我们欠收入或其他税的程度、竞争、增长管理、经营结果的潜在波动、国际增长和扩张、索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的结果、履行、分类、交付和数据中心优化、库存管理的风险、需求的变化性、我们签订、维护和开发商业协议的程度、建议和完成的收购和战略交易、付款风险以及履行能力和生产率的风险。 此外, 全球经济和地缘政治条件以及其他或不可预见的情况、事态发展或事件可能引发或放大其中许多风险。这些风险和不确定性以及其他可能导致我们的实际结果或结果与管理层的预期大不相同的风险和不确定性 在我们截至2022年12月31日的年度报告10-K表格中的风险因素第I部分第1A项下进行了更详细的描述。尽管我们相信我们在计划和假设方面一直是谨慎的，但不能保证前瞻性陈述中提出的任何目标或计划能够或将会实现，告诫读者不要过度依赖这些声明，因为这些声明只说明了发表日期的情况。尽管我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，无论是由于 新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求，但我们建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中所做的任何其他披露。查看您可以找到更多信息的位置。

关于注册人

我们致力于成为地球上最以客户为中心的公司。我们遵循四个原则：关注客户而不是关注竞争对手，对发明的热情，对卓越运营的承诺，以及长远的思考。在我们的每个细分市场中，我们都为我们的主要客户提供服务，包括消费者、销售商、开发商、企业、内容创作者、广告商和 员工。

风险因素

投资我们的证券是有风险的。在决定是否购买我们的任何证券之前，除了本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊或其他发售材料中包含或以参考方式并入的其他信息、文件或报告外，阁下应仔细考虑任何招股说明书副刊以及我们最新的10-K表格年度报告或任何后续的10-Q表格季度报告(通过引用而并入本招股说明书及任何招股说明书附录全文)中题为“风险因素”一节中的风险因素，并根据证券交易法不时修订、补充或取代上述各项。有关更多信息，请参阅标题为 您可以找到更多信息的部分。？这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

3

收益的使用

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将任何发行的净收益用于一般公司用途，包括但不限于偿还债务、收购、投资、营运资本、对我们子公司的投资、资本支出和回购普通股流通股。净收益可在使用前进行临时投资。

债务证券说明

以下是我们可能不时提供的债务证券的一般描述。任何招股说明书附录所提供的债务证券的特定条款以及下文所述的一般规定适用于该等证券的范围(如有)将在适用的招股说明书附录中进行说明。我们还可以销售将债务证券的某些功能与本招股说明书中描述的其他证券相结合的混合型证券。在阅读本节时，请记住，适用的招股说明书附录中描述的债务证券的具体条款将补充并可能 修改或替换本节中描述的一般条款。如果适用的招股说明书附录与本招股说明书之间有任何不同之处，以适用的招股说明书附录为准。因此，我们在 本节中所做的陈述可能不适用于您购买的债务证券。

Amazon.com，Inc.将是我们可能提供的任何债务证券的发行商，除非上下文另有说明，否则本描述中对我们、我们的、我们的或我们的引用不包括其任何子公司。本节中使用但未定义的大写术语的含义与适用契约中规定的含义相同。

一般信息

我们可能提供的债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何优先债务证券将根据2012年11月29日由Amazon.com，Inc.和ComputerShare Trust Company之间的契约发行，该契约是作为受托人的富国银行的继承者全国协会， 全国协会，我们称为优先契约。任何次级债务证券将在不同的契约下发行，我们称之为附属契约，由吾等与适用招股说明书附录中指定的受托人 订立。我们将高级契约和从属契约都称为契约，并将契约下的每个受托人称为受托人。每一系列债务证券的条款将在注册人董事会的决议、高级管理人员证书或补充契约中阐明。您应仔细阅读契约，包括任何修订或补充条款，或列出任何系列票据条款的任何高级船员证书，以全面了解债务证券的条款。契约的表格已作为登记说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。契约受经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)的约束和管辖。

我们可能发行的任何优先债务 证券将是我们的非次级债务。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则它们将与彼此以及我们所有其他非次级债务并列。我们可能发行的任何次级债务 证券的偿还权将优先于我们优先债务的全部优先偿付。参见次级债务证券的从属关系。除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券将彼此平等排名。我们将在每个适用的招股说明书附录中注明，截至最近可行日期，我们的未偿债务总额将优先于次级债务证券。

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的金额，并规定任何系列的债务证券均可根据该契约发行，最高可达吾等不时授权的本金总额。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则契约不限制

4

我们可能发行的其他债务或证券金额。我们可以多次发行同一系列的债务证券，除非该系列的条款禁止，否则我们可以 重新开放一个系列以发行额外的债务证券，而无需获得该系列未偿还债务证券持有人的同意。作为系列发行的所有债务证券，包括根据任何重新开放的系列发行的债券， 将作为单一类别一起投票。此外，我们将在适用的招股说明书补充材料中说明我们出售的以 货币或美元以外的货币单位计价的任何债务证券的美国联邦税收考虑因素和任何其他特殊考虑因素。已向有关税务机关缴纳的债务证券预扣或扣除的税款，应视为已支付给适用持有人。

请参阅招股说明书附录，了解与本招股说明书将交付的各系列债务证券有关的以下条款和其他可能的条款：

•

债务证券的名称；

•

对可根据适用契据认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限制，但在登记转让时认证和交付的债务证券除外，或作为该系列其他债务证券的交换或替代；

•

该系列债务证券的本金和溢价(如有)的一个或多个应付日期；

•

该系列的债务证券应计息的一个或多个固定或可变利率，或该等利率的计算方式(如有)，包括更改或重置该等利率的任何程序，以及如果不是360天 12个30天的年份，则计算利息的基准；

•

应支付 系列债务证券的本金、溢价和利息的一个或多个地点，该系列债务证券可被退回以登记转让或交换，并可向我们送达关于该系列债务证券和适用契据的通知和要求，以及付款方法(如果是电汇、邮寄或其他方式，如果不是适用契据所述的话)；

•

产生该利息的一个或多个日期、支付该利息的日期或确定该等日期的方式，以及确定在任何该等日期须向其支付利息的持有人的记录日期；

•

与该系列有关的任何受托人、认证代理人或付款代理人，如果不同于适用契约中规定的那些；

•

如有，有权延长付息期或延期支付利息以及延期或延期的期限；

•

可按我方选择全部或部分赎回该系列债券的一个或多个期限、一个或多个价格以及赎回条款和条件；

•

我们根据任何偿债基金或类似条款赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务(如有)，包括预期未来偿债基金债务或根据其持有人的选择而以现金支付，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

该系列债务证券的格式，包括该系列的受托人认证证书的格式；

•

如超出$2,000或$1,000的整数倍，则该系列的债务证券可发行的面额为 ；

5

•

应以何种货币支付该系列证券的本金、溢价和利息 ；

•

如果该系列债务证券在规定到期日的应付本金在该规定到期日之前的任何一个或多个日期不能确定，则就任何目的而言，该数额将被视为在任何该等日期的本金，包括在宣布加速到期或在该规定到期日以外的任何到期日到期和应付的本金部分，或在任何该等情况下，该被视为本金的确定方式；

•

任何回购或再营销权的条款；

•

如果该系列的债务证券应全部或部分以全球证券或 证券的形式发行，将发行的全球证券的类型；该全球证券或证券可全部或部分以最终登记形式交换其他个别证券的条款和条件(如果与适用的契约所载的条款和条件不同)；该等全球证券或该等证券的托管人；以及任何该等全球证券或该等全球证券所承载的任何图例或图例的形式，以补充或取代 所指的图例；

•

该系列的债务证券是否可转换为其他证券或可交换为其他证券，如果是的话，该等债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率或计算方法，转换价格或交换比率可如何及何时调整，转换或交换是强制性的，由持有人选择或按我们的选择，转换或交换期限，以及任何其他补充或替代本文所述规定的条款；

•

将适用于该系列债务证券的任何附加限制性契诺或违约事件， 或对适用契据中所列限制性契诺的任何更改，这些更改将适用于该系列债务证券，这可能包括确立与适用契约中所列条款或规定不同的条款或规定，或取消关于该系列债务证券的任何此类限制性契诺或违约事件；

•

在特定事件发生时给予持有人特殊权利的任何规定；

•

如果一系列债务证券的本金或任何溢价或利息的数额可参照指数或根据公式确定，则确定该等数额的方式；

•

债务证券的任何特殊税收影响，包括原始发行贴现证券的拨备，如果有提供的话。

•

如果一系列债务证券与适用契约中规定的规定不同，该系列债务证券是否可以作废以及以什么条件作废；

•

对于不计息的任何系列的债务证券，必须向受托人报告的某些日期；

•

该系列的债务证券将作为无限制证券还是受限制证券发行， 如果作为受限制证券发行，则依据1933年修订的《证券法》(《证券法》)颁布的规则或条例出售；

•

债务证券的担保；

•

与为该系列债务证券提供的任何担保有关的拨备(如有)；

•

与该系列债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他代理机构(如果不是适用契约中指定的机构)；

•

如果债务证券是次级债务证券，则债务证券的从属条款；以及

6

•

适用于该系列债务证券的任何和所有附加、取消或更改的条款， 包括美国法律或法规(包括《证券法》及其颁布的规则和法规)可能要求或建议的任何条款，或与该系列债务证券的营销有关的任何建议条款。

我们将在适用的范围内遵守《交易法》第14(E)节，以及《交易法》下可能适用的任何其他收购要约规则，这些规则与债券持有人选择购买债务证券的任何义务相关。适用于一系列债务证券的任何此类义务将在与之相关的招股说明书附录中进行说明。

本协议下有关本公司可能发布的契约和任何债务证券的陈述 是其中某些条款的摘要，其全部内容应参考契约和债务证券的所有条款及其在适用的招股说明书中的描述(如果不同) 附录。

次级债务证券的从属地位

我们将在适用的招股说明书补充中列出任何系列次级债务证券从属于另一系列债务证券或我们的其他债务的条款和条件(如果有)。这些术语将包括对以下内容的描述：

•

债务优先于所发行的债务证券；

•

在对优先债务的违约持续期间，对向所提供的债务证券的持有人支付款项的限制(如果有)；以及

•

要求被提议的债务证券持有人向优先债务持有人免除部分款项的条款。

救赎

如果在适用的招股说明书附录中指定，我们可以在 以及在日期之后并根据适用的招股说明书附录中为该系列确定的条款(如果有)，根据我们的选择权赎回任何系列的全部或部分债务证券。如果我们赎回任何系列的债务证券，我们还必须支付应计和未付利息(如果有)，直至赎回此类债务证券的日期。

选拔和注意事项

如果某个系列的债务证券在任何时候少于全部赎回，受托人将根据存托信托公司(DTC)的适用程序，选择该系列的债务证券 进行批量赎回。

本金不超过2,000美元的债务证券不能部分赎回。赎回通知将于赎回日期前至少30天(但不超过60天)以第一类邮件(或如以簿记形式持有的票据，则以电子传输方式)邮寄至该系列债务证券的每名持有人，并按其注册地址赎回，但如赎回通知是与该系列债务证券的失效或契约的清偿及解除有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前60天以上邮寄。

如果任何债务担保仅部分赎回 ，则与该债务担保有关的赎回通知将说明该债务担保本金中需要赎回的部分。对于以证书形式发行的债务证券，在注销时，将以原始债务证券持有人的名义发行本金金额等于原始债务证券未赎回部分的新证书

7

原始债务担保。要求赎回的债务证券将在指定的赎回日期到期。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的债务证券或部分债务证券将停止计息。

受托人将不对其在本节中所作的选择承担责任。对于以代表DTC、欧洲结算银行SA/NV(作为欧洲结算系统运营商的欧洲结算银行SA/NV)或Clearstream Banking S.A.(欧洲结算)持有的全球证券所代表的任何债务证券，可以通过向DTC、欧洲结算或Clearstream发送相关通知的方式向有资格的账户持有人发送通知，以替代上述邮寄。

报告

无论美国证券交易委员会的规则和法规是否要求，只要有任何债务证券未偿还，吾等应在美国证券交易委员会的规则和法规指定的时间内向受托人提交美国证券交易委员会根据交易法第13节或第15(D)节需要向美国证券交易委员会提交的年报和信息、 文件和其他报告(或美国证券交易委员会可能不时根据规则和法规规定的上述任何部分的副本)的副本。只要该等信息、文件和报告是通过EDGAR或任何后续的电子交付程序提交给美国证券交易委员会的，我们将被视为遵守了上一句话。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类信息并不构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的推定通知， 包括我们遵守契约下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的情况。

违约事件和违约事件的影响

以下将是针对特定系列债务证券的违约事件，但在发行一系列债务证券所依据的补充契约、高级职员证书或董事会决议所规定的范围内除外：

•

未在到期应付利息后30天内支付该系列债务证券的任何利息。

•

没有在到期时支付该系列债务证券的本金(或溢价，如有的话)，或在该系列债务证券的条款到期并应支付赎回价格(如适用的话)时，不支付赎回价格；

•

未按照该系列债务证券的条款，在到期和应支付的偿债基金分期付款时支付，并将违约持续30天；

•

在受托人或受该违约影响的系列的所有未偿还债务证券的持有人以挂号信或挂号信向吾等发出本金至少25%的书面通知后90天内，未能遵守该系列或 债券的任何债务证券中的任何契诺或协议(我们仅为另一系列债务证券的利益而包括在该契据中的协议或契诺)，并说明该通知是该契约项下的违约通知。

•

涉及我们的破产、资不抵债或重组的某些事件；以及

•

发行该系列债务证券所依据的补充契约、高级管理人员证书或董事会决议中规定的任何其他违约事件，或该系列债券的担保形式。

根据该契约发行的一系列债务证券的违约不一定是该契约下的另一系列债务证券的违约。受托人可暂不通知

8

根据任何违约或违约事件的契约发行的系列债务证券(该系列债务证券的任何付款除外)，如果受托人认为符合该系列债务证券持有人的利益的话。

如果一系列债务证券发生违约事件并仍在继续，受托人或该系列债务证券本金至少25%的持有人可能要求我们立即支付本金金额加上该系列债务证券的应计和未付利息。如果发生与某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件，则本金加上该系列债务证券的应计和未付利息将立即到期并支付 受托人或任何持有人不采取任何行动。在某些情况下，持有该系列未偿还债务证券本金的多数的持有人可以取消这一加速偿付要求。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才可根据适用于该系列债务证券的契约寻求任何补救措施：

•

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

当时未偿还的该系列债务证券本金至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

•

持有人就损失、责任或费用向受托人提供令受托人合理满意的赔偿；

•

受托人自收到通知并提供赔偿之日起60日内不作为；和

•

在这60天期间，该系列债务证券本金的多数持有人 没有向受托人提供与请求不一致的方向。

然而，这一规定不影响任何持有人就该系列债务证券提起诉讼，要求强制执行任何逾期付款的权利。在大多数情况下，当时未偿还的任何系列债务证券本金占多数的持有人可以指定时间、方法和地点：

•

就该 系列的债务证券进行任何诉讼，以寻求受托人可获得的任何补救措施；以及

•

对该系列债务证券行使与违约事件无关或因违约事件而产生的受托人的任何信托或权力 。

契约将要求我们每年向受托人提交一份关于我们遵守契约中包含的契约的书面声明，并要求我们在了解到任何违约或违约事件后，向受托人提交一份书面声明，说明该违约或违约事件。

圣约

除非我们 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何旨在在发生高杠杆交易时保护债务证券持有人的契诺或其他条款。

合并、合并或出售

我们将承诺不会与任何其他人合并或合并，也不向任何人出售、转让、租赁或以其他方式处置我们和我们的子公司的全部或几乎所有资产，除非我们是幸存的公司，或者由此产生的幸存或受让实体是根据美国法律组织的公司，或者如果该人不是公司，票据的共同义务人是根据任何此类法律组成的公司，并且任何继承人或购买者明确承担我们的

9

债务证券项下的债务应由该契约的补充契约承担，并且紧接该契约之后，不会发生违约事件，也不会发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，也不会继续发生。将向受托人提交官员证书和律师意见，这将作为遵守这些规定的确凿证据。

修改及豁免

除以下两段所规定外，任何系列的契约或债务证券均可予修订或补充，并可获得豁免，但须取得至少超过适用系列当时未偿还债务证券(包括但不限于该系列的额外债务证券，如有的话)本金总额至少过半数的持有人同意(包括但不限于就该系列债务证券的投标要约或交换要约或购买该系列债务证券而取得的同意)，任何现有的违约或违约事件(该系列债务证券的本金、溢价或利息的支付违约或违约事件除外，已被撤销的加速导致的违约除外)或对该契约或适用债务证券的任何规定的遵守，均可在持有该系列债务证券的持有人同意的情况下放弃，该债券证券在未偿还时(包括但不限于，该系列的额外债务证券，如有)的本金总额至少超过该适用系列的债务证券的本金总额。在没有 限制的情况下，就购买、投标要约或交换要约获得的同意)。未经受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意，修订、补充或豁免不得(与非同意持有人持有的任何债务证券有关)：

•

降低债务证券本金的百分比，任何修改、补充或豁免都需要得到其持有人的同意；

•

降低债务证券付息利率或者改变付息时间；

•

降低任何系列债务证券的本金或改变其规定的到期日；

•

降低任何债务证券赎回时应支付的保费，更改任何债务证券可以赎回或必须赎回的时间，或更改或放弃与赎回此类债务证券有关的任何规定；

•

对任何以货币支付的债务担保进行支付，而不是该债务担保中最初规定的币种；

•

损害持有人就强制执行任何债务担保付款提起诉讼的权利；或

•

放弃与债务证券的任何付款有关的持续违约或违约事件。

尽管有上述规定，未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可在某些情况下修改或补充契约或适用的债务证券，包括：

•

纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

规定继承人或受让人在任何合并、合并或资产转移时承担契约项下的义务；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为债务证券提供担保或担保，或者为债务证券增加债务人；

•

遵守《信托契约法》规定的实施或维持契约资格的任何要求(如果适用)；

•

增加契约，使任何未偿还债务证券的持有人受益，或放弃我们在契约项下的任何权利；

10

•

增加关于任何系列债务证券的其他违约事件；

•

更改或取消契约的任何规定；提供任何此类变更或取消不得对在签立有权享受此类规定利益的补充契约之前设立的任何系列的任何未偿债务担保生效；

•

就发行一系列新的债务证券作出规定，并确立其形式和条款及条件；

•

为任何一系列债务证券的作废和清偿提供便利，否则按照契约的作废条款；提供任何此类行动不会在任何实质性方面对该系列未偿债务证券持有人的权利造成不利影响；

•

发行任何系列的增发债务证券；提供在契据要求的范围内，该等额外债务证券具有与适用的债务证券系列相同的条款，并被视为同一系列债务证券的一部分；

•

作出任何不会在任何重大方面对任何未偿还债务证券持有人的权利造成不利影响的变更；或

•

就一个或多个系列的债务提供证据及规定由继任受托人接受委任 并对契据的任何条文作出必要的增补或更改，以提供规定或方便多於一名受托人管理信托。

当时未偿还的每一系列债务证券本金不少于多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列债务证券过去的任何违约，但该系列债务证券的本金或利息的支付违约除外(提供，持有当时未偿还的每一系列债务证券本金多数的持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约)。

任何补充契约如更改或取消任何契约、违约事件或契约的其他条文，而该契约是仅为一个或多个特定证券系列(如有)的利益而明确列入的，或更改该系列证券持有人对该契约、违约事件或其他条文的权利，则不应视为 影响不享有该契约、违约事件或其他条文利益的任何其他系列证券持有人在契约下的权利。任何拟议的补充、修订或豁免的具体形式不需要得到持有人的同意，但只要同意批准其实质内容，就足够了。

有关受托人的信息

如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自己的事务时使用审慎人的谨慎程度和 技能。受托人将有义务应根据该契约发行的任何债务证券的任何持有人的要求，在该持有人向受托人提供令其合理满意的弥偿后，行使其在该契约下的任何权力。

如果受托人成为我们的债权人，它将受到契约中对其获得债权付款或将因任何此类债权而获得的某些财产变现的权利的限制，作为担保或其他。受托人被允许与我们进行其他交易。然而，如果它获得了任何利益冲突，它必须消除这种冲突，辞职，或从美国证券交易委员会获得允许其继续担任受托人的命令。

付款代理、注册人和转账代理

对于我们发行的任何债务证券，我们将保留一个或多个支付代理(每个代理，一个支付代理)。在向受托人发出书面通知并附上高级船员证书后，我们可以指定一名或多名受托人

11

受托人以外的代理人，负责所有或任何系列此类债务证券。如果我们未能指定或维持另一实体作为付款代理人，则受托人应以此身份行事。我们或我们的任何 子公司在通知受托人后，可担任付款代理。

我们还将维持一名或多名登记员(每人一名登记员)。吾等在向受托人发出书面通知并附上高级人员证明书后，可委任受托人以外的一名或多名注册官，负责所有或任何系列的债务证券。如果我们未能任命或保留 另一实体为注册人，则受托人应担任注册人。本公司或本公司的任何附属公司，在通知受托人后，可担任注册处处长。

我们还将维持一个或多个转让代理(每个转让代理一个)。每个转让代理应履行转让代理的职能。吾等在向受托人发出书面通知并附上高级人员证明书后，可委任受托人以外的一名或多名转让代理人，处理所有或任何系列的债务证券。如果我们未能指定或维持另一个 实体作为转让代理，则受托人应以此身份行事。我们或我们的任何子公司，在通知受托人后，可以担任转让代理。

注册处将不时保存一份反映未偿还债务证券所有权的登记册，付款代理人将代表我们支付债务证券的款项并促进债务证券的转让。我们可以在不事先通知债务证券持有人的情况下更换任何付款代理、注册商或转让代理。

治国理政法

根据该契约和根据该契约发行的任何债务证券应被视为根据纽约州国内法订立的合同，并且就所有目的而言，应按照纽约州法律进行解释，而不应考虑需要适用任何其他法律的法律冲突 原则。该契约受《信托契约法》中要求作为契约一部分的规定的约束，并应在适用的范围内受此类规定的约束。

义齿的满意与解除

在下列情况下，该契据对一系列债务证券不再具有效力：

•

我们已向受托人交付该系列的所有未偿还证券以供注销，但已销毁、丢失或被盗并已按照契约规定更换或支付的证券除外；

•

所有尚未交付受托人注销的此类系列未偿还证券已 到期并支付，或按其条款将在一年内到期并支付，或将根据受托人满意的赎回通知安排在一年内被要求赎回，我们将 以美元现金或不可赎回的美国政府债务或其组合的形式将全部金额作为信托基金存入受托人，这在全国公认的独立公共会计师事务所 看来已经足够了。于到期或赎回时支付该系列的所有证券，包括到期或定出赎回日期(视属何情况而定)到期或将到期的本金及任何溢价及利息；或

•

我们已适当地履行了该系列证券条款中规定的任何其他清偿和清偿方式。

在每一种情况下，我们还将向受托人提交一份律师意见和一份高级人员证书，说明与该系列证券有关的清偿和清偿的所有先决条件已得到遵守。

12

失败

“失效”一词是指解除我们在契约项下的部分或全部义务。如果我们将资金存入受托人基金或美国政府证券，或其组合，在国家公认的独立会计师事务所看来，足以在任何一系列债务证券的到期和应付日期支付这些债务证券，则根据我们的 选项，将发生以下两种情况之一：

•

我们将被解除对该系列债务证券的义务(法律上的失败)；或

•

我们将不再有任何义务遵守契约下的限制性契约，与违约相关的事件将不再适用于我们(契约失效)。

如果我们破坏任何系列债务证券，该系列债务证券的持有人将无权享有发行该系列债券的契约的利益，但我们有义务登记该系列债务证券的转让或交换，替换被盗、遗失或残缺不全的债务证券，或维持支付机构并以信托方式持有款项。在契约失效的情况下，我们支付此类债务的本金、溢价和利息的义务也将继续存在。我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致该系列债务证券的持有者确认联邦所得税目的的收入、收益或 损失。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律的修改。

当日结算和付款

除非适用的招股说明书附录另有规定，我们预计债务证券将在DTC的当日资金结算系统交易，直至到期或直至我们以证书形式发行债务证券。因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动以结算 立即可用的资金。我们不能保证立即可用资金结算对债务证券交易活动的影响(如果有的话)。

图书录入、交付和表格

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每个系列的债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，采用最终的、完全登记的形式，不含利息券，我们将每一种称为全球证券。每种此类全球证券将作为DTC的托管人存放在受托人处，并以纽约DTC被指定人的名义登记在DTC参与者的账户中。

如果投资者是DTC参与者，他们可以直接通过DTC持有全球证券的权益，或者通过DTC参与者的组织间接持有他们在全球证券中的权益。除非在下文所述的有限情况下，以全球证券的权益为代表的债务证券的持有者将无权以完全登记的证书形式收到其债务证券。

DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易所法》第17A条的规定注册的清算机构。设立DTC的目的是持有在DTC有账户的机构的证券(参与者)，并通过参与者账户的电子账簿录入更改，促进此类证券的参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括美国和非美国的证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。美国和非美国的证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系的其他人也可以使用DTC的账簿录入系统。

13

实益权益的所有权

在发行每一种全球证券时，DTC将在其账簿登记和转让系统上将全球证券所代表的个别受益利益的本金金额 贷记到参与者的账户中。每个全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过 参与者持有权益的个人。每个全球证券的实益权益的所有权将显示在DTC(关于参与者利益)和此类 参与者(关于全球证券实益权益的所有者，而不是参与者)保存的记录上，并且这些所有权权益的转让将仅通过DTC保存的记录进行。

只要DTC或其代名人是全球证券的登记持有人和所有人，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为在契约、债务证券和适用法律下的所有目的下由全球证券代表的债务证券的唯一合法所有者。除下文所述外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权获得凭证式债务证券，也不会被视为该全球证券所代表的任何债务证券的所有者或持有人。我们理解，根据现有行业惯例，如果在全球证券中拥有实益权益的所有人希望采取DTC作为全球证券持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该行动，参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或以其他方式按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。除契约规定的程序外，全球证券权益的实益所有人不得转让此类权益，除非依照DTC的适用程序。由于DTC只能代表参与人行事，而参与人又代表其他人行事，因此在全球证券中拥有实益权益的人将该权益质押给不参与DTC系统的人的能力，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因为缺乏代表该权益的实物证书而受到损害。

以DTC或其代名人的名义注册并持有的全球证券所代表的债务证券的所有付款将支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为全球证券的注册所有者和持有人。

我们预期，DTC或其代名人在收到任何有关全球证券的本金、保费(如有)或利息的付款后， 将按DTC或其代名人的记录所示，按参与者在全球证券本金中的实益权益按比例向其账户支付款项。我们还预计， 参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像目前为在 中注册的客户的账户持有的证券一样，此类客户的被指定人的姓名。然而，这些付款将由该等参与者和间接参与者负责，我们、受托人或任何付款代理均不对记录中与任何全球证券的实益所有权权益有关的任何方面或因该等实益所有权权益而作出的付款，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录，或就DTC与其参与者之间的关系或该等参与者与全球证券中实益权益的拥有人之间的关系的任何其他方面，承担任何责任或责任。

除非并直至全部或部分兑换有凭证的债务证券，否则每项全球证券不得转让，除非由DTC作为整体转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC的代名人或由DTC的另一代名人转让。DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并将以 当日资金结算。

我们预计DTC将仅在一个或多个参与者的指示下采取允许债务证券持有人采取的任何行动，DTC在全球证券中的权益被记入其账户，并且仅针对该 参与者已经或已经给出该指示的债务证券本金总额的部分。

14

虽然我们预期DTC会同意上述程序，以促进DTC参与者之间在每项全球证券中转让权益，但DTC并无义务执行或继续执行该等程序，而该等程序可随时终止。我们、承销商或受托人均不对DTC或其参与者或间接参与者履行或不履行其根据管理其运营的规则和程序所承担的义务承担任何责任。

该契约规定，在下列有限情况下，全球证券将以相同期限和等额本金的认证形式交换为授权面值的债务证券：

(1)DTC通知我们，它不愿意或无法 继续作为托管机构，或者如果DTC根据契约不再符合资格，而我们在90天内没有指定后续托管机构；或

(2)我们决定，债务证券将不再由全球证券代表，并签署并向受托人交付一项具有此效力的命令 。

这些认证的债务证券将以DTC将指示受托人的一个或多个名称进行登记。预计此类指示可能基于DTC从参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

本招股说明书本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们 认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。

欧洲清算银行和Clearstream

如果全球证券的托管人是DTC，您可以通过Clearstream或EuroClear在全球证券中持有权益，在每种情况下，您都可以作为DTC的参与者 持有该全球证券的权益。EUROCLEAR和Clearstream将分别通过各自托管机构账簿上的EUROCLEAR和Clearstream名下的证券账户代表其参与者持有权益，进而在DTC账簿上的托管机构名下的客户证券中持有此类权益。

通过EuroClear或Clearstream进行的与债务证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。我们无法控制这些系统或它们的参与者，也不对它们的活动负责。 一方面，欧洲清算银行或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将受到DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，通过这些 系统持有债务证券权益并希望在特定日期转让其权益、接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易直到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日(视情况而定)才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日期之前采取行动。此外，同时通过DTC和EuroClear或Clearstream持有权益的投资者可能需要作出特殊安排，以便在美国和欧洲清算系统之间为其权益的任何买卖提供资金，而且这些交易的结算时间可能晚于同一清算系统内的交易。

15

普通股说明

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是AMZN。所有已发行的普通股都是 有效发行、全额支付和不可评估的。

以下对我们普通股条款的描述并不完整，通过参考我们修订和恢复的公司注册证书(公司注册证书)和我们修订和重新修订的章程(公司章程)，这两个部分都是本招股说明书的附件，因此是有保留的。

投票权

我们普通股的持有者有权对提交给我们股东采取行动的所有事项享有每股一票的投票权。没有关于董事选举的累积投票的规定。

股息和清算权

在任何时间适用于任何已发行优先股的优先股优先股的条件下，我们普通股的持有者有权在本公司董事会宣布从其合法可用资金中获得股息，并且在发生清算的情况下，有权在偿还所有债务后按比例分享所有可供分配的资产。

其他权利

我们普通股的持有者没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券，我们的普通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

公司注册证书、附则和特拉华州法律中的反收购条款

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律中包含的各种条款可能会延迟或阻止一些涉及亚马逊或其管理层实际或潜在控制权变更的交易。

公司注册证书和附例

本公司注册证书及附例中的条款：

•

授权本公司董事会设立本公司任何一类或多类股票的一个或多个系列，其条款 可由发行时的董事会决定；

•

不授权累积投票；以及

•

允许我们的董事填补董事会的任何空缺，包括董事会 增加董事人数决议产生的空缺。

传输代理

计算机股份有限公司是我们普通股的转让代理和登记机构。

16

其他证券说明

我们将在适用的招股说明书附录中说明根据本招股说明书可能提供的任何优先股、存托股份、购买合同、认股权证或单位。

17

配送计划

我们可以通过代理商、承销商或交易商、直接向一个或多个购买者、通过这些销售方法的组合或通过招股说明书附录中描述的任何其他方法来销售发售的证券。证券的分销可不时在一笔或多笔交易中实现，包括大宗交易和在 纳斯达克全球精选市场或任何其他可能进行证券交易的有组织市场上的交易。证券可以按一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按出售时的市场价格、与当时的市场价格有关的价格出售，也可以按协议价格出售。对价可以是现金，也可以是当事人协商的其他形式。代理人、承销商或交易商可以因发行和出售证券而获得补偿。该补偿可能以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得。我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其 补偿。

适用的招股说明书附录将阐明承销商是否可以从事稳定交易、超额配售交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。

我们可能会签订协议， 向参与证券分销的承销商、交易商和代理商赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、经销商和代理或其关联公司可能是在正常业务过程中与我们或我们各自的关联公司进行交易或为其提供服务的客户。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目合计不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行所得收益的8%。

18

证券的效力

Gibson，Dunn&Crutcher LLP将传递根据本招股说明书发行的任何证券的有效性。任何承销商将由自己的法律顾问 代表。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表，以及我们截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告 通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表和管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估通过引用纳入，以依赖安永律师事务所的报告，这些报告是基于其作为会计和审计专家的权威而提供的。

19

第II部

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行、发行的其他费用。

以下声明列出了我们与本注册声明中描述的产品相关的费用(所有费用都将由我们承担)。所有显示的金额都是估计的。

美国证券交易委员会注册费		$	*
印刷费			+
律师费及开支			+
会计费用和费用			+
杂项费用			+
受托人费用及开支			+
总计		$	+

*	根据规则456(B)和457(R)，我们将推迟支付本招股说明书所提供证券的注册费。

+	预计费用目前尚不清楚，将反映在适用的招股说明书附录中。

第15项。

对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州公司法总则》(DGCL)第145条规定，除其他事项外，公司可赔偿其董事和高级管理人员以及其他员工和个人因第三方提起的特定诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额，无论是民事、刑事、行政或调查，如果个人真诚行事，并以他们合理地相信符合或不违反公司最大利益的方式行事，以及，就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是违法的。类似的标准适用于衍生诉讼和公司直接提起的诉讼，但赔偿仅限于与此类诉讼的辩护或和解相关的费用(包括律师费)，如果寻求赔偿的 人被认定对公司负有责任，则法规需要法院批准才能对费用进行赔偿。此外，法规要求对董事和高级管理人员的赔偿，只要他们在为诉讼、诉讼或诉讼程序(无论是由第三方或由公司或代表公司提起)辩护时取得成功，无论是非曲直。法规还允许公司在收到(如果最终确定董事或高级职员无权获得赔偿的)任何预付款项的承诺后，在诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付辩护费。该法规规定，它不排除公司章程可能授予的其他赔偿。, 公正的董事投票、股东投票、协议或其他。

Amazon.com，Inc.(注册人)修订和重新修订的附例(附则)第10条要求在特拉华州法律允许的范围内进行赔偿，因为特拉华州法律现在存在，或以后可能会修改。在受特拉华州法律施加的任何限制的约束下，《章程》规定有权就任何人在任何实际或威胁的行动、诉讼或诉讼中实际和合理地招致或遭受的所有费用、责任和损失 (包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)获得赔偿， 无论是民事、刑事、行政还是调查，原因是此人现在或曾经是董事或注册人的高级职员，该人是或 应注册人的请求，作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理服务，包括与员工福利计划有关的服务。董事和 官员也有权在

II-1

《附例》第10节规定，在任何此类诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前，应支付抗辩所产生的费用，但个人以董事或官员身份(但不是以任何其他身份)产生的任何预支费用，仅在董事或官员或官员或其代表向登记人提交承诺偿还垫付金额的承诺后 才能预支。 如果最终裁定，司法裁决将不再有进一步上诉的权利。董事或官员无权根据第10条或其他条款获得赔偿。

注册人的董事和高级管理人员也有权根据章程第10条获得赔偿和晋升，条件是他们作为董事或注册人持有多数股权的子公司的高级管理人员，或在注册人或其全资拥有的子公司为普通合伙人或拥有多数股权的合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管或管理人员。

《董事条例》第102(B)(7)条允许公司在其注册证书中规定，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)支付非法股息或非法股票回购或赎回，(四)董事牟取不正当个人利益的交易。

注册人经修订和重新修订的公司注册证书(注册证书)第10条规定，在登记人董事允许限制或消除董事责任的情况下，登记人董事不对登记人或其股东因违反董事受信责任而造成的金钱损害承担责任。对该第10条的任何修改或废除不应对注册人的董事因或关于在该修改或废除之前发生的该董事的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

注册人已与其 董事签订了某些赔偿协议。赔偿协议在法律允许的最大范围内，为注册人董事提供进一步的赔偿和垫付费用。

前述摘要必须符合法规、公司注册证书和附则以及上述安排的完整文本，并通过参考全文加以限定。

II-2

第16项。

展品。

以下是作为本注册声明的一部分的展品清单。

展品 数		描述		以引用方式成立为法团 (其中，报告或注册 语句为 如下所示，该文件已被 之前提交给美国证券交易委员会和 适用的展品由 对此的引用)
4.1		修改并重新签署了亚马逊公司的注册证书。		登记人目前提交的表格8-K的附件3.1，于2022年5月27日提交(文件编号：000-22513)。
4.2		修订和重新制定了亚马逊公司的章程。		登记人目前提交的表格8-K的附件3.2，于2023年1月6日提交(文件编号000-22513)。
4.3		契约，日期为2012年11月29日，由Amazon.com，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association作为受托人。		登记人于2012年11月29日提交的表格8-K的当前报告的附件4.1(档案编号000-22513)。
4.4		补充契约，日期为2022年4月13日，由Amazon.com，Inc.，Wells Fargo Bank，National Association作为优先受托人，ComputerShare Trust Company，National Association作为后续受托人。		登记人目前提交的表格8-K的附件4.1，于2022年4月13日提交(档案编号000-22513)。
4.4		附属义齿的形式。		登记人2012年11月26日提交的S-3表格登记声明的附件4.4(第333-185137号文件)。
5.1		Gibson，Dunn&Crutcher LLP的观点。		现提交本局。
23.1		安永律师事务所同意。		现提交本局。
23.2		Gibson，Dunn&Crutcher LLP同意。		包括在随函提交的附件5.1中。
24.1		授权书。		包括在本文件的签名页上。
25.1		高级契约受托人资格声明。		现提交本局。
25.2		附属契约受托人资格声明。		现提交本局。
107		备案费表。		现提交本局。

II-3

第17项。

承诺。

以下签署的注册人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)向证监会提交的招股说明书中反映，如果总量和价格的变化总体上代表 有效注册表中的注册费计算表中规定的最高发行价变化不超过20%；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

但前提是， 如果上述第(I)、(Ii)和(Iii)段要求纳入生效后修正案的信息包含在注册人 根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交给委员会或提交给委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，而招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)就确定1933年《证券法》所规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为最初的。善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(I)注册人依据规则第424(B)(3)条提交的每份招股章程应被视为注册 截至提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在注册说明书中之日的声明；以及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供《1933年证券法》第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，而该证券的发售应被视为初始日期。善意的提供它的 。然而，前提是作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，或在以引用方式并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何陈述，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方而言，不会取代或修改在

II-4

注册说明书或招股说明书是注册说明书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的。

(5)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本注册声明对签署的注册人的证券的初级发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方式是什么，如果证券是通过下列任何通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售该证券：

(I)根据第424条规定必须提交的与要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)由以下签字人或其代表拟备的与发售有关的任何免费书面招股说明书注册人或由以下签署的注册人使用或提及；

(3)与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv)以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(6)为确定根据1933年证券法所承担的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，即通过引用方式并入注册说明书中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为最初的。真诚的 它的供品。

(7)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级职员和控制人可以根据1933年证券法产生的责任获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付登记人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的 律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策，并将受该问题的最终 裁决管辖。

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年2月3日在华盛顿州西雅图市由下列签署人正式授权代表注册人签署本注册书。

授权委托书

下面签名的亚马逊公司的每一位董事和/或高级管理人员，特此任命David·A·扎波尔斯基、安东尼奥·梅森和迈克尔·D·迪尔为其真实和合法的代表事实律师和代理人，有充分的替代和再替代的权力，到目前为止，向证券交易委员会提交本S-3表格登记声明，并签署、日期和提交对该登记声明的任何和所有生效后的修订，并在每个情况下代表他或她，以他们或他们中的任何一人批准的形式，以下列任何和所有适当的身份，授予上述事实律师和代理人，以及他们中的每一个人，有充分的权力和权限来作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，以达到该注册声明应符合1933年证券法(经修订)以及根据其通过或发布的适用规则和条例的目的，并完全符合其本人可能或她本人可能或可以做的所有意图和目的，并且一般地以高级管理人员和董事的身份进行所有该等事情，以使注册人能够遵守经修订的1933年证券法的规定，以及证券交易委员会的所有要求。特此批准并确认以下每项内容事实律师而代理人或他们的一名或多名替代者可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员 以下列身份在下列日期签署。

签名		标题		日期
安德鲁·R·贾西 安德鲁·R·贾西		总裁和首席执行官 (首席执行官)和董事		2023年2月3日
布莱恩·T·奥尔萨夫斯基 布莱恩·T·奥尔萨夫斯基		高级副总裁和 首席财务官 (首席财务官)		2023年2月3日
/s/雪莱L.雷诺兹 雪莱·雷诺兹		美国副总统, 全球主计长(首席会计官)		2023年2月3日
杰弗里·P·贝佐斯 杰弗里·P·贝佐斯		执行主席		2023年2月3日

S-1

签名		标题		日期
//基思·B·亚历山大 基思·B·亚历山大		董事		2023年2月3日
伊迪丝·W·库珀 伊迪丝·W·库珀		董事		2023年2月3日
杰米·S·戈雷里克 杰米·S·戈雷里克		董事		2023年2月3日
/s/Daniel P.哈滕罗彻 Daniel·P·哈滕罗彻		董事		2023年2月3日
/s/朱迪思·A·麦格拉思 朱迪思·A·麦格拉思		董事		2023年2月3日
/s/英德拉·K·努伊 卢英德		董事		2023年2月3日
乔纳森·J·鲁宾斯坦 乔纳森·J·鲁宾斯坦		董事		2023年2月3日
/s/Patricia Q.Stonesifer 帕特里夏·Q·斯通西弗		董事		2023年2月3日
/s/Wendell P.Week Wendell P.Week		董事		2023年2月3日

S-2