美国
美国证券交易委员会
华盛顿20549
附表13G
根据1934年的《证券交易法》
(修订编号：)*
Global Cord Blood Corporation |
| (发卡人姓名) |
Ordinary shares, par value US$0.0001 per share |
| (证券类别名称) |
G39342103 |
| (CUSIP号码) |
December 31, 2022 |
| (需要提交本陈述书的事件日期) |
选中相应的框以指定提交此计划所依据的 规则：
| ☐ | 规则第13d-1(B)条 | |
| ☐ | 规则第13d-1(C)条 | |
| 规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应 填写，以供报告人在本表格上就证券的主题类别进行首次备案，以及 任何后续修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露信息。
本封面剩余部分 所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的规定而提交，或受该法案该节的责任约束，但应受法案所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)。
| CUSIP编号G39342103 | 附表13G | 第2页，共11页 |
| 1 |
报告人姓名
Pagac III Holding VII Limited |
|
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
|
数量 股份 实益拥有 按每个报告 人 与.一起 |
5 |
唯一投票权
9,500,000(1) |
| 6 |
共享投票权
0 | |
| 7 |
唯一处分权
9,500,000(1) | |
| 8 |
共享处置权
0 |
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
9,500,000(1) |
|
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框
|
☐ |
| 11 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
7.8%(2) |
|
| 12 |
报告人类型
公司 |
(1)代表PAGAC III Holding VII Limited持有的9,500,000股普通股(定义见下文)。关于更多信息，见声明第4项。
(2)此百分比是根据发行人于2022年8月16日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的20-F表格，以截至2022年3月31日已发行的121,551,075股普通股为基础计算的。
| CUSIP编号G39342103 | 附表13G | 第3页，共11页 |
| 1 |
报告人姓名
PAG Asia I LP |
|
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
|
数量 股份 实益拥有 按每个报告 人 与.一起 |
5 |
唯一投票权
9,500,000(1) |
| 6 |
共享投票权
0 | |
| 7 |
唯一处分权
9,500,000(1) | |
| 8 |
共享处置权
0 |
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
9,500,000(1) |
|
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框
|
☐ |
| 11 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
7.8%(2) |
|
| 12 |
报告人类型
PN |
(1)代表PAGAC III Holding VII Limited持有的9,500,000股普通股。关于更多信息，见声明第4项。
(2)此百分比是根据截至2022年3月31日的121,551,075股已发行普通股 根据发行人于2022年8月16日提交给美国证券交易委员会的20-F表格计算得出的。
| CUSIP编号G39342103 | 附表13G | 第4页，共11页 |
| 1 |
报告人姓名
PAG亚洲资本第一期有限公司 |
|
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
|
数量 股份 实益拥有 按每个报告 人 与.一起 |
5 |
唯一投票权
9,500,000(1) |
| 6 |
共享投票权
0 | |
| 7 |
唯一处分权
9,500,000(1) | |
| 8 |
共享处置权
0 |
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
9,500,000(1) |
|
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框
|
☐ |
| 11 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
7.8%(2) |
|
| 12 |
报告人类型
公司 |
(1)代表PAGAC III Holding VII Limited持有的9,500,000股普通股。关于更多信息，见声明第4项。
(2)此百分比是根据截至2022年3月31日的121,551,075股已发行普通股 根据发行人于2022年8月16日提交给美国证券交易委员会的20-F表格计算得出的。
| CUSIP编号G39342103 | 附表13G | 第5页，共11页 |
| 1 |
报告人姓名
PAG Capital Limited |
|
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
|
数量 股份 实益拥有 按每个报告 人 与.一起 |
5 |
唯一投票权
9,500,000(1) |
| 6 |
共享投票权
0 | |
| 7 |
唯一处分权
9,500,000(1) | |
| 8 |
共享处置权
0 |
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
9,500,000(1) |
|
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框
|
☐ |
| 11 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
7.8%(2) |
|
| 12 |
报告人类型
公司 |
(1)代表PAGAC III Holding VII Limited持有的9,500,000股普通股。关于更多信息，见声明第4项。
(2)此百分比是根据截至2022年3月31日的121,551,075股已发行普通股 根据发行人于2022年8月16日提交给美国证券交易委员会的20-F表格计算得出的。
| CUSIP编号G39342103 | 附表13G | 第6页，共11页 |
| 1 |
报告人姓名
太盟集团有限公司 |
|
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
|
数量 股份 实益拥有 按每个报告 人 与.一起 |
5 |
唯一投票权
9,500,000(1) |
| 6 |
共享投票权
0 | |
| 7 |
唯一处分权
9,500,000(1) | |
| 8 |
共享处置权
0 |
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
9,500,000(1) |
|
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框
|
☐ |
| 11 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
7.8%(2) |
|
| 12 |
报告人类型
公司 |
(1)代表PAGAC III Holding VII Limited持有的9,500,000股普通股。关于更多信息，见声明第4项。
(2)此百分比是根据截至2022年3月31日的121,551,075股已发行普通股 根据发行人于2022年8月16日提交给美国证券交易委员会的20-F表格计算得出的。
| CUSIP编号G39342103 | 附表13G | 第7页，共11页 |
| 1 |
报告人姓名
帕格 |
|
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
|
数量 股份 实益拥有 按每个报告 人 与.一起 |
5 |
唯一投票权
9,500,000(1) |
| 6 |
共享投票权
0 | |
| 7 |
唯一处分权
9,500,000(1) | |
| 8 |
共享处置权
0 |
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
9,500,000(1) |
|
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框
|
☐ |
| 11 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
7.8%(2) |
|
| 12 |
报告人类型
公司 |
(1)代表PAGAC III Holding VII Limited持有的9,500,000股普通股。关于更多信息，见声明第4项。
(2)此百分比是根据截至2022年3月31日的121,551,075股已发行普通股 根据发行人于2022年8月16日提交给美国证券交易委员会的20-F表格计算得出的。
| CUSIP No. G39342103 | 附表13G | 第8页，共11页 |
| 第1项。 | (A)发卡人姓名或名称 | |
国际脐带血库(The 发行方) | ||
| (B)发行人主要执行办事处的地址 | ||
中国银行大厦48层 花园路1号 香港特别行政区中环 | ||
| 第二项。 | (A)提交人的姓名或名称 | |
Pagac III Holding VII Limited PAG Asia I LP PAG亚洲资本第一期有限公司 PAG Capital Limited 太盟集团有限公司 PAG(统称为“报告人”) | ||
| (B)主要业务办事处的地址或(如无)住所 | ||
PAGAC III Holding VII Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇2208号邮政信箱开始事务所。
PAG Asia I LP、PAG Asia Capital GP I Limited、PAG Capital Limited、Pacific Alliance Group Limited及PAG各自的注册地址分别为开曼群岛乔治城南教堂街103号海港广场2楼邮政信箱472号。 | ||
| (C)公民身份 | ||
每名报告人的公民身份如下： Pagac III Holding VII Limited-英属维尔京群岛 PAG Asia I LP-开曼群岛 PAG亚洲资本第一期有限公司-开曼群岛 PAG Capital Limited-开曼群岛 太平洋联盟集团有限公司-开曼群岛 PAG-开曼群岛 | ||
| (D)证券类别名称 | ||
普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”) | ||
| (E)CUSIP编号 | ||
| G39342103 | ||
| 第三项。 | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a： | ||
不适用。 | |||
| CUSIP编号G39342103 | 附表13G | 第9页，共11页 |
| 第四项。 | 所有权 |
本文报告的普通股由PAGAC III Holding VII Limited持有。Pagac III Holding VII Limited由PAG Asia I LP全资拥有。PAG Asia I LP的普通合伙人是PAG Asia Capital GP I Limited。PAG Asia Capital GP I Limited由PAG Capital Limited全资拥有。PAG Capital Limited由太平洋联盟集团有限公司全资拥有。太盟集团有限公司由PAG全资拥有。
因此，并根据上述关系，PAG Asia I LP、PAG Asia Capital GP I Limited、PAG Capital Limited、Pacific Alliance Group Limited及PAG可被视为实益拥有PAGAC III Holding VII Limited拥有的股份。
各报告人均放弃本报告所述股份的实益所有权 ，但其所涉金钱利益除外。 |
| (a) | 实益拥有的款额： | |
| 请参阅每个报告人员的封面第9行 。 |
| (b) | 班级百分比： | |
| 请参阅每个报告人员的封面第11行。 |
| (c) | 该人拥有的股份数目： |
| (i) | 唯一的投票权或指导权： | |
| 请参阅每个报告人员封面上的第5行 。 |
| (Ii) | 共同投票或指导投票的权力： | |
| 请参阅每个报告人员封面上的第6行 。 |
| (Iii) | 处置或指示处置的唯一权力： | |
| 请参阅每位报告人员封面上的第7行 。 |
| (Iv) | 共同拥有处置或指导处置的权力： | |
| 请参阅每个报告人员封面上的第8行 。 |
| 第五项。 | 拥有某一阶层5%或更少的股份 |
如果提交本声明是为了报告 截至本报告日期，报告人已不再是该类别证券超过5%的实益拥有人的事实， 请检查以下内容：☐： | |
| 第六项。 | 代表另一人拥有超过5%的所有权 |
| 不适用。 | |
| 第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类 |
| 不适用。 | |
| 第八项。 | 小组成员的识别和分类 |
| 不适用。 | |
| 第九项。 | 集团解散通知书 |
| 不适用。 | |
| 第10项。 | 认证 |
| 不适用。 |
| CUSIP编号G39342103 | 附表13G | 第10页，共11页 |
展品索引
|
附件 编号： |
描述 | |
| 99.1 | 报告人之间的联合备案协议，日期为2023年2月3日 |
| CUSIP No. G39342103 | 附表13G | 第11页，共11页 |
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2023年2月3日
| Pagac III Holding VII Limited | ||||
| 发信人： | 乔恩·罗伯特·刘易斯 | |||
| 姓名： | Pagac秘书有限公司，由乔恩·罗伯特·刘易斯代表 | |||
| 标题： | 董事 | |||
| PAG Asia I LP | ||||
| 发信人： | 乔恩·罗伯特·刘易斯 | |||
| 姓名： | PAG亚洲资本第一期有限公司，由乔恩·罗伯特·刘易斯代表 | |||
| 标题： | PAG Asia的普通合伙人 i LP | |||
| PAG亚洲资本第一期有限公司 | ||||
| 发信人： | 乔恩·罗伯特·刘易斯 | |||
| 姓名： | 乔恩·罗伯特·刘易斯 | |||
| 标题： | 董事 | |||
| PAG资本有限公司 | ||||
| 发信人： | 乔恩·罗伯特·刘易斯 | |||
| 姓名： | 太平洋联盟集团有限公司，由乔恩·罗伯特·刘易斯代表 | |||
| 标题： | 董事 | |||
| 太盟集团有限公司 | ||||
| 发信人： | 乔恩·罗伯特·刘易斯 | |||
| 姓名： | 乔恩·罗伯特·刘易斯 | |||
| 标题： | 董事 | |||
| 帕格 | ||||
| 发信人： | /s/德里克·罗伊·克兰 | |||
| 姓名： | 德里克·罗伊·克兰 | |||
| 标题： | 董事 | |||