美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13G/A
根据1934年证券交易法
(修订第4号)*
尚德机构(f/k/a Sunland 在线教育集团)
(发卡人姓名)
A类普通股，面值0.00005美元
(证券类别名称)
86740P108**
(CUSIP号码)
December 31, 2022
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以指定提交此 计划所依据的规则：
| ☐ | 规则第13d-1(B)条 |
| ☐ | 规则第13d-1(C)条 |
| 规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格中关于证券主题类别的首次提交，以及任何后续包含 信息的修订，这些信息将改变前一封面中提供的披露。
**CUSIP编号86740P108已被转让给发行人的美国存托股票(ADS)，该股票在纽约证券交易所以“STG”的代码报价。每股美国存托股份 相当于一半(1/2)A类普通股。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的而进行了《备案》，也不应被视为受该法案该节所规定的责任的约束，但应受该法案的所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)。
(续接下一页)
| 1 | 报告人姓名欧鹏(A/K/A建红音)
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| 2 | 如果A组的成员(A)☐(B)☐，请选中相应的框
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| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
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| 4 | 公民身份或组织地点
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| 每名报告人实益拥有的股份数目 | 5 | 唯一投票权2,833,024(1)
| |
| 6 | 共享投票权-0-
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唯一处分权2,833,024(1)
| |||
| 8 | 共享处置权-0-
| ||
| 9 | 每名申报人实益拥有的总款额2,833,024(1)
| ||
| 10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些份额(请参阅说明)，则选中此框☐
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| 11 | 第9行中的金额表示的班级百分比
| ||
| 12 | 报告人类别*在……里面
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_______________
| (1) | 包括(I)大理石信托有限公司持有的637,132股C类普通股，大理石信托(香港)有限公司作为一项不可撤销信托的受托人而最终全资拥有，而彭欧先生为财产授予人及彭欧先生的若干家庭成员为受益人；(Ii)由彭欧先生全资拥有的Studyvip Online Education Limited持有的2,084,772股C类普通股；及(Iii)111,120股由彭先生以美国存托凭证形式持有的A类普通股。每股C类普通股 可由其持有人随时转换为一股A类普通股。 |
| (2) | 按发行人提供的截至2022年12月31日已发行和已发行的2,618,698股A类普通股计算。 |
2
| 1 | 报告人姓名Studyvip在线教育有限公司
| ||
| 2 | 如果A组的成员(A)☐(B)☐，请选中相应的框
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| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
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| 4 | 公民身份或组织地点
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| 每名报告人实益拥有的股份数目 | 5 | 唯一投票权2,084,772(1)
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| 6 | 共享投票权-0-
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唯一处分权2,084,772(1)
| |||
| 8 | 共享处置权-0-
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| 9 | 每名申报人实益拥有的总款额2,084,772(1)
| ||
| 10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些份额(请参阅说明)，则选中此框☐
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| 11 | 第9行中的金额表示的班级百分比
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12 |
报告人类别*FI
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_______________
| (1) | 由Studyvip Online Education Limited持有的2,084,772股C类普通股组成。每股C类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。 |
| (2) | 按发行人提供的截至2022年12月31日已发行和已发行的2,618,698股A类普通股计算。 |
3
| 1 | 报告人姓名大理石信仰有限公司
| ||
| 2 | 如果A组的成员(A)☐(B)☐，请选中相应的框
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| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
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| 4 | 公民身份或组织地点
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| 每名报告人实益拥有的股份数目 | 5 | 唯一投票权637,132(1)
| |
| 6 | 共享投票权-0-
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唯一处分权637,132(1)
| |||
| 8 | 共享处置权-0-
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| 9 | 每名申报人实益拥有的总款额637,132(1)
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| 10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些份额(请参阅说明)，则选中此框☐
| ||
| 11 | 第9行中的金额表示的班级百分比
| ||
| 12 | 报告人类别*FI
| ||
_______________
| (1) | 由Marble Faith Limited持有的637,132股C类普通股组成。每股C类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。 |
| (2) | 按发行人提供的截至2022年12月31日已发行和已发行的2,618,698股A类普通股计算。 |
4
第1项。
| (a) | 发卡人：尚德机构(“发卡人”) |
| (b) | 发行人主要执行机构地址： |
超来科技园36号4-6号楼
朝阳区创源路，
{br]北京，100012，人民Republic of China
第二项。
| (a) | 提交人姓名： |
蓬欧(又名蓬欧)
Studyvip在线教育有限公司
大理石信仰有限公司
| (b) | 主要业务办事处地址或住所(如无)： |
C/O尚德机构
浪潮科技园36号4-6号楼
朝阳区创源路，
{br]北京，100012，人民Republic of China
| (c) | 公民身份： |
彭欧-人民Republic of China
Studyvip在线教育有限公司-英属维尔京群岛
大理石信仰有限公司-英属维尔京群岛
| (d) | 证券类别名称：A类普通股，面值0.00005美元 |
| (e) | CUSIP编号：CUSIP编号86740P108已分配给 ADS，在纽约证券交易所以“STG”的代码报价。每股美国存托股份相当于A类普通股的一半(1/2) 股。 |
| 第三项。 | 不适用 |
| 第四项。 | 所有权。 |
第4(A)-(C)项所要求的信息在每个报告人的封面第5-11行中列出，并通过引用并入本文。
| 第五项。 | 拥有一个班级5%或更少的所有权：不适用 |
| 第六项。 | 代表他人拥有超过5%的所有权：不适用 |
| 第7项。 | 取得证券的子公司的识别和分类：不适用 |
| 第八项。 | 集团成员的识别和分类：不适用 |
| 第九项。 | 集团解散通知：不适用 |
| 第10项。 | 认证：不适用 |
5
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
2023年2月3日
| /s/尹建红 | ||
| 健红饮 | ||
| 学迪VIP在线教育有限公司 | |||
| 发信人： | /s/尹建红 | ||
| 姓名： | 健红饮 | ||
| 标题： | 董事 | ||
| 大理石信仰有限公司 | |||
| 发信人： | /s/尹建红 | ||
| 姓名： | 健红饮 | ||
| 标题： | 董事 | ||
6
附件1
联合立案协议
签署人在此同意根据修订后的1934年《证券交易法》规则13d-1(K) 的规定，代表每个签署人提交上述附表13G中的声明，并同意对附表13G中本声明的所有后续修订均可代表每个签署人提交，而无需提交额外的联合提交协议。
兹证明，签字人已于2023年2月3日签署本协议。
| /s/尹建红 | ||
| 健红饮 | ||
| 学迪VIP在线教育有限公司 | |||
| 发信人： | /s/尹建红 | ||
| 姓名： | 健红饮 | ||
| 标题： | 董事 | ||
| 大理石信仰有限公司 | |||
| 发信人： | /s/尹建红 | ||
| 姓名： | 健红饮 | ||
| 标题： | 董事 | ||
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