美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13G
根据1934年的《证券交易法》
(修订第4号)*
极光
(发卡人姓名)
A类普通股,每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
051857100**
(CUSIP号码)
2022年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以指定提交此计划所依据的规则 :
¨ | 规则第13d-1(B)条 |
¨ | 规则第13d-1(C)条 |
x | 规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应填写 以供报告人就证券主题类别在本表格上首次提交,以及随后的任何修订 包含可能更改前一封面中提供的披露的信息。
**此CUSIP编号适用于发行人的美国存托股份(ADS)。三个美国存托凭证代表发行人的两股A类普通股。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18条的目的而提交的信息 或以其他方式承担该法该节的责任,但应受该法所有其他条款的约束(然而, 请参阅备注).
附表13G
CUSIP 编号 | 051857100 |
1 | 举报人员姓名: | ||
最大投资有限公司 | |||
2 | 如果是某个组的成员,请勾选相应的 框(参见说明) | ||
(a) x (b) ¨ | |||
3 | 美国证券交易委员会 仅限使用 | ||
4 | 国籍 或组织所在地 | ||
英属维尔京群岛 | |||
Number
of
|
5 | 唯一的投票权 | |
0 | |||
6 | 共享投票权 | ||
5,791,067 (1) | |||
7 | 唯一的 处置权 | ||
0 | |||
8 | 共享的 处置权 | ||
5,791,067 (1) | |||
9 | 合计 每个报告人实益拥有的金额 | ||
5,791,067 (1) | |||
10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明) | ||
¨ | |||
11 | 第(9)行金额表示的第 类百分比 | ||
9.3% (2) | |||
12 | 报告人类型: (参见说明) | ||
公司 | |||
(1) | 股数 为极光(“发行人”)持有的A类普通股数量,每股面值0.0001美元(“A类普通股”)。Greatest Investments Limited实益拥有8,686,601股美国存托股份(“ADS”)。三个美国存托凭证代表发行人的两股A类普通股。 |
(2) | 此百分比是根据发行人截至2022年9月22日已发行的62,236,217股A类普通股计算的。如2022年9月22日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的“F-3表格发行人修正案第3号”所述。 |
第2页,共8页 |
附表13G
CUSIP 编号 | 051857100 |
1 | 举报人员姓名: | ||
Fidelidade -Companhiade Seguros,S.A. | |||
2 | 如果是某个组的成员,请勾选相应的 框(参见说明) | ||
(a) x (b) ¨ | |||
3 | 美国证券交易委员会 仅限使用 | ||
4 | 国籍 或组织所在地 | ||
葡萄牙 | |||
Number
of
|
5 | 唯一的投票权 | |
0 | |||
6 | 共享投票权 | ||
930 (1) | |||
7 | 唯一的 处置权 | ||
0 | |||
8 | 共享的 处置权 | ||
930 (1) | |||
9 | 合计 每个报告人实益拥有的金额 | ||
930 (1) | |||
10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明) | ||
¨ | |||
11 | 第(9)行金额表示的第 类百分比 | ||
0.0% (2) | |||
12 | 报告人类型: (参见说明) | ||
公司 | |||
(1) | 股份数量是发行人的A类普通股数量。 Fidelidade-Companhia de Seguros,S.A.实益拥有1,395家美国存托凭证。三个美国存托凭证代表发行人的两股A类普通股。 |
(2) | 这一百分比是根据发行人截至2022年9月22日已发行的62,236,217股A类普通股计算的,如发行人于2022年9月22日提交给美国证券交易委员会的F-3表格第3号修正案中所述。 |
第3页,共8页 |
附表13G
CUSIP 编号 | 051857100 |
1 | 举报人员姓名: | ||
复星国际国际有限公司 | |||
2 | 如果是某个组的成员,请勾选相应的 框(参见说明) | ||
(a) x (b) ¨ | |||
3 | 美国证券交易委员会 仅限使用 | ||
4 | 国籍 或组织所在地 | ||
香港 香港 | |||
Number
of
|
5 | 唯一的投票权 | |
0 | |||
6 | 共享投票权 | ||
5,791,997 (1) | |||
7 | 唯一的 处置权 | ||
0 | |||
8 | 共享的 处置权 | ||
5,791,997 (1) | |||
9 | 合计 每个报告人实益拥有的金额 | ||
5,791,997 (1) | |||
10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明) | ||
¨ | |||
11 | 第(9)行金额表示的第 类百分比 | ||
9.3% (2) | |||
12 | 报告人类型: (参见说明) | ||
公司 | |||
(1) | 股份数量 是发行人的A类普通股数量。复星国际国际有限公司实益拥有(I)由其子公司 Greest Investments Limited直接持有的8,686,601份美国存托凭证,以及(Ii)由其子公司Fidelidade -Companhia de Seguros直接持有的1,395份美国存托凭证。三个美国存托凭证代表发行人的两股A类普通股。 |
(2) | 这一百分比是根据发行人截至2022年9月22日已发行的62,236,217股A类普通股计算的,如发行人于2022年9月22日提交给美国证券交易委员会的F-3表格第3号修正案中所述。 |
第4页,共8页 |
第1项。
(a) | 签发人姓名或名称: |
极光
(b) | 发行人主要执行机构地址: |
中国认证检验大楼14楼
南山区科济南十二路8号
广东深圳518057
人民Republic of China
第二项。
(a) | 提交人姓名: |
本附表13G由根据英属维尔京群岛法律成立的公司Greatest 投资有限公司(“Greatest Investments”)、根据葡萄牙法律成立的Fidelidade-Companhia de Seguros,S.A.(“Fidelidade”)和根据中国香港特别行政区(“香港”)的法律成立的复星国际国际有限公司(“复星国际国际”,连同Greest Investments和Fidelidade,“报告人”)提交。
最大投资是复星国际国际的全资子公司。Fidelidade是复星国际国际的多数股权子公司。
(b) | 主要业务办事处地址或住所(如无): |
Greatest Investments主要业务办公室的地址是英国维尔京群岛托尔托拉路镇173号邮政信箱金斯敦商会的枫叶企业服务(BVI)有限公司。Fidelidade主要业务办公室的地址是葡萄牙里斯本30岁的Largo do Calhariz。复星国际国际的主要营业部地址为香港中环花园道3号工商银行大楼808室。
(c) | 公民身份: |
见第2(A)项
(d) | 证券类别名称: |
发行人的A类普通股,每股票面价值0.0001美元
(e) | CUSIP编号: |
051857100
第三项。 | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为a: |
(a) | ¨ | 根据法令第15条注册的经纪或交易商(《美国法典》第15编第78O条); |
(b) | ¨ | 该法第3(A)(6)条所界定的银行(《美国法典》第15编,第78c条); |
(c) | ¨ | 该法第3(A)(19)条所界定的保险公司(《美国法典》第15编,78c); |
(d) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-8条)第8条注册的投资公司; |
(e) | ¨ | 一名符合第240.13d-1(B)(1)(2)(E)节的投资顾问; |
第5页,共8页 |
(f) | ¨ | 根据第240.13d-1(B)(1)(2)(F)节规定的雇员福利计划或养老基金; |
(g) | ¨ | 母公司控股公司或控制人,依照第240.13d-1(B)(1)(2)(G)款; |
(h) | ¨ | A《联邦存款保险法》(《美国法典》第12编,1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会; |
(i) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-3条)第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划; |
(j) | ¨ | 根据第240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)节的非美国机构; |
(k) | ¨ | 小组,根据第240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)节。如果根据第240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)条 申请为非美国机构,请注明机构类型:_ |
第四项。 | 所有权。 |
(a) | 截至2022年12月31日,每个报告人实益拥有的A类普通股总数见本附表13G首页第9项。 |
(b) | 截至2022年12月31日,每个报告人实益拥有的A类普通股百分比 见本附表13G首页第11项。 |
(c) | 关于截至2022年12月31日每个报告人实益拥有的A类普通股的数量,见本附表13G封面第5至8项,其中有 唯一或共享的投票权或指示投票权,以及唯一或共享的处置或指示处置的权力。 |
第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
如果提交本声明的目的是要 报告报告人已不再是超过5%的 类证券的受益所有人,请勾选以下各项?
第六项。 | 代表另一个人拥有超过5%的所有权。 |
不适用。
第7项。 | 获得母公司控股公司或控制人报告的证券的子公司的标识和分类。 |
不适用。
第八项。 | 小组成员的识别和分类。 |
参见第2项。
第九项。 | 集团解散通知书。 |
不适用。
第10项。 | 证书。 |
不适用。
第6页,共8页 |
签名
经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2023年2月3日
最大投资有限公司 | ||
发信人: | /s/金华龙 | |
金华龙 | ||
董事 | ||
Fidelidade-Companhia de Seguros,S.A. | ||
发信人: | /s/William Mak | |
麦家卫 | ||
首席财务官 | ||
复星国际国际有限公司 | ||
发信人: | /S/司美明 | |
施美明 | ||
公司秘书 |
第7页,共8页 |
展品索引
证物编号: | 描述 | |
99.1 | 联合备案协议,日期为2019年1月30日,由Greatest Investments Limited、Fidelidade-Companhia de Seguros,S.A.和复星国际国际有限公司(通过引用2019年1月30日提交给美国证券交易委员会的报告人员提交的附表13G附件99.1而合并)。 |
第8页,共8页 |