美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格N-CSR/A

已注册的股东报告经认证

管理投资公司

《投资公司法》文件编号：811-04058

韩国基金公司

(注册人的确切姓名载于宪章中)

伦敦维多利亚堤坝60号，EC4Y 0JP

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

C/O胭脂红Lekstutis

首席法务官，

摩根大通，纽约广场4号，邮编：10004

(送达代理人的姓名或名称及地址)

注册人的电话号码，包括区号：+44 207 742 3436

财政年度结束日期：6月30日

报告期日期：2022年6月30日

从2021年1月1日起，根据美国证券交易委员会通过的法规的允许，股东报告的纸质副本将不再通过邮件发送，除非您特别要求纸质报告副本。相反，这些报告将在基金网站(www.thekoreafund.com)上提供，您将在每次发布报告时收到邮寄通知，并提供访问该报告的网站链接。

如果您已选择以电子方式接收股东报告 ，则您不会受到此更改的影响，也不需要采取任何措施。您可以通过联系您的金融中介机构 (如经纪自营商或银行)或(如果您是直接投资者)致电基金的股东服务代理(866)706-0510，随时选择以电子方式接收基金的股东报告和其他通信。

如果您希望在2021年1月1日之后收到股东报告的纸质副本，直接投资者可以随时致电基金的股东服务代理(866)706-0510通知基金。如果你通过金融中介进行投资，你应该直接联系你的金融中介。免费提供纸质副本，如果您直接与基金投资，则您选择接收纸质报告的选择将适用于基金联合体持有的所有基金，或者如果您通过您的金融中介投资，则适用于您账户中持有的所有基金。

解释性说明

本注册人于2022年8月31日向美国证券交易委员会提交了对其截至2022年6月30日的N-CSR表格的 修正案(修正案)(注册号 0001193125-22-234889)，以反映对认证表格N-CSR第4(D)项披露的修订。

年报

June 30, 2022

本报告包含以下两个文档：

韩国基金公司董事长致股东的信

亲爱的股东们

我们非常高兴地向您提供韩国基金公司(The Fund of Korea Fund，Inc.)的年度报告，该报告涵盖其整个财政年度，即从7月1日开始^ST2021年至2022年6月30日，在此也称为时间段。

股票市场与基金业绩

继我在去年给您的期末信函中提到的韩国股市出现异常机遇之后，这段时间对投资者不那么友好，韩国股市反映出过去一年每个季度的逐步下跌。正如你的投资经理的控股公司董事长最近简洁地暗示的那样，地缘政治紧张、高通胀、消费者信心减弱、利率方向不确定、前所未有的量化紧缩及其对全球流动性的影响，再加上乌克兰战争及其对全球能源和食品价格的有害影响，正在严重破坏经济格局。此外，在亚洲，更值得注意的是奥密克戎的负面影响，奥密克戎目前是Covid的主要变种，在亚洲尤其是在中国挥之不去，可能是因为中国对较新的变种的疫苗效果较差，而且导致非常严重的封锁不仅在北京和上海的主要城市，而且几乎整个国家。反过来，这些关闭导致严重的供应方面的制造和物流瓶颈蔓延到世界各地。

在此期间，以您的基金的基准--MSCI韩国25/50指数(MSCI Korea 25/50，以美元计算)所反映的韩国股市全年下跌了37.1%；下半年的跌幅为26.4%。在整个期间，您的基金下跌了35.4%，表现略好于基准指数1.76%，尽管下半年27.6%的跌幅比基准指数低1.24%。股东可能还记得，在将您的基金的日常投资组合管理、行政、基金会计、托管和其他服务移交给摩根大通资产管理(亚太地区)有限公司时，您的董事会通过了一项政策，根据该政策，您的基金将在2024年9月30日或之前，以及此后的每三年9月30日，对其当时已发行和已发行的普通股中最多25%(25%)的普通股进行发行人投标要约。如果基金以资产净值衡量的总回报投资表现不等于或超过摩根士丹利资本国际韩国25/50指数自2021年4月1日至2024年6月30日止及其后三年测试期内的总回报投资表现。截至本期末，基金于2021年4月1日至2022年6月30日期间的资产净值回报率为-29.69%，而基准回报率为-33.48%。

就较长期而言，投资回报率在董事会独立顾问同业组别的第二个四分位数保持三年及十年(分别为2.80%及2.33%)，并于五年内保持在第一四分位数(0.24%)。

韩国基金公司董事长致股东的信(续)

虽然在这些投资回报中考虑了韩元的下跌，但值得注意的是，全球严峻的宏观经济状况 加上一些资本外流在整个期间对韩元兑强势美元造成了10%的损失。

在韩国的其他经济环境中，最近上台的总裁尹增铉政府在5月份发布了一份补充预算，规定了减税和放松管制，以促进私营部门的更高增长。最近主要由乌克兰局势导致的通胀上升趋势正受到韩国央行的积极应对，该银行最近已三次加息，预计年底将达到2.5%。

更乐观的是，韩国最大的公司三星电子开启了第二季度的财报季，业绩符合 预期。以下是您的投资顾问的报告。

股份折扣管理

贵公司董事会根据其认为最能充分利用已发行资本(相对于其意图降低股价相对于资产净值的折让)的流程继续其股票回购计划。最近的折扣幅度很大，在撰写本文时，折扣为12.6%，这是您的董事会认为在理想世界中不可接受的水平。

费用

虽然贵公司董事会的努力在中期内显著降低了总费用比率，但在此期间股价下跌，加上向股东支付已实现的收益，导致了基金资产的减少。因此，总费用比率从以前达到的较低水平上升了 ，目前几乎为1.3%。您的董事会将继续采取一切可能的行动，将这一数字保持在可行的最低水平。

我们感谢股东在此期间给予我们的支持。

您诚挚的

朱利安·里德，主席

和 代表韩国基金公司。

年报

June 30, 2022

韩国基金公司投资顾问报告

2022年6月30日(未经审计)

概述

截至2022年6月30日止年度(本财政年度)，该基金的资产净值(NAV)以美元计总回报率为-35.4%，表现优于MSCI韩国25/50指数(总回报)以美元计-37.1%的总回报率。

本财年，韩国综合股价指数以当地货币计算下跌了29%，收于2332.64点。该指数在四个季度均下跌，并回到COVID之前的交易区间。以美元计算，该指数下跌39%，原因是韩元因担心通胀和经济增长前景减速而走软。从2021年7月到2022年6月，韩元贬值了15%，美元兑韩元汇率在本财年结束时为1299，与2008/2009年大金融危机以来未曾见过的水平持平。 韩国基金公司的基准--摩根士丹利资本国际韩国25-50指数下跌了37.1%，表现与更广泛的KOSPI指数一致。

在本财年，外国机构和本土机构分别净卖出韩国综合股价指数上市股票24.7万亿韩元(合200亿美元)和9万亿韩元。海外销售尤其集中在周期性敏感的三星电子，占总销售额的63%。散户净买入W31.9Tn，仍是市场唯一买家。

2022年3月，在野党主要候选人尹锡也以历史上最微弱的优势赢得了总统选举。Yoon和他的政党在竞选中主张私营部门主导的增长，同时放松监管，支持中小企业(SME)，并减轻税收负担。在尹增铉的领导下，目前的财政宽松和货币政策正常化战略可能会保持不变。

在本财政年度，韩国的经济活动受到以下因素的抑制：1)供应瓶颈，特别是芯片短缺，损害了经济上的重要汽车和电子产品产量，以及2)国内消费中断。2021年第三季度GDP增长放缓，原因是COVID19复苏和供应瓶颈减少了产量和出货量。2021年第四季度GDP增长加速，这要归功于私人消费和建筑活动的反弹，韩国正在过渡到与COVID一起生活的政策。由于奥密克戎浪潮对消费和服务业的拖累，2022年第一季度国内生产总值增长再次放缓。值得庆幸的是，供应瓶颈得到了连续缓解，并帮助缓解了COVID19拖累的影响。在截至2021年12月31日的12个月中，GDP增长了4.3%，从前一年出现的0.8%的COVID19 GDP下降中强劲反弹。

Yoon政府在5月份通过了本年度的第一个补充预算(本年度第二个)，价值W62Tn，其中W39Tn指定分配给370万个小型办公室家庭办公室(SOHO)和经济上受到COVID19影响的个体户。此外，预计Yoon政府将宣布放松管制和减税，以促进私营部门的发展

韩国基金公司投资顾问报告

2022年6月30日(未经审计)(续)

引领增长。特别是，人们越来越期待企业减税(从目前的25%降至22%)和放松监管，以增加劳动力市场的灵活性 。作为回应，各大企业和财阀宣布了一系列总额达1000万亿英镑(合8000亿美元)的多年投资计划，这些计划将创造30万个新就业岗位。

绩效归因回顾

在本财年，摩根士丹利资本国际韩国25/50指数的表现受挫于通胀和全球增长减速带来的重大挑战。乌克兰战争和持续的COVID中断加剧了这些问题，最近的一次是截至2022年6月30日的3个月中国的封锁严重影响了全球经济增长。因此，互联网领域的高倍数成长股和那些对全球经济势头敏感的股票 表现明显不佳。大宗商品和防御性板块在这些条件下表现优异。

在库存层面，SK Bioscience在2021年第三季度做出了积极贡献，这要归功于好于预期的COVID19疫苗合同制造组织(CMO)和自己的COVID19疫苗开发工作。另一个关键的贡献者是JYP Entertainment，它在扎实的新表演开发方面表现出色，并作为COVID关闭后重新开业的受益者 。韩亚金融集团因受益于利率上升而表现出众。由于重新开盘需求改善，S-Oil的一个头寸表现优于强劲的炼油利润率。

减损来自多家长期增长较快的公司。它们的业绩受到增长前景变化和机构支持退出的脆弱性的严重挑战。Hugel认为法律纠纷给长期前景蒙上了一层阴影，但人口老龄化和韩国护肤品(K-Beauty)带来的结构性需求依然强劲。由于金融市场疲软导致增长放缓，机构对金融科技公司的兴趣下降，这对KakaoPay造成了影响。Zinus看到了COVID19导致的物流成本上升带来的重大挑战。

我们继续减少对国防领域优胜者的风险敞口，同时增加更长期的质量/增长机会。

市场展望

在2022年第二季度财报季，投资者将梳理数据并调整指引，以衡量需求减速的速度。有迹象表明盈利修正将向下，包括生产者价格指数(PPI)和消费者价格指数(CPI)之间的500个基点的差距，以及企业稳健的迹象暗示，支持今年普遍股本回报率(ROE)为9%的不断恶化的假设。

韩国基金公司投资顾问报告

2022年6月30日(未经审计)(续)

预计2022年第二季度国内生产总值增长将因中国停工而连续放缓，部分抵消了国内需求和服务业活动的改善 。2022年第二季度日均出口同比增长从第一季度的20.2%放缓至13.8%。然而，由于原材料和能源价格上涨，进口增长更快。这导致韩国自2008年以来首次连续三个月出现贸易逆差。预计2022年第三季度，随着全球经济放缓，出口势头将进一步放缓。

韩国央行(BoK)货币政策委员会从2021年8月开始加息。此后，基准政策利率从0.50%上调至2022年6月底的1.75%。韩国央行将2022年的通货膨胀率预测上调至4.5%(今年年初为2.5%)，GDP增长率下调30个基点至2.7%。韩国央行货币政策委员会的最新会议纪要证实了该委员会对抗通胀的鹰派立场，并提高了更激进政策加息的可能性。因此，许多人现在预计，韩国央行将在7月份以50个基点的极不寻常的步骤将基本利率上调50个基点，以高于2.5%的利率结束2022年。

虽然近期前景被COVID19和地缘政治不确定性所笼罩，但我们对韩国股市持建设性态度，原因是1)市场估值显著高于账面价值(0.9倍)，2)支持性增长政策，以及3)韩国制成品在外汇顺风的帮助下继续保持全球竞争力。

韩国基金公司 业绩与统计

2022年6月30日(未经审计)

基金业绩折线图

韩国基金业绩与统计公司

2022年6月30日(未经审计)(续)

性能与统计说明：

韩国基金公司投资组合时间表

截至2022年6月30日

韩国基金公司的证券投资时间表

截至2022年6月30日(续)

韩国基金公司的证券投资时间表

截至2022年6月30日(续)

显示的百分比 基于净资产。

缩写

(A)有关投资组合持股详情，请参阅 投资组合时间表。

韩国基金公司资产负债表

截至2022年6月30日

韩国基金公司运营声明

截至2022年6月30日止的年度

韩国基金公司净资产变动报表

在指定的时间段内

韩国基金金融

按全年已发行股票的份额计算：

韩国基金公司财务报表附注

June 30, 2022

1.组织机构和重大会计政策

韩国基金股份有限公司(基金)根据1940年《投资公司法》及其修订后的规则和条例注册为封闭式、非多元化管理投资公司，组织为马里兰州公司，因此遵循财务会计准则委员会(FASB)会计准则的投资公司会计和报告指南。金融服务--投资公司。摩根大通资产管理(亚太)有限公司(投资顾问)担任该基金的投资经理。基金已批准发行2亿股普通股，面值为0.01美元。韩国基金已根据《商品交易法》第4.5条提交通知，称韩国基金由JPMorgan Asset Management(Asia Pacific)Limited运营，JPMorgan Asset Management(Asia Pacific)Limited是一家注册投资顾问公司，该公司声称根据《商品交易法》被排除在商品池经营者一词的定义之外，因此不受商品交易法规定的商品池经营者的注册或监管。

该基金的投资目标是通过投资于韩国公司的证券，主要是股权证券，寻求长期资本增值。不能保证基金将实现其所述的目标。

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制基金财务报表要求基金管理层作出影响基金财务报表中报告金额和披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

与许多其他公司一样，基金的组织文件规定，基金的高级管理人员(高级官员)和董事会(董事会或董事)因履行对基金的职责而产生的某些责任得到赔偿。此外，基金在其一些主要服务合同中和在正常业务过程中都订立了向其他各方赔偿某些类型损失或负债的合同。董事在上述 安排下的最大风险敞口未知，因为这可能涉及未来对基金的索偿。

以下是基金一贯遵循的重要会计政策的摘要：

(A) 投资估值

可随时获得市场报价的有价证券和其他金融工具的市值。 各类证券和其他工具的市值是根据交易所或其他市场的收盘价或最后销售价格，或基于从报价报告系统、既定做市商或独立定价服务获得的报价或其他市场信息来确定的。对于外国股票证券(如果有某些例外情况)，基金使用统计研究机构提供的建模工具对其证券进行每日公允估值。这项服务利用基于市场历史表现和其他经济数据(可能包括美国证券或证券指数的价值变化)的统计数据和程序。对共同基金的投资按每个工作日报告的资产净值(资产净值)进行估值。

有价证券及其他金融工具如未能即时取得市场报价(包括现有市场报价被视为不可靠的情况)，将根据董事会订立的程序或根据董事会订立的程序按其酌情决定权(估值委员会)行事的 人真诚地进行公平估值。基金的投资按日计价，基金的资产净值按正常交易结束时(通常为下午4：00)计算。在纽约证券交易所营业的每一天，使用由独立定价服务提供的价格或经纪/交易商报价，或使用作为此类证券的主要市场的交易所的最后销售或结算价格，或使用上次出价和要价之间的平均值。在特殊情况下，董事会或估值委员会可真诚地确定截至东部时间下午4：00的资产净值 ，尽管纽交所早前意外关闭或暂停交易。

剩余到期日为60天或以下的短期投资按摊销成本计价，除非董事会或其估值委员会认为特定情况另有规定。

最初以美元以外的货币计价的投资将使用从定价服务获得的汇率转换为美元。因此，基金股票的资产净值可能会受到货币相对于美元价值变化的影响。在纽约证券交易所关闭的那一天，在美国以外市场交易的证券或以美元以外的货币计价的证券的价值可能会受到重大影响。

基金用来对证券进行估值的价格可能与出售证券时实现的价值不同，这些差异可能对基金的财务报表产生重大影响。

韩国基金公司财务报表附注

2022年6月30日(续)

1.组织和重大会计政策(续)

(B)公允价值计量

公允价值定义为为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格(即，市场参与者之间的有序交易中的退出价格。公允价值层次的三个层次如下所述：

在截至2022年6月30日的年度内，基金用来计量公允价值的估值技术旨在最大限度地利用可观察到的投入并最大限度地减少使用不可观察到的投入。

投资资产或负债在公允价值层次结构内的水平基于对公允价值计量具有重大意义的最低水平投入，无论是单独的还是总体的。公允价值计量的目标保持不变，即使资产或负债的活动数量和水平大幅减少，也不管所使用的估值技术如何。

用于对证券进行估值的投入或方法不一定表明与投资这些证券相关的风险。以下是基金通常用来评估如何根据美国公认会计准则对2级和3级资产和负债的每个主要类别进行分类的某些投入和技术。

无法使用上述方法计量市场价值的资产或负债 按估值委员会真诚地认为合理的方法进行估值，并遵循董事会制定的程序，以代表公允价值。根据这些程序，基金一般采用以市场为基础的方法，可使用相关或可比较的资产或负债、最近的交易、市盈率、账面价值和其他相关信息。公允价值的确定涉及若干主观因素的考虑、对适用事实和情况的分析以及判断的行使。因此，根据基金的估值程序真诚确定的证券的公允价值可能不同于其他基金使用自己的估值程序确定的同一证券的估值。尽管基金的估值程序旨在按基金在有条不紊的交易中出售证券时合理预期获得的价格对证券进行估值，但不能保证根据该程序确定的任何公允价值实际上与基金出售证券时实际实现的金额接近，或在可靠的市场价格随时可得的情况下证券的交易价格。

股权 证券(普通股和优先股)v在非活跃市场交易的股权证券和某些外国股权证券的估值使用的投入包括经纪-交易商报价、根据基准指数的变化调整的最近执行的交易或从独立定价服务收到的评估价格报价，这些报价考虑了市场部门和发行人的完整性、证券的个别特征以及从经纪-交易商和其他市场来源收到的与发行人或证券有关的信息。如果这些输入是可观察到的，则股权证券的价值被归类为第二级。如果这些输入是不可观察的，则 值被归类为第三级。

(C)投资交易和投资收益

投资交易在交易日入账。投资的已实现收益和损失是在确定的成本基础上确定的。未投资现金的利息收入 在收到时入账。股利收入在除股息日入账。总部设在韩国的公司通常采用日历年终，其中期和最终企业行动通常由董事会和股东在每年第一季度和第三季度批准、敲定并宣布。一般来说，对其股息的估计主要在除息日应计，主要是在12月和/或6月期末。 这些股息公告由基金在除息日记录。韩国公司随后对其进行的任何调整在宣布时都会被记录下来。目前，韩国股票投资的股息收入主要在每年的最后一个日历季度获得，并将主要在下一年的第一个日历季度收到。韩国证券的某些其他股息和相关预扣税(如果适用)可在除股息日之后记入，只要基金获悉该等股息和税项。营业报表上的股息和利息收入是在扣除对外国证券收入预扣的任何外国税后列示的。

韩国基金公司财务报表附注

2022年6月30日(续)

1.组织和重大会计政策(续)

(D)联邦所得税

本基金打算分配其所有应税收入，并遵守修订后的《1986年美国国税法》M分章中适用于受监管投资公司的其他要求。因此，不需要为美国联邦所得税拨备。根据分配给股东的情况，基金可能 被征收消费税。

所得税的不确定性会计为所有实体(包括基金等传递实体)确定了财务报表确认申报纳税申报头寸的利益的最低门槛(包括实体 在特定司法管辖区是否应纳税)，并要求进行某些扩大的税务披露。根据美国公认会计原则的规定，投资顾问审查了基金在所有未结纳税年度的纳税状况。

截至2022年6月30日，基金没有记录与其持有的不确定所得税头寸有关的未确认净税收优惠的负债 。基金前三年的美国联邦所得税申报单，如适用，仍需接受美国国税局的审查。

(E)韩国境内的外国投资和外汇管制

《外汇交易法》、与该法案有关的总统令以及根据该法案颁布的战略和财政部长(以前称为财政和经济部部长)的条例规定了一些限制和控制，这些限制和控制通常影响在韩国的外国投资者。截至2005年8月18日，基金已获得财政经济部颁发的许可证，可投资于韩国证券，并可将其在韩国证券投资中获得的股息和利息收入及已实现净资本收益汇回国内，或从投资本金中汇回不超过基金资产净值(按现值计算)10%的收入(基金终止时除外，或超出基金收入的支出，在此情况下，上述限制不适用)。根据《外汇交易法》，战略和财政部长有权在国际或国内经济形势发生根本性变化的情况下，在提前(紧急情况下)公开通知范围和持续时间的情况下，在认为有必要采取紧急措施时，暂停全部或部分外汇交易。如果此类交易所需的任何政府批准出现延误或拒绝批准，基金可能会受到不利影响。

自2005年8月19日起，该基金放弃了从韩国财政经济部获得的执照。基金已与韩国财政经济部就修改基金许可证以允许基金汇回超过10%的基金资本的可行性进行了谈判。然而，财政和经济部通知基金，由于韩国法规的变化，许可证不能 修改。由于放弃许可证，基金须缴纳相当于基金在韩国交易所转让的任何投资组合证券公允市值的0.25%和转移到韩国交易所以外的任何投资组合证券公允市值的0.45%的韩国证券交易税。这一放弃在其他方面不影响基金的运作。截至2022年6月30日止年度，基金就基金在韩国交易所转让的投资组合证券支付249,183美元的交易税。经营报表上投资的已实现净收益(亏损)是扣除基金产生的交易税后的净额。

基金持有的某些证券可能受到外资总持股或个人持股的限制。这些持股所在的行业被认为对国家具有重要意义。

(F)股息和分派

基金至少每年从净投资收益和已实现净资本收益分配(如果有的话)中宣布红利。基金记录除股息日的股息和分配。来自净投资收入的股息和来自已实现净资本收益的分配是根据美国联邦所得税规定确定的，这可能与美国公认会计原则不同。这些账面-税收差异被认为是临时性的或永久性的。如果这些差异是永久性的 ，则此类金额将根据其联邦所得税待遇在资本账户内重新分类；暂时性差异不需要重新分类。就联邦所得税而言，如果股息和/或分配超过当前和累计的收益和利润，则从资本返还向股东报告股息和/或分配。

(G)外币兑换

基金的会计记录 以美元保存如下：(1)以外币计价的投资和其他资产和负债的外币市场价值按期末的现行汇率换算；和 (2)购进和销售、收入和支出按有关交易日期的现行汇率换算。由此产生的净外币收益(损失)包括在基金的业务报表中。

韩国基金公司财务报表附注

2022年6月30日(续)

1.组织和重大会计政策(续)

基金一般不会将外币汇率变动引起的业务成果的这一部分与证券市场价格变动引起的波动分开。因此，这种外币收益(损失)计入投资的已实现净收益(亏损)和未实现收益(亏损)。但是，在根据美国联邦所得税条例确定外币计价债务债务的销售或到期收益(亏损)时，基金不会考虑外币汇率波动的影响；对于财务报告和所得税报告而言，此类金额均被归类为外币收益(亏损)。

2022年6月30日，韩元兑美元汇率为W 1,298.80兑1美元。

(H) 证券借贷

本基金可从事证券借贷业务。贷款的抵押品在任何时候都至少等于所借证券的市值。在贷款期限内，基金将继续获得所借证券的任何股息或等值金额，同时从借款人那里收取费用和/或现金抵押品投资的利息 。证券借贷收入在经营报表中如实披露。现金抵押品投资产生的收入，减去支付给借款人的谈判回扣费用和交易成本，在基金和证券借贷代理之间分配。为借出的证券而收到的现金抵押品投资于投资明细表中确定的证券，相应的负债在资产负债表中予以确认。贷款 可由借款人或基金选择终止。

贷款终止后，借款人将向出借人归还与出借证券相同的证券。基金可以就其证券的出借向发起人支付合理的管理费、管理费和托管费，并可与借款人分享抵押品的利息。如果借出证券的借款人在财务上倒闭，基金有可能延迟收回所借证券，甚至丧失对该证券的权利。如果用现金抵押品购买的证券价值贬值，基金还承担损失的风险。

在截至2022年6月30日的年度内，基金并无借出任何证券。

2.主要风险

在正常业务过程中，如果存在潜在亏损风险(其中包括)市场变化(市场风险)或交易的另一方未能履行(交易对手风险)，则该基金交易金融工具并进行金融交易。基金还面临其他风险，例如但不限于外币风险。

如果基金直接投资于外币或交易外币的证券，并且 获得外币收入，或投资于提供外币风险敞口的衍生品，它将面临这些货币相对于美元贬值的风险，或者在对冲头寸的情况下， 美元相对于被对冲货币的贬值。外国货币汇率可能会在短期内大幅波动，原因有很多，包括经济增长、通货膨胀、利率变化、美国或外国政府、中央银行或超国家实体(如国际货币基金组织)的干预(或未能干预)，或实施货币管制或美国或国外的其他政治事态发展。因此，基金对外币计价证券的投资可能会减少基金的回报。与发达国家的主要可兑换货币相比，基金可能投资的当地新兴市场货币对美元的波动性可能会大幅 更大。

由于集中投资于位于特定国家或地区的外国发行人，该基金受到通常与在美国投资无关的风险因素的影响。这种集中将使基金面临额外的风险，这些风险源于这些国家或地区未来的政治或经济状况，以及可能实施的影响该国家或地区的不利政府法律或货币兑换限制，这可能导致证券及其市场的流动性较低，价格比同类美国公司更不稳定。

如果基金在投资风格和某些风格相对于其他投资风格表现不佳的投资中配置资产，则基金可能面临更大的风险。

证券的市场价值可能会下降，原因是与特定公司无关的一般市场状况(市场风险)，如实际或预期的不利经济状况、公司收益总体前景的变化、利率或货币利率的变化、信贷市场的不利变化或不利的投资者情绪。也可能由于影响特定一个或多个行业的因素而下降，例如劳动力短缺或生产成本增加以及行业内的竞争状况。股权证券和股权相关投资的市场价格波动性通常比固定收益证券更大，尽管在某些市场条件下，固定收益证券的价格波动性可能与之相当或更大。信用评级下调也可能

韩国基金公司财务报表附注

2022年6月30日(续)

2.主要风险(续)

对基金持有的证券产生负面影响。即使市场表现良好，也不能保证基金持有的投资会随着更广泛的市场而增值。此外，市场风险包括地方、区域或全球事件，包括地缘政治和其他事件可能在国家或全球层面扰乱经济的风险。例如，战争、恐怖主义行为、传染病或其他公共卫生问题的传播、经济衰退或其他事件可能对经济或金融工具市场产生重大影响，因此可能对基金及其投资产生重大影响。又如，中国于2019年12月首次发现由新型冠状病毒新冠肺炎引起的呼吸道疾病暴发，随后在全球蔓延，并于2020年初被指定为大流行。新冠肺炎的传播和遏制其传播的努力已导致，除其他外，边境关闭和其他重大旅行限制和中断；包括美国在内的许多国家和地区的强制在家和在家工作命令；业务运营、供应链和客户活动严重中断，以及强制企业关闭；消费者对商品和服务的需求降低；活动取消和限制；服务取消、减少和其他变化；医疗服务准备和提供方面的重大挑战；公众聚集限制和长时间隔离；以及普遍的担忧和不确定性。这些影响加剧了市场投资固有的重大风险，而新冠肺炎大流行已经有意义地扰乱了全球经济和市场，导致一系列资产类别的市场损失, 以及加剧了市场波动性和交易的流动性不足。尽管新冠肺炎的长期经济影响难以预测，但它有可能继续以不可预见的重大方式对全球经济、个别国家的经济以及个别发行人、部门、行业、资产类别和市场的财务表现产生持续的实质性不利影响。新冠肺炎爆发引发的健康危机还可能加剧其他原有的政治、社会、经济、市场和金融风险。由于不太成熟的卫生保健系统，疫情在发展中国家或新兴市场国家的影响可能更大。新冠肺炎疫情及其影响可能会持续很长一段时间，导致市场大幅波动、交易所停牌和关闭、全球金融市场下跌、违约率上升，以及严重的经济低迷或衰退。此外，投资顾问或其附属公司有效运作的能力，包括人员履行基金投资战略和目标所需的运作、沟通和差旅能力，可能会受到严重损害。所有上述情况都可能损害基金维持运营标准的能力(例如在满足赎回请求方面)，扰乱基金服务提供商的运营，对基金投资的价值和流动性造成不利影响，并对基金业绩和您对相应基金的投资产生负面影响。

基金面临交易对手风险，即与基金有未结算或未结交易的机构或其他实体违约的风险。基金的潜在损失可能超过基金财务报表中记录的金融资产价值。金融资产可能使基金面临交易对手风险，主要包括交易对手应付的现金和投资。投资顾问寻求通过对每个交易对手进行审查，并通过在公认和信誉良好的交易所与多个客户和交易对手进行交易，最大限度地减少交易对手风险，尽量减少基金的交易对手风险。只有在基金收到付款后，才能交付出售的证券。一旦交易对手交付了证券，就在购买时付款。如果任何一方未能履行其义务，交易将失败。

3.投资顾问

基金与投资顾问签订了《投资咨询协定》(《咨询协定》)。在基金董事会的监督下，投资顾问直接或通过其选定的其他人负责管理基金的投资活动、业务和其他行政事务。根据管理协议，投资顾问 收取按月支付的年费，年费率为基金每日平均净资产价值的0.70%至2.5亿美元，以及超过2.5亿美元的平均每日净资产的0.65%。

4.证券投资

在截至2022年6月30日的一年中，除短期证券外的投资买入和卖出分别为73,530,274美元和117,135,836美元。

5.所得税信息

截至2022年6月30日的年度，支付的股息和分派的纳税性质为来自普通收入的28,813,207美元和来自长期资本收益的16,918,825美元。

截至2021年6月30日止年度，已支付股息及分派的税项为普通收入2,637,997美元。

韩国基金公司财务报表附注

2022年6月30日(续)

5.所得税信息(续)

截至2022年6月30日，基金普通收入的可分配收益为1 229 859美元，长期资本收益为15 019 195美元。

根据美国财政部的规定，基金决定将2021年10月31日之后产生的441,431美元的短期资本损失推迟到以下应纳税年度。

根据美国财政部的规定，基金决定推迟到下一纳税年度末，具体说明2021年10月31日之后产生的1,912,817美元的普通损失。

截至2022年6月30日，永久性账面税额差异主要是由于对外币交易损益的不同处理、投资的重新分类和出售被动外国投资公司(PFIC)的收益重新分类以及剥离调整的重新分类。这些调整将使超过净投资收入的股息增加1,372,644美元，累计实现净收益减少1,372,644美元。净投资收入、净已实现损益和净资产不受这些调整的影响。

截至2022年6月30日，用于联邦所得税 税收目的的投资组合证券的成本基础为139,682,711美元。未实现升值毛额为30 180 654美元；未实现折旧毛额为28 027 114美元；未实现升值净额为2 153 539美元。账面和税项成本基础之间的差异可归因于清洗销售 递延亏损被动外国投资公司(PFIC)按市值计价和未完成的剥离调整。

6.折扣管理计划

基金有股份回购计划，根据该计划，基金将在截至6月30日的每12个月期间回购不超过前一年6月30日收盘时已发行普通股的10%，但将允许以不同的折扣 触发水平回购股票，但不会公布。基金将按照董事会批准的程序，以折扣价回购股份。根据这些程序，任何股份回购的时间和金额将由董事会和/或其折扣管理委员会与投资顾问协商后决定。

于截至2022年6月30日止年度，基金于公开市场回购16,470股普通股，约占2021年6月30日已发行股份的0.3%，总成本(包括佣金)为529,275美元(按分级费率收取)，每股加权平均折让14.44%。于截至2021年6月30日止年度，基金于公开市场回购20,973股普通股，约占截至2020年6月30日已发行股份的0.4%，总成本(包括佣金)(每股0.015美元)为707,632美元，每股加权平均折让为14.19%。

7.基金所有权

截至2022年6月30日，伦敦金融城投资集团、Lazard Asset Management LLC、1607 Capital Partners和Bill&Melinda Gates基金会信托基金分别持有该基金约37%、17%、10%和7%的流通股。这些股东的投资活动可能对基金产生实质性影响。

韩国基金公司独立注册会计师事务所报告

致韩国基金公司董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了所附的韩国基金公司(The Fund)截至2022年6月30日的资产负债表，包括截至2022年6月30日的投资组合时间表、截至2022年6月30日的相关年度经营报表、截至2022年6月30日的两个年度的净资产变动表(包括相关附注)以及截至2022年6月30日的五个年度的财务摘要(统称为财务报表)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重要方面都公平地反映了基金截至2022年6月30日的财务状况、基金在截至2022年6月30日的年度的运作结果、基金在截至2022年6月30日的两年期间每年的净资产变化以及基金在截至2022年6月30日的五年期间每年的财务摘要。

意见基础

这些财务报表由基金管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对基金的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与基金保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些财务报表进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计 还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们的程序包括通过与托管人和经纪人的通信确认截至2022年6月30日拥有的证券；当没有收到经纪人的回复时，我们执行其他审计程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/普华永道会计师事务所

纽约，纽约

August 26, 2022

自1984年以来，我们一直担任基金的审计师。

韩国基金公司有关该基金的其他 信息

2022年6月30日(未经审计)

最近一个财政年度基金投资目标、政策和风险的变化

本年度报告中的以下信息汇总了最近一个财政年度基金的投资目标、政策和风险方面的某些变化。这些信息可能不能反映您购买基金股票以来发生的所有变化。

没有。

基金目前的投资目标、政策和风险

投资目标和政策

该基金的投资目标是通过投资于韩国公司的证券，主要是股权证券，寻求长期资本增值。这一目标是一项基本政策，未经基金组织大多数未偿还有表决权证券批准，不得改变。如本报告所用，基金的已发行有表决权证券的多数是指(1)出席流通股超过50%的会议所代表股份的67%或(2)超过50%的流通股中的较少者。虽然目前的股息和利息收入可能是选择有价证券时的一个考虑因素，但这不是基金的目标。通常情况下，基金的政策是将至少80%的净资产投资于在韩国交易所(The Korea Exchange)上市的证券。截至2022年6月30日，基金99%的净资产投资于在联交所上市的证券。预计基金的净资产余额通常将投资于大韩民国政府(政府)和韩国公司的债务证券以及公认的韩国货币市场工具。

就基金的投资政策而言，股权证券包括普通股和优先股(包括可转换优先股)、债券、票据和可转换为普通股和优先股的债券、认股权证和权利、信托、合伙企业、合资企业或类似企业的股权以及存托凭证。并非所有这些投资类型都可以在韩国投资 。在适用法律允许的范围内，基金保留投资于上述任何上市证券的权利，并可使用其资产订立外币兑换合约、货币及股指期货合约、备兑看涨期权、回购协议、延迟交割交易及期货合约。

该基金可将其资产投资于韩国各行各业，如条件允许，可不时投资于汽车、水泥、化工、建筑、电气设备、电子、金融、食品和饮料、国际贸易、机械、造船、钢铁和纺织业。在选择要投资的行业和公司时，投资经理会考虑总体增长前景、出口市场的竞争地位、技术、研发、生产率、劳动力成本、原材料成本和来源、利润率、投资回报、资本资源、政府监管、管理和其他因素。 本基金主要投资于老牌公司的证券，但也可以在韩国法律允许的范围内投资于新公司或鲜为人知的公司的证券。在法律允许的范围内，本基金亦可投资于在联交所上市的证券相关业务的股票。

出于防御性目的，基金可能与其投资政策有所不同。在投资经理认为韩国市场状况或其他经济状况或韩国政治状况的变化需要的时期内，基金可减持股票证券头寸，并在符合韩国法律规定的任何适用限制的情况下，增持债务证券头寸或短期债务头寸或持有现金。本基金亦可随时将资金投资于上述以美元计价的货币市场工具，作为股息储备及股东的其他分配。然而，一旦投资于韩元计价的证券，基金的投资本金不得转换为美元计价的证券，除非支付超出基金收入的费用或与基金终止有关的费用。

尽管根据1940年修订的《投资公司法》(The 1940 Act)，该基金是一家非多元化公司，但它必须遵守投资组合多样化的要求，这些要求包括：(I)关于集中化的投资限制，这通常阻止它购买导致基金净资产超过25%投资于单一行业的证券；以及(Ii)根据1986年美国国内收入法(修订后的《守则》)适用于受监管投资公司的多元化要求。根据1940年法案，基金作为一家非多元化公司，被允许相对集中地持有特定公司的证券。这种灵活性减少了风险的分散，并可能导致基金资产净值的更大波动。然而，它也反映了韩国证券市场的构成，相对较少的公司的证券在此类市场总资本中所占的份额高于美国。

韩国基金公司有关该基金的其他信息

2022年6月30日(续)(未经审计)

基金打算购买和持有用于长期资本增值的证券，不希望为了短期收益而进行证券交易。基金将根据当时或预期的市场情况，按其认为适当的方式调整其投资组合。较高的投资组合周转率通常涉及相应较高的经纪佣金费用，而较低的周转率则必须由基金及其股东承担。截至2022年6月30日的12个月，基金的投资组合周转率为35%。投资组合周转率的计算方法是将投资组合证券的买卖金额除以基金投资组合证券的月平均价值。就这一计算而言，投资组合证券不包括购买一年或更短期限的所有证券。

根据1940法案的规定和美国证券交易委员会(SEC)可能授予的任何行政豁免，本基金可投资于投资于韩国证券的其他投资公司的证券。在没有委员会特别宽免的情况下，基金可将其总资产的10%投资于其他投资公司的股票，并可将最多5%的资产投资于任何一家投资公司，只要该投资不超过被收购投资公司有表决权股票的3%。 作为任何投资公司的股东，基金将承担该公司应缴纳的费用份额，并将继续支付基金就如此投资的资产支付的咨询费和行政费。

主要风险

该基金是一家为长期投资而设计的封闭式投资公司，投资者不应将其视为一种交易工具。从历史上看，封闭式投资公司的股票交易价格经常低于资产净值，但也有溢价。投资韩国公司和政府的证券涉及一些通常与投资美国公司或美国政府的证券不相关的考虑因素，包括(1)政治和经济风险，包括可能与朝鲜发生军事冲突，(2)韩国证券市场的潜在价格波动和流动性较低，部分原因是韩国证券市场的规模相对较小，以及来自韩国其他投资机会的竞争，(3)政府对经济和私营部门的参与和影响， (4)政府对外国投资的限制，这可能限制基金的投资机会，(5)韩元与美元汇率的波动；(6)对货币兑换和本金、收入或收益汇回的限制及相关成本；(7)韩国税收。投资韩国公司和政府证券时的其他考虑因素包括资产国有化或没收或没收税收的风险、结算延迟以及在美国以外的法院获得或执行判决可能更加困难的风险。

韩国的会计、审计和财务报告准则不等同于美国的准则，因此，有关在韩国的投资的信息可能比在美国少。韩国政府机构和自律组织对证券业的监管 不同于美国，在某些方面可能低于美国。因此，基金对韩国证券的投资应被视为比对美国公司证券的投资更具投机性。

政治和经济风险

基金资产的价值可能受到韩国政治、经济或社会不稳定的不利影响。大韩民国和朝鲜之间的紧张局势加剧，不时抑制了在大韩民国的新外国投资和韩国公司获得外国融资的机会。围绕局势的不确定性可能会对大韩民国的经济气候产生不利影响。 大韩民国和朝鲜之间的紧张局势也可能对基金投资组合证券的价格和基金的股价产生不利影响。

韩国公司的杠杆率可能比美国和欧洲公司高得多。高杠杆率会增加企业倒闭的风险，以应对不利的商业环境 。

韩国的会计、审计和财务报告准则和做法与美国的不同。因此，某些重大披露(包括关于表外融资贷款担保的披露)可能不会被披露，而且与美国相比，在韩国的投资信息可能更少。

总体而言，由于集中在韩国的投资，该基金受到通常与在美国投资不相关的风险因素的影响。这种集中将使基金面临额外的风险，原因是该地区未来的政治或经济状况，可能实施不利的政府法律或货币兑换限制，这可能导致证券及其市场的流动性较差，价格比可比的美国公司更不稳定。

韩国基金公司有关该基金的其他信息

2022年6月30日(续)(未经审计)

韩国证券市场

与美国、日本和欧洲主要证券市场相比，韩国证券市场仍然相对较小。此外，与其他市场相比，韩国的市值和交易量集中在少数行业的有限数量的公司 。因此，与其他证券市场相比，韩国证券市场可能会受到更大的价格波动和更少的流动性的影响。由于这些流动性限制，基金购买和出售有价证券投资可能比其他情况更加困难。许多在韩国证券市场交易的公司比在美国证券市场交易的公司规模更小、更新、经验更丰富。投资于规模较小的公司所涉及的风险比通常与投资较大的公司相关的风险更大。

韩国证券市场过去一直受到交易大宗证券的大型投资者的影响，以及房地产等另类投资工具的相对吸引力，以及向企业借款人提供的非官方货币市场贷款。

货币波动

本基金对韩元的风险敞口很大，因为其韩国证券可能以韩元交易，而本基金投资组合证券的发行人基本上全部或全部收入可能以韩元计算。因此，韩元相对于美元的贬值往往会对基金的资产净值产生不利影响。虽然基金可以订立远期货币兑换合同，并可以(在收到必要的监管批准的情况下)买卖货币期权，以努力保护基金的投资组合不受货币波动风险的影响，但基金并不打算以这种持续的方式对其投资组合所持的全部或部分进行对冲。

货币兑换和遣返

根据外汇管理法律法规，韩元兑换成美元或其他外币、从韩国向国外转移资金以及将投资于韩国的外国资本汇回国内，都必须经过某些监管部门的批准。这种资金的转换和转移往往会产生巨大的交易成本。

外国投资者将持有和处置在交易所交易的韩国股票所产生的本金、收入或收益汇回，须遵守财政和经济部部长颁布的规定。这种汇回通常允许外国投资者在每次汇出时向其指定的外汇银行申报。然而，与其他外国投资者不同的是，基金目前一般只允许向其指定的外汇银行报告收入和收益。

如果由于对转换的限制或由于汇回问题，基金无法在适用的时间段内分配其几乎所有的净投资收入(包括短期资本收益)和长期资本收益，则基金可能需要缴纳美国联邦所得税和消费税，否则不会产生这些税收，并且可能不再有资格享受根据《准则》向受监管投资公司提供的优惠税收待遇，在这种情况下，基金的所有收入和收益将 缴纳美国联邦所得税。

非多元化状态

根据1940年法案，基金被归类为非多元化投资公司，这意味着基金不受1940年法案的限制，即其资产中可投资于单一发行人证券的百分比。作为一家非多元化投资公司，基金可能会将更大比例的资产投资于数量较少的发行人，因此，其投资组合证券可能面临更大的风险。

交易成本

该基金的交易成本高于投资美国证券的典型投资公司的交易成本。

资产净值折扣率

基金的股份可按资产净值折让的价格买卖。这是封闭式基金股票的特点，是一种与基金投资活动导致资产净值下降的风险相分离和不同的风险。

韩国基金公司税务 信息/股东会议结果/更改

董事会/代理投票政策和程序(未经审计)

税务信息：

根据《国内税法》的要求，必须通知股东基金所作分配的某些税务属性。

在截至2022年6月30日的年度内，基金分配了16,918,825美元的长期资本收益 (或允许的最高金额)。

根据2003年就业和增长税减免对帐法，在截至2022年6月30日的财政年度内支付的普通股息的以下百分比被指定为合格股息收入：22.80%。

公司股东通常有权从基金的股息分配中符合税法资格的部分扣除收到的股息。 在截至2022年6月30日的财政年度内支付的下列基金的普通收入股息有资格获得公司股息扣除的百分比为0%。

外国税收抵免：国际货币基金组织已选择将已支付给外国的税收抵免转嫁给 。在截至2022年6月30日的财年中，支付的外国股息总额和每股外国税分别为1.188877美元和0.149698美元。

由于基金的纳税年度不是日历年，因此将就2022年日历年发出另一份通知。

2023年1月，股东将被告知美国国税局表格1099-DIV关于2022年日历年收到的股息和分配的联邦税收状况。将报告的金额将是股东2022年联邦所得税申报单上使用的金额，可能不同于必须在截至2022年6月30日的基金纳税年度 中报告的金额。建议股东就从基金获得的股息收入的联邦、州和地方税状况咨询他们的税务顾问。

股东大会结果

该基金于2021年10月20日召开股东大会。股东投票如下 ：

董事一级董事朱利安·里德先生和董事二级董事马修·J·西佩尔先生将继续担任基金董事。

董事会的变动：

胡燕女士获委任为基金的董事成员，自2021年10月20日起生效。

代理投票政策和程序：

基金为确定如何投票与投资组合证券有关的委托书而采取的政策和程序的说明，以及关于基金如何投票与在截至6月30日的最近12个月期间持有的投资组合证券有关的委托书的信息可在(I)应要求免费致电基金股东服务代理(866)706-0510；(Ii)在基金网站www.thekoreafund.com上 ；以及(Iii)在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

韩国基金公司隐私政策 (未经审计)

韩国基金公司隐私政策(未经审计)(续)

韩国基金股息再投资和现金购买计划(未经审计)

股息再投资计划

基金通过了红利再投资计划(Br)，允许普通股股东将基金分配再投资于基金的额外普通股。美国股票转让与信托公司(计划代理公司)作为普通股股东的代理管理计划。该计划的参与方可以选择每半年向计划代理人支付额外的现金，金额从100美元到3,000美元不等，用于投资于基金的股票。计划代理人将在每年2月15日和8月后不久或之后不久使用从参与者处收到的所有此类现金付款在公开市场上购买基金股票，且在任何情况下不得超过该日期后45天，除非为遵守联邦证券法的适用条款而需要临时削减或暂停购买。在2月15日或8月15日之前收到的任何自愿现金付款将由计划代理退还。参与者 可在投资前至少48小时收到计划代理人的书面通知，提取其全部自愿现金付款。必须指出的是，参与计划和基金分配的自动再投资不能确保盈利，也不能防止在市场下跌时蒙受损失。

自动注册/自愿参与。

根据该计划，其股票在计划代理登记的普通股股东(注册股东)将自动登记为计划的参与者，并将由计划代理将基金的所有收入分配、资本利得和资本回报(加在一起，即分配)再投资于基金的额外普通股，除非股东选择接受现金。选择不参加本计划的登记股东将收到所有现金分配， 现金支付，并由计划代理人直接邮寄给登记在册的股东(或如果股票以街道或其他被指定人的名义持有，则邮寄给被指定人)。参加该计划是自愿的。参与者可以随时终止或恢复他们在计划中的登记，方法是：在线通知计划代理人www.amstock.com，致电(800)2545197，写信给计划代理人，美国股票转让和信托公司，有限责任公司，邮政信箱922，Wall Street Station，New York，NY 10269-0560，或根据情况填写并寄回计划声明所附的交易表格。适当的通知将立即生效，并适用于基金的下一次分发，如果计划代理至少在记录的分发日期前三(3)天收到通知；否则，通知将在基金的下一次分发后不久生效，并将适用于基金随后的下一次分发 。如果您退出计划并提出要求，计划代理将安排出售您的股票，并将收益减去交易费和经纪佣金后发送给您。

根据该计划购买股票的方式。

对于每一次基金分配，计划代理人将为参与者获得普通股：(1)通过从基金获得新发行的普通股 (新发行的股份)或(2)通过在公开市场购买基金的普通股(公开市场购买)。如果在分配付款日，基金每普通股资产净值(资产净值)等于或小于每股普通股市场价格加上估计经纪佣金(通常称为市场溢价)，则计划代理人将代表参与者以 价格投资于新发行的股票，价格等于(I)资产净值或(Ii)支付日每股普通股市场价格的95%。如果资产净值大于分配付款日的每股普通股市场价格加上估计的经纪佣金(通常称为市场折扣)，则计划代理将尝试通过公开市场购买投资分配金额。如果计划代理无法将全部分销金额投资于公开市场购买，或如果市场折价在购买期间转为市场溢价，计划代理将以等于(I)资产净值或(Ii)紧接购买日期前最后一个营业日每股市场价格的95%(在任何一种情况下，价格都可能高于或低于分配付款日每股普通股资产净值)的价格，将分销的任何未投资部分投资于新发行的股票。将不会为等待再投资的分配支付利息 。根据该计划，普通股在特定日期的市场价格是该股票在该日期上市的交易所的最后销售价格，如果在该日期该交易所没有出售，则为该交易所的最后销售价格, 当日股票在交易所的收盘报价和询价之间的平均值。特定日期的每股普通股资产净值是根据基金当时的现行政策在该日期(通常在纽约证券交易所常规交易结束时)计算的金额。

费用和开支。

根据该计划，对新发行股票的再投资不收取任何经纪费用。然而，所有参与者将按比例支付计划代理在公开市场购买时产生的经纪佣金 。目前，该计划的参与方没有直接收取服务费，但基金保留修改该计划以纳入这类费用的权利。如果计划代理安排出售您在计划下持有的普通股，则会收取交易手续费(以及产生的经纪佣金)。

通过被提名者持有的股份。

如果登记股东，如经纪人、银行或其他被指定人(统称为被指定人)为其他受益所有人持有普通股，则计划代理人将根据被指定人/登记股东证明的代表登记在该计划中的总金额的普通股数量来管理计划

韩国基金公司股息再投资和现金购买计划

(未经审计)(续)

股东姓名，并为将 参与本计划的受益所有人的帐户持有。如果您的普通股是通过代名人持有的，并且没有在计划代理登记，您和代名人都不会参与该计划，也不会根据该计划进行再投资。如果您是普通股的实益拥有人 并希望参与计划，而您的被指定人不能或不愿意代表您成为注册股东和计划参与者，则您可以请求您的被指定人安排以您的名义向计划代理重新登记您的全部或部分股票，以便您可以登记为计划的参与者。有关详细信息或其他可能的替代方案，请联系您的被提名者。以一家被提名公司的名义向计划代理登记股票的参与者可能不能将股票转让给另一家公司并继续参与计划。

税收后果。

自动再投资 股息和分配的征税方式与现金股息和分配相同，即自动再投资于额外股份不会免除股东或推迟支付基金股息和分配可能应缴纳(或 需要扣缴)的任何所得税。基金和计划代理人保留修改或终止本计划的权利。有关该计划的更多信息以及完整计划本身的副本，可从美国股票转让和信托公司的计划代理人那里获得，地址是：纽约华尔街站邮政信箱922号，邮编：10269-0560；电话号码：(800)2545197；网址：www.amstock.

韩国基金公司董事会(未经审计)

本基金每年举行股东大会以选举董事，并按固定任期选举董事。董事会目前分为三个级别，每一级别的任期为三年。

每一年都有一个班的任期届满。每个董事的任期在当选为董事类别的职位后的第三次年会之日届满。每一位董事将任职至下一届或其去世、辞职、退休或免职，或如果未能连任，直至其继任者当选并获得资格为止。

韩国基金公司基金管理人员(未经审计)

官员的任职取决于董事会的意愿，直至其继任者获得任命和资格，或直至其提前辞职或被免职。

投资顾问

摩根大通资产管理(亚太地区)有限公司

21^ST干诺道中8号出租屋地下

香港

基金服务供应商

摩根大通基金有限公司

维多利亚堤60号

伦敦EC4Y 0JP

英国

托管人和会计代理

摩根大通银行，N.A.

麦迪逊大道383号，11号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10179

美国

转让代理、股息支付代理和注册处处长

美国股票转让信托公司

第15大道6201号

纽约布鲁克林，邮编：11219

美国

独立注册会计师事务所

普华永道会计师事务所

麦迪逊大道300号

纽约州纽约市，邮编：10017

美国

法律顾问

Rods&Gray LLP

保诚大厦

博伊尔斯顿大街800号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02199

美国

本报告，包括本报告中的财务信息，现转送给韩国基金公司的股东，供其参考。它不是用于购买基金股份或本报告中提及的任何证券的招股说明书、通函或陈述。

本报告中的财务信息是从基金的记录中摘录的，未经独立注册会计师事务所审查，该会计师事务所未在本报告中发表意见。

根据修订后的1940年《投资公司法》第23(C)条的规定，本基金可不时在公开市场购买其普通股。

该基金通过Form N-Port向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交其财政年度第一季度和第三季度的完整投资组合持有时间表。基金的表格N-Port可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。此外，还可在基金网站www.thekoreafund.com上查阅表格N-Port的信息。

有关基金的信息，请访问www.thekoreafund.com，或致电基金的股东服务代理，电话：(866)706-0510。

AZ612SAR-6.30.22

1228050

项目2.道德守则

项目3.审计委员会财务专家

注册人董事会已确定，董事会审计和合规委员会成员Richard A.Silver先生是审计委员会财务专家，就本项目而言，他是独立的。

项目4.首席会计师费用和服务

项目5.名单注册人的审计委员会

基金有一个根据1934年《证券交易法》第3(A)(58)(A)条设立的单独指定的常设审计委员会。基金审计委员会由朱利安·里德、胡燕、理查德·A·西尔弗和马修·J·西佩尔组成。

项目6.投资

项目7.披露封闭式管理投资公司的代理投票政策和程序

投资顾问有权投票表决基金投资组合证券的代理人。请参阅JPMAM全球代理投票指南中的投资顾问代理投票政策和程序(作为附件13(A)(4)附在本表格N-CSR之后)。

公司治理政策和投票指南

I. 公司治理原则

摩根大通资产管理公司(JPMAM)致力于通过提供尽可能强劲的风险调整回报来实现客户目标。我们认为，这其中的一个关键因素是对我们投资的公司的公司治理实践的透彻了解。我们希望我们的所有被投资公司在合理可行的范围内，在其业务管理中展示最高标准的治理。

我们在本文件中列出了一些信息，这些信息支撑着我们的代理投票指南背后的 原则。这些原则基于经济合作与发展组织的公司治理原则，以及我们被投资公司所在司法管辖区的治理代码。但无论地点或司法管辖区如何，我们都认为公司应遵守以下原则：

董事会和董事的责任

公司应该由一个强大而有效的董事会领导，以推动公司的长期成功。它应包含执行董事和非执行董事的适当组合，能够代表所有股东做出决定，独立于管理层和/或控股股东的个人利益。董事会应设定战略目标，监督运营业绩，并确立公司的长期价值观和标准。同时，它应负责建立审慎有效的风险控制，以保护公司的资产和维护股东利益。最后，董事会应该负责挑选负责制定和执行公司战略的关键高管，并确保高管薪酬与股东的长期利益保持一致。所有董事的行为应符合公司及其股东的最佳利益，符合他们的法定和受托义务。

股东权利

股东应有机会参与股东大会并在股东大会上投票，并应及时获得足够的信息，以便作出知情的投票决定。应预先披露使某些股东能够获得相对于其股权所有权的不成比例程度的控制权的安排，并且不应使用反收购装置来保护管理层和董事会免受持续的责任追究。

公平待遇

对同一类别的所有股东应一视同仁，同一类别内的所有股份应享有相同的权利。应该消除跨境投票的障碍，公司不应该让股东投票变得困难或昂贵。少数股东应受到保护，不受控股股东的不公平和/或滥用行为的影响。

利益相关者权利利益相关者，包括个人员工及其代表机构，应能够向董事会传达他们对非法或不道德行为的担忧，他们的权利不应因此而受到损害。如果利益攸关方参与公司治理过程，他们应该能够获得相关和及时的信息，以使 参与有效。

可持续性

所有公司都应以对社会负责的方式行事。非金融环境和社会问题有可能严重损害企业价值，并造成重大声誉损害。我们期望我们投资的公司以道德和负责任的方式行事，遵守它们对社区和环境的更广泛的社会义务。由于企业如何管理ESG风险的透明度越来越成为整体价值主张的一部分，我们认为，只有将可持续发展作为其治理过程的核心，公司才能在较长期内蓬勃发展。

披露与透明度

公司应确保公开披露所有相关事项的准确信息，使股东能够在知情和平衡的情况下评估公司的业绩及其前景。这应包括其经营业绩、财务状况以及治理做法和政策。应该披露董事会成员的信息，包括他们的资格、其他公司董事职位和他们的独立程度，以便股东可以在他们的代理投票决定中对他们的适当性做出知情的评估。

我们对公司治理实践的评估基于被投资公司所在司法管辖区的最佳实践的法规和代码。任何遵守这些准则和上述一般原则的公司通常都会得到我们的支持。如果一家公司选择偏离特定于其管辖范围的治理守则的规定，我们将适当考虑其解释，并根据我们对其治理标准的评估，在我们的代理投票中考虑这一点。

二、政策和程序

代理投票

JPMAM管理委托给我们的股票的投票权，就像我们管理任何资产一样，尽管应该注意的是，并非所有客户都将投票权 委托给我们；有些客户保留自己的投票权或将投票权委托给第三方。但在有权这样做的情况下，JPMAM的政策是以审慎和勤勉的方式投票表决客户投资组合中持有的股票，基于我们对什么是最符合客户利益的合理判断。

JPMAM处理逐个案例在此基础上，酌情对每项决议投赞成票或反对票，或积极拒绝投票。我们始终关注的是客户的最佳经济利益。因此，这些准则是JPMAM正常投票政策的一种指示，因为我们的投资专业人员始终有权在个别情况需要时推翻这些准则。

为了协助我们提交委托书，JPMAM保留了代理投票服务顾问机构股东服务公司(ISS)的服务。作为这项服务的一部分，ISS对每一项需要股东投票的董事会决议提出建议。虽然我们注意到这些建议，但如果我们有相反的观点，我们没有义务遵循它们；我们的投资组合经理根据我们自己的治理原则和指导方针以及我们自己的研究见解进行投票。我们投票活动的记录由我们的资产服务小组维护，任何与我们声明的政策背道而驰的行为都会被记录在案，以确保所有代理都得到适当的行使。

只要可行，我们会在我们所投资的公司召开的所有会议上投票。然而，某些市场可能要求在股东大会召开之前暂时停止交易正在投标表决的股票。其他市场可能需要聘请一名当地代表，根据授权书，代表我们出席会议并投票；这可能会给客户带来相当大的额外成本。最后，可能并不总是能够获得足够的信息来及时投票作出明智的决定，或者在某些特定情况下，投票可能会妨碍参与某些类型的公司行动。在这些情况下，有时故意避免投票可能符合客户的最佳利益。但在所有其他情况下，我们都会努力保护客户的利益。

我们注意到，新兴经济体的小公司可能很难应用相同的治理标准，就像在发达经济体和市场运营的公司一样。我们将在一个逐个案例在作出我们的投票决定之前，请在此基础上考虑他们的背景。尽管如此，我们鼓励所有公司尽可能应用最高的治理标准，相信强有力的治理标准最终将转化为更高的股东回报。

代理 委员会

JPMAM对亚太地区(日本以外)管理的投资组合的投票政策由亚洲(日本除外)代理委员会负责。委员会的角色是制定JPMAM对被投资公司的企业管治政策和做法，并监督代理投票过程。该委员会由资深投资者和公司治理专业人士组成，由来自法律、合规、风险和其他相关部门的专家提供支持。该委员会每季度召开一次会议，并向AM APAC业务控制委员会以及可持续投资全球负责人报告。可持续投资全球负责人是每个区域委员会的成员，并与区域代理管理人合作，负责JPMAM处理全球代理投票等治理问题的总体责任，并根据适用的法规和最佳做法协调区域代理投票指南和程序。

管理和敬业精神

作为长期所有者，我们 认为与公司高级管理层的定期、系统和直接联系对于帮助我们履行管理职责至关重要。因此，我们积极与我们的被投资公司接触，保持战略、运营和财务发展的同步，以确保我们的客户的利益得到代表和保护。在适当的情况下，我们的管理专家可以在董事会级别与公司代表召开会议，讨论特别关注的问题。

JPMAM赞同该地区不同监管机构和行业机构倡导的管理原则。我们相信，我们现有的管理活动符合这些原则所要求的标准。我们的承诺声明可以在我们的网站上查看。

利益冲突

JPMAM是摩根大通集团(JP Morgan Chase Group，JPMC)的一部分，后者提供一系列银行和投资服务。在正常业务过程中，JPMC关联公司内部和之间的利益冲突时有发生。然而，已经制定了程序以确保这些冲突能够得到管理和解决。典型的冲突可能包括以下情况：JPMC附属公司 参与被投资公司的交易，为该公司提供银行或其他服务，或JPMC关联人员可能是公司董事会成员。

为了保持我们投票决定的完整性和独立性，JPMC集团内部的企业建立了正式的障碍，旨在 限制附属实体之间的信息流动。这包括JPMC证券、投资银行和托管部门向JPMAM投资专业人士提供的信息。已制定了关于利益冲突的正式政策，以管理此类冲突，并可从我们的网站下载。

如果发现与代理投票有关的重大利益冲突，JPMAM可以联系个人客户批准任何投票决定，可以要求独立第三方(例如，我们的代理投票服务顾问)代表我们做出投票决定，或者可以选择不行使代理。所有此类决定的记录由资产服务小组保存，并由相关代理委员会在委员会会议上审查。客户如有要求，可获得此记录。

三、政策投票指南

1.报告和帐目

年报

公司报告和账目应 详细和透明，并应提交股东批准。它们应符合公认的报告标准，如国际会计准则理事会(IASB)规定的报告标准，并应符合这些报告标准的精神和文字。它们应该是公平、平衡和易于理解的，涵盖公司战略、经营活动和风险管理的叙述部分应该准确地详细说明公司的立场、业绩和前景。

年度报告应包括在存在相关最佳做法守则的司法管辖区内遵守相关最佳做法守则的说明，以及对任何不遵守情况的详细解释。

法律披露 因司法管辖区而异。我们认为，如果一家公司的披露标准(同时满足最低法律要求)不够充分，我们将向公司管理层通报我们的担忧。视情况而定，我们将投弃权票，或投票反对向股东提交的相关决议。与使用不适当或过于激进的会计方法有关的类似考虑也适用。

薪酬报告

为高级管理人员制定有效的薪酬政策是董事会层面的一个关键考虑因素。薪酬的目的是吸引、留住和奖励能够推动公司长期增长的有能力的高管；因此，确保薪酬与所分配的角色相适应应是股东特别关注的问题。理想情况下，一家公司的薪酬政策，因为它涉及高级管理人员，应该作为一个单独的投票项提交给股东。然而，我们 认识到不同司法管辖区的做法不同，在亚洲，股东对此进行投票还不是标准做法。

与此同时，我们预计 公司将披露关键董事和高管的主要薪酬构成。理想情况下，这应该考虑到：支付的金额和短期和长期奖励的组合，用于对奖励进行基准评估的绩效标准，以及这些奖励是有上限还是无上限的，以及董事会或薪酬委员会使用任何自由裁量权来调整薪酬结果。如果薪酬奖励不符合我们的指导方针(见下文薪酬部分 )，我们将努力寻求公司的解释，并可投票反对薪酬报告和/或薪酬委员会成员，如果不能提供令人满意的解释。

如果股东能够对薪酬政策行使具有约束力的投票，我们认为此类政策应该经得起时间的考验。但如果薪酬被修改或修改，任何实质性的变化都应提交股东批准。我们鼓励公司提供有关CEO薪酬与员工薪酬中值的比率的信息，并解释该比率变化的原因，因为它是逐年发展的。公司还应该考虑到性别薪酬差距，并向股东表明这个问题是如何解决的。最后，在向股东提交报告时，薪酬委员会和/或董事会应提供清晰、简明的报告，有效地传达高管薪酬如何与公司在预测时间范围内的战略交付挂钩，以及如何与股东利益保持一致。

2.派发股息

在是否要求公司提交股息决议以供股东大会批准的问题上，司法管辖区的做法有所不同。在某些司法管辖区，仅凭董事会决议即可宣布派息。然而，在那些强制股东批准的司法管辖区，如果我们认为派息率太低，我们可能会投票反对此类提议，特别是如果囤积现金几乎没有战略意图的话。相反，如果我们认为与公司的潜在盈利能力相比，建议的股息过高，如果我们认为这可能危及公司的长期前景和偿付能力，我们也可以投票反对该决议。

3.董事会和董事

董事会监督责任

为了确保长期可持续的成功，公司应该由一个强大而有效的董事会控制，董事会对股东负责，并考虑他们所依赖的各种利益相关者的利益。董事会应由具备必要技能、背景和经验的有能力的个人组成，以提供对管理的客观监督。所有董事应定期参加改选。

我们认为，董事会的主要职能之一是设定公司的价值观和标准，并建立一种面向企业长期成功并回应更广泛利益相关者的文化。健康的文化是组织的凝聚力，有助于使实体的既定目标和核心价值观与所追求的战略和商业模式保持一致。 相反，功能失调的文化可能会破坏业务并为股东带来重大风险。

董事会应 负责确定有助于公司脱颖而出的价值观和行为，并确保其宗旨、核心价值观、战略方向和经营活动之间保持一致。董事会制定的行为标准 应在整个组织中引起共鸣。我们相信，高标准的治理、健康的企业文化和出色的股东回报之间有着密切的联系。

董事会独立性

我们相信，一个强大的独立董事会对于一家公司的有效运营至关重要。独立非执行董事(INED)在董事会中的人数应该足够多，以便他们的观点在董事会的决策中具有影响力。独立非执行董事应该愿意并能够质疑首席执行官和其他董事的观点，以确保听取不同的观点。董事会中要求的独立董事人数通常是由治理准则规定的，但尽管如此，我们强烈认为，大多数成员应该是独立的，以鼓励最广泛的意见和意见表达。

我们预计，独立董事至少应占所有公司董事会的三分之一。我们将寻求比 更大的独立代表权，其中：

如果我们认为独立董事人数不足，我们将在股东大会上投票反对部分或全部董事连任，除非提供可接受的解释。

为了帮助评估他们对公司的个人贡献， 每个非执行董事的非执行董事花在公司事务上的时间应该向股东披露，以及他们在董事会和委员会会议上的出勤记录。董事会还应制定并维护正式的继任计划，以确保董事会成员的有序更新，并将对少数人的过度依赖降至最低。

主席

董事会应该由一位有效的 主席领导，理想情况下，他在任命上是独立的。公司负责人应该有明确的职责分工，这样就没有人拥有不受约束的决策权。JPMAM认为，主席和首席执行官的职责应分开，以实现职责分离。但在这两个角色合并的情况下，应该指定一名首席独立董事对高管决策进行监督，并在董事会及其股东之间保持另一种沟通渠道。

如果一家公司没有独立的董事长或指定的董事首席执行官，并且没有提供令人满意的解释，我们将在股东大会上投票反对重新选举董事长和其他董事。

电路板尺寸

董事会应与公司的规模和复杂性相适应。JPMAM将行使投票权，支持尽可能减少规模过大的董事会。除非公司的规模和复杂性需要，否则超过15名董事的董事会通常太大，而少于5名董事的董事会太小，无法在关键治理委员会中提供足够的独立代表性。董事会应该足够大，能够管理所需的治理流程，同时又足够紧凑，以促进董事之间的公开对话。

董事会多样性

我们致力于支持包容性组织，在这些组织中，每个人，无论性别、性取向、残疾或种族和宗教背景，都可以凭能力取得成功。

在董事会层面，我们认为，反映广泛视角和意见的董事会有助于提升股东价值。多样化的董事会有助于公司做出更好的战略决策，并帮助驾驭日益复杂的问题，包括地缘政治风险、监管改革和颠覆性技术。招聘具备必要技能、不同经验和不同背景的人应该是壮大企业的基本组成部分。

我们预计董事会将制定一项战略，特别是提高女性代表的比例，我们将利用我们的投票权来改变公司在这方面落后的地方。作为一个原则问题，我们希望我们的被投资公司在其业务的各个方面都致力于多样性和包容性。

董事会委员会

为了加强治理进程，董事会应将审计、提名和薪酬问题等关键监督职能下放给 单独的委员会。任何委员会的主席和成员都应在年度报告中明确列出。任何委员会都应有权在适当的情况下聘请独立顾问，费用由公司承担。

审计委员会应仅由独立于管理层的非执行董事组成。一个明显独立的审计对投资者的信心至关重要。委员会应至少包括一名具有适当金融背景的人，但所有委员会成员都应接受适当的培训，以提供并保持合理的金融知识水平。审计委员会的职权范围应包括确定审计程序的范围、审查外聘审计员的有效性以及查阅内部审计程序产生的任何信息的权力。应作出正式安排，让委员会定期与外部审计员举行会议，而不涉及行政或工作人员，委员会应有权不受限制地获取所有必要的公司信息，以使其能够履行其职责。

提名委员会应独立于多数派 ，并有独立主席。委员会的职责应包括：评估董事的技能和能力，以确保董事会拥有适当的专业知识；管理评估董事会、其委员会和董事的业绩的流程，并在年度报告中向股东报告这一流程；以及在董事会和高级管理层保持正式和透明的继任规划安排。

薪酬委员会应该是多数独立的，并有一个独立的主席。委员会的职责应包括：审查和建议有关高级管理人员薪酬、留任和解雇的政策；确保通过这些政策适当激励管理人员推动公司的长期成功，并适当调整激励措施；监督非执行董事的薪酬框架。薪酬委员会应准备好与相关利益攸关方接触并接受他们的反馈。薪酬报告应由薪酬委员会负责。

银行、保险公司和其他大型或复杂公司的董事会应考虑成立风险委员会，就公司的风险管理战略向董事会提供独立监督和建议。与其他委员会一样，该委员会应在年度报告中总结其活动。

董事的独立性和保有权

如果董事与公司没有重大的财务、家庭或其他可能构成利益冲突的联系，则该人通常被视为独立。在同一职位上任职超过三届(或九年)的非执行董事通常不再被视为独立。董事在这一任期结束后继续留任，需要向股东做出最全面的解释。

与此同时，公司应该吸引和留住强大、有经验和知识渊博的董事会成员，这些成员能够为公司的方向和成功做出贡献，这一点至关重要。为了允许董事会定期更新，我们鼓励公司就任期限制和退休年龄阐明他们的做法，并在出现例外情况的情况下，解释考虑到董事会的组成和个人董事的贡献，为什么应该这样做。

在决定我们的投票时，我们将始终考虑独立和任期问题 逐个案例在此基础上，考虑到任何特殊的个人情况。

担任多个董事职务

为有效履行职责，非执行董事必须能够投入适当的时间处理董事会事务。为了能够将足够的时间投入到他或她的职责中，我们通常不会 期望一名非执行董事同时担任三个以上的重要董事职位。然而，在关联集团公司的情况下，我们认为个人担任最多六个董事职位是合理的，只要这不影响他/她履行职责的能力。在我们看来，确保所有董事积极参与，并按比例贡献董事会的工作量是董事长的责任。

对于执行董事，通常只增加一个非执行员额 将被认为是适当的，无需进一步解释。

会议出席率

董事应确保他们出席其职权范围内的所有董事会会议和相关委员会会议。对于出勤记录不佳的个人，我们将考虑投票反对董事连任提案，除非披露令人信服的缺席原因。

董事责任

在某些市场， 股东可能会被要求解除董事会在上一财年做出的所有决策的责任。根据司法管辖权的不同，本决议可能具有法律约束力，也可能不具有法律约束力，并且可能不会免除董事会的法律责任。

JPMAM通常会投票反对在悬而未决的诉讼案件中免除董事会的责任，或者如果有证据表明存在不当行为，董事会必须对此负责。

在某些情况下，公司可以安排董事和高级管理人员(董事和高级管理人员) 责任保险来赔偿高管，例如集体诉讼和其他诉讼。JPMAM大体上支持这些建议，尽管我们不赞成向董事提供100% 赔偿的安排，因为这可能会免除他们对自己行为的责任，并鼓励他们鲁莽行事。这种安排不应延伸到第三方，如审计师。

4.报酬

关键原则

薪酬的主要目的是吸引、留住和奖励对公司长期成功至关重要的高管。高管薪酬 现在是，也将继续是一个有争议的领域，特别是薪酬总额。这一领域的政策不能轻易地由任何一个准则或公式来规定，以满足所有情况，它必须取决于薪酬方面负责任和知情的判断。

委员会。任何薪酬政策都应该清晰、透明、对高管和投资者都简单易懂，并向股东充分披露。在高级管理人员层面， 薪酬应同时包含参考外部市场设置的固定要素和可变要素，该可变要素使管理人员与股东利益完全一致，并且只有通过相对于明确定义的指标实现卓越业绩才能获得更高的奖励。

应适当考虑对企业内部风险的有效管理。这应该反映在薪酬安排上，这激励了适当的行为，并阻止了过度冒险。薪酬应与业务的长期成功和股东实现的回报保持一致，并应适当考虑追回安排，以避免因失败而付出代价。薪酬委员会应使用股东赋予他们的自由裁量权，以确保薪酬奖励恰当地反映所取得的业务业绩。

我们坚信，应鼓励执行董事在其整个董事会任期内持有相当数量的公司股票。 然而，不应支付交易奖金、一次性留任奖励或其他追溯性特惠付款，当股东大会提出此类奖励时，我们将投票反对。对即将上任的高管的招聘奖励应限于放弃的奖励的价值，并以同等条件授予。

我们通常会投票反对股东提出的任意限制高管或其他员工薪酬的提议。我们认为，员工薪酬的具体金额和类型属于董事会的正常职权范围。同时，执行董事的薪酬应由独立的薪酬委员会决定，并向股东充分披露。我们 预计股票期权计划或长期激励计划应符合我们的薪酬指导原则(见下文)。

固定薪酬

高管有权获得参考外部市场确定的基本工资，特别是根据公司的直接同行制定的基准。 虽然我们承认工资经常构成可变薪酬安排的基础，但我们认为工资的年度增长应该是有限的，通常与公司更广泛的员工队伍保持一致。大幅加薪，例如，在高管得到提拔的情况下，应该向股东充分证明这一点。我们不赞成大幅增加固定工资作为留住员工的机制。

可变薪酬

我们通常希望任何可变的 薪酬安排都包含短期和长期两部分。年度奖金现在是薪酬方案的一个常见特征，我们建议根据公司运营的行业来确定奖金的基准。虽然我们 认识到年度奖金目标通常是商业敏感的，但我们预计业绩指标(授予前)和业绩对照(授予后)将高度披露。高管奖金应以现金和递延股份的形式支付。追回安排应是任何可变薪酬方案的一个特点。

对于可变薪酬计划的长期部分，应设计基于股票的长期激励计划(LTIP)和股票期权计划(SoS)，以激励高管在最高层表现；此类计划下的奖励应遵循适当的业绩标准，反映公司在适当时间范围内的长期战略和目标。 不应对业绩低于中位数的员工进行奖励，对中位数业绩的奖励最多只能是适度的。应鼓励受益人在其受雇期间保留任何由此产生的股份。

我们一般会投票反对重新设置现有奖项的绩效条件， 取消和重新发行水下奖项，重新测试或重新定价水下奖项，以及追溯奖项或折扣奖项的日期。

所有的激励计划都应该清楚地向股东解释和披露，理想情况下，应该交由股东投票批准。此外，董事的每个奖励，无论是授予的还是授予的，都应该详细说明，包括条款、业绩条件、行使价格(如果有)以及行使日股票的市场价格。最佳实践要求充分计入股票期权的费用，以便股东能够评估他们给公司带来的真实成本。还应向股东解释费用计算背后的假设和方法。

为了确保激励计划的运作方式对员工和股东都有利，我们预计会对可能发生的稀释程度进行限制，并对个别奖励设定业绩上限或适当的缩减安排。

我们将投票赞成 结构合理、激励强烈、业绩标准明确具体的薪酬方案，这些方案具有挑战性，并向股东充分披露。我们将投票反对我们认为过高的薪酬奖励，或不苛刻的绩效标准。我们预计薪酬委员会会解释为什么使用的标准被认为是具有挑战性的，以及它们如何使接受者的利益与股东的长期利益保持一致。

退休金安排

养老金安排对股东来说应该是透明的和成本中性的。JPMAM认为，高管不宜参与与员工的养老金安排有实质性不同的养老金安排(例如，当员工已转入固定缴款计划时，继续参与最终工资安排 )。对个人董事养老金计划的一次性支付、养老金待遇的变化以及有关提前退休条款的豁免应向股东充分披露并证明其合理性。

非执行董事薪酬

非执行董事的作用是监督高管的战略、业绩和薪酬 并保护股东利益。非执行董事应获得足够的薪酬，以吸引和留住符合条件的个人，并鼓励他们勤奋地履行其职责。

JPMAM认为，在可能的情况下，非执行董事应至少部分以公司股票的形式获得报酬，以使他们的利益与股东的利益保持一致。然而，永远不应该附加性能标准。非执行董事不应获得股票 期权或基于业绩的股票奖励。他们在董事会服务终止时，也不应获得追溯的特惠津贴。如果提出此类薪酬方案或付款 ，我们将投票反对这些提议。

5.核数师

审计师独立性

审计师必须对财务报表的编制和列报方式提供独立和客观的检查。公司审计师的任命应每年由股东审查和批准。我们将投票反对任命或重新任命不被视为独立的审计师或存在明确审计失败的审计师。审计公司和审计合作伙伴在其职位上任职的时间长短可能是决定独立性的一个因素。

审计师轮换

为了维护审计的独立性，公司应该随着时间的推移轮换他们指定的审计师。我们认为，公司应至少每十年进行一次外部审计合同招标。

审计师薪酬

我们预计公司将详细披露审计师的薪酬。应鼓励公司明确区分审计和非审计费用。审计委员会应不断审查支付给审计师的非审计费用，包括审计费用总额和公司在咨询服务方面的总支出。

应披露所有非审计工作的全部细节。 如果对非审计服务的性质缺乏解释，或者如果有理由相信这些服务的性质可能会损害审计的独立性，我们将反对重新任命审计师。

如果非审计费用持续 超过审计费用，并且没有向股东解释，我们将投票反对审计师薪酬决议。

审计师的赔偿

我们反对利用股东资金来补偿审计师。

6.资本管理

股权发行

公司法要求获得股东批准才能增加公司的股本；同时，股东需要了解新股发行导致的预期稀释水平。我们通常会投票赞成增加股本，这会增强公司的长期前景，但我们会投票反对我们认为过于稀释的发行条款。

我们坚信，任何新发行的股票都应首先向现有股东发售，然后才能更广泛地发行。优先购买权是一项基本的所有权权利，我们一般会投票反对任何剥夺股东这些权利的企图，除非在非常有限的条款下。同时，公司应该 有能力发行额外的股本，以在其融资安排中提供灵活性。在许多司法管辖区，公司经常要求股东授权发行新股，最高可达已发行资本的一定百分比，并最高可比当前市场价格有最大折扣(所谓的一般授权)。

作为股东，我们 认识到一般授权赋予公司的灵活性，并希望支持此类提议。然而，我们也认识到这些授权可能会被滥用，特别是如果这导致过度稀释的发行。 尤其是，我们认为这些提议所代表的额外股份的最大数量应该限制在现有股本的10%以内，而且此类发行相对于当前价格的最大折扣也应该限制在10%。

我们注意到，一些司法管辖区的上市规则允许以比这些限制所暗示的更为宽松的条款进行发行。例如，在香港，企业可以寻求批准发行最多20%的已发行股票，发行价格最高可比当前市场价格有20%的折扣。我们坚信，这些限制所隐含的稀释风险过高，我们倾向于投票反对此类 请求，除非提供了有力的解释来证明这些条款是合理的。

在寻求股东批准一般授权时，我们会敦促 公司提供以下详细信息：

JPMAM将投票反对股权发行，这允许公司采取毒丸收购防御策略，或者在授权资本的增加过度稀释现有股东利益的情况下。

发债

JPMAM通常会投票支持债券发行提案，我们认为这将增强公司的长期前景。与此同时，我们将 投票反对任何无上限或定义不明确的银行借款能力或借款限额的增加，以及可能导致不可接受的财务杠杆程度的债务发行。我们还将投票反对增加借款的提案，明确作为收购防御的一部分。

共享回购计划

JPMAM通常会投票支持我们认为回购符合股东最佳利益的股份回购或回购计划。与此同时，我们将投票反对滥用回购计划，或者当股东利益可以更好地通过将现金部署到其他用途时。购买时，我们更希望此类股票 立即注销，而不是在以后的日期进入财政部重新发行。

7.合并、收购和关联方交易

兼并和收购总是被考虑在一个逐个案例以此为基础，投票完全由我们客户的最佳利益决定。在特殊情况下，我们可能会分开投票，并根据独特的客户情况对个别客户进行不同的投票。JPMAM还可能出于技术原因在不同的客户之间分配投票权，例如跨境合并，其中某些客户可能无法在投资组合中持有由此产生的证券。如果建议收购价格 代表股东的公允价值，股东不能通过其他方式实现更大的价值，并且所有股东在合并/收购条款下获得平等待遇，JPMAM将投票支持合并/收购。如果交易涉及关联方，请参阅下文，我们希望董事会成立一个独立董事委员会来审查交易并单独向股东报告。拟议中的交易应该有一个明确的增值理由。

关联方交易

关联方交易 (RPTS)在许多亚太地区司法管辖区很常见。这些交易是公司与其关联方之间的交易，通常有两种形式：a)一次性交易，通常是资产购买或处置；b)在正常业务过程中发生的经常性交易，通常以持续销售和购买商品和服务的形式进行。

根据交易的重要性和性质，RPT可能需要披露并提交股东大会批准。任何在交易中有重大利益的股东应放弃对该决议的投票。如果RPT需要股东批准，公司应成立一个完全由独立董事组成的董事会委员会，并任命 一名独立顾问准备向少数股东提出建议。

我们将根据具体情况评估一次性交易 。如果我们相信交易条款的战略合理性和公平性，我们将投赞成票。同时，我们预计独立董事将披露他们是如何向小股东提出建议的，以便股东能够在知情的情况下就这笔交易做出决定。

对于经常性交易，我们 希望在年度报告中披露详细信息，并定期获得股东批准。我们预计，所有此类交易都将在正常商业条款的基础上保持距离。

8.投票权

投票权是股权所有权的决定性特征，有效的公司治理取决于股东行使投票权的意愿和能力。作为一个原则问题，我们认为一股应该等于一票，我们反对 向创始人股东或其他特权群体倾斜投票权的机制。不幸的是，一股一票原则近年来受到了侵蚀，因为监管机构允许拥有加权投票权和其他双重股权特征的公司上市。鉴于不平等的投票结构缺乏相称性，这降低了这些公司的少数股东利用其投票权向管理层或控股股东追究全部责任的能力。

为保护少数投资者，我们认为具有双重股权结构的公司应定期审查这些控制功能，并定期寻求股东批准。这应该使那些不享有这种投票权的股东有机会确认这些结构，或建立机制，如日落条款，在规定的一段时间后逐步消除这些不平等的优势。

独立董事与控股股东无关，应该认识到他们有义务平等地代表所有股东，而不考虑投票权的扭曲。如果有理由担心控股股东的行为损害了少数股东的利益，享有不成比例的投票权，我们将投票反对独立董事的连任。

在其他地方，虽然公司业务、公司章程或股本的某些根本性变化应该需要绝对多数投票，但对日常业务的投票应该只需要简单多数(51%)。我们一般会反对需要不适当的绝对多数投票的修正案，或将绝对多数要求作为巩固现有管理层的工具。

9.环境和社会问题

关键原则

公司开展业务的方式应认识到他们对员工和其他利益相关者以及对环境和更广泛的社会负有责任。我们希望被投资公司建立一个环境、社会和治理(ESG)委员会或类似的机构，负责这些问题。该委员会应该直接接触董事会，理想情况下应该有一个指定的主板董事负责其运作。我们希望公司发布单独的ESG报告，或在其年度报告中或在其网站上提供ESG声明。

如果环境或社会问题是代理投票的主题，我们将 在逐个案例基础。与此同时，我们注意到，股东提案经常被维权团体用来针对公司，作为推动单一议题议程的一种手段。在这些情况下，重要的是要区分旨在带来真正的环境或社会改善的建设性建议和旨在限制管理权力的建议，后者可能会对股东回报产生不利影响。

我们一般会支持旨在带来积极改善或加强企业社会责任披露的建设性决议。我们鼓励报道具有实质性和信息性，不会使公司处于竞争劣势。披露应提供有意义的信息，使股东能够评估公司ESG政策和实践的影响。

气候风险

证据清楚地表明，二氧化碳和其他温室气体排放量的上升正在导致气候变化的加速，这对全球经济构成了重大的未来风险。作为我们投资分析的一部分，我们考虑了各种风险，包括环境风险，以及这可能对未来投资组合回报的影响。未能妥善管理这些风险的公司 可能会使股东遭受严重的价值侵蚀。

近年来，企业对气候相关风险和其他环境问题的披露有了显著改善，但这仍不能让投资者充分估计这些风险的影响。鉴于监管机构对此的关注，我们认为上市公司将被迫更具战略性地考虑这些问题，并向股东和其他利益相关者更全面地报告气候风险。有鉴于此，我们鼓励企业进一步加强其气候风险报告披露，并在其风险分析和报告中考虑对此类风险的前瞻性评估。

10.股东决议

在许多司法管辖区，股东有权在股东大会上提交建议，前提是符合资格和其他要求 。这些建议可以是广泛的，可能包括：治理改革、资本管理问题，以及围绕环境和社会风险的披露。

在评估股东提案时，我们会根据每项决议的是非曲直对其进行审查。我们支持的唯一标准是：这项提议是否增强了股东权利； 这项提议是否符合所有股东的长期利益？只要我们确信该提案达到了这些目标，它就会得到我们的投票支持。然而，我们不会支持轻率或支持狭隘的激进主义议程的提案；我们也不会支持那些过度限制管理层或已经在管理层职权范围内的提案。

如果提案的重点是需要解决的问题，我们希望董事会和管理层证明公司将在合理的时间范围内遵守决议。但是，如果公司没有做出足够的回应或没有适当的紧迫感，我们可以在随后的会议上投票反对一名或多名董事连任。

11.其他企业管治事宜

修改公司章程

这些建议可以 从反映监管变化的常规变化到可能显著改变公司治理的重大变化。我们将逐一审查这些提议，并将支持那些我们认为最符合股东利益的提议。

反收购装置

毒丸和其他反收购装置是旨在防御敌意收购的安排。通常，它们赋予目标 公司的股东或友好的第三方以市值大幅折让的价格购买股票的权利，或者在发生预定义的触发事件 (例如外部人士收购特定百分比的公司股票)的情况下具有特殊转换权的股票。公司可能能够在没有股东批准的情况下采用毒丸，这取决于相关的司法管辖区。

我们从根本上反对任何阻碍市场有效运作的人为障碍。公司控制权的市场最终应该由所有股东来决定。我们没有发现明确的证据表明毒丸能够提高股东价值。相反，它们往往被用作巩固现有管理层的工具。

我们一般会投票反对反收购计划，并支持旨在废除此类计划的提议。如果存在反收购措施，应向股东充分披露，并应给予股东定期审查的机会。

综合决议

股东大会上的议程项目应提交，以便能够清楚、明确和明确地进行表决。我们通常故意反对模糊的、复合的或捆绑在一起的决议，这取决于背景和当地市场惯例。同样，我们通常会投票反对任何其他商业决议，因为提案的确切性质尚未提前 提交给股东。

例如，对公司章程的任何修订都应以可独立表决的方式提交给股东。同样，股东应该能够单独投票选举董事，而不是作为捆绑名单的一部分。

慈善捐款

慈善捐赠通常是可以接受的，只要在合理的范围内并向股东充分披露即可。

政治捐款

我们不支持将股东资金用于政治目的

项目8.封闭式管理投资公司的投资组合经理

(a) (1)

自2021年1月1日起，以下 个人负有主要责任日常管理韩国基金公司(The Fund)：

约翰·周，高管董事，是新兴市场和设在香港的亚太(EMAP)股票团队中韩国股票的国家专家 。他于2007年加入该公司，并于2011年从首尔调至香港，担任目前的职位。在此之前，他在韩国股票销售部门工作了七年，最后一份工作是在友利投资证券公司。约翰获得了理学硕士学位。英国雷丁大学国际证券、投资和银行业硕士学位和加拿大威尔弗里德·劳里埃大学商业经济学硕士学位。

阿亚兹·易卜拉欣管理董事，是驻香港的EMAP股票团队的投资组合经理和亚太区团队的联席主管。他还担任亚太资产配置委员会主席。在2015年9月加入JPMAM之前，Ayaz曾在Amundi Hong Kong工作，在那里他担任了五年多的亚洲(日本除外)股票首席信息官和副首席执行官(CEO)。在此之前，Ayaz是汇丰环球资产管理和德意志资产管理的亚太区首席信息官。1991年至2002年，他在法国农业信贷银行资产管理香港有限公司(现更名为Amundi Hong Kong Limited)工作，最初担任投资经理，随后担任亚洲区首席信息官。Ayaz 拥有民法博士学位(DCL)和

英国东安格利亚大学会计学理学学士学位(荣誉)。

(a) (2)

以下汇总了每个账户的信息 ，不包括截至2022年6月30日由投资组合经理管理的基金。管理下面列出的每个账户所收取的咨询费不是根据业绩收取的。

管理Advisor和Advisor参与关联公司的客户投资组合的责任是根据每个客户的授权进行组织的。基金的投资组合管理人管理与基金目标、方法和理念相似的其他账户。在这些类似的投资组合中，投资组合持有量、相对头寸规模以及行业和行业敞口往往是相似的，这将利益冲突的可能性降至最低。对于John Cho来说，这些类似的投资组合包括一家注册投资公司和两个集合投资工具，如上文第(Br)项第8(A)(2)(Ii)项所述，这些投资工具投资于韩国市场，只持有证券多头头寸。

对于Ayaz Ebrahim来说，这些类似的投资组合 包括一家注册投资公司和两个集合投资工具，如上文第8(A)(2)(Ii)项所述，这些投资工具投资于韩国市场，只持有证券多头头寸。

在管理多个账户时，证券交易的汇总和分配以及有限投资机会的分配可能会产生利益冲突。分配综合交易，特别是由于可获得性有限而只完成部分交易的交易订单，以及一般投资机会的分配，可能会引起潜在的利益冲突， 因为顾问或投资组合经理可能有动机将预期增值的证券分配到优惠账户。特别是，首次公开募股(IPO)的可获得性往往非常有限。投资组合 经理可能会被视为导致他们管理的帐户参与某个产品，以增加顾问在该产品中的证券总配置。如果一个帐户中的交易与另一个帐户中的相关交易密切相关，也可能会出现潜在的利益冲突，例如，当购买增加了另一个帐户先前购买的证券的价值时，或者当在一个帐户中的出售降低了在出售中收到的销售价格时， 第二个帐户。

顾问制定了旨在管理上述冲突的政策和程序，例如分配投资机会，以便随着时间的推移在客户之间实现公平和公平的投资机会分配。例如，同一股票证券的订单在整个交易日持续汇总，符合Advisor为其客户最佳执行的职责。如果合计交易全部完成，参与交易的账户将按平均价格获得按比例分配的份额。除某些有限的例外情况外，部分完成的订单通常将按比例平均价格在 参与账户之间分配。例如，将获得相对于其大小的最小分配的帐户

可以将 排除在分配之外。当市场清淡或价格波动时，可能会出现另一种例外情况，即要求在几天内多次执行完成一份汇总订单。如果部分完成订单会由于固定的交易或托管成本而导致分配到帐户的不经济，交易商可以酌情完成并排除小订单。

购买货币市场工具和固定收益证券不能总是以相同的投资战略和目标按比例分配给 账户。然而，顾问试图减轻任何潜在的不公平，将非按比例分配基于选择投资的客观预先确定的标准，以及在顾问的善意判断下分配具有类似期限、信用质量和流动性的证券的纪律程序，以便随着时间的推移进行公平和公平的分配。

(a) (3)

JPMAM维持一个平衡的总薪酬计划 ，包括固定薪酬(包括有竞争力的基本工资，对于某些员工，还包括固定现金津贴)、现金激励形式的可变薪酬，以及基于股权的长期激励和/或随时间授予的资金跟踪激励。长期奖励最高可占总奖励薪酬的60%，具体取决于员工的薪酬水平。据信，这种薪酬结构鼓励员工专注于公司的长期成功，同时避免过度冒险，并提供具有竞争力的年度现金激励机会。长期奖励通常是时间授予的摩根大通限制性股票单位(RSU)的形式。然而，根据公司的强制性投资者计划(MIP)，投资者员工必须强制延期支付长期激励薪酬。MIP奖励提供的回报率等于投资者管理的基金的回报率，从而使投资者的支付与其客户的经验/回报保持一致。投资者100%的长期激励薪酬有资格获得MIP，其中50%需要与他们各自投资委员会成员确定的他们管理的特定基金保持一致。总金额的剩余部分是可选的，可被视为投资于该计划中可用的任何其他基金，或可采取RSU的形式。为了追究个人承担与公司风险偏好不符的风险的责任，并阻止未来的轻率行为，我们制定了强有力的政策和程序，使我们能够针对负责任的个人采取迅速和相称的行动， 包括：

1.减少或完全取消年度激励性薪酬；

2.取消未授予的奖励(全部或部分)；

3.追回/ 收回以前支付的赔偿金(现金和/或股权)；

4.降职、业绩负面评价或者其他适当的用人行为；

5.终止雇用。

对负责任的个人采取的确切行动取决于情况，包括他们参与的性质、事件的规模和对公司的影响。

(a) (4)

以下汇总了截至2022年6月30日基金的投资组合经理管理的基金实益拥有的证券的美元范围。

第九项封闭式管理层投资公司及关联公司购买股权证券

项目10.向担保持有人表决提交事项

自基金上次为回应这一项目而披露信息以来，股东向基金董事会推荐被提名人的程序没有实质性变化。

项目11.控制和程序

(A)注册人总裁及行政总裁兼财务主管兼首席财务会计官已断定

注册人的披露控制和程序(如1940年《投资公司法》(《1940年投资公司法》)(17CFR 270.30a-3(C))下的规则30a-3(C)所定义)经修订后，根据注册人自本文件提交之日起90天内对这些控制和程序的评估而有效。

(B)在本报告所涉最近年度期间，注册人对财务报告的内部控制(根据1940年法案(17 CFR 270.30a-3(D))规则30a-3(D)的定义)没有发生重大变化，对注册人的财务报告内部控制产生了重大影响，或有可能对其产生重大影响，但现任投资顾问的控制程序是在任命他们时采用的，自2021年1月1日起生效。

第十二项封闭式管理投资公司证券借贷活动披露

(a)

(1)证券借贷业务总收入：为零

(2)证券借贷活动及相关服务的所有费用及/或补偿：零

(3)总费用/补偿：零

(4)证券借贷业务净收益：为零

报告期内并无证券借贷收入。

(B)基金可透过高盛美国银行(GS Bank USA)作为贷款代理借给某些合资格的经纪商，贷款额最高可达基金总资产的33 1/3%，但基金或投资经理特别指定为不可用的证券除外。通过出借其投资证券，基金试图通过收取贷款利息来增加其净投资收入。所借证券的市场价格中可能出现的任何收益或损失以及在贷款期间宣布的任何利息或股息将计入基金的账户。如果证券的借款人在财务上倒闭，可能会出现证券追回延迟的风险。如果抵押品的价值低于所借证券的价值，也可能出现风险。在进行证券借贷交易时，基金收到现金或其他证券作为抵押品，其金额等于或超过所借出证券相对于美国政府或其机构的当前市值的100%、所借出证券当前市值相对于美国证券的102%以及所借出证券相对于外国证券当前市值的105%。

物品 13.展品

(A)(1)作为对第2(F)项的回应，现附上《道德守则》。

(A)(2)根据1940年《投资公司法》规则30a-2(A)颁发的证书。

(A)(2)(1)根据该法规则23c-1(17CFR 270.23c-1)，在登记人或其代表向10人或10人以上发出或发出的报告所涉期间内发出或发出的购买证券的任何书面邀请书。

不适用。

(A)(2)(2)注册人独立会计师的变更。提供《交易法》(17CFR 249.308)表格8-K项所要求的信息。除非第4项另有规定，或与先前未披露的信息有关并对其有必要，否则信息应与报告所述期间发生的事件有关。

不适用

(A)(3)基金及其投资顾问的代理投票政策和程序附于本文件，以回应项目 7。

(B)本文件附有1940年法案第30a-2(B)条和2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条所要求的证明。

签名

根据1934年《证券交易法》和1940年《投资公司法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。