第十四条修正案
应收款采购协议

本《应收款采购协议》第十四条修正案(本《修正案》)的日期为2022年12月21日，由下列各方签订：

(I)作为卖方的特拉华州有限责任公司DXC Receivables LLC(F/K/A CSC Receivables LLC)；

(2)作为服务商(“服务商”)的内华达州公司DXC技术公司；

(3)PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为承诺买方、其买方集团的集团代理和行政代理(以这种身份，称为“行政代理”)；

(4)富国银行，全国协会(“富国银行”)，作为坚定的买方及其买方集团的集团代理；

(V)三菱UFG银行有限公司(F/K/A三菱东京日联银行)(“三菱UFG”)，作为承诺买方及其买方集团的集团代理；

(6)Gotham Funding Corporation(“Gotham”)，作为MUFG买方集团中的管道买方；

(Vii)丰业银行(“BNS”)，作为承诺买方及其买方集团的集团代理；

(Viii)瑞穗银行有限公司(“瑞穗”)，作为承诺买方及其买方集团的集团代理；以及

(Ix)多伦多道明银行(“多伦多道明银行”)，作为承诺买方及其买方集团的集团代理。

本文中使用但未作其他定义的大写术语(包括上文使用的该等术语)具有下文所述的应收款购买协议赋予的相应含义。

背景

A.本协议双方于2016年12月21日签订了《应收款采购协议》(截至本协议日期经修订、重述、补充或以其他方式修改的《应收款采购协议》)。

B.同时，合同双方和PNC Capital Markets LLC作为结构代理，正在签订日期为本合同日期的第十次修订和重新确定的费用函(“经修订的费函”)。

本协议双方希望修改本协议中规定的应收款采购协议。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

第1节应收款采购协议的修订。现修订《应收款采购协议》，如附件附件A所示的《应收款采购协议》标记页所示。

第二节卖方和服务商的陈述和保证。卖方和服务商各自特此向行政代理、买方和集团代理作出如下声明和保证：

(A)申述及保证。在本修正案生效后，该人在其所属的交易文件中所作的陈述和保证在本修正案生效之日是真实和正确的(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期是真实和正确的)。

(B)可执行性。本修正案及其所属的每一份其他交易文件经修正后，构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，该等法律一般地影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则的限制，而不论可强制执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(C)无终止事件。并无任何事项已发生或正在进行，或将由拟进行的交易所导致，构成终止事项、非再投资事项、未到期终止事项或未到期非再投资事项。

第三节修正案的效力。应收账款采购协议和其他交易文件的所有条款，经本修订明确修订和修改后，应继续完全有效。本修订生效后，在应收款采购协议(或任何其他交易文件)中，凡提及“本应收款采购协议”、“本协议”或具有类似效力的词语，指的是经本修订修订的应收款采购协议，应视为提及经本修订修订的应收款购买协议。本修订不应被视为放弃、修改或补充应收款购买协议中除本文所述以外的任何条款，无论是明示还是默示。

第四节有效性。本修正案在满足下列先决条件的前提下，自本修正案之日起生效：

(A)修正案的签立。行政代理应收到本修正案的副本，由本修正案各方正式签署。

(B)签立经修订的费用函件。行政代理应收到各方正式签署的修改后的收费信函的副本。

(C)结算费收据。行政代理应已收到已按照修改后的费用函中的条款支付“结算费”的确认。

第五节对口单位。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在单独的副本上执行，每个副本在如此签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应仅构成一个副本

和同样的乐器。通过传真或电子邮件发送本修正案签字页的签署副本应与手动交付本修正案的副本一样有效。

第六节改良法。本修正案，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律冲突条款)进行解释。

第七节可拆卸性。如果本修订案的任何一项或多项协议、条款或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该等协议、条款或条款应被视为可与本修订案的其余协议、条款和条款分开，且不得影响本修订案或应收款采购协议的条款的有效性或可执行性。

第8节章节标题。本修正案的各种标题仅为方便起见而包括在内，不应影响本修正案、应收款购买协议或本修正案或其任何条款的含义或解释。

[随后是签名页面。]

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已由其正式授权的官员签署了本修正案。

DXC应收账款有限责任公司
作为卖家


By: /s/ Ceyhun Cetin
姓名：切伊洪·策廷
职务：总裁，秘书兼财务主管

DXC科技公司，
作为服务商


By: /s/ Ceyhun Cetin
姓名：切伊洪·策廷
职务：总裁副司库

附件A

对应收款采购协议的修订

[附设]

应收款采购协议

日期：2016年12月21日

随处可见

DXC应收账款有限责任公司

作为卖家，

本合同的当事人不时与本合同签订合同，

作为采购商和集团代理，

PNC银行，国家协会，

作为行政代理，

DXC科技公司，

作为服务商，

和

PNC资本市场有限责任公司，

作为结构剂

第一条定义1

第1.01节某些定义的术语1

第1.02节其他解释事项34

第1.03节某些应收款的重新转让35

第1.04节符合与每日1M SOFR和术语SOFR 35有关的更改

第二条购买和投资的条件35

第2.01节购买设施35

第2.02节进行投资；资本回报37

第2.03条收益及费用39

第2.04节投资和资本记录39

第2.05节收益率的选择39

第2.06节违约购买者和退出购买者40

第2.07节提高设施限额41

第三条非再投资事件42

第3.01节非再投资事项42

第四条结算程序和付款规定42

第4.01节和解程序42

第4.02节付款及计算等

第五条增加的费用；资金损失；税收；违法性和后备担保权益46

第5.01节增加成本46

第5.02节资金损失48

第5.03节税收48

第5.04节每日1百万SOFR或期限SOFR无法确定；成本增加；违法性52

第5.05节后备担保权益53

第5.06节基准更换设置54

第六条效力和投资的条件58

第6.01节生效的先决条件和初始投资58

第6.02节所有投资的先决条件58

第6.03节所有版本的先决条件59

第七条陈述和保证60

第7.01节卖方的陈述和保证60

第7.02节服务商的陈述和保证65

第八条公约70

第8.01节卖方契诺70

第8.02节服务机构的契诺77

第8.03节卖方的单独存在84

第九条应收款的管理和收款88

第9.01节服务人员的委任88

第9.02节发球手的职责89

第9.03节冻结帐户安排89

第9.04节强制执行权90

第9.05节卖方的责任91

第9.06节服务费92

第9.07节不包括债务人92

第十条终止事件93

第10.01节终止事件93

第十一条行政代理机构

第11.01节授权和操作96

第11.02节行政代理的信赖等96

第11.03节管理代理和附属公司97

第11.04节行政代理的弥偿97

第11.05条职责转授97

第11.06节行政代理采取行动或不采取行动98

第11.07节终止或非再投资事件的通知；由行政代理采取的行动98

第11.08节对行政代理和其他当事人的不信赖98

第11.09节继任管理代理99

第11.10节结构剂99

第11.11条[已保留]    99

第11.12节基准更换通知99

第11.13条错误付款100

第十二条集团代理人102

第12.01节授权和操作102

第12.02节集团代理人的依赖等102

第12.03节集团代理和附属公司103

第12.04节集团代理人的弥偿103

第12.05条职责转授103

第12.06节终止事项通知和非再投资事项104

第12.07节不依赖于集团代理和其他各方104

第12.08节后继组代理104

第12.09节依赖于组代理105

第十三条赔偿105

第13.01条卖方作出的弥偿105

第13.02条服务商的弥偿107

第十四条杂项109

第14.01条修订等109

第14.02条通知书等110

第14.03节可转让性；增加购买者110

第14.04款费用及开支113

第14.05节无法律程序；付款限制114

第14.06节保密114

第14.07条管限法律116

第14.08节对应项116中的执行

第14.09节合并；有约束力；终止的存续116

第14.10款同意司法管辖权116

第14.11条放弃陪审团审讯117

第14.12条应课差饷租值117

第14.13节责任限制117

第14.14节当事人的意图118

第14.15条《美国爱国者法案》118

第14.16条抵销权118

第14.17节可分割性119

第14.18节相互谈判119

第14.19节标题和交叉引用119

第十五条卖方担保119

第15.01节付款担保119

第15.02节无条件担保119

第15.03条修改121

第15.04条放弃权利121

第15.05条复职122

第15.06条补救措施122

第15.07节代位权122

第15.08条诱因123

第15.09节担保权益123

第15.10条进一步保证124

展品

附件A--投资申请表
附件B--减产通知书表格
附件C--转让和验收协议表格
附件D-假设协议表格
附件E-信用证和托收政策
附件F-信息包表格
附件G-合规证书格式
附件H-结案备忘录
附件一--被排除的债务人请求表格

附表

附表一--集团和承付款
附表二-A--锁箱、托收账户和托收账户银行
附表二-B--冻结账户和冻结账户银行
附表III-通告致辞
附表四--已售出应收款的初始时间表

本应收款采购协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本《协议》)由以下各方于2016年12月21日签订：

(1)作为卖方的特拉华州有限责任公司DXC应收款有限责任公司(连同其继承人和受让人，称为“卖方”)；

(Ii)不时以买方及集团代理人身分与本协议一方订立协议的人士；

(3)PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为行政代理；

(4)DXC技术公司，内华达州的一家公司，以其个人身份(“DXC”)和作为服务者(以这种身份，连同其继任者和在这种身份下的受让人，称为“服务者”)；和

(V)PNC Capital Markets LLC，一家宾夕法尼亚州有限责任公司，作为结构代理。

初步陈述

根据买卖协议，卖方已向发起人取得应收款，并将不时向发起人取得应收款。卖方希望将应收账款出售给买方，并已就此要求买方按本文所载条款及条件不时作出投资。

考虑到本协议所载的相互协定、条款和契诺--在此确认其充分性--双方同意如下：

定义

第1.01节某些定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“账户控制协议”是指卖方、服务商(如果适用)、行政代理和被冻结账户银行之间的每一份管理相关被冻结账户条款的协议，其形式和实质令行政代理满意，即(I)向行政代理提供受该协议约束的存款账户的UCC意义下的控制权，以及(Ii)根据其条款，未经行政代理书面同意或至少提前三十(30)天向行政代理发出书面通知，相关被冻结账户银行不得终止或注销。

“调整后的应收款净额余额”是指在任何确定时间：(A)应收款池中符合条件的应收款余额的总和，减去(B)超额集中的余额。

“行政代理”是指作为买方合同代表的PNC，以及根据第十一条或第14.03(G)条指定的该职位的任何继任者。

“不利债权”系指任何所有权权益或债权、按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、质押、抵押或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括但不限于任何有条件的出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、押金安排或租赁，以及任何已提交的融资报表或前述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已经产生或存在)；不言而喻，以行政代理为受益人或将其转让给行政代理(为了担保当事人的利益)不应构成不利债权。

“顾问”具有第14.06(C)节规定的含义。

“受影响人士”指每一买方、每一计划支持提供者、每一流动资金代理及其各自的关联公司。

对于任何人来说，“联属公司”指：(A)直接或间接由该人控制、控制或共同控制的任何其他人，或(B)身为董事或(A)款所述任何人的高级职员：(I)上述人士或(Ii)上述任何人的任何人，但就每名渠道买方而言，联属公司应指其股本或会员权益(视情况而定)的持有人。就本定义而言，对任何人的控制应指直接或间接的权力：(X)对该人的董事或经理的选举具有普通投票权的证券中25%或以上的投票权，或(Y)通过证券所有权、合同、代理或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“合计资本”是指在任何确定的时间，所有购买者在该时间的合计已发行资本。

“总收益”是指在确定的任何时间，所有购买者在该时间的总未偿还资本的应计和未付收益的总和。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于母公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用法律”指，就任何人而言，(X)适用于该人或其任何财产的任何政府当局的法律、法规、条约、宪法、条例、规则、条例、要求、限制、许可、行政命令、证书、决定、指令或命令的所有规定，以及(Y)该人是当事一方或其任何财产受其约束的所有法院和仲裁员在诉讼或诉讼中作出的所有判决、禁令、命令、令状、法令和裁决。为免生疑问，就本协定的所有目的而言，FATCA应构成“准据法”。

“转让和接受协议”是指由承诺的买方、合格的受让人、承诺的买方的集团代理和行政代理以及卖方(如果需要)签订的转让和接受协议，根据该协议，合格的受让人可成为本协议的一方，基本上以本协议附件C的形式。

“假设协议”具有第14.03(I)节规定的含义。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理和有文件记录的费用、成本、开支和支出。

“破产法”系指不时修订的1978年“美国破产改革法”(“美国法典”第11编第101条及其后)。

“基本利率”是指对任何一天和任何买方而言，不时生效的浮动年利率，该利率在任何时候都应等于以下最高值：

(A)适用的集团代理或其联营公司不时公开宣布的该日的有效利率为其“参考利率”或“最优惠利率”(视何者适用而定)。该“参考利率”或“最优惠利率”由适用的集团代理或其关联公司根据各种因素设定，包括此人的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是或高于或低于所公布的利率，而不一定是向任何客户收取的最低利率；

(B)该日的隔夜银行贷款利率每年高出0.50%；及

(C)每日简单SOFR加1.00%，只要提供每日简单SOFR，即可确定且不违法。

“受益所有权规则”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“被冻结账户”是指本协议附表II-B所列的每个账户(该时间表可根据本协议条款随时修改)(在每种情况下，以卖方的名义)，并根据账户控制协议在银行或其他金融机构作为被冻结账户银行开立，以收取收款，包括从代收账户银行收取。

“被冻结账户银行”是指持有一个或多个被冻结账户的任何银行或其他金融机构。

“破产费”是指(I)任何收益率期间，其收益率是参照SOFR期限计算的，而资本的减少是在结算日期以外的任何一天进行的，或(Ii)卖方因任何原因未能在卖方就根据本协议第二条提出的任何融资请求而指定的日期借款的范围内，指(A)在该收益率期间(或根据其定义，在没有考虑任何破损费或该收益率期限缩短的情况下计算)本应累积的额外收益率(如有)。在上文第(I)款的情况下，直至由管道买方发行的标的票据的到期日为止，就与该收益率期间有关的资本减少(或在上文第(Ii)条的情况下，未能借入或接受与卖方提出的任何该等融资请求有关的金额)(或就上文第(Ii)条而言，未能借入或承兑的金额)超过(B)适用买方从该等资本减少所得的投资所得的收入(如有)(或该等金额未能由卖方借入)。受影响的买方(或其代表的适用的集团代理)应向卖方提交关于任何破碎费金额的证书(包括该金额的计算)，该证书在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

“营业日”指法律授权或要求商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡关闭营业的周六、周日或法定节假日以外的任何日子；但就涉及SOFR的任何直接或间接计算或决定而言，术语“营业日”指也是美国政府证券营业日的任何这样的日子。

“资本”指就任何买方而言，就该买方根据第二条作出的所有投资而支付给卖方或其代表的总金额，该总额由根据第2.02(D)节或第4.01节因减少、退还或偿还该等资本而不时分发和运用的收款而减少；但如果该等资本因任何分派而减少，且此后全部或部分该分派被撤销或因任何原因必须以其他方式退还，则该资本应按该撤销或退还的分派的金额增加，一如其并未作出。

“资本保证金金额”是指在确定的任何时候，等于(A)当时的应收账款池净余额减去(B)当时的准备金总额。

“资本覆盖赤字”是指在确定的任何时间，(A)当时的资本总额超出(B)当时的资本覆盖金额的金额(如有)。

“股本”指对任何人士而言，该人士的股本、合伙企业权益、有限责任公司权益、会员权益或其他等值权益的任何及所有普通股、优先股、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，以及任何权利(可转换为或可交换为股本的债务证券除外)、可交换或可转换为该等股本或其他股权的认股权证或期权。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)DXC Technology Services LLC不再直接拥有卖方100%的已发行和已发行股本，没有任何不利索赔；

(B)母公司不再直接或间接拥有任何发起人已发行和已发行股本的100%，且没有任何不利索赔；

(C)任何附属票据须于任何时间不再由发起人拥有，且无任何不利申索；或

(D)就母公司而言，由任何人或两名或多于两名一致行事的人直接或间接取得母公司的证券(或其他可转换为该等证券的证券)的实益拥有权(根据经修订的《1934年证券交易法》第13D-3条所指者)，而该等证券占母公司有权在董事选举中投票的所有证券的合并投票权的35%或以上，但只因或有事件发生而具有该等权力的证券除外；但如母公司成为公众人士的全资附属公司，而该公众人士的实益拥有权在紧接母公司成为该人士的全资附属公司后，与紧接该情况发生前的母公司(“控股公司”)实质上相同，则除非该控股公司的实益拥有权按本条(D)所述取得，否则该情况并不构成本文所界定的控制权变更。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但尽管本协议有任何相反规定，(W)名为“基于风险的资本准则”的最后规则；资本维持：监管资本；

对公认会计原则的修改的影响；资产担保商业票据计划的合并；和其他相关问题，由美国银行监管机构于2009年12月15日通过，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、准则或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每一种情况下，都是根据巴塞尔银行监管委员会在《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》(经修订，在任何情况下，不论颁布、通过或发布的日期，都应被视为“法律的变化”。

“截止日期”是指2016年12月21日。

“税法”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。

“托收账户”是指本协议附表II-A所列的每个账户(该时间表可根据本协议条款与任何托收账户的关闭或开立相关而不时修改)(在每种情况下，以附表II-A中确定的适用发起人的名义)，并保存在作为托收账户银行的银行或其他金融机构。

“托收账户银行”是指持有一个或多个托收账户的任何银行或其他金融机构。

“收款”，就任何应收账款而言，是指：(A)任何发起人、卖方、服务商或代表他们的任何其他人为支付与该应收账款有关的任何款项而收到的所有资金(包括相关合同项下货物或服务的购买价格、财务费用、利息和所有其他费用)，或应用于该应收账款的款项(包括保险付款和出售或以其他方式处置相关债务人或相关债务人的其他抵押品或财产的净收益，或对付款负有直接或间接责任的任何其他人)；(B)所有被视为收款；(C)与应收款池有关的所有相关担保的所有收益；及(D)应收款池的所有其他收益。

“承诺”指，就任何已承诺的买方(包括相关的已承诺的买方)而言，该人在本协议项下有义务就所有投资支付的最高资本总额，如附表I或假设协议或根据其成为买方的其他协议中所述，该金额可根据第14.03节的任何后续转让或根据第2.02(E)节的融资限额的降低而修改。如果上下文需要，“承诺”还指承诺的买方根据本协议为本协议项下的投资提供资金的义务。

“承诺买方”是指PNC和以“承诺买方”的身份成为或成为本协议一方的每一个其他人。

“集中百分比”是指(一)任何A类债务人，15.00%，(二)任何B类债务人，12.50%，(三)任何丙类债务人，7.50%，(四)在所有D类债务人中债务人比例最大的D类债务人(及其关联方)，7.00%，(五)任何其他D类债务人，4.00%。

“集中准备金百分比”系指以下各项中最大的一个：(A)D组债务人的四(4)个最大债务人百分比之和，(B)两(2)个最大债务人之和。

C类债务人所占比例和(C)B类债务人中最大债务人所占比例。

“管道买方”是指以“管道买方”的身份成为或成为本协议一方的每一份商业票据管道。

“符合变更”是指，对于每日1M SOFR、术语SOFR或与之相关的任何基准替换，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“收益期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率的时间和频率以及支付利息的时间、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度，以及其他技术、行政或业务事项的变更)，在与卖方协商后，决定可能是适当的，以反映每日1M SOFR、术语SOFR或此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在关于每日1M SOFR、术语SOFR或基准替代的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“合同”，就任何应收款而言，是指任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他书面形式(包括由采购订单或类似单据证明的协议)，根据这些合同、文书、协议或其他文书，产生应收款，或根据该等合同、文书、协议或其他文书，债务人有义务或有义务就该等应收款付款。

“受控集团”是指公司或其他商业实体的受控集团的所有成员，以及与母公司或其任何子公司一起被视为本守则第414条规定的单一雇主的所有受共同控制的行业或企业(无论是否合并)。

“CP利率”是指，对于任何管道买方和资本任何部分的任何收益期，相当于加权平均成本(由适用的集团代理确定，其中应包括配售代理和交易商的佣金)的年利率、就该人的票据在除该管道买方收到相应资金的日期以外的日期到期而产生的增量账面成本、该管道买方的其他借款(任何计划支持协议项下的借款除外)以及与发行全部或部分分配的票据相关的任何其他成本。由适用的集团代理提供资金或维持该部分资本(也可部分分配给该管道买方的其他资产的资金)；然而，如果该利率的任何部分是贴现率，则在计算该部分资本在该收益率期间的“CP利率”时，适用的集团代理人应对该部分使用将该贴现率转换为年息等值利率所产生的利率；此外，即使本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，卖方同意，就买方按CP利率提供的资本的任何部分，就任何收益率期间向买方支付的任何收益率向买方支付的任何金额，应包括相当于为资助或维持该部分资本而发行的未偿还票据的面值部分的金额，该部分相当于该等票据的收益中用于支付为该部分资本提供资金或维持该部分资本的到期票据的利息部分, 在该等到期票据到期日之前，该买方并未收到该利息部分的利息付款(就前述而言，

票据的“利息部分”等于其面额超过该买方从发行票据所得的净收益，但如该等票据是以计息基础发行的，则其“利息部分”将相等于该等票据到期时应累算的利息金额。

“CP利率资本”是指在任何时间，任何CP利率买方的任何资本(或其部分)，该资本(或部分资本)由该CP利率买方通过发行票据提供资金。为免生疑问，任何CP利率买方通过其流动资金协议或任何其他计划支持协议而不是通过发行票据为任何资本提供资金的范围内，该等资本不应构成CP利率资本。

“Cp利率买方”是指属于三菱UFG银行有限公司买方小组成员的任何管道买方。

“信贷协议”指于2021年11月1日由DXC Technology Company(借款人)、其中列为贷款人的金融机构以及花旗银行(Citibank，N.A.)(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)签订的、日期为2021年11月1日的某些循环信贷协议。

“信用证和托收政策”是指根据本协议修改的、在截止日期生效并在附件E中描述的发起人的应收款信用证和托收政策和惯例。

“信用风险保留规则”是指(I)经修订的1934年《证券交易法》第15g条，以及(Ii)《欧盟资本要求条例》第404-410条(包括《银行业合并指令》第122a条)，在每一种情况下，连同其下的规则和条例。

“每日1M SOFR”是指，对于任何一天，由适用的集团代理确定的年利率等于该日一个(1)个月期间的SOFR参考汇率，如SOFR管理人一词所公布；但如果按上述规定确定的每日1M SOFR将低于SOFR下限，则每日1M SOFR应被视为SOFR下限。自每个营业日起，利率将根据每日1M SOFR的变化自动调整，而不通知卖方。

“未结清销售天数”指截至该财政月最后一天计算的金额，等于：(A)截至该财政月最后一天止最近三个财政月的每一财政月的未结清余额除以(B)(I)发起人于该财政月最后一天结束的最近三个财政月所产生的所有应收账款(未开票应收账款除外)的未结清余额合计，除以(Ii)90。

“每日简单SOFR”是指在任何一天(“SOFR汇率日”)，由适用的集团代理人在(I)该SOFR汇率日是营业日或(Ii)该SOFR汇率日不是营业日的前两个营业日(“SOFR确定日期”)的两个营业日之前的一天(“SOFR确定日期”)所确定的年利率，在每种情况下，因为该SOFR由纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行的网站上公布，目前在http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为有担保的隔夜融资利率确定的任何继任来源。如果以上确定的每日简易SOFR小于SOFR下限，则应将每日简易SOFR视为SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(匹兹堡，

在紧接该SOFR确定日期之后的第二个营业日)，则该SOFR确定日期的SOFR将在该SOFR确定日期之前的第一个营业日为SOFR，而SOFR是根据“SOFR”的定义公布的；但根据本语句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，连续SOFR不得超过3天。如果以上所确定的每日简单SOFR发生变化，基于每日简单SOFR的任何适用利率将自动更改，而不会通知卖方，并在任何此类更改的日期生效。

“债务”对任何人来说，在任何确定的时间，是指该人为或与以下各项有关的任何和所有债务、义务或负债(不论是到期或未到期的、已清算的或未清算的、直接或间接的、绝对的或或有的、或有的、或有的)：(I)借入的资金；(Ii)根据任何债券、债权证、票据、票据购买、承兑或信贷安排或其他类似票据或安排筹集的款项或与之有关的负债；(Iii)任何信用证项下的偿还义务(或有或有)；(Iv)任何其他交易(包括生产付款(不包括特许权使用费)；分期付款购买协议、远期买卖协议、资本化租赁和有条件的销售协议)：(V)此人在利率或货币套期保值方面的所有净债务，或(Vi)任何此等债务的担保；但该“债项”不得包括以承保任何人的雇员的人寿保险单的现金退回价值作抵押的借款，只要(A)该等借款的追索权仅限于该等保单及其收益，及(B)在该人的综合财务报表上分配予该等保单的任何价值，是扣除该等借款的款额后所得的。

“被视为收款”具有第4.01(D)节规定的含义。

“违约比率”指截至每个财政年度月份最后一天计算的比率(以百分率表示，并四舍五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，除以：(A)在该财政年度内首次成为拖欠应收账款的所有应收账款的未偿还余额合计(且不是任何上一个财政年度的拖欠应收账款)，除以(B)发起人在该财政年度前六个月内所产生的所有应收账款(未开账单的应收账款除外)的初步未偿还余额合计。

“默认应收账款”是指应收账款：

(A)任何款项或其部分在自该笔款项的原定到期日起计超过150天仍未支付；

(B)破产程序须就其债务人或对其负有义务的任何其他人而进行；

(C)已注销适用的发起人或卖方的帐簿，认为该帐簿无法收集；或

(D)根据信用证和托收政策，应将适用的发起人或卖方的账簿作为无法收回的账簿注销；

但在上述每一种情况下，在计算上述金额时，不得将未与某一特定应收款相匹配的任何贷项净额计入账龄试算表报告。

“违约买方”是指任何买方：(A)在要求作出的日期后两(2)个工作日内，未能(I)支付其投资的任何部分或(Ii)向买方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该买方以书面形式通知行政代理，该不履行是由于买方善意地确定尚未满足进行投资的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))，(B)已书面通知卖方或任何买方，或已发表公开声明表明，它不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于买方真诚地确定不能满足根据本协议进行投资的先例(明确指出并包括特别违约，如有的话))，或(C)在买方提出请求后三(3)个工作日内未能履行承诺提供信贷的其他协议，提供买方授权人员的书面证明，证明其将履行其在本协议项下进行预期投资的义务(并且在财务上有能力履行该义务)，但条件是该买方在收到该买方和行政代理人满意的形式和实质的证明后，即不再是违约买方，条件是该买方收到该证明的形式和实质令其和行政代理人满意，或(D)已成为破产程序的标的。

“递延收入金额”是指在任何一个会计月，发起人根据公认会计原则确定的递延收入和预付合同付款的负债总额，截至该会计月的最后一天。

“拖欠比率”是指在每个财政月的最后一天计算的比率(以百分比表示，并四舍五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一的千分之五)，除以(A)当日所有拖欠应收账款的未偿还余额合计，除以(B)该日所有应收账款的未偿还余额合计。

“拖欠应收款”是指任何付款或其部分自付款原定到期日起超过90天仍未支付的应收款；但在计算此类金额时，不得计入任何与特定应收款不匹配的贷项，以便进行账龄试算平衡表报告。

“摊薄展望期比率”是指在任何一个财政年度内，截至该财政年度最后一天计算的比率(以百分之一表示，并四舍五入至最接近百分之一的百分之一，向上舍入百分之一)，除以(A)发起人在该财政年度内产生的所有应收账款(未开票应收账款除外)的合计初始未偿还余额，除以(B)截至该财政年度最后一天的经调整应收账款净额。在完成并由行政代理收到应收款的任何年度审计或现场审查结果以及服务机构和发起人的服务和发起实践后三十(30)天内，经多数集团代理书面同意，行政代理可在不少于五(5)个工作日通知卖方的情况下调整摊薄展望期比率的分子，以反映行政代理和多数集团代理合理地认为最能反映服务机构和发起人的业务实践的财政月数，以及基于作为审计或现场审查的一部分完成的加权平均摊薄滞后计算产生的与集合应收款有关的摊薄和被视为收款的实际金额。

“摊薄比率”是指在每个会计月的最后一天计算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，并向上舍入到百分之一的千分之五)，计算方法是：(A)该会计月内被视为收款的总金额(与同时(X)生成的任何应收款有关的任何被视为收款除外)

(B)发起人在该财政月之前一个月产生的所有应收账款(未开票应收账款除外)。

“稀释准备金百分比”是指在任何一天，(A)8.00%和(B)(I)稀释水平比率乘以(Ii)最近12个财政月的平均稀释比率的2.0倍和(Y)稀释波动分量的乘积(以百分比表示)的较大者。

“稀释波动率分量”是指，在任何一个财政月份，以下各项的乘积(以百分比表示)：

(A)(I)最近十二个财政月内任何一个财政月的最高摊薄比率与(Ii)该十二个财政月的摊薄比率的算术平均数之间的正差额(如有的话)

(B)(I)最近十二个财政月份内任何财政月份的最高摊薄比率除以(Ii)该十二个财政月份的摊薄比率的算术平均数的商数。

“美元”和“美元”各指美利坚合众国的合法货币。

“DXC”指内华达州的DXC科技公司。

“合资格受让人”指(I)任何承诺买方或其任何关联公司，(Ii)承诺买方或其任何关联公司管理的任何人，以及(Iii)任何其他金融或其他机构，在每种情况下，均已由该集团的集团代理批准并经行政代理同意(此类同意不得无理扣留)。

“合格外国债务人”是指在(I)非受制裁国家和(Ii)长期主权外币评级至少被标普评为“BBB-”、被穆迪评为“Baa3”的国家以外的国家设立的或设有总部(住所)、注册办事处和首席执行官办公室的债务人。

“合格应收账款”是指在任何时候确定的应收账款池：

(A)债务人是：(I)美国债务人或合格的外国债务人；(Ii)不是受制裁的人；(Iii)不受任何破产程序管辖；(Iv)不是卖方、服务商、母公司或任何发起人的关联公司；(V)不是拖欠应收款的债务人，其未偿还余额合计超过所有该债务人的应收款总额的50%；(Vi)不是自然人；(Vii)不是任何发起人或材料供应商的关联公司；和(8)不是政府当局(州或地方政府实体除外)；

(B)仅以美元计价和支付，并已指示债务人将有关该款项的收款直接汇入美利坚合众国的冻结账户、锁箱或托收账户；

(C)对于属于A组债务人、B组债务人或C组债务人的任何债务人而言，其到期日并不晚于(1)该应收款的原始发票日期后180天，以及(2)就任何其他债务人而言，该应收款的原始发票日期后120天；

(D)在适用的发起人的正常业务过程中根据货物或服务销售合同产生的；

(E)根据具有充分效力和效力的正式授权合同产生的债务，是有关债务人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据合同条款对该债务人强制执行，但此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般地影响债权人权利的强制执行，并受衡平法一般原则的限制，而不论可强制执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上予以考虑；

(F)发起人已根据《买卖协议》转让给卖方的，而就该转让而言，《买卖协议》规定的所有先决条件均已得到满足；

(G)连同与之有关的合同，在所有实质性方面均符合所有适用法律(包括与高利贷、真实放贷、公平信贷记账、公平信贷报告、平等信贷机会、公平收债做法和隐私有关的任何适用法律)；

(H)已妥为取得、达成或给予任何政府主管当局或其他人士的所有同意、许可证、批准或授权，或向任何政府主管当局或其他人登记、作出声明或发出通知，而该等同意、许可证、批准或授权，或向任何政府主管当局或其他人作出的登记、声明或通知，是与设立该等应收账款、由该发起人签立、交付及履行有关合约或根据《买卖协议》转让有关合约有关的，而该等同意、许可证、批准或授权已妥为取得、达成或给予，并具有十足效力及作用；

(I)(I)不受任何现有争议、撤销权、抵销权、反索赔、针对适用的发起人(或该发起人的任何受让人)的任何其他抗辩或不利索赔的约束，但允许的不利索赔、未到期数量或定价折扣或回扣或相关发起人在其正常业务过程中有权获得的其他通常调整或摊薄除外(包括但不限于纠正发票上不减少适用应收款余额的人为错误所需的任何调整)(前提是，如果该应收款存在任何现有争议，撤销的权利，抵销、反索赔、针对适用的发起人的任何其他抗辩或未到期的数量或相关发起人在正常过程中发生的定价折扣或回扣或其他通常的调整或摊薄，仅应排除和规定可归因于上述的应收账款部分，此外，只要相关债务人不是D组债务人，且非IG评级事件没有继续发生，则无需排除发起人在正常业务过程中产生的贸易应付款的任何此类金额)。(2)不受任何现有逆向索赔的约束，但准许性逆向索赔除外；及(3)债务人对适用的发起人没有权利促使该发起人回购货物或商品，而货物或商品的销售应赋予该应收款的权利；

(J)在所有实质性方面满足信用证和托收政策的所有适用要求；

(K)除根据本协议第9.02节允许外，合同自创建以来未被修改、放弃或重组，连同与之相关的合同；

(L)出卖人拥有良好的、可销售的所有权，除允许的不利索赔外，没有任何不利索赔，并且可以自由转让(包括未经有关债务人或任何政府主管部门同意)；

(M)行政代理(代表担保当事人)对其具有有效和可强制执行的第一优先权、完善的所有权或担保权益以及与之相关的担保和收藏品，在每一种情况下，除准予的不利债权外，不存在任何不利债权；

(N)(I)构成“账户”或“一般无形资产”(如《商法典》所界定)，(Ii)不以票据或动产票据作为证据，及(Iii)不构成或因出售所提取的抵押品(如《商法典》所界定)而产生；

(O)不属于违约应收款、拖欠应收款或除外应收款；

(P)发起人、出卖人、母公司或服务机构均未就应收款的正常付款过程与有关债务人订立任何抵销或净额结算安排(包括客户押金和预付款(包括与未赚取收入有关的付款))；

(Q)指债务人根据相关合同条款赚取和应付的不受发起人或卖方履行附加服务限制的金额，且相关货物或商品应已装运和/或提供服务，但对于符合条件的未开发票应收款，不包括对此类应收款的开票或开具发票；但如果此类应收款须履行附加服务，则只应排除可归因于此类附加服务的应收款部分；

(R)(I)并非因出售作为业务出售的一部分而作出的账目的出售，或并非仅为收取目的而作出的转让；。(Ii)并非将单一账目全部或部分清偿先前存在的债项，或将合约下的付款权利转让予根据合约亦有义务履行的受让人；及。(Iii)并非转让根据保险单提出的申索的权益或转让；。

(S)与任何寄售货品或已将任何寄售货品纳入该等制成品的制成品的销售无关；

(T)如果该应收款是未开票应收款，则该应收款是合格的未开票应收款；

(U)应收款项不构成专门用于向债务人提供信息技术服务的设备或软件的固定“地狱或高位”租赁付款，或与之相关的债务人所欠的任何终止付款。

“合格的未开票应收账款”是指在任何时候满足下列各项的任何未开票应收账款：(A)该等未开票应收账款是指根据相关合同的条款赚取和应付的金额，以及(B)如果该等未开票应收账款的未付款余额包括在修改天数的销售余额的定义中，则修改天数的未开单应收账款将不超过最高期限；但为根据本条款(B)排除任何未开票应收账款的目的，未开票应收账款应按照未开账单余额的顺序予以扣除(先排除最小的金额)。就“合格未开票应收账款”的这一定义而言，“最长期限”指九十(90)天。

“员工福利计划”指由母公司、其子公司或其任何附属公司维护或贡献的、在ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的任何规则或条例。

“ERISA附属公司”是指就ERISA第四章而言，是《守则》第414节和颁布的条例及其下发布的裁决所指的父母受控群体的成员，或与父母处于共同控制之下的任何人。母公司或其子公司的任何前ERISA联营公司应继续被视为本定义所指的ERISA联营公司，涉及该实体是母公司或其子公司的ERISA联营公司的期间，以及在母公司或其子公司根据《守则》或《ERISA》负有责任的期间之后产生的负债。

“ERISA事件”是指(A)发生ERISA第4043条所指的可报告事件，除非PBGC已放弃与之有关的30天通知要求；(B)管理人根据ERISA第4041(A)(2)条规定任何养恤金计划的终止意向通知(包括关于ERISA第4041(E)条所述计划修订的任何此类通知)；(C)在ERISA第4062(E)条所述情况下停止设施的运营；(D)母公司或ERISA关联公司在《ERISA》第4001(A)(2)节所界定的作为主要雇主的计划年度内退出多雇主计划；(E)公司的任何ERISA关联公司未能向ERISA第303(K)条规定的养恤金计划支付款项，该节规定不支付所需款项的留置权；(F)PBGC根据《ERISA》第4042条提起终止养恤金计划的诉讼程序，或发生根据《ERISA》第4042条可能构成终止或指定受托人管理养恤金计划的任何事件或条件的发生；(G)父母或任何ERISA附属机构退出任何多雇主计划或终止这种多雇主计划，从而产生《ERISA》第四章规定的责任；或(H)确定任何养恤金计划处于或预期处于“风险”状态(根据《雇员补偿和保险法》第303(I)(4)(A)条或《守则》第430(I)(4)(A)条的规定)。

“错误付款”的含义与第11.13(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第11.13(D)节所赋予的含义。

“错误退款不足”具有第11.13(D)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第11.13(D)节赋予它的含义。

“终止事件”具有第10.01节规定的含义。为免生疑问，除非根据第14.01节的规定放弃，否则任何发生的终止事件应被视为在此后的任何时间继续进行。

“超额集中”是指下列数量的总和，不重复：

(A)为每一债务人计算的数额之和，等于(1)该债务人的合资格应收款的未清偿余额总额除以(2)该债务人的集中度百分比乘以(Y)所有合资格应收款的未清偿余额合计后的超额(如有的话)；

(B)(I)所有符合资格的应收款的未结清余额总额除以(Ii)乘以(X)40.00%乘以(Y)所有符合条件应收款的未结清余额总额的差额(如有的话)；

(C)(I)到期日期在该等应收款的原始发票日期后超过60天但不超过90天的所有合资格应收款的未偿还余额总额(如有的话)，(Ii)(X)20.00%的乘积乘以(Y)所有符合资格应收款的未偿还余额总额；

(D)(I)到期日在该等应收款的原始发票日期后超过90天但不超过120天的所有合资格应收款的未偿还余额总额(如有的话)与(Ii)7.50%的乘积乘以(Y)所有符合资格应收款的未偿还余额总额；

(E)(I)到期日期在该等应收款的原始发票日期后超过120天的所有合资格应收款的未偿还余额总额(如有的话)除以(X)2.50%乘以(Y)所有符合资格应收款的未偿还余额总额；

(F)(1)州或地方政府实体所有合格应收款的未偿余额总额除以(2)5.00%的乘积乘以(Y)所有合格应收款的未偿余额总额的差额(如有)；

(G)(1)D组四(4)个债务人(各自及其关联方)与所有D组债务人中最大的四(4)个债务人所欠的所有合格应收款的未偿余额合计(如有)超过(2)乘以(X)16.00%乘以(Y)所有合格应收款的未偿余额总额；

(H)(1)所有符合条件的应收款(其债务人为符合资格的外国债务人)的未偿余额总额与(2)(X)7.50%的乘积乘以(Y)应收款池中当时所有符合条件的应收款的未偿余额总额的差额(如有)。

“交易法”系指经不时修订或以其他方式修改的1934年证券交易法。

“排除债务人”是指(I)卖方、服务商、行政代理和集团代理书面商定的任何债务人应构成“排除债务人”，或(Ii)已满足本协议第9.07节规定的各项要求的排除债务人请求中指定的每个债务人。

“被排除的债务人日期”是指就每个被排除的债务人而言，在有关的被排除的债务人请求中指定的或按照“被排除的债务人”定义第(1)款以书面形式交付的适用日期。

“排除义务人函件协议”是指自2020年2月18日起，卖方、服务机构、集团代理和行政代理之间的某些经修订和重述的函件协议：卖方、服务商、集团代理和行政代理之间的排除义务人协议，该协议可不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“排除义务人请求”是指服务商或其代表根据本协议第9.07条提出的实质形式为本协议附件I的请求。

“已排除应收款”是指任何应收款(定义如下，但不执行其定义中的但书)：(1)构成向债务人提供信息技术服务的设备和软件的固定“地狱或高额”租赁付款，以及与之相关的义务人所欠的任何终止付款，而该应收款已由相关发起人根据服务机构在成交日期较晚之前以书面形式向行政代理和集团代理披露的一笔或一系列交易出售或转让给不是母公司关联方的第三方；但任何此类书面披露应指明相关被排除应收账款的买方或受让人及其债务人，或(2)产生于适用的被排除债务人日期或之后的债务人，其债务人是被排除债务人或其任何附属公司。除卖方、服务机构、行政代理及集团代理另有书面协议外，根据买卖协议售予或贡献予卖方的任何应收款项，其后均不会成为除外应收款项。

“除外税”是指对受影响人征收或就受影响人征收的下列任何税项，或须从向受影响人的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对受影响人征收或以净收入(不论其面值如何)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于受影响人根据法律组织、或其主要办事处或(就任何买方而言)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税项，或(Ii)属于其他关联税的税项；(B)就买方而言，就其资本或承诺中的一项适用权益而对应付给该买方或为该买方的账户征收的美国联邦预扣税，是根据在下列日期有效的法律而征收的：(I)该买方为一项投资或其承诺提供资金，或(Ii)该买方变更其贷款办事处，但在每种情况下，与该等税款有关的款项须在紧接该买方成为本协议一方之前支付予该买方的转让人，或在紧接该买方变更其贷款办事处之前支付予该买方，(C)因该受影响人士未能遵守第5.03(F)和(D)条而征收的任何美国联邦预扣税。

“退出组”的含义见第2.02(G)节。

“退出买方”具有第2.02(G)节规定的含义。

“设施限额”指根据第2.02(E)或2.07节不时减少或增加的$400,000,000。对贷款限额中未使用部分的提及，应指在任何确定时间等于(X)当时的贷款限额减去(Y)总资本的数额。

“FATCA”系指截至本协定之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、美国与任何其他政府当局就实施前述事项订立的任何适用的政府间协定，以及根据任何此类政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。

“收费函”具有第2.03(A)节规定的含义。

“费用”具有第2.03(A)节规定的含义。

“最终支付日期”指终止日期当日或之后的日期，即(I)总资本已减至零，总收益已悉数支付，(Ii)全部

其他卖方债务已全额支付，(Iii)本合同项下及其他交易文件项下欠买方各方及任何其他卖方、受补偿方或受影响人士的所有其他款项已全额支付，及(Iv)所有应计维修费已全额支付。

“财务官”指该人的行政总裁、首席财务官、首席会计官、主要会计官、财务总监、司库或助理司库。

“财政月”是指每个日历月。

“惠誉”是指惠誉公司及其任何后续的国家认可的统计评级机构。

“下限”是指年利率等于零(0.00%)的利率。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国公认的会计原则，自其确定之日起有效，并一贯适用。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。

“集团”是指，(I)对于任何管道买方，该管道买方连同该管道买方的相关承诺买方和相关集团代理；(Ii)对于PNC，PNC作为承诺买方和集团代理；(Iii)对于没有关联管道买方的任何其他买方，该买方连同该买方的相关集团代理以及该集团代理在下文中作为集团代理代理的每一个其他买方。

“A组债务人”系指短期评级至少为：(A)被标普评为“A-1”的任何债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未被评级)，或(B)被穆迪评为“P-1”的债务人，或(B)穆迪对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和非信用增强型债务证券的评级为“A+”或更好的。或如该债务人没有穆迪给予该债务人、其母公司或其多数股东(视何者适用而定)的长期优先无担保及无信贷增强型债务证券的短期评级为“Al”或更高评级。尽管有上述规定，作为符合“A类债务人”定义的债务人的子公司的任何债务人应被视为A类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中储备百分比”和“过度集中”的定义(A)项，除非该被视为债务人分别满足“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应被分别视为B类债务人或C类债务人，并应为此目的与其作为债务人的任何子公司合并。

“集团代理人”是指在本协议签字页上代表集团行事并被指定为该集团的集团代理人的每一人，或根据假设协议、转让和接受协议或根据本协议的其他规定成为本协议一方的任何集团的集团代理人的任何其他人。

“B类债务人”系指非A类债务人的债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)，其短期评级至少为：(A)标普为“A-2”，或如果该债务人没有标普的短期评级，则标普对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“BBB+”至“A”。或(B)穆迪的“P-2”，或如该债务人没有穆迪的短期评级，则穆迪对该债务人、其母公司或其多数股东(视何者适用而定)的长期优先无担保及无信用增强型债务证券的评级为“Baal”至“A-2”。尽管有上述规定，作为符合“B类债务人”定义的债务人的子公司的任何债务人应被视为B类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中储备百分比”和“过度集中”定义的(A)项，除非该被视为债务人分别满足“A类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应被分别视为A类债务人或C类债务人，并应为此目的与其作为债务人的任何子公司合并。

“C类债务人”系指非A类债务人或B类债务人的债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)，其短期评级至少为：(A)被标普评为“A-3”，或如果该债务人没有标普的短期评级，则标普对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“BBB-”至“BBB”。或(B)穆迪的“P-3”，或如该债务人没有穆迪的短期评级“Baa3”至“Baa2”，则穆迪对该债务人、其母公司或其多数股东(视何者适用而定)的长期优先无抵押及无信用增强型债务证券给予“Baa3”至“Baa2”的评级。尽管有上述规定，作为符合“丙类债务人”定义的债务人的子公司的任何债务人应被视为丙类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中储备百分比”和“过度集中”的定义(A)项，除非该被视为债务人分别满足“A类债务人”或“B类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应被分别视为A类债务人或B类债务人，并应为此目的与其作为债务人的任何子公司合并。

“集团承诺”就任何集团而言，是指在任何确定的时间，该集团内所有承诺的购买者的合计承诺。

“D组债务人”系指不是A组债务人、B组债务人或C组债务人的任何债务人；但任何未经穆迪和标普评级的债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)应为D组债务人。

“担保债务”具有15.01节规定的含义。

“担保”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何债务、责任或义务的任何义务，包括因合伙协议而产生的任何此类责任，包括任何赔偿或使任何其他人无害的协议、任何履约保函或其他担保安排以及任何其他形式的损失担保，但背书可转让票据或其他在正常业务过程中存放或收取的票据除外。

“保证税”系指(A)对卖方或其任何关联公司根据任何交易单据承担的任何义务或因卖方或其任何关联公司根据任何交易单据承担的任何义务而征收的税，但不包括税，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“独立董事”具有第8.03(C)节规定的含义。

“信息包”是指实质上以附件F的形式出现的报告。

“已售出应收账款初始明细表”是指识别截至第六修正案生效日期的所有已售出应收账款的清单，该清单作为附表四附于本文件。

“破产程序”系指(A)在任何法院或其他政府机构进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)中的每一项，为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让、为某人的债权人进行的资产重组、资产处置或其他类似安排，或关于其债权人或其任何大部分债权人的其他类似安排。

“意向税收待遇”具有第14.14节规定的含义。

“投资”系指买方根据第2.01(A)条或第2.02条向卖方支付的任何资本。

“投资公司法”系指经不时修订或以其他方式修改的1940年投资公司法。

“投资请求”系指卖方根据第2.02(A)条签署并交付给行政代理和集团代理的实质形式为本合同附件A的信函。

“法律”系指任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、法规、规则、条例、意见、发布的指导、释放、裁决、命令、行政命令、禁令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决或任何和解安排，通过协议、同意或其他方式与任何外国或国内政府当局达成。

“LCR证券”系指《最终规则：流动性覆盖比率：流动性风险计量标准》(FED，79 FED)第_32(E)(Viii)段所指的任何商业票据或证券(发行给母公司或根据公认会计准则属于母公司合并子公司的任何发起人除外)。注册第197、61440及以下(2014年10月10日)。

“流动资金代理”是指作为各流动资金协议项下各种流动资金提供者的代理的任何银行或其他金融机构。

“流动资金协议”指与本协议有关的任何协议，根据该协议，流动资金提供者同意向任何管道买方购买或垫付资产，或向任何管道买方购买资产，以便为该等管道买方的资本和票据提供流动性。

“流动资金提供者”是指根据流动资金协议条款向任何管道买方提供流动资金支持的每家银行或其他金融机构。

“锁箱”是指与托收账户相关联的、列于附表II-A中的、用于检索和处理应收账款付款的每个已上锁的邮筒(该时间表可根据本协议条款不时因任何锁箱的添加或移除而修改)。

“损失期比率”是指在任何时候确定的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100，1%的千分之五向上舍入)除以：

(A)(I)发起人在最近七(7)个财政月内产生的所有联营应收款(未开单应收款除外)的初始未结余额合计总和，加上(Ii)(X)0.45乘以(Y)发起人在最近第八(8)个财政月内产生的所有联营应收款(非开票应收款)的合计初始未结余额的乘积；

(B)截至上一个财政月结束时的经调整应收账款净额。

“损失准备金百分比”是指在确定的任何时间，(A)12.00%和(B)(I)2.0乘以(Ii)最近十二个财政月内任何连续三个财政月的最高平均违约率乘以(Iii)亏损水平比率的乘积。

“多数集团代理人”是指一个或多个集团代理人，其集团或其合并集团(视具体情况而定)承诺的买方占所有集团中所有承诺买方承诺总额的50%以上(或者，如果承诺已终止，买方占所有集团中所有买方持有的未偿还资本总额的50%以上)；但是，在任何情况下，多数集团代理人在任何情况下都不得包括少于两(2)个集团代理人。

“重大不利影响”是指在任何事件或情况下，相对于任何人(如果没有指明特定的人，“重大不利影响”应被视为单独和总体相对于卖方、服务商和发起人)对下列任何一项产生的重大不利影响：

(A)卖方、服务机构、履约担保人或任何发起人的资产、经营、业务或财务状况；

(B)卖方、服务商、履约担保人或任何发起人履行本协议或其所参加的任何其他交易文件项下义务的能力；

(C)本协议或任何其他交易单据的有效性或可执行性，或集合应收款的任何重要部分的有效性、可执行性、价值或可收集性；或

(D)行政代理对已出售资产或卖方抵押品(作为整体)的所有权或担保权益的地位、完备性、可执行性或优先权。

“最低稀释准备金百分比”是指在任何一天，(A)最近12个财政月的平均稀释比率乘以(B)稀释水平比率的乘积(以百分比表示)。

“最低融资门槛”指在任何一天，等于(A)50.0%乘以(Ii)当时的融资限额和(B)当时的资本承保金额的乘积的金额。

“修改天数的销售余额”是指，对于任何一个财政月份，截至该财政月份最后一天计算的金额等于：(A)截至该财政月最后一天结束的最近三个财政月的每一个财政月最后一天的所有应收账款余额的平均值，除以(B)(I)发起人在该财政月最后一天结束的最近三个财政月内产生的所有应收账款的初始未偿还余额合计除以(Ii)90。

“每月结算日”是指每个日历月的第二十二(22)日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何后续的全国性认可的统计评级机构。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，卖方、服务商、任何发起人、母公司或其各自的任何ERISA关联公司(根据《守则》第414条第(M)或(O)款仅被视为ERISA关联公司的关联公司除外)正在或累积有义务作出贡献，或在之前五个计划年度中的任何一个计划年度内有作出或累积作出贡献的义务。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，该计划(A)针对母公司或ERISA关联公司以及母公司及其ERISA关联公司以外的至少一人的员工进行维护，或(B)根据ERISA第4063、4064或4069条的规定，在该计划已经终止或即将终止的情况下，母公司或ERISA关联公司可能对其负有责任。

“应收账款池净余额”是指在任何确定时间：(A)应收款池中符合条件的应收账款的未偿余额合计减去(B)超额集中减去(C)抵销准备金金额。

“第九修正案生效日期”系指2020年5月29日。

“非IG评级事件”是指，在任何确定的时间，下列事件中的一个或多个已经发生并且仍在继续：(I)履约担保人的长期发行人信用评级低于BBB-；(Ii)穆迪的履约担保人的高级无担保长期评级低于Baa3或(Iii)履约担保人没有穆迪的高级无担保长期评级或标普的长期发行人信用评级。

“非再投资事项”具有第3.01节规定的含义。为免生疑问，除非根据第14.01节的规定放弃，否则此后发生的任何非再投资事件应被视为一直持续。

“票据”指由任何管道买方发行或将发行的短期本票，为其在应收账款或其他金融资产上的投资提供资金。

就任何应收款而言，“债务人”是指根据与应收款有关的合同负有付款义务的人。

“债务人百分比”是指在任何确定时间，每个债务人的一个分数，以百分比表示，(A)分子是该债务人及其关联方的合资格应收款的未偿余额合计，减去计算该债务人及其关联方的超额集中的数额(如有)，以及(B)其分母是当时所有符合条件的应收款的未偿余额合计。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“抵销准备金金额”是指，在任何一个财政月的任何时间，如果履约担保人的长期发行人信用评级为BBB-或更好，而穆迪的高级无担保长期评级为Baa3或更好，则该数额等于(I)乘积(X)44.00%，乘以(Y)上一个财政月关于DXC Technology Services LLC的递延收入金额，加上(Ii)(X)20.0025.00%的乘积。乘以(Y)除DXC Technology Services LLC以外的每个发起人在上一个财政月的递延收入金额，或(B)如果履约担保人没有此类债务评级，则为上一个财政月的递延收入金额；但(B)款不包括(I)任何该等负债或其部分并非欠合资格应收款债务人或与该债务人有关的债务，及(Ii)(X)欠一债务人或与该债务人有关的任何该等负债或其部分超过(Y)该债务人所欠的合资格应收款的未清偿余额。经多数派代理书面同意，行政代理可随时以书面通知卖方，将上述(A)款规定的百分比增加或减少到不超过100%的任何百分比，增加或减少应在每月结算日及之后生效，该月结算日发生在通知递送给卖方的财政月份之后的财政月份内, 而此等增加或减少的百分比将用于计算紧接该月度结算日(包括与该月度结算日有关的资料包)的前一个会计月的抵销准备金金额(及由此产生的应收账款净额)；然而，在未经所有集团代理人事先书面同意的情况下，此等百分比的任何减少均不得生效。

“发起人”和“发起人”具有《买卖协议》中规定的含义，因为在每种情况下，均可根据《买卖协议》的条款和条件，通过增加新的发起人或删除发起人而不时对其进行修改。

“其他关连税”指对任何受影响人士而言，因该受影响人士现时或以前与征收有关税项的司法管辖区之间的关连而征收的税项(但因该受影响人士签立、交付、成为任何资本或交易文件的一方、履行其义务、根据任何交易文件收取款项、收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何资本或交易文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税”指任何及所有现有或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费或费用，这些税项是因根据本协议支付的任何款项，或因本协议、其他交易文件以及根据本协议或根据本协议交付的其他文件或协议的执行、交付、备案、记录或强制执行而产生的，但与转让有关的其他相关税项除外。

“未清偿余额”是指在确定任何应收账款时，当时未清偿的本金余额。

“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币的利率，该综合利率应由纽约联邦储备银行(“NYFRB”)不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB(或由行政代理为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博社)公布)确定；但如果该日不是营业日，

当天的隔夜银行资金利率应为紧接前一个营业日的利率；此外，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，则由管理代理在当时确定的可比替代利率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行资金利率小于零，则该利率视为零。收取的利率应自每个营业日起根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知卖方。

“家长”指的是DXC。

“母公司集团”具有第8.03(C)节规定的含义。

“参与者”具有第14.03(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第14.03(F)节规定的含义。

“爱国者法案”的含义见第14.15节。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金计划”是指单一雇主计划或多雇主计划或两者兼而有之。

“百分比”是指在任何确定时间，对于任何已承诺的买方，分数(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，其在该时间的承诺，或(Ii)如果本协议项下的所有承诺已终止，则为该已承诺买方集团中的所有买方在该时间的未偿还资本总额，及(B)其分母为(I)在本协议项下的所有承诺终止前，所有已承诺的买方在该时间的总资本，或(Ii)如果本协议项下的所有承诺已终止，则为当时的总资本。

“履约担保人”系指DXC。

“履约担保”是指履约担保人为担保当事人的利益由履约担保人向行政代理作出的履约担保。

“允许的不利索赔”是指：

(A)对尚未到期和应支付的税款、评税或政府收费或征款提出的早期不利索赔，或真诚地通过适当程序对税款、评税或其他政府收费和征款提出抗辩；

(B)对在正常业务过程中产生的任何机械师、供应商、材料工人、劳工、雇员、维修工和其他类似留置权的不利索赔，以获得未到期和应支付的债务；

(C)银行的留置权、抵销权和其他类似的仅针对被冻结账户中的现金存入的不利债权，只要这些不利债权没有根据账户管制协定终止；

(D)就任何应收款提出的任何不利申索，而该等应收款将在根据《买卖协议》出售或转让(或声称出售或转让)该等应收款之时或之前解除；及

(E)根据交易单据产生且未被交易单据禁止的任何不利索赔。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“PNC”具有本协定序言中规定的含义。

“应收账款池”是指应收账款池中的应收款。为免生疑问，联营应收账款应包括已售出应收账款和未售出应收账款。

“资本部分”是指，就任何买方及其相关资本而言，该买方根据特定利率基准为其提供资金或维持的资本部分。

“计划支持协议”是指任何流动资金协议和任何计划支持提供商签订的任何其他协议，其中规定：(A)为任何管道买方的账户签发一份或多份信用证，(B)发行一份或多份担保债券，任何管道买方有义务偿还适用的计划支持提供商在该协议下的任何提款，(C)任何管道买方向任何计划支持提供商出售由该管道买方维持的任何资本(或其中的部分或参与权益)和/或(D)向任何管道买方提供与本协议中设想的该等管道买方应收账款证券化计划相关的贷款和/或其他信贷扩展，以及根据本协议签发的任何信用证、担保债券或其他票据。

“计划支持提供者”是指，就任何管道买方而言，包括任何流动资金提供者和任何其他人(不包括该管道买家的任何客户)现在或以后根据任何计划支持协议向该管道买家提供信贷或承诺向该管道买家的账户或为其账户提供信贷，或向该买家进行购买。

“买卖协议”指服务机构、发起人和卖方之间的买卖协议，其日期为截止日期，经日期为2018年8月22日的《买卖协议第一修正案》修订，经日期为2018年9月24日的《买卖协议第二修正案》进一步修订，并经日期为第六修正案生效日期的《买卖协议第三修正案》进一步修订。

“购销终止事件”具有《购销协议》中规定的含义。

“买方指定参考汇率”在第2.05节中定义。

“买方”是指每一位买方、行政代理人和每一位集团代理人。

“买受人”指管道买受人和承诺买受人。

“评级机构”是指标准普尔、惠誉和穆迪(和/或其他评级机构，然后对任何管道买家的债券进行评级)中的每一个。

“评级机构条件”是指适用于任何管道买方和任何事件或事件的，由行政代理(或适用的

各评级机构随后以书面确认对该管道买方的票据进行评级，确认该事件或事件不会导致该管道买方当时未偿还票据的评级被下调或撤销。

“评级事件”是指，在任何确定的时间，下列事件中的一个或多个已经发生并且仍在继续：(I)履约担保人的长期发行人信用评级低于BB+；(Ii)穆迪的履约担保人的高级无担保长期评级低于Ba1或(Iii)履约担保人没有穆迪的高级无担保长期评级或标普的长期发行人信用评级。

“应收款”是指对任何发起人或卖方(作为发起人的受让人)所欠的任何货币债务的付款权利，不论该债务是否通过履行而赚取，不论该债务是否构成账户、动产纸、无形付款、票据或一般无形资产，在每一种情况下，该等债务均与已出售或将出售的货物或所提供或将提供的服务有关，并包括但不限于支付与此有关的任何财务费用、手续费及其他费用的义务；但“应收账款”不应包括任何此类被排除在外的应收货币债务的付款权利。因任何一笔交易而产生的任何此类支付权，包括但不限于由单个发票或协议代表的任何此类支付权，应构成独立于由任何其他交易产生的任何此类支付权构成的应收款。

“应收款集合”指于厘定任何时间，所有当时未清偿的应收款(包括已售出应收款及未售出应收款)于终止日期前根据买卖协议转让(或看来已转让)予卖方(根据交易文件已购回或转让予发起人的应收款除外)。

“登记册”具有第14.03(C)节规定的含义。

“相关承诺买方”是指对于任何管道买方，本协议签名页或任何假设协议中所列的每个管道买方的承诺买方。

“相关管道买方”指，就任何已承诺的买方而言，根据本协议成为或依据任何转让及验收协议或假设协议或其他协议而成为已承诺买方小组的每名管道买方，按其在本协议签名页上的指定，或在该已承诺买方签署的该等转让及验收协议、假设协议或其他协议(视属何情况而定)中被列为管道买方。

“关联权”具有《买卖协议》第1.1节所述的含义。

“相关担保”指，就任何应收账款而言：

(A)卖方和每一发起人对任何货物(包括退回的货物)的所有权益，以及证明任何货物(包括退回的货物)的装运或储存的所有权文件，而该等货物的出售产生了应收款；

(B)可证明该等应收账款的所有文书及实产文件；

(C)所有其他担保权益或留置权及受其规限的财产，而该等担保权益或留置权及财产不时看来是用以保证该等应收款项的支付，不论是依据

与应收账款或其他事项有关的合同，以及所有与之相关的UCC融资报表或类似文件；

(D)卖方及每名发起人在有关合约下的所有权利、权益及索偿，以及不时支持或保证该等应收款项或与该等应收款项有关的所有担保、弥偿、保险及其他协议(包括有关合约)或任何性质的安排，不论是否依据与该等应收款项有关的合约；及

(E)卖方在《买卖协议》和其他交易文件下的所有权利、利益和索赔。

“解除”的含义如第4.01(A)节所述。

“代表”具有第14.06(C)节规定的含义。

“申请的设施限额增加”具有第2.07节中规定的含义。

“所需资本额”是指60,000,000美元。

“限制付款”的含义如第8.01(R)节所述。

“退货”是指已退回、被收回或止赎的货物和/或商品的所有权利、所有权和利益，这些货物和/或商品的销售产生了应收款；但在有关应收款的全部未偿还余额被视为收款存入冻结账户后，此类货物不再构成退货。

“标普”系指标普全球评级及其任何后续的国家认可的统计评级机构。

“销售日期”指以下每一项：(A)第六修正案生效日期；(B)每项投资的日期；(C)每个历月的最后一天，除非卖方已(自行决定)以书面形式通知行政代理和各集团代理该日不是销售日期；及(D)卖方通过事先书面通知行政代理和各集团代理而将其指定为“销售日期”的每隔一天(如有)；但不得在终止日期当日或之后发生销售日期。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何全面领土制裁的对象或目标的国家或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会或欧盟维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“预定终止日期”是指2023年7月28日，因为该日期可根据第2.02(G)节不时延长。

“预定不可用日期”具有第5.06(B)(Ii)节中规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或以其取代的任何政府机构。

“担保方”是指买方、卖方、受赔偿方和受影响的每一方。

“证券法”系指经不时修订或以其他方式修改的1933年证券法。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“卖方抵押品”具有15.09节规定的含义。

“卖方担保”具有15.01节中规定的含义。

“卖方赔偿金额”具有第13.01(A)节规定的含义。

“卖方受赔偿方”具有第13.01(A)节规定的含义。

“卖方义务”系指卖方根据本协议或任何其他交易单据或因此或因此而产生的或与本协议或任何其他交易文件或拟进行的交易相关的所有现有和未来的债务、偿付义务和其他债务和义务(无论如何产生、产生或证明，无论直接或间接、绝对或或有，或到期或将到期)，并应包括但不限于卖方关于卖方担保和支付所有资本、收益、费用、错误付款代位权的所有义务。以及根据交易文件到期或将到期的其他金额(无论是关于费用、费用、开支、赔偿或其他方面)，包括但不限于在任何破产程序启动后对卖方产生的利息、费用和其他义务(在每种情况下，不论是否被允许作为该程序中的一项索赔)。

“卖方义务最终到期日”是指(I)在预定终止日期之后一百八十(180)天，或(Ii)根据第10.01条规定，合计资本到期和应付的较早日期。

“卖方净值”是指在确定的任何时间，相当于(I)所有应收账款的未偿还余额减去(Ii)(A)当时的总资本，加上(B)当时的总收益，加上(C)当时的应计和未付费用总额，加上(D)当时所有附属票据的未偿还本金余额，加上(E)当时所有附属票据的应计和未付利息，加上(F)(无重复)当时的应计和未付其他卖方债务的总和。

“服务商”具有本协议序言中规定的含义。

“服务商赔偿金额”具有第13.02(A)节规定的含义。

“服务商受补偿方”具有第13.02(A)节规定的含义。

“服务费”是指本协议第9.06(A)节所指的费用。

“服务费费率”是指本协议第9.06(A)节所指的费率。

“结算日”是指关于任何收益率期间或任何收益率或费用的资本的任何部分，(I)只要没有发生终止或非再投资事件，且终止日期尚未发生，则为每月结算日，以及(Ii)在终止日期当日及之后，或如果终止或非再投资事件已经发生并正在继续，行政代理(征得多数派代理人的同意或在多数派代理人的指示下)不时选择的每一天(不言而喻，行政代理人(经多数派代理人同意或指示)可选择与每日一样频繁的结算日)，或在没有这种选择的情况下，选择每月结算日。

“重大子公司”是指，在任何时候，母公司的任何子公司占母公司合并总资产的5%以上，或占根据公认会计原则确定的母公司合并收入的5%以上。

“单一雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，该计划(A)针对母公司或任何ERISA关联公司的员工进行维护，除母公司及其ERISA关联公司外没有其他人员，或(B)根据ERISA第4062或4069条的规定，在该计划已经终止或即将终止的情况下，母公司或ERISA关联公司可能对其负有责任。

“第六修正案”指卖方、买方、集团代理、行政代理和服务商之间的应收款购买协议的某些第六修正案，日期为第六修正案生效日期。

“第六修正案生效日期”是指2019年8月21日。

“SOFR”是指任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指10个基点(0.10%)。

“SOFR下限”是指年利率等于零个基点(0.00%)。

“出售资产”具有第2.01(B)节规定的含义。

“已售出应收账款”统称为(I)已售出应收账款初始明细表中指定为“已售出应收账款”的所有其他应收账款，(Ii)就本协议项下所有后续投资提出的投资请求中指定为“已售出应收账款”的所有额外应收账款，以及(Iii)卖方根据第2.01(B)节与第4.01(A)节第一段所设想的免除有关而指定为“已售出应收款”的所有额外应收账款。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(1)该人的资产的当前公平市场价值(或当前公平可出售价值)不少于该人在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的总额；(2)该人能够变现其资产，并在其债务和其他负债、或有债务和承诺到期和在正常业务过程中到期时予以偿付；(Iii)该人并无招致超出其到期偿付能力的债务或负债，及。(Iv)该人并无从事任何业务或交易，而其财产在适当考虑该人所从事的行业的现行惯例后，对该业务或交易而言会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债的数额应按

根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“结构代理”是指PNC Capital Markets LLC，一家宾夕法尼亚州的有限责任公司。

“附属票据”具有买卖协议所载的涵义。

“次级服务商”的含义如第9.01(D)节所述。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在选举有权指导或促使管理层及其政策的一人或多人(无论是董事、经理、受托人或其他执行类似职能的人)时，直接或间接地由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制；但在厘定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，前一人的“合资格股份”性质的所有权权益不得当作未偿还。

“税”指由任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、收费或扣缴，以及与此有关的所有利息、罚款、附加税和任何类似的责任。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR期限利率”指，就任何收益率期间内任何一天适用SOFR参考利率的任何金额而言，由适用的集团代理厘定的年利率等于SOFR期限参考利率在该收益率期间首日前两(2)个营业日的日期(“SOFR决定日期”)的一个月的年利率，该利率由SOFR管理人公布。如果适用男高音的术语SOFR参考利率在下午5：00之前尚未发布或以基准替换(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)，则就上一句(A)条款而言，术语SOFR参考利率应为该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日的该术语SOFR参考利率，并据此公布该术语SOFR的参考利率，只要该条款SOFR确定日期之前的第一个营业日不超过该术语SOFR确定日期的三(3)个工作日。如果如上所述确定的术语SOFR比率将小于SOFR下限，则术语SOFR比率应被视为SOFR下限。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”指(A)预定终止日期，(B)根据第3.01节或第10.01节宣布或被视为已经发生的“终止日期”，(C)根据买卖协议发生买卖终止事件之日，或(D)卖方根据第2.02(E)节将所有承诺减少至零的选定日期中最早发生的日期。

“总储量”是指在任何时候确定的一个数额，该数额等于(一)产量储备百分比之和，加上(二)(一)浓度储备百分比加上最低稀释储备百分比之和与(二)较大者的乘积。

损失准备百分比加上摊薄准备百分比的总和，乘以(Ii)当时的应收账款池净余额。

“交易文件”系指本协议、买卖协议、账户控制协议、费用函、排除义务人函协议、每张附属票据、履约保证以及根据本协议或与本协议相关而签署或交付的所有其他证书、文书、UCC融资报表、报告、通知、协议和文件。

“交易信息”指在每种情况下提供给任何评级机构的任何信息，只要与该评级机构提供或提议提供任何票据的评级或监测该评级有关，包括但不限于与卖方、发起人、服务商或应收款有关的信息。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国债务人”是指根据美利坚合众国(或美利坚合众国领土、地区、州、联邦或财产，包括但不限于波多黎各和美属维尔京群岛)或其任何政治分区的法律组织的公司或其他商业组织的债务人。

“美国纳税证明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“统一商法典”是指在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“未开票应收账款”是指任何时候与之有关的发票或票据尚未发送给债务人的应收账款。

“未成熟的终止事件”是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之就会构成终止事件的事件。

“未到期非再投资事项”是指如无通知或时间流逝或两者兼而有之即构成非再投资事项的事项。

“未售出应收款”是指在任何时候未售出的所有应收款。

“沃尔克规则”系指修订后的1956年美国银行控股公司法第13条及其下适用的规则和条例。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“收益率”是指在买方有未偿还资本的每一天就其应计资本向每位买方支付的金额，在任何收益率期间(或其部分)的任何一天的任何买方资本(或其部分)的金额是根据第2.03(B)节在该收益率期间(或其部分)就该资本(或其部分)应计的金额。

“收益期”，就任何买方资本(或其任何部分)而言，指(A)在终止日期之前：(I)最初是从投资日期开始的期间，根据第2.01节，买方根据第2.01节(或在根据本协议应支付的任何费用的情况下，从结束日期开始)向卖方提供该资本(或其部分)的资金，直至(但不包括)该日历月的最后一天和(Ii)此后的每个日历月和(B)终止日期及之后，由行政代理(在多数组代理同意或指示下)不时选择的期间(包括一天)，或在没有任何此类选择的情况下，从上一个产出期的最后一天起每30天的期间。

“收益率”是指任何买方资本(或其任何部分)在任何收益率期间的任何一天：(A)如果该资本(或资本的一部分)是CP利率资本，则为CP利率；或(B)如果该资本(或资本的一部分)不是CP利率资本，则为(X)定期SOFR利率加SOFR调整的总和或(Y)每日1M SOFR加SOFR调整的总和，根据第2.05节确定；然而，任何买方资本(或其任何部分)在终止事件、非再投资事件、终止未到期事件或未到期非再投资事件已经发生并仍在继续的任何一天的“收益率”，应为年利率等于年利率2.00%加以下两者中较大者的总和：(I)为该资本(或其部分)确定的年利率和(Ii)在该日有效的基本利率；此外，本协议的任何条款不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高收益率；此外，如果任何资本(或其部分)的收益率在任何时间被撤销或因任何原因必须以其他方式返还，则不得被视为通过任何分配支付。

“收益率储备百分比”是指在任何确定的时间：

1.50 x DSO x(BR+SFR)
        360

其中：

Br=基本利率；

DSO=最近结束的财政月的未完成销售天数；以及

SFR=服务费费率；

1.02.其他解释事项。本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。纽约州《UCC》第9条中使用的所有术语，在此未作明确定义，在本文中均按照该第9条的定义使用。为本协定的目的，除文意另有所指外，其他交易单据和所有此类凭证及其他单据：(A)凡提及在任何特定日期存入或未清偿的任何数额，指该日营业结束时的该数额；(B)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语指的是该协议(或使用该协议的证书或其他文件)的整体，而不是该协议(或该证书或文件)的任何具体规定；(C)凡提及任何条款、章节、附表、展览品或附件，即指该协议(或提及该条款的证明书或其他文件)内或其中的条款、章节、附表、证物及附件，而凡提及任何章节或定义内的任何段落、子款、条款或其他分节，则指该条款或定义的该等段落、子款、条款或其他分节；。(D)“包括”一词是指“包括但不限于”；。(E)凡提及任何适用法律，均指该适用法律为

(F)提及经不时修订、重述或补充的任何协议，或提及该协议的条款已根据其条款予以放弃或修改；(G)凡提及任何人，包括该人的获准继承人和受让人；(H)标题只供参考之用，不得以其他方式影响本协议任何条文的涵义或释义；(I)除另有规定外，在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”则指“至”但不包括“；。(J)某一性别的词语包括中性的平行词语及相反的性别；。(K)凡提及在任何特定日期的存款或未清偿款项时，指该日结束营业时的款额；及。(L)”或“”一词并非不包括在内。

第1.03Re节--某些应收款的转让。于第六修正案生效日期，与第六修正案一次性生效同时，行政代理及买方特此出售、转让及转让予卖方，卖方特此购买及承担于第六修正案生效日期已存在且未在已售出应收账款初始附表中指定为“已售出应收款”的所有其各自于联营应收款、应收款及应收款之下的权利、所有权及权益，以及与此有关的所有相关抵押。作为此类出售、转让和转让的代价，在第六修正案生效日期之前，行政代理和任何买方就本协议项下(和第六修正案生效日期之前的定义)的任何延期购买价承担的任何义务(包括任何付款义务)以及卖方的任何权利在此不可撤销地终止和终止，并且该延期购买价应被视为已在所有目的下全额支付。为免生疑问，上述规定不应减损卖方根据本合同第15.09条授予前述再转让应收款及相关担保的担保权益。根据本节进行的销售、转让和转让不得被解释为限制或以其他方式减损行政代理或买方的任何权利和利益(包括任何担保权益)，或卖方或服务商(或其任何关联公司)在本协议和其他交易文件下的任何未售出应收款(包括该等再转让的应收款)或相关担保的任何义务或责任。

1.04节确认与每日1M SOFR和术语SOFR相关的变化。关于每日1M SOFR和SOFR汇率条款，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，就实施该等符合更改的各项修订向卖方及各集团代理发出通知。

购买和投资条款

1.05节购买融资。

(A)投资。应卖方根据第2.02节提出的要求，并根据下文所述的条款和条件，管道买方可根据相关承诺买方对每一该等管道买方的承诺的总和，个别地或非共同地，根据其全权酌情决定权，以循环方式向卖方支付资本金。如果任何管道买方不支付任何此类资本，或如果任何集团不包括管道买方，则该等管道买方或该集团的相关承诺买方

该集团的承诺买方(视属何情况而定)应按照各自的承诺，分别而不是共同地向卖方支付资本金，在任何一种情况下，在第六修正案生效日期至(不包括)终止日期期间不时向卖方支付资本。买方向卖方支付的每一笔资本金，在任何情况下都应构成本合同项下的投资。在任何情况下，任何买方在下列情况下均无义务作出任何投资：

(I)当时的资本总额会超过贷款限额；

(Ii)(A)该买方的资本加上(B)各买方在其所属集团内的已发行资本总额，将超过该买方集团的集团承诺；

(Iii)如果该买方是承诺买方，则该承诺买方的未偿还资本总额将超过其承诺；或

(Iv)届时合计资本将会超过资本承保金额。

(B)出售应收款和其他已出售资产。考虑到买方各自根据本协议条款进行投资的协议，卖方特此在每个销售日期向管理代理出售、转让和转让卖方在以下所有项目中的所有权利、所有权和权益，无论是现在或今后拥有、存在或产生的(统称为已出售资产)：(I)所有已出售应收款，(Ii)与该等已出售应收款有关的所有相关担保，(Iii)与该等已售出应收款有关的所有收款及(Iv)上述所有收益。卖方的此类销售、转让和转让在任何情况下均应根据本合同条款自动发生并视为自动发生，无需任何一方采取进一步行动、通知或同意。

(C)拟将其定性为购买和销售。本协议双方的意图是，根据本协议在每个销售日期将卖方对已出售资产的权利、所有权和权益转让给管理代理(为了买方根据其在本协议下不时增加或减少的资本的应课税益)，应构成购买和销售，而不是担保质押，并且就所有目的而言，此类已出售资产的购买和销售应被视为销售(第2.01(D)节和第14.14节规定的除外)。为免生疑问，第(C)款不得解释为限制或以其他方式修改第5.05节或任何一方在第5.05节下的任何权利、利益、责任或义务。

(D)未承担的义务。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，第2.01(B)节中规定的前述销售、转让、转让和转让不构成也不打算导致行政代理、任何集团代理或任何买方产生或承担卖方、任何发起人、服务商或任何其他人在所有或部分已出售资产下或与之相关的任何义务或责任，所有这些义务和责任仍由卖方、发起人、服务商和其他适用的其他人承担。

(E)已售出应收款的选择、指定和报告。卖方(或代表卖方的服务商)应自行决定从集合应收款中选择并识别根据第2.01(B)款出售的所有已售出应收款；但前提是

(I)卖方应确保每一项已售出应收款在首次计入已售出应收款之日为合格应收款；(Ii)卖方应以发票为基础从应收款池中选择已售出应收款，并且卖方应根据第2.01(B)节的规定100%转让其在任何反映已售出应收款的发票中的权益，从而将此类发票所反映或证明的所有应收款计入已售出应收款；及(Iii)卖方在任何时候均不得允许已售出应收款的未偿还余额总额超过总资本。卖方应保存(或促使服务商保存)足够容易识别已售出应收款的账簿和记录。卖方和服务商应根据第2.02(A)节的规定，在每个投资请求和在本协议下交付的每个信息包上标明所有已售出的应收款。

1.06节进行投资；资本回报

(A)(A)本合同项下的每项投资应在卖方至少提前三(3)个工作日向行政代理和每一集团代理提出书面请求时以附件A的形式提出；但对于在成交日期或成交日期三(3)个工作日内发生的任何投资，该请求可在成交日期交付给行政代理和每一集团代理。每次此类投资申请应在不迟于下午1：00提出。(纽约市时间)于营业日(理解为在该时间之后提出的任何此类请求应被视为在下一个营业日提出)，并应具体说明(I)申请的资本额(X)不少于100,000美元且应为其整数倍，(Y)不会导致所有已售出应收款(在实施与该投资相关的已售出应收款中增加联营应收款后)的未偿余额总额超过资本总额，(Ii)该金额在各集团之间的分配(应根据集团承诺进行评级)，(Iii)该等投资的资本须分配至的账户；。(Iv)作出该等投资的日期(应为营业日)及(V)作出该等投资后已生效或将会出售的所有联营应收账款。

(B)在适用投资申请所指定的每项投资的日期，买方应在满足第VI条所载的适用条件后，并根据本条第二条所载的其他条件，于当日在相关投资请求所述的帐户向卖方提供一笔与所要求的资本额相等的总金额。

(C)每一承诺买方的义务应为数项，因此，任何承诺买方未能向卖方提供与任何投资相关的任何资金，并不解除任何其他承诺买方在要求此类投资之日提供资金的义务(如有)(不言而喻，承诺买方不对任何其他承诺买方未能向卖方提供与本协议项下任何投资相关的资金负责)。

(D)卖方应在卖方义务的最后到期日全额返还每一买方的未偿还资本。在此之前，卖方应在每个结算日按照第4.01节的要求或按照第4.01节规定的其他方式减少买方的未偿还资本(受第4.01节规定的付款优先顺序的约束)，按照第4.02节的规定，代表买方向行政代理支付减少的金额。尽管有上述规定，卖方仍有权在任何营业日以附件E形式向行政代理人和各集团代理人发出事先书面通知后的任何营业日，按照第4.02条的规定以付款的方式全部或部分减少买方的未偿还资本；但条件是：(I)每次减少的总金额最低应为100,000美元，且应为一个整体

(Ii)任何有关削减不得将资本总额减至低于最低筹资门槛的数额；然而，尽管有上述规定，(1)为将当时存在的任何资本覆盖赤字减至零所需的数额，及(2)有关如此削减的资本部分的任何应计收益及费用，须于紧接结算日期后的下一个结算日全数支付。

(E)卖方可在提前至少三十(30)天书面通知行政代理和各集团代理后，随时全部终止或按比例降低部分贷款限额。设施限额的每一次部分削减应为最低总额5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，且此类部分削减不得将设施限额降低至低于100,000,000美元。对于融资限额的任何部分减少，每一位承诺的买方的承诺应按比例减少。

(F)就任何承诺额的减少而言，卖方应向行政代理汇出(1)关于该项减少的指示，以及(2)向买方付款的现金，其数额应足以支付(A)每组买方的资本超过该集团的集团承诺额和(B)与该项减少有关的所有其他未偿卖方债务(根据减少的承诺额与减少前承诺额的比率确定)，或，如果行政代理合理地确定任何部分的未清偿卖方债务仅可分配给正在减少的承诺部分或仅因此类减少而产生的部分，则所有此类部分)包括任何相关的违约费，但不得重复。在收到任何此类金额后，行政代理应首先将这些金额用于未偿还资本的减少，然后通过代表买方向行政代理支付此类金额来支付与此类减少有关的剩余未偿还卖方债务，包括任何破碎费。

(G)倘若并无任何终止事件、非再投资事件、未到期终止事件或未到期非再投资事件已发生或仍在继续，卖方可不时以书面通知行政代理及各集团代理其希望将预定终止日期再延长一年；惟有关要求须不迟于当时预定终止日期前210(210)天及不少于六十(60)天提出。行政代理和每一承诺买方(或其代表的集团代理)应在收到卖方延长预定终止日期的请求后不超过六十(60)天，以书面形式通知卖方和行政代理该人是否同意延期(不言而喻，行政代理和承诺买方可自行决定是否接受或拒绝此类请求)；但如果行政代理或任何承诺的买方没有如此通知卖方和行政代理，则该行政代理或承诺的买方(视属何情况而定)应被视为已拒绝延期。如果行政代理和一个或多个承诺买方已以书面形式通知卖方和行政代理他们同意延期，卖方、服务商、行政代理、适用的集团代理和适用的承诺买方应签署行政代理、适用的集团代理和适用的承诺买方认为必要或适当的文件，以及行政代理所发生的所有合理和有文件记录的自付费用和费用, 适用的集团代理和与此相关的适用的承诺买家(包括律师费)应由卖方支付。如果任何承诺的买方拒绝了延长预定终止日期的请求或被视为拒绝了该延期，则该承诺的买方应为“退出买方”，并且就本协议的所有目的而言，该承诺的买方集团应为“退出的集团”。

第1.07节田地和费用。

(A)在每个结算日，卖方应根据第4.01节规定的付款条款和优先顺序，向每个集团代理人、每个买方、行政代理人和结构代理人支付卖方、适用集团成员(或代表他们的集团代理人)和/或行政代理人或结构代理人之间不时签订的费用函协议中规定的某些费用(统称为“费用”)(每个该等费用函协议经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，在此统称为“收费信”)。根据第2.06节的规定，任何违约买方的承诺中的无资金部分应停止计提承诺费(在费用函中定义)。

(B)每名买方资本应在该资本仍未偿还的每一天按该资本(或其每一适用部分)的当时适用收益率计提收益。卖方应根据第4.01节规定的付款条件和优先顺序，在每个结算日的每个收益率期间支付所有收益、手续费和分手费。

第1.08节投资和资本记录。各集团代理应在其记录中记录买方在本协议项下所属集团进行的每项投资的日期和金额、相关资本的收益率(及其每一部分)、该等买方资本的应计收益率及其每一次偿还和支付。在符合第14.03(C)节的前提下，此类记录应是确凿的，且无明显错误，具有约束力。然而，未能如此记录任何此类信息或记录任何此类信息时的任何错误，不应限制或以其他方式影响卖方在本协议或其他交易文件项下偿还每一买方资本金的义务，以及由此产生的所有收益和所有其他卖方义务。

第1.09节收益率的选择。于截止日期，每名买方已将其所作所有投资(CP Rate Capital除外)的收益率类型指定为(I)定期SOFR汇率或(Ii)每日1M SOFR(每个，“买方指定参考利率”)之一。每名买方可在截止日期后不时选择更改或延续买方所作每项投资所承担的买方指定参考利率，通知卖方不得迟于上午11：00。(纽约市时间)，在任何收益期开始前一(1)个工作日。截至2022年7月29日：(A)每日1M SOFR是针对PNC银行为集团代理的集团中的每位买家、丰业银行为集团代理的集团中的每位买家以及多伦多道明银行为集团代理的集团中的每位买家的买方指定参考汇率，以及(B)术语Sofr汇率是针对富国银行全国协会为其集团代理的集团中的每位买家、瑞穗银行为其的集团中的每位买家的买方指定参考汇率。三菱日联银行有限公司为集团代理，而三菱UFG银行有限公司为集团内的每一名买方。

第1.10节违约买受人和退出买受人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何买方成为违约买方或退出买方，则只要该买方是违约买方或退出买方，下列规定就应适用；但是，只有以下(D)条适用于同时不是违约买方的退出买方：

(A)承诺费(在费用函中的定义)应停止在该违约买方的承诺额中的无资金部分累计。

(B)违约买方的承诺和资本不应计入多数派代理是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第14.01条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但除非第14.01条另有规定，否则(B)款不适用于违约买方的投票，该修订、放弃或其他修改需要得到违约买方或每名直接受其影响的买方的同意(如果该买方受到直接影响)。

(C)如果行政代理、卖方和服务机构各自书面同意违约买方已充分补救了导致该买方成为违约买方的所有问题，则该买方应在该日期按该行政代理确定的面值购买其他买方的投资，以便该买方按照其应计份额持有该等投资；此外，除非受影响的各方另有约定，否则本合同项下从违约买方到非违约买方的变更不会构成放弃或免除任何一方因买方违约而产生的索赔。

(D)在任何时候有一个以上的买方，卖方应被允许更换任何成为违约买方或退出买方的买方；但是，只有在任何一种情况下，根据行政代理合理满意的文件同时更换行政代理，并且行政代理已收到相当于根据本合同和根据其他交易文件应支付给行政代理的所有金额的款项，卖方才被允许更换作为行政代理或其关联公司的任何买方；此外，(I)被替换的买方应已从受让人(仅限于该未偿还资本和应计收益率和费用，不包括分手费)或卖方(在包括分手费在内的所有其他金额的情况下)或卖方(在包括分手费在内的所有其他金额的情况下)收到相当于该买方的未偿还资本、应计收益、应计费用以及根据本协议和其他交易文件(包括第5.02节规定的任何金额)向其支付的所有其他款项的付款，(Ii)该替代金融机构应合理地令行政代理满意，并且(Iii)任何此类替换不应被视为放弃卖方、行政代理或任何其他买方对被替换买方拥有的任何权利。

第1.11节增加设施限制。只要未发生或仍在继续发生终止事件、非再投资事件、终止未到期事件或未到期非再投资事件，卖方可在通知行政代理及各集团代理后，一次性要求每名承诺买方按比例增加各自的承诺，总金额不得超过1,000,000,000美元；但此类增加请求的最低金额应为50,000,000美元。在向承诺的买方发出此类通知时，卖方(在与行政代理协商后)应说明(I)增加的总金额(该金额为“请求的融资限额增加”)和(Ii)要求承诺的买方对卖方的请求作出回应的期限(在任何情况下，自通知送达行政代理之日起计不得少于三十(30)天)。每一承诺买方应在适用的时间段(不得少于三十(30)天)内通知行政代理、卖方和服务机构，不论该承诺买方是否在其全权酌情决定权内同意对该承诺买方的承诺进行应课税额增加，或以其他方式同意对其承诺进行任何较小幅度的增加。任何承诺的买方在该期限内未作出回应，应被视为拒绝同意增加该承诺的买方的承诺。在一个或多个承诺购买者

如卖方未能同意任何该等增加承诺的要求的全部或任何部分，卖方可(在与行政代理磋商下)要求将卖方、行政代理(如该自愿承诺的买方当时不是协议一方，则多数派代理)及该等愿意承诺的买方(在每种情况下，由其全权酌情决定)以书面协定的方式，将任何未被接受的部分分配给一名或多名自愿承诺买方，使该等承诺买方的承诺增幅超过该承诺买方的应课差饷租值份额。任何此类承诺的买方均可自行决定同意增加其承诺。如果任何承诺买方的承诺根据第2.07条增加，则行政代理、集团代理、承诺买方、卖方和服务机构应确定有关增加的生效日期，并应签署该等各方同意的文件，以记录该项增加，并在适用的情况下重新平衡买方之间的资本平衡，以便在生效后，按比例在各集团之间分配各集团买方的未偿还资本总额。

非再投资事项

第1.12节非--再投资事件。如果发生下列任何事件(每一事件均为“非再投资事件”)：

(A)在任何一个财政月结束时，连续三个财政月的平均值：(A)违约率应超过4.00%，(B)违约率应超过18.0016.00%或(C)摊薄比率应超过14.0012.00%；

(B)在任何财政月份结束时，未完成销售的天数应超过70天；或

(C)评级事件的发生；

然后，在任何此类情况下，行政代理可以(或在多数群体代理人的指示下)向卖方发出通知，宣布终止日期已经发生(在这种情况下，终止日期应被视为已经发生)。

结算程序和付款条款

第1.13节结算程序。

(A)服务机构应为担保当事人的利益以信托形式持有(或者，如果在终止事件或非再投资事件持续期间行政代理提出要求，则将其单独存放在行政代理指定的单独账户中，该账户应由行政代理维护和控制，除非行政代理以其全权酌情决定权另有指示)，以便根据下述规定的付款优先顺序申请由服务机构或卖方收到或在任何被冻结的账户、锁箱或收款账户中收到的所有集合应收款；然而，只要在该日期满足第6.03节所述的每一项先决条件，服务机构就可从该等收到的未售出应收款中向卖方免除支付(X)卖方根据买卖协议的条款于该日购买的应收款的购买价款或(Y)卖方根据附属票据欠发起人的款项(每次该等免除为“免除”)所需的款额(如有)。在每个结算日，服务商

(或，在其接管被阻止的帐户后，管理代理)应按以下优先顺序分配此类收藏品：

(I)在终止日期发生之前，首先向服务商支付前一个产出期应支付的应计维修费(如适用，另加未分配给服务商的任何先前产出期应付维修费的数额)；

(Ii)第二，付予行政代理人，以便按照每个该等集团代理人所属集团内的每名买方的未偿还资本总额(为该集团代理人所属集团内的有关买方的利益而定)，将紧接上一段收益期(包括根据第5.03及13.01条须就该等付款支付的任何额外款额或弥偿款额)而欠该买方及其他买方的所有应累算及未付的收益、费用及分手费按比例分配予每名集团代理人，另加任何该等收益的款额(如适用的话)，任何先前收益期间应支付的手续费和分手费(包括根据第5.03和13.01节就该等付款应支付的任何额外金额或赔偿金额)，只要该金额尚未分配给该买方或买方；

(3)下文第(X)、(Y)或(Z)条所述的第三项，以适用者为准：

(X)在终止日期发生前，在该日期存在资本覆盖赤字的范围内，向行政代理支付，以便按照每个该等集团代理所属集团内的每名买方的未偿还资本总额(为该集团代理所属集团内的有关买方的利益)按比例分配给各集团代理，以退还当时未偿还资本总额的一部分，总额相等于将资本覆盖赤字减至零所需的数额($0)；

(Y)在终止日期发生当日及之后，发给行政代理，以便按照每个该集团代理所属集团内每名买方的未偿还资本总额(为该集团代理所属集团内的有关买方的利益而定)按比例分配予各集团代理，以悉数退还该买方当时的全部未偿还资本总额；或

(Z)在终止日期发生之前，经卖方选择并按照第2.02(D)节的规定，支付给行政代理，以便按照每个该集团代理所在集团中的每名买方的未偿还资本总额按比例分配给各集团代理(为了该集团代理集团中的相关买方的利益)，以返还当时买方的全部或部分未偿还资本；

(Iv)第四，向行政代理分配给当时是退出集团成员的买方各方(按比例，根据当时到期和欠下的金额)，支付卖方当时到期和欠买方的所有其他卖方债务；

(5)第五，支付给行政代理，以便分配给买方当事人、受影响的人和卖方受赔偿的当事人(根据当时的到期和欠款按比例)，以支付当时的所有其他卖方义务

卖方对买方当事人、受影响各方和卖方受赔偿方的到期和欠款；

(Vi)第六，在终止日期发生后的任何时间，向服务商支付未按照第(I)款支付的数额，以支付紧接在前一产出期应支付的累算服务费(如适用，则另加任何先前产出期应支付的服务费，但以该款额尚未分配给服务商为限)；及

(Vii)第七，支付给卖方自己账户的余额(如有)。

根据上文第(I)至(Vi)款应支付的款项应首先从已售出应收款和其他已售出资产的可用收款中支付，其次在必要的范围内从未售出的应收款和其他卖方抵押品的收款中全额支付。卖方根据上文第(Vii)款不时收到付款(如有)的权利，在已售出应收款收款所产生的范围内，应构成对卖方提供卖方担保和买方在卖方抵押品中的权益的补偿。

(B)服务机构、卖方和任何其他人向买方(或其各自的相关受影响人员和卖方受赔偿方)支付或分配的所有款项或分配，应支付或分配给行政代理，以便代表该集团代理所在集团中的买方分配给适用的集团代理。每一集团代理人在收到任何此类付款或分配后，应按比例将这些金额分配给集团内适用的买方、受影响人员和卖方受补偿方；但如果行政代理人在上述任何日期收到的资金不足，不足以全额支付上述所有款项，则行政代理人应根据每个该等团体代理人所属团体内每名买方的未偿还资本总额，按比例向每名团体代理人支付该等款项，而每名团体代理人应按照上述付款的优先次序，向其集团内的适用买方、受影响人士及卖方受补偿方支付该等款项，以及就上述任何此类类别而言，如该等类别的资金不足以支付在该日期所欠的所有款项，(基于该类别中欠该集团中每个该等人士的金额)在该集团中有权获得付款的所有该等人士中按比例计算。尽管第4.01条有任何相反规定，行政代理没有义务根据本第4.01条分配或支付任何金额，除非行政代理实际收到的金额。此外，每个集团代理在此约定并同意及时、准确地回应管理代理的每一项请求，这些请求要求管理代理提供必要的信息，以便在本协议项下由管理代理向集团代理进行分配, 包括应为其分配金额的每个集团代理的适用帐户。

(C)如果行政代理、任何买方、任何受影响的人或任何卖方受赔方因任何原因而被要求向任何人(包括任何债务人或任何破产程序中的受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付在本合同项下代表其收到的任何款项，则该款项应被视为并未收到，而是由卖方保留，因此，行政代理人、买方、受影响的人或受损害的卖方(视属何情况而定)有权向卖方索赔该金额。

(D)就本第4.01节而言：

(I)如果在任何一天，由于任何退货、缺陷或拒绝的服务，或由于卖方、任何发起人、服务机构或服务机构的任何关联公司所作的任何修改、取消、补贴、回扣、贷方备忘录、折扣或其他调整，或由于卖方或卖方的任何关联公司、发起人或服务机构的任何关联公司、或服务机构或服务机构的任何关联公司之间的任何抵销、反索赔或争议，导致任何应收账款池的未偿还余额减少或调整，卖方应被视为已在该日收到该集合的应收账款，并应在下一个月结算日(或在终止事件或仍在继续的非再投资事件发生后，自产生该被视为收款的事件发生后的一(1)个营业日内)将有关该等减值或调整的任何及所有该等金额支付至一个已冻结的账户(或当时行政代理另有指示)，以供买方各方根据第4.01(A)节申请；

(Ii)如果在任何一天，第7.01节中关于任何应收账款的陈述或担保不属实，卖方应被视为在该日收到了该应收账款的全额未偿还余额，并应在下一个月结算日(或在终止事件或仍在继续的非再投资事件发生后，在产生此类视为收款的事件发生后的一(1)个工作日内)根据第4.01(A)节(根据第4.01(D)节被视为已收到的收款在下文中有时称为“视为收款”)，将此类被视为收款的金额转入冻结账户(或按照当时行政代理的其他指示)，用于买方当事人的利益申请；和

(Iii)除上文第(I)或(Ii)款规定或适用法律或相关合同另有要求外，从任何应收款的债务人收到的所有收款应按应收款的账龄顺序从最早的应收款开始应用于该债务人的应收款，除非该义务人书面指定其付款适用于特定应收款。

第1.14节付款及计算等

(A)(A)卖方或服务机构向行政代理、任何买方、任何受影响的人或任何卖方受赔偿方支付的所有款项，应不迟于当日中午(纽约市时间)支付给行政代理指定的帐户。除非行政代理在应付任何买方款项的日期前收到卖方通知，表示卖方(或代表其的服务机构)将不会支付该等款项(包括因为无法取得收款)，否则行政代理可假定卖方已根据本协议于该日期已支付或将支付该等款项，并可(但无义务)根据该假设将应付款项分配给集团代理。在这种情况下，如果卖方(或代表卖方的服务机构)实际上没有支付该等款项，则各集团代理各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该集团代理的款项及其利息，自该款项分配之日起(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按隔夜银行融资利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。

(B)在适用法律允许的范围内，卖方和服务商的每一方应就其在本合同项下到期时未支付或存入的任何金额支付利息，年利率相当于基本利率之上的年利率2.00%，按要求支付。

(C)以上(B)项下的所有利息计算和本项下的所有收益、费用和其他金额的计算，应以实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天(如果是参照基本利率确定的金额，则为365天或366天，视情况而定)为基础。凡根据本协议支付的任何款项或按金应在营业日以外的某一天到期，则该等款项或按金应在下一个营业日支付，而该时间的延长应计入该等款项或按金的计算中。

(D)在每个结算日之前的第二(2)个营业日或之前，各集团代理应通知服务商：(I)应收账款池中每个集团买方在每个相关收益率期间的应计收益率金额，以及(Ii)卖方根据本协议和相关结算日期的其他交易文件应计或将支付的所有费用和其他金额。

成本增加；资金损失；税收；违法性和后备担保权益

第1.15节增加成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似的规定施加、修改或当作适用于任何受影响人士的资产、任何受影响人士的存款、或为受影响人士的账户提供的存款、或为受影响人士提供或参与的信贷(SOFR条款所反映的任何该等准备金要求除外)；

(Ii)使任何受影响人士就其投资、资本、贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备、其他负债或可归因于该等投资、资本、贷款、贷款本金或资本缴纳任何税项(但根据第5.03节寻求宽免的保障税项或不包括税项的范围除外)；或

(Iii)对任何受影响人士施加任何其他条件、成本或开支(税项除外)：(A)影响出售资产、卖方抵押品、本协议、任何其他交易文件、任何计划支持协议、任何资本或参与其中；或(B)影响其进行投资或为资本提供资金或维持资本的义务或权利；

上述任何一项的结果应是增加受影响人士的成本：(A)就拟进行的交易担任本协议项下的行政代理、集团代理或买方或作为计划支援提供者；(B)进行任何投资或资助或维持任何资本(或其任何部分)；或(C)维持其作出任何投资或为任何资本(或其任何部分)提供资金或维持资本(或其任何部分)的义务，在每种情况下，增加受影响人士认为重要的金额，或减少受影响人士根据本协议收取或应收的任何款项的金额，在该受影响人士(或其集团代理人)提出要求后至少十(10)个工作日内的下一个结算日，卖方应向该受影响人士支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该受影响人士所产生的该等额外费用或所遭受的减损；但卖方无须根据第(A)款向该受影响人赔偿在该受影响一方通知卖方要求赔偿的日期前超过180天所发生的任何款项；此外，如引起该要求的情况具有追溯效力，则该180天期限须予延长，以包括该追溯效力。

(B)资本和流动资金要求。如果任何受影响的人确定，影响该受影响的人或该受影响的人的任何贷款办事处或该受影响的人的控股公司(如有)的任何关于资本或流动资金要求的法律变更已经或将具有以下效果：(X)增加该受影响的人或该受影响的人的控股公司(如有)须维持的资本额；(Y)降低该受影响的人的资本或该受影响的人的控股公司(如有)的资本的回报率；或(Z)由于(A)本协议或任何其他交易文件，(B)该受影响人士根据本协议或任何其他交易文件或任何相关计划支持协议所作的承诺，(C)该受影响人士所作的投资，或(D)任何资本(或其部分)，低于该受影响人士或该受影响人士的控股公司如无上述法律变更(考虑到该受影响人士的政策及该受影响人士的控股公司有关资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则在卖方根据本节第(C)款收到该受影响人士(或其集团代理人)证书后至少十(10)个工作日的下一个结算日，卖方将按照本节第(C)款的规定向受影响的人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该受影响的人或该受影响的人的控股公司的任何此类增加, 减少或收取费用；但卖方不应根据本条款(B)向受影响人赔偿在受影响一方通知卖方有意因此提出赔偿的日期前180天以上发生的任何金额；此外，如果导致此类索赔的情况具有追溯效力，则180天期限应延长以包括该追溯效力。

(C)报销证明。根据本节(A)或(B)款的规定，由受影响人(或其代表的集团代理人)出具的、列明补偿受影响人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额并交付卖方的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。卖方应根据第4.01节规定的付款优先顺序，并根据本节第(A)或(B)款收到受影响人的请求，在卖方收到任何此类证书后至少十(10)个工作日的第一个结算日，向受影响人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。除本节第(A)款和第(B)款的但书所述外，任何受影响人未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该受影响人要求赔偿的权利。

第1.16节基金损失。

(A)卖方将向每位买方支付所有破碎费。

(B)由买方(或其代表的集团代理人)出具的、列明上述(A)款规定的补偿买方所需的一笔或多笔金额并交付给卖方的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。根据第4.01节规定的付款优先顺序，卖方应在卖方收到此类证书后至少十(10)个工作日内的第一个结算日，向买方支付此类证书上显示的到期金额。

第1.17节税项。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，卖方根据任何交易单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用买方、受影响人或卖方受补偿方的善意酌情决定)要求从向买方、受影响人或卖方受补偿方支付的任何此类款项中扣除或扣缴任何税款，则适用买方、受影响人或卖方受补偿方应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，并且，如果该税种是补偿税，则卖方应支付的金额应按需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的买方一方、受影响的人或受保障的卖方收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(B)卖方支付其他税项。卖方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还行政代理支付的任何其他税款。

(C)卖方的赔偿。卖方应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿每名受影响人士(I)受影响人士应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何(I)受影响人士应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何(I)受影响人士应缴或须支付的补偿税(包括根据本节规定征收或声称的或可归因于该受影响人士的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息及合理开支，而不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税，以及(Ii)因一项投资或任何资本未获美国联邦、州、地方税或特许权税目的与预期的税收待遇一致(此类赔偿将包括在税后基础上使受影响的人完整所需的任何美国联邦、州或地方所得税和特许权税，同时考虑到根据第(Ii)款收取款项的应税能力，以及因上述规定产生、与上述规定有关或由此产生的任何合理费用(税费除外))。在得知任何该等补偿税已被征收、征收或评估后，并在行政代理人或任何受影响人士(或其关连集团代理人)发出通知后，卖方应立即直接向有关税务机关或政府当局支付该等补偿税；但行政代理人或任何受影响人士均无义务向卖方提供任何该等通知。由受影响的人(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表受影响的人交付给卖方的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)购买者的赔偿。每一买方(管道买方除外)应在提出要求后十天内，就(I)属于该买方、其相关的管道买方或其各自的任何关联公司(但仅在卖方及其关联公司尚未就该等补偿税款对管理代理进行补偿，且在不限制卖方、服务机构或其关联公司的任何义务的情况下)产生的任何可归因于该买方、其相关的管道买方或其任何关联公司的任何受保护的税款，分别向行政代理进行赔偿，(Ii)因该买方的失职而导致的任何税收，与其有关的管道买方或其属于受影响人士的任何关联公司遵守关于维护参与者登记册的第14.03(F)节，以及(Iii)在每种情况下，行政代理应支付或支付的属于该买方、其相关管道买方或属于受影响人士的其各自关联公司的任何不包括的税款，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论该等税收是否正确或合法地征收或

由有关政府当局断言。行政代理向任何买方(或其集团代理)交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名买方(管道买方除外)特此授权行政代理在任何时候抵销和运用任何交易文件中受影响的买方、其相关的管道买方或其各自的任何关联公司欠该买方、其相关的管道买方或其各自的关联公司的任何金额，或行政代理以其他方式向该买方、其相关的管道买方或其各自的关联公司支付的任何其他来源的受影响人士的任何金额，以抵销根据本条款(D)应支付给管理代理的任何金额。

(E)付款证据。卖方根据本第5.03节向政府当局支付税款后，卖方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的报税单的副本或该行政代理合理满意的其他支付证据。

(F)受影响人员的状况。(I)对根据任何交易单据支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何受影响的人，应在卖方或行政代理人合理要求的一个或多个时间向卖方和行政代理人交付卖方或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果卖方或行政代理提出合理要求，任何受影响人员应提供适用法律规定或卖方或行政代理合理要求的其他文件，以使卖方或行政代理能够确定该受影响人员是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果根据受影响人的合理判断，填写、签立和提交此类文件(第5.03(F)(Ii)(A)、5.03(F)(Ii)(B)和5.03(G)节所述的文件除外)将使受影响人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对受影响人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(I)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)身为美国人的受影响人士应应卖方或行政代理的合理要求，不时向卖方和行政代理提交签署的美国国税局W-9表格原件，证明该受影响的人免除美国联邦备用预扣税；

(B)非美国人的任何受影响人应在卖方或行政代理提出合理要求后，在法律上有权这样做的范围内，不时向卖方和行政代理交付副本(副本数量应由受影响人员要求)，以下列两项中适用的一项为准：

(X)就任何交易文件下的利息支付而言，已签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)订立豁免或减免美国联邦预扣税的规定

(Y)对于任何交易文件下的任何其他适用付款，国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；

国税局W-8ECI表格签署原件；

如该受影响人士声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)表明该受影响人士并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指卖方的“10%股东”的证明书，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)已签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E原件(视情况而定)；或

如果该受影响的人不是受益者，则提交签署的美国国税局表格W-8IMY原件，并附上美国国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)、美国税务合规证书、国税局表格W-9和/或每个受益人提供的其他证明文件；但如该受影响人士为合伙企业，而该受影响人士的一名或多名直接或间接合伙人要求豁免投资组合权益，则该名受影响人士可代表每名该等直接或间接合伙人提供《美国税务合规证书》；及

(C)任何不是美国人的受影响的人，在其合法有权这样做的范围内，应应卖方或行政代理的合理要求，不时向卖方和行政代理交付经签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的已签署原件，以及适用法律可能规定的允许卖方或行政代理确定所需扣缴或扣除的补充文件。

(G)反洗钱金融行动特别工作组要求的文件。如果根据任何交易单据向受影响人士支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该受影响人士未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，受影响的人应在适用法律规定的一个或多个时间以及在卖方或行政代理合理要求的一个或多个时间向卖方和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及卖方或行政代理合理要求的附加文件，以使卖方和行政代理履行其在下列条款下的义务

FATCA并确定该受影响人已履行FATCA规定的义务，或确定扣除和扣留此类款项的金额。仅就本条(G)而言，“FATCA”应包括在本协定之日之后对FATCA所作的任何修正，以及根据与FATCA有关的任何政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

(H)生存。在行政代理辞职或替换、买方或任何其他受影响人员转让或替换、终止承诺、偿还、履行或履行卖方义务和服务机构在本条款项下的所有义务后，每一方在本第5.03节项下的义务应继续有效。

(I)最新情况。每个受影响的人同意，如果之前根据本第5.03节提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知卖方和行政代理其法律上无法这样做。

(J)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其自行决定权，确定其已收到根据本第5.03款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第5.03款支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本第5.03(J)条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第5.03(J)节有任何相反的规定，但在任何情况下，根据第5.03(J)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致该退款的税款，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

第1.18节每天1百万索弗率或期限索弗率不确定；增加的成本；非法。

(A)无法确定；成本增加。如果在产出期的第一天或之前：

(I)行政代理应已确定(该决定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定每日1M SOFR或术语SOFR；或

(Ii)任何集团代理人确定，由于任何原因，每日1M SOFR或任何要求的收益率期间的期限SOFR不能充分和公平地反映该集团代理人为该买方投资提供资金的任何该等买方的成本，并且该集团代理人已将该决定通知行政代理人；

则行政代理应享有第5.04(C)节规定的权利。

(B)违法性。如果任何集团代理人在任何时候根据每日1M SOFR或SOFR条款确定任何投资(或其资本的一部分)的产生、维持或融资已被定为非法，则该集团代理人应真诚地遵守任何法律或任何政府当局对法律的任何解释或适用，或任何此类政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，则该行政代理人应享有第5.04(C)节规定的权利。

(C)行政代理和集团代理的权利。如果发生第5.04(A)节规定的任何事件，行政代理应立即通知集团代理及其卖方，如果发生第5.04(B)节规定的事件，该集团代理应立即通知行政代理并在通知上签署证书，说明该通知的具体情况，行政代理应立即将该通知和证书的副本发送给其他集团代理和卖方。

在通知中规定的日期(不得早于通知发出之日)，(I)行政代理人发出的通知，或(Ii)行政代理人发出的通知，允许卖方选择、转换为或更新任何投资(或其资本的一部分)的义务(不得早于通知发出之日)，或(以受影响的收益率或适用的收益率为限)，直至行政代理人稍后通知卖方为止。或该团体代理人稍后应将该行政代理人或该团体代理人(视属何情况而定)决定导致先前裁定的情况不再存在的决定通知行政代理人。

如果行政代理在任何时候根据第5.04(A)节作出决定，(A)如果卖方已就尚未提出的受影响投资(或其部分资本)提出投资请求，则该投资请求应被视为要求按基本利率计算的投资应计收益率，以及(B)任何未偿还的受影响投资(或其部分资本)应被视为已在适用收益率期末按基本利率转换为应计收益率的投资(或其部分资本)。

第1.19节后备担保权益。

(A)如果不考虑第2.01(C)节中所述各方的意图，将任何已出售资产出售、转让和转让给本协议项下的行政代理(为了买方的应课差饷利益)(包括根据第2.01(B)节的规定)，在所有情况下都不被视为出售(第2.01(D)和14.14节所规定的除外)，则该出售，此类出售资产的转让和转让应被视为卖方向行政代理授予担保权益(为了买方的应计权益)，以确保支付和履行卖方在本协议和其他交易文件项下(包括所有卖方义务)对行政代理、买方和其他担保当事人的所有义务。因此，作为卖方履行本协议或任何其他交易文件下卖方履行的所有条款、契诺和协议的担保，包括在总资本和所有收益率及所有其他卖方义务到期时按时付款，卖方特此授予管理代理其利益和担保各方的应计利益，卖方对所有已出售资产的持续担保权益，以及卖方对所有已出售资产的所有权利、所有权和权益，无论是现在或以后拥有的、现有的或产生的。

(B)行政代理(为担保当事人的利益)对于所有已出售的资产，除行政代理(为担保当事人的利益)可享有的所有其他权利和救济外，还应享有担保当事人根据任何适用的UCC享有的所有权利和救济。卖方特此授权行政代理提交融资声明，将所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中所述抵押品的范围更广。

(C)为免生疑问，(I)根据第5.05节授予担保权益，应是对根据第2.01(B)节出售资产或卖方根据15.09节授予担保权益的补充，而不得解释为限制或修改；(Ii)第2.01节的任何规定均不得解释为限制任何一方在本第5.05节下的权利、利益(包括任何担保权益)、义务或责任，以及(Iii)除前述第(I)和(Ii)款另有规定外，本第5.05节不得解释为与第2.01(C)节所述各方的意图相抵触。

第1.20节基准更换设置。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期定义的第(1)条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何交易文件下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意。本协议或任何其他交易文件，以及(Y)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(2)款确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后根据本协议项下和任何交易文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准替换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由多数集团代理组成的集团代理的书面通知，反对根据“基准替换”定义第(2)款确定的基准替换，则该通知将在不对本协议或任何其他交易文件进行任何修订、任何其他行动或同意的情况下提供给集团代理。

(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替代时，行政代理可不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。管理代理将及时通知卖方和集团代理：(I)基准转换事件及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)基准更换的实施，以及(Iii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规变更的有效性。行政代理将通知卖方(X)根据下文(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何集团代理(如果适用)根据本第5.06节作出的任何决定、决定或选择，包括关于基调、费率或调整的任何决定、决定或选择，或关于事件、情况或日期的发生或未发生的任何决定

采取或不采取任何行动或任何选择的决定将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方的同意，但根据本第5.06节明确要求的情况除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“产出期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调；以及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基准音(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受其不具有或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“产出期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被移除的基准音。

(E)基准不可用期限。在卖方收到基准不可用期间开始的通知后，卖方可撤销任何未决的基于每日1M SOFR或期限SOFR利率的投资(或其部分资本)应计收益率的请求，转换或继续基于每日1M SOFR或期限SOFR利率的投资(或其部分资本)应计收益率在任何基准不可用期间进行、转换或继续，否则，卖方将被视为已将任何此类请求转换为按基本利率计算的投资应计收益率的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(F)某些已界定的术语。如本第5.06节所用：

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定收益期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每个情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据本第5.06节第(D)款的规定，该基准的任何基准期均被从“产出期”的定义中删除。

第一条“基准”最初是指每日1M SOFR和术语SOFR；如果当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第5.06节替换了先前的基准利率。

第二条“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言，由行政机构为适用的基准替代日期确定的下列顺序所列的第一个适用替代方案：

第三条(1)(A)每日简易SOFR和(B)SOFR调整额的总和；

第四条(2)(A)行政代理和卖方选定的替代基准利率的总和，同时适当考虑(X)有关政府机构对替代基准利率或确定这种利率的机制的任何选择或建议，或(Y)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排现行基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；

第五条规定，如果根据上文第(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限；此外，还规定，任何基准替换在行政上应是可行的，由行政代理全权酌情决定。

第六条“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准的任何情况，指由行政代理和卖方选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

第七条“基准更换日期”是指由行政代理机构确定的日期和时间，该日期应不迟于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

第八条第(1)款在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，指(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

第九条第(2)条在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由行政机构确定的日期，该日期应立即在其中提及的公开声明或信息公布之日之后；

第十条为免生疑问，就第(1)款或第(2)款而言，在第(1)款或第(2)款所述的任何基准发生适用的事件发生时，应视为已发生基准更换日期

当时-该基准的当前可用男高音(或在其计算中使用的已公布的分量)。

第十一条“基准过渡事件”是指相对于当时的基准发生下列一项或多项事件：

第十二条(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

第十三条(2)对行政代理机构具有管辖权的政府机构、对基准管理人(或用于计算其已公布的组成部分)的监管机构、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

第十四条(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对该行政机构具有管辖权的政府主管部门所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不具有代表性或截至指定的未来日期将不具有代表性。

第十条为免生疑问，就任何基准而言，如已就该基准当时的每一可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上述公开声明或信息公布，则该基准将被视为已发生“基准过渡事件”。

第十六条“基准不可用期间”是指自基准更换之日起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据本第5.06节的任何交易文件替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换为本协议项下的所有目的和根据本第5.06节的任何交易文件替换当时的基准之时。

第十七条“有关政府机构”是指美国联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会，或由美国联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何继承者。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

有效性和投资的条件

1.01.生效的先例和初始投资的条件。本协议自完成日起生效，届时(A)行政代理应已收到作为本协议附件H所附的结束备忘录上所列的每一份文件、协议(完全签署的形式)、律师意见、留置权搜索结果、UCC备案、证书和其他交付成果，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理合理接受，以及(B)卖方在完成日应支付给买方各方的所有费用和支出均已根据交易文件的条款全额支付。

第1.02节所有投资的先例条件。在截止日期当日或之后，本协议项下的每项投资均应遵守下列先决条件：

(A)卖方应已按照第2.02(A)节的规定，向行政代理和每一集团代理递交此类投资的投资申请；

(B)服务机构应已将本合同要求交付的所有信息包交付给行政代理和各集团代理；

(C)应满足第2.01(A)(I)至(Iv)节中规定的此类投资的先决条件；

(D)在该项投资发生之日，下列陈述应为真实和正确(并且在该项投资发生时，卖方和服务商应被视为已陈述并保证该等陈述当时为真实和正确)：

(I)第7.01节和第7.02节所载卖方和服务机构的陈述和担保在上述投资日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，除非该等陈述及保证的条款所指的是较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确；

(2)未发生或正在发生终止事件、非再投资事件、终止未到期事件或未到期再投资事件，且此类投资不会导致终止事件、未再投资事件、未到期终止事件或未到期再投资事件；

(Iii)在实施该项投资后，不存在或不会存在资本覆盖赤字；及

(4)终止日期尚未发生。

1.03节所有版本的先例条件。本合同项下在截止日期或之后发布的每一份新闻稿均应遵守下列前提条件：

(A)在这种解除生效后，服务机构应为担保当事人的利益以信托形式持有一笔足以支付(X)所有应计和未支付的维修费、收益、手续费和破损费的金额，在每种情况下，

释放日期，(Y)任何资本覆盖赤字的金额和(Z)截至释放日期的所有其他应计和未付卖方债务(资本除外)的金额；

(B)卖方根据买卖协议的条款购买的应收款，以及卖方根据附属票据欠发起人的款项，卖方所得款项仅用于支付卖方购买的应收款；和

(C)在放行之日，下列陈述应为真实和正确(在放行发生时，卖方和服务商应被视为已陈述并保证该等陈述当时为真实和正确)：

(I)第7.01及7.02节所载的卖方及服务商的申述及保证，在该放行日期当日及截至该日期在所有要项上均属真实及正确，但如该等申述及担保的条款所指的是较早日期，则属例外，而在该情况下，该等申述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在所有要项上均属真实及正确；

(2)未发生或正在继续发生终止事件或非再投资事件，且此类释放不会导致终止事件或非再投资事件；

(3)不存在或不会存在资本覆盖赤字；

(Iv)终止日期尚未发生；及

(V)总资本超过最低筹资门槛。

申述及保证

第1.04节卖方的陈述和担保。卖方在截止日期、每个结算日以及每个投资、发布和交付信息包的当天向每一买方陈述并保证：

(一)组织严谨，信誉良好。卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。卖方具有作为外国有限责任公司的正式资格，在所有其他要求此类资格的司法管辖区内信誉良好，但不具备资格不会造成重大不利影响的情况除外。

(B)权力和权威；适当授权。卖方(I)拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以(A)签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，(B)履行本协议及其参与的其他交易文件项下的义务，(C)按照本协议规定的条款和条件，向管理代理授予已出售资产和卖方抵押品的担保权益，(Ii)已通过所有必要的有限责任公司行动正式授权此类授予以及执行、交付和完成下述规定的交易，本协议及其所属的其他交易文件。

(C)具有约束力的义务。本协议和卖方作为当事方的每一份其他交易文件构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对卖方强制执行，但下列情况除外：(I)此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，以及(Ii)此种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论此种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(D)没有冲突或违规行为。本协议和卖方为当事一方的其他交易文件的签署、交付和履行，以及本协议和其中条款的履行，不会(I)与卖方为当事一方的组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或其他实质性协议或文书中的任何条款或规定的任何冲突，或造成任何违反，或构成违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，(Ii)导致根据任何该等契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或本协议及其他交易文件以外的其他重要协议或文书的条款，对任何已出售资产或卖方抵押品产生或施加任何不利索偿(准许的不利索偿除外)，或(Iii)与任何适用法律冲突或违反任何适用法律。

(E)诉讼及其他法律程序。(I)在任何政府当局面前，没有任何针对卖方的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据卖方实际所知，对卖方构成威胁；以及(Ii)卖方不受任何政府当局的命令、判决、法令、强制令、规定或同意令的约束，而在上述第(I)和(Ii)款中的任何一种情况下，(A)声称本协议或卖方是其中一方的任何其他交易文件无效，或因此而拟进行的任何交易，(B)寻求阻止卖方向行政代理授予任何已出售资产或卖方抵押品的担保权益，阻止卖方对任何集合应收款、任何其他已出售资产或任何卖方抵押品的所有权或收购，或阻止完成本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易，或(C)个别或全部对所有该等诉讼、诉讼、法律程序和调查可能合理地预期产生重大不利影响。

(F)政府批准。除非不能合理地预期未能获得或做出此类授权、同意、命令、批准或行动将产生实质性的不利影响，并在适用法律要求的范围内向美国证券交易委员会提交文件，则不在此限，不包括卖方就将已出售资产的担保权益授予行政代理或适当执行而需要卖方获得的任何政府当局的所有授权、同意、命令和批准或其他行动。卖方交付和履行本协议或其所属的任何其他交易文件，以及卖方完成本协议和其所属的其他交易文件所预期的交易，均已取得或完成，并且完全有效。

(G)保证金规定。卖方不得使用任何投资收益购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何违反或将导致违反联邦储备系统理事会T、U或X规定的事项而向他人提供信贷。

(H)偿付能力。在本协议和其他交易文件规定的交易生效后，卖方具有偿付能力。

(I)办事处；法定名称。卖方的唯一组织管辖权是特拉华州，这种管辖权在年月日之前的四个月内没有变化。

本协议。卖家的办公室位于弗吉尼亚州阿什伯恩231号巴山大道20408号，邮编20147。卖方的法定名称为DXC Receivables LLC。

(J)《投资公司法》；沃尔克规则。卖方(I)不是或不受根据《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”的控制，(Ii)不是根据“沃尔克规则”注册的“备兑基金”。在确定卖方不是沃尔克规则下的“备兑基金”时，卖方依据并有权依据“投资公司法”第3(C)(5)节所述的“投资公司”定义的豁免。

(K)信息的准确性。卖方或其代表根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，向行政代理或任何其他买方提供的所有信息包、投资请求、证书、报告、报表、文件和其他信息，连同母公司根据1934年法案提交给美国证券交易委员会的公开文件中包含的任何信息，在如此提供时(或就截至其日期的每一信息包和投资请求而言)，在向行政代理或其他买方提供信息包和投资请求之日(或就每个信息包和投资请求，以其日期为准)，在所有重要方面都是完整和正确的，并且不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述重大事实或任何必要事实，以使其中所包含的陈述不具有重大误导性；但就卖方或其代表所提供的预计财务资料而言，卖方仅表示该等资料是卖方管理层根据其认为在作出时是合理的假设而真诚地拟备的。

(L)交易信息。卖方、卖方的任何联营公司或卖方或其任何联营公司与之订立合同的任何第三方均未在向任何评级机构交付任何交易信息之前向适用的集团代理提供该等交易信息，也没有在没有该集团代理参与的情况下参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(M)反腐败法律和制裁。卖方已实施和维持旨在促进和实现卖方及其董事、高级管理人员、员工和代理遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，卖方并据卖方所知，其董事、高级管理人员、员工和代理在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用制裁。(I)卖方或据卖方所知，卖方的任何董事或高级管理人员，或(Ii)据卖方所知，将以任何身份与据此设立的设施有关或从中受益的卖方的任何雇员或代理人，均不是受制裁的人。卖方将向行政代理和每名买方提供行政代理和每名买方可能不时合理要求的信息和文件，以便行政代理和每名买方遵守适用的法律(包括但不限于美国爱国者法案和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和法规)，以及行政代理和每名买方执行的任何政策或程序以遵守这些法律。截至2018年9月24日，卖方是根据美国或任何州的法律组建的实体，其普通股或类似股权至少51%由在纽约证券交易所或美国证券交易所上市的公司直接或间接拥有，或被指定为在纳斯达克证券交易所上市的纳斯达克国家市场证券，并在此基础上被排除在实益所有权规则定义的“法人客户”的定义之外。

(N)完美陈述。

(I)本协议在卖方对已售资产和卖方抵押品的权利、所有权和权益中建立了有效和持续的所有权或担保权益(如适用的UCC中所定义的)，并且(A)所有权或担保权益已经完善到可以通过根据UCC提交融资声明来实现的程度，并且可以针对卖方的债权人和购买者强制执行，并且(B)在该等已出售资产和卖方抵押品中不存在任何不利索赔(允许的不利索赔除外)。

(Ii)应收账款构成《UCC》第9-102节所指的“账户”或“一般无形资产”。

(Iii)在将已售资产和卖方抵押品出售或授予本合同项下的管理代理之前，卖方对该等已出售资产和抵押品拥有良好和可销售的所有权，且没有任何人的任何不利索赔(允许的不利索赔除外)。

(Iv)所有适当的融资声明、融资声明修订及延续声明已根据适用法律提交于适当司法管辖区的适当备案办事处，以完善(及继续完善)(在根据UCC提交融资声明可达至完美的范围内)每名发起人根据买卖协议向卖方出售及出资应收款及相关证券，以及卖方根据本协议向行政代理出售已出售资产及卖方抵押品并授予抵押权益。

(V)除根据本协议授予行政代理的担保权益外，卖方未质押、转让、出售、授予任何已售资产或卖方抵押品的担保权益或以其他方式转让，但本协议和其他交易文件允许的除外。卖方未授权提交也不知道针对卖方提交的任何融资声明，其中包括涵盖已出售资产的抵押品的描述或除(I)以行政代理为受益人的任何融资声明或(Ii)已被终止的任何融资声明以外的卖方抵押品。

(Vi)尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本第7.01(N)节中包含的陈述应继续存在，并保持完全效力，直至最终支付日期。

(O)被冻结的帐户。

(I)被冻结账户的性质。每个被封锁的账户构成适用UCC意义上的“存款账户”。

(Ii)所有权。每个被阻止的帐户都在卖方名下，卖方对被阻止的帐户拥有并拥有良好的和可交易的所有权，没有任何不利索赔(允许的不利索赔除外)。

(三)尽善尽美。卖方已向管理代理提交了一份关于每个被冻结账户的全面执行的账户控制协议，根据该协议，每个适用的被冻结账户银行已同意遵守行政代理发出的指示，指示处置该被冻结账户中的资金，而无需卖方、服务机构或任何其他人的进一步同意。这个

管理代理拥有对每个被阻止的帐户的“控制”(如UCC第9-104节所定义)。

(四)指示。被封的账户不在卖家以外的任何人名下。卖方和服务商均未同意适用的被冻结账户银行遵守行政代理以外任何人的指示。

(P)正常业务流程。根据本协议，卖方或其代表向买方各方的每笔托收款项将为(I)卖方在卖方的正常业务过程或财务过程中进行的销售的付款，以及(Ii)在卖方的正常业务过程或财务过程中进行的付款。

(Q)遵纪守法。卖方已在所有实质性方面遵守其可能受其约束的所有适用法律。

(R)《大宗销售法》。本协议所设想的任何交易均不要求卖方遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(S)合格应收款。在计算截至任何日期的应收账款净余额时，作为合格应收账款计入的每一项应收账款均为该日期的合格应收账款。

(T)税项。卖方已提交或导致提交所有要求提交的材料纳税申报单(联邦、州和地方)，并支付了其上显示的所有应缴税额，包括利息和罚款，但善意和通过适当程序提出异议的税项除外，并且卖方根据GAAP由卖方合理确定的适当准备金。

(U)纳税状况。卖方(I)是，并且在所有相关时间内将继续是美国财政部法规第301.7701-3节所指的“被忽视实体”，对于美国联邦所得税而言，该实体被视为独立于美国个人(根据守则第7701(A)(30)节的含义)，并且(Ii)不是也不会在任何相关时间成为对于美国联邦所得税而言应作为协会征税的协会(或上市合伙企业)。

(五)意见。关于卖方、服务商、每个发起人、履约担保人、应收款、相关担保以及与本协议和交易文件相关的每个律师意见中陈述或假定的相关事项的事实在所有重要方面都是真实和正确的。

(W)其他交易文件。卖方根据其所属的其他交易文件所作的每项陈述和保证，自作出之日起，在所有重要方面都是真实和正确的。

(十)托收账户。每个托收帐户和锁箱均以附表II-A中确定的适用发起人的名义注册，并且该发起人对适用的收款帐户或锁箱拥有良好且有市场价值的所有权，不存在任何不利索赔。

(Y)重申陈述和保证。在每项投资的日期、每项发布的日期、每项结算日期以及每项信息包交付给本协议项下的行政代理或任何集团代理的日期，卖方应被视为已证明：(I)本协议项下卖方的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非该陈述或保证

包含重大限定，在此情况下，该陈述或保证应在该日期和截至该日期时真实和正确)，但适用于较早日期的陈述和保证除外(在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(除非该陈述或保证包含重大限定，在这种情况下，该陈述或保证在该日期时应真实和正确)和(Ii)没有终止、非再投资事件，终止的未到期事件或未到期的非再投资事件已经发生，并正在继续或将因该等投资或解除而产生。

(Z)流动性覆盖率。卖方并未发行任何LCR证券，且卖方是母公司在公认会计原则下的合并子公司。

尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节中包含的陈述和保证应继续在本协议中指定的日期作出，并在最终支付日期之前保持完全效力。

第1.05节服务商的陈述和保证。服务机构在截止日期、每个结算日和每个投资、发布和交付信息包的当天向每一买方陈述并保证：

(一)组织严谨，信誉良好。服务机构是一家根据内华达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。该服务机构在所有其他司法管辖区内均有适当资格以信誉良好的外国公司的身分经营业务，但如不具备该资格则不会有实质的不利影响。

(B)权力和权威；适当授权。服务机构拥有所有必要的公司权力和权力，以(I)签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，以及(Ii)履行其在本协议及其参与的其他交易文件项下的义务，并通过所有必要的公司行动正式授权服务机构签署、交付和完成本协议及其参与的其他交易文件中规定的交易。

(C)具有约束力的义务。本协议及其所属的每一其他交易文件构成服务机构的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对服务机构强制执行，但下列情况除外：(1)此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行；(2)此种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(D)没有冲突或违规行为。签署、交付、履行和完成本协议和服务商所属的每一项其他交易文件，履行本协议及其条款不会(I)与服务商的组织文件或任何实质性契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押贷款协议、担保协议、担保协议、抵押协议、担保协议、抵押协议、(Ii)导致根据任何该等契据、信贷协议、贷款协议、按揭、按揭、信托契据或其他重大协议或文书(本协议及其他交易文件除外)的条款，对任何已售出资产或卖方抵押品产生或施加任何实质性的不利索偿(准许的不利索偿除外)。

与任何适用法律相抵触或违反，除非在每一种情况下，任何这种冲突、违约、违约、不利索赔或违规行为都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(E)诉讼及其他法律程序。在任何政府当局面前，没有任何针对服务商的行动、诉讼、法律程序或调查待决，或据服务商的实际情况而受到威胁：(I)断言本协议或服务商是其中一方的任何其他交易文件或据此拟进行的任何交易的无效；或(Ii)除非在成交日前根据交易所法案提交的报告中公开披露，否则这些单独或整体的行动、诉讼、法律程序和调查可能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(F)无异议。服务机构不需要征得任何其他方的同意，或与其为当事一方的本协议或任何其他交易文件的签署、交付或履行有关的任何同意、许可、批准、登记、授权或声明，或与任何政府当局的任何同意、许可、批准、登记、授权或声明，除非(I)无法合理预期未能获得此类同意、许可、批准、注册、授权或声明会产生重大不利影响，或(Ii)在适用法律要求的范围内向美国证券交易委员会提交备案。

(G)遵守适用法律。服务机构(I)已维持适用法律所要求的所有资格，以便适当地为联营应收账款提供服务，及(Ii)已遵守与联营应收账款服务有关的所有适用法律，但如未能维持该等资格或未能遵守该等适用法律，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

(H)信息的准确性。服务机构根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，向行政代理或任何其他买方提供的所有信息包、投资请求、证书、报告、报表、文件和其他信息，连同母公司根据1934年法案提交给美国证券交易委员会的公开文件中包含的任何信息，在如此提供时(或就截至其日期的每个信息包和投资请求而言)，在向行政代理或其他买方提供信息包和投资请求之日(或就每个信息包和投资请求，以其日期为准)，在所有重要方面都是完整和正确的，并且不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述重大事实或任何必要事实，以使其中所包含的陈述不具有重大误导性；但条件是，就服务机构提供或代表服务机构提供的预计财务信息而言，服务机构仅表示此类信息是由服务机构管理层根据管理层认为在作出时是合理的假设真诚地编制的。

(I)记录的位置。服务商保存所有与泳池应收账款服务有关的记录的办事处位于20408 Bashan Drive，Suite231，Ashburn，弗吉尼亚州20147。

(J)信贷和托收政策。服务机构已在所有实质性方面遵守了关于每个应收账款池和相关合同的信用证和收款政策。

(K)合格应收款。在计算截至任何日期的应收账款净余额时，作为合格应收账款计入的每一项应收账款均为该日期的合格应收账款。

(L)其他交易单据。服务商根据其所属的其他交易文件(包括但不限于《买卖协议》)所作的每项陈述和保证，在作出之日起在所有重要方面均属真实和正确。

(M)投资公司法。服务商不是《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”控制的“投资公司”。

(N)反腐败法律和制裁。DXC已实施和维持旨在促进和实现DXC、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，DXC、其子公司以及据DXC所知，其董事、高级管理人员、员工和代理在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(I)DXC、DXC的任何子公司或据DXC所知，DXC或该等子公司的任何董事或高级管理人员，(Ii)据DXC或该等子公司所知，DXC或其任何子公司的任何董事或高级管理人员，或(Iii)据DXC、DXC的任何员工或代理人或将以任何身份就所设立的设施采取行动或从中受益的任何子公司，均不是受制裁人员。DXC将向行政代理和每位买方提供行政代理和每位买方可能不时合理要求的信息和文件，以便行政代理和每位买方遵守适用法律(包括但不限于美国爱国者法案和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和法规)，以及行政代理和每位买方执行的任何政策或程序以遵守这些法律。

(O)交易信息。该服务机构、该服务机构的任何联营公司或与该服务机构或其任何联营公司订立合约的任何第三方，并无以书面或口头方式向任何评级机构交付或监测任何票据的评级，而在向该评级机构交付该等交易信息之前没有向适用的集团代理提供该等交易信息，亦没有在没有该集团代理参与的情况下参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(P)财政状况。服务机构及其综合附属公司截至2016年4月1日的经审核综合资产负债表，以及服务机构及其综合附属公司截至该财政年度的相关经审计收入及股东权益表(副本已提供予行政代理及集团代理)，在所有重大方面均公平地呈列服务机构及其综合附属公司于截至该日期止期间的综合财务状况，所有资料均符合一贯适用的公认会计原则。

(Q)《大宗销售法》。本协议所设想的任何交易均不要求服务机构遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(R)税项。除截止日期前根据《交易法》提交的报告中披露的情况外，服务机构已提交或促使提交所有重要的纳税申报单(联邦、州和地方)，并支付其上显示的所有应缴税款，包括利息和罚款，但以下情况除外：(I)出于善意并通过适当的程序提出争议，且服务机构根据GAAP合理确定的适当准备金由服务机构维持；或(Ii)未提交该等纳税申报单或支付该等税款不会合理地预期会产生重大不利影响。

(S)意见。关于卖方、服务商、每个发起人、履约担保人、应收款、相关担保以及与本协议和交易文件相关的每个律师意见中陈述或假定的相关事项的事实在所有重要方面都是真实和正确的。

(T)其他交易单据。服务商根据其所属的其他交易文件所作的每项陈述和保证，自作出之日起，在所有重要方面均属真实和正确。

(U)托收账户。每个托收账户和锁箱均以附表II-A中确定的适用发起人的名义登记，该发起人对适用的收款账户和锁箱拥有良好的、可交易的所有权，且无任何不利索赔(允许的逆向索赔除外)。

(V)重申陈述和保证。在每项投资的日期、发布日期、结算日期和每个信息包交付给本协议项下的行政代理或任何集团代理的日期，服务机构应被视为已证明(I)服务机构在本协议项下的所有陈述和保证在所有重要方面都真实和正确(除非该陈述或保证包含重大限定，在这种情况下，该陈述或保证应真实和正确)，除适用于较早日期的陈述及保证外(在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确(除非该陈述或保证包含重大限制，且在该情况下，该陈述或保证于该日期作出时应属真实及正确)及(Ii)并无发生任何终止事件、非再投资事件、未成熟的终止事件或未成熟的非再投资事件，且该等投资或解除并未继续或将会导致该等投资或解除。

(W)ERISA。除截止日期前提交的《交易所法案》报告中披露的情况外：

(I)没有发生或合理地预期将发生ERISA事件(ERISA第四章规定的应付保费除外)，合理地预计该事件将导致对母公司或其ERISA关联公司的负债超过先前根据公认会计准则在根据第8.02(B)(V)节提交的财务报表中反映的此类负债的金额250,000,000美元；

(2)每个养恤金计划的最近完成的年度报告(表格5500系列)的附表B(精算资料)，其副本已提交给国税局并提供给行政代理，该报告的副本是完整的，据DXC所知，附表B是准确的，自该附表B的日期以来，任何此类养老金计划的资金状况没有任何变化，但合理地预期不会对母公司及其子公司的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的任何变化除外；

(3)截至可获得精算报告的每个多雇主计划的最新估值日期，根据ERISA第4221(E)节提供的信息，与完全退出所有多雇主计划的潜在责任合计，母公司或其任何ERISA关联公司因完全退出该多雇主计划而承担的潜在负债不超过250,000,000美元；

(4)母公司及其每一家ERISA附属公司遵守ERISA和《条例》的所有适用条款和要求，并予以公布

关于每个员工福利计划的解释，并已履行其在每个员工福利计划下的所有义务，但未能履行或遵守任何此类不合理地预期不会对母公司及其子公司的整体业务、财务状况或运营产生重大不利影响的情况除外；

(V)拟根据守则第401(A)节符合资格的每个雇员福利计划均已收到美国国税局发出的裁定函件，表明雇员福利计划具有如此资格(或正等待及时提出有关厘定函件的申请)，而据DXC所知，雇员福利计划的运作方式并未导致雇员福利计划不再符合资格，除非合理地预期不会对母公司及其附属公司的整体业务、财务状况或营运造成重大不利影响；及

(Vi)母公司或任何ERISA关联公司均未接到多雇主计划发起人的通知，即该多雇主计划已破产或已终止，或已被确定处于标题IV或ERISA所指的“濒危”或“危急”状态，据本公司所知，任何多雇主计划均不会破产、进行重组、被终止或被确定为处于ERISA标题IV所指的“危险”或“危急”状态，在每种情况下，导致对母公司或其ERISA附属公司的负债超过250,000,000美元。

尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节中包含的陈述应继续在本协议中指定的日期作出，并在最终支付日期之前保持完全效力。

圣约

第1.06节卖方的契诺。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

(A)本金及收益率的支付。卖方应按照本协议的条款及时、准时地支付卖方在本协议项下应支付的资本金、收益率、手续费和所有其他款项。

(B)存在。卖方应根据特拉华州的法律维持其作为有限责任公司的存在和权利，并应获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，该资格是或将是必要的，以保护本协议、其他交易文件、出售的资产和卖方抵押品的有效性和可执行性，除非无法合理地预期该资格的维持不会产生实质性的不利影响。

(C)财务报告。卖方应维持按照公认会计原则建立和管理的会计制度，卖方(或代表卖方的服务机构)应向行政代理和各集团代理提供：

(I)卖方年度财务报表。在完成时，不得迟于卖方每个会计年度结束后120天，卖方年度未经审计的财务报表，经卖方财务官证明，符合公认会计准则，在所有重要方面都是公平列报的，

卖方截至注明日期的财务状况及其在注明期间的经营结果。

(Ii)资料包。在任何情况下，只要可用，至少在每个结算日期前两(2)个营业日，就最近完成的财政月的信息包。

(Iii)其他资料。行政代理或任何集团代理可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)。

(D)告示。卖方(或代表卖方的服务机构)应在财务总监获悉以下任何事件后(但在任何情况下不得晚于三(3)个工作日后)，以书面形式通知行政代理和各集团代理，并在通知中说明受影响人员正在采取的步骤(如果适用)：

(I)终止事项和非再投资事项的通知。卖方财务人员的声明，说明已发生和正在继续发生的任何终止事件或非再投资事件的细节，以及卖方拟采取的行动。

(Ii)申述及保证。卖方根据本协议或任何其他交易文件作出或被视为作出的任何陈述或保证在作出时在任何重大方面均不真实和正确。

(Iii)诉讼。对卖方、服务机构、履约担保人或任何发起人提起的任何诉讼、仲裁程序或政府程序，如对卖方以外的任何人提起诉讼、仲裁程序或政府程序，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(4)反申索。(A)任何人须就已出售的资产或卖方抵押品或其任何部分取得逆向申索(准许逆向申索除外)；。(B)除卖方、服务商或行政代理人外，任何人须就任何已冻结的账户取得任何权利或指示任何诉讼(准许逆向申索除外)，(C)除适用发起人以外的任何人应获得与任何托收账户或锁箱有关的任何权利或指示采取任何行动(允许的反索赔除外)或(D)任何义务人应从服务商或行政代理以外的其他人处收到关于应收账款池的任何付款指示的任何变更。

(五)会计师或会计政策的变更。(A)卖方、服务商、任何发起人或母公司的外部会计师或(B)卖方或任何发起人与本协议或任何其他交易文件预期的交易相关的任何重大会计政策的任何变化(应理解，任何发起人对集合应收款的会计处理方式的任何变化应被视为该目的的“重大”)。

(六)终止事件。根据《买卖协议》发生的购销终止事件。

(七)重大不利变化。发生任何实质性的不利影响。

(E)业务行为。卖方将以与截止日期基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展业务。

(F)遵守法律。如果不遵守可以合理地预期会产生实质性的不利影响，则卖方将遵守其可能受到的所有适用法律。

(G)提供资料和检查应收款。卖方将按行政代理或任何集团代理的合理要求，不时向行政代理及各集团代理提供或安排提供有关联营应收账款及其他已售出资产及卖方抵押品的资料。卖方应在正常营业时间内自费，在五(5)个工作日前发出书面通知(I)允许行政代理和各集团代理或其各自的代理或代表(A)检查和复制与联营应收款、其他已售出资产和卖方抵押品有关的所有账簿和记录的副本和摘要，(B)访问卖方的办公室和物业，以检查该等账簿和记录，以及(C)讨论与联营应收款相关的事项，除非终止或非再投资事件已经发生并仍在继续。其他已出售资产、卖方抵押品或卖方根据本协议或在其所属的其他交易文件项下的表现，与了解此类事项的卖方的任何高级管理人员、董事、雇员或独立公共会计师订立的；及(Ii)在不限制上述第(I)款规定的情况下，在正常营业时间内，经行政代理事先书面通知，允许注册会计师或行政代理可接受的其他审计师对其关于此类集合应收款、其他已出售资产和卖方抵押品的账簿和记录进行审查；除非终止事件或非再投资事件已经发生并仍在继续，否则, (A)卖方应被要求在任何日历年仅向行政代理偿还一次(1)以上第(Ii)款规定的此类审查的合理的有文件记录的自付费用和开支，以及(B)行政代理和集团代理特此同意协调其审计和检查。在发生终止事件或非再投资事件后，行政代理可指定第三方监督集合应收款的服务，包括处置在收款账户中收到的收款。应行政代理人和多数团体代理人的要求，在行政代理人和多数团体代理人对本节所述的审计结果进行审查后，卖方同意与行政代理人和每个集团代理人一起审查该审计报告中提出的审计结果，并将真诚地努力迅速补救任何重大发现。

(H)对应收款、收款账户的付款；更改对债务人的付款指示。

(I)卖方(或代表卖方的服务商)应并应促使每一位发起人在任何时候指示所有债务人向(I)未发生终止或非再投资事件且仍在继续的被冻结帐户、托收帐户或锁盒以及(Ii)已发生终止或非再投资事件且仍在继续的被冻结帐户交付所有应收款。卖方(或代表卖方的服务商)应迅速(但无论如何在收到后三(3)个工作日内)将收款账户或锁箱中收到的所有收款汇入被冻结的账户，并应促使每个发货人迅速(但无论如何在收到后三(3)个工作日内)将收到的所有收款汇入冻结账户。卖方(或代表卖方的服务商)应并应促使每个发起人在任何时候保存必要的账簿和记录，以识别不时收到的应收款集合，并将该等收款转移到被冻结的账户。如果卖方、服务商或发起人收到关于联营应收款或其他收款的任何付款，则该等付款应以

为行政代理、集团代理和其他担保当事人的利益进行信托，并迅速(但无论如何在收到后三(3)个工作日内)将这些资金汇入一个被冻结的账户。卖方应执行其在每个适用的冻结账户协议下的权利。在终止事件或非再投资事件发生后，在管理代理的请求下，卖方(或代表其的服务机构)应使管理代理接收每个收款账户的只读访问权限，或者，如果任何收款账户没有只读访问权限，则接收有关该收款账户的每日账户对帐单。卖方不得允许将应收账款集合、其他已出售资产和卖方抵押品以外的资金存入任何被冻结的账户。如果此类资金仍被存入任何被冻结的帐户，卖方(或代表卖方的服务机构)将在三(3)个工作日内确定此类资金并将其转给有权获得此类资金的适当人员。卖方仅应在本协议附表II-A或附表II-B所列的账户中增加托收账户(或相关的锁箱)、代收账户银行、被冻结账户或被冻结账户银行，前提是行政代理已从适用的被冻结账户银行收到添加通知，并就被冻结账户签署并确认了《账户控制协议》(或其修正案)的形式和实质。卖方只有在行政代理事先书面同意的情况下，才能终止账户控制协议或关闭收款账户(或相关的锁箱)或被封锁的账户。

(Ii)卖方不得(且不得允许服务商或任何附属服务商)增加、更换或终止任何托收账户(或任何相关的锁箱)或被冻结的账户，或对其(或其)向债务人发出的关于向托收账户(或任何相关的锁箱)或被阻止的账户付款的指示进行任何更改，除非行政代理已收到(I)关于此类添加、终止或更改的事先书面通知，以及(Ii)关于被阻止的账户的任何汇款指示。已签署并确认的关于此类新的被封锁账户的账户控制协议(或其修正案)，且行政代理应已书面同意对被封锁账户进行此类更改(不得无理扣留此类同意)；但经行政代理同意，附表II-A或附表II-B(以适用者为准)应被视为修改，以包括该等新的托收账户、锁箱账户或冻结账户。

(Iii)卖方应确保在任何一个财政月内存入托收账户的所有资金(合计)不超过5.00%构成托收以外的资金。

(I)销售、留置权等。除非本合同另有规定并允许不利索赔，否则卖方不会出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、或创建或容受任何关于(包括但不限于提交任何融资报表)或与任何应收账款、其他已出售资产或抵押品有关的不利索赔(允许的不利索赔除外)，或转让任何与此相关的收入权利。

(J)联营应收款的延期或修订。除非第9.02节另有允许，否则卖方将不会也不会允许服务商在任何实质性方面改变拖欠状态或调整未偿余额或以其他方式修改任何应收款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。卖方应自费在所有实质性方面遵守(I)适用于价值、有效性、可回收性的相关合同。

或集合应收账款的可执行性，以及(Ii)关于每个集合应收账款及相关合同的信用和收款政策。

(K)改变信贷和收款政策。除适用法律另有规定外，未经行政代理和多数集团代理事先书面同意，卖方不得对信用证和托收政策做出任何可能会对应收款的价值、有效性、可收回性或可执行性产生不利影响或降低任何新产生的应收款(在每种情况下视为整体)的信用质量的合理预期的任何变更。在信用证和托收政策发生任何变化后，卖方将立即向行政代理交付一份更新的信用证和托收政策的副本。

(一)根本性转变。未经行政代理和多数集团代理事先书面同意，卖方不得允许自己(I)与任何人合并或合并，或将其全部或基本上所有资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，或(Ii)由发起人以外的任何人直接拥有。卖方在更改卖方的名称或地点或对卖方的身份或公司结构进行任何其他更改之前，应至少提前30天向行政代理发出书面通知，这些更改可能会损害或以其他方式使与本协议相关的任何UCC融资声明或任何其他交易文件“严重误导”适用的UCC中使用的术语(或类似术语)；根据本句子向行政代理和集团代理发出的每一份通知均应列出适用的更改及其建议的生效日期。卖方不得更改其名称、地点、身份或公司结构，除非(X)卖方已自费采取一切必要或适当的行动，以完善或维持本协议项下担保权益的完整性(包括但不限于，提交所有融资报表，并采取行政代理可能要求的与该变更或搬迁相关的其他行动)和(Y)如果行政代理提出要求，卖方应要求以行政代理满意的形式和实质向行政代理提交一份关于行政代理此时可能要求的UCC完善事项的意见。

(M)纪录。卖方应维护和实施(或促使服务商维护和实施)管理和操作程序(包括在应收账款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建记录的能力)，并保存和维护(或促使服务商保存和维护)所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有应收账款所合理需要或建议的其他信息(包括足以允许每日识别每个应收账款以及对每个现有应收账款的所有收集和调整的记录)。

(N)记录的识别。卖方应识别(或促使服务商识别)与联营应收账款和相关合同相关的主数据处理记录，并注明联营应收账款已根据本协议出售。

(O)所有权权益、进一步保证等卖方应(并应促使服务机构)自费采取一切必要或合理适宜的行动，以确立和维持对已出售资产和卖方抵押品的有效和可强制执行的所有权或担保权益，以及对已出售资产和卖方抵押品的优先完善的担保权益，在每种情况下均无任何不利债权(允许的不利债权除外)，以行政代理人(代表担保当事人)为受益人，包括按照行政代理人或任何担保当事人的合理要求采取该行动以完善、保护或更充分地证明行政代理人(代表担保当事人)的担保权益。为了证明行政代理的担保利益

根据本协议，卖方应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于行政代理人合理要求的行动)，以维护和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益(受允许的不利索赔的限制)。卖方应不时在法律规定的期限内编制所有财务报表、修订、续展或初始融资报表以代替续展声明，或继续、维护和完善行政代理的担保权益所需的其他文件，并在法律规定的时限内提交行政代理授权和批准，以供行政代理批准和批准(但允许的不利债权除外)。行政代理对此类申请的批准应授权卖方在适用法律允许的情况下，无需卖方、任何发起人或行政代理的签名，即可根据UCC提交此类融资声明。即使交易文件中有任何其他相反的规定，未经行政代理事先书面同意，卖方无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人姓名或将与交易文件相关的任何此类融资声明的出售资产或卖方抵押品排除在外的任何修正案。卖方授权行政代理提交与应收账款、相关担保、相关合同、相关收款有关的融资报表、续展报表及其修改和转让, 另一家在没有卖方签字的情况下出售了资产和卖方抵押品。在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他复印件应足以作为融资声明。

(P)某些协议。未经行政代理和多数团体代理事先书面同意，卖方将不会(也不会允许任何发起人或服务机构)修改、修改、放弃、撤销或终止其作为一方的任何交易文件或卖方组织文件中需要得到“独立董事”同意的任何规定(该术语用于卖方的成立证书和有限责任公司协议)。

(Q)限制支付。(I)除根据下文第(Ii)款的规定外，卖方不得：(A)购买或赎回其任何会员权益；(B)宣布或支付任何股息或为任何该等目的预留任何资金；(C)预付、购买或赎回任何债务；(D)借出或垫付任何资金；或(E)偿还向其任何联属公司、为其任何联属公司或从其任何联属公司(第(A)至(E)条所述的金额称为“限制性付款”)的任何贷款或垫款。

(I)在以下第(Iii)款所载限制的规限下，只要该等限制性付款只以下列一种或多种方式支付，卖方即可作出限制性付款：(A)卖方可根据附属票据各自的条款，就附属票据支付现金(包括预付款)；及(B)如卖方在紧接其生效前及生效后，其净值均不少于规定资本金额，则卖方可宣布及派发股息。

(Ii)卖方只能从其根据本协议第4.01节收到的资金(如有)中支付限制性付款；但如果任何终止事件、非再投资事件、未到期的终止事件或未到期的非再投资事件已发生且仍在继续，则卖方不得支付、支付或宣布任何受限付款(包括任何股息)。

(R)其他事务。卖方不得：(I)从事交易单据规定的交易以外的任何业务，(Ii)产生、招致或允许存在任何类型的债务(或导致或允许为其账户开具任何信用证或

银行承兑汇票)，除非根据本协议或附属票据，或(Iii)成立任何附属公司或向任何其他人士作出任何投资。

(S)卖方可获得的收藏品的使用。卖方应按第4.01(A)节规定的优先顺序使用可供卖方使用的收款。

(T)交易信息。卖方、卖方的任何关联公司或与卖方或其任何关联公司订立合同的任何第三方不得以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，而在交付给适用的集团代理之前，不得将该交易信息提供给适用的集团代理，并且在没有该集团代理参与的情况下，不会参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(U)卖方的净资产。卖方不得允许卖方的净资产低于要求的资本额。

(五)出卖人的纳税状况。卖方仍将是美国人的全资子公司(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，不会被要求根据守则第1441、1446或1461节扣留或以其他方式承担责任。不得采取任何行动导致卖方(I)被视为美国财政部法规第301.7701-3节所指的美国联邦所得税范围内的“被忽视实体”，或(Ii)成为应按公司或上市合伙企业征税的协会，或按美国联邦所得税的目的被视为公司。

(W)信用风险留存。卖方应在合理必要的范围内与每一买方合作(包括提供该等信息以及订立或交付该买方合理要求的该等额外协议或文件)，以向该买方保证，发起人按信用风险保留规则所要求的金额和方式保留信用风险，并允许该买方履行其在信用风险保留规则下的尽职调查和监督义务(如有)。

(X)最低资金门槛。在本协议规定的初始投资后的任何时间，总资本应超过最低筹资门槛。

(Y)流动资金覆盖率。卖方不得发行任何LCR保证金。

(Z)收益的使用。卖方不得要求任何投资，卖方不得故意使用，也不得促使其董事、高级管理人员、雇员和代理人故意使用任何投资的收益(A)为促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权，(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、资金或便利，或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

(Aa)实益所有权规则。在根据实益所有权规则变更为排除法人客户的任何变更后，卖方应立即签署符合实益所有权规则的实益所有人证书，并将其交付给行政代理和集团代理，其形式和实质应为行政代理和任何集团代理合理接受。

(AB)[已保留].

第1.07节服务机构的契约。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

(A)存在。服务商应根据内华达州法律维持其作为公司的存在和权利，并应获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，该资格是保护本协议、其他交易文件、已出售资产和卖方抵押品的有效性和可执行性所必需的或必要的，但如不能合理地预期未能保持该资格将产生重大不利影响，则不在此限。

(B)财务报告。服务机构将维护按照公认会计原则建立和管理的会计制度，服务机构应向行政代理和每个集团代理提供：

(I)合规证书。(A)在母公司年度报告完成后，且在任何情况下，不得迟于母公司财政年度结束后一百二十(120)天，由服务机构的财务官签署的合规证书，其形式和实质与附件G基本相似，说明没有发生并正在继续发生终止事件、非再投资事件、未到期的终止事件或未到期的非再投资事件，或如果发生并正在继续发生任何终止事件、非再投资事件、未成熟的终止事件或未成熟的非再投资事件，(B)在服务机构前三个会计季度结束后六十(60)天内，由服务机构的一名财务官签署的合规证书，其形式和实质与附件G基本相似，声明未发生并仍在继续的终止事件、非再投资事件、未到期的终止事件或未到期的非再投资事件，或已发生并正在继续发生的任何终止事件、未到期的再投资事件、未到期的终止事件或未到期的非再投资事件，并说明其性质和状态。

(Ii)资料包。在任何情况下，只要可用，至少在每个结算日期前两(2)个营业日，就最近完成的财政月的信息包。

(Iii)其他资料。行政代理或任何集团代理可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)。

(四)母公司季度财务报表。在母公司每个会计年度的前三个会计季度结束后，在任何情况下不得迟于六十(60)天，母公司及其合并子公司在该会计季度结束时的未经审计的综合资产负债表和收益表，以及该会计季度和截至该会计季度最后一天的会计年度的相关未经审计的综合收益和现金流量表，每一种情况下都列出上一会计年度的相应会计季度的比较数字，所有这些数字均应由母公司的财务官核证，表明它们在所有重要方面都是公平的，根据公认会计原则，母公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其在所示期间的经营结果，须经正常的年终审计调整，且不含脚注。

(五)母公司年度财务报表。在母公司每个会计年度结束后120天内，母公司及其合并子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表以及该会计年度设置的相关综合收益表和现金流量表

第四，上一财政年度的比较数字，均由具有公认国家地位(无“持续经营”或类似资格或例外)的独立注册会计师呈报，大意是该等综合财务报表根据公认会计原则在所有重要方面公平地列报母公司及其综合附属公司截至所示日期的财务状况及所述期间的经营结果。

(Vi)其他报告和备案。所有财务信息、委托书材料和报告(如果有)的副本应在存档或交付后迅速(但无论如何不得超过十(10)天)，母公司或其任何合并子公司应根据有关文件的条款向美国证券交易委员会公开存档或交付其任何重大债务的持有人(或其任何受托人、代理人或其他代表)。

(Vii)即使本协议有任何相反规定，根据本(B)段规定必须交付的任何财务资料、委托书或其他材料，应被视为已在该报告、委托书或其他材料在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公布之日提供给每一位行政代理人和每一位集团代理人。

(C)通知。服务机构应在财务官获悉以下任何事件发生后(但在任何情况下不得迟于三(3)个工作日)，以书面形式通知行政代理和各集团代理，并在通知中说明受影响人员正在采取的步骤(如适用)：

(I)终止事项通知、非再投资事项、终止未到期事项或未到期非再投资事项。服务商财务官的声明，列出已发生和正在继续的任何终止事件、非再投资事件、终止未成熟事件或未成熟非再投资事件的细节，以及服务机构拟对此采取的行动。

(Ii)申述及保证。服务商根据本协议或任何其他交易文件作出或视为作出的任何陈述或保证在作出时在任何重大方面均属真实和正确。

(Iii)诉讼。对卖方、服务机构、履约担保人或任何发起人提起的任何诉讼、仲裁程序或政府程序，可合理地预期对卖方以外的任何人产生实质性的不利影响。

(4)反申索。(A)任何人应获得对已出售资产或卖方抵押品或其任何部分的不利索赔(允许的逆向索赔除外)；(B)除卖方、服务机构或行政代理以外的任何人应就任何被冻结的账户获得任何权利或指示采取任何行动(许可的不利索赔除外)；或(C)任何债务人应从服务机构或行政代理以外的人那里收到关于应收账款池的任何付款指示的任何变更。

(五)会计师或会计政策的变更。卖方、服务商、任何发起人或母公司的外部会计师，或(Ii)卖方或任何发起人与本协议或任何其他交易文件(IT)所设想的交易有关的任何重大会计政策的任何变化

应理解，任何发起人对集合应收款的会计处理方式的任何变化，应被视为该目的的“实质性”)。

(六)终止事件。采购和销售终止事件的发生。

(七)重大不良影响。发生任何实质性的不利影响。

(D)遵守法律。如果不遵守可合理预期会产生重大不利影响，则服务机构将遵守其可能受到的所有适用法律。

(E)提供资料和检查应收款。服务机构将按行政代理或任何集团代理的合理要求，不时向行政代理及各集团代理提供或安排提供有关联营应收账款及其他已售出资产及卖方抵押品的资料。服务商将在正常营业时间内(除非终止或非再投资事件已经发生并仍在继续)在五(5)个工作日前发出书面通知，(I)允许行政代理和每个集团代理或其各自的代理或代表(A)检查与集合应收款、其他已售资产和卖方抵押品有关的所有账簿和记录，并对其进行复印和摘要，费用由服务商承担。(B)为审查该等簿册和记录而访问该服务机构的办事处和物业，并(C)与了解该等事宜的该服务机构的任何高级人员、董事、雇员或独立公共会计师(只要该服务机构的代表出席)讨论与联营公司的其他已出售资产、卖方抵押品或该服务机构根据本协议或根据其所属的其他交易文件的表现有关的事项；及(Ii)在不限制上文第(I)款的规定的情况下，在正常营业时间内，由该服务机构承担费用。在行政代理事先书面通知后，允许注册会计师或行政代理接受的其他审计师对其关于联营应收款、其他已出售资产和卖方抵押品的账簿和记录进行审查；除非终止事件或非再投资事件已经发生并仍在继续，否则, (A)服务机构应被要求在任何日历年仅向行政代理偿还一次(1)以上第(Ii)款规定的此类审查的合理的有文件记录的自付费用和开支，以及(B)行政代理和集团代理在此同意协调其审计和检查。在发生终止事件或非再投资事件后，行政代理可指定第三方监督集合应收款的服务，包括处置在收款账户中收到的收款。应行政代理人和多数团体代理人的要求，在行政代理人和多数团体代理人审查本节所述的审计结果后，服务机构同意与行政代理人和每个团体代理人一起审查该审计报告中提出的审计结果，并将真诚地努力迅速补救任何重大发现。

(F)应收款付款、收款账户、冻结账户、锁箱和更改对债务人的付款指示。

(I)服务机构应始终指示所有义务人向(I)未发生终止或非再投资事件且仍在继续的被冻结账户、托收账户或锁箱以及(Ii)已发生终止或非再投资事件且仍在继续的被冻结账户交付集合应收款。服务机构应迅速(但无论如何在收到后三(3)个工作日内)将在托收账户或锁箱中收到的所有收款汇入收款账户或锁箱

帐号被封。服务商应始终保持必要的账簿和记录，以识别不时收到的应收账款集合，并将这些集合转移到被冻结的账户。如果卖方、服务商或发起人收到任何关于联营应收款或其他收款的付款，则卖方、服务商或发起人应为行政代理、集团代理和其他担保当事人的利益以信托形式持有该等付款，并迅速(但无论如何在收到后三(3)个工作日内)将该等资金汇入被冻结的账户。服务商应执行其在每个适用的冻结账户协议下的权利。在终止事件或非再投资事件发生后，应行政代理的请求，服务机构应使行政代理接收每个收款账户的只读访问权限，或者，如果任何收款账户不具有只读访问权限，则接收与该收款账户有关的每日账户对帐单。服务商不得允许将应收账款和其他已售出资产及卖方抵押品以外的资金存入任何被冻结的账户。如果这些资金仍然存入任何被冻结的账户，服务机构将在三(3)个工作日内确定这些资金并将其转给有权获得此类资金的适当人员。服务机构仅应在行政代理收到关于增加收款账户(或相关锁箱)、收款账户银行、被冻结账户或被冻结账户银行的通知的情况下，将其添加到本协议附表II-A或附表II-B所列的账户中, 已签署并确认的帐户控制协议(或其修正案)副本，其形式和实质为管理代理从适用的被冻结帐户银行接受。只有在行政代理事先书面同意的情况下，服务机构才能终止帐户控制协议或关闭托收帐户(或相关的锁盒)或被阻止的帐户。

(Ii)服务机构不得(且不得允许任何附属服务机构)增加、替换或终止任何托收账户(或任何相关的锁箱)或被冻结的账户，或对债务人作出关于向托收账户(或任何相关的锁箱)或被阻止的账户支付款项的指示，但向托收账户(或任何相关的锁箱)或被阻止的账户汇款的指示除外，除非行政代理已收到(I)关于此类增加、终止或更改的事先书面通知，以及(Ii)关于被阻止的账户的指示，已签署并确认的帐户控制协议(或其修正案)，涉及此类新的锁定帐户(或任何相关的密码箱)，且管理代理应已书面同意此类更改；但经行政代理同意，附表II-A或附表II-B(以适用者为准)应被视为修改，以包括该等新的托收账户、锁箱账户或冻结账户。

(3)服务机构应确保在任何一个财政月内存入托收账户的所有资金(合计)不超过托收以外的资金的5.00%。

(G)联营应收款的延期或修订。除非第9.02节另有允许，否则服务商不得在任何实质性方面改变拖欠状态或调整未偿还余额或以其他方式修改任何应收账款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。服务商应自费在所有重要方面遵守有关每个应收账款池和相关合同的信用证和托收政策。

(H)改变信贷和托收政策。除非适用法律另有要求，否则服务机构不会对信用证和托收政策做出任何有理由预计会对应收款的价值、有效性、可收回性或可执行性产生不利影响的变更，或降低任何新设立的应收款的信用质量(在每种情况下，

作为一个整体)，未经行政代理和多数团体代理事先书面同意。在信用证和托收政策发生任何变化后，服务商将立即将更新后的信用证和托收政策的副本递送给行政代理。

(I)纪录。服务商将维护和执行行政和操作程序(包括在联营应收款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护所有联营应收款收集合理必要或建议的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘和其他信息(包括足以每天识别每个联营应收款以及每个现有联营应收款的所有收集和调整的记录)。

(J)记录的识别。服务商应识别与联营应收款和相关合同有关的主数据处理记录，并注明联营应收款已根据本协议出售。

(K)所有权权益、进一步担保等。服务机构应自费采取一切必要或合理适宜的行动，以确立和维持对已出售资产和卖方抵押品的有效和可强制执行的所有权或担保权益，以及对已出售资产和卖方抵押品的优先完善的担保权益，在每一种情况下，均不存在有利于行政代理人(代表担保当事人)的任何不利债权(允许的不利债权除外)，包括采取此类行动以完善，按照行政代理或任何担保当事人的合理要求，保护或更充分地证明行政代理(代表担保当事人)的担保权益。为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，服务机构应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于行政代理人合理要求的行动)，以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益(受允许的不利索赔的限制)。服务机构应在法律规定的时限内，不时编制所有财务报表、修正、续展或初始融资报表，以代替续展声明，或继续、维护和完善行政代理的担保权益所需的其他文件，以供行政代理授权和批准，以继续、维护和完善行政代理的担保权益(受允许的不利债权的限制)。行政代理对此类申请的批准应授权服务机构在没有卖方签字的情况下根据UCC提交此类融资报表, 任何发起人或行政代理人在适用法律允许的情况下。即使交易文件中有任何其他相反的规定，未经行政代理事先书面同意，服务机构无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或删除债务人姓名或排除与交易文件有关的任何此类融资声明的抵押品的任何修正案。

(L)交易信息。任何服务机构、服务机构的任何关联公司或与服务机构或其任何关联公司签约的任何第三方不得以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，除非在交付给适用的集团代理之前将该交易信息提供给适用的集团代理，并且在没有该集团代理参与的情况下，不会参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(M)卖方的纳税状况。服务机构不得采取或导致采取任何可能导致卖方(I)被视为美国财政部条例第301.7701-3节所指的“被忽视实体”以外的行为，该实体被视为独立于美国个人(在第

第7701(A)(30)条)或(Ii)成为应按公司或上市合伙企业纳税的协会，或按美国联邦所得税目的按公司纳税。

(N)信用风险保留。服务机构应并应促使每一发起人在合理必要的范围内与每一买方合作(包括提供该等信息以及订立或交付该买方合理要求的该等额外协议或文件)，以向该买方保证发起人按信用风险保留规则所要求的金额和方式保留信用风险，并允许该买方履行其在信用风险保留规则下的尽职调查和监督义务(如有)。

(O)托收账户。服务商应促使每个发起人以附表II-A中确定的适用发起人的名义维护每个托收账户和锁箱，并确保该发起人对适用的托收账户或锁箱拥有良好和可交易的所有权，且没有任何不利索赔(允许的不利索赔除外)。

(p)[已保留].

第1.08节卖方的独立存在。卖方和服务机构在此确认，担保方、集团代理和行政代理依据卖方作为独立于发起人、服务机构、履约担保人及其关联公司的法人实体的身份，进行本协议和其他交易文件所规定的交易。因此，卖方和服务商均应采取本协议明确要求或行政代理或任何集团代理合理要求的所有步骤，以继续保持卖方作为独立法人的身份，并向第三方表明，卖方是一个资产和负债有别于履约担保人、发起人、服务者和任何其他人的实体，并且不是履约担保人、发起人、服务者、其附属公司或任何其他人的一个部门。在不限制前述规定的一般性的原则下，除本协议规定的其他契约外，卖方和服务商均应采取必要的行动，以便：

(A)特殊目的实体。卖方将是一家特殊目的公司，其主要活动在其有限责任公司协议中受限于：(I)向发起人购买或以其他方式收购、拥有、持有、收集、授予已出售资产和卖方抵押品的担保权益或出售权益，(Ii)就销售、服务和融资订立协议(包括交易文件)，及(Iii)进行其认为必要或适当的其他活动，以开展其主要活动。

(B)没有其他业务或债务。除本协议和其他交易文件所述外，卖方不得从事任何业务或活动，除非交易文件明确允许，否则不得招致任何债务或责任。

(C)独立董事。卖方董事会(“独立董事”)至少有一名成员应为自然人，并且(A)在其被任命为独立董事之前的五年内，在其作为独立董事的继续服务期间，不是(I)股权持有人、董事高管、经理、成员、合作伙伴、高管、雇员或联系人，或上述人员的任何亲属，母集团任何成员(定义见下文)(不包括作为卖方的独立董事或母集团任何一个或多个成员的任何其他破产特殊目的实体的独立董事的服务)，(Ii)母集团任何成员的客户或供应商(作为卖方的独立董事或任何其他破产独立的董事除外

为将母集团任何一名或多名成员的金融资产证券化或促进其金融资产证券化而成立的特殊目的实体)，(3)上文(1)或(2)所述人士的直系亲属的任何成员，以及(B)具有独立董事从业经验的公司或有限责任公司，其组织文件或章程文件须得到其所有独立董事的一致同意，该公司或有限责任公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可根据任何适用的与破产有关的联邦或州法律提交请愿书寻求救济；及(Y)在一个或多个实体工作至少三年，该等实体在各自的正常业务过程中向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务。就第(C)款而言，“母公司集团”指(I)母公司、服务机构、履约担保人及每名发起人，(Ii)直接或间接拥有或控制(不论是以受益人或受托人、监护人或其他受信人的身份)母公司百分之五(5%)或以上成员权益的每名人士；(Iii)控制母公司、受其控制或与母公司共同控制的每名人士；及(Iv)每名此等人士的高级人员、董事、经理、合营公司及合伙人。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导个人或实体的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券。, 无论是通过合同还是其他方式。任何人应被视为以下各项的“联系人”：(A)其高级管理人员、董事、合伙人或经理或直接或间接拥有百分之十(10%)或以上任何类别股权证券的公司或组织；(B)其担任受托人或以类似身份任职的任何信托或其他财产；及(C)本句(A)或(B)项所述人士的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属。

卖方应(A)就选举或任命、拟议选举或任命卖方的新的独立董事一事向行政代理发出书面通知，通知应不迟于该任命或选举生效之日前十(10)个工作日发出(除非该选举或任命对于填补因现有独立董事的死亡、残疾或丧失工作能力，或该独立董事未能满足本条(C)中规定的独立董事的标准而造成的空缺是必要的，在这种情况下，卖方应在一(1)个工作日内(1)和(B)连同任何此类书面通知，向行政代理证明独立董事满足本条款(C)中规定的独立董事的标准。

卖方的有限责任公司协议应规定：(A)卖方董事会不得批准或采取任何其他行动，以促使对卖方提出自愿破产申请，除非独立董事在采取该等行动之前以书面形式批准采取该行动，并且(B)未经独立董事事先书面同意，不得修改该条款和其他要求设立独立董事的条款。

独立董事在任何时候均不得担任卖方、母公司、履约担保人、任何发起人、服务机构或其各自关联公司的破产受托人。

(D)组织文件。卖方应维护符合本协议的组织文件，不得修改、重述、补充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的条款和规定的能力，包括但不限于第8.01(Q)节。

(E)业务行为。卖方应严格按照其组织文件处理事务，并遵守所有必要的、适当的和惯例的公司手续，包括但不限于举行所有常规和特殊的

成员和董事会会议适当授权所有公司行动，保存单独和准确的会议记录，通过所有必要的决议或同意以授权已采取或将采取的行动，并保持准确和独立的账簿、记录和账目，包括但不限于工资单和公司间交易账户。

(F)赔偿。卖方的任何雇员、顾问或代理人将从卖方向卖方提供服务的资金中获得补偿，在卖方与服务机构(或其任何其他关联公司)共享相同高级人员或其他员工的范围内，向该等高级人员和其他员工提供福利的工资和费用应在该等实体之间公平分配，每个此类实体应公平分担与该等普通高级人员和员工相关的工资和福利成本。卖方不得聘用其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理，以及应收账款池交易文件中设想的服务商和任何其他代理商，服务商的服务将通过支付服务费获得全额补偿。

(G)服务和费用。卖方将与服务机构签订合同，每天为卖方执行为应收款池提供服务所需的所有操作。卖方不会为与服务商(或其任何其他附属公司)共享的未反映在维修费中的物品招致任何间接或间接费用。如果卖方(或其任何关联公司)分担未反映在服务费中的费用项目，如法律、审计和其他专业服务，此类费用将根据实际使用情况或所提供服务的价值在实际范围内分配，否则将根据所提供服务的实际使用或价值合理分配。

(H)营运开支。卖方的运营费用将不由服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司支付。

(I)静止不动。卖家将有自己的独立文具。

(J)簿册及纪录。卖方的账簿和记录将与服务机构、母公司、履约担保人、发起人及其任何关联公司的账簿和记录分开保存，并以这样的方式保存，以便分离、确定或以其他方式确定卖方的资产和负债不会很困难或代价高昂。

(K)交易的披露。包括卖方在内的服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的所有财务报表将披露：(I)卖方的唯一业务包括通过出资从发起人购买或接受应收款及相关权利，以及随后根据本协议将此类应收款及相关权利的担保权益再转让或授予行政代理；(Ii)卖方是一个独立的法律实体，拥有自己单独的债权人，在其清算时将有权，在卖方的任何资产或价值可供卖方的股权持有人使用之前，从卖方的资产中清偿；以及(Iii)卖方的资产不能用于支付服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的债权人。

(L)资产分割。卖方的资产将以便于识别和与服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的资产分离的方式保存；但收款最初可存入托收账户和锁箱，并与发起人资金混合在一起，如第8.01(H)节所述。

(M)公司手续。出卖人与服务商、母公司、履约担保人、发起人及其关联方进行交易时，严格遵守有限责任公司手续，出卖人的资金或者其他资产不得与服务商、母公司、履约担保人、发起人的资金或者其他资产混为一谈。

或其任何附属公司，但本协议允许的与应收账款池服务相关的除外。卖方不得开设服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何附属机构(仅以服务机构的身份除外)有权独立进入的联合银行账户或其他托管账户。卖方没有被点名，也没有签订任何协议，直接或间接地被点名为任何保险单的直接受益人或或有受益人或损失收款人，涉及与服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何子公司或其他关联公司的财产有关的任何损失。卖方将向适当的联营公司支付边际增加额，如果没有增加，则支付其就承保卖方和该联营公司的任何保险单而应支付的保费部分的市场金额。

(N)保持距离的关系。卖方应与服务机构、母公司、履约担保人、发起人及其任何附属公司保持一定的关系。任何向卖方提供或以其他方式提供服务的人，将由卖方按市场价格就其向卖方提供或以其他方式提供的此类服务给予补偿。卖方或服务机构、母公司、履约担保人、任何发起人或其任何关联方，都不会或将对另一方的债务或与另一方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。卖方、服务商、母公司、履约担保人、发起人及其各自的关联公司应立即纠正与上述有关的任何已知的虚假陈述，并且他们彼此之间或在与任何其他实体的交易中，不会或声称作为一个综合的单一经济单位运作。

(O)间接费用的分配。如果卖方和服务机构、母公司、履约担保人、任何发起人或其任何附属机构在同一地点设有办事处，则应公平和适当地分摊间接费用，卖方应承担其公平分摊的此类费用，这些费用可通过维修费支付或以其他方式支付。

管理和收集
应收账款

第1.09节服务商的任命。

(A)应根据本第9.01节的规定，由不时被指定为服务商的人员维修、管理和收取应收账款池。在行政代理根据第9.01节向DXC发出指定新服务机构的通知之前，DXC在此被指定为服务机构，并同意根据本条款履行服务机构的职责和义务。一旦发生终止事件，行政代理可(在多数组代理的同意下)并应(在多数组代理的指示下)指定任何人(包括其自身)接替DXC或任何后续服务机构为服务机构，条件是这样指定的任何人应同意根据本合同条款履行服务机构的职责和义务。

(B)如上文第(A)款所述，一旦指定了继任服务商，DXC同意其将以行政代理合理确定的方式终止其作为本协议项下的服务商的活动，以便将此类活动的执行转移到新的服务商，并且DXC应与该新的服务商合作并给予协助。这种合作应包括访问和转让与联营应收款有关的记录(包括所有合同)，以及新服务商使用收取联营应收款所需或合理合乎需要的所有许可证(或获得新许可证)、硬件或软件

以及相关的安全措施。在服务商对任何硬件、软件或许可证拥有所有权权益的范围内，无需要求服务商将此类所有权权益转让、转让、转让或以其他方式转让给管理代理。认识到服务机构需要访问可能转让给行政代理(或其指定人)的任何记录，无论是由于其作为未按交易单据出售的应收账款的服务机构的持续责任，还是由于其他原因，管理代理(或其指定人)应向服务机构提供与服务机构在正常业务过程中发生的任何活动有关的对此类记录的合理访问；但服务机构不得干扰或以其他方式干扰行政代理(或其指定人)对此类记录的使用和访问。

(C)DXC承认，在作出签署和交付本协议的决定时，行政代理和每个集团中的每个成员都依赖DXC的协议作为本协议项下的服务商。因此，DXC同意，在没有行政代理和多数团体代理事先书面同意的情况下，它不会自愿辞去服务机构的职务。

(D)服务机构可将其在本协议项下的职责和义务转授给任何分服务机构(每一分服务机构均为“分服务机构”)；但在每一次此类转授中：(I)该分服务机构应以书面形式同意根据本合同条款履行服务机构转授的职责和义务，(Ii)服务机构仍应对如此转授的职责和义务的履行承担责任，(Iii)卖方、行政代理、每一买方和每一集团代理应有权仅向该服务机构寻求履行，(Iv)与任何附属服务机构的任何协议条款应规定，行政代理可在本协议项下服务机构终止时，通知服务机构其终止该协议的意愿(服务机构应向每个此类附属服务机构发出适当的通知)和(V)如果该附属服务机构不是母公司的附属机构，则行政代理和多数群体代理应事先书面同意该项授权。

第1.10节服务商的职责。

(A)服务机构应采取或促使采取一切必要或合理可行的行动，以按照本协议和所有适用法律、按照信用证和托收政策以及发起人过去的做法，不时地对每个应收款池进行服务、管理和收取。服务机构应根据本合同第四条的规定，为每一集团的账目拨备每一集团有权获得的收款金额。服务商可根据信用证和托收政策，并与发起人过去的做法一致，采取服务商合理确定为适当的行动，包括修改、豁免或重组联营应收款和相关合同，以最大限度地提高其收款，或反映信用证和托收政策明确允许的调整，或适用法律或适用合同明确要求的调整；但就本协议而言：(I)该诉讼不应也不得被视为改变自与该应收账款相关的原始到期日之日起该应收账款池仍未支付的天数，(Ii)该诉讼不应改变该应收账款池作为拖欠应收款或违约应收款的状态，或限制任何担保方在本协议或任何其他交易文件项下的权利，以及(Iii)如果终止事件已经发生且仍在继续，服务机构只有在行政代理事先书面同意的情况下才可采取此类行动。卖方应将货物交付给服务商，服务商应根据各自的利益，为行政代理的利益(单独和为每一集团的利益)而持有, 与每个应收账款池有关的所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)。尽管本协议有任何相反规定，但如果终止事件已经发生且仍在继续，则行政

代理商可指示服务机构启动或解决任何法律行动，以强制收取任何违约应收账款，或取消或收回与任何此类违约应收账款有关的任何相关担保。

(B)服务商在本合同项下的义务应在最终付款日终止。在最终付款日期后，服务机构应立即将卖方以前向服务机构提供的或服务机构已获得的与本协议有关的所有账簿、记录和相关材料交付给卖方。

第1.11节锁定帐户安排。在截止日期之前，卖方应已与所有被冻结的账户银行签订账户控制协议，并将每家银行的已执行副本交付给行政代理。在终止或非再投资事件发生和持续期间，行政代理可(经多数组代理人同意)并应在此后的任何时间(在多数组代理人的指示下)通知各被冻结账户银行，行政代理正在行使账户控制协议项下的权利，以进行下列任何或全部操作：(A)将被冻结账户和被冻结账户的独家所有权和控制权转移给行政代理(为担保当事人的利益)，并对存入其中的资金行使独家控制权和控制权；(B)根据管理代理的指示将发送到各自被封锁账户的收益重新定向，而不是存入适用的被封锁账户，以及(C)采取适用账户控制协议允许的任何或所有其他行动。卖方特此同意，如果行政代理在任何时候采取前述规定的任何行动，行政代理应对所有联营应收款的收益(包括收款)拥有独家控制权(为担保当事人的利益)，卖方在此进一步同意采取行政代理可能合理要求转让该控制权的任何其他行动。卖方或服务商此后收到的应收账款的任何收益应立即发送给行政代理，或由行政代理另行指示。

第1.12节强制执行权。

(A)在终止事件发生后和继续期间的任何时间，或仅在以下第(Iv)和(Vi)款的情况下，在非再投资事件发生后的任何时间：

(I)行政代理人(由卖方承担费用)可指示债务人直接向行政代理人或其指定人支付任何应收账款池项下的所有应付款项，并在不限制前述规定的情况下，行政代理人可(并在多数派代理人的指示下)指示义务人停止将收款汇入托收账户或锁箱，并将托收款项汇入被冻结的账户或行政代理人指定的其他账户；

(2)行政代理可指示卖方或服务机构向每一债务人发出关于担保当事人在联营应收款中的权益的通知，该通知应指示直接向行政代理或其指定人(代表担保当事人)付款，卖方或服务机构(视情况而定)应发出通知，费用由卖方或服务机构(视情况而定)承担；但如果卖方或服务机构(视情况而定)未在行政代理指示后两(2)个工作日内通知每一债务人，行政代理(由卖方或服务机构(视情况而定)承担费用)可以通知债务人；

(3)行政代理人可要求服务机构将其不时收到的构成收款的所有现金、支票和其他票据按行政代理人合理接受的方式分开，并在收到后立即将所有经正式背书或正式签立的转让文书汇给行政代理人或其指定人；

(4)通知被冻结的账户银行，卖方和服务商将不再有权进入被冻结的账户；

(V)行政代理可以(或在多数派代理的指示下)替换当时担任服务人员的人；和

(6)行政代理可根据《买卖协议》向发起人收取任何应付款项，或根据履约保证向履约担保人收取任何款项。

(B)卖方特此授权行政代理人(代表担保当事人)，并不可撤销地委任行政代理人为其事实受权人，具有完全的替代权和代替卖方的完全权力(该任命与利益有关)，以卖方名义和代表卖方采取必要或适宜的任何和所有步骤，在行政代理人合理决定的情况下，在终止事件发生后和在终止事件持续期间，收取根据任何和所有已出售资产和卖方抵押品而到期的任何和所有金额或部分，包括在代表收款的支票和其他票据上背书卖方的名称，并强制执行此类已出售资产和卖方抵押品。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

(C)服务机构特此授权行政代理(代表担保当事人)，并不可撤销地委任行政代理为其事实上的受权人，并具有全面的替代权和代替服务机构的完全权力(该任命与利益有关)，在行政代理的合理决定下，在终止事件发生后和继续期间，以服务机构的名义和代表服务机构采取必要或适宜的任何和所有步骤，以收取任何和所有已出售资产和卖方抵押品项下的任何和所有应付款额或部分。包括在代表收款的支票和其他票据上背书服务机构的名称，并强制执行此类已出售资产和卖方抵押品。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

第1.13节卖方的责任。

(A)尽管本协议有任何相反规定，卖方应：(I)履行与联营应收款相关的合同项下的所有义务(如有)，其履行的程度与该联营应收款的权益未被转让的程度相同，行政代理或任何其他买方行使其在本协议项下各自的权利不应免除卖方的该等义务；及(Ii)到期时支付任何税项，包括与联营应收款及其产生和清偿有关的任何应付销售税。买方任何一方均不承担任何义务或责任

任何出售的资产或卖方抵押品，也没有义务履行卖方、服务商或任何发起人在这些资产或抵押品项下的任何义务。

(B)DXC在此不可撤销地同意，如果DXC在任何时候不再是本协议项下的服务机构，它应(如果当时的服务机构提出要求)担任服务机构的数据处理代理，并以这种身份履行应收账款及其收款管理的数据处理职能，其方式与DXC担任服务机构时执行该等数据处理职能的方式基本相同。对于任何此类处理功能，卖方应从卖方自有资金中向DXC支付其合理的自付费用和费用(受第4.01节规定的付款优先顺序的限制)。

第1.14节服务费。

(A)除以下(B)条款另有规定外，卖方应向服务机构支付相当于应收账款的每日平均未偿还余额的1.00%的年费(“维修费”)。应根据第4.01节的规定，在可用资金范围内从收款中支付应计维修费。

(B)如果该服务商不再是DXC或其关联公司，服务费应为：(I)根据上述(A)款计算的金额和(Ii)由后继服务商指定的不超过该后继服务商履行其在本合同项下作为服务商义务而发生的合理成本和支出总额的110%的金额中较大的一项。

第1.15节排除了债务人。

(A)只要每一排除条件都得到满足，服务机构可随时根据其全权酌情决定权，通过向行政代理提交排除债务人请求，请求将某些债务人指定为排除债务人，而每一集团代理人应(I)列出该建议的排除债务人的姓名，(Ii)就该建议的排除债务人列明建议的排除债务人的日期(该日期应不早于该排除义务或请求的日期后十(10)个工作日，除非行政代理以其单独的酌情决定权同意)；但条件是，未经行政代理同意，服务机构在每个财政季度不得交付一项以上的被排除义务人请求。就本第9.07节而言，“排除条件”是指，在确定日期的任何日期满足以下所有条件：(I)终止事件、非再投资事件、终止未成熟事件或未到期非再投资事件尚未发生且仍在继续，或将因建议将此类债务人指定为排除债务人而继续发生；(Ii)在实施将此类债务人指定为排除债务人的提议后，不存在或将不存在资本覆盖赤字，且总资本不超过贷款限额。(Iii)(X)该等被建议的被排除债务人的相关不包括应收账款，加上(Y)在本财政年度内，根据第9.07节被指定为相关不包括应收账款的每个被排除债务人的相关不包括应收账款总额不得超过每个会计年度所有集合应收账款平均未偿余额的5.00%，以及(Iv)终止日期尚未发生。

(B)只要(I)在适用的被排除债务人日期，并且在该债务人作为被排除债务人的指定生效后，每个排除条件都已得到满足，以及(Ii)行政代理已书面承认该债务人被指定为被排除债务人，这种确认不应被无理拒绝，则(X)在行政代理对该被排除债务人的请求进行会签后，该被提议的被排除债务人应在

相关被排除义务人日期且不再构成交易文件的债务人，除非涉及在被排除义务人日期之前产生的应收款，并且(Y)行政代理(或代表其提供服务的服务机构)在每种情况下均应由卖方承担费用：(I)在相关被排除义务人日期之后，并由卖方承担全部费用，提交一份或多份UCC-3财务报表修正案，其形式和实质令行政代理满意；对于针对适用发起人提交的UCC-1融资声明，该融资声明涉及解除行政代理人在相关被排除债务人日期或之后产生的应收款中的担保权益或其他权利的交易文件，其债务人是该被排除债务人，只要该相关担保仅与该被排除应收款有关，以及(Ii)采取可能合理必要的其他行动，以证明行政代理人在相关被排除债务人或日期当日或之后产生的应收款中的担保权益或其他权利被解除，其债务人为该被排除债务人，以及与之相关的所有相关担保，只要该等相关担保仅与该等被排除的应收款有关。

(C)本合同双方在此确认并同意，卖方不得将在相关的被排除债务人日期之前产生的任何应收款(其债务人是被排除的债务人)转让和转让给相关发起人或任何其他人，所有此类应收款应保留在应收款池中。但是，债务人是被排除债务人的任何应收账款，在相关的被排除债务人日期之后产生的，不应成为本协议项下应收款集合的一部分。

终止事件

第1.16节终止事件。如果发生下列任何事件(每一事件均为“终止事件”)：

(A)(I)卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构应不履行或遵守本协议或任何其他交易文件项下的任何条款、契诺或协议(但根据本(A)款第(Ii)或(Iii)款构成终止事件的任何此等不履行行为除外)，且这种不履行行为仅在能够补救的范围内，应在下列情况发生后三十(30)天内继续存在：(A)已向卖方、任何发起人发出书面通知，(B)卖方、任何发起人、履约担保人或履约担保人的实际知情；(Ii)卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构在到期时应(X)根据本协议或任何其他交易文件(为免生疑问，包括根据第8.01(H)条或第8.02(F)条要求从托收账户或锁箱向被冻结账户汇款)支付的任何款项或保证金未予支付，且此类不履行应持续两(2)个工作日内不予补救；或(Iii)DXC应辞去服务机构的职务，且不得任命行政代理合理满意的继任服务机构；

(B)卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构(或其各自的任何高级人员)根据或与本协议有关的任何陈述或担保，或卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构根据本协议或任何其他交易文件交付的任何其他交易文件或任何其他交易文件(除非该陈述或担保仅与一个或多个特定的应收款有关，且卖方根据第4.01(D)条就该应收款支付了一笔被视为收款的款项)，应证明在作出或被视为作出或交付时在任何重大方面是不正确或不真实的；但是，这种情况不应构成

仅在能够治愈的范围内，如果此类违约被迅速治愈(但不晚于十五(15)天)，则根据本条款(B)终止；

(C)卖方或服务商应未能根据本协议交付信息包，并且在两(2)个工作日内不予补救；

(D)本协议或根据本协议或任何其他交易文件授予的任何担保权益应因任何原因不再产生或不再是对已出售资产或卖方抵押品以行政代理为受益人的有效和可强制执行的完善的第一优先权担保权益，不受任何不利索赔(允许的不利索赔除外)的影响；

(E)卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构一般不应在债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何破产程序应由卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构提起或针对卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构提起，如果是针对该人提起的任何此类程序(但不是由该人提起)，则该程序应在连续六十(60)天内保持不撤销或不搁置，或将发生在该程序中寻求的任何诉讼(包括对该程序或其财产的任何实质性部分登录救济令，或指定接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)；或卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构应采取任何公司或组织行动，授权采取本款所列任何行动；

(F)应发生控制权变更；

(G)应出现资本覆盖赤字，且不应在三(3)个工作日内消除；

(H)(I)卖方在其任何债务到期应付(不论是以预定到期日、规定预付款项、加速付款、索偿或其他方式)时，须不支付该等债务的本金、保费或利息，而在与该等债务有关的协议、按揭、契据或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后，卖方仍须继续不支付该等债务的本金、保费或利息(不论该等不履行债务是否已根据有关协议免除)；(Ii)任何发起人、履约担保人或服务机构或任何重要附属公司，不论个别或合计，在到期应付(不论是以预定到期日、规定的预付款、提速付款、要求付款或其他方式)时，须不支付任何本金或未付本金总额至少为$250,000,000的债务的本金或溢价或利息，而该等欠款将在协议、按揭、与该等债务有关的契据或文书(不论是否已根据有关协议免除)；(Iii)在与任何该等债项(如本款第(I)或(Ii)款所指的)有关的任何协议、按揭、契据或文书下，须发生任何其他事件或须有任何其他情况存在，并须在该协议、按揭、契据或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在(不论是否已根据有关协议免除该项不履行)，如果该事件或条件的影响是给予适用的债券持有人权利(不论是否采取行动)，以加速此类债务的到期(如本款第(I)或(Ii)款所述)或终止任何贷款人在该债务项下的承诺；或(Iv)任何该等债项(如本款第(I)或(Ii)款所指)须宣布为到期并须予支付, 或被要求预付(定期规定的预付款除外)、赎回、购买或作废的债务，或偿还、赎回、购买或作废该等债务的要约，或任何贷款人在其规定的到期日之前作出或终止其项下的承诺；

(I)卖方应在任何时候(除在任何独立董事死亡或辞职通知后十(10)个工作日内)未能(X)派一名符合本《独立董事协议》第8.03(C)节规定的各项要求和资格的独立董事进入卖方董事会，或(Y)根据本协议第8.03(C)节的要求，及时通知行政代理更换或任命任何将担任卖方董事会独立董事成员的董事；

(J)(1)发生了一个或多个ERISA事件，这些事件单独或合计导致对母公司或其任何ERISA关联公司的负债超过先前根据公认会计准则在依照第8.02(B)(V)节提交的财务报表中反映的任何此类负债的金额250,000,000美元；或(Ii)母公司或任何ERISA关联公司应已收到多雇主计划发起人的通知，称其在所有年份对该多雇主计划产生的提取负债总额，与母公司及其ERISA关联公司要求作为提取责任支付给多雇主计划的所有其他金额(截至通知日期确定)合计超过250,000,000美元；或(3)母公司或任何ERISA附属公司应已由多雇主计划的发起人通知，该多雇主计划已破产、正在重组、正在终止或已被确定为标题IV或ERISA所指的“濒危”或“危急”状态，如果由于此类事件，母公司及其ERISA关联公司对当时资不抵债、被终止或已被确定为处于危险或危急状态的所有多雇主计划的年度缴费总额已经或将增加到紧接事件发生的计划年度之前的计划年度，增加的金额超过对母公司或其ERISA关联公司的负债超过250,000,000美元；

(K)卖方应被要求登记为《投资公司法》所指的“投资公司”；

(L)本协议或任何其他交易文件的任何实质性规定应停止完全有效，或卖方、任何发起人、履约担保人或服务商(或其各自的任何关联方)中的任何一方应以书面说明；或

(M)任何支付款项超过$250,000,000(或仅就卖方而言，$15,775)的判决或命令应针对卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构，或任何发起人、履约担保人或服务机构的任何重要附属公司，而卖方、上述发起人、履约担保人或服务机构或任何上述重要附属公司未及时付款，并且(I)任何债权人应已就该判决或命令启动强制执行程序，或(Ii)由于待决的上诉或其他原因，须有连续三十(30)天的期间暂停执行该判决或命令，不得生效；但是，如果(X)上述判决或命令的金额由一份有效且具有约束力的保险单承保，(Y)该保险人的评级应至少为“A-”，(Y)该保险人的评级应至少为“A-”。百世公司和母公司在其财务报表中认为追回是“可能的”，并且(Z)该保险人已被告知该判决或命令的金额，并且该保险人对该判决或命令的赔偿要求没有异议，则该判决或命令不应被视为根据第10.01(M)节的终止事件；

然后，在任何此类情况下，行政代理可以(或在多数组代理的指示下)向卖方发出通知，(X)宣布终止日期已经发生(在这种情况下，终止日期应被视为已经发生)，(Y)宣布卖方义务最终到期日已经发生(在这种情况下，卖方义务最终到期日应被视为已经发生)，以及(Z)宣布合计资本和所有其他卖方

应立即到期和应付的债务(在这种情况下，合计资本和所有其他卖方债务应立即到期和应付)；但在本条款10.01(E)分段所述关于卖方的任何事件发生时(无需发出任何通知)，终止日期应自动发生，合计资本和所有其他卖方债务应立即到期和应付。在任何此类声明或指定或自动终止时，行政代理和其他担保当事人除享有他们在本协议和其他交易文件下可能享有的权利和补救外，还应享有违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救，这些权利和补救应是累积的。清算出售资产和卖方抵押品的任何收益应按第4.01节规定的优先顺序使用。

行政代理

第1.17节授权和操作。每一买方特此指定并授权行政代理人以代理人的名义采取行动，行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。除交易文件中明确规定的义务外，行政代理不得承担任何其他职责，不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在于针对行政代理的交易文件中。除本协议明确规定的任何义务外，行政代理不承担、也不应被视为已承担与卖方或其任何关联方或买方之间的任何义务、信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，行政代理都不应采取任何使行政代理承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的任何规定的行动。

第1.18节行政代理人的信赖等行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理或员工均不对其或他们作为行政代理根据本协议或与本协议相关而采取或未采取的任何行动(包括但不限于行政代理根据第9.01节取代服务机构的服务、管理或收取应收款)承担责任，除非其自身存在严重疏忽或故意行为不当。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(A)可咨询法律顾问(包括任何买方或服务机构的律师)、独立注册会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动负责；(B)不向任何买方作出任何保证或陈述(无论是书面的或口头的)，也不对任何买方负责任何其他方在本协议中或与本协议相关的任何陈述、保证或陈述(无论是书面的或口头的)；(C)没有任何责任确定或询问任何买方是否履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件，或检查任何买方的财产(包括账簿和记录)；(D)不对任何买方负责本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；和(E)有权依靠任何通知(包括电话通知)，并在这种情况下受到充分保护, 证书或其他文书或文字(可以通过传真)被认为是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送。

第1.19节行政代理和附属公司。对于作为行政代理的任何买方所拥有的任何投资或其中的权益，

买方在本协议下享有与任何其他买方相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是行政代理一样。行政代理及其任何关联公司一般可与卖方或其任何关联公司以及可能与卖方或其任何关联公司进行业务或拥有卖方或其任何关联公司的证券的任何人从事任何类型的业务，就好像行政代理不是本协议项下的行政代理一样，并且没有向任何其他担保方负责的义务。

第1.20节行政代理的赔偿责任。每名承诺的买方同意按照承诺买方各自的百分比按比例赔偿行政代理(在卖方或其任何关联方未报销的范围内)，免除行政代理可能因本协议或任何其他交易文件或行政代理根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何方式对其施加、招致或主张的任何类型或性质的任何和所有责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、诉讼、费用、费用或支出；但因行政代理人的严重疏忽或故意不当行为而导致的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分，承诺买方概不负责。

第1.21节委派职责。行政代理可以通过代理或事实律师履行其任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构对其以合理谨慎方式挑选的任何代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

第1.22节行政代理采取行动或不采取行动。在所有情况下，行政代理应完全有理由不根据任何交易文件采取行动或拒绝采取行动，除非它首先得到集团代理或多数集团代理(视情况而定)的建议或同意，以及承诺的买家对其进行赔偿的保证(视情况而定)。在所有情况下，行政代理在根据本协议或任何其他交易文件按照请求或在集团代理或多数集团代理(视情况而定)的指示下采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求或指示以及根据该请求或指示采取的任何行动或没有采取的任何行动应对买方各方具有约束力。买方双方和行政代理同意，除非行政代理根据交易文件采取的任何行动(I)明确要求所有集团代理的建议或同意，或(Ii)行政代理可以单独采取行动，或无需任何集团代理的任何建议或同意，则行政代理可根据多数集团代理的建议或同意采取行动。

第1.23节终止或非再投资事件的通知；由行政代理采取行动。行政代理不得被视为知悉或知悉任何终止事件、非再投资事件、未到期终止事件或未到期非再投资事件的发生，除非行政代理已收到任何买方、服务机构或卖方的通知，说明本协议项下已发生终止事件、未到期再投资事件、未到期终止事件或未到期非再投资事件，并描述该等终止事件、未再投资事件、未到期终止事件或未到期非再投资事件。如果行政代理收到这样的通知，它应立即向每个集团代理发出通知，每个集团代理应立即向其各自的管道买方和相关的承诺买方发出通知。行政代理可以(但没有义务)就终止事件、非再投资事件、终止未成熟事件或未成熟非再投资事件或本协议项下任何其他事项采取或不采取行政代理认为合乎担保当事人最佳利益的行动或不采取行动。

第1.24节不依赖于行政代理和其他当事人。每一买方明确承认，行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对卖方或其任何关联方事务的任何审查，均不得被视为构成行政代理的任何陈述或保证。每一买方向行政代理陈述并向行政代理保证，在不依赖行政代理或任何其他买方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，它已经并将继续对卖方、每一发起人、履约担保人或服务商和联营应收款的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，以及它自己决定签订本协议并根据任何交易文件采取或不采取行动。除行政代理在任何交易文件中明确要求交付给任何买方的项目外，行政代理没有义务或责任向买方提供任何有关卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构的信息，这些信息由行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、事实律师或关联公司所拥有。

第1.25节继任者管理代理。

(A)行政代理在向卖方、服务机构和每个集团代理发出至少三十(30)天的通知后，可辞去行政代理的职务。除下列规定外，在多数集团代理人经母公司书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延；但如果终止、非再投资事件、未成熟的终止事件或未成熟的非再投资事件已经发生并仍在继续的情况下)指定继任行政代理人为继任行政代理人并已接受该任命之前，该辞职不得生效。如果多数组代理人没有根据前一句话指定继任行政代理人，则在离职行政代理人发出辞职通知后九十(90)天内，离职行政代理人可以代表担保当事人指定一名继任行政代理人为继任行政代理人。如果多数团体代理人在离职行政代理人发出辞职通知后一百二十(120)天内未如此指定继任行政代理人，则离职行政代理人可代表担保当事人向有管辖权的法院申请任命继任行政代理人。

(B)在继任行政代理人接受其根据本条例委任为行政代理人后，该继任行政代理人将继承并享有辞任行政代理人的所有权利和义务，而辞职的行政代理人将被解除其在交易文件中的职责和义务。在任何辞职的行政代理人根据本条例辞职后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第十一条和第十三条的规定应对其有利。

第1.26节构造剂。本协议双方在此承认并同意，除第2.03条规定的收取费用的权利外，本协议项下的结构代理不具有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。每一买方均承认，其在决定订立本协议和根据任何交易文件采取或不采取任何行动时，并不依赖于、也不会依赖结构代理。

第1.27节[已保留].

第1.28节基准更换通知。第5.06节提供了一种机制，用于在每日1M SOFR或术语SOFR不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。管理代理不对管理、提交或与每日1M SOFR或SOFR期限或其任何替代或后续费率或替换费率相关的任何其他事项承担任何责任，也不承担任何责任。

第1.29节错误付款。

(A)如果行政代理人通知买方、集团代理人或担保方，或代表买方、集团代理人或担保方(任何该等买方、集团代理人、担保方或其他收款人，“付款接受者”)收到资金的任何人，行政代理人已自行决定(不论是否在收到紧接在第(B)款下的任何通知后)，该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到或以其他方式错误地或错误地由该付款接受者(不论该买方、集团代理人、(任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到)，并以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终为行政代理人的财产，并应由付款接受者分开并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该买方、集团代理人或担保当事人应(或，就代表其收取该等资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于其后两(2)个营业日，向行政代理退还该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的数额，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该日为止的每一天的利息(以所收到的货币计)

按隔夜银行资金利率及行政代理根据不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率中较大者，于同日偿还予行政代理的资金。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一买方、集团代理人或有担保的一方，或代表买方、集团代理人或有担保的一方收到资金的任何人，如从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或还本、利息、费用、分配或其他方式而收到)，(X)的金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该买方、集团代理或有担保的一方或其他此类收件人在每个情况下都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，须推定已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)该买方、集团代理人或担保方应(并应促使代表其各自收到资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据第11.13(B)条的规定通知行政代理。

(C)每一买方、集团代理人或受保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额及运用任何交易文件项下欠买方或受保方的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何来源向买方、集团代理人或受保方支付或分配的任何款项，以抵销根据前一(A)款或本协议的赔偿规定应付给行政代理人的任何款项。

(D)在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何买方或集团代理(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理应在任何时间向该买方或集团代理发出通知，即“错误付款退还不足”，(I)该有关买方应被视为已按面值转让其错误付款所涉及的资本(但不包括其承诺额)，其金额相当于错误付款返还差额(或行政代理可能指定的较小数额)(该等资本(但非承诺)转让“错误付款不足转让”)加上任何应计及未付利息(在此情况下，行政代理将免除转让费)，并在此(连同卖方)被视为就该错误付款不足转让签立及交付转让及假设，(Ii)作为受让人买方的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人买方的行政代理应成为本协议项下的买方，而转让买方将不再是本协议项下的买方

错误的欠款转让，为免生疑问，不包括(为免生疑问)其在本协议的赔偿条款下的义务及其就该等转让而继续有效的适用承诺，及(Iv)行政代理可在登记册上反映其于资本中的所有权权益，但须受错误的欠款转让的规限。行政代理可酌情出售根据错误付款不足转让而取得的任何资本，并在收到出售所得款项后，适用买方所欠的错误付款退回不足部分须减去出售该资本(或其部分)的净收益，行政代理将保留针对该买方或相关集团代理(及/或以其各自名义收取资金的任何收受人)的所有其他权利、补救及索偿。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何买方的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了根据错误付款不足转让而获得的资本(或其部分)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都将根据交易文件就每个错误付款退款不足(“错误付款代位权”)获得适用买方、相关集团代理或受保方的所有权利和利益的代位。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行卖方或服务商所欠的任何卖方义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从卖方或服务机构收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩

(G)在行政代理辞职或更换、承诺终止和/或任何交易文件项下的所有卖方义务(或其任何部分)得到偿还、清偿或解除后，各方在第11.13条项下的义务、协议和豁免仍然有效。

团体代理

第1.1节授权和操作。属于某一集团的每一方买方特此指定并授权该集团的集团代理代表其采取代理行动，并行使根据本协议条款授予该集团代理的权力，以及合理附带的权力。除交易文件中明确规定的义务外，集团代理人不得承担任何其他职责，且不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在于任何集团代理人的交易文件中。除本协议明确规定的任何义务外，任何集团代理均不承担、也不应被视为已承担与卖方或其任何关联公司之间的任何义务、信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，任何集团代理都不应采取任何行动，使其承担个人责任，或违反任何交易文件或适用法律的任何规定。

第1.2节集团代理人的信赖等。集团代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员，在本身并无重大疏忽或故意行为失当的情况下，对其作为集团代理人根据或与本协议或任何其他交易文件而采取或不采取的任何行动，概不负责。在不限制前述一般性的情况下，集团代理人：(A)可咨询法律顾问(包括行政代理、卖方或服务商的律师)、独立注册会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照这些律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动负责；(B)不向买方作出任何保证或陈述(无论是书面的或口头的)，也不对任何买方负责任何其他方在本协议或任何其他交易文件中或与本协议或任何其他交易文件有关的任何陈述、保证或陈述(无论是书面或口头的)；(C)没有任何责任确定或查询卖方或其任何关联方或任何其他人是否履行或遵守本协议或任何其他交易文件的任何条款、契诺或条件，或检查卖方的财产(包括簿册和记录)或

(D)不会就本协议、任何其他交易文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向买方负责；及(E)有权依赖买方相信的任何通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或书面文件(可能是传真)，并在依赖这些通知、同意、证书或其他文书或书面文件(可能是传真)的情况下，予以充分保护。

第1.3节集团代理和附属公司。对于同时是集团代理人的任何买方所拥有的任何投资或其中的权益，该买方在本协议下享有与任何其他买方相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是集团代理人一样。集团代理及其任何关联公司一般可与卖方或其任何关联公司以及可能与卖方或其任何关联公司或其各自的任何关联公司进行业务或拥有卖方或其任何关联公司的证券的任何人从事任何类型的业务，就像该集团代理不是本协议项下的集团代理一样，并且没有任何责任向任何其他担保当事人交代。

第1.4节集团代理人的赔偿责任。任何集团中的每一位承诺买方同意赔偿该集团的集团代理(在卖方或其任何关联公司未报销的范围内)，按承诺买方的百分比与该集团中所有承诺买方的合计百分比的比例，从可能强加于或产生的任何类型或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，或以与本协议或任何其他交易文件或该集团代理根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何行动有关或引起的任何方式对该集团代理提出的任何指控；但承诺买方不对该集团代理人的严重疏忽或故意不当行为所导致的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。

第1.5节委派职责。每一集团代理人均可透过代理人或代理律师履行其任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事宜征询律师的意见。任何集团代理人均不对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为负责。

第1.6节终止事项和非再投资事项的通知。任何集团代理人均不得被视为知悉或知悉任何终止事件、非再投资事件、未成熟终止事件或未成熟非再投资事件的发生，除非该集团代理人已收到行政代理、任何其他集团代理、任何其他买方、服务机构或卖方发出的通知，说明本协议项下已发生终止事件、非再投资事件、未成熟终止事件或未成熟非再投资事件，并描述该等终止事件、非再投资事件、未成熟终止事件或未成熟非再投资事件。如果集团代理人收到此类通知，应立即向其集团内的买方当事人和行政代理人发出通知(但前提是该集团代理人收到的通知不是行政代理人发出的)。集团代理可就终止事件、非再投资事件、终止未成熟事件或未到期非再投资事件采取代表其集团内大部分承诺的集团内承诺买家所指示的行动(在本条第XII条其他条文的规限下)，但在该集团代理接获有关指示前，该集团代理可(但无义务)采取其认为合宜及符合其集团内管道买家及承诺买家最佳利益的行动或不采取行动。

第1.7节不依赖集团代理和其他当事人。每一买方明确承认，其集团的集团代理或任何此类集团

代理人的董事、高级职员、代理人或雇员已向其作出任何陈述或保证，而该团体代理人此后采取的任何行动，包括对卖方或其任何关联公司事务的任何审查，均不得被视为构成该团体代理人的任何陈述或保证。每一买方代表并向其集团的集团代理保证，在不依赖该等集团代理、任何其他集团代理、行政代理或任何其他买方的情况下，买方已根据其认为适当的文件及资料，对卖方或其任何联营公司的业务、营运、物业、前景、财务及其他状况及信誉，以及应收账款及其本身订立本协议及根据任何交易文件采取或不采取行动的决定，作出并将继续作出自己的评估及调查。除根据任何交易文件明确要求由集团代理人交付给其集团内的任何买方的项目外，任何集团代理人均无义务或责任向其集团内的任何买方提供有关卖方或其任何关联公司的任何信息，而该等信息为该集团代理或其任何董事、高级职员、代理人、雇员、事实律师或关联公司所拥有。

第1.8节继任者组代理。任何集团代理在向其集团内的行政代理、卖方、服务商和买方当事人发出至少三十(30)天的通知后，可辞去其集团的集团代理职务。在该集团的买方指定继任集团代理人之前，该辞职不会生效。一旦继任集团代理人接受其担任本协议项下该集团的集团代理人的任命，该继任集团代理人将继承并被赋予辞任集团代理人的所有权利和义务，而辞职的集团代理人将被解除其在交易文件中的职责和义务。在任何辞职的集团代理人根据本协议辞职后，其在担任集团代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合本条款第十二条和第十三条的规定。

第1.9节依赖于组代理。除非集团代理人或该集团代理人所属集团内的任何买方另有书面通知，否则本协议各方可假定(I)该集团代理人是为其集团内买方各方的利益及利益行事，以及(Ii)该集团代理人所采取的每项行动均已获得其集团内买方各方所采取的一切必要行动的正式授权及批准。

赔偿

第1.10节卖方的赔偿。

(A)在不限制行政代理、买方当事人、受影响的人及其各自的受让人、高级职员、董事、代理人和雇员(各自为“卖方受赔方”)根据本合同或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，卖方特此同意就任何和所有索赔向每一名卖方受赔方作出赔偿，因本协议或任何其他交易文件产生或产生的损失和负债(包括律师费)(所有前述统称为“卖方赔偿金额”)，或因使用投资收益或任何集合应收或任何其他已售资产或卖方抵押品的担保权益而产生的损失和负债；但是，不包括(A)卖方的赔偿金额，只要有管辖权的法院的最终不可上诉判决认为该卖方的赔偿金额是由于卖方的重大过失或寻求赔偿的一方故意的不当行为造成的，以及(B)第5.03节所涵盖的税费。在不限制或不受前述规定限制的情况下，卖方应按要求付款(不言而喻，如果该付款义务的任何部分是从收款中支付的，该付款将在第4.01节规定的时间和优先顺序支付)，支付给每一位卖方和所有受补偿方

因下列任何一项(但不包括上述(A)和(B)款所述的卖方赔偿金额和税金)而产生的任何和所有卖方赔偿金额，对该卖方受赔方进行赔偿所需的金额：

(I)卖方或服务商将作为合格应收款计入应收款净额的任何应收款，但在当时不属于合格应收款；

(Ii)卖方(或其任何高级职员)根据本协议或与本协议有关而作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述、任何其他交易文件、任何资料包或卖方或其代表所交付的任何其他资料或报告，而根据该等陈述、保证或陈述，在作出或被视为作出该等陈述、保证或陈述时是不真实或不正确的；

(Iii)卖方未能遵守关于任何联营应收账款或相关合同的任何适用法律；或任何联营应收账款或相关合同未能遵守任何此类适用法律；

(4)未将全部或任何部分已出售资产或卖方抵押品的完全所有权或担保权益的第一优先权授予行政代理，在每一种情况下均不存在任何不利索赔；

(V)未提交或延迟提交融资报表、融资报表修订、续展报表或其他类似文书或文件，不论是在任何投资之时或其后任何时间，根据UCC的任何适用司法管辖区或其他适用法律，涉及任何应收账款、任何其他出售资产或任何卖方抵押品和收款；

(Vi)债务人对任何应收账款池付款的任何争议、索赔或抗辩(破产解除除外)(包括但不限于基于该应收账款池或相关合同的抗辩，该合同不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)，或因与该应收账款池有关的催收活动引起的或与之有关的任何其他索赔；

(Vii)卖方未能按照本协议和与联营应收账款有关的其他交易文件的规定履行其任何职责或义务，或未能及时和完全遵守有关每个联营应收账款的信用证和收款政策；

(Viii)因任何应收账款池或其他商品、货物或服务而产生或与之相关的任何产品责任、环境或其他索赔，而该等商品、货物或服务是任何应收账款池的标的或与之相关的；

(Ix)任何时候应收款集合与其他资金的混合，包括任何集合账户中的任何混合；

(X)与本协议或任何其他交易文件或任何投资收益的使用有关的任何调查、诉讼或程序(实际或威胁)，或与任何应收账款、任何其他出售资产或任何卖方抵押品或任何相关合同有关的调查、诉讼或程序；

(Xi)卖方未能遵守本协议或任何其他交易文件中包含的其契诺、义务和协议；

(Xii)与任何应收账款池有关的任何抵销；

(Xiii)由卖方或卖方的任何关联公司在服务、管理或收取任何应收款方面的任何活动所引起的由卖方受弥偿一方以外的任何人提出的任何申索；

(Xiv)卖方未按规定缴纳任何税款，包括但不限于销售税、消费税或个人财产税；

(Xv)托收账户银行没有遵守适用的账户控制协议的条款或行政代理根据任何账户控制协议向托收账户银行支付的任何款项；

(Xvi)债务人对任何应收账款的偿付(包括但不限于基于该应收账款或相关合同的抗辩，但不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)，或因出售货物或提供与该应收账款有关的服务或提供或未能提供任何此类商品或服务或其他类似的索赔或抗辩而引起的任何其他索赔或抗辩，这些索赔或抗辩不是由于任何债务或无争议的债务的财务能力而引起的；

(Xvii)行政代理根据本协议或任何其他交易文件作为卖方、任何发起人或服务机构的事实代理人采取的任何行动；

(Xviii)任何投资收益的使用；或

(Xix)因分派收藏品而导致的任何资本减少，而该等分派的全部或部分其后须予撤销或因任何理由而必须退还。

(B)即使本协议有任何相反规定，仅就卖方在本条款第十三条第(Ii)、(Iii)、(Vii)和(Xi)款中的赔偿义务而言，因发生或不发生重大不利影响或类似的重大概念而受到限制的任何陈述、保证或契诺，应被视为不受限制。

(C)如果由于任何原因，上述赔偿不能提供给任何卖方受赔方或不足以使其不受损害，则卖方应按适当的比例向卖方受赔方支付或应支付的损失、索赔、损害或责任金额，以反映卖方及其关联方和该卖方受赔方在本协议所述事项上的相对经济利益，以及卖方及其关联方和该卖方受赔方在该损失、索赔、损害或责任以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。卖方在本节项下的补偿、赔偿和贡献义务应是卖方在其他情况下可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸到卖方受补偿方，并应对卖方和卖方受补偿方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人具有约束力，并使其受益。

(D)本节项下的任何赔偿或贡献在本协议终止后继续有效。

第1.11节服务商的赔偿。

(A)服务机构特此同意赔偿卖方、行政代理、买方各方、受影响的人及其各自的受让人、高级人员、董事、代理人和雇员(每个人均为“服务机构受补偿方”)，使其免受因服务机构根据本协议或任何其他交易文件的活动而产生的任何作为、不作为或被指控的作为或不作为而蒙受或遭受的任何损失、责任、费用、损害或伤害，包括任何判决、裁决、和解、律师费和与辩护任何实际或威胁的行动有关的其他费用或开支。诉讼或索赔(前述所有事项统称为“服务商赔偿金额”)；不包括(I)服务商赔偿金额，只要有管辖权的法院的最终不可上诉判决认为，该服务商赔偿金额是由寻求赔偿的服务商赔偿一方的严重疏忽或故意不当行为造成的，(Ii)第5.03节所涵盖的税款，以及(Iii)服务赔偿金额，相同范围内包括仅因破产、破产、缺乏信誉或其他财务能力支付相关债务人而无法收回的应收账款损失。在不限制或不受前述限制的情况下，服务机构应按要求向每个服务机构受赔方支付与下列任何一项有关或由此产生的任何和所有服务机构赔偿金额(但不包括上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的服务机构赔偿金额)，以向该服务机构受保障方支付任何和所有必要的赔偿金额：

(I)服务机构(或其任何人员)根据本协议或与本协议有关而作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述、任何其他交易文件、由或代表服务机构交付的任何其他资料或报告，而根据该等陈述、保证或陈述，在作出或被视为作出该等陈述、保证或陈述时，该等陈述、保证或陈述是不真实或不正确的；

(Ii)服务商未能遵守关于任何应收账款或相关合同的任何适用法律；或任何应收账款或相关合同未能符合任何此类适用法律；

(Iii)在任何时间将集合应收款与其他资金混合；或

(4)服务机构未能遵守本协定或任何其他交易文件中所载的契诺、义务和协议。

(B)如果由于任何原因，任何服务机构受赔方无法获得前述赔偿，或者不足以使其不受损害，则服务机构应按适当的比例向该服务机构受赔方支付或应付的损失、索赔、损害或责任的金额作出贡献，以反映服务机构及其关联方和该服务机构受赔方在本协议所述事项中的相对经济利益，以及该服务机构及其附属公司和该服务机构受赔方在该损失、索赔、损害或责任方面的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。服务商在本节项下的报销、赔偿和贡献义务应是服务商在其他方面可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸至服务商受赔方，并应对服务商和服务商受赔方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和保障。

(C)本节项下的任何赔偿或贡献在本协定终止后继续有效。

其他

第1.12条修订等

(A)任何买方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃行使本协议项下的任何权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。对本协议任何条款的修改或放弃，或对卖方或其任何关联公司的任何离开的同意，除非经行政代理和多数团体代理签署的书面形式(如果是任何修改，也由卖方签署)，否则无效，并且该修改、放弃或同意仅在特定情况下和为给定的特定目的而有效；但是，(A)除非以书面形式并由服务机构签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响服务机构在本协议项下的权利或义务；和(B)除非以书面形式并由行政代理人和每名集团代理人签署，否则不得作出任何修订、放弃或同意：

(I)(直接或间接)更改本协议中包含的资本覆盖赤字、违约应收账款、拖欠应收账款、合格应收账款、融资限额、卖方债务最终到期日、应收账款净余额或总准备金的定义，或增加任何债务人当时的集中百分比，或更改资本覆盖金额的计算；

(Ii)减少根据本协议须支付的资本或收益的款额，或延迟任何预定的付款日期；

(3)更改任何终止事件或非再投资事件；

(Iv)除根据第9.07节提出的排除债务人请求而解除或收回已出售资产或卖方抵押品外，解除已出售资产或卖方抵押品的全部或主要部分，使其脱离行政代理根据本条款设定的担保权益；

(五)解除履约保证人在履约保证项下的任何义务或终止履约保证；

(Vi)更改第14.01节的任何规定或“多数派代理人”的定义；或

(Vii)根据第4.01节更改应用集合的优先顺序。

尽管有上述规定，(A)未经承诺买方同意，任何修订、放弃或同意不得增加承诺买方在本协议项下的承诺；(B)未经集团代理人同意，任何修订、放弃或同意均不得减少卖方向任何集团任何成员支付的任何费用或推迟支付该等费用的日期；(C)任何违约买方均不需要就本协议的任何修订、放弃或其他修改取得同意，除非有任何修改，以上第(I)至(Vii)款所述的放弃或其他修改，只有在该违约买方直接受到该等修改、放弃或其他修改影响的情况下。

第1.13条通知等除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并且除非另有规定，否则应通过电子邮件或信函的方式向本合同的每一方、其在本合同附表III中以其名义规定的地址或在本合同的其他各方的书面通知中指定的其他地址发出通知。所有通知、请求和要求应被视为已在以下情况下正式发出或提出：(A)在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送时，即已收到表明传输已完成的确认；或(B)如果通过信誉良好的国际快递邮寄，则当邮件已留在相关地址时，或在送达该信誉良好的国际快递后的五(5)个工作日内，以该地址的适用人员为收件人的信封内，并引起上述人员的注意。本协议的每一方应将本协议中规定的各自地址、电子邮件地址的任何变化及时通知本协议的其他各方。

第1.14节可转让；增加购买者。

(A)管道购买者的转让。本协议和每个管道买方在本协议项下的权利(包括其接受资本和收益付款的权利)应可由管道买方及其继承人和允许受让人(A)转让给该管道买方的任何计划支持提供商，而无需事先通知卖方或任何其他方，或任何其他条件或限制，(Ii)事先通知卖方但未经卖方同意，或(Iii)经服务机构和卖方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；然而，如果终止事件、非再投资事件、终止的未成熟事件或未到期的非再投资事件已经发生并仍在继续，则不需要任何其他合格受让人的同意。资本(或其任何部分)或其中任何权益的每一转让人，在转让或参与的过程中，可向受让人或参与者披露卖方及其附属公司或行政代理或代表卖方及其附属公司或行政代理向转让人提供的与卖方及其附属公司有关的任何信息，包括应收款；但在任何此类披露之前，受让人或参与者同意以符合第14.06(B)条的方式对其从任何前述实体收到的与卖方及其附属公司有关的任何机密信息保密。

(B)承诺购买者的转让。每一承诺买方可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其承诺的全部或部分及其拥有的任何资本或权益)转让给任何合格受让人或任何其他承诺买方；

(I)除承诺买方向承诺买方的关联公司或任何其他承诺买方(或就资本转让而言，为承诺买方集团中的管道买方)转让外，每次此类转让均应事先获得服务机构和卖方的书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟；但如果终止事件、非再投资事件、未成熟的终止事件或未成熟的非再投资事件已经发生并仍在继续，则不需要此类同意)；

(Ii)每项此类转让应为本协定项下所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化百分比；

(Iii)根据每项转让(截至关于该项转让的转让与接受协议之日确定)转让的金额，在任何情况下均不得少于(X)$5,000,000和(Y)转让承诺买方的全部承诺额中的较小者；和

(4)每项此类转让的当事人应签署一份转让和接受协议，并将其交付行政代理，以供其接受并记录在登记册中。

自该转让与验收协议规定的生效日期起及之后签署、交付、接受和记录时，(X)本协议项下的受让人应为本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受协议转让给它的范围内，具有承诺买方在本协议项下的权利和义务，(Y)承诺转让的买方在其根据该转让和接受协议转让的权利和义务的范围内，应放弃该权利并免除本协议项下的该等义务(和，如果转让和验收协议涵盖转让承诺的买方在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，该承诺的买方应不再是本协议的一方)。

(C)注册纪录册。行政代理应仅为此目的作为卖方的代理，在本协议附表三所述的地址(或行政代理通知其他各方的行政代理的其他地址)保存一份向其交付并接受的每份转让和验收协议的副本，以及一份登记册，以记录承诺买方和管道买方的名称和地址、每位承诺买方的承诺以及每一管道买方和承诺买方不时的未偿还资本总额(和声明收益率)(“登记册”)。在本协议的所有目的下，登记册中的条目应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，卖方、服务商、行政代理、集团代理和其他买方各方可将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的承诺买方或管道买方(视情况而定)。登记册应可供卖方、服务商、任何集团代理、任何管道买方或任何承诺买方在合理的事先通知后随时查阅。

(D)程序。行政代理收到转让承诺买方和合格受让人或承诺转让的受让人签署和交付的转让和接受协议后，如果该转让和接受协议已正式完成，行政代理应(I)接受该转让和接受协议，(Ii)将其中包含的信息记录在登记册中，并(Iii)就此向卖方和服务机构发出迅速通知。

(E)参与。每个承诺的买方可以向一个或多个合格的受让人(每个，“参与者”)出售其在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括但不限于其全部或部分承诺及其资本和收益)的参与权；但是，前提是

(I)该承诺买方在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下对卖方的承诺)应保持不变；

(Ii)该承诺的买方应继续对本协议的其他各方单独负责履行该等义务；和

(Iii)任何承诺的买方不得与参与者达成协议，以限制该承诺的买方同意对本协议的任何修订的权利，但需要所有承诺的买方或所有集团代理同意的修订除外。

行政代理、集团代理、管道购买者、其他承诺购买者、卖方和服务商有权继续独家经营

并直接与该承诺的买方就该承诺的买方在本协议项下的权利和义务进行协商。

(F)参与者登记册。出售股份的每一名承诺买方应仅为此目的作为卖方的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址、每一参与者参与的资本(和声明的收益率)以及每一参与者在本协议下其他义务中的权益(“参与者登记册”)；但任何承诺的买方均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何本协议项下的任何承诺、资本、收益率或其其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、资本、收益率或其他义务是按照《美国财政部条例》第5 f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该承诺的买方也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(G)代理人的任务。本协议以及本协议中行政代理人和每个集团代理人的权利和义务均可由行政代理人或该团体代理人(视情况而定)及其继承人和受让人转让；但如果转让给的人不是行政代理人或该团体代理人的附属公司，只要未发生终止事件、非再投资事件、未成熟的终止事件或未到期的非再投资事件且仍在继续，则此类转让应征得服务机构和卖方的同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

(H)卖方或服务商的转让。除第9.01节规定外，卖方和服务商均不得在未经行政代理和每个集团代理事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利或义务或本协议中的任何利益(该同意由该人自行决定是否提供)。

(I)增加购买者或团体。卖方可在书面通知行政代理和每个集团代理的情况下，增加其他人作为买方(通过创建一个新的集团)或促使现有买方增加其承诺；但是，任何现有买方的承诺只有在获得买方事先书面同意的情况下才能增加。每一新买方(或集团)应通过签署并向行政代理和卖方交付本合同附件D形式的假设协议(每个“假设协议”)而成为本协议的一方(假设协议应由该新买方集团中的每个人签署)。

(J)向联邦储备银行质押。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何买方、计划支持提供商或其各自的任何关联公司可随时质押或授予其在本协议、本协议和本协议项下的全部或任何部分权益(包括但不限于资本和收益的支付权)和任何其他交易文件的担保权益，以确保其对联邦储备银行的义务，而无需通知卖方、服务机构、其任何关联公司或任何买方；但是，此类质押不得解除该转让人在本协议项下的义务。

(K)质押给证券受托人。尽管本协议有任何相反规定，任何管道买方可随时质押或授予所有或

在未通知卖方、服务商、其任何关联公司或任何买方同意的情况下，将其在本协议、本协议及本协议项下的任何部分权益(包括但不限于获得资本和收益率的付款权利)以及任何其他交易文件作为与该管道买方的资产担保商业票据计划相关的抵押品转让给抵押品受托人(或以类似身份行事的人)；但不得解除该转让人在本协议项下的义务。

第1.15节成本和费用。除根据本合同第13.01条授予的赔偿权利外，卖方同意应书面要求支付与本协议、与本协议有关的任何计划支持协议(或其任何补充或修订)和其他交易文件(以及本协议和其他交易文件的所有修改、重述、补充、同意和豁免，如有)的准备、谈判、执行、交付和管理相关的所有合理的、有据可查的自付费用和开支，包括但不限于：(I)行政代理和其他买方当事人及其各自的任何关联公司的合理律师费，以及就行政代理和其他买方当事人及其各自关联公司在本协议和其他交易文件下的权利和补救措施向行政代理和其他买方当事人及其各自关联公司提供咨询的合理律师费，以及(Ii)在第8.01(G)节和第8.02(E)节的规限下，合理和有文件记录的会计师‘，行政代理和其他买方及其任何附属公司的审计费和咨询费，以及任何国家认可的统计评级机构因管理和维护本协议而产生的费用和收费，或就其在本协议项下的权利和补救措施或任何实际或合理地声称违反本协议或任何其他交易文件的行为向行政代理或任何其他买方提供建议。此外，卖方同意按要求支付行政代理和其他买方当事人及其各自关联公司的所有合理的、有文件记录的自付费用和费用(包括合理的律师费), 因执行本协议和其他交易文件规定的各自权利或补救措施而产生的费用。

第1.16节无诉讼程序；付款限制。

(A)卖方、行政代理、服务机构、每名集团代理、每名买方及每名资本或其任何收益率或任何其他卖方债务的受让人同意，其不会对任何管道买方提起或与任何其他人士一起提起任何破产程序，只要该管道买方发行的任何票据或其他优先债务仍未清偿，或自任何该等票据或其他优先债务的最后未清偿日期起计未过一年加一天。

(B)每名服务机构、每名集团代理人、每名买方和每名受让人的资本或其任何收益率或任何其他卖方义务，特此约定并同意，在最终支付日期一年零一天之前，其不会对卖方提起任何破产程序，或与任何其他人一起提起任何破产程序；但前提是，行政代理可在发生终止或非再投资事件后自行决定采取任何此类行动。

(C)即使本协议中有任何相反的规定，管道买方不应也没有义务支付其根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何金额(如有)，除非(I)该管道买方已收到可用于支付该等款项的资金，并且该资金在到期时不需要偿还该等管道买方票据，以及(Ii)在该付款生效后，或者(X)该管道买方可以根据管理该管道买方证券化计划的计划文件发行票据以对其所有未偿还票据进行再融资(假设该未偿还票据在此时到期)或(Y)所有

这种管道买方的票据是全额付款的。任何管道买方根据前一句话的实施未支付的任何金额，不应构成针对该管道买方的任何该等不足的债权(定义见破产法第101条)或公司义务，除非及直至该管道买方满足上文第(I)及(Ii)款的规定。本第14.05节的规定在本协议终止后继续有效。

第1.17节保密性。

(A)卖方和服务商的每一方约定并同意保密地保留本协议或费用函的条款，且不向任何人披露(包括与本协议、费用函或任何其他交易文件或行政代理或任何其他买方的身份相关的任何应付费用)，除非行政代理和每个集团代理在任何建议披露之前可能已书面同意；但条件是，其可(I)向其顾问和代表披露此类信息，(Ii)除卖方、服务机构或其顾问和代表或通过卖方、服务机构或其顾问和代表的披露以外的信息已向公众公开的范围内，或(Iii)在适用法律要求的范围内，或在与任何法律或监管程序有关的范围内，或(B)在任何政府当局要求披露此类信息的范围内；但条件是，在上述第(Iii)款的情况下，卖方和服务机构将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在披露前通知行政代理和受影响的买方其打算进行任何此类披露。卖方和服务商均同意对其代表和顾问违反本节的任何行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的保密性质，并应同意遵守本节的规定。尽管有上述规定，但双方明确同意，每一位卖方, 服务机构及其各自的附属机构可发布新闻稿或以其他方式公开宣布本协议项下承诺的存在和主要金额以及本协议拟进行的交易；但应向行政代理机构提供合理的机会，在其发布前审查该新闻稿或其他公告并提供评论；此外，除非事先征得行政代理、任何其他买方或其任何附属机构的书面同意，否则该新闻稿不得指名或以其他方式指明该行政代理机构、任何其他买方或其任何附属机构(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。尽管有上述规定，卖方同意行政代理或任何其他买方发布与本协议拟进行的融资交易有关的墓碑或类似广告材料。

(B)每一行政代理和每一其他买方各自仅就其自身同意保密，且不向任何人披露有关卖方、服务机构及其各自的关联公司及其业务或本协议条款的任何机密和专有信息(包括与本协议或其他交易文件相关的任何应付费用)，除非卖方或服务机构在任何建议披露之前以书面同意；但条件是，它可以(I)向其顾问和代表以及任何相关的计划支持提供商披露此类信息，(Ii)如果其受让人和参与者、潜在的受让人和参与者及其各自的律师以书面形式同意保密，(Iii)在此类信息已向公众公开的范围内，而不是由于其或其代表或顾问或任何相关的计划支持提供商的披露，(Iv)任何国家认可的统计评级组织，与获得或维持任何管道买方票据的评级有关，或如17 CFR 240.17G-5(A)(3)、(V)应银行审查员或其他监管机构的要求或与任何行政代理、任何集团代理或任何买方或其各自的附属公司或计划支持提供商的审查有关，或(Vi)在(A)适用法律要求的范围内，或与任何法律或监管程序或(B)有关的范围内

应任何政府当局的要求披露此类信息；但前提是，在上文第(Vi)款的情况下，行政代理、每个集团代理和每个买方将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在此后合理可行的情况下尽快通知卖方和服务机构其进行了任何此类披露。每个行政代理、每个集团代理和每个买方各自同意对其代表、顾问和计划支持提供商违反本节的任何行为负责，并同意其代表、顾问和计划支持提供商将被告知此类信息的机密性，并应同意遵守本节。

(C)在本节中，(I)“顾问”对任何人而言，是指该人的会计师、律师和其他保密顾问；(Ii)“代表”对于任何人来说，是指该人的关联公司、子公司、董事、经理、高级职员、雇员、成员、投资者、融资来源、保险公司、专业顾问、代表和代理人；但除非向该人提供机密信息，否则该等人士不得被视为该人的代表。

(D)尽管有上述规定，但在不抵触适用证券法的范围内，本协议各方(及其每名雇员、代理人或其他代理人)可向任何及所有人士披露(但不限于)交易文件所拟进行的交易的税务处理及税务结构(如《财务条例》1.6011-4节所界定)，以及向该等人士提供的所有与该等税务处理及税务结构有关的任何类型的资料(包括意见或其他税务分析)。

第1.18GOVERNING法。本协议，包括本协议双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律规定的冲突，除非行政代理或任何购买者在已出售资产或抵押品中的利益的完备性、完美性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖)。

第1.19节执行相对应的文件。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。以传真或者其他电子方式交付被执行人与交付原被执行人具有同等效力。

第1.20节融合；有约束力；终止存续。本协议和其他交易文件包含本协议双方关于本协议标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。本协议应根据本协议的条款产生并构成本协议双方的持续义务，并应保持完全效力，直至最终支付日期为止；但第5.01、5.02、5.03、11.04、11.06、12.04、13.01、13.02、14.04、14.05、14.06、14.09、14.11和14.13节的规定在本协议终止后继续有效。

第1.21节符合司法管辖权

(A)(A)本协议各方不可撤销地向(I)卖方和服务商提交专属管辖权，以及(Ii)在本协议或任何其他交易文件引起或有关本协议或任何其他交易文件的任何诉讼或诉讼中，任何纽约州或联邦法院在每一案件中对本协议其他各方的非排他性管辖权，且本协议各方不可撤销地同意，(I)如果由卖方、服务商或其任何关联公司提起诉讼或诉讼，则应进行听证和裁决，以及(Ii)如果由本协议或任何其他交易文件的任何其他一方提出，在每一种情况下，均可在该纽约州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院进行听证和裁决。第14.10节的规定不影响行政代理或任何其他贷方在其他司法管辖区法院对卖方或服务商或他们各自的任何财产提起任何诉讼或诉讼的权利。在此，卖方和服务商中的每一方均在其可能有效的最大程度上不可撤销地放弃对维持该诉讼或程序的不便的法院的抗辩。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(B)卖方和服务机构均同意在任何该等诉讼或程序中向其邮寄该等程序的副本，并将该等程序的副本邮寄至第14.02节规定的地址，以此方式向其送达任何及所有程序。第14.10节的任何规定均不影响行政代理或任何其他贷方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

第1.22节陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接涉及因本协议或任何其他交易文件引起的、与本协议或任何其他交易文件相关或相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中，放弃由陪审团进行审判。

第1.23节应课税金。如果任何买方以抵销或其他方式就任何卖方债务向其支付的款项比例高于任何其他有权获得此类卖方债务应计份额的买方所收到的比例，则该买方应要求立即同意以现金方式购买其他买方持有的该等卖方债务的一部分，以便在购买后，每一买方将保留其应计比例的此类卖方债务；但如果此后从该买方收回全部或部分超额金额，则该购买应被撤销，并恢复到该收回的范围内的购买价格，但不包括利息。

第1.24节责任限制。

(A)卖方或其任何关联方或任何其他人不得向买方或其各自的关联方、成员、董事、高级职员、

对于因本协议或任何其他交易文件预期的交易而产生或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与本协议或任何其他交易文件相关的任何行为、不作为或事件，员工、法人、律师或代理人要求任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿；卖方和服务商均在此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿。买方及其关联方均不对卖方或其任何关联公司或代表卖方或其任何关联公司主张与本协议或任何其他交易文件或拟据此进行的交易相关或由此产生的索赔的任何其他人承担任何责任，除非卖方或其任何关联公司因买方违反合同、严重疏忽或故意不当行为而在履行本协议及其参与的其他交易文件项下的职责和义务时产生任何损失、索赔、损害、债务或费用。

(B)行政代理和其他买方各方在本协议和每份交易文件项下的义务仅为该人的公司义务。对于因本协议或任何其他交易文件而产生或基于本协议或任何其他交易文件的任何义务或索赔，不得向任何上述人士的任何成员、董事高管、雇员或公司提出追索。

第1.25节当事人的内容。卖方构建本协议的目的是，卖方在本协议项下的义务(包括向买方返还资本并支付相应收益的义务)将根据美国联邦和适用的州、地方和外国税法被视为债务(“意向税收待遇”)。卖方、服务商、行政代理和其他买方各方同意，除非法律要求，否则不提交任何与预期税收待遇不符的纳税申报单或采取任何行动。每个受让人和每个在投资中获得权益的参与者，通过接受此类转让或参与，同意遵守上一句话。

第1.26节美国爱国者法案。行政代理和其他买方双方特此通知卖方和服务商，根据《美国爱国者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，行政代理和其他买方当事人可能被要求获取、核实和记录识别卖方、发起人、服务机构和履约担保人的信息，这些信息包括名称、地址、税务识别号码和其他有关卖方、发起人、服务机构和履约担保人的信息，这将允许行政代理和其他买方各方根据爱国者法案确定卖方、发起人、服务机构和履约担保人的身份。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。卖方和服务商均同意不时向行政代理和其他买方提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所要求的所有文件和其他信息。

第1.27节抵销权。每一买方在此授权(除其可能拥有的任何其他权利外)在终止事件持续期间的任何时间，在没有提示、要求、拒付或其他明确放弃的通知的情况下，抵销、挪用和应用买方(包括买方的任何分支机构或代理机构)持有或欠卖方或服务机构的任何押金和任何其他债务，或为卖方或服务机构的账户抵销卖方或服务机构在本合同项下所欠的金额(即使或有或有未到期)；但该买方应在抵销后立即通知卖方或服务机构。

第1.28节可装卸性。本协定中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内应对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第1.29节相互协商。本协议和其他交易文件是协议双方及其律师相互协商的产物，任何一方都不应被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其中任何规定的起草人，或已提供这些文件。因此，如果本协议或任何其他交易文件的任何规定有任何不一致或不明确之处，则这种不一致或不明确不应因任何一方参与起草而被解释为不利于任何一方。

第1.30节标题和交叉引用。本协议中的各种标题(包括目录)仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，在本协议中，凡提及任何章节、附表或附件，均指本协议的该章节、附表或附件(视情况而定)，而在任何章节、条款或条款中，凡提及任何条款、条款或子款，均指该章节、子款或条款中的该等条款、条款或子款。

卖方担保

第1.31节付款担保。卖方特此绝对、不可撤销和无条件地向每一买方、行政代理和其他担保当事人保证相关债务人立即支付出售的应收账款和出售资产中包括的所有其他付款义务(统称为“担保债务”)，在每种情况下，无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速或其他方式(该担保为“卖方担保”)，在每种情况下都会全额支付已售出的应收款和包括在出售资产中的所有其他付款义务。卖方担保是付款担保，而不是托收担保，是一种持续的不可撤销担保，无论何时发生，都应适用于所有担保义务。如果卖方在本协议项下关于卖方担保的义务因任何原因(包括任何与欺诈性转让或转让有关的适用州或联邦法律)被裁定为无效或不可执行，则卖方的此类义务应限于适用法律(无论是联邦法律或州法律或其他法律，包括破产法和任何其他适用的破产、破产、重组或其他类似法律)允许的最高金额。

第1.32节无条件担保。卖方担保项下的卖方义务是绝对和无条件的，无论任何担保义务、任何合同、任何交易单据或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，在适用法律允许的最大范围内，无论其他任何情况，否则可能构成对保证人或担保人的法律或衡平解除或抗辩。卖方同意，卖方担保可由行政代理或买方强制执行，而无需在任何时间诉诸或用尽任何其他担保或抵押品，也无需在任何时间诉诸任何其他交易文件或任何抵押品，包括出售的资产，此后保证担保义务、卖方义务或其他，卖方在此放弃要求行政代理或买方向任何债务人、任何发起人、服务机构或履约担保人或任何其他人提出要求或进行诉讼的权利，或要求行政代理或买方寻求任何其他补救或强制执行任何其他权利的权利。卖家

还同意任何人或政府当局无权要求行政代理或买方退还或偿还与卖方担保项下或与卖方担保有关的款项。卖方还同意，本协议所载任何内容均不得阻止行政代理或买方对任何其他交易文件提起诉讼，或取消其对已出售资产或担保债务或卖方义务的任何其他抵押品的担保权益或留置权，或行使其或买方根据任何交易文件或任何其他担保工具可享有的任何其他权利，并行使上述任何权利，并完成任何止赎程序，不构成卖方担保项下卖方义务的解除；卖方的目的和意图是，其在卖方担保下的义务在任何情况下都应是绝对的、独立的和无条件的。不得因债务人、发起人、服务商或履约担保人的责任减值、变更、变更、免除、增加或限制，或因债务人、发起人、服务商或履约担保人的破产或资不抵债而以任何方式减损、修改、变更或解除卖方担保及其执行的任何补救措施。卖方特此放弃任何有关任何担保义务的创建、续期、延期、增加或增加的通知，以及行政代理或任何买方对卖方保证或接受卖方保证的依赖通知或证明。债务人、发起人、服务商、履约担保人或出卖人之间的一切交易, 一方面，行政代理和买方应被最终推定为在依赖卖方担保的情况下已取得或履行担保。卖方在此声明并保证，在卖方担保和在此证明的义务生效后，它将立即具有偿付能力。卖方担保及卖方在卖方担保项下的义务应是有效和可强制执行的，不得因任何原因(全部支付所有担保义务除外)而受到任何限制、减损或解除责任，包括发生下列任何情况，不论行政代理或任何买方是否已知悉或知悉下列任何事项：(A)未能主张或强制执行或协议不主张或强制执行，或通过法院命令、法律实施或其他方式暂停或责令行使或强制执行，关于已出售资产或担保债务或与此有关的任何协议的任何索赔或要求或任何权利、权力或补救，或关于已出售资产或担保债务付款的任何担保或其他担保，(B)任何交易文件或依据其签署的任何协议或文书的任何条款或规定(包括与终止事件有关的规定)的任何放弃、修订或修改，或任何同意背离任何条款或规定(包括与终止事件有关的规定)，或已出售资产或担保债务的任何担保或其他担保，(C)在适用法律允许的最大范围内，任何担保债务或与之有关的任何协议，在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的；(D)将从任何来源收到的付款用于偿付担保债务以外的债务, 即使行政代理人可能已选择将此类付款适用于任何部分或全部担保债务，(E)任何已出售资产或其他卖方抵押品上的担保权益未能完善或继续完善，(F)卖方、任何发起人、服务商、履约担保人或任何债务人可能就已出售资产或担保债务对行政代理人或买方提出的任何抗辩、抵销或反索赔，包括未能对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效，(G)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变卖方作为债务人对已出售资产或担保债务的风险的任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情。

第1.33节修改。卖方同意：(A)现在或以后为任何担保债务而持有的任何担保权益、留置权、附属担保或辅助债务的全部或任何部分可以随时交换、妥协或交出；(B)买方或行政代理均无任何保护义务，

(C)任何担保债务的付款时间或地点可全部或部分更改或延长至某一确定或其他时间，并可全部或部分续期或加速；(D)任何债务人、任何发起人、卖方、服务机构或履约担保人以及对任何担保债务负有付款责任的任何其他当事人(包括任何共同担保人)，均可普遍获得宽大处理；(E)管理或产生任何保证义务的合同或任何其他协议或文件中的任何规定可被修改、修订或免除；及(F)任何债务人、任何发起人、服务机构、履约担保人或卖方或任何其他一方(包括任何共同担保人)的贷方存款余额，可在担保债务到期之前、之前或之后全部或部分解除，而无需通知卖方或经卖方进一步同意，即使有任何此类交换、妥协、退回、延期、续期、加速、修改、纵容或免除，仍应对其具有约束力。

第1.34节权利保护者。卖方在适用法律允许的最大限度内明确放弃：(A)买方和行政代理接受卖方担保的通知；(B)提示和要求支付或履行任何担保义务；(C)就担保义务或其任何担保提出抗辩和违约通知(本协议特别要求的除外)；(D)买方或行政代理人取得、修订、取代、免除、放弃或修改任何担保债务的担保权益或留置权(如有的话)的通知，或买方或行政代理人从属、妥协、解除或解除此类担保权益或留置权(如有)的通知；。(E)卖方本来有权获得的与已出售资产或担保债务有关的所有其他通知、要求、提示、抗议或任何协议或文书；。(F)有权要求行政代理人或任何买方(I)针对任何债务人、任何发起人、服务机构、履约担保人或任何其他人进行诉讼，(Ii)针对或用尽从任何债务人、任何发起人、服务机构、履约担保人或任何其他人持有的任何其他担保，(Iii)针对行政代理人、买方或任何其他人账簿上的任何存款账户、证券账户或贷方的任何余额，或以此作为卖方付款或履行的条件，或(Iv)在行政代理或买方的权力范围内寻求任何其他补救；(G)因任何债务人、任何发起人、服务机构无行为能力、无权限或任何无行为能力或其他免责辩护而产生的任何免责辩护, 履约担保人或任何其他人，包括基于已售出资产或担保债务或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性，或因任何债务人、任何发起人、服务商、履约担保人或任何其他人因除足额偿付已售出资产和担保债务以外的任何原因停止责任而提出的任何抗辩；(H)基于任何适用法律的抗辩，该法律规定，担保人的义务在数额上不得大于委托人的义务，或在其他方面不得超过委托人的负担；(I)基于行政代理或任何买方在管理已出售资产或担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩；(J)(I)与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相抵触的任何法定或其他法律原则或规定，以及对已出售资产或担保义务的任何合法或公平的解除，(Ii)影响卖方在卖方担保下的责任或卖方担保的执行的任何诉讼时效的利益，(Iii)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(Iv)行政代理和买方保护、保障、完善或担保任何其他担保物权或留置权或受其约束的任何财产；以及(K)在适用法律允许的最大范围内，可能源自适用法律或由适用法律提供的限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议和卖方担保的条款相冲突的任何抗辩或利益。

第1.35节ReinStatement。尽管本协议或其他交易文件中有任何规定，但如果任何人或其代表因任何原因被任何担保债务的任何持有人撤销或必须以其他方式恢复任何担保债务的任何付款，且卖方同意应要求赔偿行政代理和每一买方与该等解除或恢复相关的所有合理且有据可查的费用和支出(包括合理的律师费)，卖方应自动恢复第15条项下卖方的义务。包括为抗辩声称此类付款在任何破产、无力偿债或类似法律下构成优惠、欺诈性转移或类似付款而招致的任何此类费用和开支。

第1.36节补救措施。卖方同意，一方面卖方与行政代理和买方之间可以宣布担保债务如第九条规定的那样立即到期和支付(并且在第九条规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止该担保债务自动到期和支付)，并且在该声明(或该担保债务被视为已自动到期和支付)的情况下，该等担保债务(不论是否由任何其他人到期及应付)应立即由卖方到期及应付。

第1.37条代位权。卖方特此放弃行政代理、买方和其他担保当事人就担保债务对任何债务人、任何发起人、服务机构、履约担保人或任何其他人的所有代位权(无论是合同上的还是其他方面的)，直到所有担保债务都已以现金全额支付且最终支付日期已经到来。卖方还同意，只要有管辖权的法院发现这种对其代位权的放弃因任何原因而无效或可被撤销，任何代位权应是次要的，从属于行政代理或任何买方可能对任何债务人、任何发起人、服务商、履约担保人或任何其他人就所担保的义务而享有的任何权利。

第1.38节介绍。买方已被诱使在本协议项下进行投资，部分是基于卖方担保，卖方希望卖方担保作为卖方的单独义务得到履行和执行，如果行政代理和买方希望这样做的话。

第1.39节担保物权。

(A)为确保及时支付和履行担保义务、卖方担保和所有其他卖方义务，卖方特此为买方和其他担保当事人的利益，授予行政代理对卖方的所有财产和资产的持续担保权益和留置权，无论是现在或以后拥有的、现有的或产生的和位于任何地点的，包括以下各项(统称为“卖方抵押品”)：(I)所有未售出的应收款，(Ii)与该等未售出的应收款有关的所有相关担保，(Iii)与该等未售出的应收款有关的所有收款，(Iv)锁箱，被冻结的账户和托收账户和所有存入其中的金额，以及不时证明该等锁箱、被冻结的账户和托收账户的所有证书和票据以及其中的存款金额；(V)卖方在《买卖协议》下的所有权利(但不包括任何义务)；(Vi)卖方的所有其他个人和固定财产或资产，包括但不限于所有货物(包括库存、设备及其任何附件)、票据(包括本票)、文件、账户、动产纸(无论是有形的还是电子的)、存款

账户、证券账户、证券权利、信用证权利、商业侵权索赔、证券和所有其他投资财产、支持义务、金钱、任何其他合同权利或付款权利、保险索赔和收益，以及所有一般无形资产(包括UCC定义的所有支付无形资产)和(Vii)上述任何或所有项下的所有收益和所有已收或应收金额。

(B)就所有出卖人抵押品而言，行政代理(为担保当事人的利益)应享有行政代理(为担保当事人的利益)可享有的所有其他权利和补救办法，以及担保当事人根据任何适用的UCC享有的所有权利和补救办法。卖方特此授权行政代理提交融资声明，将所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中所述抵押品的范围更广。

(C)在最终付款日期发生后，卖方抵押品和出售的资产应立即自动从本15.09款和第5.05款创建的留置权中解除，本协议以及行政代理、买方和本协议项下的其他买方的所有义务(明确规定的义务除外)应立即终止，任何一方均不交付任何文书或履行任何行为，卖方抵押品的所有权利应归还卖方；但是，如果卖方在任何此类终止后立即向行政代理提交书面请求，并且费用由卖方承担，行政代理应提交、执行并在适用时向卖方交付UCC-3终止声明和卖方合理要求的其他文件，以证明终止和解除合同。

(D)为免生疑问，根据15.09节授予担保权益应是对根据第2.01(B)节出售的资产或卖方根据第5.05节授予担保权益的补充，不得解释为限制或修改该等担保权益。

第1.40节进一步保证。应要求，卖方应迅速交付行政代理或任何买方认为适当的文书、转让或其他文件或协议，以证明或完善其担保权益和对卖方任何抵押品的留置权，或以其他方式实施本条第十五条的意图。

[签名页面如下]

自上述第一份书面日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

附件A
投资申请表

[卖家信头]

[日期]

[管理代理]

[群代理]

回复：投资请求

女士们、先生们：

兹提及DXC Receivables LLC(“卖方”)、DXC Technology Company作为服务方(“服务方”)、购买方、集团代理方以及PNC Bank National Association(以该等身份，称为“管理代理”)之间于2016年12月21日签订的若干应收款采购协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)。本投资申请书中使用的未在此另行定义的大写术语应具有《协议》中赋予的含义。

根据《协议》第2.02(A)节，本函件构成投资申请。卖方特此要求投资总额为[$_______]将在上制作[_____, 20__](其中$[___]的资金将由PNC集团提供资金和#美元[___]的资金将由[___]组。应将此类资本存入[帐号]，位于[银行名称、地址和ABA号码]。该投资生效后，总资本将为[$_______].

卖方特此声明和担保，自本合同之日起，并在该投资生效后，如下所示：

(I)本协议第7.01节和第7.02节中包含的卖方和服务商的陈述和担保在上述投资日期当日及截至该日在所有重要方面均属真实及正确，除非该等陈述及保证按其条款指的是较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确；

(2)未发生或正在发生终止事件、非再投资事件、终止未到期事件或未到期再投资事件，且此类投资不会导致终止事件、未再投资事件、未到期终止事件或未到期再投资事件；

(3)在实施该项投资后，不存在或不会存在资本覆盖赤字；

(4)资本总额不会超过贷款限额；

(五)终止日期尚未发生；

(Vi)总资本超过最低筹资门槛；以及

(Vii)已售出应收账款列于随附的已售出资产附表内。

兹证明，以下签署人已于上述第一个日期由其正式授权人员签署了本函件。

非常真诚地属于你，

DXC应收款有限责任公司

By:
姓名：
标题：

出售资产明细表

请参阅附件。

附件B
减产通知书的格式

[卖家信头]

[日期]

[管理代理]

[群代理]

回复：削减通知

女士们、先生们：

兹提及DXC应收账款有限责任公司之间于2016年12月21日签署的若干应收款采购协议，其中卖方(“卖方”)、DXC技术公司(作为服务商(“服务商”)、买方，以及PNC Bank National Association作为行政代理(“行政代理”))(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)。本减持通知中使用的未在本协议中另有定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。

根据本协议第2.02(D)节，本函件构成减产通知。卖方特此通知行政代理和买方，将减少买方未偿还资本的金额为[$_______]将在上制作[_____, 201_]。减持生效后，合计资本将[$_______].

卖方特此声明并保证，自本合同生效之日起，减价生效后，如下所示：

(I)本协议第7.01及7.02节所载的卖方及服务商的陈述及保证，在减价当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，除非该等陈述及保证的条款所指的是较早的日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早的日期当日及截至该较早的日期在所有重要方面均属真实及正确；

(2)未发生或正在发生终止事件、非再投资事件、终止未到期事件或未到期再投资事件，且此类减持不会导致终止事件、未再投资事件、未到期终止事件或未到期非再投资事件；

(3)资本覆盖赤字不存在，或在实施该项削减后不会存在；

(Iv)终止日期尚未发生；及

(V)总资本超过最低筹资门槛。

兹证明，自上述第一日起，下列签署人已由其正式授权的人员签署了本函件。

非常真诚地属于你，

DXC应收款有限责任公司

By:

姓名：

标题：

附件C
[转让和验收协议的格式]

Dated as of ___________, 20__

第一节。

第二节。

本转让与验收协议生效日期：[__________]

在受让人和转让人签署和交付本转让和接受协议，并满足本协议(定义如下)第14.03(B)节规定的转让的其他条件后，自上述规定的生效日期起及之后，受让人应成为受让人的一方，并在受让人根据本转让和接受协议转让的权利和义务范围内，享有该特定应收款采购协议项下承诺买方的权利和义务，该协议日期为2016年12月21日，由DXC技术公司DXC应收款有限责任公司作为服务机构，集团代理方和作为行政代理的PNC银行全国协会(不时修订、补充或以其他方式修改《协议》)。

(签名页如下)

ASSIGNOR：[_________]

By:
姓名：
标题：

ASSIGNEE: [_________]

By:
姓名：
标题：

[地址]

自上述日期起已被接受

书面：

PNC银行，国家协会，

作为管理代理

By:
姓名：
标题：

DXC应收账款有限责任公司

作为卖家

By:
姓名：
标题：

DXC科技公司，

作为服务商

By:
姓名：
标题：

附件D
[假设协议的格式]

本假设协议(本“协议”)日期为[______ __, ____]，属于DXC应收账款有限责任公司(“卖方”)，[________]，作为管道购买者(“[_____]管道采购商“)，[________]，作为相关承诺买方(“[______]承诺的买方“，与管道买方一起，[_____]购买者“)，以及[________]，作为集团代理[_____]购买者(“[______]群代理“，并与[_____]采购商，“[_______]组“)。

背景

卖方及其他各方均为日期为二零一六年十二月二十一日的某项应收账款购买协议(经本协议日期修订，并可不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的“应收账款购买协议”)的订约方。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有应收款采购协议中赋予该等术语的相应含义。

因此，双方特此达成如下协议：

根据应收款采购协议第14.03(I)节，本函件构成假设协议。卖家想要[这个[_____]购买者][这个[______]承诺的购买者]至[成为一个团体][增加其现有的承诺]根据应收款购买协议，并根据应收款购买协议所载的条款和条件，[[________]购买者][[__________]承诺的购买者]同意[s]至[成为其所属集团的采购商][增加对签署下列文件所列“承付款”数额的承付款[______]在此承诺的买方].

卖方特此声明并保证[________]采购商和[_________]自本协议之日起，集团代理如下：

(I)《应收款购买协议》第7.01节中包含的卖方的陈述和担保在该日期当日及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确，除非该等陈述及保证按其条款指的是较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在各重大方面均属真实及正确；

(2)终止事件、非再投资事件、终止未到期事件或未到期非再投资事件尚未发生且仍在继续，或将因本协议设想的假设而产生；以及

(3)终止日期不应发生。

在卖方和每一成员签署和交付本协议时[______]满足应收款采购协议第14.03(I)节规定的关于增加集团的其他条件(包括行政代理和多数集团代理的书面同意)，以及行政代理收到本协议各方签署的本协议副本(无论是通过传真或其他方式)，[这个[_____]买方应成为应收款采购协议的一方，并享有买方在应收款采购协议下的权利和义务，以及与集团中承诺的买方有关的“承诺”，该集团应由每一位承诺的买方签署。][这个[______]vbl.承诺

买方应增加其承诺额，使其达到在《[______]在此承诺的买方].

第三节本协议各方在此约定并同意，在管道买方发行的最新到期商业票据或其他优先债务得到全额偿付后一年零一天内，它不会对任何管道买方提起或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或任何联邦或州破产法或类似法律下的其他程序。本款所载契约在应收款采购协议终止后继续有效。

第4节本协议，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律冲突条款)。本协议不得修改或补充，除非根据本协议双方签署的书面文件，并且不得放弃本协议，除非根据被指控一方签署的书面文件。本协议可以一式两份的形式签署，也可以由不同的当事人在不同的副本上签署，每一种副本都构成一个正本，但所有副本一起构成一个相同的协议。

(签名页如下)

兹证明，本协议双方已于上述日期由其正式授权的官员签署本协议。

[___________]，作为管道采购员


By:
打印的姓名：
标题：

[地址]

[___________]，作为坚定的购买者

By:
打印的姓名：
标题：

[地址]

[承诺]

[_____________]，作为以下项目的集团代理[_________]

By:
打印的姓名：
标题：

[地址]

DXC应收款有限责任公司
作为卖家

By:
打印的姓名：
标题：

DXC科技公司
作为服务商

By:
打印的姓名：
标题：

附件E
授信和托收政策

(附于附件)

附件F
信息包的形式

(附于附件)

附件G
符合证书的格式

致：PNC银行，全国协会，作为行政代理

本合规证书是根据DXC Receivables LLC(“卖方”)、DXC Technology Company作为服务商(“服务商”)、购买方、集团代理方以及PNC Bank National Association作为行政代理(“行政代理”)之间于2016年12月21日签署的若干应收款采购协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)而提供的。此处使用的大写术语和未在本协议中另行定义的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

以下签署人特此证明：

1.本人为妥为推选为_

2.本人已审阅本协议的条款及其他每一份交易文件，并已或已安排在本人的监督下对所附财务报表所涵盖的会计期间卖方的交易及情况作出详细审查。

3.上文第2段所述的审查没有披露，我也不知道是否存在构成终止事件、非再投资事件、未到期的终止事件或未到期的非再投资事件的任何条件或事件，这些条件或事件在所附财务报表所涵盖的会计期间或结束时或截至本证书日期时，均由本协议界定[，但以下第5段所述者除外].

4.本文件所附附表I列出了母公司及其子公司在该附表I所指期间的财务报表。

[5.以下是上述第3款的例外情况(如有)，详细列出该条件或事件的性质、其存在的期间以及卖方已就每一此类条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动：]

上述证书于20_年_月_日_

[_________]

By:

姓名：

标题：

合规证书附表一

A.截至20_与本协议第8.02(A)(I)条的合规表。除本协议另有规定外，本符合性证书中使用的术语具有本协议中赋予其的含义。

本附表与截至_

B.随函附上母公司及其子公司截至_年_

附件H
结案备忘录

(附于附件)

证物一
被排除的债务人请求的格式

____________________, 20_____

PNC银行，全国协会

PNC广场三号

第五大道225号

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15222-2707

[相互之间的组代理]

女士们、先生们：

兹提及日期为二零一六年十二月二十一日的应收账款购买协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“应收账款购买协议”)，当中包括DXC Receivables LLC(“卖方”)、DXC Technology Company(作为服务商)、不时作为买方及作为集团代理的人士、PNC Bank、National Association(作为行政代理)及PNC Capital Markets LLC(作为结构代理)。本被排除的义务人请求(本“请求”)中使用且未作其他定义的大写术语应具有应收款采购协议中赋予其的含义。

根据应收款采购协议第9.07节，此请求构成排除债务人请求。服务机构代表卖方，希望指定债务人_

附件A是服务商建议提交的UCC-3财务报表修正案的副本[管理代理][服务商]在与本请求有关的被排除的义务人日期或之后立即提交。

卖方和服务商各自特此向行政代理、买方和集团代理作出如下声明和保证，自本合同之日起，以及自被排除的义务人之日起：

(I)《应收款购买协议》第7.01和7.02节所载卖方和服务商的陈述和担保在该请求提出之日及截至该日期在各重要方面均属真实和正确，除非该等陈述和保证按其条款指的是较早的日期，在此情况下，该等陈述和保证在该较早的日期当日及截至该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确；

(2)终止事件、非再投资事件、终止未到期事件或未到期非再投资事件尚未发生且仍在继续，或拟将此类债务人指定为除外债务人；

(3)在实施将该等债务人指定为除外债务人的建议后，不存在或将不存在资本覆盖赤字，且资本总额不超过贷款限额；

(4)(X)该等建议的被排除债务人的相关不包括应收账款，加上(Y)根据《应收款采购协议》第9.07节被指定为相关不包括应收账款的每个债务人在本会计年度的相关不包括应收账款总额的总和，不得超过每个会计年度所有集合应收账款平均未偿余额的5.00%；和

(五)终止日期尚未发生。

[签名页面如下]

兹证明，自上述第一个日期起，签署人已促使本请求由其正式授权的人员执行。

DXC科技公司


By:
姓名：
标题：

DXC应收款有限责任公司


By:
姓名：
标题：

承认并同意

PNC银行，国家协会，
作为管理代理

By:________________________________
姓名：
标题：

附件A
请求

附表I
团体和承诺

[某些已识别的信息已被排除在展品之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型]

附表II-A
锁箱、托收账户和托收账户银行

[某些已识别的信息已被排除在展品之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型]

附表II-B
封号银行和封号银行

Bank: Account #

PNC银行，全国协会[x]

[某些已识别的信息已被排除在展品之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型]

附表III
通知地址

(A)如属卖方，则送达以下地址：

DXC应收款有限责任公司

C/o DXC科技公司
巴山大道20408号，第231号套房

弗吉尼亚州阿什伯恩，20147

注意：

电话：
电子邮件：

将副本复制到：

收信人：企业财政部
电子邮件：

(B)如属服务机构，则送达以下地址：

DXC科技公司
巴山大道20408号，第231号套房

弗吉尼亚州阿什伯恩，20147

注意：

电话：
电子邮件：

将副本复制到：

收信人：企业财政部
电子邮件：

(C)如属行政代理人，地址如下：

PNC银行，全国协会

PNC广场的塔楼

第五大道300号，11楼

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15222

请注意：
电话：
传真：
电子邮件：
将副本复制到：

(D)就富国银行而言，全国协会地址如下：

富国银行，全国协会

香港仔太道1100号

套房1500

乔治亚州亚特兰大，邮编30328

传真：

请注意：

电子邮件：

(E)如属三菱UFG银行有限公司，地址如下：

三菱UFG银行有限公司

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

关注：证券化集团

传真：

电子邮件：

(F)如属丰业银行，地址如下：

丰业银行

维西街250号，23楼

纽约州纽约市，邮编：10281

注意：

T:

(G)如属瑞穗银行有限公司，地址如下：

瑞穗银行股份有限公司
美洲大道1271号
纽约州纽约市，邮编：10020
请注意：
电话：

传真：

(H)如属多伦多道明银行，地址如下：

多伦多道明银行

国王西街77号

TD北塔，25楼

加拿大多伦多，M5K 1A2
电话：

传真：

请注意：

(I)如属任何其他人，则按其他交易文件中指定的该人的地址；在每一种情况下，或该人在向本协定其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。

附表IV

已售出应收款初始明细表

[关于行政代理的档案]