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附件4.15

康卡斯特公司证券介绍

依据《证券条例》第12条注册

1934年《交换法》

截至2021年12月31日，康卡斯特公司(“康卡斯特”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)有11类证券根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条注册：(1)我们的普通股，(2)2029年到期的2.0%可交换次级债券，(3)2029年到期的5.50%票据，(4)2022年到期的9.455%担保票据，(5)2026年到期的0.000%票据，(6)2027年到期的0.250%的债券，(7)2029年到期的1.500%的债券，(8)2029年到期的0.250%的债券，(9)2032年到期的0.750%的债券，(10)2036年到期的1.875%的债券和(11)2040年到期的1.250%的债券。

(1)我们普通股的说明

在以下摘要中，对“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的提及仅指康卡斯特，而不是其任何子公司。本标题下的声明包括公司章程和章程所载某些规定的摘要。本摘要并不声称是完整的，而是通过参考此类公司章程和附则对其全文进行了限定。

我们有两类已发行的普通股：A类普通股，每股面值0.01美元；B类普通股，每股面值0.01美元。目前有75亿股A类普通股、7500万股B类普通股和2000万股优先股。本公司董事会(“董事会”)可按一个或多个系列发行优先股，不带面值，具有全部、有限、倍数、零碎或无投票权，以及由本公司董事会决定的指定、优先、资格、特权、限制、限制、期权、转换权及其他特别权利。

分红

在当时已发行的任何优先股优先权利的规限下，A类普通股及B类普通股的持有人有权在董事会不时酌情宣布时，从可供支付的现金股息中按各自所持股份数目的比例收取现金股息，而不分类别。

我们A类普通股和B类普通股的持有者也将有权在董事会宣布时不时从合法可用资金中获得董事会可能决定的我们股票或其他财产的股息。然而，任何类别普通股的股票股息或股票拆分将不会支付或发行，除非支付或发行所有类别的普通股，在这种情况下，它们将仅以该类别的股票支付或发行；然而，如果B类普通股的股票股息或股票拆分也可以以A类普通股的股票支付或发行。

投票权

总体而言，在提交给我们所有类别有表决权股票持有人的所有事项上，我们A类普通股的持有者总共持有我们股本总投票权的662/3%，我们B类普通股的持有者总共持有我们股本总投票权的331/3%。这一不可稀释的投票权按比例减少，减少的程度取决于股份的数量

B类普通股减至9,444,375股以下，可在特定情况下进行调整。以B类普通股的形式向B类普通股支付的股票红利不会减少B类普通股的不可稀释投票权。

审批权

除法律另有规定外，A类普通股持有者对任何公司行为没有明确的批准权。我们B类普通股的持有者有权批准(1)我们与另一家公司的任何合并或任何其他交易，在每一种情况下，根据适用的法律需要我们的股东批准，或者任何其他交易，如果导致任何个人或集团拥有的股份超过所产生的或尚存的公司总投票权的10%，或任何证券的发行(根据董事或高级股票期权或购买计划除外)需要我们的股东根据任何证券交易所或报价系统的规则和规定批准；(2)发行我们的B类普通股或任何可行使、可交换或可转换为B类普通股的证券；以及(3)公司章程或章程修正案(如修订公司章程以选择加入宾夕法尼亚州的任何反收购法规)和其他行动(如通过、修订或赎回股东权利计划)，以限制我们B类普通股或我们B类普通股的任何后续受让人就我们的股本转让、投票或以其他方式行使权利的权利。

B类普通股的换股

B类普通股是可转换为A类普通股的股票，但受某些限制。

清盘优先权

在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，A类普通股和B类普通股的持有者有权获得我们的剩余资产，其比例与他们持有的股份数量成比例，而不考虑类别，但前提是任何已发行优先股的清算优先权。

合并、合并等。

我们的公司章程规定，如果在合并、合并、股票交换或资本重组等交易中，每一类已发行普通股的持有人所持有的每一股我们普通股的对价并不相同(即，在交易中发行的每一类股票的现金或股票数量与他们持有的我们普通股的股份数量成比例，而不考虑类别)，则每一类我们普通股的持有人将获得“镜像”证券(即，与我们的普通股的适用类别具有实质同等权利的股票类别的股票)。

杂类

A类普通股和B类普通股的持有人没有任何优先购买权。所有目前已发行的A类普通股和B类普通股，以及在此发行的A类普通股的所有股票，或在转换、交换或行使这里提供的证券时可以发行的A类普通股，在发行时将是全额支付和不可评估的。

(2)2029年到期的2.0%可交换次级债券的说明

以下是我们将于2029年到期的2.0%可交换次级债券(“区域”)的摘要，该摘要基于康卡斯特控股公司(“康卡斯特控股”或“发行人”)与作为受托人(“受托人”)的德意志银行美洲信托公司(前称“银行家信托公司”)之间于1999年6月15日签订的契约，该契约由康卡斯特控股公司、受托人及康卡斯特(连同基础契约，“契约”)于2005年9月12日的第一份补充契约修订。本摘要并不声称是完整的，而是通过引用该义齿来对其全文进行限定。就本摘要而言，对“我们”和“我们”的提及仅指康卡斯特控股公司。

一般信息

这些区域是康卡斯特控股公司的无担保次级债券，将于2029年11月15日到期。

本金、保费(如果有的话)和区域利息应在我们在纽约市和纽约州为此目的设立的办事处或机构支付，或者，根据我们的选择，利息可以邮寄到区域持有人在区域持有人登记册中规定的各自地址的支票支付，前提是区域持有人在相关记录日期或之前向支付代理人发出电汇指示的区域的所有付款都是通过电汇立即可用的资金到持有人指定的账户进行的。在我们另有指定之前，我们在纽约的办事处或机构将是为此目的而设立的受托人的办事处。这些特区的发行面额为1个特区及其整数倍。

利息

我们按季度支付利息，金额相当于每个区域0.4082美元，或每年原始本金的2.0%，加上就每个区域的参考股票支付的任何季度现金股息。由于Sprint从未为其Sprint PCS股票支付过现金股息，预计这些区域的持有者在本付款期内不会收到可归因于参考股票的任何现金股息的利息。

保税区的利息自保税区发行之日起计算。从2000年2月15日开始，我们每季度支付一次利息，分别在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日支付，但我们有权推迟支付每季度的利息。

此外，我们亦派发在参考股份上或与参考股份有关的任何财产，包括现金(任何季度现金股息除外)，作为区内的额外权益(上市交易的股本证券除外，其本身将成为参考股份)。如果参考股份的额外权益包括上市交易证券(股权证券除外)，我们将分销该等证券。然而，我们不会分配零碎的证券单位。我们将支付现金，而不是分配零碎单位。否则，我们将按董事会真诚决定的任何包含额外利息的财产的公平市场价值进行分配。我们将在参考股份分配后的第20个工作日向区域持有人分配任何额外的利息。任何额外利息分配的记录日期为在参考股份上分配任何现金或财产的日期之后的第10个工作日。

如已支付参考股份的非常股息，或有本金金额将按季度按所需程度递减，以使截至计算日期的收益率(包括可归因于定期现金的所有利息支付)

股息)不超过2.0%。在任何情况下，或有本金金额都不会低于零。或有本金金额的变动不会影响季度利息支付金额。

如果支付利息或额外利息的日期不是营业日(如本段末尾所定义)，将在下一个营业日付款(并且不会因此延迟而支付任何利息或其他付款)。然而，如果下一个营业日在下一个历年，利息将在上一个营业日支付。“营业日”是指每个周一、周二、周三、周四和周五，纽约市的银行机构不受法律或法规的授权或义务关闭的日子。

延期支付利息

如果没有违约事件发生，并且在欧元区下仍在继续，我们可以在一次或多次情况下，将欧元区的季度利息支付推迟至多20个连续季度。如果我们终止延期期间，然后选择推迟季度利息支付，我们将再次受到连续20个季度期间的限制。

然而，如果由于收购要约、交换要约、业务合并或其他原因，所有参考股票停止流通股，而我们随后选择推迟支付区域的季度利息，我们将不受连续20个季度递延期限的限制。

然而，任何推迟支付利息的时间都不能超过自贸区的到期日。我们永远不能推迟额外利息的分配。

如果我们推迟支付季度利息，区域的或有本金将增加递延季度利息支付的金额，加上按年2.0%的应计利息，按季度复利，提前兑换比率将是每次推迟支付季度利息后的下一个季度的100%。一旦我们支付了所有递延季度利息加上其应计利息，连同本季度利息支付期的季度利息支付，或有本金金额将减去支付递延季度利息加其应计利息的金额，提前兑换比率将降至95%，我们可以再次如上所述推迟支付季度利息。在季度延期期间，只要参考股票的当前市值超过区域的原始本金金额，我们可以选择(但没有义务)将每个区域的参考股票数量增加2.0%，而不是在季度延期期间积累现金利息。如果我们选择增加，我们将被视为当季支付利息，不会增加或有本金金额，尽管提前兑换率将仅在与延期相关的预定季度利息支付日期之后的五个工作日保持在100%。在这五天之后，提前兑换率将降至95%。在我们发出通知表示我们打算推迟支付季度利息时，我们必须选择要么在该季度利息期间应计区域的现金利息，要么增加区域的参考股份数量，每个都如上所述。

如果我们选择在任何特定季度推迟区域的利息，我们将向受托人发出通知。我们亦会拟备新闻稿，并把新闻稿提供给区议会，以便透过区议会的广播设施发放。我们将在以下较早的一个工作日前发出此通知：

·支付区域利息的下一个日期的记录日期；或

·我们需要向纽约证券交易所(或任何其他适用的自律组织)或区域持有人发出通知的日期，即记录日期或任何季度支付利息的日期。

我们指我们可以发出通知的最后日期，即我们打算推迟支付季度利息的利息作为推迟通知日期。如适用，吾等将在任何延期通知中表明，吾等不受连续20期延期付款的限制，并可能继续延迟支付季度利息，直至到期或更早赎回。

本金金额

每个区域的原始本金金额等于其初始购买价格，即81.6325美元。债券赎回或到期时应支付的最低金额(我们称为或有本金)最初将等于原始本金。如就参考股份支付“非常股息”，或有本金金额将按季度按所需程度递减，以使截至计算日期的收益率(包括定期定期现金股息以外的所有季度利息支付)不超过2.0%的年收益率。在任何情况下，或有本金金额都不会低于零。

“非常股息”是指由现金或任何其他财产(额外参考股份除外)组成的股息或分配，定期现金股利除外。

如果所有参考股份因收购要约、交换要约、企业合并或其他原因而停止流通，则区域的到期将不会加快，除非吾等提前赎回，否则区域将继续保持未偿还状态，直至到期日。

于到期日，持有人将有权收取以下两者中较高者：(A)有关地区的或有本金金额或(B)参考股份于到期日的当前市值加任何递延季度利息(包括其任何应计利息)的总和，以及在每种情况下的最后期间分派。

对于(A)到期日，指按照下文第(2)、(3)和(4)款确定的分布；对于(B)赎回日，指按照以下第(1)、(2)、(3)和(4)款确定的分布。如赎回日期与展期发售有关，则根据第(4)款厘定的分派应为参考股份持有人于定价日期(定义见下文)将有权收取的参考股份的所有股息及分派。

(1)除非(A)各区的预定赎回日期亦是预定的季度利息支付日期，或(B)当时的季度股息期间的季度利息已递延，否则由最近的预定利息支付日期至赎回日期，该数额相等于该等地带的原有本金的2.0%的年利率，另加

(2)在适用的参考公司所宣布的参考股份上或就参考股份而作出的所有股息及分派，而该股息或分派的实际日期在有关地区最初发行日期至最近预定付息日期的期间内，而在最近预定付息日期之前并未分派给参考股份持有人，加上

(3)参考股份持有人在自最近的预定季度付息日期起至紧接平均期第一个交易日之前的一段期间内，有权收取的有关参考股份或就参考股份作出的所有股息及分派，加上

(4)就平均期间内预期为交易日的平均期间内的每一连续日子而言，按照下列公式厘定的数额的总和的分配：

E x (1 - 0.05n)

其中：

E=参考股份持有人在适用日期将有权收取的参考股份的所有股息及分派或就参考股份而作出的所有派息及分派，但如发生在并非预定交易日的日期，则须当作发生在紧接预定交易日之前的前一个预定交易日；及

N=在平均期内已过去而平均期的第一个交易日计为零的预定交易日的数目。

区域持有人仅有权获得根据第(2)、(3)或(4)款确定的由适用参考公司实际分发的分发。适用的参考公司在赎回日期或到期日(视属何情况而定)之前就第(2)、(3)或(4)款所述参考股份支付的现金款额，将于赎回日期或到期日(视属何情况而定)支付。就分配的所有其他财产计算的金额或财产的现金价值，将在其按参考股份分配后20个工作日内分配。

交换选项

在任何时间或不时，区域持有人可交换区域，换取相当于每个区域所属参考股份交易市值的95%(我们称为早期交换比率)的现金金额。提早交换比率将等于(A)可归属于每个区域的参考股份的交易所市值的95%，或(B)在延迟支付区域的季度利息期间，或(如果吾等如此选择，在任何参考股份的任何投标或交换要约悬而未决期间)可归属于每个区域的参考股份的交易所市值的100%。

吾等将于交换通知送交受托人后，在合理可行范围内尽快支付应付款项，但在任何情况下不得早于通知日期后三个交易日或迟于通知日期后十个交易日。

“交易所市场价值”是指在向受托人交付交易所通知之日之后的交易日(定义如下)的收盘价，除非在该日已有超过500,000个区域交付交易所。已交割50万个以上区域的，以当日后五个交易日的平均收盘价为交易市值。

如果在任何一天有超过500,000个区域交付进行交换，我们将通知受托人。我们还将在下一个交易日纽约时间上午9点之前发布新闻稿，并将其提供给DTC通过DTC广播设施进行传播。

然而，我们未能提供这些通知，不会影响如上所述的外汇市场价值的确定。

只要区域是通过DTC举行的，持有者就可以通过DTC TOP系统中的相关直接参与者行使他或她的交易所权利。如果区域是以证书形式持有的，该持有者可以行使他或她的下列交换权：

·以受托人提供的形式填写并手动签署一份交换通知，并将该通知送交受托人为此目的而设的办事处的受托人；

·将区域移交给受托人；

·如有需要，提供适当的背书和转让文件；以及

·如果需要，支付所有转移税或类似税。

根据契约，上述所有要求均已满足的日期为交付交换的区域的赎回日期。

救赎

我们可以在任何时候赎回除部分区域外的所有区域，赎回价格等于区域的或有本金金额较高者的总和或参考股份的当前市值加上任何递延的季度利息支付的总和，在任何一种情况下，加上最后的期间分配。

“当前市值”(以下描述的展期发行除外)定义为紧接赎回日前(但不包括)赎回日前(但不包括)第五个营业日前20个交易日(我们称为平均期)的参考股票每股平均收盘价；然而，为了确定赎回与展期发行有关的支付时所需的付款，“当前市值”是指紧接展期发行定价日期(我们称为定价日期)之前的交易日的每股参考股票收盘价，如果展期发行定价是在纽约时间下午4：00之后，则为定价日期的每股收盘价，但如果在紧接定价日期之前没有交易日，或(如定价发生在纽约市时间下午4：00之后，于定价日)如定价日期不是交易日，则“当前市值”指由本公司所聘用的国家认可独立投资银行所厘定的于赎回日期的每股参考股份市值。

“展期发售”指吾等透过(A)出售参考股份或(B)出售以参考股份定价的证券(在任何一种情况下，透过完成的公开发售或吾等的发售(可能包括一项或多项交换要约)，并预期可产生足以支付所有地区赎回金额的净收益)的方式，对该等地区进行再融资。如果我们选择在赎回日期前不少于30个工作日或不超过60个工作日赎回与展期优惠相关的区域，受托人将通知持有人。我们还将在纽约市时间下午4点之前发布新闻稿，即紧接参考股票收盘价的前一个工作日，以确定与展期发行相关的当前市场价值。该通知将说明我们坚定地致力于为展期发行定价，并将具体说明展期发行定价的日期(包括展期发行将在定价日的交易期间定价还是在定价日交易收盘后定价)，因此，收盘价是否

对于衡量当前市值的参考股票，将以定价日之前的交易日的收盘价或定价日的收盘价为基准。我们会把新闻稿提供给DTC，以便通过DTC的广播设施进行分发。

任何证券在任何厘定日期的“收市价”，是指该证券在该日期在纽约证券交易所(常规方式)的收市价(或如没有报告收市价，则指最后报告的销售价格)，或如该证券在该日并未在纽约证券交易所上市交易，则指该证券所在的主要美国证券交易所的综合交易中所报告的价格，或如该证券并未如纳斯达克全国市场所报告的那样在美国国家或地区证券交易所上市，或如该证券并未如此报告而在美国国家或地区证券交易所上市，国家报价局或类似机构报告的该证券在场外交易市场的最后报价。如果任何一天都没有这样的报价，我们的董事会将有权根据它善意地认为合适的报价来确定收盘价。就参考股票的正常交易持续超过纽约市时间下午4：00而言，“收盘价”应被视为指当时用于确定在主要国家证券交易所或自动报价系统交易的股票的交易日指数水平的价格，参考股票随后在该交易或报价系统上交易或报价。此后，在“当前市场价值”的定义中，凡提及纽约市时间下午4：00，均应被视为指当时惯常的确定时间。

“交易日”的定义是：证券的收盘价正在确定，(A)在交易结束时没有在任何国家或区域证券交易所或协会或场外交易市场暂停交易，(B)在作为该证券交易主要市场的国家或区域证券交易所或协会或场外交易市场至少交易过一次。

此外，如果在2000年1月30日或之前的任何时间，“税务事件”将发生并仍在继续，我们将有权在该“税务事件”发生后180天内，在不少于15个工作日的通知下，以相当于区域的或有本金金额或参考股票的当前市值的较高者的赎回价格赎回整个区域，该价格是参考5个平均期间而不是20个交易日确定的，在任何一种情况下，加上最后的期间分配(通过考虑5天平均期间来计算)，外加任何延期的季度利息支付。

“税务事件”是指受托人应已收到在此类事务中经验丰富的全国公认的独立税务律师的意见，其大意是由于(A)对美国或其任何政治分区或税务机关的法律或法规的任何修订、澄清或改变(包括任何已宣布的预期变化)，或(B)任何司法决定、官方行政声明、裁决、监管程序、通知或公告，包括在每种情况下采用此类程序或法规的任何通知或公告，在本招股说明书附录之日或之后(“税法变更”)，税法的变更会造成重大风险，即由于进入这些地区，我们将被视为已建设性地出售了我们的部分或全部Sprint PCS股票。

我们将在赎回这些区域前30个工作日通知持有人(如果赎回不是根据“税务事项”)，并将不可撤销地向受托人存入足够的资金来支付赎回金额。在赎回日或之前支付的分派将在相关分发日的记录日期支付给持有者。

一旦发出赎回通知和资金被不可撤销地存入，则在赎回日期及之后，区域的利息将停止产生，区域持有人的所有权利将终止，但持有人收到赎回金额(但不包括赎回金额的利息)的权利除外，包括(如果适用)最后期限分派。

如果赎回日期不是工作日，则赎回金额将在下一个工作日支付(并且不会就该延迟支付任何利息或其他款项)。然而，如果下一个工作日在下一个日历年度，赎回金额将在上一个工作日支付。

如果我们不适当地扣留或拒绝支付分区的赎回金额，分区的利息将继续按2.0%的年利率从原来的赎回日期到实际付款日递增。在这种情况下，在计算赎回金额时，实际付款日期将被视为赎回日期。最后的期间分配将被视为在预定的原定赎回日期支付，支付的程度如上文最后期间分配的定义所述。

根据适用法律(包括美国联邦证券法)，我们及其附属公司可随时通过招标、公开市场或私人协议购买未清偿区域。

从属关系

这些区域是无担保的，对所有优先债务的偿还权较低(如下所述)。这就是说，在下列情况下，不得支付本金、保费(如有)或利息：

·我们的任何高级债务在到期时没有得到偿付，任何关于没有支付本金、保险费、利息或任何高级债务的任何其他到期付款的适用宽限期已经结束，并且该违约没有得到治愈、豁免或不复存在；或

·由于违约，任何优先债务的到期时间都加快了。

在任何解散、清盘、清盘或重组时，无论是自愿的还是非自愿的，或者在破产、无力偿债、接管、重组或其他类似的程序中，我们的资产向债权人进行的任何分配，所有本金、溢价、利息和任何其他到期或即将到期的金额，必须在区域持有人有权接收或保留任何付款之前全额支付。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，优先债务持有人可能会按比例获得更多，而次级债务持有人，包括欧元区，可能会比我们的其他债权人获得更少。在优先债项全额清偿后，分区持有人将享有与优先债项持有人类似的权利，以收取适用于优先债项的任何剩余付款或分派，直至有关分区的所有欠款均获全数清偿为止。这些自贸区旨在与康卡斯特控股的所有其他现有和未来的次级债务和贸易债券并驾齐驱。

“高级负债”是指根据下列任何一项而到期的本金、溢价、利息和任何其他付款，无论是今天的未偿债务还是我们将来发生的债务：

·我们因借入资金而欠下的所有债务，包括以抵押或其他留置权担保的任何债务，这些债务(1)用于担保全部或部分购买

受抵押或留置权约束的财产的价格，不论是给予该财产的卖主或另一贷款人，或(2)我们取得财产时已存在的财产；

·我们出售的票据、债券、债券或其他有价证券证明了我们的所有债务；

·根据公认会计原则在账面上资本化的所有租赁债务；

·我们以任何方式承担或担保或我们实际上通过购买协议担保的前两个要点所述的其他所有债务，以及上文第三个要点所述的其他所有租赁债务，无论该协议是否或有；以及

·上文第一、第二或第四个要点所述类型的债务的所有续期、延期或退款，以及上文第三或第四个要点所述类型的租约的所有续期或延期；

除非就任何特定的债务、租赁、续期、延期或退款而言，设立或证明该债务的文书或租契或与其有关的承担或担保明文规定，该等债务、租赁、续期、延期或退款在偿还权方面并不优于次级债务证券。我们的优先债务证券，以及截至1991年10月17日我们与作为纽约Morgan Guaranty信托公司继任受托人的哈里斯信托和储蓄银行之间的优先次级债券契约下的任何未偿债务，就本公司而言，构成优先债务。高级负债不包括按其条款低于或等于这些区的任何债务。

这些地区不会限制我们或我们子公司产生额外债务的能力，包括优先偿还这些地区的债务。

破产时须支付的款额

于康卡斯特控股的解散、清盘、清盘或重组(不论是自愿或非自愿的)或破产、无力偿债、接管或其他类似程序中，区域持有人应有权向吾等申索金额相等于(A)区域的或有本金金额或(B)参考股份的当前市值(不影响有关展期发售的条文)加任何递延季度利息(包括其任何应计利息)的总和，在任何一种情况下，最后的期间分派应视乎该事件的日期为区域的到期日而厘定。

由于契约中包含的从属条款，持有人实际收到的金额很可能大大低于他们的债权金额。

稀释调整

在本文件中，“参考公司”是指Sprint和参考股份的任何其他发行人。

“参考份额”统称为：

·最初，一股Sprint PCS股票；以及

·在自贸区发行后，参考股份持有人就该参考股份收到的上市交易股权证券的每一股或一小部分，以及参考股份在下列任何事件后仍未偿还但没有重复的情况下，包括参考股份，在每一种情况下，直接或由于在下列任何事件中连续适用本款的结果：

◦在参考股份上的分配或就参考股份的分配；

◦将参考股份组合成较小数量的股份或其他单位；

◦对流通股或其他参考股份单位的拆分；

◦通过发行或交换其他证券对参考股票进行转换或重新分类；

◦参考公司或参考公司的任何尚存实体或后续尚存实体(我们称为参考公司继承人)与另一实体或合并成另一实体的任何合并或合并(合并或合并除外，其中参考公司是持续的法团，并且在紧接合并或合并之前已发行的参考公司普通股不能交换参考公司或另一公司的现金、证券或其他财产)；

◦参考公司或任何参考公司继承人与另一法团的任何法定证券交换(与合并或收购有关的，以及参考公司为持续法团且在紧接法定交换前已发行的参考公司普通股并未交换为参考公司或另一法团的现金、证券或其他财产的法定证券交换除外)；及

◦参考公司或任何参考公司继承人的任何清算、解散或清盘。

就前述而言：

·Sprint根据其公司章程第六条第7.1节转换或赎回Sprint PCS股票的所有股份应被视为合并或合并，Sprint PCS集团被视为参考公司，如果Sprint Fon股票或任何其他Sprint普通股被发行以交换Sprint PCS股票，则Sprint被视为参考公司继承人，或者如果Sprint Fon股票以外的普通股被发行以交换Sprint PCS股票，Sprint PCS集团资产被视为参考公司继承人；以及

·Sprint根据其公司章程第六条第7.2节赎回Sprint PCS股票的所有流通股，以换取一家或多家全资子公司的普通股，这些子公司共同持有所有

归属于其PCS集团的资产和负债应被视为以Sprint PCS股票换取相关子公司的普通股。

如上文“利息”一节所述，吾等将向区域持有人支付任何以参考股份分派的财产作为额外利息，除非该财产亦为参考股份，在此情况下，该财产将成为参考股份的一部分。于任何分派零碎股份或证券单位(零碎参考股份除外)后，吾等将向持有人支付现金，以代替该等零碎股份或其他单位的分派。

“参考股份要约”是指对参考公司某类参考股份的全部或部分提出的任何要约收购或交换要约。“参考股份要约”应包括Sprint根据其公司章程第六条第7.1节转换或赎回少于全部Sprint PCS股票的股份。

如果提出参考股份要约，我们可以选择：

·在要约悬而未决期间，将提前交换比例提高到100%；或

·作出参考股份要约调整。

“参考股份要约调整”是指将视为按参考股份分配或按参考股份减去参考股份按比例减去(定义如下)的平均交易代价的上市股本证券股份(如有)纳入参考股份作为参考股份的一部分。

在参考股份要约中持有一股参考股份的持有人被视为收到的平均交易对价将等于(A)在参考股份要约中实际支付或分配给所有参考股份持有人的总代价除以(B)在紧接参考股份要约到期前已发行并有权参与该参考股份要约的参考股份总数。

“参考股份比例减持”是指适用的参考股份要约标的、归属于一个区域的参考股份数量按比例减少，按下列公式计算：

其中：

R = X / N

R=受参考股份要约规限的参考股份类别中可归因于一个地区的参考股份数目将减少的比例。

X=在参考股份要约中接受的参考股份要约所规限的参考股份类别的参考股份总数。

N=在紧接参考股份要约届满前，受参考股份要约规限的参考股份类别中尚未发行的参考股份总数。

如吾等选择作出参考股份要约调整，吾等将按参考股份要约所属类别的参考股份在紧接实施与参考股份有关的比例削减前可归于每个地区的平均交易代价，作为每一地区的额外权益分配。

参考股份要约(不包括因参考股份要约调整而本身成为参考股份的公开交易权益证券的平均交易代价)。

如吾等选择作出参考股份要约调整，而在参考股份要约待决期间，另一参考股份要约就当时现有参考股份要约的标的开始另一参考股份要约，吾等可更改我们原来的选择，在新参考股份要约待决期间选择将提早交换比率增加至100%，或我们可继续选择作出参考股份要约调整。同样，我们将有权改变我们对同一类别参考股份的任何参考股份要约悬而未决期间提出的每一次进一步参考股份要约的选择。就该等调整而言，对现有参考股份要约条款作出重大更改将被视为新的参考股份要约。

若吾等选择将与参考股份要约有关的提早交换比例提高至100%，则不会作出参考股份要约调整，若再提出任何参考股份要约，吾等亦不能更改选择。

在任何参考股份要约的情况下，我们将通知受托人我们的选择。我们亦会拟备新闻稿，并把新闻稿提供给区议会，以便透过区议会的广播设施发放。吾等将于参考股份要约预定期满前10个营业日内发出此通知。

关于各分区的计算

我们将负责根据区域要求进行所有计算。这些计算包括但不限于以下确定：

·各区的或有本金金额；

·参考股票的当前市值；

·参考股票的交易所市场价值；

·各区域的最后时期分布情况；

·在参考股份上分配的任何财产的现金价值；

·参考股份要约的平均交易对价；

·参考股份的组成；以及

·赎回债券或债券到期时应付的应计利息金额。

我们将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，我们的计算是最终的，对区域持有人具有约束力。我们将向受托人提供我们的计算明细表，受托人有权依赖我们的计算的准确性，而无需独立验证。

修改及豁免

康卡斯特控股公司经董事会决议授权后，经受托人证明，受托人及受托人可不经持有人同意，随时为下列一项或多项目的订立一份或多份补充本协议的契据：

(A)证明另一法团对发行人的继承或相继继承，以及由继承的法团承担发行人的契诺、协议及义务；

(B)纠正任何含糊之处，或更正或补充本条例或任何补充契据所载的任何条文，而该等条文可能与本条例或任何补充契据所载的任何其他条文有欠妥善或不一致；或就该等契约或任何补充契据下所引起的事宜或问题，订立委员会认为需要或适宜的其他条文，而该等条文不得在任何重要方面对该等地带的持有人的利益造成不利影响；

(C)确立基础契约第2.01及2.03节所准许的任何系列证券的形式或条款；

(D)根据基础契约第5.10节的要求，提供证据并规定后继受托人接受本协定项下的委任，并根据基础契约第5.10节的要求，对基础契约的任何规定进行必要的增补或更改，以规定或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托；

(E)遵守与1939年《信托契约法令》所规定的契约资格有关的任何规定；

(F)就无证书或无登记的证券作出规定，并为此目的作出一切适当的更改；

(G)作出任何不会对任何持有人的权利造成不利影响的更改；

(H)按照确定一个或多个区域系列的条款的理事会决议或本协议补充契约的规定或依据；

(I)在发行人的契诺中加入委员会认为是为了保障管制区持有人的新契诺、限制、条件或条文，而受托人已就该等新契诺、限制、条件或条文接获大律师具有相类效力的意见，并使任何该等附加的契诺、限制、条件或条文中失责的发生或发生及持续，成为失责事件；但就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等补充契据可规定失责后的一段特定宽限期(该期间可较在其他失责情况下所容许的宽限期为短或长)，或可规定在该失责事件发生时立即强制执行，或可限制受托人在该失责事件发生时可采取的补救措施，或可限制上述各管制区的多数持有人放弃该失责事件的合计本金的权利；或

(J)只要没有悬而未决的区域，就有权作出任何更改。

经持有受该等补充契据影响的所有系列(作为一个类别投票)的总本金不少於多数的持有人同意后，发行人及受托人可不时及在任何时间订立一份或多份本协议的补充契据，以增加任何条文或以任何方式更改或取消任何

契约或任何补充契约的规定或以任何方式修改区域持有人的权利的规定；但未经受影响的每个持有人同意，此类补充契约不得：

(A)更改区内本金、任何偿债基金债务或任何利息分期付款的声明到期日；

(B)减低本金或本金的利率，或就本金而须支付的任何溢价；

(C)更改任何缴费地点、缴费地点或缴费货币，或更改缴费地点、缴费地点或缴费利息；

(D)更改计算可选赎回价格的规定，包括与之相关的定义；对基础契约的第4.07或4.10节作出任何更改；

(E)减少任何此类补充契约、任何放弃遵守本契约任何规定或基础本契约规定的任何违约及其后果的未清偿区域的本金百分比，该等区域的任何补充契约须经持有人同意；

(F)按第13条规定的费率和条款更改或减损将任何区域转换为基础契约的权利；

(G)免除任何地带的本金或利息的拖欠；

(H)对该持有人根据任何强制性赎回或回购规定所享有的权利，或根据该持有人的选择而赎回或回购的任何权利，造成不利影响；

(I)修改第7.02节对基础压痕的任何规定，但增加任何此类百分比或规定未经受影响区域的持有人同意，不得修改或放弃压痕的某些其他规定；或

(J)更改或放弃根据确立管制区条款的董事会决议或补充契据而禁止如此更改或放弃的任何规定。

违约事件

“违约事件”是指下列事件中的每一种，这些事件应当已经发生并且仍在继续：

(A)任何储税区的任何利息分期付款到期并须予支付时，该等分期付款的欠缴并持续30天；

(B)拖欠任何储税区的全部或部分本金，而该等本金在到期、赎回、借声明或其他方式到期支付时即属到期及须予支付；

(C)发行人没有履行或违反任何关乎该等地带的契诺或保证(但关乎该等地带的契诺或保证除外)

受托人以挂号信或挂号信的方式向发行人或发行人及受托人发出书面通知，说明该违约或违规行为，并说明该违约或违规行为必须予以补救，并说明该通知是根据契约发出的“违约通知”，该通知的本金至少为25%；

(D)对有关处所具有司法管辖权的法院，须根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他相类的法律，就非自愿案件中的发行人登录济助判令或命令，或就发行人或其财产的任何主要部分委任接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人或暂时扣押人(或相类官员)，或命令将其事务清盘或清盘，而该判令或命令须连续180天不搁置及有效；

(E)发行人须根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，或同意根据任何该等法律在非自愿个案中登录济助令，或同意由发行人的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人或扣押人(或类似的人员)委任或接管发行人的财产，或为债权人的利益而作出任何一般转让；或

(F)发行该等保税区时所依据的董事会补充契据或决议所规定的任何其他失责事件，或以该系列保证金的形式规定的任何其他失责事件。

如上文(A)、(B)、(C)或(F)款所述的失责事件已发生并仍在继续，则在每一种情况下，除非所有储存区的本金已到期并须予支付，否则受托人或当时未清偿的储存区的本金总额不少于25%的持有人(每个该等系列作为一个独立类别投票)，可藉书面通知发行人(如持有人发出通知，亦可通知受托人)宣布所有储存区的全部本金及其累算利息(如有的话)立即到期并须予支付，而任何该等声明一经作出，该等款项即告到期及须予支付。如果(D)或(E)款所述的违约事件发生并仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，所有未清偿区域的本金和应计利息(如有)应立即到期并支付，而无需任何持有人或受托人发出任何通知或采取任何其他行动。

(3)2022年到期的9.455%保函票据的说明

以下是本公司2022年到期的9.455%担保票据(“2022年票据”)的摘要，其依据是美国电话电报公司、其中指定的某些担保人与纽约银行(“基础契约”)之间日期为2002年11月14日的契约，并由日期为2009年8月31日的第一个补充契约、日期为2013年3月27日的第二个补充契约和日期为2015年10月1日的第三个补充契约修订，该契约由康卡斯特有线通信公司(作为义务人，作为AT&T宽带公司的后续发行人，发行者)、康卡斯特、NBCUniversal Media、有限责任公司(连同“担保人”康卡斯特)和纽约梅隆银行(f/k/a纽约银行)，作为受托人(“受托人”)(与基础契约，统称为“契约”)。本摘要并不声称是完整的，而是通过引用该义齿来对其全文进行限定。就本摘要而言，所提及的“我们”和“我们”指的是康卡斯特电缆通信有限责任公司。

2022年债券是发行人的直接无担保和无从属债务，由担保人提供全面和无条件的担保。

利息支付

债券年息率为9.455厘。债券发行人将由二零零三年五月十五日开始，每半年派息一次，日期分别为五月十五日及十一月十五日。2022年债券的利息是按一年360天计算，其中包括12个30天的月份。2022年债券的利息将由最初发行之日起计，或自最近一次付息之日起计，并将每半年于所述每年付息日期支付一次。

担保

担保将与担保人的所有其他一般无担保和无从属债务并列。

担保不会限制任何担保人(I)支付股息或分派，或赎回、购买、收购或就担保人的任何股本支付清算款项，或(Ii)支付任何本金、利息或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回担保人的任何债务证券。

没有可选的赎回

2022年发行的票据将不会受到发行人选择性赎回的限制。

没有强制赎回或偿债基金

2022年债券不会在到期前强制赎回，也不会强制赎回偿债基金。

额外债务

本契约并不限制发行人根据本契约或其他条款可发行的债务金额。

某些契诺

发行人和担保人在为根据契约发行的所有系列债务证券的持有人的利益而进行的活动方面受到一些限制。以下概述的限制性契约适用，除非放弃或修订契约，只要有任何债务证券未清偿。

该契约不包含任何金融契约，但不包括下文概述的契约，也不限制发行人或其附属公司支付股息或产生额外债务。此外，在高杠杆交易或控制权变更的情况下，契约不保护根据契约发行的票据的持有人。

对保证债务的留置权的限制

发行人或任何担保人不得对该人的资产(包括其全资子公司的股本)设定、产生或承担任何留置权(允许的留置权除外)，以保证发行人或任何担保人的债务得到偿付，除非

发行人用该留置权担保的所有债务(或之前的所有债务)平等和按比例担保未偿还的2022年票据，只要该债务得到如此担保。

对出售和回租交易的限制

发行人或任何担保人不得进行任何涉及该人的任何资产的出售和回租交易，包括其全资子公司的股本。

前款规定的限制，不适用于下列任何售后回租交易：

·租期不超过三年，包括续展权利；

·租赁保证或与工业收入或类似融资有关；

·交易仅在签发人与担保人之间进行，或在担保人之间进行；或

·发行人或担保人在销售完成后270天内，将一笔金额等于或大于(A)出售租赁资产或其部分的净收益或(B)租赁资产或其部分的公平市场价值(由发行人董事会善意确定)，用于：

◦票据的报废(或公开市场购买)、发行人与2022年票据等值或优先于2022年票据的其他长期债务或担保人的长期债务；或

◦发行人或任何担保人购买与发行者或任何担保人的业务有关的其他财产、厂房或设备，其价值至少等于租赁资产或其部分的价值。

“资本化租赁”指适用于任何人的任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而根据公认会计准则，承租人的租金义务的贴现现值必须在该人的资产负债表上资本化；而“资本化租赁义务”的定义是指该租赁项下的上述租金义务。

对于任何人来说，“股本”是指此人的股本或其他所有权权益的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定、有投票权或无投票权)，无论是现在已发行的还是在契约日期后发行的，包括但不限于所有普通股和优先股。

“货币协议”是指旨在防止货币价值波动的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似的协议或安排。

“公认会计原则”是指在确定之日在美利坚合众国有效的公认会计原则，包括但不限于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明，或由重要机构批准的其他实体的其他声明中提出的原则。

会计职业的一部分。义齿中包含的所有比率和计算都应按照在一致基础上应用的公认会计原则计算。

“担保”系指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务，并在不限制前述一般性的原则下，指该人的任何直接或间接、或有或有或其他义务：

·购买或支付(或为购买或支付而垫付或提供资金)该另一人的债务或其他义务(无论是由于合伙安排产生的，还是通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付、或维持财务报表条件或其他方式产生的)；或

·订立协议的目的是以任何其他方式向债权人保证偿还债务或其他义务，或保护该债权人不受损失(全部或部分)；

但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“负债”指在任何确定日期对任何人(无重复)：

·此人因借款而欠下的所有债务；

·由债券、债权证、票据或其他类似文书证明的此人的所有义务；

·该人在信用证或其他类似票据方面的所有义务(包括与此有关的偿还义务)；

·此人支付财产或服务的延期和未付购置价的所有义务(但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款或应计负债)；

·承租人根据资本化租约承担的所有义务；

·由留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务，无论这种债务是否由该人承担；但这种债务的数额应以下列两者中的较小者为准：

◦该资产在该确定日期的公平市场价值；以及

◦指此类债务的数额；

·由该人担保的其他人的所有债务，只要这些债务是由该人担保的；以及

·在本定义中未包括的范围内，指货币协定和利率协定规定的义务。

任何人在任何日期的负债额，须为上述所有无条件债务在该日期的未清偿余额，而就或有债务而言，则为产生该债务的或有事项发生时的最高负债；但：

·以原始发行贴现发行的任何债务在任何时候的未偿还金额，等于这种债务的面值减去这种债务原始发行贴现的剩余未摊销部分，该部分是根据公认会计准则确定的；以及

·该债务不应包括联邦、州、地方或其他税收的任何债务。

“利率协议”是指任何人根据任何防止利率波动的利率互换、利率上限、利率上限和类似安排而承担的任何义务。就契约而言，该等债务的数额应为截至该人最近一次终了的财政季度结束时所厘定的款额，其依据是该等债务在该财政季度结束时终止的假设，而在作出该厘定时，如与该债务有关的任何协议规定将该人根据该协议应支付的款项计算在内，或如任何该等协议规定由该人及向该人同时支付款项，则在每种情况下，该等债务的款额应为如此厘定的净额，另加该人因拖欠债务而应付的任何保费。

“留置权”是指就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保物权或产权负担，或具有设定担保物权实际效力的任何其他类型的优惠安排。就本契约而言，发行人或任何担保人应被视为在留置权的规限下拥有其已取得或持有的任何资产，但须受卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议而享有的权益所规限。

“允许留置权”是指：

·对在契约日期之前发生的任何资产的任何留置权；

·对发行人或任何担保人在契约日期之后获得的任何资产(包括通过合并或合并的方式)的任何留置权，而该留置权是在该项收购的同时设立、产生或承担的，或在其后270天内，以保证或提供支付或融资购买价款的任何部分，或对在契约日期之后存在的任何资产的任何留置权(不论是否由发行人或任何担保人承担)，但任何此类留置权应仅附于如此获得的资产；

·对任何资产的任何留置权，以发行人或任何担保人为受益人；

·对发行免税政府债务(包括但不限于工业收入债券和类似融资)所产生的资产的任何留置权；

·任何担保人对资产授予的任何留置权，只要对此类留置权的产生加以限制，在该担保人自契约之日起受其约束的任何协议所禁止的范围内；以及

·任何前述要点所允许的任何留置权的续展或替换，包括确保在偿还后270天内重新借款先前担保的金额的任何留置权，但除留置权所涵盖的资产被续订或替换外，此类续展或替换不得延伸至其他任何资产。

“售后回租交易”是指与任何人或任何此等人士为当事一方的任何直接或间接安排，规定将任何财产租赁给发行人或担保人，无论该财产在2022年票据最初发行之日由发行人或担保人拥有，或后来获得，而该财产已经或将由发行人或担保人出售或转让给该人或任何其他以该财产为抵押已经或将要垫付资金的人。

资产的合并、合并和出售

本契约限制发行人将其全部或几乎所有财产和资产作为一个整体或基本上全部出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人的能力(与或合并或合并或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给净值为正的全资子公司的能力除外)。但就发行人与全资附属公司的任何合并而言，除尚存人士的普通股外，不得向发行人的股东发行或分派任何其他代价，或准许任何人与发行人合并或并入该股东，除非：

·发行人是持续的人，或通过这种合并形成的人，或被合并的一方，或获得或租赁该财产和资产的人，应是根据美利坚合众国或其任何司法管辖区组织并有效存在的公司或有限责任公司，并应通过签立并交付受托人的补充契据，明确承担发行人在所有2022年票据和契约下的所有义务；

·此类交易生效后，不应立即发生或继续发生任何违约或违约事件；

·发行人向受托人提交一份高级人员证书和大律师意见，在每一种情况下都说明这种合并、合并或转让以及这种补充契约符合这一规定，并说明与这种交易有关的契约和附注中规定的所有先决条件都已得到遵守；

然而，如果发行人董事会的善意决定(其决定必须在董事会决议中阐明)，该交易的主要目的是改变该方的注册状态，则上述限制不适用；此外，任何此类交易不得将规避上述限制作为其目的之一。

在上述任何明示承担出票人的义务后，出票人应被解除并解除本契约和所有2022年票据项下的所有义务和契诺。

契约和担保不限制任何担保人合并、合并或出售其全部或几乎所有资产的能力。出售或处置任何担保人(通过合并、合并、出售其股本或出售全部或大部分

其所有资产)转让给任何人，该担保人将被视为免除了其在契约及其担保项下的所有义务。

修改及豁免

发行人和受托人可以修改或补充本契约或2022年票据，而无需通知任何持有人或征得其同意：

·纠正契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处；但此类修改或补充不得在任何实质性方面对持有人的利益造成不利影响；

·遵守“--某些公约--资产的合并、合并和出售”中所述的规定；

·遵守《美国证券交易委员会》关于《信托契约法》规定的契约资格的任何要求；

·为继任受托人接受本条例规定的任命提供证据并作出规定；

·确定《2022年钞票》的一种或多种格式或条款，经《契约》许可；

·规定无证纸币，并为此目的作出一切适当修改；

·作出任何不会对任何持有人的权利造成不利影响的更改；

·在其契约中加入保护持有人的新契约、限制、条件或规定，并使任何此类附加契约、限制、条件或规定中违约的发生或违约的发生和继续成为违约事件；或

·只要没有未偿还的2022年钞票，就不会做出任何改变。

在某些条件的限制下，在不事先通知任何2022年票据持有人的情况下，发行人和受托人可在获得受影响的2022年票据系列本金过半数持有人的书面同意下，对任何2022年票据系列进行修改和修订，而发行人对任何2022年票据系列本金金额占多数的持有人可以书面通知受托人放弃遵守2022年票据系列的任何规定；但是，每名受影响的持有人必须同意下列任何修改、修订或豁免：

·更改受影响系列2022年票据本金或利息分期付款的声明到期日；

·减少受影响系列2022年债券的本金、溢价或利息；

·更改受影响系列2022年票据的本金或溢价(如有)或利息的支付地点或货币；

·修改计算可选赎回价格的规定，包括与之相关的定义；

·改变有关放弃过去违约的规定，或改变或损害持有人在2022年受影响系列票据到期日或之后收到付款或提起诉讼强制执行付款的权利；

·降低受影响系列2022年未偿还票据的上述百分比，如需征得持有人同意，才能修改或修改或放弃契约的某些规定或违约；

·免除2022年债券本金、溢价或利息的拖欠；或

·修改本款的任何规定，但增加任何必要的百分比或规定，未经受修改影响的系列2022年票据的持有人同意，不得修改或放弃某些其他规定。

任何票据修订、补充或豁免的特定形式不需要获得契约持有人的同意，但如果同意批准其实质内容，则该同意即已足够。在契约项下的修订、补充或豁免生效后，必须向受影响的持有人发出通知，简要描述修订、补充或豁免。补充契约将按要求邮寄给持有人。然而，任何未能邮寄该通知或其中的任何瑕疵，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或放弃的有效性。

违约事件

就本节而言，“债务人”一词应指发行人和担保人中的每一个，但不包括这些实体的子公司。

一系列2022年期票据的违约事件在本契约下定义为：

(1)该系列的2022年期债券到期并须支付的本金或溢价，不论是在到期、加速、赎回或其他情况下，任何债务人均没有支付本金或溢价；

(2)该系列2022年期票据到期并须支付的利息，如该次违约持续30天，则任何债务人在该等债券的利息支付上违约；

(3)任何债务人没有履行或违反适用于所有2022年债券或适用于任何系列2022年债券的契约中的任何其他契诺或协议，而该失责或违反行为在接获受托人或所有受影响系列2022年债券本金总额达25%或以上的持有人的书面通知后持续连续30天；

(四)担保不完全有效的；

(5)有管辖权的法院就下列事项作出判令或命令：

·根据现在或今后生效的任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律，对非自愿案件中的任何债务人给予救济；

·为任何债务人的财产和资产的任何重要部分任命一名接管人、清算人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似的官员；或

·任何债务人事务的结束或清算，以及这种法令或命令应在连续180天内不暂停并有效；或

(6)任何债务人：

·根据现在或以后生效的任何适用的破产法、资不抵债法或其他类似法律启动自愿案件，或根据任何此类法律同意在非自愿案件中发出济助令；

·同意由该当事一方的接管人、清算人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似的官员或为该当事一方的财产的任何主要部分指定或接管；或

·为债权人的利益进行任何一般转让。

在任何债务人的其他债务下的违约不属于契约下的违约。

如就发行的2022年债券发生上文第(5)及(6)款所指明的失责事件以外的失责事件，而该失责事件仍在契约下继续，则在每次该等情况下，受托人或持有该等2022年债券的未偿还本金总额不少于25%的持有人，可向发行人及受托人发出书面通知(如该通知是由持有人发出的话)，而受托人须应该等持有人的要求，宣布该2022年债券的本金金额及累算利息(如有)即时到期及应付。加速到期的金额仅包括2022年票据的原始发行价，并应计至加速日期和应计利息(如有)。在宣布提速后，该2022年期票据的本金和应计利息(如有)应立即到期并支付。如就任何债务人发生上文第(5)及(6)款所指明的失责事件，则每期2022年票据的本金金额及累算利息(如有的话)将即时到期及须予支付，而无须受托人或任何持有人发出任何通知或采取任何其他行动。

在某些条件下，此类声明可被撤销和废止，而已加速发行的2022年债券的本金总额占多数的持有人可放弃过去的违约。此外，在不抵触契约各项条文的情况下，持有一批2022年票据本金总额至少过半数的持有人，可向受托人发出通知，免除有关该2022年票据及其后果的现有失责或违约事件，但如未能支付该等2022年票据的本金或利息，或未经每份该等2022年票据持有人同意不得修改或修订契约或契约条文，则不在此限。在任何该等豁免后，该等违约即不复存在，而就该契约的每一目的而言，与该2022年票据有关的任何违约事件须当作已获补救；但该等豁免不得延伸至任何随后或其他违约或违约事件，亦不得损害由此而产生的任何权利。有关放弃违约的信息，请参阅“--修改和放弃”。

持有2022年期票据本金总额至少过半数的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使受托人就该等2022年票据所赋予的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或契约相抵触、可能涉及受托人承担个人法律责任的指示，或受托人真诚地断定可能不适当地损害2022年期票据持有人没有参与发出该等指示的权利，并可采取其认为适当而与从2022年期票据持有人收到的任何该等指示并无抵触的任何其他行动。持票人不得就本契约或任何一系列2022年票据寻求任何补救，除非：

·持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

·持有该系列2022年票据本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求就此类违约事件采取补救措施；

·提出请求的一名或多名持有人就任何费用、责任或费用向受托人提供令受托人满意的赔偿；

·受托人在收到请求和赔偿提议后60天内没有遵守请求；以及

·在这一60天期间，该系列2022年债券本金总额的多数持有人没有向受托人发出与请求不符的指示。

然而，这些限制不适用于2022年票据的任何持有人在2022年票据到期日或之后收取该2022年票据的本金、溢价(如有的话)或利息的权利，或为强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

契约将要求发行人的某些高级职员在每个财政年度结束后不超过120天的日期或之前证明发行人遵守了契约下的所有条件和契诺，这种遵守将在不考虑契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定。

(4)2029年到期的5.50%票据说明

本公司2029年到期的5.50%债券(“2029年债券”)的摘要如下：根据康卡斯特作为发行人(“发行人”)、其中指定的某些担保人和纽约银行(“基础契约”)于2003年1月7日的契约，经日期为2003年3月25日的第一份补充契约、日期为2009年8月31日的第二份补充契约、日期为2013年3月27日的第三份补充契约及日期为2015年10月1日的第四份补充契约(连同康卡斯特、康卡斯特有线通信公司、NBCUniversal Media，LLC(连同康卡斯特有线通信公司、NBCUniversal Media，LLC)于2003年3月25日的第一份补充契约、日期为2009年8月31日的第二份补充契约及截至2015年10月1日的第四份补充契约修订)有限责任公司，“担保人”)和纽约梅隆银行(f/k/a，纽约银行)，作为受托人(“受托人”)(统称为基础契约，“契约”)。本摘要并不声称是完整的，而是通过引用该义齿来对其全文进行限定。

利息支付

2029年发行的债券的利息为年息5.50厘，我们将于每年11月23日(由2011年11月23日开始)支付2029年债券的利息。2029年债券的利息是根据计算利息的期间内的实际日数，以及自该期间(或如2029年债券并无支付利息，则为2010年11月23日)开始计息的实际日数计算的，但不包括下一个预定的利息支付日期。如果预定付息日期不是营业日，则将在预定付息日期后的第一个工作日支付利息。利息期没有调整。天数惯例为实际/实际(ICMA)。

担保

我们在2029年票据和契约项下的义务，包括支付本金、保险费(如果有的话)和利息，由每一位担保人提供全面和无条件的担保

担保不会限制任何担保人(I)支付股息或分派，或赎回、购买、收购或就担保人的任何股本支付清算款项的能力，或(Ii)支付任何本金、利息或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回担保人的任何债务证券。

可选的赎回

我们有权选择在2029年期票据到期前的任何时间或不时赎回全部或部分2029年期票据，提前至少30天，但不超过60天，将通知邮寄到每一位票据持有人的登记地址，赎回价格相当于(I)该等债券本金的100%及(Ii)截至赎回日剩余的预定本金及利息(不包括赎回日应计利息)的现值之和(实际/实际(ICMA))，按可比政府债券利率加28个基点(“整笔金额”)折现，在每种情况下，均加截至赎回日的应计及未付利息。

“可比政府债券利率”指以百分比(四舍五入至小数点后三位，0.0005向上舍入)表示的价格，2029年债券的总赎回收益率(由受托人计算)，如果在指定赎回日期前第三个营业日以该价格购买，将相等于可比政府债券(定义见下文)该营业日的总赎回收益率，以上午11时可比政府债券的市场中值价格计算。(伦敦时间)由我们选定的独立投资银行确定的营业日。

“可比政府债券”指，就任何可比政府债券利率计算而言，由吾等选定的独立投资银行酌情决定，其到期日最接近2029年债券到期日的英国政府债券，或如该独立投资银行酌情认为该等类似债券未发行，则该独立投资银行所挑选的英国政府债券的三名经纪及/或市场庄家的意见后，可决定适合厘定可比政府债券利率。

于赎回日期及之后，2029年债券或2029年债券任何部分须赎回的债券将停止计息(除非吾等拖欠赎回价格及应计利息)。于赎回日或之前，我们将存入

受托人支付2029年票据的赎回价格的款项，以及(除非赎回日期为付息日期)将于该日期赎回的2029年票据的应累算及未付利息。如任何系列的2029年债券少于全部赎回，则2029年债券须由受托人按其认为公平和适当的方法选择。此外，本行可随时在公开市场回购票据，并可持有或交回该等票据予受托人注销。

如果发生涉及美国税收的某些事件，2029年期票据也可以在到期前赎回。如果发生上述任何特别税务事项，2029年发行的债券将以本金100%的赎回价格赎回，另加截至指定赎回日期的应计未付利息。请参阅“-因税务原因而赎回”。

额外款额的支付

除以下所述的例外和限制外，我们必须支付必要的额外金额作为2029年票据的额外利息，以使我们或支付代理人向非美国人(定义如下)的持有人支付的2029年票据本金和利息在扣留或扣除美国或美国税务机关征收的任何当前或未来的任何税收、评估或其他政府费用后，将不少于2029年票据当时到期和应支付的金额；但上述支付额外金额的义务不适用：

(1)任何税项、评税或其他政府收费，如非因持有人，或持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东(如持有人是遗产、信托、合伙或法团，或对信托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人)是不会征收的，则视为：

(A)正在或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有常设机构；

(B)目前或以前与美国有联系(但不包括纯粹因拥有2029年纸币、收取任何款项或强制执行根据该等纸币而享有的任何权利而产生的联系)，包括现为或曾经是美国公民或居民；

(C)就美国而言，是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司，或为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司；

(D)现为或曾经是经修订的《1986年美国国税法》(下称《守则》)第871(H)(3)条或任何后续条文所界定的康卡斯特的“10%股东”；或

(E)银行是依据在其业务或业务的正常运作中订立的贷款协议而接受信贷展期付款的银行；

(2)并非2029年票据的唯一实益拥有人或2029年票据的一部分的任何持有人，或并非受信、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于受信人、该合伙或有限责任公司的实益拥有人或成员会

受益人、财产授予人、实益所有人或成员直接收到其受益或分配的付款份额时，无权获得额外的付款；

(3)任何税收、评估或其他政府收费，如果不是持有者或任何其他人未能遵守有关2029年票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份或信息报告要求，如果法规、美国或其任何税务当局的法规或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，作为免除此类税收、评估或其他政府收费的先决条件，则不会征收的任何税收、评估或其他政府收费；

(4)任何税项、评估或其他政府收费，而不是由我们或付款代理人代扣代缴的；

(5)任何税项、评税或其他政府收费，如非因法律、法规或行政或司法解释的改变而于应缴款项或已妥为规定的款项到期后15天以上生效，则本不会征收的，以较迟发生者为准；

(六)遗产税、遗产税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财富税、资本利得税或个人财产税或类似的税、评税或其他政府收费；

(7)对支付给个人的款项施加的任何扣缴或扣除，以及依据任何实施或遵守或为遵守任何欧洲联盟关于储蓄征税的指令而引入的法律而要求作出的任何扣缴或扣除；

(8)任何付款代理人须在支付任何票据的本金或利息时扣留的任何税项、评税或其他政府收费，但该等付款须由至少一名其他付款代理人在无须扣留的情况下作出；

(9)任何税项、评税或其他政府收费，如非因任何承付票持有人出示任何承兑汇票即不会征收的，而该承付票须在到期付款及须予支付的日期或妥为提供付款的日期(以较迟发生者为准)后30天后的日期付款，则本不会征收任何税款、评税或其他政府收费；或

(10)in the case of any combination of items (1), (2), (3), (4), (5), (6), (7), (8), and (9).

2029年票据在任何情况下均受适用于2029年票据的任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除本标题“-支付额外金额”特别规定外，我们不会被要求为任何政府或任何政府或政治分区或任何政府或政治分区的税务机关或在任何政府或政治分区内征收的任何税收、评估或其他政府费用支付任何费用。

在本标题“-支付额外数额”和“-因税收原因赎回”标题下使用的“美利坚合众国”一词是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区及其任何政治分区)，“美国人”一词是指就美国联邦所得税而言是美国公民或居民的任何个人、公司、合伙企业或其他实体。

在美国法律、美国任何州或哥伦比亚特区(根据任何适用的财政部条例不被视为美国人的合伙企业除外)，或其收入应缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托基金，不论其来源如何。

因税务原因而赎回

如果由于美国(或美国任何税务机关)的法律(或根据法律颁布的任何法规或裁决)的任何更改或修订，或关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何更改或修订，而这些更改或修订是在本招股说明书附录的日期或之后宣布或生效的，则吾等将有义务或将有义务就2029年期票据支付本文标题“支付额外金额”项下所述的额外金额。则吾等可随时选择赎回2029年期票据，全部但非部分，并可提前不少于30天但不超过60天发出通知，赎回价格相等于其本金100%的赎回价格，连同该等票据截至指定赎回日期应计但未支付的利息。

没有强制赎回或偿债基金

2029年发行的债券在到期前或偿债基金付款前不会强制赎回。

额外债务

该契约并不限制我们根据该契约或以其他方式发行的债务的数额。

某些契诺

该契约不包含任何金融契约，但不包括下文概述的契约，也不限制发行人或其附属公司支付股息或产生额外债务。此外，在发生高杠杆交易或控制权变更的情况下，契约将不会保护根据契约发行的票据的持有人。

对保证债务的留置权的限制

发行人或任何担保人不得对该人的资产(包括其全资附属公司的股本)设定、招致或承担任何留置权(任何准许留置权除外)，以保证发行人或任何担保人的债务得到偿付，除非发行人与(或在此之前)以该留置权所担保的所有债务同等及按比例担保未偿还的2029年票据，只要该等债务是如此担保的。

对出售和回租交易的限制

发行人或任何担保人不得进行任何涉及该人的任何资产的出售和回租交易，包括其全资子公司的股本。

前款规定的限制，不适用于下列任何售后回租交易：

·租期不超过三年，包括续展权利；

·租赁保证或与工业收入或类似融资有关；

·交易仅在签发人与担保人之间进行，或在担保人之间进行；或

◦票据的报废(或公开市场购买)、发行人与2029年票据等值或优先于2029年票据的其他长期债务或担保人的长期债务；或

◦发行人或任何担保人购买与发行者或任何担保人的业务有关的其他财产、厂房或设备，其价值至少等于租赁资产或其部分的价值。

“货币协议”是指旨在防止货币价值波动的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似的协议或安排。

“公认会计原则”是指在确定之日在美利坚合众国有效的公认会计原则，包括但不限于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明，或会计专业相当一部分人认可的其他实体的其他声明中所载的原则。义齿中包含的所有比率和计算都应按照在一致基础上应用的公认会计原则计算。

·订立协议的目的是以任何其他方式向债权人保证偿还债务或其他义务，或保护该债权人不受损失(全部或部分)；

但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“负债”指在任何确定日期对任何人(无重复)：

·此人因借款而欠下的所有债务；

·由债券、债权证、票据或其他类似文书证明的此人的所有义务；

·该人在信用证或其他类似票据方面的所有义务(包括与此有关的偿还义务)；

·此人支付财产或服务的延期和未付购置价的所有义务(但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款或应计负债)；

·承租人根据资本化租约承担的所有义务；

·由留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务，无论这种债务是否由该人承担；但这种债务的数额应以下列两者中的较小者为准：

◦该资产在该确定日期的公平市场价值；以及

◦指此类债务的数额；

·由该人担保的其他人的所有债务，只要这些债务是由该人担保的；以及

·在本定义中未包括的范围内，指货币协定和利率协定规定的义务。

·该债务不应包括联邦、州、地方或其他税收的任何债务。

“允许留置权”是指：

·对在契约日期之前发生的任何资产的任何留置权；

·对任何资产的任何留置权，以发行人或任何担保人为受益人；

·对发行免税政府债务(包括但不限于工业收入债券和类似融资)所产生的资产的任何留置权；

·任何担保人对资产授予的任何留置权，只要对此类留置权的产生加以限制，在该担保人自契约之日起受其约束的任何协议所禁止的范围内；以及

“售回及回租交易”是指与任何人或任何该等人士为其中一方的任何直接或间接安排，规定将已出售或将出售或将出售或

由发行人或担保人转移给该人或任何其他已经或将以该财产为抵押而垫付资金的人。

资产的合并、合并和出售

·发行人是持续的人，或通过这种合并形成的人，或被合并的一方，或获得或租赁该财产和资产的人，应是根据美利坚合众国或其任何司法管辖区组织并有效存在的公司或有限责任公司，并应通过签立并交付受托人的补充契据，明确承担发行人在所有2029年票据和契约下的所有义务；

·此类交易生效后，不应立即发生或继续发生任何违约或违约事件；

在上述任何明示承担出票人的义务后，出票人应被解除并解除本契约和所有2029年票据项下的所有义务和契诺。

契约和担保不限制任何担保人合并、合并或出售其全部或几乎所有资产的能力。当任何担保人被出售或处置(通过合并、合并、出售其股本或出售其全部或几乎所有资产)给任何人时，该担保人将被视为解除其在契约及其担保项下的所有义务。

修改及豁免

发行人和受托人可以修改或补充本契约或2029年票据，而无需通知任何持有人或征得其同意：

·纠正契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处；但此类修改或补充不得在任何实质性方面对持有人的利益造成不利影响；

·遵守“--某些公约--资产的合并、合并和出售”中所述的规定；

·遵守《美国证券交易委员会》关于《信托契约法》规定的契约资格的任何要求；

·为继任受托人接受本条例规定的任命提供证据并作出规定；

·确定《2029年钞票》的一种或多种格式或条款，经《契约》许可；

·规定无证纸币，并为此目的作出一切适当修改；

·作出任何不会对任何持有人的权利造成不利影响的更改；

·只要没有未偿还的2029年钞票，就可以做出任何改变。

在某些条件的限制下，在不事先通知任何2029年票据持有人的情况下，发行人和受托人可在获得受影响的2029年票据系列本金过半数持有人的书面同意下，对任何2029年票据系列进行修改和修订，而发行人对任何2029年票据系列本金金额占多数的持有人可以书面通知受托人放弃遵守2029年票据系列的任何规定；但是，每名受影响的持有人必须同意下列任何修改、修订或豁免：

·更改受影响系列2029年票据本金或利息分期付款的声明到期日；

·减少受影响系列2029年期票据的本金、溢价或利息；

·更改受影响系列2029年期票据的本金、溢价或利息的支付地点或货币；

·修改计算可选赎回价格的规定，包括与之相关的定义；

·改变有关放弃过去违约的规定，或改变或损害持有人在2029年受影响系列票据到期日或之后收到付款或提起诉讼强制执行付款的权利；

·降低受影响系列2029年未偿还票据的上述百分比，如需征得持有人同意，才能修改或修改或放弃契约的某些规定或违约；

·免除2029年期票据本金、溢价或利息的拖欠；或

·修改本款的任何规定，但增加任何必要的百分比或规定，未经受修改影响的每一本2029年期票据的持有人同意，不得修改或放弃某些其他规定。

违约事件

就本节而言，“债务人”一词应指发行人和担保人中的每一个，但不包括这些实体的子公司。

一系列2029年期票据的违约事件在本契约下定义为：

(1)该系列的2029年期债券到期并须支付的本金或溢价，不论是在到期、加速、赎回或其他情况下，任何债务人均没有支付本金或溢价；

(2)该系列2029年期票据到期并须支付的利息，如该次违约持续30天，则任何债务人在该等债券的利息支付上失责；

(3)任何债务人没有履行或违反适用于所有2029年债券或适用于任何系列2029年债券的契约中的任何其他契诺或协议，而该失责或违反行为在接获受托人或所有受影响系列2029年债券本金总额达25%或以上的持有人的书面通知后持续连续30天；

(四)担保不完全有效的；

(5)有管辖权的法院就下列事项作出判令或命令：

·根据现在或今后生效的任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律，对非自愿案件中的任何债务人给予救济；

·为任何债务人的财产和资产的任何重要部分任命一名接管人、清算人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似的官员；或

·任何债务人事务的结束或清算，以及这种法令或命令应在连续180天内不暂停并有效；或

(6)任何债务人：

·根据现在或以后生效的任何适用的破产法、资不抵债法或其他类似法律启动自愿案件，或根据任何此类法律同意在非自愿案件中发出济助令；

·同意由该当事一方的接管人、清算人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似的官员或为该当事一方的财产的任何主要部分指定或接管；或

·为债权人的利益进行任何一般转让。

在任何债务人的其他债务下的违约不属于契约下的违约。

如就2029年期票据的发行发生上文第(5)及(6)款所指明的失责事件以外的失责事件，而该等失责事件仍在该契约下继续，则在每次该等情况下，受托人或持有该等2029年票据中当时未偿还的本金总额不少于25%的持有人以书面通知发行人及受托人(如该通知是由持有人发出)，则受托人可应该等持有人的要求，宣布该2029年票据的本金金额及累算利息(如有)即时到期及应付。加速到期的金额仅包括2029年票据的原始发行价，并应计至加速日期和应计利息(如有)。在宣布提速后，该2029年期票据的本金和应计利息(如有)应立即到期并支付。如就任何债务人发生上文第(5)及(6)款所指明的失责事件，则每期2029年期票据的本金金额及累算利息(如有的话)将即时到期及须予支付，而无须受托人或任何持有人发出任何通知或采取任何其他行动。

在某些条件下，此类声明可被撤销和废止，而已加速发行的2029年期票据的本金总额占多数的持有人可放弃过去的违约。此外，在不抵触契约各项条文的情况下，持有2029年期票据本金总额至少过半数的持有人可向受托人发出通知，免除有关该2029年票据及其后果的现有失责或违约事件，但如未能支付该等2029年票据的本金或利息，或就契约或契约的条文未能在未经各该等2029年票据持有人同意下作出修改或修订，则不在此限。任何该等豁免一经提出，该等违约即不复存在，而有关该2029年票据的任何违约事件须视为已获补救；但该等豁免不得延伸至任何其后或其他违约或违约事件，亦不得损害由此而产生的任何权利。有关放弃违约的信息，请参阅“-修改和放弃”。

持有2029年期票据本金总额至少过半数的持有人，可就受托人可获得的任何补救或行使受托人就该2029年票据而获赋予的任何信托或权力，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相抵触、可能使受托人承担个人责任的指示，或受托人真诚地认为可能不适当地损害2029年期票据持有人的权利，而不参与发出该指示，并可采取其认为不适当的任何其他行动。

与从该等2029年期票据持有人收到的任何该等指示不一致。持票人不得就本契约或任何一系列2029年期票据寻求任何补救，除非：

·持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

·持有该系列2029年期票据本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求就此类违约事件采取补救措施；

·提出请求的一名或多名持有人就任何费用、责任或费用向受托人提供令受托人满意的赔偿；

·受托人在收到请求和赔偿提议后60天内没有遵守请求；以及

·在这一60天期间，该系列2029年期票据本金总额占多数的持有人没有向受托人发出与请求不符的指示。

然而，这些限制不适用于2029年票据的任何持有人在2029年票据到期日或之后收取该2029年票据的本金、溢价(如有)或利息的支付，或为强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

(5)2026年到期的0.000%的票据，2027年到期的0.250%的票据，2029年到期的0.250%的票据，2032年到期的0.750%的票据，2040年到期的1.250%的票据，2029年到期的1.500%的票据和2036年到期的1.875%的票据

以下是本行2026年到期的0.000厘票据(“2026年欧元票据”)、2027年到期的0.250厘票据(“2027年欧元票据”)、2029年到期的0.250厘票据(“2029年欧元票据”)、2032年到期的0.750厘票据(“2032年欧元票据”)、2040年到期的1.250厘票据(“2040年欧元票据”)、2029年到期的1.500厘票据(“2029年英镑票据”)及2036年到期的1.875厘票据(“2036年英镑票据”)及2026年到期的1.875厘票据的摘要，2027年欧元纸币、2029年欧元纸币、2032年欧元纸币、2040年欧元纸币及2029年英镑纸币，统称为“债券”)是以康卡斯特为发行人(“发行人”)、康卡斯特有线通讯有限公司及NBCUniversal Media，LLC(“担保人”)及纽约梅隆银行(受托人为受托人)(“受托人”)(“基础契约”)于2013年9月18日的优先契约为基础，并以于2015年11月17日为发行人的第一份补充契约修订。担保人和受托人(统称为基础契约，“契约”)。本摘要并不声称是完整的，而是通过引用该义齿来对其全文进行限定。

利息支付

债券的利息将根据计算利息的期间内的实际天数以及自该期间起计及包括在内的实际天数计算

债券的最后付息日期(如属2027年欧元债券、2032年欧元债券、2040年欧元债券、2029年英镑债券或2036年英镑债券，则为尚未支付利息的最后付息日期；如属2026年欧元债券或2029年欧元债券，则为2021年9月14日)，但不包括预定的下一个利息支付日期。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

如任何利息支付日期、到期日或赎回日期适逢非营业日，有关款项将于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于相关利息支付日期、到期日或赎回日期支付一样，而不会因延迟支付利息而产生利息。

“营业日”指星期六或星期日以外的任何日子，(I)并非纽约或伦敦的银行机构根据法律、法规或行政命令获授权或有义务关闭的日子，及(Ii)如属2026年欧元纸币、2027年欧元纸币、2029年欧元纸币、2032年欧元纸币及2040年欧元纸币(统称为“欧元纸币”)，而跨欧自动即时支付结算快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后继系统开放的日子除外。

以欧元发行；以英镑发行

有关欧元债券的本金、溢价(如有的话)及利息将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或其他出票人无法控制的情况，出票人无法使用欧元，则与欧元有关的所有付款将以美元支付，直到出票人再次使用欧元为止。在任何日期以欧元支付的金额将按市场汇率(定义如下)转换为美元，如果当时没有该市场汇率，则将根据最近可用的欧元市场汇率转换为美元。以美元支付的有关欧元纸币的任何款项不会构成本契约项下的违约事件。

有关2029年英镑债券及2036年英镑债券(统称“英镑债券”)的本金、溢价(如有的话)及利息将以英镑支付。如果由于实施外汇管制或其他非发行方所能控制的情况，发行方无法获得英镑，则与英镑有关的所有款项将以美元支付，直到发行方再次获得英镑为止。在任何日期以英镑支付的金额将按市场汇率(如下定义)转换为美元，如果当时没有该市场汇率，则将根据英镑的最新市场汇率转换为美元。就如此以美元支付的英镑票据所作的任何付款，不会构成本契约项下的违约事件。

在任何日期以欧元或英镑(视情况而定)支付的款项将按市场汇率(定义见下文)折算成美元，如果当时没有该市场汇率，则根据当时最新的美元/欧元汇率或美元/英镑汇率(视适用情况而定)折算成美元。就上述票据以美元支付的任何款项，不会构成本契约项下的违约事件。受托人或付款代理人均不负责取得汇率、进行货币兑换或以其他方式处理重新面额。

“市场汇率”是指纽约联邦储备银行为海关目的认证(或，如果没有认证，则另行确定)适用的欧元或英镑电汇在纽约市的中午买入价。

担保

发行人的义务，包括支付本金、保险费(如果有的话)和利息，将由每一位担保人无条件全额担保，如所附招股说明书所述。

可选的赎回

根据发行人的选择，发行人有权在债券到期前的任何时间或不时赎回每一系列债券的全部或部分，提前至少15天，但不超过30天，以电子方式或邮寄到每一债券持有人的注册地址，按适用的赎回价格赎回。发行人将计算与本协议项下任何赎回相关的赎回价格。

“赎回价格”是指：

·就2026年欧元纸币而言，在2026年8月14日(2026年欧元纸币到期前一个月)(“2026年面值赎回日”)之前的任何时间，(I)此类纸币本金金额的100%和(Ii)此类纸币本金的现值与赎回日至2026年面值赎回日期间预定支付的利息(不包括赎回日应计利息)之和，在每一种情况下，按实际(实际/实际(ICMA))折现到赎回日，贴现利率等于适用的可比政府债券利率加10个基点；但如在2026年面值赎回日或之后赎回2026年欧元债券，赎回价格将相当于该等债券本金的100%；

·就2027年欧元纸币而言，在2027年3月20日(2027年欧元纸币到期前两个月)(“2027年票面赎回日”)之前的任何时间，(I)此类纸币本金金额的100%和(Ii)此类纸币本金的现值与从赎回日至2027年面值赎回日应计利息的总和，以较大者为准，在每一种情况下，按实际(实际/实际(ICMA))折现到赎回日，贴现利率等于适用的可比政府债券利率加15个基点；前提是，如果2027年欧元纸币

在2027年面值赎回日或之后赎回，赎回价格将相当于该等债券本金的100%；

·就2029年欧元纸币而言，在2029年6月14日(2029年欧元纸币到期前三个月)(“2029年面值赎回日”)之前的任何时间，(I)此类纸币本金金额的100%和(Ii)此类纸币本金的现值与赎回日至2029年面值赎回日期间预定支付的利息(不包括赎回日应计利息)之和，在每一种情况下，按实际(实际/实际(ICMA))折现到赎回日，贴现利率等于适用的可比政府债券利率加15个基点；但如在2029年面值赎回日或之后赎回2029年欧元债券，赎回价格将相当于该等债券本金的100%；

·就2032年欧元纸币而言，在2031年11月20日(2032年欧元纸币到期前三个月)(“2032年面值赎回日”)之前的任何时间，(I)此类纸币本金金额的100%和(Ii)此类纸币本金的现值与赎回日至2032年面值赎回日期间预定支付的利息(不包括赎回日应计利息)的总和，在每一种情况下，按实际(实际/实际(ICMA))折现到赎回日，贴现利率等于适用的可比政府债券利率加20个基点；但如在2032年面值赎回日或之后赎回2032年欧元债券，赎回价格将相当于该等债券本金的100%；

·就2040年欧元纸币而言，在2039年8月20日(2040年欧元纸币到期前6个月)(“2040年面值赎回日”)之前的任何时间，(I)此类纸币本金金额的100%和(Ii)此类纸币本金的现值与赎回日至2040年面值赎回日期间预定支付的利息(不包括赎回日应计利息)之和，在每一种情况下，按实际(实际/实际(ICMA))折现到赎回日，贴现利率等于适用的可比政府债券利率加25个基点；但如在2040年面值赎回日或之后赎回2040年欧元债券，赎回价格将相当于该等债券本金的100%；

·就2029年英镑债券而言，在2028年11月20日(2029年英镑债券到期前三个月)(“2029年票面赎回日”)之前的任何时间，(I)此类票据本金的100%和(Ii)赎回日至2029年面值赎回日期间预定支付的利息(不包括赎回日应计利息)的总和，以较大者为准，在每一种情况下，按实际(实际/实际(ICMA))折现到赎回日，贴现利率等于适用的可比政府债券利率加15个基点；前提是，如果2029年英镑债券是

于2029年面值赎回日或之后赎回，赎回价格将相当于该等债券本金的100%；以及

·就2036年英镑票据而言，在2035年11月20日(2036年英镑票据到期前三个月)(“2036年票面赎回日”)之前的任何时间，(I)该等票据本金金额的100%及(Ii)该等票据本金的现值与由赎回日期至2036年票面赎回日期期间预定支付的利息(不包括赎回日应计利息)之和，在每一种情况下，按实际(实际/实际(ICMA))折现到赎回日，贴现利率等于适用的可比政府债券利率加15个基点；但如2036年英镑债券于2036年票面赎回日期或之后赎回，赎回价格将相等于该等债券本金的100%；

在每一种情况下，另加到赎回日为止的应计利息和未付利息。

“可比政府债券”一词是指(I)就欧元债券而言，就任何可比政府债券利率计算而言，由我们选定的独立投资银行家酌情决定，其到期日最接近将予赎回的适用系列欧元债券的到期日的德国政府债券(为此目的，假设每一系列欧元债券于相关的票面赎回日期到期)，或如该独立投资银行家酌情决定不发行该等类似债券，则该独立投资银行家可在三名经纪及/或市场庄家的意见下，(Ii)就任何可比政府债券利率计算而言，(Ii)就任何可比政府债券利率计算而言，由我们选定的独立投资银行家酌情决定，其到期日最接近将予赎回的适用英镑债券系列的到期日的联合王国政府债券(为此目的，假设每一系列英镑债券于相关的票面赎回日期到期)，或如该独立投资银行家酌情决定不发行该等类似债券，则该独立投资银行家可酌情决定该等其他联合王国政府债券，经我们挑选的三名英国政府债券经纪及/或市场庄家的意见后，决定是否适合厘定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率”指在指定赎回日期前第三个营业日，以适用可比政府债券于上午11：00的中间市场价格为基准的到期收益率，以百分比(四舍五入至小数点后三位，向上舍入0.0005)表示。(伦敦时间)由我们选定的独立投资银行家决定的营业日。

“独立投资银行家”一词系指法国巴黎银行、花旗环球市场有限公司及摩根大通证券公司(或其各自的继承人)就2027年欧元纸币、2032年欧元纸币、2040年欧元纸币及英镑发行的纸币

就2026年欧元债券及2029年欧元债券，或如每间该等公司不愿意或无法选择相若的政府债券，则由本行委任的具有国际地位的独立投资银行机构巴克莱银行及德意志银行伦敦分行(或其各自的继承人)。

于赎回日及之后，债券或任何部分须赎回的债券将停止计息(除非发行人拖欠赎回价格及应计利息)。于赎回日期或之前，发行人须向受托人或付款代理人存入足够款项，以支付赎回债券的赎回价格及(除非赎回日期为付息日期)于赎回日期当日的债券的应计及未付利息。如要赎回的债券少于任何系列的全部债券，则须由受托人以抽签方式选出拟赎回的债券，但全球债券所代表的债券须由适用的托管银行按照其赎回债券的标准程序选择赎回)。此外，发行人可随时在公开市场回购债券，并可持有或交回该等债券予受托人注销。

如果发生某些涉及美国税收的事件，这些票据还可以在到期前赎回。如发生任何该等特别税务事项，债券可按其本金的100%赎回价格赎回，另加截至指定赎回日期的应计及未偿还利息。

额外款额的支付

在下列例外和限制的规限下，出票人将就票据支付必要的额外利息，以使出票人或其付款代理人在扣留或扣除美国或美国税务机关征收的任何当前或未来的任何税收、评税或其他政府费用后，向非美国人(定义如下)实益所有人支付的票据本金和利息净额不少于票据中规定的到期日和应付金额；但上述支付额外金额的义务不适用于：

(1)因持有人(或持有人为其利益而持有票据的实益拥有人)或受托人、财产授予人、受益人、持有人的成员或股东或实益拥有人(如持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙、法团或其他实体，或对受信持有人管理的产业或信托拥有权力的人)而征收的任何税项、评税或其他政府收费，须视为：

(A)正在或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有常设机构；

(B)目前或以前与美国有联系(但不包括纯粹因拥有钞票或收到

任何付款或执行其下的任何权利)，包括现在或曾经是美国公民或居民；

(C)就美国联邦所得税而言，是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司、外国免税组织或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

(D)是或曾经是经修订的《1986年美国国税法》(“守则”)第871(H)(3)条或任何后续条文所界定的发行人或适用担保人的“10%股东”；或

(E)按照《守则》第881(C)(3)条或任何后续条款所述，按照在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议，接受信贷展期付款的银行；

(2)不是票据的唯一实益所有人或部分票据的持有人，或受托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体的持有人，但仅限于持有人的实益所有人、受托人的受益人或委托人、或合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的实益所有人或成员，如果受益人、财产授予人、实益所有人或成员直接收到其受益或分配的付款份额，则无权获得额外付款；

(3)如果不是持有者或任何其他人未能遵守关于票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份或信息报告要求，如果法规、美国或其任何税务机关的规定或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，作为免除或减少此类税收、评估或其他政府收费的先决条件，则不会征收任何税收、评税或其他政府收费；

(4)由发行人或适用的扣缴义务人以外的其他方式征收的税款、评税或其他政府收费；

(6)对转让钞票征收的任何遗产、遗产、赠与、销售、消费税、转让、财富、资本利得税或个人财产税或类似的税项、评税或其他政府收费或消费税；

(7)规定任何付款代理人在支付任何钞票的本金或利息时予以扣缴的任何税项、评税或其他政府收费，但如该等付款无须由最少一名其他付款代理人扣留即可作出；

(8)任何税项、评税或其他政府收费，而该等税项、评税或其他政府收费，如非因任何票据的持有人出示而须在到期付款及须予支付的日期或妥为提供付款的日期(以较后发生的日期为准)后30天以上的日期付款，则本不会征收；

(9)仅因实益拥有人是银行(I)在其通常借贷业务过程中购买债券或(Ii)既非为投资目的而购买债券亦非(B)购买债券以转售予非银行的第三者或仅为投资目的而持有债券的银行而征收或扣缴的任何税项、评税或其他政府收费；

(10)根据《守则》第1471至1474条(或任何经修订或继承的条文)征收的任何税项、评税或其他政府收费、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471(B)节订立的任何协议、或根据任何与实施《守则》这些章节有关而订立的任何政府间协议而采用的任何财政或监管法规、规则或做法，不论该等条款是现行有效或经公布及不时修订的；或

(11)上述第(1)至(10)项的任何组合。

如发行人须就票据支付额外款项，发行人将根据一份高级人员证明书通知受托人及付款代理人，该证明书列明应付额外款项的款额及应付时间。如果受托人和付款代理人没有从我们那里收到该高级人员的证书，则受托人和付款代理人可以基于没有该高级人员的证书而假设不需要支付该等额外的金额。

如果发生某些涉及美国税务的事件，这些票据还可以在到期前赎回。如发生任何该等特别税务事项，债券可按其本金的100%赎回价格赎回，另加截至指定赎回日期的应计及未偿还利息。请参阅“-因税务原因而赎回”。

在任何情况下，票据均须受适用于票据的任何税务、财政或其他法律或法规或行政或司法解释所规限。除本标题“-支付额外金额”特别规定外，发行人将不需要为任何政府或任何政府或政治分区或任何政府或政治分区的税务机关或在任何政府或政治分区内征收的任何税收、评估或其他政府费用支付任何费用。

如在本标题“-支付额外金额”和“-因税务原因而赎回”标题下使用的，术语“美利坚合众国”是指美利坚合众国、美利坚合众国各州和哥伦比亚特区，术语“美国人”是指就美国联邦所得税而言是美国公民或居民的任何个人、在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律设立或组织的公司、合伙企业或其他实体，或其收入须缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托，无论其来源如何。

因税务原因而赎回

如果由于美国(或美国任何税务机关)的法律(或根据法律颁布的任何法规或裁决)的任何更改或修订，或关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何更改或修订，而这些更改或修订在本招股说明书附录的日期或之后宣布或生效，则发行人变得或将有义务支付关于票据的“支付额外金额”标题下所述的额外金额，则发行人可随时选择在不少于15天但不超过30天的提前通知下赎回该批债券，赎回价格相等于其本金的100%，连同债券的应计及未付利息至(但不包括)指定的赎回日期。

没有强制赎回或偿债基金

债券将不会在到期前强制赎回或偿还债券的偿债基金。

额外债务

本契约并不限制发行人根据本契约或其他条款可发行的债务金额。

某些契诺

发行人和担保人同意对他们的活动进行一些限制，以使根据本契约发行的所有系列票据的持有人受益。以下概述的限制性公约将适用，除非放弃或修订这些公约，只要有任何注释未予处理。

该契约不包含任何金融契约，但不包括以下概述的契约，也不限制发行人或发行人的子公司支付股息或产生额外债务。此外，在发生高杠杆交易或控制权变更时，契约将不会保障根据契约发行的票据的持有人。

对保证债务的留置权的限制

关于每一系列的票据，每一债务人将根据契约约定，不对其任何财产设定或产生任何留置权，无论该财产是在契约签立时或之后获得的，以担保其任何债务，但不有效地规定该系列的票据应按比例平等担保，直至该债务不再由该留置权担保时为止，但下列情况除外：

(A)自该系列票据首次发行之日起存在的留置权；

(B)在最初发行该系列债券之日之后授予的、以该系列债券的登记持有人为受益人的留置权；

(C)担保债务人因债务延期、续期或再融资而招致的债务的留置权，只要该等留置权仅限于为延长、续期或重新融资而招致的任何费用及开支(包括任何保费、费用或罚款)所招致的任何费用及开支(包括任何保费、费用或罚款)的数额，而该等留置权仅限于担保延长、续期或更换留置权的实质上相同的财产的全部或部分；及

(D)准许留置权。

尽管有上述限制，任何债务人可以在不担保任何系列票据的情况下设立或产生受上述限制的留置权，但在该等留置权生效后，债务人的总债务连同其他各债务人的总债务不超过以下两者中的较大者：(1)自设立或产生留置权之日计算的发行人综合净值的15%；(2)截至该系列票据初始发行日期计算的发行人综合净值的15%；但根据本款所述条件设定或发生的留置权，只要该留置权所担保的债务数额不增加(不包括相等于由此产生的任何费用和开支(包括任何保费、手续费或罚款)的数额)，且该再融资债务如当时尚未清偿，则可予以延长、续期或替换，并在其后计算该债务人的总债务时计入该债务总额。

对售后和回租交易的限制

对于每个系列的票据，每个义务人将根据契约约定，不进行任何出售和回租交易，以出售和回租任何财产，无论该财产是在签立契约时拥有的，还是在以后获得时拥有的，除非：

·这种交易是在该系列票据首次发行之日之前进行的；

·这种交易是由其一家子公司将任何财产出售并租回给该债务人；

·此类交易涉及租期不到三年的租赁；

·该债务人将有权以待出租财产的抵押为债务担保，其数额与这种出售和回租交易的归属留置权相同，而不按照上文“--保证债务的留置权的限制”第一段平等和按比例担保该系列的票据；或

·债务人在任何此种出售和回租交易生效之日起365天内，将相当于所售财产公允价值的数额用于购买财产或偿还其长期债务。该债务人可将该等票据交付受托人注销，以代替将该笔款项运用于该项退还，而该等票据的费用须记入该债务人的贷方。

尽管有上一段(包括项目符号清单)，任何债务人可订立任何买卖及回租交易，而该买卖及回租交易在生效后及厘定时，其总债务连同所有其他债务人的总债务不超过(I)发行人于买卖及回租交易结束日计算的综合净值的15%及(Ii)发行人于该系列债券首次发行日期计算的综合净值的15%，而该买卖及回租交易本来会就任何系列的债券受上述限制所规限。

“债务总额”，就债务人而言，是指截至确定之日下列债务的总和：

(1)该债务人在票据首次发行日期后发生并以上文“债务留置权限制”第一段(包括项目符号清单)不允许的留置权担保的债务的本金总额；及

(2)该债务人对根据上文最后一段“--售后和回租交易的限制”首次发行票据之日后订立的售后和回租交易的归属留置权。

“归属留置权”是指与债务人的买卖和回租交易有关的，以下列较轻者为准：

(1)交易资产的公平市场价值(由董事会(发行人)或同等管理机构(担保人)真诚确定)；

(2)承租人在有关租赁期内支付租金的义务的现值(按年利率贴现，折现率相等于根据契约发行的所有未偿还票据所承担的加权平均利息，每半年复利一次)。

“资本租赁”是指任何人因其所获得或租赁的不动产或设备而产生的租赁义务所代表的任何债务，该债务须根据截至企业成立之日有效的公认会计准则记录为资本租赁，不论是在企业成立之日之前或之后订立。

任何人的“综合净值”是指在任何确定日期，该人的股东权益或成员资本，反映在该人最近的综合资产负债表上，并根据公认会计准则编制。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中提出的普遍接受的会计原则，或在会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表中所载的公认会计原则，该等会计原则在(I)就“资本租赁”的定义而言的契约成立之日和(Ii)就契约下的所有其他目的而言在美国有效的(I)契约日期。

“套期保值义务”是指，就任何特定的人而言，该人在下列情况下的义务：

(一)利率互换协议(无论是从固定到浮动还是从浮动到固定)、利率上限协议、利率锁定协议和利率上限协议；

(二)其他旨在管理利率或者利率风险的协议或者安排；

(三)旨在保护该人不受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排；

(四)旨在保护该人不受股票价格波动影响的其他协议或安排。

任何指明人士的“负债”指与借入款项有关的任何负债，或由债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与此有关的还款协议)所证明的任何负债，或代表任何物业买价的递延及未付余额(包括根据资本租赁)，但构成应计开支、应付贸易或在正常过程中应支付的其他款项的任何该等余额除外，如上述任何负债会在该人士的未综合资产负债表上显示为负债(但不包括只出现于资产负债表脚注内的或有负债)。

“留置权”是指任何类型的留置权、担保权益、押记或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁以及给予任何担保权益的任何协议)。

“债务人”是指各出票人和各担保人。

“允许留置权”指的是，就债务人而言：

(1)对适用的债务人的任何资产的留置权，该资产仅为保证为该资产的整修、改善或建造提供资金而产生的债务，该债务在该等整修、改善或建造以及该等债务的所有续期、延期、再融资、更换或退还完成后24个月内发生；

(2)(A)为保证支付因收购(包括通过合并或合并而获得)财产(包括股票)，包括与任何此类收购有关的资本租赁交易而发生的购买价款而给予的留置权；但就本条而言，(A)留置权须在取得后24个月内给予，并只附连于所取得或购买的财产及其当时或其后所作的任何改善；。(B)在取得该财产时或在该债务人取得该财产时任何当时拥有该财产的人取得该财产时存在的留置权，不论给予该等现有留置权是否为保证支付该财产所附带的买价；及。(C)根据本条第(2)款对该等债务作出的所有续期、延期、再融资、更换或再融资；。

(3)法律上有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(四)未缴税款或正通过适当程序善意抗辩的税款留置权，但应按照公认会计原则在债务人的账面上保持充足的准备金；

(5)对阻碍与信用证及其产品和收益有关的单据和其他财产的信用证承担偿付义务的留置权；

(6)在正常业务过程中扣押惯常的初始存款、保证金存款和其他留置权的留置权，分别担保套期保值义务和远期合同、期权、期货合同、期货期权、掉期、股权套期保值或旨在保护该债务人免受利率、货币、股票或商品价格波动影响的类似协议或安排；

(七)以出票人或者保证人为受益人的留置权；

(8)建造或保养不动产的初期留置权，或建造或保养不动产的附带留置权，如已按公认会计原则的规定作出准备金或其他适当拨备(如有的话)，则该留置权现在或以后须就尚未拖欠的款项或真诚地争辩的款项提交纪录；

(9)在正常业务运作过程中就并非拖欠或真诚抗辩的债务而产生的法定留置权，但须已按公认会计原则的规定作出准备金或其他适当拨备(如有的话)；

(10)由质押或保证金组成的留置权，以确保工人赔偿法或类似立法规定的义务，包括根据这些法律作出的判决目前不可解除的留置权；

(11)由财产的质押或按金组成的留置权，而该等财产的质押或按金是该债务人作为承租人的一方在通常业务运作中订立的经营租契的履行保证，但在任何时间，与该等租约相关的所有该等质押及按金的总值不得超过根据该租契须缴付的每年固定租金的16 2⁄3%；

(十二)为保障债务人在正常经营过程中的法定义务，以财产保证金组成的留置权；

(13)由财产保证金组成的留置权，用于在债务人在其正常业务过程中是当事一方的诉讼中保证(或代替)担保人、上诉或关税保证金，但不超过2,500万美元；

(14)对“保证金股票”的留置权(如联邦储备系统理事会U规则所界定)；

(15)出售和回租交易允许的留置权，以及其任何续期或延期，只要由此担保的债务总额不超过3亿美元；

(十六)因资产证券化交易而产生的留置权，但以资产证券化交易担保的所有债务人的债务本金总额不得超过3亿美元；

(17)担保特定无追索权债务的留置权；

(18)托收银行对托收过程中的物品的留置权，(Ii)银行或其他金融机构因法律问题而扣押存放在金融机构的存款或其他资金(包括抵销权)，并且是

(Iii)在正常业务过程中附加于其他预付款、存款或保证金；以及

(十九)在正常业务过程中产生的不收即付的义务。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或任何其他实体，包括任何政府或其任何机构或分支机构。

“财产”是指对任何人而言的任何财产或资产，无论是不动产、非土地财产或混合财产，或有形或无形财产，包括股本股份。

“特定的无追索权债务”是指任何账户或贸易应收账款保理、证券化、销售或融资工具，其义务是对适用的债务人无追索权(与此类工具有关的惯常陈述、担保、契诺和赔偿除外)。

任何指明人士的“附属公司”是指任何公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股本股份的总投票权的50%以上当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。

资产的合并、合并和出售

发行人不会在单一交易中或通过一系列交易将发行人的全部或几乎所有资产(向发行人的任何全资子公司转让或以其他方式处置资产除外)合并、合并或合并，或直接或间接地出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置发行人的全部或几乎所有资产，除非：

·发行人应是连续的人，如果发行人不是连续的人，则产生的、尚存的或受让人(“尚存实体”)是根据美国或其任何州或领土或哥伦比亚特区的法律成立的公司或有限责任公司(或在有限责任公司的情况下成立)；

·尚存实体将明确承担发行人根据票据和契约承担的所有义务，并将以受托人满意的形式签署补充契约，该契约将交付受托人；

·在这种交易或一系列交易按形式立即生效后，没有违约发生，而且仍在继续；以及

·发行人或尚存实体将向受托人提交官员证书和律师意见，说明该交易或一系列交易和补充契约(如有)符合本公约，并已满足契约中与该交易或一系列交易有关的所有先决条件。

以上第三个项目符号的限制不适用于：

·如果发行人董事会真诚地确定这种交易的目的主要是改变发行人的注册状态或将发行人的组织形式转换为另一种形式，则发行人与关联公司合并或合并；或

·发行人根据宾夕法尼亚州《商业公司法》第1924(B)(4)条(或任何后续条款)或特拉华州《一般公司法》第251(G)条(或任何后续条款)与单一直接或间接全资子公司合并或合并为一家直接或间接全资子公司(或发行人注册州的类似条款)。

如果发行人的全部或几乎所有资产的任何合并或合并或任何出售、转让、转易、租赁、转让或其他处置根据该契约发生，则继承人将继承并被取代，并可行使本公司在该契约下的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已被指定为发行人在该契约中的位置。发行人(租约除外)将被解除所有契约下的义务和契诺，以及根据契约发行的任何债务证券(包括债券)。

存在。除“资产的合并、合并和出售”所允许的情况外，本契约要求发行人采取或促使采取一切必要的措施，以维持和保持发行人的存在、权利和特许经营权的全部效力和效力；但是，如果发行人认为在业务运作中不再适宜保留任何权利或特许经营权，则不应要求发行人保留任何权利或特许经营权。

信息。发行人将在文件或报告向美国证券交易委员会提交后15天内，向受托人提交根据第13节或交易所法案第15(D)节规定发行人必须向美国证券交易委员会提交的任何文件或报告；但在每种情况下，通过电子方式向受托人交付材料或根据美国证券交易委员会的“EDGAR”系统(或任何后续电子存档系统)向受托人提交材料应被视为就本公约而言构成向受托人提交的“存档”。本条规定须交付受托人的报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，或由该等资料可确定的推定通知。

修改及豁免

发行人、担保人和受托人可以在不通知任何持有人或征得任何持有人同意的情况下，修改或修改任何系列的契约或附注，以便：

·以不对持有者在任何实质性方面的利益造成不利影响的方式，纠正义齿中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

·作出任何改动，使票据持有人享有任何额外的权利或利益；

·就《附注》规定或增加担保人；

·保护任何系列的笔记；

·确定任何系列笔记的格式或术语；

·除有证书的票据外，还规定无证书的票据，或取代有证书的票据；

·证据，并规定接受继任受托人的任命；

·规定发行人的继承人(如有)按照契约的适用规定承担发行人或其对任何未偿还票据持有人的义务；

·根据《信托契约法》确定契约的资格；

·使契约中的任何规定或任何系列证券的条款符合招股说明书、要约备忘录、要约通函或任何其他文件，而该系列证券是根据这些文件进行要约的；或

·作出任何不会对任何持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响的变更。

任何系列的债券或债券的其他修订和修改，可在持有受修订或修改影响的所有系列债券本金总额不少于多数的持有人的同意下进行(作为一个类别一起投票)，而发行人就根据该契约发行的任何系列的债务证券(包括债券)而遵从该契约的任何条文，可由受豁免影响的所有在该契约下未清偿的债务证券的本金总额过半数的持有人，借向发行人及受托人发出书面通知而免除(作为一个单一类别一起投票)。然而，未经该等受影响优先债务证券持有人同意，任何修改或修订均不得：

·减少该系列债券的本金，或延长固定到期日，或更改或免除该系列债券的赎回条款；

·损害该系列票据的任何持有人在本金或利息到期日及之后收到该系列票据的本金或利息付款的权利；

·改变支付本金、任何溢价或利息的货币；

·降低必须同意修改、补充或放弃或同意采取任何行动的该系列票据本金中未付金额的百分比；

·损害就强制执行该系列票据的任何付款提起诉讼的权利；

·免除对该系列票据的拖欠付款；

·降低利率或延长该系列债券的利息支付时间；或

·对该系列《说明》的排名产生不利影响。

任何修订、补充契据或豁免，如更改、取消或放弃任何契约或契约的其他条文，而该契约或其他条文是纯粹为一个或多个特定系列债券的利益而明示包括在内的，或修改该系列票据持有人就该契约或其他条文而享有的权利，则该等修订、补充契约或豁免须视为不影响任何其他系列债务证券持有人在契约下的权利。

违约事件

就任何系列的债券而言，下列每一项均构成本公司的违约事件：

(A)该系列债券到期时没有支付利息，而违约持续了30天或以上；

(B)到期时未能支付该系列债券的本金；

(C)任何债务人违约或违反契约中的任何约定(上文(A)或(B)款规定的违约除外)，并且在发行人收到受托人或发行人的书面通知以及受托人收到持有人的通知后，违约或违约持续了90天或更长时间，受托人收到持有人的通知，所有受影响系列的债券和所有其他受影响系列的未偿还债务证券的本金总额至少为25%(作为单一类别投票)；

(D)已发生与发行人或任何债务人有关的某些破产、无力偿债、重组、破产管理或类似的法律程序；或

(E)任何担保不得具有十足效力(或有关担保人声称不具有十足效力)。

若债券项下的违约事件(上文(D)段指明的违约事件除外)发生并持续，则受托人可在持有所有受影响系列的债券本金总额至少25%的持有人的指示下，以书面通知要求发行人立即偿还每个受影响系列的未偿还债务证券的全部本金金额，连同所有应计及未付利息。

如果(D)款规定的契约违约事件发生并仍在继续，则未偿还票据的全部本金将自动立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

在根据上述(D)款宣布加速或任何自动加速后，任何系列的未偿还票据(每个该等系列作为一个单独类别投票)的过半数本金持有人，如就该系列的票据发生所有现有的违约事件，则可撤销就该系列的票据的这项加速付款规定，但完全因加速付款规定而到期的该系列票据的本金及利息不获支付者除外，如果撤销加速不会与任何判决或法令相抵触，如果受托人根据契约支付或垫付的所有款项以及受托人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款都已支付。

所有受影响系列债券的过半数本金持有人及所有其他受影响系列债券的未偿还债务证券持有人(作为单一类别投票)亦可向发行人及受托人发出书面通知，放弃过往的违约，但如未能就该系列债券的任何未偿还优先债务证券支付本金或利息，或就未经该系列债券所有受影响持有人同意而不能修改或修订的契诺或条文，则不在此限。

持有所有受影响系列债券本金总额至少25%及所有其他受影响系列未偿还债务证券(作为单一类别投票)的持有人，只可在他们向受托人提出书面要求，并提出令受托人满意的弥偿后，才可寻求提起法律程序，而受托人在收到本要求及弥偿要约后60天内未能提出法律程序。此外，在这60天内，受托人不得收到所有受影响系列的债券及当时未偿还的所有其他受影响系列的债务证券的大部分本金持有人发出与此书面要求不一致的指示。然而，这些限制不适用于由任何受影响系列票据的持有人提起的诉讼，该诉讼要求在到期日或之后强制执行本金或利息的支付。

在发生失责事件而受托人的负责人员实际知悉或已收到发行人或任何票据持有人的书面通知期间，受托人须行使根据本契约赋予受托人的权利及权力，并在行使该失责事件时所采用的谨慎程度及技巧，一如审慎的人在处理该人本身的事务时在有关情况下所会采取的一样。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供令受托人合理满意的担保或赔偿。在若干条文的规限下，所有受影响系列债券及所有其他受影响系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人(作为单一类别投票)有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或赋予受托人的权力。

受托人会在任何系列的债券发生失责后90天内，向该系列债券的持有人发出有关失责的通知，除非失责已获补救或获豁免。除非在到期时未能支付本金或利息，否则受托人如真诚地决定不发出通知符合持有人的利益，可不向持有人发出通知。

发行人必须在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份年度报表，说明是否符合本契约下的所有条件和契诺。